2022年9月23日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我謹代表EOG Resources，Inc.(“公司”、“EOG”、“我們”或“我們”)提交公司對美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員於2022年9月2日致公司的信函中就公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(即2022年2月24日通過委員會的EDGAR系統提交的“2021 Form 10-K”)的意見的迴應。

為了您的方便，下面的每個回覆前面都有與回覆相關的工作人員的評論。

截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第34頁

1.我們注意到您計劃繼續將勘探和開發支出的很大一部分集中在您在美國的主要產區，並預計將通過提高效率和鎖定鑽井和完井活動的某些服務成本來繼續改善油井性能並抵消通脹壓力。請解決以下問題：

·披露已對您的現金流、流動性、資本資源、現金產生或可能產生重大影響的任何已知趨勢或不確定性

通貨膨脹引起的、與通貨膨脹有關的或由通貨膨脹引起的要求、財務狀況或經營結果；

·擴大範圍，找出造成您經歷的通脹壓力的主要因素，並澄清由此對公司造成的影響；以及

·擴大披露範圍，以確定為緩解通脹壓力而計劃或採取的具體行動(如果有的話)。

迴應：從2021年下半年開始，一直持續到2022年上半年，EOG與我們行業的其他公司一樣，經歷了我們運營成本的通脹壓力-即燃料、鋼材(即用鋼製造的井筒管材和設施)、勞動力以及鑽井和完井服務。這種通脹壓力是由COVID疫情造成的供應鏈中斷、需求增加、勞動力短缺等因素造成的，包括2022年2月下旬開始的俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。我們在截至2022年6月30日的季度報告Form 10-Q第24頁的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中討論了這些通脹壓力和促成因素。我們目前預計，這種通脹壓力和促成因素將持續到2023年。

這種對我們運營成本的通脹壓力反過來又影響了我們的現金流和運營結果。然而，由於我們繼續專注於提高我們的鑽井、完井和運營效率以及改善我們油井的性能，以及我們的多盆地鑽井組合提供的靈活性，我們迄今已能夠在很大程度上抵消這種影響。到目前為止，這種通脹壓力並沒有影響到我們的流動資金、資本資源、現金需求或財政狀況。

我們已經採取(並將繼續採取)的舉措，以提高我們的鑽井、完井和運營效率，改善我們油井的性能，進而緩解這種通脹壓力，包括(除其他外)：

·我們的井下鑽井馬達計劃，這增加了每天的鑽井進尺，進而減少了鑽井時間；

·改進了完成我們油井的技術，這導致我們每天完成的進尺和每天抽水時間增加；以及

·我們的自給自足的沙子計劃，這使得我們的完井作業中使用的沙子持續節省了成本。

此外，我們不時與我們的服務提供商簽訂協議，以鎖定我們在運營中使用的某些鑽井和完井服務的成本和可用性。

我們計劃繼續推行這些措施和行動，但不能保證這些未來的努力會在很大程度上或完全抵銷未來通脹壓力對我們運作成本的影響。

根據工作人員的意見，在我們未來向委員會提交的定期報告中，從我們截至2022年9月30日的季度Form 10-Q開始，我們將適當擴大披露內容，內容包括：(I)通脹壓力對我們的現金流和經營結果的歷史和預期影響，(Ii)導致此類通脹壓力的主要因素，以及(Iii)我們為緩解此類通脹壓力而採取的舉措和其他行動。

此外，我們將繼續監測和評估通脹壓力對我們的現金流、經營業績、流動資金、資本資源、現金需求和財務狀況的影響。在這種影響成為實質性影響的情況下，我們將在提交給委員會的定期文件中包括適當的相應披露。

此外，在我們未來的Form 10-K文件中，從我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K文件開始，我們將包括適當的風險因素披露，解釋説不能保證我們未來的成本降低舉措和行動將在很大程度上或完全抵消未來通脹壓力對我們運營成本的影響。

2.我們注意到，您在截至2022年6月30日的第二季度收益電話會議記錄中披露，油田服務能力仍然非常緊張，並受到材料和經驗豐富的勞動力有限的進一步限制，這推動了服務成本的不確定性，不僅是今年，而且是2023年。請解決以下問題：

·擴大你的披露範圍，表明你經歷過的運營限制；

·討論這些挑戰是否對你們的經營成果或資本資源產生了實質性影響；以及

·儘可能量化你的銷售額、利潤和/或流動性受到的影響。

迴應：鑽井和完井服務市場緊張，材料(如管材)和勞動力供應有限，到目前為止，還沒有影響我們進行日常鑽井、完井和生產運營的能力。然而，正如我們在上面對員工意見1的回覆中所討論的那樣，這些因素導致了我們運營成本的通脹壓力，包括我們的鑽井和完井服務成本、燃料、鋼鐵和勞動力成本。此外，我們目前預計這種通脹壓力和因素將持續到2023年。

正如我們在對員工意見1的迴應中進一步討論的那樣，雖然我們運營成本上的通脹壓力影響了我們的現金流和運營結果，但到目前為止，我們已經能夠通過我們為緩解此類通脹壓力而採取的舉措和其他行動以及我們的多盆地鑽井組合提供的靈活性，在很大程度上抵消這種影響。到目前為止，這種通脹壓力並沒有影響我們的資本資源、銷售額或流動性。

正如我們在2022年第二季度財報電話會議上指出的那樣，由於我們的舉措和其他緩解措施，我們目前預計這種通脹壓力將導致我們2022財年的油井成本(即我們的鑽井、完井和井場設施成本)比2021財年增加不到10%。因此，到目前為止，我們2022財年油井成本的這種增加並沒有對我們的2022年利潤(即運營收入和淨收入)產生實質性影響，我們目前預計這種增長不會對我們2022年全年的運營收入和淨收入產生實質性影響。

根據工作人員的意見，在我們今後提交給委員會的定期文件中，從我們截至2022年9月30日的季度期間的Form 10-Q季度報告開始，我們將包括針對上述事項的適當擴大披露。

此外，我們將繼續監測和評估鑽井和完井服務市場、材料和勞動力的可獲得性以及我們運營成本面臨的相關通脹壓力。在未來這些因素對我們的日常運營或我們的運營結果、現金流、流動性、資本資源、現金需求或財務狀況產生重大影響的範圍內，我們將在提交給委員會的定期文件中包括適當的相應披露。

合併財務報表補充信息(未經審計)

淨探明儲量，F-41頁

3.我們注意到，你似乎只確定了一個主要因素，無論是積極的還是消極的，這都有助於修訂你先前對儲量的估計，例如，商品價格的變化或從五年發展計劃中刪除某些PUD地點。請根據FASB ASC 932-235-50-5的要求，擴展您的討論範圍，以單獨確定並量化導致項目總體變化的每個因素。

您的討論應該清楚地確定每個更改的來源，幷包括與您確定的每個項目相關的解釋。如果將兩個或兩個以上不相關的因素(包括抵消因素)組合在一起，得出總體變化，請分別識別和量化每個因素。你的討論應該提供足夠的細節，以便充分協調和解釋各期間之間淨儲備量的變化。

披露以往估計數中的修訂，尤其應確定與個別因素有關的變化，如商品價格、成本、利息調整、良好表現、不成功和/或不經濟的未開發地點以及先前通過的開發計劃的變化。

這一意見也適用於F-45頁中披露的已探明未開發儲量的變化。請參閲S-K規則第1203(B)項。

答覆：以下討論和表格解釋和協調：

·公司截至2021年12月31日的財政年度已探明儲量淨額中(114)(即負114)MBoe的“先前估計修訂”總額，在2021年10-K表格F-41和F-42頁的“已探明儲量淨額彙總表”中披露；以及

·本公司截至2021年12月31日的財政年度已探明未開發(“PUD”)儲量淨額的(305)(即負305)MMB的總“修訂”，在2021年10-K表格F-45頁題為“已探明未開發儲量淨額”一節的表格中披露。

EOG的技術人員審查了其最新的五年鑽探和開發計劃，作為確定對公司上一年末已探明淨儲量估計進行修訂的第一步。正如2021年Form 10-K表F-39頁所述，如果根據該更新計劃，先前記錄了PUD儲量的未開發鑽井地點在記錄PUD儲量之日起五年內不會被鑽探，則該PUD儲量將從本公司的已探明淨儲量估計中剔除。根據這一過程，EOG的

技術人員從截至2021年12月31日的財年淨探明儲量中刪除了2.5億桶PUD儲量。

然後，EOG的技術人員評估與其每個井位相關的淨探明儲量的下列六(6)個相互關聯的因素(按下面所示的順序)：

·原油、天然氣液體(“NGL”)和天然氣價格；

·公司良好的業績預測；

·與營銷有關的變化(即與我們產品的銷售有關)；

·公司所有權權益的變化(在其井位)；

·公司的租賃運營費用(“LOE”)及其變化；以及

·對未來油井的投資和/或其中的重新完井和變更。

EOG對這些相互關聯的因素的評估導致其對截至2021年12月31日的財政年度的已探明淨儲量和PUD淨儲量進行了以下修訂：

根據工作人員的意見，在我們未來的Form 10-K文件中，從我們對截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K文件開始，我們將提供披露對賬並解釋所提出的三個財政年度中每一年的“對先前估計的修訂”行項目(針對已探明儲量淨額)和“修訂”項(針對PUD淨儲量)。

4.在過去三個財政年度的每一年中，你的已探明儲量淨數量的變化似乎遠遠大於你的已探明未開發儲量淨數量的相應變化。例如，總探明儲量的淨數量變化為952 MBoe，而截至2021年12月31日的年度，已探明未開發儲量的淨數量變化為779 MBoe。

請詳細討論您的總已探明儲量因擴展和發現而發生的變化，以解釋造成這種差異的原因。例如，您的討論應涉及在財政年度開始時沒有分配任何已探明未開發儲量但隨後導致在財政年度結束前增加新的已探明已開發儲量的油井所增加的淨數量，以及單獨增加作為新的已探明未開發儲量的淨數量。你的討論應該提供足夠的細節，以便充分協調和解釋各期間之間淨儲備量的變化。請參閲FASB ASC 932-235-50-5。

迴應：在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於擴建、發現和其他增加的952個MMBoe中，公司已探明總儲量的變化為173MBoe，大於公司截至2021年12月31日的年度的淨PUD儲量的相應變化779MMBoe。這一差額代表了該公司新探明的已開發儲量，可歸因於在2021財年鑽探的油井，但在2021財年開始時沒有任何相關的PUD儲量。

正如工作人員的意見以及2021年10-K報表F-45頁“已探明未開發淨儲量”一節所披露的那樣，在截至2021年12月31日的一年中，由於擴建和發現而增加的作為新的PUD儲量的淨儲量數量為779 MBoe。這些新的PUD儲量主要與二疊紀盆地的油井位置和公司的Dorado氣田有關。

在我們未來的Form 10-K報告中，從我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K報告開始，我們將擴大我們的披露範圍，以核對可歸因於擴建、發現和其他增加的公司總已探明儲量的變化，並解釋這些金額與公司PUD儲量在每個會計年度的相應變化之間的任何差異。具體地説，我們將披露和協調：

(1)可歸因於在該財政年度內鑽探但在該財政年度開始時沒有任何相關PUD儲量的油井的新探明已開發儲量的數量；

(Ii)在該財政年度作為新的PUD儲量而增加的淨探明儲量數量；及

(Iii)來自其他來源(如有的話)的已探明儲量淨額。

與已探明油氣儲量相關的未來現金流貼現的標準化計量，F-49頁

5.如果為符合FASB ASC 932-235-50-36，請擴大標準化措施的列報範圍，以澄清未來現金流將考慮已探明物業的估計廢棄成本。

如果放棄成本，包括與已探明的未開發地點相關的成本，在所列的每個時期都沒有包括在內，例如截至2021年、2020年和2019年12月31日，請向我們解釋將這些成本從標準化計量的計算中剔除的理由。

答覆：下表提供了2021年、2020年和2019年財政年度每年未來開發成本中包括的未來放棄成本的細目，如2021年Form 10-K表F-50頁的表格披露所示(以百萬為單位)：

雖然這樣的未來放棄成本包括與我們在特立尼達的PUD地點相關的成本，但我們無意中遺漏了與我們的美國PUD地點相關的成本。然而，在2021財年、2020財年和2019財年，與我們的美國PUD地點相關的未來廢棄成本不到每個財年未來開發成本總額的2%。此外，計入這種未來放棄成本將導致每個財政年度未來貼現現金流的標準化計量減少不到1%。

在我們未來的Form 10-K文件中，從我們截至2022年12月31日的Form 10-K文件開始，我們將披露包含在每個財年的未來開發成本中的未來放棄成本。此外，2022財年和未來財年的未來放棄成本金額將包括與我們的美國PUD地點(以及我們的特立尼達PUD地點和其他國際PUD地點，在適用的範圍內)相關的成本。

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如果您對上述內容有任何疑問，請致電713-651-6946與我聯繫，或致電713-651-7146與公司高級律師Amos Oelking聯繫。

真誠地

/s/蒂莫西·K·德里格斯

蒂莫西·K·德里格斯

常務副總裁兼首席財務官