列剋星敦大道450號
紐約州紐約市，郵編：10017
davispolk.com
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Davis Polk&Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約州紐約市，郵編：10017 davispolk.com |
機密 |
June 13, 2022
回覆：SatixFy Communications Ltd.
表格F-4的註冊説明書草稿
提交日期：2022年3月31日
CIK No. 0001915403
注意：安德烈·卡彭特，Jean Yu
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
地址：東北F街100號
華盛頓特區，郵編：20549-3628
女士們、先生們：
代表SatixFy通信有限公司，一家根據以色列國法律成立的有限責任公司(“SatixFy“，或”公司“)，我們是對美國證券交易委員會(”委員會“)工作人員(”工作人員“)對公司於2022年3月31日提交的F-4表格註冊聲明草稿(”註冊聲明草稿“)的意見作出 迴應。經修訂的註冊聲明草案(“第1號修正案”)的電子版已通過其EDGAR系統與本回覆信一起保密地提交給委員會。《登記説明》草案的第1號修正案還包含某些額外的更新和修訂。
以下是公司對員工意見的迴應。為方便起見，下面以斜體重複員工的意見，然後是公司對意見的迴應。 我們在第1號修正案中加入了頁碼，以表示針對特定意見的修訂語言出現的位置。本信函中使用但未定義的大寫術語具有第1號修正案中賦予它們的含義。
1
表格F-4的註冊説明書草稿
摘要，第28頁
| 1. | 請強調EDNCU的公共權證持有人面臨的重大風險，包括因私人權證和公共權證之間的差異而產生的風險。澄清最近的普通股交易價格是否超過允許EDNCU贖回公共認股權證的門檻。 明確説明您將採取哪些步驟來通知所有股東(包括受益所有人)認股權證何時有資格贖回。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第23-24頁、第45頁和第46頁。
| 2. | 我們注意到某些股東同意放棄他們的贖回權。請描述本協議在交換中提供的任何對價 。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第39-40頁和115頁。
| 3. | 請提供組織結構圖，概述您的業務後合併公司結構，並説明註冊聲明中討論的各個實體之間的關係 。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修訂註冊説明書草案第1號修正案第31頁，以納入 業務後合併組織圖。
訂閲協議，第30頁
| 4. | 請在認購協議中明確披露截止條件。請明確披露，如果放棄或修改最低現金條件或總交易收益條件，管道投資者是否有義務關閉。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第34頁和170頁。
EDNCU董事和高級管理人員在企業合併中的利益， 第38頁
| 5. | 請修改披露保薦人為價格調整股份支付的對價，並披露該權益的大約美元 價值。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第31、43、96、119和145頁。本公司敬告員工，預計將把價格調整股份的估值計入其隨後對註冊説明書草案的修訂 ，因為第三方估值正在進行中，截至本函日期仍未確定。
2
| 6. | 請修改以描述發起人對其不再擁有的1,430,000股方正股票的對價。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改註冊説明書草案第1號修正案第22、42、96、119和145頁。
| 7. | 請修改以量化贊助商及其附屬公司正在等待償還的貸款總額。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第22、43、97、120和146頁。
| 8. | 在你的下一次修正案中，請填寫截至最近可行日期的各種空白處。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並已在註冊説明書草案第1號修正案中對其披露進行了修改。
| 9. | 請披露保薦人為方正股份支付的每股金額。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並已在註冊説明書草案第1號修正案中對其披露進行了修改。
| 10. | 請披露保薦人及其附屬公司在合併後的公司中的潛在總所有權權益，假設行使和轉換所有證券。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第21、42、96、118和144頁 。
我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星通信系統組件，第48頁
| 11. | 我們注意到，您的大部分芯片都是由一家代工廠GlobalFoundries提供的。請披露您 因此類依賴而經歷的任何中斷。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第54頁的披露。
3
提案一-企業合併提案，第113頁
| 12. | 請詳細説明財務顧問的作用。請澄清財務顧問是否向 與交易有重大關係的董事會提交了任何報告。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案的第128頁。本公司謹告知員工，該等顧問並無向本公司及EDNCU各自的董事會提交任何與該交易有重大關係的報告，而該等報告須根據表格F-4第(Br)項第4(B)項的規定提交。
| 13. | 我們注意到，EDNCU經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內，保薦人或任何擔任董事或高級職員的個人均無責任避免直接或間接從事與EDNCU相同或相似的 業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。請解決這一潛在的利益衝突，並披露它是否影響EDNCU尋找收購目標 。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改註冊説明書草案第1號修正案第23、44、97、120和146頁。
SatixFy未經審計的預期財務信息，第127頁
| 14. | 我們注意到，SatixFy提供了到2026年的預測。請解釋第三年以後的預測依據。披露這些預測是否與歷史運營趨勢一致。説明為什麼趨勢的變化是適當的，或者假設是合理的。雖然您有運營虧損的歷史，但預測預計毛利潤總額將增加， 其中包括2026年的3.74億美元。清楚説明此類預測的依據以及將影響這些預測的因素或意外情況。 |
迴應：公司承認員工的意見，並敬告員工，由於自2022年2月編制財務預測以來，特別是自2022年3月以來發生的事態發展，管理層不再認為編制財務預測所依據的假設，特別是在短期內，是合理可實現的。因此，本公司已根據員工要求提供的資料以及導致SatixFy管理層改變他們對預測的看法的事態發展，修訂了註冊聲明草稿第1號修正案第137-142頁。
| 15. | 我們注意到您的披露，為PIPE投資者和某些 認可投資者準備的演示文稿中包含的2021年信息之前已根據規則425提交給美國證券交易委員會。我們找不到包含2021年 信息的演示文稿。請指點一下。 |
回覆：公司敬請員工 閲讀EDNCU根據規則425於2022年3月8日提交的投資者演示文稿的第25頁。SatixFy的2021年初步財務信息在其中被稱為“2021A”。我們在註冊聲明草案中將SatixFy的2021年初步結果稱為“2021年”，因為在提交時，2021年審計尚未完成。
4
與業務合併和相關交易相關的某些活動，第132頁
| 16. | 我們注意到您的披露，Cantor和Barclays將作為EDNCU和SatixFy的聯合配售代理，與管道融資有關，並將獲得此類交易的費用和支出補償。請披露與管道融資相關的支付給Cantor和Barclays各 的費用。還請披露每位顧問有權獲得的與業務合併和EDNCU IPO相關的費用總額。 |
答覆：本公司尊重員工的意見，並已修訂了註冊説明書草案修正案1的相關章節，包括第143、226、F-65和F-83 頁，以包括支付給康託爾和巴克萊的費用。
| 17. | 我們注意到您披露，將根據業務合併涉及的收益金額向財務顧問支付額外費用 。請向財務顧問披露將觸發任何額外收益的門檻。 |
答覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案修正案1第143、226、F-65和F-83頁 。
Satixfy的業務，第204頁
| 18. | 請修改以包括按地理市場劃分的總收入細目，並披露您的主要目標市場是什麼。請參閲表格20-F第4.B.2項。 |
迴應：本公司尊重員工的意見，並已修訂註冊説明書草案第1號修正案第216頁的披露，將與附註21相符的收入按地區細分計入經審核的綜合財務報表 。本公司謹此告知員工，其目標市場並不侷限於地理上，而是側重於全球領先的低軌、中軌和地球軌道通信衞星運營商，以及航空/國際金融中心繫統和衞星通信系統的製造商和用户，如註冊説明書草案第216-217頁所披露。因此，公司收入的地理來源取決於開發服務訂單和合同的來源。例如，公司2021年的收入主要來自美國和加拿大的客户，而2020年的收入主要來自英國的客户。
5
市場趨勢和不確定性，第220頁
| 19. | 我們注意到您經歷過供應鏈中斷。修訂以討論已知的趨勢或因採取的緩解措施而產生的不確定性 如果有的話。解釋任何緩解措施是否會帶來新的材料風險，包括與產品質量、可靠性或產品監管審批相關的風險。 |
迴應：本公司確認員工的意見，並已修訂註冊聲明草案第1號修正案第52-54、216及237-238頁的披露內容，內容涉及在供應鏈持續出現困難時本公司可採取的緩解措施。 公司敬告員工，並已將其在註冊聲明草案中的披露修改為聲明，目前尚未採取直接行動來緩解其供應鏈挑戰。
《美國聯邦所得税考慮》，第254頁
| 20. | 我們注意到披露的是，該企業合併意在符合《準則》第368(A)節的意義上的重組。請修改您在此處的披露，以更清楚地陳述律師對該交易是否符合重組資格的税務意見。此外，在您的披露中，説明討論是税務律師和識別律師的意見。每當 對交易的税務後果有重大疑問時，税務意見可以使用“應該”而不是“意願”，但提供意見的律師必須解釋為什麼不能給出“意願”意見，並説明意見中的不確定性程度。請參閲工作人員法律公告19的第三.B和C部分。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案的第272-273頁。
Satixfy認股權證説明，第281頁
| 21. | 我們注意到你方在第286頁披露的情況。請添加與授權 協議中包含的獨家論壇條款相關的風險因素。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第90頁的披露內容，將建議的風險因素包括在內。
6
Satixfy通信有限公司財務報表
注2重要會計政策
準備基礎，F-10頁
| 22. | 請提供兩年經審計的財務數據。請參閲《進入美國資本市場-外國私人發行人概述》第三節B.1.c中的指導，可在https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign- private-issuers-overview.shtml#IIIB1c.上找到因此，請根據表格20-F第8.A.5項更新您的財務報表。 |
迴應：公司尊重員工的意見，並已修訂註冊説明書草案第1號修正案，以納入截至2021年12月31日的年度經審計財務報表 。本公司謹此通知員工，根據《修復美國地面運輸(FAST)法案》71003節的規定，公司在註冊説明書草案中遺漏了截至2019年12月31日止年度的經審計財務報表。本公司為一家新興成長型公司，並確認其於提交文件時合理地相信其2019年年度財務報表將不會被要求在其公開提交文件或開始招股時列入其註冊報表 。該公司在2021年12月31日之後的任何時期都沒有發佈財務報表。
注8 Jet-Talk的投資，F-25頁
| 23. | 我們注意到貴公司擁有Jet-Talk的多數投票權(51%)。請詳細解釋為什麼權益會計是合適的 ，併為我們提供支持您的會計處理的分析。您的答覆應包括您所依賴的相關會計準則，包括您對《國際財務報告準則》第10條第5-7段的考慮，以及支持您結論的協議的主要條款和條件。 |
迴應：公司確認員工的意見，並敬告員工，公司已根據國際財務報告準則分析其對Jet Talk的投資，並得出結論： 根據國際會計準則第28號使用權益法對其進行了適當的會計處理。
Jet Talk Limited(“Jet Talk”)根據本公司與意法電子(衞星通訊及傳感器系統)私人有限公司(“STE”)於2018年2月6日訂立的股東協議(“合資協議”)於2018年3月註冊成立。STE是新加坡技術工程有限公司的子公司，新加坡技術工程有限公司是一家總部位於新加坡的上市工程集團，業務領域包括航空航天、電子、陸地系統和海洋 。本公司與Jet Talk於2018年5月訂立獨家營銷權、主控開發及許可協議(“開發協議”)，並於2021年7月訂立於2020年1月1日生效的營銷服務協議 (“服務協議”)。如註冊聲明草案所披露，Jet Talk由STE投資2,000萬美元 現金，並獲本公司授予獨家營銷許可證及非獨家知識產權許可證。 同時，根據開發協議，本公司同意將其專有的基於芯片的通信和天線陣列 技術改編用於商用飛機(稱為空中連接或“IFC”終端)。該公司預計Jet Talk的IFC終端將於2023年底投入商業化。合資協議規定Jet Talk的治理，包括五個席位的董事會，公司有權任命三名成員，而STE有兩名成員。然而，Jet Talk首席執行官、首席財務官、首席運營官和首席技術官的任命將需要Jet Talk董事會75%的贊成票 (只要每位股東持有Jet Talk至少25%的股份)。此外, Jet Talk籌集額外資金需要Jet Talk董事會80%的贊成票。合資協議第5.8節及附表2規定，修訂Jet Talk的 組織文件及修改Jet Talk與其其中一名股東之間並非Jet Talk正常業務運作的任何協議等事宜，須經各股東(只要其擁有Jet Talk至少25%的權益)的書面批准。IFRS 10規定，只有在滿足以下所有條件的情況下，實體才能控制被投資方：(1)它對被投資方有權；(2)它對參與被投資方的可變回報有敞口或權利； 以及(3)它有能力利用對被投資方的權力來影響投資者的回報金額。
7
公司管理層得出結論，儘管公司擁有Jet Talk董事會51%的投票權和控制權，但公司和董事會對Jet Talk眾多活動的權力是有限的。因此，公司的多數表決權權益和對董事會的控制權不足以確立對Jet Talk的權力。
為了得出這一結論，公司管理層確定了Jet Talk最有可能對其回報產生重大影響的活動，分析了公司的合同權利和與STE處理這些相關活動的過程，並評估了公司目前在指導Jet Talk相關活動方面的角色。根據合資協議及其與Jet Talk的兩項商業協議，該公司確定了Jet Talk可能影響其回報的三項相關 活動：(1)開發、(2)銷售和營銷以及(3)融資。
首先，開發被認為是一項相關的活動，因為 Jet Talk需要一個完全開發的、隨時可以銷售的產品才能產生回報。合資協議和開發協議 都設想該公司將作為Jet Talk的主要開發承包商，使該公司的專有技術適用於商業航空國際金融中心航站樓的開發。雖然Jet Talk的董事會擁有預算批准權，但STE 目前是Jet Talk唯一的融資來源，由於前述獲得額外融資的絕對多數要求， 沒有STE的批准，無法獲得額外融資。此外，Jet Talk和Jet Talk在合同上受單一產品開發的約束，如上文所述，根據合資協議第5.8節和附表2，未經STE書面批准，公司和Jet Talk董事會均不得更改Jet Talk的組織文件或其與公司的合同協議。本公司亦注意到，雖然《開發協議》並無要求本公司在進入下一階段開發前取得開發里程碑的批准，但雙方已形成這樣做的慣例 。因此，該公司沒有權力單方面指導Jet Talk的開發活動。
其次，銷售和營銷被認為是一項相關活動，因為Jet Talk必須營銷和銷售IFC終端才能產生回報。雖然IFC終端尚未上市，但它們的營銷工作已經開始。服務協議要求該公司向Jet Talk提供某些與營銷相關的服務，包括“產品/營銷演示、RFP回覆、持續管理更新、售前和客户支持、產品規格、開發支持…”。[和]對產品和系統的技術支持和分析。這些服務的性質主要是技術性質的，並支持Jet Talk的銷售和營銷活動。該公司還恭敬地指出，Jet Talk董事會每年只召開兩次會議，並沒有積極參與正在進行的營銷活動。由於公司與STE和Jet Talk的其他合同 安排對銷售和營銷的控制沒有任何規定，管理層尋求IFRS 10附錄B第B18節的指導，其中規定：
“在某些情況下，可能很難確定投資者的權利是否足以賦予其對被投資人的權力。在這種情況下，為了能夠進行權力評估，投資者應考慮其是否具有單方面指導相關活動的實際能力的證據。.”
8
作為一個實際問題，STE對Jet Talk的銷售和營銷活動的影響力比該公司大得多。鑑於其更廣泛的資源和在東亞的業務聯繫，STE最近向潛在客户推銷Jet Talk的IFC終端，並通過利用STE高管的關係將Jet Talk的首席執行官介紹給潛在客户。該公司還指出，Jet Talk的首席執行官在營銷(特別是在東亞市場)中扮演着主導角色，公司無權單方面任命或更換首席執行官。基於這一現實以及公司相對於STE有限的銷售和營銷資源，公司管理層得出結論認為，公司目前缺乏資源，沒有能力單方面指導銷售和營銷活動，因此根據IFRS 10對這項活動缺乏權力。
第三，融資被認為是一項相關活動，因為Jet Talk需要大量財政資源來將國際金融公司航站樓在商業航空市場商業化，目前預計 要到2024年才能產生正現金流。正如註冊聲明草案中所述，到目前為止，Jet Talk的運營資金基本上全部來自STE 2000萬美元的投資收益。合資協議第10.1.1節 要求Jet Talk董事會至少80%的成員批准才能獲得新的融資，這意味着在沒有STE指定的董事同意的情況下，公司無法指導Jet Talk的融資活動。作為一個實際問題，STE為Jet Talk提供的初始資金、其相當可觀的財政資源及其對額外Jet Talk融資的否決權 證明瞭STE在為Jet Talk的運營提供資金方面發揮的主要作用。認識到這一現實，《合資協議》第5.10.3節規定，STE有權指定自己的財務資源，以持續監控和審計Jet Talk的 賬户，以確保它們符合STE的標準、做法和政策，而公司沒有類似的權利。因此，該公司管理層得出結論認為，它沒有權力指導Jet Talk的融資。
9
採用國際財務報告準則第10.b3號時，本公司亦考慮合營協議的目的及設計，並敬告員工，在與STE的談判中，後者需要對其認為重要的範疇擁有否決權 ，只要其仍為主要(25%或以上)股東。本公司認為，基於該目的和上述分析，STE享有否定本公司對Jet Talk相關活動的權力的實質性權利，因此，本公司尊重地提出，它不控制Jet Talk，並使用權益法對其進行適當的核算。
| 24. | 我們從您在第218頁披露的信息中注意到，Jet-Talk是您的三大客户之一，在截至2021年和2020年12月31日的年度中分別佔您收入的xx和68% 。請解釋為什麼您認為將向Jet-Talk提供的開發服務作為收入而不是作為研發費用的抵銷記錄在您的 運營報表上是合適的。作為您答覆的一部分，請為我們詳細描述向Jet-Talk提供的開發服務的性質，以及您是否有權或保留因商用飛機合同的Aero/IFC衞星通信終端的開發而產生的任何知識產權。請包括您在確定您的會計處理方式時所依據的相關權威指導。 |
答覆：公司確認員工的意見，並恭敬地告知員工，公司分析了根據IFRS 15向Jet Talk提供的開發服務的會計處理方式，並確定這些服務被適當地記錄為收入，而不是對公司研發費用的抵消。
本公司根據開發協議向Jet Talk提供開發服務。如本公司對上述意見23的迴應所述，根據《開發協議》，本公司提供研發(R&D)服務，重點是將本公司專有的基於芯片的通信和天線陣列技術應用於適合商業航空使用並符合商定技術規格的IFC終端。 研發服務的重點是改編本公司的專有芯片組天線，以用於IFC終端，但 本公司正在單獨調整底層技術，以向衞星通信行業提供眾多其他解決方案。除研發服務外，開發協議還向Jet Talk提供不可撤銷的、有限的、非特許權使用費的、全球範圍內的、可再許可和不可轉讓的基礎知識產權許可，其唯一目的是促進Jet Talk向商業航空市場營銷IFC終端的獨家權利。開發協議第4節規定，公司僅保留其知識產權的所有專有權利，Jet Talk的權利僅限於其許可證範圍。
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國際財務報告準則15.6，規定收入標準不適用於與非客户實體簽訂的合同，包括某些協作安排中的合作伙伴。因此，公司管理層分析了開發協議項下提供的服務是否更符合《國際財務報告準則》第15號範圍內的資產開發協議，而不是與客户簽訂的合同。在缺乏《國際財務報告準則》對合作安排的定義的情況下，公司通過類比的方式考慮了美國公認會計準則指南，特別是ASC 808協作 安排它參照兩個要求來界定合作安排的當事方：(A)他們是活動的積極參與者；(B)他們面臨重大風險和回報，這取決於活動的商業成功。
在應用上述指導意見時，公司 提出了以下意見和結論：
(1) 公司作為服務提供商，獲得的獎勵有限，與研發服務的成功與否無關。雖然公司和STE未來都將從公司今天提供的研發服務中受益，但這些好處受到 額外風險的影響，各方可以作為Jet Talk的股權投資者獲得這些好處。
(2)公司因為Jet Talk開發的IFC終端的商業可行性而產生的風險有限。無論國際金融公司航站樓的最終商業成功與否，本公司都會收到所提供服務的協議對價，而不會 承擔任何退款、償還或收回義務。
(3)作為一般規則，根據《國際會計準則》1.32，《國際財務報告準則》不允許對相關資產和負債或收入和支出進行抵銷，除非適用的《國際財務報告準則》要求或允許。研發服務的付款不是國際會計準則第20號所指的政府撥款，因此，不符合作為公司研發成本抵銷的會計處理資格。
(4)雖然公司保留其所有知識產權的所有權，包括在提供研發服務過程中進行的技術改進，但Jet Talk獲得許可證，使其能夠獲得國際金融公司航站樓的獨家利益，這些航站樓是商業航空市場研發服務的結果。研發服務的重點是使公司現有的專有技術適用於特定產品，而許可證條款僅反映了這一現實。因此，該公司認為， 其研發服務致力於開發Jet Talk控制的資產。此外，公司與其他客户的合同 通常要求其根據特定客户的需求調整其技術，因此，公司將其在開發協議下的研發服務視為其正常活動的成果。
11
因此，公司得出結論，Jet Talk不是合作安排的一方，而是客户，根據開發協議提供的服務屬於IFRS 15的範圍 。
耐力收購公司經審計財務報表 附註7-認股權證負債，F-57頁
| 25. | 我們從F-59頁的披露中注意到，耐力收購公司根據ASC 815-40中包含的指導將其公開認股權證和私募認股權證作為負債進行會計處理，因為它不控制事件的發生， 例如可能觸發認股權證現金結算的要約或交換，而並非所有股東都收到現金， 認股權證不符合其規定的股權處理標準，因此，認股權證必須記錄為衍生負債。 然而，EDNCU關於權證負債的關鍵會計政策在第214頁指出，由於權證協議中包含的某些特徵導致責任處理，EDNCU私募權證被計入權證負債，而EDNCU公共權證因不符合權證負債的定義而被視為權益。請在適當的情況下修改您在備案文件中的披露，以更正不一致之處。 |
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案第1號修正案第230頁。
證物和財務報表附表，第II頁，共1頁
| 26. | 我們注意到，該公司已與意法電子(衞星通信和傳感器系統)有限公司簽訂了一項合資協議，並與Jet Talk Limited簽訂了兩項開發協議。請將與Jet Talk相關的所有材料協議作為附件提交到您的 註冊聲明中。 |
答覆：公司確認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已與Jet Talk提交了合資協議，並對註冊聲明草案 進行了修訂。本公司謹此告知員工，本公司已得出結論，與Jet Talk簽訂的《開發協議》和《服務協議》不需要作為S-K條例第601(B)(10)條規定的登記聲明的證物，因為兩者都是通常伴隨本公司開展的業務的合同，本公司並不對這些合同有“實質上的依賴”，因為這兩份合同都不打算向Jet Talk出售本公司的產品或服務的主要部分，並且兩份合同都不涉及商品、服務或原材料的採購。或對公司具有重大意義的任何許可或其他知識產權。
12
| 27. | 請澄清您是否與歐洲航天局達成了協議，如果有，請將該協議作為您的註冊聲明的證據提交 。 |
答覆：該公司承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，它認為其目前與歐洲航天局(“歐空局”)的合同不需要根據20-F表格第19項提交。
如第62頁第1號修正案所述，本公司此前已與歐空局就為研發服務提供資金達成協議，目前正在根據兩項此類協議與歐空局簽約。該公司與歐空局正在簽訂的兩項協議涉及：(I)OneWeb衞星星座的波束跳躍有效載荷的開發；(Ii)作為歐空局“日出”計劃的一部分，具有先進波束形成能力的用户終端的開發。該公司目前與歐空局的協議主要規定歐空局根據歐空局的電信系統高級研究計劃提供資金，用於開發特定的衞星通信技術或產品。作為資金的交換，公司必須(A)向歐空局授予用於歐空局自身計劃的已開發技術的免費全球許可 ，並(B)同意應歐空局的要求以商業合理的條款將任何此類已開發技術 提供給某些第三方，包括構成歐空局計劃的國家/地區的公司。除與資金具體數額、資金分配、項目計劃以及項目和產品規格有關的某些條款外，此類協議的條款主要由歐空局的“歐空局合同的一般條款和條件--歐空局/REG/002”組成，其最新版本可在以下網站上公開獲得：https://esastar-publication-ext.sso.esa.int/supportingDocumentation/details/10.
如第1號修正案所述，該公司是一家技術公司，專注於衞星通信價值鏈上的產品和技術開發。這是一個專門的高科技行業，關鍵參與者相對較少，公共實體撥款、技術許可以及行業參與者之間的合作，尤其是與公共實體的合作非常常見。該公司是與歐空局簽訂的大部分協議下的幾家參與公司之一。該公司以前也曾獲得類似的贈款或補貼貸款，例如從以色列創新局及其前身首席科學家辦公室獲得的贈款或補貼貸款。因此，本公司認為其與歐空局的協議是在正常業務過程中籤訂的，屬於S-K條例第601(B)(10)項所指的通常伴隨本公司開展的業務的協議。
本公司還考慮了第 601(B)(10)(Ii)項中規定的例外情況，即要求提交合同，即使該合同通常伴隨註冊人開展的業務類型。 公司敬告員工，其與歐空局簽訂的合同不屬於需要提交普通課程合同的四項例外情況中的任何一項。特別是，公司並不“嚴重依賴”歐空局的合同， 因為這些合同沒有考慮向歐空局或在歐空局的指示下銷售公司的產品或服務的“主要部分”，也沒有涉及採購商品、服務或原材料，也沒有涉及對公司至關重要的任何知識產權的許可或其他權利。雖然歐空局的贈款一直支持並可能繼續支持公司的研發活動，但公司可以尋求替代發展資金，包括從其他營運資金或股權和債務收益中為研發計劃提供資金，就像它過去所做的那樣。此外，公司與歐空局的協議 不限制其向第三方銷售或許可技術或相關產品的能力，只要公司 在向相關歐空局計劃所在國家/地區的公司銷售或許可此類技術或產品時不存在歧視。
13
基於上述原因，本公司認為其與歐空局的協議不需要根據S-K條例第601項的適用條款提交。
一般信息
| 28. | 在第47頁，你説，鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，你面臨着供應鏈風險。請 披露供應鏈中斷是否以及如何對您的業務部門、產品、服務線、項目或運營造成重大影響，尤其是考慮到俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。例如，討論您是否擁有： |
| § | 暫停某些物品的生產、購買、銷售或維修； |
| § | 由於產能受限或商品價格上漲，成本上升； |
| § | 消費者需求激增或下降，而您無法充分調整您的供應；或 |
| § | 由於出口限制、制裁或持續的衝突，無法以有競爭力的價格或根本不能提供產品。 |
説明您是否以及如何採取措施減輕影響，並儘可能量化對您業務的影響。
回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了註冊説明書草案修正案1中的披露內容，包括53頁、216頁和237-238頁。本公司謹此通知員工，本公司已終止與俄羅斯境內人士和實體的關係，且到目前為止，俄羅斯與烏克蘭之間的衝突並未對其財務狀況或經營業績造成重大影響。由於該公司在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或客户， 它認為衝突對其業務的任何影響都可能是間接的，因此無法前瞻性地量化 。除註冊聲明草案第1號修正案第53、216及237-238頁所披露外，本公司並不認為俄羅斯與烏克蘭的衝突可能會對其業務造成重大影響。
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如果您對上述內容有任何疑問或如果我能提供任何其他信息，請不要猶豫，請通過(212)450-4111、(212)701-5111 (傳真)或michael.kaplan@davispolk.com與我聯繫。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| /s/邁克爾·卡普蘭 | ||
| 邁克爾·卡普蘭 |
抄送：首席財務官Yoav Leibovitch
布萊恩·沃爾夫
Davis Polk&Wardwell LLP
拉里·P·梅德文斯基
莫里森·福斯特律師事務所
託默·弗羅莫維奇
ZIV Haft會計師事務所(Isr.)，BDO國際有限公司的成員事務所
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