文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
April 29, 2022
約阿夫·萊博維奇
首席財務官
SatixFy通信有限公司。
雷霍沃特670315號濱田街12號
以色列
Re: SatixFy
通信有限公司。
Draft Registration
表格F-4上的聲明
Submitted March 31,
2022
CIK No. 0001915403
尊敬的萊博維奇先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
表格F-4的註冊説明書草稿
摘要，第28頁
1. Please highlight the
EDNCU公共權證持有人面臨的重大風險，包括
arising from
私人認股權證和公共認股權證之間的區別。澄清是否最近
common stock trading
價格超過允許EDNCU贖回的門檻
public warrants.
清楚説明您將採取的通知所有股東的步驟(如果有)
including beneficial
所有人，關於認股權證何時有資格贖回。
2. We note that certain
股東同意放棄贖回權。請描述一下
any consideration
以換取這份協議。
3. Please provide an
概述您的業務後合併公司的組織結構圖
約阿夫·萊博維奇
名字LastNameYoavLtd.
Leibovitch
SatixFy通信
公司
四月NameSatixFy通信有限公司
29, 2022
2022年04月229第2頁
頁面
名字姓氏
結構和説明各種實體之間的關係
在整個
註冊聲明。
訂閲協議，第30頁
4.請向認購人明確披露截止條件
協議。請
明確披露管道投資者是否有義務在
最低現金
條件或總交易收益條件被免除或
修改過的。
EDNCU董事和高級管理人員在企業合併中的利益，第頁
38
5.請修改以披露保薦人為
價格調整
並披露該等權益的大約美元價值。
6.請修改以描述發起人收到的對價
for the 1,430,000
方正不再擁有的股份。
7.請修改以量化貸款的總金額
為其擴展的
贊助商及其附屬公司正在等待報銷。
8.在你的下一項修正案中，請填寫截至
最新可行的
date.
9.請披露發起人每股為創始人支付的金額
股份。
10.請披露贊助商及其附屬公司的總潛力
擁有權權益
合併後的公司，承擔所有證券的行使和轉換。
我們依賴第三方製造我們的芯片和其他衞星。
通信
系統組件，第48頁
11.我們注意到，您的大部分芯片都是由一個
鑄造廠
環球基金會。請透露您遇到的任何干擾
因此而經歷的
信賴感。
提案一-企業合併提案，第113頁
12.請詳細説明財務顧問的作用。請澄清一下
無論是財務上的
顧問們向董事會提交了任何實質性的報告
與交易相關。
13.我們注意到EDNCU修訂和重述的備忘錄和章程
協會
規定，在適用法律允許的最大範圍內，
無論是贊助商還是任何
擔任董事的個人或官員有任何義務，
除並在一定程度上
根據合同明確承擔，避免直接接觸或
間接地在相同的
或與EDNCU類似的業務活動或業務線。請
應對這一潛力
利益衝突並披露這是否影響了EDNCU的搜索
對於收購
target.
約阿夫·萊博維奇
名字LastNameYoavLtd.
Leibovitch
SatixFy通信
公司
四月NameSatixFy通信有限公司
29, 2022
2022年04月329第3頁
頁面
名字姓氏
SatixFy未經審計的預期財務信息，第127頁
14.我們注意到SatixFy提供了到2026年的預測。請提供
對……的解釋
第三年以後的預測的基礎。披露是否
投影圖在
符合歷史經營趨勢。闡述為什麼趨勢會發生變化
是合適的還是
假設是合理的。雖然你有運營的歷史
虧損，預測
預計總毛利潤將增加，包括2026年的3.74億美元。
清楚地描述
這類預測的基礎以及將
影響那些
投射。
15.我們注意到貴方披露，《2021年公約》
演示文稿
為管道投資者和某些認可投資者準備的是
之前提交給
規則425下的美國證券交易委員會。我們找不到那個演示文稿
包括2021年
信息。請指點一下。
與業務合併和相關業務有關的某些活動
交易，
第132頁
16.我們注意到你方透露，坎託和巴克萊將聯合擔任
安置代理至
EDNCU和SatixFy與管道融資有關，並將
收取費用和
此類交易的慣例費用報銷。請
披露費用
向康託爾和巴克萊各自支付與管道有關的費用
融資。請
同時披露每位顧問有權獲得的總費用
收到與……有關的
業務合併和EDNCU IPO。
17.我們注意到貴方披露，將向
財務顧問
視業務涉及的收益金額而定
組合。請
披露將觸發任何額外收益的門檻
財務顧問。
Satixfy的業務，第204頁
18.請修訂以包括按地區分列的總收入細目
市場和信息披露
您的主要目標市場是什麼？請參閲表格20-F第4.B.2項。
市場趨勢和不確定性，第220頁
19.我們注意到您經歷了供應鏈中斷。修訂為
討論已知的
所採取的緩解努力所產生的趨勢或不確定性，
如果有的話。解釋一下
是否有任何緩解措施帶來新的重大風險，包括
與以下內容相關的內容
產品質量、可靠性或產品的監管批准。
《美國聯邦所得税考慮》，第254頁
20.我們注意到披露的是，該業務的目的是
組合符合條件
《守則》第368(A)條所指的重組。
請修改您的
在此披露，以更清楚地説明律師對
該交易是否將
符合重組的條件。另外，請在您的披露中説明
討論的內容是
約阿夫·萊博維奇
名字LastNameYoavLtd.
Leibovitch
SatixFy通信
公司
四月NameSatixFy通信有限公司
29, 2022
2022年04月429第4頁
頁面
名字姓氏
税務律師的意見和識別律師。只要有
對這一事件的嚴重懷疑
交易的税收後果，這是允許的
應使用的意見應
而不是遺囑，但提供意見的律師必須解釋
為什麼它不能給出一個
將意見和描述的不確定性程度在
意見。請參閲
工作人員法律公告19.第三.B節和C節。
Satixfy認股權證説明，第281頁
21.我們注意到你方在第286頁披露的情況。請添加一個相關的風險因素
到獨家的
授權證協議中包含的論壇條款。
Satixfy通信有限公司財務報表
附註2重要會計政策
準備的基礎，F-10頁
22.請提供兩年經審計的財務數據。請參閲
第III節中的指導意見
B.1.c進入美國資本市場概述
針對外國私人企業
發行人，可在以下地址找到
Https://www.sec.gov/divisions/corpfin/internatl/foreign-
私人發行者-overview.shtml#IIIB1c。因此，請更新您的
金融
根據表格20-F第8.A.5項所作的陳述。
注8 Jet-Talk的投資，F-25頁
23.我們注意到貴公司擁有多數投票權(51%)
噴氣式飛機的談話。請
詳細解釋為什麼權益會計是合適的，併為我們提供
用你的分析
為你的會計處理提供支持。您的迴應應包括
相關的
您所依賴的會計指導，包括您對
第5-7段
國際財務報告準則第10號和協議的主要條款和條件
支持您的
結論。
24.我們從您在第218頁披露的信息中注意到，Jet-Talk是您的
三個最大的
客户，並在這幾年中貢獻了xx和68%的收入
截至12月
分別為31年、2021年和2020年。請解釋一下你為什麼認為是這樣
適用於
將向Jet-Talk提供的開發服務記錄為收入
而不是作為一種
抵銷您報表上的研究和開發費用
行動。作為以下內容的一部分
您的迴應，請為我們詳細描述一下該事件的性質
開發服務
提供給Jet-Talk，以及您是否有權或保留權利
對任何知識分子來説
開發AERO/IFC衞星所產生的財產
通信終端
適用於商用飛機合同。請包括相關信息
權威的指導，讓您
在決定你的會計處理時所依賴的。
耐力收購公司經審計的財務報表
附註7--擔保責任，F-57頁
25.我們從F-59頁的披露中注意到，耐力收購公司。
已佔到
約阿夫·萊博維奇
名字LastNameYoavLtd.
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公司
四月NameSatixFy通信有限公司
29, 2022
2022年04月529第5頁
頁面
名字姓氏
其公開認股權證和私募認股權證作為
根據《
指南包含在ASC 815-40中，因為它不控制
事件的發生，
例如可能觸發現金結算的要約或交換
以下情況下的授權證
並不是所有的股東都能拿到現金，認股權證也不能
符合以下標準
因此，認股權證必須是
記錄為衍生工具
責任。然而，EDNCU對權證的關鍵會計政策
第214頁的法律責任
各州EDNCU私募認股權證作為認股權證負債入賬
由於某些原因
認股權證協議中包含的特徵導致
責任處理和
EDNCU公開認股權證被視為股權，因為它們不符合
A的定義
擔保責任。請修改您在備案文件中的披露內容，其中
適當的，要糾正的
前後不一致。
證物和財務報表附表，第II頁，共1頁
26.我們注意到，該公司已簽訂一項合資協議
與意法半導體合作
(衞星通信和傳感器系統)私人有限公司和與
噴氣式飛機對話
有限的。請將與Jet Talk相關的所有材料協議歸檔為
給你的展品
註冊聲明。
27.請澄清您是否與歐洲航天局達成了協議
如果是這樣的話，提交
該協議作為您的註冊聲明的證物。
一般信息
28.在第47頁上，您聲明您在以下方面面臨供應鏈風險
衝突之光
在俄羅斯和烏克蘭之間。請披露您是否以及如何
業務細分，
產品、服務線、項目或運營是實質性的
受供應鏈影響
中斷，特別是考慮到俄羅斯和俄羅斯之間的衝突
烏克蘭。例如,
討論您是否擁有：
民政事務總署暫停生產、購買、銷售或維修
某些項目；
由於容量受限或增加而經歷更高的成本
商品價格；
經歷過以下情況的消費者需求的激增或下降
都不能
充分調整你的供應；或
無法以有競爭力的價格或完全到期的價格提供產品
出口
限制、制裁或持續的衝突。
解釋您是否以及如何採取措施緩解
影響和位置
可能量化對您業務的影響。
您可以通過202-551-3645聯繫Andri Carpenter或通過以下方式聯繫Jean Yu
202-551-3305 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫埃文·尤因電話202-551-5920或亞洲蒂蒙斯-皮爾斯電話202-551-3754
任何其他
問題。
約阿夫·萊博維奇
SatixFy通信有限公司。
April 29, 2022
第6頁
Sincerely,
名字姓氏Yoav Leibovitch
Division of Corporation Finance
公司名稱SatixFy通信有限公司。
Office of Manufacturing
2022年4月29日第6頁
抄送：布萊恩·沃爾夫
名字姓氏