SIMPSON THacher & B阿特利特

工行 塔樓, 35TH 地板

3 花園 公路, 中區

洪 孔令輝

電話: +852-2514-7600

傳真: +852-2869-7694

D正向 D亞勒 N編號 (852) 2514-7620		E-郵費 A連衣裙 YGao@STBLAW.COM

September 27, 2022

機密並通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：	Kevin Stertzel先生

馬丁·詹姆斯先生

回覆：

小鵬汽車-W股份有限公司

表格20-F

回覆日期：2022年9月7日

File No. 001-39466

女士們、先生們：

我們代表我們的客户小鵬汽車-W公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲得豁免的有限責任公司)迴應美國證券交易委員會(該委員會)員工(員工)於2022年9月13日發出的信函(第9月13日的評論信函)中所載的有關本公司對員工於2022年8月3日的信函中所載的意見及本公司於2021年4月28日提交的截至2021年12月31日財政年度的Form 20-F年度報告中所載的意見。2022年(年度報告)。

以下是公司對員工在9月13日的意見信中提出的意見的迴應。工作人員的意見將在下面以粗體斜體重新輸入，以方便您參考。使用但未在本信函中定義的大寫術語應具有年度報告中該等術語的含義。

* * * * *

喬納森·黃·安東尼·D·金振赫樸克遠·K·S·Wong

常駐合作伙伴

Simpson Thacher(Br)&Bartlett香港是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，在以下地點設有辦事處：

N電子戰 Y奧克 B艾靜 B羅素 H歐斯通 LONDON L操作系統 A尼格勒 P蘆薈 ALTO SÃO PAULO TOKYO W阿什頓, D.C.

Simpson Thacher&Bartlett

公司財務部

美國證券交易委員會

2022年4月28日提交的20-F表格

適用於本年度報告的慣例，表格20-F，第1頁

1.	請修改第一頁中中國或中國的定義，將香港和澳門包括在內 並澄清，中國或中國唯一不包括香港或澳門的情況是當您引用中華人民共和國通過的特定法律和法規時。此外，澄清與中國業務相關的法律和運營風險也適用於香港和澳門的業務。最後，在招股説明書中討論適用於香港和澳門的任何相應法律法規，以及與這些法律法規相關的風險和後果。例如，擴大你對香港民事責任可執行性的披露。

本公司建議在其今後的表格20-F年度報告中，將從年度報告第1頁開始的參考定義替換為以下內容：

？中國和中華人民共和國是指Republic of China人民，包括香港特別行政區和澳門特別行政區，除非涉及中華人民共和國通過的具體法律法規和其他僅適用於內地中國的法律或税務事項；中國子公司和中華人民共和國實體是指根據中國法律法規設立的實體；

本公司謹此告知員工，本公司並無在香港或澳門進行重大業務經營。因此，公司不會受到與香港或澳門相關的重大經營風險的影響。

該公司建議在其未來年報的20-F表格第52頁中包括以下 披露：

美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在符合若干 條件下，包括但不限於當判決涉及民事案件中的算定款額，而不涉及税項、罰款、罰款或類似指控時，判決為最終及決定性的判決，且判決並未全部擱置或獲得履行，取得判決的法律程序並不違反自然公正，而強制執行判決亦不違反香港的公共政策，香港法院可接納從美國法院取得的判決，作為根據普通法執行規則欠下的債項。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，以向判定債務人追討該等債項，並且不能保證在香港進行的該等法律訴訟會以有利於判定債務人的方式解決。

2

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美國證券交易委員會

項目3.關鍵信息

與集團VIE及其股東的合同安排，第4頁

2.	我們注意到您對我們之前的評論1的迴應。您的集團VIE的運營似乎構成了貴公司運營的一個重要方面，如果中國當局不允許這種結構，很可能會導致您的運營發生重大變化和/或您的證券價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請相應修改。

本公司建議在其未來年度報告的表格 20-F的第5頁中包括以下披露：

此外，中國監管機構可能會禁止VIE結構。如果我們無法維持對集團VIE資產的控制，我們的業務可能會受到幹擾，我們的A類普通股和美國存託憑證的價值可能會下降。

本公司謹告知員工，其集團VIE的業務並不構成本集團業務的重要方面 。集團的核心業務是汽車製造和銷售。由智鵬IoV、一電出行和新圖科技組成的集團VIE對集團的核心業務並不關鍵。

•

智鵬IoV主要從事車聯網 (IoV)功能的開發和運營業務，如小鵬汽車-W應用程序。此類IoV功能對於汽車購買者使用本集團的車輛產品並不是必不可少的。此外，在VIE結構不被允許的情況下，本集團將能夠通過與持有必要增值電信服務(VATS)許可證的關聯公司和/或第三方合作來提供IoV 功能。

•

易到出行主要從事通過包括友鵬出行App在內的在線平臺提供網約車服務的業務。網約車作為一項獨立於本集團車輛產品的服務提供。此外，本集團的網約車服務規模有限， 該服務的收入佔本集團2021年總收入的不到1%。該集團不打算擴大其叫車服務的規模。如果VIE結構不被允許，本集團將終止此類服務 ，或與持有必需VATS許可證的附屬公司和/或第三方合作。

3

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美國證券交易委員會

•

智鵬空建是新圖科技的全資子公司，主要從事地面移動測繪和真三維地圖、導航電子地圖的製作，目前正在辦理《測繪資質證書》續展工作。由於智鵬空建正在等待 這樣的續簽過程完成，新圖科技和智鵬空建目前都沒有從事實質性的業務運營。該集團目前通過與持有所需許可證的第三方合作，向購車者提供採用ADAS技術的導航系統 。如果VIE結構不被允許，本集團將繼續與該第三方合作提供導航系統。

此外，集團VIE並不代表本集團於年報所載各期間的財務狀況、經營業績或現金流的重大百分比。有關更多詳情，請參閲公司對員工在2022年9月7日信函中的意見1、3和6的答覆，以及公司對員工在本函中的意見3的答覆。基於上述情況，在VIE結構被否決的情況下，本公司預計其運營不會受到重大幹擾或其證券價值 不會發生重大變化。

3.	我們注意到您對我們之前的意見3的答覆。請修改以提供一份簡明的合併時間表，該時間表將業務分類，並描述截至相同日期和需要審計合併財務報表的相同期間的財務狀況、現金流和運營結果。附表應 列示主要細目，如貨物/服務的收入和成本，以及小計和分類的公司間金額，如公司間應收賬款和子公司投資的單獨細目。該時間表還應將母公司、VIE及其合併子公司、作為VIE主要受益者的外商獨資企業或WFOEs以及其他實體的集合進行分類。

在公司財務部於2021年12月20日向中國公司發出的信函樣本中，工作人員在第10點表示，如果VIE是合併財務報表的重要組成部分，則應提供上述要求的信息。如上所述，集團VIE並非綜合財務報表的重要組成部分。 本公司認為該等財務報表屬非重大事項，而提供該等簡明合併時間表的成本將超過投資者的任何利益。為證明動產對綜合財務報表並不重要，本報告附錄A列載合併集團動產相對於綜合財務報表內可比項目的財務資料摘要。

本公司謹告知員工，附錄A所載集團VIE的選定財務數據於所列各期間對本集團並無重大影響。未來，如本集團成立任何材料集團VIE，或任何現有的集團VIE成為本集團的重要材料，本公司承諾根據員工在其未來年報20-F表格中的意見3披露與該等材料集團VIE有關的簡明綜合時間表。

4

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如果員工對此問題仍有其他疑問，公司敬請在發佈任何其他意見之前，有機會在員工方便的情況下召開電話會議進行討論。

《中國中的運營》，第5頁

4.	我們注意到貴公司的審計師普華永道中天律師事務所總部設在中國。我們 還注意到8月2022年26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，允許PCAOB按照HFCAA的要求檢查和調查總部設在中國和香港的完全註冊的會計師事務所，並且根據協議，PCAOB將被要求在2022年底之前重新評估其決定。在未來的備案文件中，請確保您的披露反映了與協議聲明相關的當前監管環境，您的審計師是否受到PCAOB重新評估的決定的影響，以及HFCAA和相關法規 是否會影響您的公司以及如何影響您的公司。

本公司承認員工的意見，並將在其未來的20-F表格年度報告中反映(I)與協議聲明相關的當前監管形勢，(Ii)本公司的審計師是否受到PCAOB重新評估的決定的影響，以及(Iii)HFCAA和相關法規是否會影響本公司，以及如何影響本公司。

資金轉移的限制，第 6頁

5.	我們注意到您對我們之前的意見的迴應6.按控股公司、其子公司和合並VIE之間發生的任何現金流和其他 資產轉移的類型以及轉移方向量化。量化子公司或合併後的VIE向控股公司支付的任何股息或分配， 哪個實體進行了此類轉移，以及它們的税收後果。同樣，量化對美國投資者的股息或分配、來源及其税收後果。

請參閲本公司對本函件中員工意見3的迴應，以瞭解本期間及截至提交日期與本集團VIE有關的財務資料。根據迴應員工意見3而呈交的財務資料，本集團VIE與本集團內其他實體之間的現金流量及其他資產轉移總額，包括與公司間交易(例如服務費)有關的現金流量及轉移總額，於所述各期間對本集團並不重要。因此，本公司認為，披露VIE、子公司和控股公司之間的現金流量和其他 資產轉移不是必要的，也不會影響投資者的決定。

5

Simpson Thacher&Bartlett

公司財務部

美國證券交易委員會

本公司謹告知員工，各集團VIE分別於所述各期間錄得無形虧損，並根據VIE合同協議(與集團擁有權益實體的協議)分別就所述各期間確認無形技術服務費開支。本公司相信無須披露VIE合約協議下的技術服務費金額，因為該等金額對本集團並不重要，亦不會影響投資者的決定。

本公司建議在其未來年報的第7頁表格 20-F中增加以下披露：各附屬公司並無就所呈報的各年度向控股公司宣派任何股息或作出任何分派。合併後的集團VIE不向子公司或控股公司支付股息，而是通過技術服務費轉移資金。本集團VIE與本集團內其他實體之間收取的服務費於所列各年度均屬無關緊要。

本公司建議從年報第7頁開始，在其未來的年報20-F表格中修訂其原來的披露如下：自成立以來，我們沒有就我們的普通股或美國存託憑證宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來宣佈或支付普通股或美國存託憑證的任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

未來，如果本集團成立任何材料集團VIE，或任何現有的集團VIE成為本集團的重要材料，本公司 承諾根據員工在其未來年報20-F表格中的意見5披露與該等材料集團VIE相關的現金流、資產轉移和股息分配。

* * * * *

如果您對公司對員工意見的迴應有任何疑問，請隨時致電+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移動電話)或ygao@stblaw.com(電子郵件)或KAI FAN at +852-2514-7515 (work), +852-6139-9879 (mobile)或kfan@stblaw.com(電子郵件)。

6

Simpson Thacher&Bartlett

公司財務部

美國證券交易委員會

抄送：小鵬汽車-W公司

Hsueh-Ching Lu、財務和會計副總裁

鄭業清，總法律顧問

Simpson Thacher&Bartlett

凱凡

普華永道 中天律師事務所

陳志堅

7

附錄A

精選簡明綜合資產負債表數據

		截至2021年12月31日												截至2020年12月31日												截至2019年12月31日
人民幣(千元)		VIEs和VIEs： 子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%
流動資產			29,451				48,830,736				0.1	%			4,683				39,679,278				0.0	%			7,129				4,960,650				0.1	%
非流動資產			255,439				16,820,566				1.5	%			430				5,027,501				0.0	%			642				4,290,715				0.0	%
總資產			284,890				65,651,302				0.4	%			5,113				44,706,779				0.0	%			7,771				9,251,365				0.1	%
流動負債			(448,899	)											(65,829	)											(38,203	)
減去：應付公司其他子公司的其他應付款項			(368,247	)											(54,775	)											(32,000	)
應付外部當事人的流動負債			(80,652	)			(18,012,664	)			0.4	%			(11,054	)			(7,837,263	)			0.1	%			(6,203	)			(3,297,691	)			0.2	%
非流動負債			(3	)			(5,492,060	)			0.0	%			—				(2,439,707	)			0.0	%			—				(3,090,626	)			0.0	%
總負債			(448,902	)			(23,504,724	)			1.9	%			(65,829	)			(10,276,970	)			0.6	%			(38,203	)			(6,388,317	)			0.6	%
夾層股權			—				—				不適用				—				—				不適用				—				(9,693,478	)			0.0	%
股東權益			164,012				(42,146,578	)			-0.4	%			60,716				(34,429,809	)			-0.2	%			30,432				6,830,430				0.4	%

全面損失數據精選簡併報表

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度												截至2019年12月31日止年度
人民幣(千元)		VIE和VIE的子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%
收入			59,977				20,988,131				0.3	%			28,608				5,844,321				0.5	%			35,785				2,321,219				1.5	%
銷售成本			(62,377	)			(18,365,576	)			0.3	%			(32,733	)			(5,578,332	)			0.6	%			(54,051	)			(2,879,360	)			1.9	%
毛利(虧損)			(2,400	)			2,622,555				-0.1	%			(4,125	)			265,989				-1.6	%			(18,266	)			(558,141	)			3.3	%
運營費用			(101,256	)			(9,419,700	)			1.1	%			(34,709	)			(4,646,555	)			0.7	%			(19,434	)			(3,234,727	)			0.6	%
運營虧損			(103,528	)			(6,579,405	)			1.6	%			(38,746	)			(4,293,736	)			0.9	%			(37,146	)			(3,780,574	)			1.0	%
所得税前虧損			(103,232	)			(4,837,106	)			2.1	%			(39,097	)			(2,730,762	)			1.4	%			(37,114	)			(3,691,672	)			1.0	%
淨虧損(1)			(103,232	)			(4,863,096	)			2.1	%			(39,097	)			(2,731,985	)			1.4	%			(37,114	)			(3,691,673	)			1.0	%

備註：

(1)	在本公司於2022年9月7日的函件中對員工先前意見3的迴應中，本公司告知，本集團VIE的淨虧損少於本集團截至2021年12月31日止年度綜合淨虧損的1.5%。本公司重新審核其原先的計算，並確定本集團截至2021年12月31日止年度的淨虧損實際佔本集團綜合淨虧損的2.1%。2021年，實際計算的集團淨虧損佔集團綜合淨虧損的百分比並不重要。

8

精選簡明合併現金流量數據

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度												截至2019年12月31日止年度
人民幣(千元)		VIE和VIE 子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%				VIES和 VIES： 子公司				集團化 已整合				%
用於經營活動的現金淨額(2)			(90,887	)											(40,925	)											(32,874	)
減去：與 公司其他子公司的經營活動產生/(用於)現金淨額(2)			22,576												(4,184	)											(46	)
與外部各方進行經營活動時使用的現金淨額(2)			(113,463	)			(1,094,591	)			10.4	%			(36,741	)			(139,766	)			26.3	%			(32,828	)			(3,562,765	)			0.9	%
與外部各方進行投資活動所產生/(用於)的現金淨額			(250,675	)			(33,075,878	)			0.8	%			4,035				(4,406,161	)			-0.1	%			(4,013	)			740,296				-0.5	%
融資活動提供的現金淨額			343,227												35,617												37,567
減去：與本公司其他子公司的融資活動提供的現金淨額			343,227												35,617												37,567
與外部各方的融資活動提供的現金淨額			—				14,627,093				0.0	%			—				34,329,793				0.0	%			—				3,593,562				0.0	%

備註：

(2)	集團VIE及其附屬公司於二零二一年及二零二零年的營運現金流量淨額與綜合結餘的比較顯示，集團VIE應佔的相對重要性較其他項目大得多。這種關係歸因於較大的現金流入總額和相對較小的現金流出總額。

		截至2021年12月31日止的年度												截至2020年12月31日止年度
百萬元人民幣		VIE和VIE的子公司				集團化 已整合				%				VIE和VIE 子公司				集團化 已整合				%
營業現金流入總額			32				21,530				0.1				10				6,648				0.2
營業現金流出總額			123				22,625				0.5				51				6,788				0.8

集團VIE及集團VIE附屬公司的現金流量總額資料顯示，集團VIE及集團VIE附屬公司的營運現金流入(現金產生)及流出(現金支出)相對於綜合財務資料並不重要。

9

集團內部其他實體應收/應付的集團內部應收賬款和應付賬款

		截至12月31日， 2021				自.起 十二月三十一日， 2020				自.起 十二月三十一日， 2019
人民幣(千元)
本公司其他子公司的其他應收賬款			7,347				22				—
應付公司其他子公司的其他應付款項			368,247				54,775				32,000
本公司其他子公司應收賬款			15,267				—				—
應付本公司其他子公司的賬款			33				3				2

集團VIE與集團內其他實體之間的公司間往來

對於年終的人來説 十二月三十一日， 2021

這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2020

這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2019

人民幣(千元)

從公司其他子公司採購產品、技術服務和其他服務所產生的成本和運營費用

2,123

232

—

向公司其他子公司提供服務所產生的收入

2,778

—

—

集團VIE與集團內其他實體之間的公司間現金流

		這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2021				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2020				這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2019
人民幣(千元)
與 公司其他子公司的經營活動產生/(用於)現金淨額			22,576				(4,184	)			(46	)
用於與公司其他子公司進行投資活動的現金淨額			—				—				—
與公司其他子公司的融資活動提供的現金淨額			343,227				35,617				37,567

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