文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
August 3, 2022
Hsueh-Ching Lu
總裁副財長
小鵬汽車-W股份有限公司
鬆崗路8號
岑村長興街
天河區
廣東廣州510640
人民Republic of China
Re: XPENG INC.
Form 20-F
Filed April 28,
2022
File No. 001-39466
親愛的Mr.Lu：
我們已經審查了你的申請，並有以下評論。在……裏面
我們的一些人
評論，我們可能會要求您向我們提供信息，以便我們可以更好地
瞭解您的
披露。
請在十個工作日內通過以下方式對這些意見作出迴應
提供所請求的
請儘快提供信息或通知我們，您將在何時做出迴應。如果
你不相信我們的
評論適用於您的事實和情況，請告訴我們為什麼
你的迴應。
After reviewing your
對於這些評論，我們可能會有更多的評論。
2022年4月28日提交的20-F表格
項目3.關鍵信息
與集團VIE及其股東的合同安排，
第4頁
1. Please revise to
突出披露您不是一家中國運營公司，而是一家
Cayman Islands holding
公司的業務由您的子公司和
through contractual
與總部位於中國的可變利益實體(VIE)和
that this structure
給投資者帶來了獨特的風險。如果是真的，請披露這些合同
have not been tested in
法庭。解釋VIE結構是否用於提供
investors with exposure
外國投資中國公司，中國人在那裏
law prohibits direct
外資對運營公司的投資，並披露
investors may never
持有中國運營公司的股權。你的
Hsueh-Ching Lu
名字姓學靜Lu
小鵬汽車-W股份有限公司
公司
8月NameXPENG Inc.
3, 2022
八月
Page 2 3, 2022 Page 2
名字姓氏
披露應該承認中國監管機構
可能不允許這樣做
結構，這可能會導致您的
運營和/或
您的證券價值的重大變化，包括它
可能會導致
這類證券將大幅縮水或變得一文不值。提供
交叉引用到
您對公司和產品面臨的風險的詳細討論
結果就是這樣
結構。
2.修改以在本部分的開頭提供公司的圖表
公司結構，
確定在所描述的每個項目中擁有股權的個人或實體
實體。描述所有
您聲稱擁有經濟利益的合同和安排
權利和行使
控制，從而整合VIE的運營和
將財務結果輸入您的
財務報表。明確確定投資者所在的實體
正在購買他們的
權益及公司業務所在的實體
指揮。描述一下
實體之間的相關合同協議以及這種類型
%的公司
結構可能會影響投資者及其投資的價值，
包括如何以及為什麼
合同安排可能不如直接安排那麼有效。
所有權，以及
公司可能會因執行條款而產生鉅額成本
安排好了。披露
關於開曼羣島權利狀況的不確定性
離島控股公司
關於其與VIE的合同安排，其
創始人和所有者，以及
公司在執行這些合同協議時可能面臨的挑戰
因法律原因
不確定性和司法管轄權限制。
3.我們注意到母公司只在以下日期提交財務報表
F-90至F-94頁。
請修改本部分，以表格形式提供簡明的
合併進度計劃
它分解了業務並描繪了財務狀況，
現金流和業績
截至相同日期和相同期間的業務
經審計的綜合
財務報表是必需的。時間表應顯示主要內容
行項目，例如
貨物/服務的收入和成本，以及小計和分列
公司間
金額，如公司間應收款和公司間應收款的單獨行項目
投資於
附屬公司。明細表還應分解母公司，
VIE和ITS
合併子公司、外商獨資企業或
WFOEs，那就是
VIE的主要受益者，以及其他實體的集合
《中國的運營》，第5頁
4.修訂以突出披露有關法律和運營的信息
相關風險
以公司為基地或擁有該公司的大部分股份
在中國的業務。你的
披露應該清楚這些風險是否會導致
您的材料發生了變化
運營和/或您證券的價值，或可能顯著
限制或完全限制
妨礙您向以下對象提供或繼續提供證券的能力
投資者和事業的價值
這類證券的價值將大幅下降或一文不值。你的
披露應該解決
中國政府最近的聲明和監管行動，
就像那些
與使用可變利益實體和數據安全有關，或
反壟斷擔憂，
Hsueh-Ching Lu
名字姓學靜Lu
小鵬汽車-W股份有限公司
公司
8月NameXPENG Inc.
3, 2022
八月
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名字姓氏
已經或可能影響公司開展業務的能力，
接受外來的
投資，或在美國或其他外匯交易所上市。
5.修改，突出披露是否和如何加速
持有外國股份
《公司責任法案》及相關法規將影響您的
公司，包括
PCAOB連續兩年檢查的時間框架變化
而不是三個
years.
對資金轉移的限制，第6頁
6.修訂以清楚描述現金是如何轉移的
通過您的組織。
披露您分配收益或清償欠款的意向
在VIE之下
協議。通過以下方式量化任何現金流和其他資產的轉移
類型，其中包含
發生在控股公司、其子公司和
整合的VIE，以及
轉移方向。量化任何股息或分配
附屬公司或
合併後的VIE對控股公司和哪個實體進行了
做了這樣的轉賬，
以及他們的税收後果。同樣，量化股息或
分發給美國
投資者、來源和他們的税收後果。你的披露
如果沒有，應明確表示
到目前為止，已經進行了轉移、分紅或分配。
描述對…的任何限制
外匯和你在實體之間轉移現金的能力，
跨越國界，並
美國投資者。描述任何限制和限制
分發能力
來自公司的收益，包括您的子公司和/或
合併VIE，至
母公司和美國投資者以及和解的能力
項下所欠款額
VIE協議。
項目3.D.風險因素，第9頁
7.修改你的風險因素，承認如果中國政府
確定了
構成VIE結構一部分的合同安排不
遵守中華人民共和國
法規，或者如果這些法規更改或被解釋
在不同的未來，你的
證券可能會貶值或變得一文不值
確定、更改或
解釋導致您無法主張契約控制
在您的資產上
中國子公司或從事全部或基本上所有
你的行動。
8.我們注意到你方關於控股外國公司的披露
《責任法案》。請
擴大你的風險因素，披露美國參議院已經
通過了
加快追究外國公司責任的法案，如果
制定，將會
將不檢查的年數從三年減少到
兩年，因此，
將縮短您的證券被禁止之前的時間
交易或退市。
更新您的信息披露，以反映歐盟委員會通過的規則
實施
HFCAA，並根據HFCAA，PCAOB發佈了其報告
通知
委員會認定它不能檢查或
徹底調查
總部設在內地或香港的會計師事務所中國。
披露您是否
已經或預計將被委員會根據《HFCAA》確定
還有什麼
這可能會對您繼續提供您的
證券。
Hsueh-Ching Lu
小鵬汽車-W股份有限公司
2022年8月3日
第4頁
9.鑑於中國政府的重大監督和自由裁量權
對……的行為
您的業務，請修改，以單獨突出風險
中國政府
可能在任何時候幹預或影響您的運營，這可能
產生一種材質
改變您的業務和/或您的證券的價值。另外，
鑑於最近的情況
中國政府的聲明表明有意施加
更多的監督和
對在海外和/或外國進行的發行的控制
投資中國--
基於發行人的，承認任何此類行動都可能
顯著限制或
完全妨礙您提供或繼續提供服務的能力
賣給投資者的證券和
導致此類證券的價值大幅下降或
一文不值。
10.鑑於最近發生的事件表明委員會加強了監督
國家網信辦
中國(CAC)關注數據安全，尤其是尋求
在外國的名單上
交易所，請修改您的信息披露以解釋此疏忽是如何
影響您的
業務和您的產品，以及您在多大程度上相信您是
符合
CAC迄今已發佈的法規或政策。
我們提醒您，公司及其管理層有責任
精確度
以及其披露的充分性，儘管有任何審查、評論、行動
或缺少
工作人員的行動。
您可以通過(202)551-3723聯繫Kevin Stertzel或通過以下方式聯繫Martin James
(202) 551-3671 if
您對這些評論有疑問。
姓學靜Lu，尊敬的各位嘉賓：
Comapany NameXPENG公司
Division of
公司財務
August 3, 2022 Page 4 Office of
製造業
名字姓氏