美國證券交易委員會
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通過埃德加和電子郵件
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公司財務部
房地產和建設辦公室
地址：東北F街100號
華盛頓特區 20549
注意：保羅·克萊恩
羅伯特·特萊維奇
布里吉特·利普曼
| 回覆： | Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas) |
| 表格F-4第1號修正案的登記聲明 |
| 提交日期：2022年9月23日 |
| CIK No. 0001909417 |
尊敬的先生或女士：
我們代表我們的客户Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)提交本函和以下信息，以迴應證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2022年9月27日收到的關於公司於2022年9月23日提交給委員會的F-4表格註冊聲明第1號修正案(註冊聲明)和隨後舉行的討論的意見。
為方便工作人員，下面編號的段落和標題與工作人員信函中編號的評論和標題相對應。員工的每條評論都以斜體列出，後面是公司對每條評論的迴應。
請注意，就與美國銀行收購公司、特拉華州一家公司(BOA)有關的相關信息或因美國銀行參與準備註冊聲明而引起的問題而言，我們以下的答覆是基於我們與美國銀行或其律師King&Spalding LLP的討論和收到的信息，後者也同樣參與了本回覆函的準備和審查。
發起人和其他初始股東是否可以購買公開發行的股票...，第17頁
| 1. | 我們注意到您對評論4的迴應。但是，您的披露仍表明，最初的股東、Selina和/或其關聯公司可以與投資者和其他人達成交易，為他們提供收購美國銀行A類普通股或投票支持業務合併提案的激勵措施。 請修改。 |
答覆：公司恭敬地通知員工，公司 打算在提交F-4表格註冊説明書第2號修正案時修改其目前的披露。
關鍵指標，第194頁
| 2. | 請參閲對意見1和2的答覆。請按 平衡您披露的開放式牀位，包括截至同一日期的無序牀位的披露。同樣，還請包括以開放式牀位總數(包括無序牀位)為分母的牀位入住率和每張牀位總收入。 |
迴應：本公司已考慮員工的意見，並敬告員工，本公司認為 在計算本公司的入住率及每張牀位總收入指標時，將無序牀位納入開放式牀位的定義會令投資者感到混淆，因為本公司將提出兩個入住率指標及兩個每張牀位收入指標(一項包括無序牀位，另一項則不包括無序牀位)。
此外，關於在提供露天牀位的同一日期加入失序牀位，本公司謹告知工作人員，如註冊聲明所披露，牀位是靜態容量量度，而非反映某一期間或某一日期的實際容量。
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出於上述原因，公司敬告員工，它打算 從其關鍵指標中完全刪除無序牀位的概念，轉而以開放牀位總數為分母來計算入住率。公司相信，這將為投資者提供更有意義和更清晰的信息。 生成的關鍵指標如下所示：
| 露天牀位(十二月三十一日) |
23,408 | 18,411 | ||||||
| 開放牀位(12月31日) |
18,438 | 16,138 | ||||||
| 日均開放病牀 |
16,017 | 14,481 | ||||||
| 入住率 |
32.9 | % | 19.6 | % | ||||
| 每張牀位每日總收入(TRevPOB) |
$ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||
| 每張牀位每日總收入(TRevPOB) |
$ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||
| 每張牀位總收入 |
$ | 4,433 | $ | 2,146 |
基於上述情況，本公司擬修改註冊説明書中的披露內容，詳情見附件A。
非國際財務報告準則財務計量，第203頁
| 3. | 我們已考慮您在2022年8月9日的回覆信中對我們之前的意見5的回覆。我們注意到，貴公司對調整後EBITDA和單位級營業利潤/(虧損)的非IFRS計量均包括租金支付的調整。關於您的措施，請處理以下幾點： |
| | 請修改調整後EBIDTA的計算，以刪除租金支付調整。 |
| | 請向我們提供一份分析，説明您為什麼認為將租金支付從單位級別運營中剔除 損益衡量標準為投資者提供了有意義的信息。您的迴應應解決(1)為什麼您認為租金支付調整需要達到一定水平的營業利潤，以及(2)您如何確定租金 調整應包括本期租賃付款，而不是反映在您的損益表上的租賃相關費用。 |
| | 請修訂以澄清為什麼本表中的單位級營業損益衡量標準與F-39頁分部報告腳註中相同標題的合併衡量標準不一致。 |
迴應：公司已仔細考慮員工的意見，並修訂了調整後EBITDA的定義，刪除了租金支付調整。
本公司亦已重新考慮註冊説明書第204頁所載非國際財務報告準則度量表中的單位水平營業利潤(虧損)指標，以及與註冊説明書F-39頁綜合財務報表的分部報告腳註不符，因後者反映的資料經公司首席營運決策者(CODM)審閲，以就分配給其經營分部的資源作出決定及評估其業績。本公司的結論是，為了避免這兩個指標之間的混淆，本公司將在註冊報表的非IFRS財務計量部分中剔除單位水平的營業利潤(虧損)。
基於上述情況，本公司擬對《註冊説明書》中的披露內容進行修改，詳情見附件B。
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感謝您及時關注公司對員工意見的迴應 。請致電+44.20.3201.5597或本傑明·斯坦+1.617.341.7775與我聯繫，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步的意見。
| 真誠地 |
| /s/託馬茲·沃茲尼亞克 |
| 託馬茲·沃茲尼亞克 |
| Morgan，Lewis&Bockius UK LLP |
| 抄送： | 拉斐爾·穆塞裏，Selina Hootality PLC |
| 喬恩·格雷奇，Selina Hootality PLC |
| 扎克里·戴維斯，King&Spaulding LLP |
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附件A
關鍵指標
| 公制 |
2021 | 2020 | ||||||||
| 露天牀位(十二月三十一日) | 23,408 | 18,411 | ||||||||
| 開放牀位(12月31日) | 18,438 | 16,138 | ||||||||
| 日均開放病牀 | 16,017 | 14,481 | ||||||||
| 入住率 | 32.9 | % | 19.6 | % | ||||||
| 每張牀位每日總收入(TRevPOB) | $ | 45.86 | $ | 34.03 | ||||||
| 每張牀位每日總收入(TRevPOB) | $ | 35.13 | $ | 29.69 | ||||||
| 每張牀位總收入 | $ | 4,433 | $ | 2,146 | ||||||
開放牀位、開放牀位及平均每日開放牀位數目
露天牀位數目是指在任何一段期間結束時，已開放物業的牀位總數。牀位是Selina 用來衡量特定物業潛在睡眠量的指標。這是一種靜態的能力衡量，而不是反映給定時期的實際能力。酒店中每5.5平方米的住宿(卧室)面積相當於一個牀位。 Selina的房間設計為可轉換為不同的形式，並具有不同的牀配置。Selina提供帶一張雙人牀的標準？住宿，帶兩張單人牀的雙人住宿，可容納多達4人的家庭住宿，以及可容納多達8人的空間的社區住宿。例如，在物業經理的酌情決定下，標準住宿中的雙人牀可以被可容納8名客人的雙層牀取代。因此，Selina的管理層查看牀位數量，而不是物理牀位數量，以提供給定時間點的物業容量的靜態測量 ，因為它避免了因任何給定物業的房間配置變化而可能產生的誤導性波動。
開放式牀位反映了在任何特定時期結束時，開放物業庫存中的牀位總數。由於Selina酒店能夠將房間轉換為不同的牀位配置，因此開放牀位的總數可能會在任何給定時間段內在任何給定位置波動。
鑑於Selina的大部分收入 來自以牀位為代表的房間或個別牀位的銷售，Selina管理層認為開放牀位的數量和開放牀位的數量是Selina收入的最重要驅動因素和指標，也是Selina規模的關鍵指標。
截至2021年12月31日，Selina擁有約23,408個開放式牀位，與2020年12月31日的18,411個開放式牀位相比，這意味着開放式牀位同比增長27%。截至2021年12月31日，Selina擁有約18,438張開放式牀位，而截至2020年12月31日，開放式牀位約為16,138張 ，同比增長14.3%。這些增長是由於在此期間開設了19家新的Selina門店。
每日平均開放牀位的計算方法是每天在任何一段時間內庫存的牀位總數。此指標反映了 Selina的日常住宿能力，用於計算入住率。
在2021財年，Selina擁有16,017張日均開放牀位 ，而2020財年日均開放牀位為14,481張，同比增長10.6%。這一增長是由於新開設了19家Selina門店。
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入住率、每張牀位每日總收入和每張牀位每日總收入
Selina的管理層將入住率、每張牀位每天的總收入(TRevPOB)和每張牀位的每日總收入(TRevPOB)視為收入的關鍵指標，因為Selina認為這些指標衡量Selina吸引客人和客人在物業上花費的能力，而這反過來又與Selina的收入和財務表現直接相關。
Selina將其入住率定義為在任何給定的時期內售出的牀位數除以開放牀位的總數。
Selina將TRevPOB定義為任何給定物業、任何給定時期的總收入(不包括遠程年度收入)除以同期銷售的牀位數。這一措施消除了入住率的影響，因為它反映了按每張牀位計算的總收入。此指標的變化反映了Selina的業務變化，這是由於該公司能夠根據需求更改 房間和牀的配置。
Selina將TRevPOB定義為任何給定物業在任何給定期間的總收入(不包括遠程年度收入)除以同期售出的牀位數量。出售牀位數目的計算方法是，將任何一段期間的入住率乘以該期間開始和結束時開放牀位總數的平均數。這項措施消除了入住率的影響，因為它反映了以每個佔用牀位為基礎的總收入。
在2021財年，Selina的入住率為32.9%，而2020財年為19.6%，與2020財年相比，2021財年的入住率增長約68.3%。這一增長是由於客户需求的增加以及在2020財年從新冠肺炎的復甦，抵消了在此期間開設19家新的Selina門店和增加4,997個開放式牀位的影響。
在2021財年，Selina的TRevPOB為45.86美元，而2020財年為34.03美元，與2020財年相比，2021財年增長了約34.8%。在2021財年，Selina的TRevPOBS為35.13美元，而2020財年為29.69美元，與2020財年相比，這意味着2021財年的TRevPOBS增長了約22.7%。這些增長是由於Selina的投資組合向發達市場轉移的結果。在2021財年新開的19家分店中，有11家分店位於發達市場，Selina在這些市場實現了更高的平均房價、餐飲收入和其他產品收入。
每個牀位的總收入
每個牀位的總收入的計算方法是，任何給定物業在任何給定時期的總收入，不包括遠程年度收入， 除以該時期開始和結束時可供出售的牀位總數的平均值。這一指標對入住率很敏感，因為它反映了所有牀位的總收入，而不僅僅是已售出和入住者的牀位。管理層將每個牀位的總收入視為比較不同地點或不同人羣隨時間推移的業績的有用指標，並提供了隨着公司牀位總數的持續增長而對未來收入潛力的指示。
有幾個因素可以解釋不同時期每個牀位的總收入差異：
| | 新的Selina地點/額外的牀位通常需要幾個月的時間才能達到成熟的入住率，因為 酒店穩定並推動了有機預訂。因此，如果一段時間內牀位大幅增加，每張牀位的總收入可能會減少。 |
| | 市場組合和Selina基於地理位置的產品組合構成會影響Selina每個牀位的整體總收入。由於旅遊市場的成熟度以及當地可支配收入等因素，某些發達市場，如以色列、歐洲國家或美國，每個牀位的總收入通常較高，而其他某些發展中市場，如大多數拉丁美洲國家，每個牀位的總收入通常較低。因此，如果市場組合傾向於降低每個牀位市場的總收入，可能會對投資組合的每個牀位的總收入產生不利影響。 |
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| | 季節性因素(例如，天氣模式、當地景點、活動或假期)與物業 地點和類型相結合，會導致特定物業每個牀位的總收入在不同時期之間存在差異。根據歷史業績，Selina一般預計，由於天氣和假期等季節性因素以及其投資組合目前的地理組合，在每年第二季度和第三季度，按固定投資組合計算，Selina每個牀位的總收入將較低。隨着Selina的市場組合繼續發展，季節性的影響將有所不同。 |
於2021財年，Selina實現每個牀位總收入4,433美元，較2020財年的2,146美元增長106.6%，主要是由於入住率同比增長68.3%，反映了客户需求的增加以及Selina的投資組合向發達市場轉移。
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附件B
EBITDA和, 調整後的EBITDA、和單位級營業利潤/(虧損)
除了Selina根據國際財務報告準則確定的業績外，Selina認為EBITDA和,調整後的EBITDA、和單位級營業利潤/(虧損)為管理層和投資者提供有用的信息，以評估業務的基本業績，因為它剔除了某些非現金項目和某些費用的影響，這些項目和費用不能表明Selina的核心運營業績或運營結果。Selina認為，非IFRS財務信息與根據IFRS編制的財務措施一起使用時，可能會對投資者有所幫助，因為它為投資者提供了一個額外的工具，供投資者評估Selina持續的經營業績和趨勢
，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，Selina管理層並不孤立地考慮非國際財務報告準則計量，或將其作為根據國際財務報告準則確定的財務計量的替代辦法。
EBITDA
和,調整後的EBITDA
、和
單位級營業利潤/(虧損)報告僅供補充信息之用，作為一種分析工具具有侷限性，不應孤立於對《國際財務報告準則》其他財務指標的分析，或將其作為對《國際財務報告準則》淨虧損等分析的替代。除EBITDA的其他限制外，調整後的EBITDA，和
單位級營業利潤/(虧損)，該等非國際財務報告準則財務指標並未反映營運資金要求或資本開支的影響，而Selina行業的其他公司可能會以不同方式計算該等指標，或使用不同的會計準則，例如美國公認會計準則，限制其作為比較指標的效用。
EBITDA定義為國際財務報告準則淨利潤(虧損)，不包括所得税、淨利息支出(財務收入和成本)以及折舊和攤銷的影響。
調整後的EBITDA被定義為EBITDA，不包括(I)非營業收入(費用)，如淨貨幣頭寸收益、在聯營公司中的利潤/(虧損)份額、其他非營業收入/(費用)和與COVID相關的特許權的收入，(Ii)減值損失，(Iii)非現金股票薪酬支出，(Iv)非經常性上市公司準備
成本，以及(V)與所得税無關的税務風險撥備將已根據國際財務報告準則資本化的租賃的年度租金作為成本加回
.
單位級營業利潤/(虧損)定義為調整後的EBITDA
，不包括(I)公司間接費用的影響，(Ii)開業前和非營業空間的成本(新地點開業前發生的運營成本，以及與開業地點內該空間未投入使用的實際空間相關的成本)，以及(Iii)非Selina品牌業務的利潤或虧損，主要是偏遠年份，作為酒店業務的單獨部分運營。管理層使用單位級營業利潤/
(虧損)來評估Selina在不同地點的酒店運營的盈利能力，並將其作為現金流的指標。
Selina的管理層認為，作為Selina上述非國際財務報告準則計量的一部分而排除的成本，特別是調整後單位水平的營業利潤/(虧損)，通常是非核心運營成本，並不能真正反映資產組合的盈利能力。開業前成本是指開業前發生的費用，以及尚未投入運營但仍能產生收入的空間。因此，這些成本被排除在外，以便Selina的管理層能夠衡量一個單位從開業日期和所有運營、創收空間產生利潤的能力。從歷史上看，開業前成本一直是Selina運營的一大成本，因為一個單位在開業前會產生成本，如營銷，並且可能在很短的時間內包含非
運營空間。
下表列出了國際財務報告準則
淨虧損的對賬，這是最直接可比的國際財務報告準則等值，與EBITDA和,調整後的EBITDA、和
單位級營業利潤/(虧損)在所述期間內。
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| 截至的年度 十二月三十一日， |
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| 2021 | 2020 | |||||||
| (單位：百萬) | ||||||||
| 國際財務報告準則淨虧損 |
$ | (185.7 | ) | $ | (139.3 | ) | ||
| 加(減)： | ||||||||
| 所得税 |
$ | 2.8 | $ | 2.3 | ||||
| 利息支出，淨額 |
102.8 | 54.7 | ||||||
| 折舊及攤銷 |
31.2 | 21.6 | ||||||
| EBITDA |
$ | (48.8 | ) | $ | (60.8 | ) | ||
| 營業外收入，淨額 |
(1.1 | ) | (5.1 | ) | ||||
| 減值 |
11.2 | 19.7 | ||||||
| 基於股票的薪酬費用 |
6.2 | 2.4 | ||||||
| 非經常性上市公司準備成本 |
3.3 | | ||||||
| 計提税務風險準備(與所得税無關)。 |
3.5 | | ||||||
| 調整後的EBITDA
|
$
|
(25.7
|
) ) |
$
|
(43.8
|
) ) | ||
|
|
) | ) | ||||||
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) | ) | ||||||