2022年8月9日

通過埃德加和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產和建設辦公室

地址：東北F街100號

華盛頓特區 20549

回覆：

Selina Hoitality PLC(F/K/a Selina Holding Company，UK Societas)

表格F-4登記説明書草稿第3號修正案

提交日期：2022年7月8日

CIK No. 0001909417

尊敬的先生或女士：

代表我們的客户Selina Hoitality PLC(f/k/a Selina Holding Company，UK Societas)(The Company)，我們 提交本函和以下信息，以迴應美國證券交易委員會(SEC)工作人員(員工)在2022年7月29日收到的關於公司於2022年7月8日祕密提交給委員會的F-4表格註冊聲明草案修正案(經如此修訂的註冊聲明草案)的意見。

為方便工作人員，下面編號的段落和標題與工作人員信函中編號的評論和標題相對應。每個員工的意見都以斜體列出，然後是公司對每個意見的迴應。為迴應工作人員的意見而作出的披露變更 已在表格F-4的修訂登記説明(登記説明)中作出，該説明與本信函的提交同時提交給委員會。 此處使用的未作定義的大寫術語的含義應與登記説明中這些術語的含義相同。

請注意 我們以下的答覆是基於我們與美國銀行或其律師事務所King&Spalding，LLP的討論和收到的信息，這些信息涉及美國銀行收購公司、特拉華州的一家公司(BOA)，或美國銀行參與準備註冊聲明草案和註冊聲明所引起的事項，他們也同樣參與了本回覆信函的準備和審查。

美國證券交易委員會

2022年8月9日

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發起人和其他初始股東是否可以在特別會議前購買公開發行的股票或認股權證？

1.	我們注意到您對評論6的迴應以及您的披露，即初始股東Selina和/或其 關聯公司可以從公眾股東手中購買股票，以投票支持企業合併提議。請解釋此類購買如何符合《交易法》規則 14e-5的要求。有關指導，請參閲投標報價規則和時間表、合規性和披露解釋166.01。

答覆：公司承認工作人員的意見，並恭敬地通知工作人員，在規則14e-5(C)(3)(Iv)的含義範圍內，任何被覆蓋的人都不會從事規則14e-5(A)所界定的任何非法活動。本公司已修訂註冊説明書第17頁的披露內容。

美國銀行董事和高級管理人員在企業合併中的利益，第129頁

2.	我們注意到您對評論1的迴應。請將保薦人、高級管理人員、董事和關聯公司持有的證券的當前價值也包括在這一部分備案文件中。

回覆：公司 尊重員工的意見，並已修改了第34、35和134頁的註冊聲明。

管理層討論以及Selina關鍵指標的財務狀況和運營結果分析，第189頁

3.	請針對您的關鍵指標解決以下問題：

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詳述為什麼你認為牀位提供了一個更有意義的基礎來準備你的關鍵指標，而不是實際的牀位。在這方面，我們注意到，儘管您的指標反映的是靜態容量，但實際容量(即牀位)似乎並未保持不變。此外，鑑於交付給客户的產品是牀，請告訴我們您 是如何考慮需要按牀提供您的指標的。

迴應： 公司住宿業務模式的一個關鍵特徵是它能夠靈活地調整其某些房間的牀位配置。例如，公司可以將配置為標準客房的一張雙人牀 轉換為四張雙人牀的社區客房，在旺季可容納八人，以增加入住該酒店的客人數量。

該公司靈活調整客房配置的主要目標是最大限度地增加其酒店的客人數量，因為該公司的業務不僅包括牀的銷售，還包括食品和飲料(F&B)的銷售以及其他產品和服務，如旅行和交通以及健康活動。該公司相信，更多的客人在其 物業推動其非住宿產品和服務的銷售更高。

在對單個地點的業績進行逐期比較或將一個地點與另一個地點進行比較時，公司認為牀位等靜態單位是比牀位更有效的指標，並且更準確地評估公司相對於牀位的投資組合業績，因為對於任何給定的物業，每個物業的牀位數量在任何給定的時期內可能增加或減少。例如，該公司可以為一個房間中的一張大牀創造與 同一房間中的四張雙層牀相同的收入(例如，100美元)。按每張病牀計算，第一種情況下的收入為100美元/張，第二種情況下為25美元/張。以牀位計算，兩宗個案的每張牀位收入均為25元。本公司也不使用房間作為衡量的基礎 因為房間大小(因此每間房間的牀位數)不僅在不同的物業之間會有所不同，在同一物業內也會有所不同。

此外，正如註冊聲明中更詳細地描述的那樣，該公司不僅銷售牀位，還在其地點銷售餐飲和其他產品和服務。非住宿收入目前約佔公司總收入的45%。鑑於構成公司總收入的產品組合，以及公司的靈活住宿模式，公司認為按牀位報告沒有意義。

•

我們注意到您對總牀位的測量包括了可能是臨時的牀位無序的而入住率暫時不包括任何無序的牀。解釋明顯的 不一致並暫時告訴我們原因無序的空間被排除在佔用範圍之外。

迴應：公司的牀位總數指標與公司在其 TRevPAB指標中使用的可用牀位區分開來，具體代表公司的總潛在容量。作為一家目前有意增加新地點和擴大現有物業的新興公司，公司認為開放式牀位，包括臨時牀位無序的牀位數目為評估本公司物業組合的長期總容量提供了有價值的指標。或者， 公司使用佔用率指標來衡量績效。具體地説，該公司使用入住率來幫助確定任何給定時期內物業的銷售率。鑑於入住率指標是用來衡量特定物業的銷售額的， 公司認為暫時納入該指標並不合理或不具代表性無序的牀位入住率，因為這樣的庫存是不可能出售的。

•

鑑於TRevPOB是使用入住率計算的，請為我們澄清該指標是否也排除了 暫時無序的，如果是這樣，請解釋暫時排除這些項目的理由 無序的牀位。

回答：TRevPOBS的計算方法是總收入除以佔用的牀位。公司所有佔用率或佔用率指標 暫時排除無序的空格。該公司認為，TRevPOBS是由我們能夠 銷售的空間推動的收入的最準確表示。該公司認為，這一指標，特別是當用於逐個財產基礎，為評估每個物業的性能提供了一個公平、比較的基礎，評估方式與我們使用入住率的方式相同，暫時不包括無序的牀。

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•

我們注意到您對TrevPAB的衡量被標記為年化。向我們説明此指標的哪些組成部分按年率計算 。

回答：TrevPAB代表每個可用牀位的總收入。總收入 組成部分按季度報告時按年率計算。本公司管理層考慮年化的TRevPAB，以便於參考以評估年度收入潛力。公司管理層使用TRevPAB和年化TRevPAB 用於管理目的。因此，為了儘量減少對外部各方的混淆，公司將出於關鍵業務指標和報告目的將年化TRevPAB改為TRevPAB。

運營結果，第195頁

4.	請擴展您對運營年復一年變化的討論，以便為差異提供更可靠的 解釋。例如，我們注意到您披露的收入增長是由於全球旅行的部分復甦以及新地點的開設。請擴大您的披露範圍，以量化這些 因素的影響。

回覆：公司尊重員工的意見，並已修訂了199-203頁的註冊説明書。

非國際財務報告準則財務計量，第198頁

5.	我們已考慮您對我們之前的意見7的答覆。請針對您的非IFRS財務措施 處理以下內容：

•

請確認您對租金支付的調整包括根據租約支付的全部款項。在這方面，我們注意到您在F-69頁披露，截至20年12月31日，在不到一年內到期的租賃付款總額約為3,470萬美元，而對您的非國際財務報告準則的調整約為2,480萬美元。

迴應：如本公司綜合經審計財務報表附註12(C)段所述，本公司非IFRS措施的2,480萬美元調整涉及本公司在截至2021年12月31日的財政年度內實施各項租賃修訂後，於2021年支付的租賃負債。另一方面，F-69頁的披露反映，截至2020年12月31日，公司在不到一年的時間內應支付的租賃款項總額為3470萬美元。該等租賃付款責任根據2020年12月31日的租賃條款按自資產負債表日期起計12個月內的預期非貼現租金支付計算，並不生效對該等租賃的任何修訂。在整個2021年，由於COVID對其業務的影響，公司繼續與業主談判延期和減免，並能夠將租賃的實際租賃支付減少到2,480萬美元。

•

告訴我們，考慮到調整後的EBITDA和單位水平的運營虧損的重要性，您考慮了將其他非經常性費用的調整進行分解的考慮。在您的回覆中，請向我們提供一份明細表，詳細説明此行項目中包含的成本。

迴應。本公司尊重員工的意見，並重新審查了員工關於使用非GAAP財務措施的規則和條例以及關於此類指導的合規和披露解釋，因此決定修改調整後EBITDA中的非經常性費用調整，僅排除以下兩項單獨披露的調整：

		截至的年度 2021年12月31日 (單位：百萬)
非經常性上市公司準備成本		$	3.3
計提税務風險準備(與所得税無關)		$	3.5

非經常性上市公司準備成本主要包括為幫助公司準備交易而產生的技術會計、估值、法律和 諮詢成本。它不包括與上市公司運營相關的遞增經常性成本，例如財務或法律團隊和信息技術的遞增經常性成本。這類經常性費用包括在EBITDA的定義中。

税務風險撥備載於本公司綜合經審核財務報表附註19。調整後EBITDA定義內的税務風險準備調整是指與所得税無關的部分(工資税和銷售税)。此類已識別的税務風險僅限於銷售和工資税規則複雜的一個司法管轄區，在該司法管轄區，公司正在制定流程以確保未來不會發生風險，因此公司認為該費用的性質是這樣的： 合理地很可能不會在兩年內再次發生，並且不代表公司未來的非所得税風險。

本公司認為該等成本為非經常性成本，並不代表Selina的核心經營業績或經營結果，因此，從EBITDA中剔除該等成本可為本公司的管理層及投資者提供有用的資料，以評估本公司業務的基本表現。

除上述兩項調整外，以前的其他非經常性費用調整還包括公司根據相關工作人員指導決定應從公司的非國際財務報告準則財務措施中刪除的某些其他撥備和流動資產的註銷。

此外，公司還修改了對標示為非Selina品牌運營虧損的單位水平營業利潤(虧損) 的調整，將之前在調整後EBITDA定義內的其他非經常性費用項下報告的額外金額70萬美元包括在內。這項 調整以前只包括遠方年度的虧損，這是本公司於2020年收購的一項獨立業務，不涉及經營酒店物業的業務，因此，本公司管理層認為，為了評估本公司酒店運營的業績，應將其排除在外。額外的70萬美元調整反映了本公司在適用報告期內以Selina品牌以外的品牌經營的創收酒店的淨運營虧損。公司不時在將現有表現不佳的物業轉換為Selina品牌物業之前經營該物業。該等物業在並非作為Selina品牌物業營運期間所產生的虧損，並不代表Selina品牌物業未來的表現。

公司已修訂了203頁的註冊説明書，以反映上述修改。

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流動性和資本資源，第199頁

6.	我們注意到您披露，Selina相信其手頭的現金將足以滿足其至少12個月的流動性要求。我們進一步注意到Selina的財務報表中的披露，討論了對公司作為持續經營企業的持續經營能力的實質性懷疑。請擴大Selina的MD&A流動資金部分的披露範圍，以更全面地討論對該實體是否有能力繼續作為一家持續經營的企業以及管理層計劃緩解這一擔憂的重大疑慮。

迴應：公司尊重員工的意見，並已修改了204頁的註冊聲明。

PIPE訂閲協議，第251頁

7.	我們注意到您對評論8的迴應。請澄清支持協議是否為Bet on America LLC提供了權利或選擇權，以在業務合併完成後將其收到的股票回售給Selina，以換取支持融資。

回覆：公司尊重員工的意見，並已修改了256-257頁的註冊聲明。

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素，第261頁

8.	我們注意到您對評論9的迴應；但是，您的信息披露必須清楚地説明對投資者的重大税收後果。如果交易是免税的或非常複雜，以至於投資者需要聽取專家的意見才能瞭解税收後果，請提交税務 意見。有關指導，請參見工作人員法律公告編號。19、第三節。

答覆：針對工作人員的意見，公司通知工作人員，它已根據工作人員的意見以及表格F-4第21(A)項和S-K條例第601(B)(8)項提供的指導，審查了標題為 的“美國聯邦所得税若干重要考慮事項”下的披露情況。本公司謹此提出，基於下述理由，本公司認為，根據表格F-4第21(A)項及S-K條例第601(B)(8)項，本公司無須提交税務意見作為登記聲明的證物。

表格F-4第21(A)項要求註冊人按照S-K條例第601項的要求提供證物，但須遵守有關以引用方式註冊的規則。S-K條例第601(B)(8)項規定，只有在税務後果對投資者有重大影響的情況下，才需要向其他適用的登記表格提交税務意見，並且申報文件中對税收後果的表述為 ？？(已添加強調)。公司注意到，根據工作人員法律公告第19號第三節對税務意見的要求與S-K條例第601(B)(8)項的要求是一致的。

由於目前起草的登記聲明草案及登記聲明中的披露並未包含關於企業合併的税務處理的陳述，本公司認為，S-K法規第(Br)601(B)(8)項和工作人員法律公告第19號第三節中關於税務意見的要求(無論以詳細表格或簡短表格)不適用於備案。

特別是，登記聲明草案和登記聲明中的披露都指出，要符合《國税法》第368條所指的重組的資格，一項交易必須滿足某些要求，包括收購公司直接或間接通過某些受控制的 公司繼續經營被收購公司歷史業務的重要部分，或將被收購公司的大部分歷史業務資產用於財務條例1.368-1(D)所指的業務。然而，由於沒有直接關於上述規則如何適用於收購僅有投資型資產的公司(如美國銀行)的指導意見，企業合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，因此無法成為關於其免税 待遇的陳述的標的。

此外，正如註冊聲明草案和註冊聲明中的披露所述，企業合併的完成並不以收到律師關於企業合併將符合重組資格的意見為條件，美國銀行和公司都不打算要求美國國税局就企業合併的美國聯邦所得税待遇作出裁決。因此，不能保證國税局不會質疑企業合併重組的資格，也不能保證法院不會支持國税局的此類挑戰。

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最後，由於企業合併作為重組的資格受到重大不確定性的影響，註冊聲明草案和註冊聲明中的披露討論了在企業合併符合重組資格和企業合併未能符合重組資格的情況下，對美國銀行證券持有者的税收後果。

基於上述情況，本公司 提出，本公司或業務合併的任何其他各方均未就業務合併的税務處理作出任何陳述或提供任何保證，因此無需提出意見。

一般信息

9.

為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有密切關係、是否由非美國人控制或與非美國人有密切關係。還請告訴我們，是否有任何人或任何實體與交易有關或以其他方式參與交易，是否受非美國PERS控制或與非美國PERS有實質性聯繫在……上面。如果是這樣，也包括風險因素披露，説明這一事實可能如何影響您完成初始業務合併的能力。例如，討論 投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併，並要求您 清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。

迴應：該公司代表美國銀行確認，美國銀行的贊助商不受任何非美國人控制，也不與任何非美國人有實質性聯繫。美國銀行首席執行官Brian Freidman和首席財務官Benjamin Freidman分別是美國公民和居民，他們是贊助商的最終唯一控制權人。關於與交易有關或以其他方式參與交易的任何人或任何實體，我們尊重地注意到，交易中的目標業務公司及其某些 其負責人不是美國人，這一點已在註冊聲明中充分披露。本公司不認為需要根據這一事實和評論進行任何額外的披露。 關於美國外國投資委員會(CFIUS)及其審查美國公司直接或間接外國投資的權力，CFIUS不適用於此次交易，因為本公司不是美國商業公司，保薦人也不是外國人士。在計劃的業務合併沒有完成的情況下，美國銀行確認，它將在那時評估潛在目標，並在適當時準備CIFUS披露 。因此，本公司認為，目前沒有必要修改披露，以解決CFIUS對美國銀行或其自身的擔憂。

10.

我們注意到您在第118頁上披露的信息，從5月起生效182022年，Selina 和美國銀行證券公司共同同意終止他們的合同，並美國銀行證券公司已根據其財務顧問聘書免除費用，並已通知Selina 美國銀行證券公司將不對委託書/招股説明書的任何部分負責。請告訴我們是否美國銀行證券參與了登記聲明中包括的任何披露的準備，或登記聲明中的重大基礎披露的準備，包括但不限於關於塞琳娜準備的財務分析摘要的披露’並由美國銀行收購公司董事會或Selina的預計財務信息進行審查。如果美國銀行如果證券參與了本 披露的準備工作，請同時包括一個風險因素，説明他們在準備註冊聲明和對Selina的估值方面所扮演的角色，並且他們在註冊聲明中不承擔與此類披露相關的任何責任。如果適用，還請説明繼續依賴與此類信息有關或對此類信息負有責任的專業組織所否認的信息的理由。

迴應：針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書》封面、公告頁和第 20、50、51、68和69頁的披露。

11.	請披露美銀證券是否協助準備或審查美銀收購董事會或管理層審查的任何材料，作為其向Selina提供服務的一部分，以及美銀證券是否已撤銷與這些材料的關聯，並將這種分離通知了美銀收購。在上下文中，包括 金融機構被點名的類似情況，以及美國銀行證券辭職表明它不願在這筆交易中承擔與此類工作相關的責任。

迴應：針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書》封面、公告頁和第17、20、50、51、68和69頁的披露內容。

美國證券交易委員會

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12.	請向我們提供美國銀行證券與Selina之間關於該公司辭職的任何通信。

回覆：公司已向員工提供了從美國銀行證券辭職的通知。此外，公司已向員工提供了從瑞銀辭職的通知。

13.	請向我們提供Selina與美國銀行證券的聘書。請根據聘書披露Selina在合約終止後仍繼續履行的任何義務，如賠償條款、優先購買權和禁閉，並在註冊聲明中討論這些義務對Selina的影響。

迴應：同時，本公司向員工提供：(I)本公司與UBS Securities LLC之間關於其作為配售代理角色的聘書，(Ii)BOA與UBS Securities LLC之間關於其作為BOA資本市場顧問角色的聘書 以及(Iii)本公司與美銀證券之間關於其作為本公司財務顧問的角色的聘書。此外，為迴應員工的意見，本公司已修訂註冊説明書第50-51頁的披露 。

14.	請向我們提供美國銀行證券的一封信，説明是否同意您的招股説明書中有關他們辭職的聲明，如果不同意，請説明他們不同意的方面。請相應修改您的信息披露，以反映您已與美國銀行證券討論過信息披露，並且美銀證券同意或不同意結論和與該結果相關的風險。如果美銀證券沒有迴應，請修改您的披露，表明您已要求但未收到回覆，並向投資者披露風險。 此外，請註明美銀證券退出其財務顧問角色並取消其費用，該公司拒絕與管理層討論其辭職和沒收費用的原因。澄清美國銀行證券是否做了基本上所有的工作來賺取手續費。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第68-69頁的披露。

15.	我們注意到您披露，美國銀行證券已通知Selina，美國銀行證券將不對委託書/招股説明書的任何部分負責。還請提醒投資者，他們不應依賴美國銀行證券之前參與過這筆交易的事實。

迴應：針對員工的意見，公司修改了《註冊説明書》封面、公告頁和第17、20、50、51、68和69頁的披露內容。

16.	請討論美國銀行證券辭職對交易的潛在影響。我們 注意到，美國銀行證券已就業務合併交易提供諮詢。如果美國銀行證券在收盤中發揮了作用，請修改以確定將由誰來填補該公司的角色。

答覆：針對工作人員的意見，Selina修改了註冊聲明的封面、通知頁和第17、20、50、51、68和69頁的披露。

17.	我們注意到您對評論11的回覆。請將4月4,2022 作為規則425招股説明書或建議的面試。

答覆：公司尊重員工的意見，並在提交本意見書的同時，將參考面談作為規則425招股説明書提交。

美國證券交易委員會

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感謝您及時關注公司對員工意見的迴應 。請致電+44.20.3201.5597或本傑明·斯坦+1.617.341.7775與我聯繫，就我們對員工評論的迴應提出任何問題或進一步的意見。

抄送：	拉斐爾·穆塞裏，Selina Hootality PLC

喬恩·格雷奇，Selina Hootality PLC

扎克里·戴維斯，King&Spalding LLP