美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 | |
| 對於
截至的季度： | |
| 或 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |
對於 ，過渡期從：_
佣金 文檔號：000-56250 | |
MJ 嘉實公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或其他司法管轄區 | (税務局僱主 | |
| (法團成員) | 識別號碼) |
內華達州拉斯維加斯羅素西路9205號，240號，郵編：89148-1425
(主要行政辦公室地址 )(郵編)
(954) 519-3115
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 。 |
| 無 |
勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒ Yes ☐ No
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐否
勾選 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的申報公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義 。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
| ☒ | 較小的報告公司 | |||||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
☐ Yes ☒ No
截至2022年8月31日，發行人的已發行普通股數量為44,854,737股
1
第一部分-財務信息
項目1.財務報表附加在簽名頁之後。
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告中的某些陳述構成“前瞻性 陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致這種差異的因素包括：與總體經濟和商業狀況有關的不確定因素；行業趨勢；對我們產品和服務的需求變化；與客户計劃和承諾以及從客户收到訂單的時間有關的不確定因素；我們的定價政策或競爭對手的宣佈或變化；我們產品和服務的開發、市場接受或安裝方面的意外延遲；政府法規的變化 ；管理層和其他關鍵人員的可用性；資本的可用性、條款和部署；與第三方設備供應商的關係；通脹、烏克蘭戰爭、供應鏈放緩、國內和國際上反覆爆發的新冠肺炎疫情，尤其是中國疫情，以及全球政治穩定和經濟增長。“相信”、“期望”、“預期”、“預期”、“希望”、“打算”和“計劃”等詞語以及類似的表達方式識別前瞻性陳述。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性聲明，它們只反映了聲明發表之日的情況。
經營成果
截至2022年8月31日的三個月與截至2021年8月31日的三個月
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間的業務結果敍述性比較 基於下表。
| 2022年8月31日 | 2021年8月31日 | |||||||
| 收入 | $ | 44,718 | $ | 74,685 | ||||
| 收入成本 | 83,071 | 20,129 | ||||||
| 收入成本佔總收入的百分比 | 186 | % | 27 | % | ||||
| 毛利(虧損) | (38,353 | ) | 54,556 | |||||
| 毛利潤佔收入的百分比 | (86 | %) | 73 | % | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 軍官與董事薪酬 | 95,000 | 135,000 | ||||||
| 一般和行政 | 187,770 | 26,354 | ||||||
| 專業費用和合同服務 | 61,517 | 74,893 | ||||||
| 廣告和促銷 | 3,117 | 279,857 | ||||||
| 總運營費用 | 347,404 | 516,104 | ||||||
| 運營淨虧損 | (385,757 | ) | (461,548 | ) | ||||
與2021年同期相比，截至2022年8月31日的季度收入下降 。這在很大程度上是由於我們加強了將科羅拉多州和加利福尼亞州的設施投入使用的努力。我們預計，隨着科羅拉多州和加利福尼亞州工廠的銷售額上升，短期內銷售額的下降不會持續很長時間，我們預計在截至2023年5月31日的財年中，農具和植物營養素的銷售額將出現增長。本季度，該公司在科羅拉多州工廠的大麻產品銷售額為38652美元。科羅拉多州工廠 是我們上一財年第四季度新開業的，處於開始銷售活動的非常早期階段。我們預計，到2022年剩餘時間，大麻產品的銷售將緩慢增長。該公司在我們的加州工廠的大麻產品銷售額為5316美元，第一次銷售發生在2022年8月。
2
與2021年同期相比，截至2022年8月31日的季度，收入成本佔銷售額的百分比有所增加。這一增長歸因於我們科羅拉多州和加利福尼亞州業務的成本。在截至2022年8月31日的三個月中，我們產生了與設置和記錄我們的製造流程以及生產產品測試批次以驗證我們的系統在科羅拉多州和加利福尼亞州的工廠產生預期結果 相關的運營成本。在這一階段，我們沒有生產大量的產品供轉售。然而，測試批次的生產費用 被記為製造成本。我們預計，隨着我們的製造工藝標準化，以及我們運行測試批次和調整工藝的需求減少，我們的大麻生產線的利潤率將在未來幾個時期提高。
與上年同期相比，截至2022年8月31日的季度，我們的一般和行政成本(“G&A”) 有所增加。G&A成本的增加主要是由於我們決定通過收購科羅拉多州和加利福尼亞州的設施來進一步發展我們的大麻業務，以及建立地理上分散的製造業務的相關成本。與前一年同期相比，我們的廣告和促銷成本大幅下降。
與2021年同期相比，截至2022年8月31日的報告期內，運營淨虧損有所下降。淨虧損減少歸因於上述因素 。
流動性與資本資源
截至2022年8月31日的季度，經營活動使用的現金流為559,756美元，而2021年同期為164,942美元。在此期間，我們的現金總額增加了35,138美元，達到76,025美元。截至2022年8月31日，我們的現金狀況增加，很大程度上是由於在科羅拉多州和加利福尼亞州開始運營所需的現金。為業務現金流提供資金的現金主要來自應付票據的收益。
我們繼續尋找潛在的收購候選者，重點是收購更多的運營公司，這些公司的規模足以支持公司所有方面的運營，包括上市公司的基礎設施。本公司目前嚴重依賴關聯方的墊款提供資金，但不能保證在未來期間將繼續提供此類資金。我們的歷史運營一直不足以支持現有的基礎設施，而現有的基礎設施是維持上市公司地位所必需的。
自2018年以來，作為Debuder產品線的製造商和分銷商，我們一直保持着積極的運營。我們不認為本公司是空殼公司，因為該術語在修訂後的1933年證券法中有定義 。
隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和清算負債 。截至2022年8月31日的季度，我們發生了999,653美元的淨虧損，使截至2022年8月31日的累計赤字達到12,973,694美元。這些因素令人對公司是否有能力繼續經營下去產生很大的懷疑。本公司可能尋求通過公開發售其股本或通過私募股本或可轉換債券來籌集營運資金。對於公司來説，成功地以這種方式籌集資本以積極推進其業務計劃將是非常重要的。籌集額外資本可能會稀釋現有 股東的權益。不能保證我們在籌集營運資本的努力中能夠成功。
新冠肺炎
新冠肺炎的持續爆發和相關政府應對措施的影響已經並可能繼續包括供應鏈和資本市場的長期中斷、勞動力可獲得性的減少、以及經濟活動的長期減少。這些影響可能對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力 。截至2022年8月31日，我們沒有發現任何因新冠肺炎而對我們的運營產生重大不利影響的情況。
新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，並確定截至2022年8月31日未發生此類減值。
3
表外安排
無
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
不是必需的。
項目4.控制和程序
關於披露控制程序有效性的管理結論
在本季度報告10-Q表所涵蓋的期間結束時，在公司管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，包括首席執行官(“CEO”)，他同時也是我們的首席財務和會計官(如交易法第13a-15(E)條所定義)。根據該評估，首席執行官得出結論，截至本報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序並不有效，因為已確定存在影響我們的披露控制和程序的重大弱點 。
公司管理層認為，這些重大缺陷主要是由於公司會計人員人數較少造成的。由於補救措施的成本/收益，公司會計人員的規模較小，可能會阻礙未來進行適當的控制，如職責分工。為了緩解目前有限的資源和有限的員工，我們嚴重依賴對交易的直接管理監督，以及使用外部法律和會計專業人員。隨着公司的發展，管理層預計將增加員工數量，這將使我們能夠在內部控制框架內實施適當的職責分工。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年8月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
公司和PPK是起訴位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC商標侵權的原告，原因是使用了 Country Cannabis這個名稱。這起訴訟於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起。本公司已請求法院對此事作出簡易判決，並收取律師費。要求即決判決的動議目前正在法院待決。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用。
在截至2022年8月31日的三個月內，沒有未登記的股權證券銷售 。
4
項目6.展品。
以下文件作為本報告的附件包括在內：
(A)展品
| 展品編號 | 美國證券交易委員會參考編號 | 文件的標題 | |
| 31.1 | 31 | 第302條首席行政官及首席財務官的證明 | |
| 32.1 | 32 | 第1350條首席行政官及首席財務官的證明 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | ||
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構 | ||
| 101.CAL | XBRL分類可拓計算鏈接庫 | ||
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義鏈接庫 | ||
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤鏈接庫 | ||
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿鏈接庫 | ||
| XBRL資料是為1933年證券法第11及12條及1934年證券交易法第18條的目的而提供而非提交的，且不受該等條文所規定的法律責任，亦不是與該資料有關的任何註冊聲明、招股章程或其他文件的一部分，亦不以引用方式併入或視為併入任何註冊聲明、招股章程或其他文件。 | |||
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| MJ嘉實公司 | |
| 日期：2022年10月31日 | 作者：/s/Patrick Bilton |
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官 |
6
| 財務報表-(未經審計)： | |
| 簡明綜合資產負債表 | F-2 |
| 簡明綜合業務報表 | F-3 |
| 簡明合併股東權益變動表 | F-4 |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 |
F-1
MJ嘉實，Inc.
簡明合併資產負債表
(未經審計)
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 資產 | 2022 | 2022 | ||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 股權證券投資，按成本計算 | ||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||
| 資產使用權 | ||||||||
| 大麻許可證 | ||||||||
| 有限壽命無形資產淨額 | ||||||||
| 活着的無限無形資產，淨額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付關聯方賬款 | ||||||||
| 租賃負債--本期部分 | ||||||||
| 應付附屬票據，扣除貼現後的淨額 | ||||||||
| 對角線可轉換應付票據 | ||||||||
| 應付可轉換票據，扣除折扣後的淨額 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付普通股 | ||||||||
| 應付帳款--長期 | ||||||||
| 租賃負債--長期 | ||||||||
| 應付衞星票據，扣除貼現-長期 | ||||||||
| 關聯方墊款 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，面值$ |
||||||||
| 普通股，$每股面值，授權股份，和分別發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-2
MJ嘉實，Inc.
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至2022年和2021年8月31日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利(虧損) | ( |
) | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 軍官與董事薪酬 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 專業費用和合同服務 | ||||||||
| 廣告和促銷 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 運營淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 營業外費用 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已發行普通股的加權平均數--基本和稀釋 | ||||||||
附註 是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-3
MJ嘉實，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月
| 其他內容 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2021年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為PPK投資發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2021年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022年5月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為關聯方墊款而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 為應付帳款發行的股份--長期 | ||||||||||||||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022年8月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
附註是這些簡明未經審計綜合財務報表的組成部分。
F-4
MJ嘉實，Inc.
簡明合併現金流量表
(未經審計)
截至2022年和2021年8月31日的三個月
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 當期淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 已發行和將發行的基於股份的補償 | ||||||||
| 應付票據貼現攤銷 | ||||||||
| 應向關聯方支付的賠償金 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||
| 應付帳款和其他流動負債 | ||||||||
| 應付關聯方賬款 | ( | ) | ||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| 收購股權證券的投資 | ( | ) | ||||||
| 購置設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (34,714 | ) | — | |||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 對角線可轉換應付票據的收益 | ||||||||
| SMC可轉換應付票據所得款項 | ||||||||
| 關聯方墊款收益 | ||||||||
| 關聯方墊付款項 | ( | ) | ||||||
| SMC可轉換應付票據的本金支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨變化 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 為投資PPK而發行的股票 | $ | $ | ||||||
| 為關聯方墊款而發行的股份 | ||||||||
| 為應付帳款發行的股份--長期 | ||||||||
| 為應付普通股發行的股份 | ||||||||
| 用租賃負債取得的資產使用權 | ||||||||
| 使用衞星應付票據獲得的許可協議 | ||||||||
| 用衞星應付票據購置的設備 | ||||||||
附註是這些簡明未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-5
MJ嘉實，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-業務性質和重大會計政策
業務性質
MJ Heavest，Inc.(“本公司”)開發、收購和分銷農業和園藝工具及器具，主要銷售給大麻和大麻零售業的種植者和經營者。本公司擁有G4 Products LLC(“G4”)100%的股份，G4擁有獲得專利的手動除草機產品系列的知識產權，該產品系列以原420品牌作為除草器鬥蓋和邊緣(“除草器”)銷售。本公司還擁有農業出口有限責任公司(“農業”)100%的股份，該公司是銷售農業和園藝工具的國內和國際分銷機構。該公司運營着一個銷售門户網站www.proannagro.com，用於在線銷售其產品。
2019年，該公司成立了加拿大全資子公司AgroExports.CA ULC(“AGRO Canada”)，以促進在加拿大銷售的在線支付。加拿大的銷售目前通過多倫多的履行中心提供服務。
在截至2021年5月31日的一年中，該公司將重點擴大到包括PPK Investment Group，Inc.(“PPK”)的少數股權，PPK是一家位於俄克拉何馬州的垂直整合的大麻公司，作為國家大麻品牌大麻產品的種植者、收割機、加工商、製造商和經銷商。對PPK的投資代表着重點從以農具為基礎的企業轉向更廣泛的大麻產業。該公司在本年度繼續擴大其大麻業務重點，對分別擁有Weedsy和BLVK品牌的WDSY LLC和Bip Holdings LLC進行了新的投資。
在截至2022年5月31日的年度，本公司在科羅拉多州全資擁有的公司Country Cannabis，Inc.(“CCCO”)的領導下開始在科羅拉多州開展業務。毒品和犯罪問題辦公室正在 取得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。在許可證轉讓期間，公司將根據與設施當前所有者簽訂的許可協議運營科羅拉多州的設施。
2022年7月18日，該公司在CCCA加利福尼亞州大教堂城收購了製造設備和兩個大麻許可證，用於大麻製造和分銷業務。CCCA正在 獲得製造和分銷含有THC和/或THC衍生物的產品的大麻許可證。 在許可證轉讓之前，公司將根據與設施當前所有者的許可協議運營加州設施
列報和合並的基礎
該公司的財政年度結束日期為5月31日。本公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制未經審核的財務報表，以提供中期財務資料。因此，它們不包括《公認會計準則》要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。本公司管理層認為，中期財務報表的公允陳述所需的所有調整(僅由正常經常性應計項目組成)均已包括在內。截至2022年8月31日的三個月期間的經營業績不一定代表截至2023年5月31日的財年的預期業績。
欲瞭解更多信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的10-K表格截至2022年5月31日的年度經審計財務報表中的財務報表及其腳註。
本公司的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司AGRO、G4、AGRO Canada和CCCO/CCCA的賬目。於本報告所述期間，所有附屬公司均為全資擁有。所有的公司間交易都已被取消。
F-6
持續經營的企業
截至2022年8月31日，公司的累計虧損為12,973,694美元，營運資金為負。
管理層打算在未來12個月內通過運營、私募或公開發行普通股或債務工具產生的現金流為運營成本提供資金，並在必要時從董事和高級管理人員那裏獲得預付款。不能保證我們將成功獲得必要的融資。 所附財務報表不包括公司無法作為持續經營企業繼續經營時可能需要進行的任何調整。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額和披露的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用的報告金額。基於股份的補償、長期資產減值、收購資產的公允價值、無形資產、 和所得税均受估計影響。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。
新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)第2020-06號“債務與轉換和其他期權”(子題 470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(子題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同的會計。此次更新是為了解決因對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則而導致的複雜性而發現的問題。 更新適用於2023年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期，並允許提前 採用。該公司於2022年6月1日早些時候實施了更新，對其合併財務報表沒有影響。
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，業務 組合(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理，這要求 實體根據 ASC 2014-09，與客户的合同收入(主題606)確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。更新一般會導致實體確認 合同資產和合同負債的金額與被收購方在緊接收購日期之前記錄的金額一致，而不是按公允價值。此更新在2022年12月15日之後的財政年度內生效，並允許提前採用。該公司將從2023年6月1日起採用最新版本，預計不會對我們的合併財務報表或披露產生重大影響。
財務會計準則委員會已發佈或建議的其他會計準則在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。
收入確認
公司以產品銷售為基礎產生收入 ，當公司通過向客户發運產品來履行其履約義務時確認收入。我們的產品包括主要用於種植和收穫大麻和大麻的農具、土壤和土壤添加劑。發貨 術語是FOB發貨，當我們的履行中心將產品交付給發貨人時確認收入，如果是分銷產品的直接發貨，則當產品從製造商發貨時確認收入。在產品交付給發貨人時，不存在其他履約義務。收入的確認金額反映了為交換髮運的產品而收到的對價 。
F-7
公司將運輸和搬運活動 作為履行成本入賬，並將收到的運輸和搬運費用作為交易價格的一部分。銷售獎勵、折扣、退貨和津貼(如果適用)撥備在記錄相關銷售期間的收入減少時計入。 銷售獎勵、折扣和退貨和津貼在隨附的合併財務報表中列示的期間並不重要 。在隨附的綜合經營報表所列期間，本公司並無與其產品銷售相關的保修成本，亦未計入保修費用撥備。
庫存
庫存由外購產品組成，按成本或市場價格中較低者列報，成本採用平均成本法確定。當通過正常業務過程確定庫存無法銷售時，確認陳舊庫存的備抵。
投資
股權證券一般按公允價值計量。 股權證券的未實現損益計入收益。如果股權證券不具有易於確定的公允價值，本公司可選擇按其成本減去減值(如果有)加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而導致的變化來計量該證券。在每個報告期結束時，本公司會重新評估公允價值不容易確定的股權證券是否符合按成本減去減值計量的資格， 考慮是否存在評估投資是否減值的減值指標，如果存在，則記錄減值損失。在出售股權證券時，已實現的收益或虧損在收益中確認。
收購會計核算
業務收購按收購會計方法入賬，相應地，收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。於分配收購價格後，按收購支付的總代價(包括收購日期)計提商譽，或有代價的公允價值(如有)超過可分開確認的收購資產及承擔負債的公允價值之和。企業合併的收購成本在發生時計入。
不符合會計準則 的收購將作為企業合併入賬，作為資產收購入賬。資產收購按其購買價格(包括收購成本)入賬，收購成本根據收購日的相對 公允價值在收購資產和承擔負債中分配。
收購的經營結果自收購之日起計入綜合經營報表 。
收購的購買對價的分配 可能需要廣泛使用會計估計和判斷，以將購買對價分配到收購的資產和根據各自的公允價值假設的負債 。在確定應該採用哪種估值方法時，需要進行判斷。評估某些可識別資產的關鍵估計包括但不限於市場可比性、預期長期收入、未來 預期運營費用、資本成本、假設流失率和貼現率。
無形資產
無形資產金額於收購日按收購無形資產的公允價值初步確認 。
F-8
有限年限無形資產在其使用年限內攤銷。只要發生事件或情況變化表明本公司可能無法收回資產的賬面金額，有限年限無形資產的賬面價值就會被評估為可回收。
如果無形資產對本公司現金流的貢獻在 期間沒有可預見的限制，則無形資產被確定為具有 無限壽命。壽命不定的無形資產不攤銷，但在存在減值指標 時，每年或更頻繁地進行減值測試。
確定收購日期、公允價值和 無形資產減值測試需要判斷。評估無形資產公允價值所需的重大判斷包括：確定適當的估值方法、確定同類項目的市場價格、估計未來現金流、確定 適當的貼現率和其他假設。估計和假設的變化或未來期間發生的一個或多個確認事件 可能導致實際結果或結果與此類估計大不相同。
每股基本收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以普通股加權平均數和已發行攤薄普通股等價物計算得出的。在本公司發生虧損的 期間，不考慮普通股等價物(如果有)，因為它們的影響是反攤薄的。 在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月裏，由於具有反攤薄作用，潛在的攤薄普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，如下所示：
| 2022 | 2021 | |||||||
| 股票認購權證 | ||||||||
| 可轉換票據 | | |||||||
所有因發行公司普通股而收到貨物或服務的交易 均按已發行普通股的公允價值入賬，並在董事會批准發行時確認。
F-9
注2--設備
截至2022年8月31日和2022年5月31日的設備包括：
設備表
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 | 2022 | |||||||
| 設備.生產模具 | $ | $ | ||||||
| 製造設備 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 網絡設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的折舊費用分別為4,038美元和1,260美元。
在截至2022年8月31日的三個月內，本公司為其加州業務採購了價值270,886美元的製造設備。這項收購是通過 一筆應付票據收購的，而該票據是與sat Dip，LLC一起支付的。(“衞星”)。見附註4.截至2022年8月31日，設備尚未投入使用 ，未確認設備折舊
附註3--無形資產
本公司的無形資產包括有限活資產和無限活資產。截至2022年8月31日和2022年5月31日，無形資產為：
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 無形資產 | 2022 | 2022 | ||||||
| 有限活着的無形資產 | ||||||||
| 專利 | $ | $ | ||||||
| 減去：專利減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利，淨額 | ||||||||
| 全有限活着的無形資產 | ||||||||
| 無限的活着的無形資產 | ||||||||
| 域名 | ||||||||
| 總無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的攤銷費用分別為3,750美元和3,750美元。專利的攤銷期限為十年 。無形資產的攤銷預計在未來五年每年為15,000美元。
2021年5月28日，該公司以6,000美元收購了域名MJHI.com。新域名與公司的股票代碼匹配，客户和其他利益相關者可能更容易記住 。該域名是一種無限期的活着的無形資產，不會攤銷。
見附註10，涉及在截至2022年8月31日的三個月內獲得大麻許可證。
F-10
附註4-投資
截至2022年8月31日和2022年5月31日，投資如下：
投資明細表
| 8月31日 | 5月31日， | |||||||
| 投資 | 2022 | 2022 | ||||||
| PPK投資集團有限公司 | $ | $ | ||||||
| 衞星浸漬，有限責任公司 | — | |||||||
| WDSY，LLC | ||||||||
| Bip Holdings，LLC | ||||||||
| 總投資 | $ | $ | ||||||
PPK
2021年3月24日，本公司作為貸款人完成了向PPK投資集團(PPK)提供的620,000美元可轉換票據形式的貸款。 該可轉換票據的年利率為6%，將於2021年9月1日到期。根據其條款，本公司於2021年5月19日將票據轉換為PPK 6.2%的權益。在轉換時，5707美元的應計利息被免除。
轉換後，日期為2021年3月24日的證券購買協議(“PPK協議”)生效，本公司以發行1,520,000股本公司受限普通股的方式額外收購PPK的3.8%權益(共10%)，支付380,000美元。根據公司股票0.64美元的收盤價，已發行股票的總公允價值為972,800美元。本公司確定，轉換日期3.8%權益的公允價值為380,000美元，這是雙方協商的價格。因此，本公司於轉換日期入賬減值支出為592,800美元。
於2021年8月26日，本公司根據證券購買協議額外收購PPK的15%權益(合共擁有25%股權)，生效日期為2021年5月19日，透過發行5,972,222股限制性普通股，按本公司普通股的收市價計算，價值1,791,666美元，即根據協議為發行股份定價的日期，即2021年8月16日的每股0.30美元。根據證券購買協議，額外的15%收購要求支付930,000美元現金和570,000美元股票，但根據補充協議，PPK同意接受以本公司所有普通股形式支付15%的付款。
PPK協議包括一項認沽期權，允許PPK 將作為本公司對PPK投資的一部分收到的公司普通股以每股0.25美元 的價格返還給公司。看跌期權保護PPK不受公司普通股市場價格跌破每股0.25澳元的影響。 看跌期權可以在每次投資之日起6個月後行使。在任何日曆季度，PPK持有的股份總數不得超過5% 返還給公司。在2022年8月31日和2022年5月31日，看跌期權的價值分別為零和零。只要PPK持有MJHI的股票，作為MJHI對PPK投資的一部分，看跌期權就會一直有效。
PPK協議使公司有權增加其在PPK的投資，最高可達100%的所有權權益，前提是這種增加的所有權符合俄克拉荷馬州大麻 許可要求。增加PPK所有權的購買條款將類似於最初通過現金和公司普通股股票的組合進行收購的條款。
根據PPK協議，公司還有義務向PPK支付 派息如下：
| ● | 在預先確定的回顧期末PPK業務估值超過10,000,000美元的情況下，公司需要向PPK支付額外的對價以獲得溢價。就溢價而言，估值將基於利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的三倍。如果EBITDA在緊靠回顧日期2023年3月31日之前的12個月超過3,333,333美元，則根據溢價向PPK支付的額外對價將足以等於溢價估值減去10,000,000美元乘以公司當時擁有的PPK百分比。這些額外的對價將以62%的現金和38%的公司普通股支付。由於本公司評估了截至2022年8月31日發生債務的可能性，因此並未就這一潛在債務產生任何責任。 |
| ● | 本公司亦與PPK的總裁訂立僱傭協議，繼續擔任PPK業務的首席執行官及總裁，任期三年，自2021年5月22日起生效。 |
F-11
該公司還有權購買PPK在其運營中使用的房地產。該房地產目前由PPK的總裁克林頓·派亞特擁有的一家附屬公司租賃給PPK。
截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司的應付PPK分別為271,791美元和230,524美元。餘額計入簡明的 綜合資產負債表上的應付關聯方賬款。
WDY和BLIP
2021年10月8日，公司與WDSY，LLC(“WDSY”)和BLIP Holdings，LLC(“BLIP”)簽訂了兩項品牌開發協議，分別將Weedsy和BLVK品牌擴展到俄克拉荷馬州和南達科他州。根據協議，PPK將在俄克拉何馬州和南達科他州製造和分銷這些品牌，並將向各自公司支付品牌產品在這些地區的所有淨銷售額的10%的版税。
2021年10月8日，本公司以377,358股本公司普通股和BLIP 10%的權益交換本公司188,679股普通股，收購了WDY 10%的權益 。將發行的股票以普通股在2021年10月8日的收盤價每股0.53美元進行估值。根據兩家公司的回顧估值，額外的股票可能是由於WDSY和BLIP。回溯估值將基於每個協議兩週年時WDSY的往績12個月銷售額和BLIP的往績三個月銷售額，或者如果協議在第二個週年紀念日之前終止，則以更早的時間進行估值。於2022年8月31日，管理層評估了根據WDSY和BLIP的回顧估值條款，潛在負債到期的可能性較低，且沒有應付股票到期。本公司已評估截至2022年8月31日發生債務的可能性 ，因此未對此潛在債務產生任何責任 。
本公司評估了截至2022年8月31日其對PPK、WDSY和BLIP的投資，未發現其賬面價值可能出現減值的指標。
衞星浸漬有限責任公司
2022年6月7日，本公司以10,000美元購買了衞星公司Dip，LLC(“衞星”)1%的會員單位。該公司有一張應付給衞星的票據，用於購買許可證和設備。請參閲註釋4。
附註5-應付票據
SMC可轉換應付票據
於2022年5月11日，本公司與特拉華州有限責任公司SMC Cathedral City Holdings，LLC(“SMC-CCH”)就出售有擔保可轉換本票(“票據”)訂立協議 。票據提供35%的原始發行折扣，利息利率為12%， ，到期時為票據發行日或2023年5月10日起計12個月。票據以 公司的所有資產作抵押。
到期未支付的票據的任何本金或利息將按法律允許的最高金額或16%的較低者計息。
票據及利息的本金可於發行日期後任何時間轉換為本公司普通股的繳足股款及不可評估股份，轉換價格為每股0.20美元。轉換時可發行的股份數量不得超過轉換時已發行股份的4.99%， 除非SMC-CCH在61天前發出書面通知放棄發行。
F-12
只要票據的任何到期餘額仍未償還，本公司已同意運用發行債務或股權證券、轉換未償還認股權證、根據股權信貸額度發行證券或出售資產所得款項的50%，以減少票據的未償還餘額。
截至2022年5月31日，公司在票據項下借款2,317,198美元 收到1,500,000美元現金，扣除原始發行折扣淨額817,198美元。在截至2022年8月31日的三個月內，本公司在票據項下額外借款888,259美元，收到575,000美元，扣除原始發行貼現的313,259美元。 於2022年8月31日，未償還本金餘額為2,851,698美元，未攤銷貼現為1,634,519美元，淨餘額為1,217,179美元。 在截至2022年8月31日的三個月內，本公司確認票據利息為70,942美元，並確認票據貼現的攤銷金額為534,593美元。截至2022年8月31日和2022年5月31日，票據的應計應付利息餘額分別為83,852美元和12,910美元，分別計入簡明綜合資產負債表的應付賬款和應計負債。
截至2022年5月31日，公司欠史蒂夫·麥克唐納的餘額為50,000美元，用於在簡明綜合資產負債表上列入長期應付賬款的預付款 。在截至2022年8月31日的三個月裏，公司普通股的股票餘額得到了滿足。參見附註 7。
對角線可轉換應付票據
於2022年6月17日，本公司與1800對角借貸有限公司(“對角”)訂立協議，根據協議，本公司向對角發行本金為103,750美元的可換股票據。該票據的利息為10%，期限為一年，本金和利息到期。180天后， 票據可轉換為公司普通股，其數量通過將未償還本金餘額除以轉換日期公司股票交易價格的65%來確定。
衞星應付票據
2022年7月13日，本公司與衞星簽訂無抵押本票，本金餘額為1,000,000美元，以換取本公司從衞星獲得許可協議和設備。見附註10。該票據為無息票據，年期為24個月。從2022年8月1日開始，每月還款41,657美元 。由於票據是不計息的，公司使用10%的貼現率對票據進行了97,048美元的折扣。折扣將在票據期限內攤銷。在截至2022年8月31日的三個月內，折扣攤銷為7,525美元。該公司於2022年8月1日支付了第一筆月度付款41,657美元(本金34,142美元，利息7,525美元)。
附註6--關聯方交易
除附註4和5所述的關聯方交易外，本公司還有以下關聯方活動：
截至2022年5月31日，本公司從關聯方提供的預付款和服務成本共計1,821,482美元。這些金額被歸類為長期負債，並於2022年7月與公司普通股進行了結算。請參閲註釋7。
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間，公司確認了CFO擁有的一家公司提供服務的費用分別為41,291美元和112,641美元。截至2022年8月31日和2022年5月31日，公司的應付賬款分別為60,000美元和197,683美元。在截至2022年8月31日的三個月期間，公司以普通股的形式支付了150,000美元，以減少應付首席財務官的賬款。請參閲註釋7。
截至2022年8月31日，本公司有一筆55,000美元的應計工資應付給公司的總裁。該金額計入簡明的綜合資產負債表上的應付帳款關聯方。
F-13
在截至2021年8月31日的三個月期間，本公司的關聯方墊款餘額中有以下活動：
關聯交易明細表
Related Party Advances at | Additions During the Three Months Ended August 31, 2021 | Related Party Advances at | ||||||||||||||
| May 31, 2022 | 預付款 | 服務 | August 31, 2022 | |||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||
| 董事首席執行官帕特里克·比爾頓 | ||||||||||||||||
| 現金預付款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 按服務收費 | ||||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | ||||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | ||||||||||||||||
| 關聯方合計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註7-股本
在截至2022年8月31日的三個月期間，發行了股票 用於應付股票、轉換關聯方墊款和轉換應付賬款，金額見下表 。
折算應付款明細表
| 發行的股票價值 ： | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年8月31日的三個月 | 已發行股票總數為 股 | 應付庫存 | Conversion of 預付款 | Conversion of Accounts 應付 | 合計 值 | |||||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 帕特里克·比爾頓，首席執行官 | ||||||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||||||
| 傑森·羅斯，董事 | ||||||||||||||||||||
| 裏奇·圖拉斯基，董事 | ||||||||||||||||||||
| 蘭迪·拉尼爾，董事 | ||||||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||||||
| 不相關的 方 |
| |||||||||||||||||||
| 總計 2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
在截至2022年8月31日的三個月前，本公司以本公司普通股向其董事及若干顧問支付所提供服務的付款。自2022年6月1日起，由於預期可能與Cannabis Sativa，Inc.合併(見附註10)，公司決定不再支付公司普通股的股息。
F-14
在截至2021年8月31日的三個月期間，為服務和投資發行了股票，金額如下表所示。截至2021年8月31日，公司的應付普通股總額為214,221美元，其中包括：
應付普通股合計明細表
| 截至2021年8月31日的三個月 | 為服務及其他服務發行的股份 | 可發行的服務及其他股份 | ||||||||||||||
| 股票 | 價值 | 股票 | 價值 | |||||||||||||
| 關聯方 | ||||||||||||||||
| David·託拜厄斯，董事 | $ | $ | ||||||||||||||
| Jerry·康威爾，董事 | ||||||||||||||||
| 首席財務官布拉德·赫爾 | ||||||||||||||||
| 關聯方合計 | ||||||||||||||||
| 非關聯方 | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 專利頒發 | ||||||||||||||||
| PPK領域的投資 | ||||||||||||||||
| 總計2021年5月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
注8--收入
公司的產品收入是通過銷售其第三方生產並由公司分銷的Debuder產品而產生的。 我們向其提供貿易信貸條款的公司的客户幾乎全部是國內公司。下表顯示了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月期間的產品銷售額，以及每個期間的客户集中度信息。
收入明細表
| 截至8月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| Debuder產品收入 | $ | $ | ||||||
| 客户集中度 | ||||||||
| Debuder銷售 | ||||||||
| 客户A | $ | $ | ||||||
| 客户B | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| 佔總收入的百分比 | % | % | ||||||
在截至2022年8月31日的三個月內，所有銷售均為國內銷售。在截至2021年8月31日的三個月裏，除了168美元之外，所有的銷售都是在國內進行的。
F-15
Debuder產品線的銷售額大幅減少，原因是該公司將重點轉向讓科羅拉多州和加利福尼亞州大麻工廠投入運營，一旦這些運營完全啟動並運行，公司計劃恢復該產品線的廣告和銷售。截至2022年8月31日的三個月內，科羅拉多州和加利福尼亞州的銷售總收入為43,958美元。
注9--庫存
庫存包括以下內容：
庫存計劃表
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 除草劑產品 | $ | $ | ||||||
| 原料--生物質 | ||||||||
| 原料.餾分油 | ||||||||
| 成品 件 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在2022年8月31日和2022年5月31日，原材料 -生物質由與本公司簽訂許可協議的第三方公司寄售。根據協議，該公司獲得生產大麻產品的第三方。第三方銷售產品並向公司補償製造成本 。第三方向公司支付報銷後淨利潤的85%。本公司承擔銷售產品的所有損失。在截至2022年8月31日的三個月期間，由於製造的啟動性質，這些產品沒有獲得任何淨收入 。
附註10- 收購和擬議合併
購買許可協議和設備
2022年7月18日，該公司收購了位於加利福尼亞州大教堂城的大麻製造和分銷業務的製造設備和兩個大麻許可證。 公司支付了1,000,000美元通過發行無擔保無息票據進行收購，每24個月分期付款一次。 公司目前正在根據一項管理服務協議運營加州工廠，等待許可證轉讓到 公司名下。收購價格為902,952美元，其中包括一張應付票據，本金餘額貼現1,000,000美元 97,048美元。根據設備的相對公允價值，設備的收購價為270,886美元，許可證的收購價為632,066美元。
與大麻薩蒂瓦公司合併。
於2022年8月8日，本公司與Cannabis Sativa，Inc.(“CBDS”)訂立日期為2022年8月8日的合併及重組計劃協議，於MJHI及CBDS股東批准合併後的首個營業日生效。合併協議規定將MJHI 與CBDS合併並併入CBDS，CBDS作為倖存實體。根據協議，公司股東將獲得2.7股CBDS普通股，換取緊接合並前持有的每一股公司普通股。合併後，MJHI的股東將持有尚存公司普通股總流通股的約72%，CBDS的股東將持有尚存公司總流通股的約28%。
F-16
附註11-租約
科羅拉多州租賃：2022年1月1日，該公司簽署了位於科羅拉多州丹佛市的辦公室和設施的租約，租期為五年。月租金起步價為6,000美元，第五年上漲至7,293美元。於簽署租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產 308,127美元，以兩年期付款流折現，估計遞增借款利率為10.0%。截至2022年8月31日 剩餘租期為4.25年。截至2022年8月31日，未來租賃付款總額如下：
未來 租賃費
| 截至 5月31日的年度， | ||||
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計 | ||||
| 減去 計入利息 | ( | ) | ||
| 淨租賃負債 | ||||
| 當前 部分 | ( | ) | ||
| 長期 部分 | $ | |||
在截至2022年8月31日的三個月中，本租賃確認的租金支出為19,715美元。
加州租賃：2022年7月14日，該公司簽署了位於加州大教堂城的辦公室和設施的租約，租期為五年。每月租金為72,917美元。於簽訂租約時，本公司確認租賃負債及使用權資產3,505,897美元，乃根據按10.0%的估計遞增借款利率折現的五年期付款流計算。截至2022年8月31日，剩餘租期為4.8 年。截至2022年8月31日，未來租賃付款總額如下：
| 截至5月31日止年度， | ||||
| 剩餘 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年及其後 | ||||
| 總計 | ||||
| 扣除計入的利息 | ( | ) | ||
| 租賃淨負債 | ||||
| 當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
截至2022年8月31日的三個月，本次租賃確認租金費用為72,917美元。該物業的出租人為SMC Cathedral City Holdings，LLC，該公司與該公司有到期的可轉換票據(見附註5)。
F-17
附註12--新冠肺炎的影響
2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織和疾病控制與預防中心宣佈為大流行。它在世界各地和整個美國迅速傳播，促使包括美國在內的許多國家對旅行、公共集會和某些商業活動實施限制。這些限制嚴重擾亂了美國和世界各地的經濟活動。截至2021年11月30日及本10-Q表格提交之日止，該中斷並未對本公司的財務報表造成重大影響。
新冠肺炎持續爆發和相關政府應對措施的影響可能包括供應鏈和資本市場持續中斷、勞動力供應減少以及經濟活動持續減少。這些影響可能對公司產生各種不利影響，包括我們的運營能力 。截至2022年8月31日，新冠肺炎未對公司運營造成實質性不利影響。
新冠肺炎造成的經濟混亂 也可能對某些長期資產的減值風險產生不利影響。管理層評估了這些減值因素，確定截至2022年8月31日或截至本10-Q表格提交之日未發生此類減值。
附註 13--承付款和或有事項
與特許權使用費、盈利撥備和租賃有關的承諾見附註4和11。
該公司和PPK是對位於俄克拉何馬州耶魯的Country Cannabis LLC提起的針對Country Cannabis使用“Country Cannabis”商標侵權訴訟的原告。這起訴訟於2022年2月7日向俄克拉何馬州佩恩縣法院提起。本公司已請求法院對此事作出簡易判決，並收取律師費。要求即決判決的動議目前正在法院待決。截至2022年8月31日，管理層相信將在此事上取得成功，但無法估計他們在 最終判決中可能收到的金額(如果有的話)。
F-18