美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表 14A信息

代理 根據

1934年《證券交易法》第14(A)節

選中 相應的框：

EnVVeno 醫療公司

(《章程》中規定的註冊人姓名)

不適用

(提交委託書的人的姓名(如果不是註冊人)

支付 申請費(勾選相應的框)：

2022年11月1日

尊敬的enVVeno醫療公司股東：

這封致股東的年度信函將總結我們過去一年取得的一些成就，並將您的注意力集中在我們計劃於2023年實現的一些重要里程碑上。

正如我們最近宣佈的，作為FDA批准我們的IDE用於SAVVE美國關鍵試驗VenoValve的一部分，FDA要求我們提交參加SAVVE研究的前20名患者的30天安全性數據。FDA要求密切監測一流設備(如靜脈瓣膜)研究中最初一組患者的安全數據，這並不少見。FDA審查了最初的安全性數據，SAVVE研究仍在繼續，沒有修改或中斷。我們為我們為VenoValve創建的安全配置文件感到自豪。除了對我們極其重要之外，患者安全 將是FDA審批流程的重要組成部分，也是醫生在考慮是否採用VenoValve時的重要考慮因素。我們繼續在VenoValve美國Pivotal試驗中取得良好進展，並有望在2023年下半年發佈初步安全數據 。

在評估患者安全性時，瞭解深靜脈慢性靜脈功能不全(CVI)患者目前的風險狀況是很重要的。除了CVI對CVI患者有衰弱的影響外，這種疾病也可能是致命的。根據美國疾病控制和預防中心(CDC)的數據，每年約有60,000至100,000名美國人死於深靜脈系統(DVT)的血栓或肺栓塞(PE)，後者是DVT進入肺部時發生的。你可能還記得，2019年，我們的董事會成員馬克·羅賓斯因CVI導致的私募股權投資去世。根據疾控中心的數據，33%(33%)的DVT/PE患者將在10年內復發。到目前為止，參加VenoValve美國Pivotal試驗的每個患者和參加VenoValve首例人體試驗的每個患者都患有預先存在的深靜脈血栓。深靜脈血栓是CVI的先兆，而患有CVI的患者復發的可能性要高出數倍。我們相信，隨着時間的推移，我們的數據將顯示，接受VenoValve的患者的DVT/PE複發率遠低於目前預期的33%(33%)，並將有助於降低DVT/PE死亡率。

當前全球醫療保健勞動力短缺，包括醫院臨牀研究部門前所未有的更替，以及招聘合格臨牀協調員、護士和管理人員的勞動力池不斷縮小，為臨牀研究贊助商創造了一個非常具有挑戰性的 環境。8月份，我們宣佈聘請Kevin Belteau擔任臨牀運營副總裁總裁，他在美敦力工作了23年後加入了enVVeno。在Kevin的領導下，我們還在內部臨牀團隊中增加了三名新的臨牀 專家，以幫助我們更好地駕馭充滿挑戰的臨牀研究環境。臨牀專家的主要職能是協助我們的臨牀站點進行患者招募和篩選，並監督和標準化我們臨牀站點的雙工成像檢查和反流測量。成功採用一流醫療設備的關鍵之一是擁有源源不斷的積極臨牀數據。我們不斷擴大的內部臨牀團隊將在幫助我們生成成功所需的積極臨牀數據方面發揮重要作用。

我們在2022年投入大量資源的另一個領域是建立我們的VenoValve專利組合。我們在VenoValve專利組合中增加了三項額外的 項美國專利和13項在美國以外地區頒發的專利，目前包括十七(17)項已頒發的專利和十四(14)項待審的專利申請。我們將繼續通過更多的申請來增加我們的專利組合 ，以保護我們創新的一流技術。

由於我們的VenoValve技術的獨特性，沒有現有的CPT報銷代碼來涵蓋VenoValve和植入VenoValve的程序。今年7月，我們宣佈發佈新的CPT III代碼，涵蓋將生物假體瓣膜插入股靜脈。CPT代碼由美國醫學會CPT編輯小組批准和管理，並被 政府付款人(包括Medicare和Medicaid)以及商業健康計劃廣泛使用，用於描述醫療服務和報銷程序。 在我們的商業發佈之後，新的CPT III代碼將使美國各地的醫院和醫生能夠直接提交與靜脈瓣膜手術相關的索賠 。

為了更好地瞭解Medicare和Medicaid等付款人對VenoValve的估值，以及與VenoValve相關的各種因素將如何影響客户的購買決策，我們最近委託進行了一項聯合分析，調查了100名對醫院採購有影響的血管外科醫生，這些因素包括合意性、價值、定價、需求和安全性。在接受雙盲調查的100名血管外科醫生中，98%(98%)的人認為深靜脈CVI的解決方案有價值，91%(91%)的人認為VenoValve有吸引力。您將在來年聽到有關聯合分析結果的更多信息。

最後，我們在9月份宣佈了enVVe，這是我們基於經導管的替代靜脈瓣膜。正如我在enVVe電話會議上提到的， 僅僅成為市場上第一家治療深靜脈CVI的公司是不夠的。我們希望主宰靜脈移植市場多年。隨着時間的推移，置換靜脈瓣膜市場很可能包括外科瓣膜和非外科瓣膜，我們相信VenoValve和enVVe有潛力使我們的公司成為這兩個細分市場的領先者。我們預計將在今年年底獲得批准，在南美進行enVVe的首次人體試驗，並預計在2023年第一季度末開始研究。

鑑於我們在2022年取得的所有成就，以及我們計劃在2023年實現的里程碑，成為enVVeno Medical的股東是一個令人興奮的時刻。

請 參加我們即將於2022年11月30日太平洋標準時間上午9：00舉行的虛擬年會。

真誠地

羅伯特·A·伯曼

EnVVeno 醫療公司

70加州歐文多普勒市，郵編：92618

股東年會通知

將於2022年11月30日(星期三)舉行

EnVVeno醫療公司(“本公司”)2022年股東年會(“會議”)將於2022年11月30日(星期三)太平洋標準時間上午10：00以虛擬方式舉行，目的如下：

會議將是一個完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加 會議，在會議期間投票並提交問題，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/NVNO2022AM。我們 很高興利用虛擬股東會議技術為我們的股東和 公司提供隨時可用的訪問和成本節約。虛擬會議形式允許世界上任何地點的與會者。

即使 如果您計劃在線參加會議，也請通過互聯網、電話或完成 註明日期、簽署和退回隨附的委託書的方式迅速提交您的委託書投票，以便您的股份將在會議上代表您的股份。有關投票您的股票的説明 在您收到的會議代理材料上。即使您計劃在線參加會議，強烈建議您 在會議日期之前投票，以確保在您無法出席的情況下您的股票將出席會議。

有關入會及將於會議上進行的事務的詳情 ，請參閲隨附的股東大會通告及委託書。

我們 希望您能夠參加會議。無論您是否計劃參加會議，請立即簽署、註明日期並將隨附的委託卡或投票指示卡放在所提供的信封中，或根據隨附的代理卡或投票指示卡上的説明通過互聯網或電話(如果您可以選擇這些選項)提交您的委託書。

董事會一致建議對董事的提名者進行投票，並批准董事會將在會議上提交的其他各項提案。

目錄表

EnVVeno 醫療公司

70加州歐文多普勒市，郵編：92618

(949) 261-2900

Proxy 語句

年度股東大會

將於2022年11月30日星期三太平洋時間上午10：00通過網絡直播舉行

關於這些代理材料的問題 和答案

為什麼 我會收到此代理聲明？

本委託書描述了我們的董事會(“董事會”)希望您作為股東在2022年股東年會(“股東大會”)上表決的建議，該會議將於2022年11月30日(星期三)太平洋時間上午10：00通過網絡直播舉行。

此 代理聲明還為您提供有關這些建議的信息，以便您做出明智的決定。我們打算在2022年11月7日左右將此委託書和隨附的代理卡郵寄給所有有權在會議上投票的股東。

在本委託書中，我們將enVVeno醫療公司稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”或類似術語。

誰 可以在會議上投票？

持有本公司普通股股份、每股面值0.00001美元(“普通股”)的股東 ，包括於2022年10月19日(“記錄日期”)(“記錄日期”)持有根據我們修訂和重訂的2016年綜合激勵計劃(“RSA”和 與普通股統稱為“有表決權的股票”)發行的未歸屬限制性股票 的人士可出席會議並在會上投票。普通股和限制性股票每股享有一票投票權。在記錄日期，已發行普通股為9,471,932股 。投票權股票的所有股票作為一個類別一起投票。本公司收到的籤立委託書所代表的有表決權股份 將計入大會法定人數，而不論該等股份是否以何種方式或是否就任何具體建議投票。本委託書標題為“主要股東、高級管理人員及董事的實益所有權”一節，載有有關本公司董事及高級管理人員所持股份的資料。

代理卡是什麼 ？

通過 代理卡，您可以指定我們的首席執行官Robert A.Berman作為您的代表出席會議。通過填寫 並返回代理卡或按本文所述在線投票，即表示您授權Berman先生按照您在代理卡上的説明在會議上投票。這樣，無論你是否參加會議，你的股票都將被投票表決。即使是 如果您計劃參加會議，我們也認為最好在會議日期之前完成並退還您的代理卡 ，以防您的計劃發生變化。如果在會議上提出的提案不在代理卡上，則代理人將根據他們的最佳判斷，在您的代理下投票您的股票。

我要投票表決的是什麼？

您 將被要求對以下提案進行投票：

董事會如何建議我投票？

我們的 董事會一致建議股東投票支持董事的提名人選，並投票支持董事會在會議上向股東提交的所有其他 提案。

作為登記在冊的股東和作為受益者持有股份有什麼區別？

我們的大多數股東在經紀公司、銀行或其他指定持有人的賬户中持有股票，而不是以自己的名義持有股票 。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

記錄的股東

如果， 在記錄日期，您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC註冊，則您是可以在會議上投票的“記錄股東”，我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在冊的股東， 您有權指導您的股票投票，如下所述。無論您是否計劃參加會議，請填寫 日期，並在隨附的代理卡上簽名，以確保您的投票被計算在內。

受益者 所有者

如果， 在記錄日期，您的股票是在經紀公司或銀行或其他代名持有人的賬户中持有的，則您被視為“以街道名義”持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人或代名人轉發給您，或在其指示下轉發給您，該經紀人或代名人被視為登記在冊的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權投票表決您的股份並參加如下所述的會議。無論您是否計劃參加會議，請按如下所述在會議前進行 投票，以確保您的投票被計算在內。

我如何投票？

有四種投票方式：

(1) 通過互聯網。通過轉到您的代理卡上列出的互聯網地址使用互聯網進行投票；請將您的代理卡 隨身攜帶，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建並提交電子投票。如果您以這種方式投票， 您的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署 並退還代理卡或提交電子投票，但沒有給出如何投票您的股票的説明，則您的股票將按照董事會的建議進行投票。

(2) 通過電話。使用按鍵電話，您可以將您的投票指令發送到您的代理卡上提供的號碼。準備好您的代理卡，因為系統將提示您輸入控制號碼以創建和提交電話投票。

(3) 親自上門。您可以在登錄會議時按照説明在會議上投票。準備好您的代理卡 ，因為系統將提示您輸入控制號碼以在會議上投票。

(4) 郵寄。你們可以用郵寄的方式投票。如果您是記錄保持者，您可以通過填寫代理卡並將其 放在提供的信封中寄回來進行代理投票。如果您是實益持有人，您可以通過代理投票，填寫投票指示表格並將其 裝在您的經紀公司、銀行、經紀交易商或其他持有您股票的類似組織提供的信封中寄回。

如果我收到多張代理卡，意味着什麼？

您 可能在轉賬代理和/或經紀公司擁有多個帳户。請簽署並返回所有代理卡，以確保您的所有 股票都已投票。

如果我退回委託書後改變了主意，該怎麼辦？

您 可以在會議投票結束前隨時撤銷您的委託書並更改您的投票。您可以通過以下方式完成此操作：

但是，請 注意，如果您的股票由經紀公司、銀行或其他代名人持有，您可能需要通知您的經紀人、銀行或其他代名人，您希望按照經紀、銀行或其他代名人提供的投票表上的程序更改您的投票。

如果我不簽名並退還代理卡，我的股票是否會被投票？

如果 您的股票是以您的名義持有的，並且您沒有簽署並退還您的代理卡或在線投票，則您的股票將不會被投票，除非您在會議上投票。如果您以經紀商、銀行或其他代名人的名義持有您的股票，您的代名人可自行決定在公司獨立會計師批准後投票表決您的股票，因為此類事項是例行的 事項，沒有您的指示。但是，由於投票規則可能會阻止您的銀行或經紀人在董事選舉中酌情投票您未經指示的 股票，因此您的投票非常重要。

如何 我可以對每個提案進行投票？如何計票？

您的 投票選項將取決於您希望投票支持的特定提案。關於提案1(董事選舉 )，您可以投票支持董事的被提名人，也可以不投票給董事的任何一位被提名人。關於提案2(批准本公司的獨立會計師)，您可以對該提案投贊成票或反對票，也可以對該提案投棄權票。為了確定出席會議的人數是否達到法定人數，將計算棄權票、標有“扣留”字樣的票數和經紀人未投的票數。

經紀人 經紀人在未經受益所有人指示且未給出指示的情況下，不得對該事項進行投票。這些事項被稱為“非常規”事項。董事的選舉是“非常規的”。 因此，在統計這些提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票不被視為對這些提案所投的選票。批准本公司獨立會計師的任命是一項“例行”事項 ，因此經紀人可以在沒有得到實益所有人指示的情況下就此事進行投票，只要沒有發出指示即可。

選舉Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生為二級董事需要多少票數？

我們修訂和重述的 章程規定，董事由親自出席會議的股份或由其代表出席會議的股份以多數票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着，在會議上獲得最高贊成票的兩(2)名候選人將當選為二級董事。只有投票支持 特定被提名人的股票才會計入該被提名人取得的多數票。出席會議但未投票支持某一特定被提名人的股份，或股東適當地拒絕為該被提名人投票的股份 將不計入該被提名人取得的多數票。

需要多少票數才能批准本公司的獨立公共會計師？

親身出席或由受委代表出席並有權就此投票的公司股票多數投票權持有人 必須投贊成票，才能批准Marcum LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。棄權將產生投票反對這項提議的效果，但由於這是例行公事，經紀人 可以在會議上就這項提議投票，前提是他們沒有收到受益所有人的指示。

如果我沒有指明如何投票給我的代理人，會發生什麼情況？

如果 您只是在委託書上簽字而沒有提供進一步的説明，您的股票將被視為對董事提名者投下的贊成票，以及對Marcum LLP作為我們獨立註冊會計師事務所的批准投下的贊成票 截至2022年12月31日的年度。如果在會議上提出的提案不在代理卡上，則代理將根據其最佳判斷進行投票。

我的投票是否保密？

委託書、 確定股東身份的選票和投票表都是保密的，除非為滿足法律要求而有必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

我們 將在會議上宣佈投票結果，並以8-K表格提交最新報告，宣佈會議的投票結果。

誰 可以幫助回答我的問題？

您可以聯繫我們的首席財務官Craig Glynn先生，電話：(949261-2900)，或致信給公司辦公室的Glynn先生，郵編：加利福尼亞92618，迪普勒歐文70號，如有任何問題，請諮詢本委託書中所述的建議或如何投票。

EnVVeno 醫療公司

70加州歐文多普勒市，郵編：92618

(949) 261-2900

Proxy 語句

引言

2022年 股東年會

本委託書將提供給我們普通股的持有者，以徵集委託書，供2022年公司股東年會使用。會議將於2022年11月30日星期三太平洋時間上午10：00及任何休會或休會期間通過網絡直播舉行。

記錄 日期；郵寄日期

董事會已將2022年10月19日的收盤日期定為確定有權獲得會議通知、在會議上投票和採取行動的股東的記錄日期。只有在當日交易結束時登記在冊的股東才有權通知、 並在會議上投票和行事。委託書將於2022年11月7日左右首次郵寄給公司股東。

將在會議上提交的提案

在 會議上，股東將按照以下建議行事：

主要辦公室

該公司的主要執行辦事處位於加利福尼亞州92618的多普爾歐文70號。該公司的電話號碼為(949)261-2900。

關於徵集和投票的信息

截至記錄日期，共有9,471,932股普通股流通股。普通股每股(包括股東代表)有權就將於大會上表決的每一事項投一票。只有在記錄日期持有投票權股票的股東才有權在會議上投票。於記錄日期有權投票的已發行過半數有投票權股份的記錄持有人親身或委派代表出席，方可在大會上處理法定人數的事務。如果出席人數不足法定人數， 會議可以休會，直到達到法定人數。

就提案1而言，在會議上獲得贊成票最多的兩(2)名候選人將當選為第二類董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人取得的 多數票。出席會議的未投票給某一特定被提名人的股份，或股東 適當地拒絕為該被提名人投票的股份，將不計入該被提名人取得多數票的成績。

就提案2而言，公司股票的多數投票權持有人如親自出席或委派代表出席並有權就該股份投票，則需要獲得多數股東的贊成票，才能批准Marcum LLP作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。棄權將產生投票反對該提議的效果，但由於這是例行公事，經紀人可以在會議上就該提議投票，前提是他們沒有收到受益的 所有者的指示。

費用

準備、打印和郵寄本委託書、證物和在此徵集的委託書的費用將由本公司承擔。 除使用郵件外，本公司的高級管理人員、董事和正式員工可以通過面談、電話、電子郵件或傳真的方式徵集委託書，而無需支付額外的 報酬。本公司還將要求經紀公司、被指定人、託管人和受託人向登記在冊的普通股的實益擁有人轉發代理材料，並將按照慣例收費為轉發材料的費用提供 報銷。

代理的可撤銷性

登記在冊的股東在會議上使用的委託書 可在行使所授予的權力之前隨時撤銷。除以法律允許的任何其他方式撤銷委託書外，提供委託書的記錄股東可通過書面文書撤銷委託書， 由股東或其書面授權的代理人簽署的文書，或如果股東是公司，則由其正式授權的高級職員或代理人簽署的文書，並在 之前的任何時間(包括使用委託書的會議日期前的最後一個工作日或其任何續會)將委託書存放在公司總部。 或於大會或其續會當日與該等會議的主席商討，而在存入上述任何一項存款後，委託書即被撤銷。

收到的所有 代理將根據此類代理上指定的選項進行投票。委託書將投票支持董事 提名者和提案(如果沒有提出相反的説明)。所有獲得的有效委託書將由委託書中指定的人就可能提交會議的任何其他事務進行表決。

董事會一致建議對董事的提名者進行投票，並批准董事會將在會議上提交的其他每一項提案 。

提案 1

選舉 二級董事

引言

董事會目前由三類董事組成，如下：

在會議上，股東將被要求選舉Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生分別擔任第二類董事，他們的任期 至2025年股東周年大會或其繼任者選出並符合資格或其較早去世、喪失工作能力、被免職或辭職為止。董事會已提名Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生參選。

如寄回所附委託書，除非另有相反説明，否則將投票支持羅伯特·A·伯曼先生和馬修·傑努賽蒂斯先生當選。委託書的投票人數不能超過提名人數。

我們 接到伯曼先生和傑努賽蒂斯先生的通知，他們願意被提名為提名人，如果當選，他們各自都願意擔任董事的角色。如發生意外情況，董事會可酌情決定以其他人取代被提名人，委託書所指名的人士有意投票支持董事會指定的其他人士當選。

董事和高管

下面列出的是公司董事和高級管理人員的姓名、截至記錄日期的年齡、擔任的職位以及他們開始在公司服務的年份。

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排，根據這些安排，我們的董事被提名或選舉為他們的職位。 我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

羅伯特·A·伯曼Robert Berman自2018年4月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。 Berman先生在醫療保健、財務、收購、營銷、合規、週轉以及新興技術的開發和許可等廣泛領域擁有超過25年的經驗。2012年9月至2017年7月，他擔任圖斯公司(現為艾尼克斯生物科學公司)首席執行官兼董事會成員總裁，他加入該公司時是一家平板顯示技術開發商，在他的領導下成為一家在納斯達克上市的癌症治療公司。2000年至2007年3月，Berman先生擔任Acacia Research Corporation的首席運營官兼總法律顧問， 他成功地將公司從互聯網初創企業的孵化器轉變為一家卓越的上市公司， 授權和實施市值超過20億美元的專利技術。伯曼的職業生涯始於空白羅馬律師事務所。伯曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的企業管理學士學位，並擁有西北大學法學院的法學博士學位，他是西北大學法學院的兼職教員。我們相信，伯曼先生有資格 擔任我們的董事會成員，因為他在醫療保健、金融、收購、營銷、合規、週轉以及新興技術的開發和許可等廣泛領域擁有豐富的經驗。

弗朗西斯·杜海伊博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他是一位頗有成就的心臟外科醫生、企業家、企業高管。作為加州大學舊金山分校(UCSF)和心胸外科(Duke)認證委員會的成員，他在微創心臟外科方面的開創性工作導致數千例心臟手術中使用的外科設備獲得了32項專利。杜海博士於2008年離開臨牀行醫行業 ，在全球領先的生物人工心臟瓣膜製造商愛德華茲生命科學公司(“愛德華茲”)擔任總裁副主任兼新生經導管心臟瓣膜治療項目(Ascendra)總經理。在歐洲CEO馬克的帶領下，他帶領經導管心臟瓣膜的銷售額在商業推出的頭四年裏從300萬美元增長到超過2.5億美元。他被提升為全球醫療和臨牀事務副主任總裁，領導和執行了美國食品和藥物管理局的四項關鍵臨牀試驗。 他最終被提升為首席醫療官，在那裏，除了監督全球醫療和臨牀事務，他還支持愛德華茲的其他領域，包括成功申請程序代碼、付款和經導管主動脈瓣置換(TAVR)的保險。作為ISO 5840：2014和5910：2018心臟瓣膜工作組的行業代表和臨牀專家 。離開愛德華茲後，他與人共同創立並領導了Koa Accel，這是加利福尼亞州奧蘭治縣生態系統中一家主要的醫療設備加速器。這催生了三家醫療設備初創公司--Makani Science(入選著名的Y-Combinator 2021年團隊)、Kino Discovery(入選MedTech Innovator 2021年團隊)和Kahala Biosciences。 最近，杜海博士擔任奧林巴斯公司全球醫療與臨牀事務高級副總裁, 全球領先的結腸鏡、十二指腸鏡、支氣管鏡和膀胱鏡製造商。我們相信，杜海博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他是一名訓練有素的心臟和胸科外科醫生，曾擔任愛德華茲生命科學公司的首席醫療官。

Sanjay Shriastava博士自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員。他從事醫療設備的開發、商業化、評估和收購已超過22年，曾在強生、BTG、plc、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任研發、業務開發和營銷方面的領導職位。他目前擔任Innova Vato，Inc.的首席執行官，該公司是一家醫療器械公司，資金主要來自上市醫療器械公司的投資。在此之前，他與人共同創立了黑天鵝血管公司，這是一家臨牀階段醫療設備公司， 他在那裏擔任董事會成員。他領導了BlackSwan與Sirtex Medical的戰略聯盟，該聯盟於2020年宣佈。施裏瓦斯塔瓦博士在擔任董事高級副總裁、強生業務發展副總裁和首旅集團上游營銷和戰略副總裁總裁期間，參與了多項收購和投資交易。首創集團的年收入約為8億美元，現在通過收購成為波士頓科學公司的一部分。在美敦力，施裏瓦斯塔瓦博士是心臟和血管集團全球營銷的董事主管，幫助建立了栓塞業務, 從啟動到在六年內以非常高的複合年增長率實現可觀的收入 。Shriastava博士是雅培血管公司外周血管業務的一部分，在愛德華茲生命科學公司從事血管內和經導管心臟瓣膜修復和替換產品的工作。Shriastava博士在印度理工學院獲得工程理學學士學位，並在佛羅裏達大學獲得材料科學和工程博士學位。我們相信，Shriastava博士有資格擔任我們的董事會成員，因為他曾在多家醫療設備初創企業擔任過董事的首席執行官和董事會職務，並在Innova Vato，Inc.、BTG、美敦力、雅培血管和愛德華茲生命科學公司擔任過研發、業務開發和營銷方面的領導職務。

馬修·M·耶努賽提斯自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他有30多年的醫療保健經驗 ，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司。自2015年3月以來，Jenusaitis先生 一直擔任加州大學聖地亞哥分校衞生系統的高級行政主管。他目前擔任UCSD摩爾癌症中心和UCSD腫瘤學的首席行政官 。2009年6月至2015年3月，總裁先生擔任辛烷創新基金會首席執行官，該基金會是一家專注於加州奧蘭治縣創新發展的非營利性組織。在他的職業生涯中，Jenusaitis先生一直是Pulsar血管公司(2008-2017)(出售給Johnson and Johnson)、Creagh醫療公司(2008-2015)(出售給SurModics)和Precision Wire Components(2009-2014)(出售給Creganna Medical)的董事會成員。Jenusaitis先生也是Ev3的高級副總裁(2006年4月至2008年7月)，該公司被出售給Covidian，後來被美敦力收購。 此外，Jenusaitis先生是波士頓科學公司外圍事業部的總裁先生(2003年7月至2005年8月)和華平的駐店高管 (2005年9月至2006年3月)。Jenusaitis先生擁有加州大學歐文分校的MBA學位、亞利桑那州立大學的生物醫學工程碩士學位和康奈爾大學的化學工程學士學位。我們相信Jenusaitis先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他有30多年的醫療保健經驗 ，重點是建立和銷售開發治療血管疾病的醫療設備的公司，以及他以前的董事會經驗。

羅伯特·C·格雷自2019年9月以來一直擔任我們的董事會成員。他在Highmark，Inc.工作了20年，這是美國最大的醫療保險組織之一，為2000多萬用户提供服務，包括賓夕法尼亞州的Highmark Blue Cross、特拉華州的Highmark Blue Cross和他於2008年退休的西弗吉尼亞州Highmark Blue Cross Blue Shield。在Highmark任職期間，格雷幫助將收入從69億美元增加到123億美元，並幫助從9100萬美元的運營虧損獲得3.75億美元的運營收益。除了擔任Highmark的幾家子公司和關聯公司的董事會主席、首席執行官和總裁，Gray先生還是Highmark母公司的首席財務官，也是Highmark董事會審計、投資和薪酬(激勵計劃)委員會的主要聯繫人。他在Highmark的許多職責包括費率設定和補償談判。在海馬克之後， 格雷先生與人共同創立了整形外科植入物的全國性分銷商U.S.Holdings LLC(U.S.Implants LLC.)，並自2009年以來一直擔任總裁副總裁 。自2011年以來，格雷還以個體户的身份擔任戰略和財務顧問。Gray先生在北卡羅來納大學教堂山分校攻讀研究生，並擁有巴克內爾大學的本科學位。我們相信，格雷先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在財務和醫療報銷方面的專業知識曾在美國最大的醫療保險組織之一Highmark，Inc.擔任過首席財務官。

馬克·H·格利克曼，醫學博士。自2016年5月起擔任我們的高級副總裁兼首席醫療官，並於2016年7月至2017年8月擔任我們的 董事會成員。1981年，格利克曼博士在弗吉尼亞州的諾福克開始了一家血管診所。他在弗吉尼亞州建立了第一個靜脈中心，還創建了一個透析訪問中心。他受僱於森塔拉醫療保健公司，擔任血管服務公司的董事 ，直到2014年退休。格利克曼博士是一名獲得委員會認證的血管外科醫生。格利克曼博士在俄亥俄州克利夫蘭的凱斯西儲大學獲得醫學博士學位，並在西雅圖華盛頓大學完成了他的住院醫師生涯。他是血管外科的董事會認證 ，曾是美洲血管學會的總裁。他曾在德克薩斯州奧斯汀的Possis醫療公司、Cohesion Technologies、Thoratec、GraftCath，Inc.、TVA Medical的顧問委員會任職。

克雷格·格林於2020年4月受聘為臨時首席財務官，隨後從2021年1月起晉升為全職首席財務官 。格林先生擁有超過39年的經驗，為各種上市公司和私營公司提供金融服務，包括擔任首席財務官。2012年，格林先生創立了Edward Thomas Associates，這是一家為上市公司和私營公司提供會計和財務服務的公司，包括首席財務官服務。自2012年以來，格林先生一直擔任Edward Thomas Associates的董事董事總經理。無論是作為管理團隊的一員，還是作為諮詢人員，Glynn先生都有成功管理動態組織的財務方面的記錄。他的職業生涯始於德勤的審計師 ，後來成為多家技術、製造和分銷公司的首席財務官和財務總監。格林先生在加州州立大學北嶺分校獲得了會計學學士和碩士學位。他是美國註冊會計師協會的會員。

家庭關係

現任董事或行政人員之間並無家族關係。我們的高管和董事與我們的子公司和關聯公司的高管和董事之間沒有家族關係。

某些法律程序

在過去十年中，本公司的董事或高管均未 參與對該等董事或高管擔任董事或高管的能力或誠信的評估 ，參與S-K法規第401(F)項中更詳細説明的任何“某些法律訴訟”，這些訴訟包括但不限於破產、刑事定罪和個人違反聯邦或州證券法的裁決。

董事會 組成

我們的業務和事務在董事會的指導下進行組織，董事會目前由五名成員組成。我們的董事 任職至他們去世、喪失工作能力、免職或辭職的較早者，或直到他們的繼任者選出並獲得資格。 我們的董事會沒有關於首席執行官和董事會主席的角色是否應該分開的正式政策 。我們董事會的主要職責是為我們的管理層提供監督、戰略指導、諮詢和 指導。我們的董事會定期開會。我們的章程規定，授權的董事人數 只能通過董事會決議才能更改。

我們 沒有關於董事會多樣性的正式政策。我們在選擇董事會成員時的首要任務是確定將通過其既定的專業成就記錄、為董事會成員之間的協作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的瞭解來促進我們股東利益的成員。

我們的 修改和重述的公司註冊證書將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期， 如下：

第I類董事(任職至2024年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職)：

弗朗西斯·杜海博士*和桑傑·施裏瓦斯塔瓦博士*

第II類董事(任職至2022年股東年會，或其早先去世、傷殘、辭職或免職):

馬修·M·傑努賽蒂斯*，羅伯特·A·伯曼

第三類董事(任職至2023年股東周年大會，或直至其早先去世、殘疾、辭職或免職):

羅伯特·C·格雷*

(*) 獨立董事。

在初始分類後舉行的每次股東年會上，任期屆滿的董事繼任者將任職至其當選後的第三次年度會議，直至其繼任者正式選出並獲得資格為止。我們董事會的授權規模目前為五名成員。授權的董事人數只能通過董事會決議才能更改。由於董事人數增加而增加的任何董事職位將在 三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能由三分之一的董事組成。董事會 的這種分類可能會延遲或阻止我們的控制或管理髮生變化。我們的董事可由持有我們至少66 2/3%的有表決權股票的股東投贊成票而被免職。

董事 獨立

納斯達克市場規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成。此外，納斯達克商城規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每個成員都是獨立的，並且審計委員會成員 也符合交易法規則10A-3中規定的獨立性標準。

根據納斯達克商城規則 第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為 該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費， 上市公司或其任何附屬公司的關聯人， 上市公司審計委員會成員不得被視為獨立。

我們的董事會已經審查了董事會及其委員會的組成以及每個董事的獨立性。根據每個董事要求並提供的有關其背景、就業和從屬關係的信息，包括家庭關係，我們的董事會已確定Duhay博士、Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士各自為“董事商城規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立納斯達克”。我們的董事會還決定Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的審計委員會任職，Gray先生和Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的薪酬委員會任職，Duhay博士、Jenusaitis先生和Shriastava博士將在我們的提名和公司治理委員會 任職，並且每個委員會都符合美國證券交易委員會和納斯達克商城 規則為此類委員會設立的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工 董事與我們公司的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。

董事會和股東會議

我們的董事會在2021年期間舉行了六次面對面和電話會議，並獲得了一致的書面同意。我們董事會所有成員出席了至少75%的董事董事會會議，董事會各委員會的所有成員出席了至少75%的此類委員會會議，但Matthew Jenusaitis除外，他出席了50%的委員會會議。2021年有四次審計委員會會議，兩次薪酬委員會會議，沒有舉行提名 或公司治理會議。我們董事會於2021年11月30日召開的年會有100%的出席率。我們的政策是，除情有可原的情況外，所有董事必須出席所有股東大會。

董事會 委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作。在本次發行完成之前，每個委員會章程的副本將張貼在我們網站的投資者部分，該網站位於https://envveno.com/.每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由審計委員會主席Gray先生、Jenusaitis先生和Shriastava博士組成。我們的董事會 已確定我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克商城規則和美國證券交易委員會的獨立性要求。 該委員會的職能包括但不限於：

我們的 董事會已確定，格雷先生符合 適用的美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”資格，並符合“納斯達克商城規則”的財務複雜性要求。我們獨立的註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由委員會主席Shriastava博士、Gray先生和Jenusaitis先生組成。我們的董事會 已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的外部成員，符合《納斯達克商城規則》的獨立性要求，這符合修訂後的《1986年國內税法》第162(M)節的定義。除其他事項外，該委員會的職能包括：

提名 和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由杜海博士(委員會主席)、Jenusaitis先生和Shriastava博士組成。 我們的董事會已經確定，該委員會的每位成員都滿足納斯達克商城規則的獨立性 要求。除其他外，該委員會的職能包括：

行為準則

我們的董事會已經通過了一份適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的主要 高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或者執行類似職能的人員。 我們已經在我們的網站上發佈了該守則的最新副本，以及法律或納斯達克商城規則關於 對本守則任何條款的任何修改或豁免所要求的所有披露。

董事會 領導結構

我們的董事會可以自由選擇董事會主席和首席執行官，其方式是在選擇時認為 符合我們公司的最佳利益。目前，Robert A.Berman擔任我們的首席執行官 ，我們目前沒有董事會主席。此外，我們的五名董事會成員中有四名已被董事會認為是“獨立的” ，我們認為這對我們的管理層提供了足夠的獨立監督。 我們的董事會沒有指定獨立首席董事。

我們的董事會作為一個整體和委員會層面，在監督我們風險的全面管理方面發揮着積極的作用。 我們的審計委員會與我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查與財務和運營項目相關的風險。 我們的董事會與我們的首席執行官保持定期聯繫，首席執行官直接向我們的董事會報告，並監督日常風險管理。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。 我們的董事會對可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及財務狀況和業績的風險負有監督責任。我們的董事會將監督重點放在我們面臨的最重大風險上，以及我們識別、優先處理、評估、管理和緩解這些風險的流程上。我們的董事會定期收到高級管理層成員關於我們面臨的重大風險領域的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管風險。雖然我們的董事會有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施流程和控制措施，以減輕其對我們的影響。

第16(A)節實益所有權報告合規性

修訂後的1934年證券交易法第 16(A)節要求我們的董事和高管以及實益擁有我們普通股10%以上的人士(在此稱為“報告人”)向美國證券交易委員會提交關於他們對我們普通股的所有權和與之相關的活動的各種報告。美國證券交易委員會規定，此類舉報人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)節報告的副本。

僅基於我們從舉報人那裏收到的第16(A)條報告和陳述的副本的審查，並且我們自己沒有進行任何獨立調查，在2021財年，所有表格3、4和5都由該舉報人及時提交給美國證券交易委員會。

某些 關係和關聯方交易

以下是我們自2020年1月1日以來參與的交易的描述，其中(I)涉及的金額超過或將超過(A)12萬美元或(B)在過去兩個完整的財政年度中，我們在年終的平均總資產的1% 和(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或任何前述人士的直系親屬或與其共享家庭的任何人，他們已經或將會有直接或間接的重大利益， 除股權和其他薪酬外，終止、控制權變更和其他類似安排在“高管薪酬”中有描述。

對高級管理人員和董事的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州公司法允許的最大程度上對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議 ，我們打算購買董事和高級管理人員責任保險 ，以確保我們的董事和高級管理人員在特定情況下免受辯護、和解或支付判決的費用。

據我們所知，除上文所述外，在過去兩個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、或一系列類似交易、或任何現時建議進行的交易或一系列類似交易，涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年終平均總資產的百分之一，且任何董事或其高管，或我們所知擁有任何類別普通股的任何證券持有人，或實益擁有任何類別普通股5%以上的證券持有人，或上述任何人士的任何直系親屬成員， 擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付報酬除外)。

董事會建議投票支持#年的選舉
Robert A.Berman先生和Matthew M.Jenusaitis先生分別擔任公司董事會二級董事成員，任期至2025年股東周年大會或其繼任者選出並符合資格為止，或直至其先前辭職或被免職為止。

高管薪酬

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們指定的高管支付的總薪酬。在截至2021年12月31日的財年中，我們所指的“指定高管”包括現任首席執行官、現任和前任首席財務官以及薪酬最高的其他高管，這些高管在所有崗位上提供的服務的薪酬和獎金均超過100,000美元。

僱傭協議

我們 與我們的某些高管簽訂了各種僱傭協議。以下是此類協議的許多重要條款的摘要 這些摘要並不聲稱包含每個此類協議的所有實質性條款和條件。 用於下列僱傭協議：

羅伯特·A·伯曼

2018年3月30日，我們與董事現任首席執行官羅伯特·A·伯曼簽訂了僱傭協議。根據僱傭協議的條款，Berman先生的基本工資為400,000美元，由我們的薪酬委員會酌情進行年度審查和調整，他將有資格獲得高達基本工資的50%的年終酌情獎金，這取決於我們的薪酬委員會確定的關鍵績效指標的實現情況。Berman先生的僱傭協議的初始期限可隨時終止，不論是否有原因，也可在有或無通知或有充分理由的情況下終止 。關於其受僱事宜，Berman先生獲得一項初始股權授予，以購買43,209份期權，其中8,642份於其僱傭協議日期(2018年3月30日)歸屬，其餘80%於接下來的24個月按月按比例歸屬。2021年2月，董事會批准向Berman先生授予期權，以每股8.20美元的行使價(公司普通股於2021年2月18日的收盤價)購買838,000股普通股。股票期權在兩年內按季度等額分期付款。此外，董事會還向伯曼支付了現金獎金，2021年為25萬美元，2020年為20萬美元。

伯曼先生有權參加我們的員工福利、養老金和/或利潤分享計劃，我們將代表他支付一定的健康和牙科保費 。伯曼先生的僱傭協議禁止他在協議期限內及之後的12個月內誘使、引誘或招待我們的任何員工離職。

根據僱傭協議的條款，Berman先生有權在某些終止僱傭的情況下獲得遣散費。在 伯曼先生被我們無故終止僱用的情況下，如果伯曼先生非因殘疾或因正當理由辭職 ，則根據他及時執行以我們為受益人的索賠以及某些其他應計福利，他有權獲得6個月基本工資(如果在他受僱兩週年之前被終止，或在他受僱兩週年當日及之後繼續領取12個月基本工資(或如果在控制權變更後24個月內終止))。

克雷格·格林

於2021年2月19日，本公司與Glynn先生訂立僱傭協議，內容涉及將Glynn先生提升為除財務主管及本公司祕書外的全職財務總監。根據僱傭協議，格林先生的年收入為225,000美元。此外，格林先生還將獲得購買324,000股本公司普通股的股票期權，行使價為每股8.20美元(本公司普通股2021年2月18日的收盤價)。股票期權 在三年內按季度等額分期付款，六個月為懸崖。僱傭協議進一步規定， 格林先生有權參加本公司已採納或可能採納的任何員工福利計劃。

根據僱傭協議的條款，Glynn先生的僱傭協議可因Glynn先生的殘疾或死亡、本公司的“因由”(定義見僱傭協議)或在沒有“因由”的情況下終止，亦可因“良好的 理由”(定義見僱傭協議)或由Glynn先生自願終止。如果格林先生去世或傷殘， 或被本公司“因由”終止或格林先生在沒有“充分理由”的情況下被解僱，格林先生(或其遺產)有權獲得截至終止日期的任何未付基本工資、未報銷的業務費用的應計報銷、但 根據公司政策未使用的假期，以及格林先生根據任何公司福利計劃有權獲得的任何其他付款或福利(統稱“應計福利”)。在無“原因”(死亡或殘疾除外)或“正當理由”辭職的情況下被解僱時，格林先生將有權獲得三個月的遣散費 格林先生受僱的每一年，除所有應計福利外，最多可獲得一年的遣散費。Glynn先生於終止日期擁有的任何未完成的未歸屬證券將根據該授予的條款歸屬(或終止)。

在擔任全職首席財務官之前，格林先生於2020年4月6日被任命為臨時首席財務官和臨時財務主管。 作為臨時首席財務官和臨時財務主管，格林先生的月薪為10,000美元。

在擔任全職首席財務官之前，格林先生於2020年4月6日被任命為臨時首席財務官和臨時財務主管。 作為臨時首席財務官和臨時財務主管，格林先生的月薪為10,000美元。

馬克·H·格利克曼，醫學博士。

2016年7月22日，我們與Marc H.Glickman醫學博士、我們的高級副總裁和首席醫療官 簽訂了一份僱傭協議(“先前存在的僱傭協議”)。根據其先前存在的僱傭協議條款，Glickman博士的基本工資為300,000美元，可由我們的董事會酌情進行年度審查和調整，他將有資格 獲得高達其基本工資的50%的年終酌情獎金，這取決於我們董事會確定的關鍵績效指標的實現情況。關於他先前存在的僱傭協議，Glickman博士收到了一份初始股權 ，授予他購買最多7,380股普通股的期權，其中20%的股份立即歸屬，80%的股份在此後24個月內按月歸屬。Glickman博士先前存在的僱傭協議的初始期限於2018年12月31日結束，並自動延長額外的三年期限。

於2019年7月26日，我們與Glickman博士簽訂了一份僱傭協議(“新僱傭協議”)，取代了原有僱傭協議的條款。根據新僱傭協議的條款，Glickman博士的基本工資為每年350,000美元，可由董事會酌情進行年度審查和調整。關於簽訂新的僱傭協議，格里克曼博士現有的7,380(7,380)個期權(“現有的 期權”)在2026年10月1日之前以每股250美元(250.00美元)的價格購買公司普通股，重新定價 至每股50美元(50美元)。此外，根據新就業協議，格里克曼博士獲得了股票期權，有權以相當於每股2美元(50美元)的價格購買7,200股(7,200股)普通股，可行使 至2029年7月26日，這將在三(3)年內按季度授予。2021年2月，董事會批准了授予Glickman博士的期權，以每股8.20美元的行使價(公司普通股在2021年2月18日的收盤價)購買406,000股普通股。股票期權在兩年內按季度等額分期付款。此外，董事會還向伯曼支付了5萬美元的現金獎金。

根據新僱傭協議的條款，格里克曼博士是一名隨心所欲的僱員，如果他的僱傭關係被終止，他有權獲得遣散費。如果格利克曼博士被公司無故終止僱用(如新僱傭協議所界定)，而非因殘疾(如新僱傭協議所界定)，或因正當理由(如新僱傭協議所界定)而辭職，且須及時執行以本公司為受益人的索償要求，且除某些其他累積福利外，格利克曼博士有權在終止合約時受僱於本公司的每一年，領取其基本工資的三個月。最高可達其基本工資的一年。

終止或控制變更時的潛在付款

根據上面討論的僱傭協議條款，我們將在某些終止僱傭的情況下支付遣散費。 如果我們無故終止僱傭，而不是因為殘疾，或者如果管理人員因好的原因辭職，根據他或她及時執行以我們為受益人的索賠以及某些其他應計福利，他或她有權根據上文討論的僱傭協議的條款獲得遣散費。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們任命的高管持有的股權獎勵的相關信息。

員工 福利計劃

修訂 並重新修訂2016年綜合激勵計劃

2016年10月1日，我們的董事會和我們的股東通過並批准了enVVeno Medical Corporation 2016年綜合激勵計劃，隨後，我們的董事會和股東於2018年4月26日通過並批准了修訂並重新啟動的2016年綜合激勵計劃，該計劃隨後在2020年12月17日獲得股東批准後通過了修訂和重新啟動的2016年綜合激勵計劃 修正案 ，並在2021年11月30日收到股東批准後通過了修訂和重新啟動的2016年綜合激勵計劃 修正案2(修訂後為“2016計劃”)。《2016年計劃》的主要特點總結如下。本摘要通過參考2016年計劃的文本進行了修改，該計劃作為登記説明書的一部分作為證物提交。

共享 保留

我們 目前已預留4,500,000股我們的普通股供2016年計劃發行，但如果 公司在任何時候增發普通股或可轉換或可行使為普通股的證券(根據該計劃除外)，則根據該計劃授權授予的股份數量應增加至不少於公司已發行普通股和已發行普通股的20%(按完全稀釋基礎)。此類增持(如有)應在本公司每次適用的證券發行時自動發生。根據本計劃，所有可供發行的股票可 根據守則第422節作為激勵股票期權授予。根據2016年計劃可發行的普通股將包括 授權和未發行的股份、庫存股或在公開市場上購買或以其他方式購買的股份，所有這些都由我公司不時確定。

如果 任何獎勵在股票發行前因任何原因被取消、終止、失效或失效，或者如果股票是根據 2016計劃發行並在此後被沒收，則受此類獎勵影響的股份和被沒收的股份將不計入根據2016計劃可授予的普通股總數。此外，下列項目將不計入2016年計劃下可供授予的普通股總數：(1)根據2016年計劃發行的股票回購或以不超過成本或根據期權交換計劃交出，(2)以現金結算而不是通過發行普通股 的任何獎勵，(3)為支付獎勵的期權價格或購買價格或因獎勵而需要扣繳的任何税款而交出或投標的股票，或(4)為承擔或取代被收購公司以前授予的獎勵而授予的獎勵 。

行政管理

2016計劃可能由我們的董事會或我們的薪酬委員會管理。我們的薪酬委員會自行選擇可能獲獎的個人、獲獎時間以及獲獎的條款和條件 。根據2016年計劃的條款，我們的董事會還有權修改現有期權(包括 以降低期權的行權價格)，制定一項交換計劃，根據該計劃，未償還期權可以交出，以換取可能具有不同行權價格和條款、限制性股票和/或現金或其他財產的期權 。

資格

獎勵 可根據2016年計劃授予我們及其附屬公司的高級管理人員、員工、董事、顧問和顧問。激勵股票 期權只能授予我們或我們子公司的員工。

獎項

2016計劃允許授予以下任何或所有類型的獎勵：

爪子 後退

根據2016年計劃授予的所有 現金和股權獎勵將受制於與追回錯誤判給的賠償有關的所有適用法律、該等法律下的任何實施細則和條例、我們為實施該等要求而採取的任何政策以及我們可能不時採取的任何其他賠償追回政策。

更改控件中的

根據 2016年計劃，如果控制權發生變更(如2016年計劃所定義)，未完成的獎勵將按照適用的交易協議處理。如果交易協議中沒有規定待遇，每位獎勵持有人將有權在行使、支付或轉讓獎勵時，獲得與股東因股票控制權變更而獲得的相同對價，但獎勵將繼續遵守控制權變更前適用於獎勵的相同條款、條件和業績 標準，除非我們的薪酬委員會另有決定。在控制權變更時，未償還股票期權和SARS可被註銷，以換取在交易中支付給股東的每股對價減去期權或SARS行權價後的超額部分。

在符合適用獎勵協議的條款和條件的情況下，授予非僱員董事的獎勵將在加速的基礎上完全授予 ，任何業績目標都將被視為達到目標。對於授予所有其他服務提供商的獎項，獎項的歸屬將取決於獎項是否由所產生的實體承擔、轉換或取代。

修改和終止2016年計劃

除非我們的董事會提前終止了2016年計劃，否則2016年計劃將在2016年10月1日(我們的股東批准該計劃的日期)之後的10年內終止，並且不能再授予任何獎勵。我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2016年計劃 ，但如果適用的法律、法規或證券交易所規則要求修改，則需經股東批准。 未經參與者同意，修改、暫停或終止2016年計劃或修改未決裁決一般不得對參與者在未決裁決下的權利造成實質性損害。

責任和賠償事項限制

我們的 修訂和重述的公司註冊證書在完成我們的首次公開募股後生效，限制了我們的董事因違反其受託責任而承擔的金錢損害賠償責任，但根據DGCL無法消除的責任除外。因此，我們的董事不會因違反其作為董事的受託責任而承擔個人賠償責任，但對以下任何一項的責任除外：

我們修訂和重述的章程還規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高管進行賠償，並可以對我們的其他高管 和員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、員工或其他代理人為其在此職位上的行為所產生的任何責任投保，而不管我們的修訂和重述的章程是否允許賠償。我們已獲得董事和高級管理人員責任保險 。

除了我們修訂和重述的章程中規定的賠償外，我們 還與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還規定賠償我們的董事和高管 此人因其作為董事或高管的服務或應我們的要求而引起的任何訴訟或訴訟中產生的費用、判決、罰款和和解金額。我們認為，這些條款和協議對於吸引和留住合格的董事和高管是必要的。

以上對我們修訂和重述的法律和賠償協議的賠償條款的描述並不完整 ，其全文通過參考這些文件進行了限定，每個文件都作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的責任限制和賠償條款 可能會阻止股東就董事違反受託責任提起訴訟。它們還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到損害。鑑於根據上述條款對證券法下責任的賠償可能允許 董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，可能無法執行。目前沒有針對我們的任何董事或高級管理人員尋求賠償的未決訴訟或程序，我們也不知道有任何 可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的未決或威脅訴訟。

董事 薪酬

董事會在審查薪酬委員會提出的建議後，決定了董事的薪酬形式和金額。 每個董事每年的聘用金中，有很大一部分是以股權的形式存在的。根據公司的非僱員董事薪酬計劃 非公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)將被授予每年價值高達2.5萬美元(25,000美元)的八份期權和價值高達2.5萬美元(25,000美元)的限制性股票單位( “年度獎勵”)。非僱員董事新被任命為董事會成員，而不是通過股東年度會議 ，他在被任命後通常將獲得2,400(2,400)個期權和RSU，價值高達7.5萬 美元(75,000美元)，其中包括他們頭三年服務的薪酬。 非僱員董事的初始獎勵和年度獎勵將授予他們，只要他們在授予獎項之日起 三年內繼續擔任董事，年度份額相等。2021年2月18日，董事會同意將2021年董事薪酬 更改為取消董事年度薪酬中的RSU部分，並將股票期權部分從價值不超過25,000美元的股票期權增加到價值不超過37,500美元的股票期權。

下表顯示了我們在2021至2020年間支付給非僱員董事的薪酬。

(1) 根據公司的非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生於2020年7月17日分別獲得2,500股限制性股票授予，根據授予日公司的收盤價 ，每股價值10.00美元。這些限制性股票授予於2020年12月31日完全歸屬。

(2) 根據公司非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別獲得了5,673份期權，以每股8.2美元的行使價於2021年2月18日購買我們普通股的股票。截至授予日期，期權 的估值為每股6.61美元。所有這些期權從授予日期 到2021年12月31日按季度等額分配，因此它們在2021年12月31日完全授予，並根據FASB ASC主題718進行估值。

(3) 根據公司非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別獲得了4,000份期權，以每股10.00美元的行使價於2020年7月17日購買我們普通股的股票。截至授予之日，這些期權的價值為每股7.80美元。從授予之日起至2020年12月31日，所有這些期權均按季度等額分配，因此它們將在2020年12月31日完全獲得，並根據FASB ASC主題718進行估值。

(4) 根據公司非員工董事薪酬計劃，杜海博士、施裏瓦斯塔瓦博士、格雷先生和傑努賽蒂斯先生分別於2021年11月30日被授予7,211份購買我們普通股的期權，作為他們截至2022年12月31日的年度薪酬的一部分，行權價為每股6.7美元。截至授予之日，這些期權的價值為每股5.20美元，從2022年3月31日開始至2022年12月31日，這些期權將按季度等額分配，因此它們將於2022年12月31日完全歸屬。根據FASB ASC主題718確定的每筆贈款的贈款日期價值為37,500美元。

審計 委員會報告

審計委員會的以下報告(“審計報告”)不構成徵集材料，不應被視為 根據1933年證券法或1934年證券交易法提交或納入任何其他公司備案文件， 除非本公司通過引用明確將本審計報告納入其中。

審計委員會的角色{br

審計委員會的主要職責分為三大類：

首先， 審計委員會負責監督公司管理層編制季度和年度財務報告，包括與管理層和公司外部審計師討論年度財務報表草案和關鍵會計 以及報告事項。

第二，審核委員會負責處理本公司與其外部核數師之間的關係事宜，包括建議委任或撤換核數師；審核核數師的審計服務範圍及相關費用，以及向本公司提供的任何其他服務；以及決定外聘核數師是否獨立(部分依據獨立標準委員會標準第1號向本公司提供的年度函件)。

第三，審計委員會負責審核公司的財務報告、政策、程序和內部控制。審計委員會已實施程序，以確保在每個財政年度期間，其認為必要或適當的關注根據審計委員會章程分配給它的每一項事項。在監督公司財務報表的編制過程中，審計委員會會見了管理層和公司的外部審計師，包括在沒有管理層出席的情況下與公司的外部審計師會面，以在發佈財務報表之前審查和討論所有財務報表，並討論重大的會計問題。管理層告知審計委員會，所有財務報表都是按照公認的會計原則編制的，審計委員會與管理層和外部審計員討論了這些報表。審計委員會的審查包括與外部審計員討論根據關於審計準則的第61號聲明(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。

關於本公司的外部核數師，審計委員會與Marcum LLP討論了與其獨立性有關的事項，包括按照獨立準則委員會標準編號1(與審計委員會的獨立討論)的要求向審計委員會披露的事項。

審計委員會建議 。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會 批准將本公司經審計的財務報表納入本公司截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格中，以便提交給美國證券交易委員會。

提案 2

批准任命

公司2022財年的註冊會計師事務所

董事會審計委員會任命Marcum LLP(“Marcum”)事務所為我們截至2022年12月31日的財政年度的註冊公共會計事務所。Marcum關於截至2021年12月31日年度的綜合財務報表的獨立會計師報告 不包含任何不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、 審計範圍或會計原則進行保留或修改。馬庫姆的代表預計不會出席會議。

審核 費用。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核相應時期的Form 10-Q中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而收取的專業服務費用總額分別為194,000美元和244,000美元。上述數額包括臨時程序、審計費用、與這些年提交的登記説明有關的費用和出席審計委員會會議的費用。

所有 其他費用。沒有。

我們董事會的審計委員會已經建立了其預先審批的政策和程序，根據這些政策和程序，審計委員會 於2021年批准了Marcum提供的上述審計和非審計服務。根據審計委員會聘用我們的獨立審計師的責任，所有審計和允許的非審計服務均需事先獲得審計委員會的批准。審計委員會全體批准建議的服務和這些服務的費用估算。審計委員會主席已被審計委員會指定 ，負責批准年度內產生的任何未經審計委員會預先批准的與審計有關的服務。 任何非審計服務必須獲得審計委員會全體成員的批准。經審計委員會主席批准的服務將在下一次定期會議上傳達給審計委員會全體成員，審計委員會在每次此類會議上審查本財年的服務和費用。根據這些程序，審計委員會核準了Marcum提供的上述服務。

會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。沒有。

董事會建議對批准審計進行投票

委員會批准任命Marcum LLP為

公司截至本財政年度的註冊會計師事務所

2022年12月31日

主要股東

下表列出了關於截至記錄日期我們普通股所有權的某些信息：(I) 我們所知的持有我們普通股超過5%的實益所有者的每個人；(Ii)所有董事；(Iii)所有被任命的 高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個集團。實益所有權是根據美國證券交易委員會的 規則確定的，該規則認為股份由任何對該等股份擁有投票權或投資權的人實益擁有。 受期權或認股權證約束的普通股股票，在記錄日期可行使或可在該日期起 60日內行使的，被視為未償還股份，並由持有該等期權的人實益擁有，用於計算該人的所有權百分比，但在計算任何其他人的所有權百分比時，不被視為未償還股份。適用的所有權百分比基於截至記錄日期的9,471,932股已發行普通股 。

* 代表受益所有權低於1%。

其他 信息

代理 徵集

徵集代理的所有 費用由我們承擔。除了郵寄徵集外，我們的官員和正式員工還可以親自或通過電話徵集代理人。我們不打算使用付費的徵集代理。

代理服務器

股東可在使用其委託書前的任何時間撤銷其委託書，方法是向我們的首席財務官發出書面通知、在稍後日期簽署經修訂的委託書或出席虛擬會議並投票。所附表格中的委託書，除非之前被撤銷，否則將在會議上按照其上制定的規格進行表決，如果沒有該等規格，則將按照本公司董事會的建議進行表決。

其他 業務

我們的 董事會不知道要在會議上提交的其他事項。如有任何其他事項提交大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據其對任何該等事項的判斷投票表決。

法律訴訟

在任何重大法律程序中，本公司的任何董事、高級管理人員或聯營公司，或任何該等董事的任何聯繫人， 本公司的聯營公司高級管理人員，並非對本公司或其任何附屬公司不利的一方，或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益。

未來 股東提案

董事會尚未確定召開下一屆股東年會的日期。股東可根據證券和交易委員會通過的規則和條例，在年度會議上就適合股東採取行動的事項提交提案。任何符合資格的股東希望包括在我們的委託書中並在下一次年度股東大會上提交的任何建議，如果在我們開始印刷和發送我們的委託書材料之前的一段合理的 時間內被我們收到，並且如果它符合美國證券交易委員會關於在委託書中包含建議書的規則，那麼它將被包括在我們的委託書和相關的代理卡中。為避免就我們收到建議書的日期引起爭議，建議 任何希望提交建議書的股東通過掛號信提交建議書，並要求收到回執。

其他 截止日期適用於提交下一屆年度會議的股東提案，而根據美國證券交易委員會的規定，這些提案不需要包括在我們的委託書 中。對於下一屆年會的這些股東提案， 股東必須及時發出通知。為及時起見，股東通知應不遲於第90(90)天營業結束時，或不遲於前一年年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，向公司主要執行辦公室的首席財務官 送達。 董事會分發的代表委託書將賦予在該日期前未收到的任何此類提案進行表決的酌情權。如於該日期前收到任何該等建議，則該會議的委託書將就該事項的性質及吾等擬如何行使酌情權就每項該等事項(如在該會議上提出)進行表決提供意見。

股東 通信

希望與董事會溝通的股東可將此類溝通直接發送至董事會，收件人：Robert A.Berman。伯曼先生將在隨後的董事會會議上向董事會提交所有股東通信的摘要。董事將有機會 自行決定審查實際通信。

主板 多樣性矩陣

以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多樣性統計數據，這是我們的 董事自行披露的。

代理材料的保有量

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如銀行和經紀商)通過向兩個或多個股東發送 一份發給這些股東的委託書，來滿足年度會議通知、委託書和年報的遞送要求。這一過程通常被稱為“持家”， 潛在地意味着股東的額外便利和公司的成本節約。今年，股東年會的單個通知或委託書和年度報告的副本將發送給共享一個地址的多個股東，除非 收到受影響股東的相反指示。一旦您收到來自您的銀行或經紀人的通知，通知您將與您的地址進行房屋管理通信，則房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人，並將您的書面請求發送給公司臨時首席財務官Craig Glynn，電話：(949261-2900)或公司辦公室(地址：加利福尼亞92618，多普勒歐文70號)。目前在其地址收到多份委託書副本的股東應聯繫其銀行或經紀人 ，並要求保管其通信。

其他 信息

我們 遵守經修訂的1934年《證券交易法》對信息和報告的要求，並根據這些要求， 我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息。 此類報告和其他信息可在美國證券交易委員會的辦公室查閲並複製，地址為華盛頓特區20549Www.sec.gov。如需瞭解公共資料室的運作情況，可撥打美國證券交易委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。