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附件10.1

《高管聘用協議》

本僱傭協議(“本協議”)由OneSpan North America，Inc.(“本公司”)和豪爾赫·加西亞·馬特爾(“您”)於2022年8月8日簽訂和簽訂。

鑑於本公司希望在生效日期及之後按本協議概述的條款聘用您，並且您希望受聘於公司擔任公司首席財務官。

因此，考慮到本合同雙方的共同承諾，本公司和你方同意如下：

第一條

就業服務

1.1聘用期限；生效日期。根據本協議，您的僱傭期限應從您受僱於公司的第一天(“生效日期”)開始，一直持續到該日期的兩週年(“初始期限”)，在生效日期的第二個週年日及之後的每個週年日自動續訂連續一(1)年的期限(每個“後續期限”)(初始期限連同所有後續條款，如有，在此統稱為“僱傭期限”)，除非任何一方在初始期限屆滿前至少九十(90)天向另一方提供書面通知，或任何連續的任期，其或他們的意圖分別不延長初始任期或任何連續的任期。根據以下第三條的規定，僱傭期限可提前終止。生效日期預計為2022年9月6日，不得晚於2022年9月12日，除非您和公司雙方以書面形式商定較晚的日期。您是否開始在公司工作(因此生效日期是否發生)取決於您是否完成了背景調查，公司收到了令人滿意的推薦信，以及您在美國工作的權利得到了核實。

1.2職位和職責。根據本協議規定的條款和條件，自生效日期起至僱傭期間內，您應擔任首席財務官一職，並向首席執行官報告。您應履行與您的職位一致並可能不時合理分配給您的職責和責任。您應將您的全部業務時間、注意力、技能和精力投入到公司的業務和事務中，並使用您的

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盡最大努力以勤奮、忠誠和務實的方式履行此類責任，以促進公司的最佳利益。

1.3其他活動。儘管有第1.2條的規定，您應被允許將合理的時間和精力投入到專業、行業、公民和慈善組織以及管理個人投資中，但前提是此類活動單獨或作為一個整體不會對您履行本協議項下的職責造成實質性幹擾，或以其他方式違反本協議或公司不時生效的行為和道德準則(或類似的後續文件)的任何規定(“行為準則”)。未經首席執行官事先同意，您不得參與任何營利性公司、合夥企業或其他營利性實體的管理，包括在任何此類實體的董事會(或類似管理機構)任職；但這一限制不適用於本公司的任何關聯公司。如果公司提出要求，您同意在沒有額外報酬的情況下擔任公司任何關聯公司的高級管理人員和董事。如果您因此類服務獲得任何補償或其他報酬，本公司可將其抵銷本合同項下的到期金額。

1.4地點。您將主要在您的家庭辦公室為公司履行您的服務，前提是您同意可以合理地進行商務旅行(包括前往公司使用的任何辦公室或其他場所)，這可能包括大量的旅行，包括國際旅行。

1.5遵守政策。作為公司的員工，您將被要求遵守公司的所有書面政策和程序，包括行為準則。違反公司政策可能會導致立即終止您的僱傭關係。此外，公司的辦公場所，包括所有工作場所、傢俱、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技術資源(包括計算機、數據和其他電子文件，以及所有互聯網和電子郵件)都隨時接受公司的監督和檢查。公司員工不應期望對公司的任何場所、材料、資源或信息進行隱私保護。

第二條

補償

2.1基本工資。自生效之日起，本公司將向您支付每半個月16,666.67美元的基本工資(按年率計算至400,000美元)(“基本工資”)，按照本公司員工的一般薪資慣例支付。基本工資應根據公司不定期進行的高管薪酬審查的正常做法進行審查，未經您的事先同意，基本工資可以增加，但不會減少，但與適用於公司所有類似級別的管理人員的一般減薪計劃相稱的減薪除外。

2.2年度激勵性薪酬。在僱傭期間，您將有資格參加由

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根據年終獎金計劃的條款及條件，並在與本公司其他行政人員相同的基礎上，向本公司(“年度花紅計劃”)轉讓。根據年度獎金計劃的條款，你將有資格獲得相當於你基本工資65%的目標獎金。您2022年的年度目標獎金將在生效日期(包括2022年12月31日)期間按比例分配。

2.3長期激勵性薪酬。在聘用期內，您應按照公司股權激勵計劃的條款和條件，在與公司其他高管相同的基礎上，參與公司的股權激勵計劃(目前為2019年綜合激勵計劃)及其任何繼任者(如適用，為“長期激勵計劃”)。

視情況而定並於生效日期生效，公司將根據長期激勵計劃向您提供以下股權獎勵：

(I)為本公司250,000美元的限制性股票單位提供簽約時間授予(“簽約授予”)，在四年內每半年等額分期付款一次，前提是您仍受僱於本公司。

(Ii)向本公司625,000美元的限制性股票單位發放計時授權書(“計時授權書”)，只要你繼續受僱於本公司，該筆款項將在三年內每半年等額分期付款一次。

(Iii)對本公司625,000美元受限股票單位的業績獎勵(“業績獎勵”)，將根據本公司根據董事會或董事會委員會制定的2022年公司指標所取得的業績而賺取。任何根據績效獎勵賺取的基於績效的限制性股票單位將於2024年12月31日授予，前提是您仍受僱於公司。

簽到助學金、計時助學金和績效助學金(統稱“助學金”)的條款和條件應受長期激勵計劃和適用的獎勵協議管轄，這些協議基本上將分別採用簽到助學金、計時助學金和績效助學金的附表1、2和3的形式。

2.4員工福利計劃。在僱傭期間，您將有資格參加公司提供的任何其他員工福利計劃，目前包括醫療、牙科、短期和長期傷殘、人壽保險和401(K)儲蓄計劃(在每種情況下，均受此類計劃的資格要求限制)。公司保留修改、暫停或終止其任何和所有員工福利計劃、做法、政策和

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任何時候，只要公司對其他類似職位的高級管理人員採取此類行動，您就不會有任何追索權。

2.5靈活的休假政策。您將參加公司的彈性時間政策或公司採用的此類繼任者或替補計劃。

2.6業務費用。根據公司的政策，在您提交詳細的書面聲明和公司可能要求的核實後，公司將按照財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定，補償您在僱傭期間因履行公司服務而發生的所有合理和必要的業務費用。

第三條

終止僱用

3.1終止合同時的付款。當您的僱傭關係因任何原因終止時，您(或您的指定受益人，視情況而定)將有權獲得(除您根據第3.4節可能獲得的任何補償和福利外)：(I)到您的解僱日為止根據適用法律支付的任何已賺取但未支付的基本工資，(Ii)公司董事會(或董事會委員會)先前批准但尚未支付的上一歷年的任何激勵性補償付款，(Iii)根據本公司的保單，您在終止日期前發生的未報銷的業務費用，而您已提供或確實在該等保單的時限內提供了適當的文件，根據1986年《國税法》第409a條(“本守則”第409a條)支付，以及(Iv)您根據當時由本公司贊助的福利計劃的條款有權根據其條款獲得的任何金額或福利(且未加速到不符合第409a條的程度)。上述賠償和其他付款是“應計債務”。

3.2無正當理由辭職或因死亡或傷殘而辭職。如果您因無正當理由辭職或因您的死亡或殘疾(定義見下文)而終止僱傭關係，您將不會獲得超過應計義務的補償或福利。

3.3由公司因由終止。公司可以在僱傭期間的任何時間，通過向您發出書面通知，指定立即或未來的終止日期，以理由(定義如下)終止您的僱傭關係。該通知應註明作為終止依據的本協議的具體規定。如因原因終止，公司應提供應計債務，但不提供其他補償，除非公司根據適用的限制性契約協議(定義見下文)酌情作出規定。

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就本協議而言，“原因”是指：

(I)您實質性違反了您在本協議、行為準則或公司既定政策下的義務，並且在您收到公司的書面通知並指定了10天的補救期限後，此類違規行為仍在繼續(但僅限於此類違規行為能夠得到補救的範圍內)；

(Ii)您從事法律禁止的行為(輕微違規除外)，實施與您的工作職責相關的不誠實、欺詐或嚴重或故意不當行為，或從事公司合理判斷可能損害公司誠信、品格或聲譽的不道德或不道德行為；

(Iii)除因殘疾(定義如下)外，您未能或拒絕履行或習慣性地忽視您在本協議項下的職責和責任，並在公司發出書面通知，説明您沒有履行哪些職責並有機會在十天內治癒後，繼續此類不履行、拒絕或疏忽；

(Iv)閣下為促進本公司(或其附屬公司)的商業利益以外，使用或披露機密資料或商業祕密，或違反本公司的受託責任(包括訂立導致本公司業務機會被轉移的任何交易或合約關係(未經董事會事先書面同意))，或以其他方式違反任何限制性契約協議；或

(V)您在收到公司的書面通知後，未能合理地配合任何涉及公司或其商業行為的審計或調查，並有機會在五天內予以補救。

3.4公司無故終止或您有充分理由終止。本公司可在僱傭期間的任何時間向您發出書面通知，指定立即或未來的終止日期，從而無故終止您的僱傭關係。

你可以在僱傭期間因下列原因辭去工作：

(I)公司實質性違反本協議；

(2)將你的基本工資減至低於前一年生效的基本工資，除非這種削減是相稱的

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以及適用於公司所有高級管理人員的一般減薪計劃的一部分(降幅不超過20%)或經您書面同意；

(Iii)要求您將主要工作地點搬遷超過45英里(包括要求您主要在距離總部所在地超過45英里的公司辦公室工作)，前提是上文第1.4節所述的旅行要求不會被視為違反第(Iii)條；

(Iv)您的權力、職責或責任的任何實質性減損(但與控制權變更(定義如下)相關的減損，導致您對公司所代表的業務具有合理地與控制權變更前有效的權力、職責或責任相當的權力、職責或責任，不得視為好的理由)；

(每一項均構成辭職的“好的理由”)，而你的辭職應被視為有好的理由的終止；提供(A)您已在最初發生該好理由的90天內向公司提供了書面通知，合理詳細地描述了該好理由，(B)公司未能在收到您的書面通知後30天內解決該好理由，以及(C)您的辭職發生在治療期結束後60天內；並提供, 進一步，在第(Ii)和(Iv)條的情況下，如果你已招致殘疾(定義如下)，則一項作為或不作為不構成充分理由。

根據第1.1節，您選擇不續訂初始條款或任何後續條款，不應視為有充分理由的終止，也不應使您有權獲得遣散費。然而，本公司根據第1.1節選擇不續訂初始條款或任何後續條款，應被視為無故終止，自初始條款或後續條款(視情況而定)終止之日起生效，並使您有權獲得下文規定的遣散費。

如果公司無故終止或您有充分理由終止，公司應提供您的應計債務。此外，在符合3.7節、3.8節和3.9節規定的要求的情況下，公司將向您提供以下補償和福利(統稱為“遣散費”)：

(a)相當於您當時基本工資的12個月的數額，減去適用的扣繳，在每個定期計劃的薪資支付日期的12個月期間內，在緊接發佈生效日期後的第一天開始的12個月期間內等額分期付款(如第3.7節所定義)；以及

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(b)長期激勵計劃下的獎勵，如有，應按照長期激勵計劃的條款和條件以及適用的獎勵進行支付；

(c)根據受僱年度按比例計算的目標獎金部分，連同第一期以薪金為基礎的遣散費一併全數支付；及

(d)如果您選擇繼續承保醫療保險，本公司將支付您每月的眼鏡蛇保費，作為您遣散費的一部分，直至(I)您在本公司受僱的最後一天後12個月；(Ii)您通過新僱主有資格獲得團體健康保險之日；或(Iii)您的眼鏡蛇繼續承保根據COBRA的規定終止之日。此後，醫療、牙科和視力保險僅在COBRA要求的範圍內且僅在您及時支付保費的範圍內繼續承保。儘管有上述規定，但如果公司合理地確定適用的法律或法規合理地可能導致支付這些保費對公司或其他參與者，或在超過保費金額的情況下，對您徵税，公司可以提前終止支付保費(但不包括您的COBRA資格)。

3.5殘障。“殘疾”是指由於精神或身體狀況，您在至少連續120天內不能履行本協議(第1.2節)中規定的對公司的職責。如果您在接到殘疾解僱通知後30天內基本上沒有全職重返工作崗位，公司可以在僱傭期間向您發出書面通知，指定一個至少在終止通知日期後30天內的終止日期，以終止您的殘疾僱用。在基本上全職的基礎上恢復工作連續少於30天，不應中斷連續的傷殘期。

3.6控件中的更改。“控制權的變更”具有在長期激勵計劃中不時生效的術語所賦予的含義。即使本協議中有任何相反的規定，控制權的變更只有在所有權變更也構成第409a條下的控制權變更的情況下才會發生。

如果在僱傭期間發生控制權變更的同時或之後18個月內(A)公司無故終止您的僱傭，或(B)您有充分理由終止僱傭，則只要您遵守3.7節、3.8節和3.9節的要求，您將有資格獲得上述3.4節所述的福利，除非(I)遣散費中以薪金為基礎的部分的分期付款將加快，並在發放生效日期後10天內支付；及(Ii)你將獲得相當於你年度目標的金額，而不是上文第3.4(C)節所設想的按比例支付你的目標獎金部分

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自發布生效之日起10天內發放獎金。與控制權變更相關的每筆贈款的處理方式在適用的授予協議中有所規定。

3.7分居協議的執行。作為獲得遣散費(無論是否加速)的條件，您必須在您的僱傭終止之日或前後，按照本公司提供的表格，簽署並退還給本公司，且不得撤銷其任何部分，全面免除和放棄針對本公司及其高級管理人員、董事、股東、僱員和關聯公司就您的僱傭和其他慣例條款提出的索賠。您必須在您被解僱後60天內(或公司在提供免責聲明時指定的較短期限內)交付籤立免責聲明(該期限將在您終止僱傭後不超過15天內提供)。該版本將在ADEA版本的撤銷期限到期而您未撤銷ADEA版本的日期(“版本生效日期”)生效。遣散費的支付將從其截止日期在發放生效日期之後的第一個工資單開始(或視情況而定)，前提是如果60^這是如果您被解僱後的第二天是在被解僱後的日曆年度內，則不會在下一年的第一個工作日之前支付，除非可以在不違反第409A條的情況下提前支付。本公司提供遣散費的任何義務應停止：(I)如果您實質性違反或違反您對本公司的合同義務，包括本合同第四條或第五條所述的義務，或解除合同義務，或(Ii)如果在您被解僱後90天內，公司發現事實和情況足以證明在聘用期內有理由終止僱傭關係。

3.8付款時間；第409a節。就第409a節而言，一系列付款中的所有付款將被視為單獨付款。儘管本協議有任何其他規定，如果根據本協議，由於您是指定員工(定義如下)的死亡以外的其他原因而根據本協議支付了一筆款項或提供了一項福利，並且在沒有施加任何第409a條懲罰(定義如下)的情況下，該等福利的支付或提供是不豁免或以其他方式允許的，則不應支付此類付款，也不得提供此類福利。在您離職後7個月的第一天或您去世後30天之前，或在公司合理確定付款收款人所需的較晚日期之前，但不得超過第409A條所允許的時間。所有根據本第3.8條延期支付的款項或福利應彙總為一筆一次性付款，自您離職後第七個月的第一個工作日起(或更早的話，自您去世後30天或上述較晚的日期起)。

(a)就本協議而言：

(I)“離職”具有《守則》第409a節和《待遇》所規定的含義。註冊1.409A-1(H)；

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(Ii)“指定僱員”具有《守則》第409a條和《條例》賦予該詞的含義。註冊1.409A-1(C)(I)，按照公司確定特定員工的政策確定；及

(三)“第409a條處罰”係指根據第409a條增加税收或任何其他處罰

(b)本協議的目的不是施加任何第409a條的處罰，應以與該意圖一致的方式進行管理、解釋和解釋。

(c)您和公司同意合作，不時適當地修改本協議，以避免施加任何第409a條的處罰。

(d)在任何情況下，本公司都不會被要求就第409a條的任何處罰向您支付税款總額。

(e)儘管本協議有任何相反的規定，本協議的目的是豁免或替代地遵守第409a條和根據其生效的解釋性指導，包括短期延期、離職工資安排、補償和實物分配的例外情況。本協議應按照該意圖進行解釋和解釋。

3.9額外的降落傘付款；沒有消費税總和。儘管本協議有任何相反的規定，但如果本公司的獨立審計師或其法律顧問認定，根據本協議或其他方式支付或提供的任何金額或福利，無論是否與控制權變更有關，都將是守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，除非適用本語句，則根據本協議或其他方式支付或提供的付款和福利將被減少到必要的最低程度(但在任何情況下都不能低於本協議下的零)，因此任何該等付款或福利的任何部分都不構成超額降落傘付款；提供, 然而，只有在税後基礎上(考慮到根據法典第4999條徵收的消費税、州法律任何可比條款徵收的任何税收以及任何適用的聯邦、州和地方所得税和就業税)，只有在這種減少會導致所提供的總付款和福利增加的情況下，才會進行上述扣減。

您獲得付款或福利的權利可能因本條款3.9中包含的限制而減少，這一事實本身不會限制或以其他方式影響您根據本協議以外的任何其他權利。如果根據本協議或以其他方式擬提供的任何付款或福利需要根據本第3.9節進行扣減，公司將首先減少與基本工資有關的一次性現金支付(“扣減”)，以實現此類扣減。如果在這樣的情況下

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任何根據本協議或以其他方式擬提供的付款或福利仍需根據本第3.9條減少，本公司將通過減少應付給您的其他對價來實現此類減少。

3.10罷免任何董事會和職位。如果您根據本協議因任何原因終止僱傭，您同意您將自動辭去以下職務：(I)如果您是本公司的成員、本公司任何附屬公司或聯營公司的董事會成員，或您已獲本公司或其代表委任或提名加入的任何其他董事會成員，(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何職位，包括作為本公司或其任何附屬公司的高級管理人員，以及(Iii)與本公司福利計劃有關的任何受信職位。

第四條

限制性契約

4.1限制性公約。您將被要求籤署《發明和保密協議》和《競業禁止和競業禁止協議》，其格式為附件A和附件B，作為您的僱用條件(統稱為《限制性公約協議》)。

第五條

終止合同後的義務

5.1公司材料的退回。在您因任何原因終止僱傭後的三個工作日內，您應將所有手冊、政策、建築鑰匙和通行證、停車證、信用卡、電話簿或電話簿、設備和其他資產，以及由公司所有、提供、代表公司準備的或用您擁有或控制的公司資金購買的任何其他財產，包括任何包含或彙總公司機密信息的財產，歸還給公司。您同意退還該財產，但不復制或保留該財產的任何副本。您還同意，如果您在該日期之後發現這些公司擁有、準備、購買或提供給您的任何其他機密和專有信息或財產，您將立即將該等材料返還給公司。您將原封不動地保留或原封不動地向公司交付公司的所有電子文件和內部及外部網站，包括您在受僱期間開發或幫助開發的文件，並銷燬或刪除您擁有或控制的與公司有關的所有電子文件或硬拷貝的任何副本，包括位於您的任何個人計算機、手機、平板電腦或外部或雲存儲上的任何副本。

5.2行政協助。在您受僱於公司期間以及僱傭終止後的兩年內，您應在合理通知後向公司提供您可能擁有或控制的信息，並以公司要求的任何合理方式與公司合作，包括就公司是或可能成為當事方的任何訴訟、索賠或其他糾紛與公司進行協商。你的合作義務是

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合理限制，以免不合理地幹擾您的其他業務或個人義務。公司應補償您在履行第5.2條規定的義務時發生的所有合理的自付費用。本公司將在您向本公司提供符合本公司政策的此類費用的書面證據之日起30天內進行任何此類報銷。本公司還將在您終止與本公司的僱傭關係一週年開始的一年內，向您支付每小時合理的費用，以感謝您的協助。即使有任何相反的規定，任何此類補償的管理應符合財政部條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的規定。

第六條

其他

6.1節點。本協議項下要求或允許發送或提供的任何通知、同意或其他通信應以書面形式發送，並在以下情況下被視為適當送達：(A)當面送達，在此情況下，通知的送達日期應為送達日期；(B)以國家認可的隔夜快遞服務預付費用送達，在此情況下，送達日期應為下一個工作日；或(C)通過電子傳輸發送(連同通過頭等郵件發送的副本)，在此情況下，送達日期應為下一個工作日。如果不是親自投遞，則應使用下列地址發送通知：

如果給你，寄到公司記錄中的最後一個地址。

如果是對公司：

OneSpan

瓦克西路121號

20樓

芝加哥，IL 60601

注意：總法律顧問

或此後任何一方向另一方發出的通知所指明的其他地址。如簽名頁上所列地址有任何變更，您應立即通知公司。

6.2持有。根據本協議，公司可以扣留其必須支付的任何款項，以滿足任何聯邦、州或當地法律下適用的扣繳要求，以及您欠公司的任何其他款項。

6.3繼承人和分配人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人的利益具有約束力和效力；提供未經公司事先書面同意，您不得轉讓他們在本協議項下的任何權利或義務。

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6.4利益的非讓渡。在您實際收到本協議下應支付的福利之前，不得以任何方式對其進行預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、質押、抵押、押記、扣押、執行或徵收任何形式的費用，且任何此類試圖處置根據本協議應支付的福利的任何權利的嘗試均屬無效。

6.5修正案；棄權。公司或您在執行或行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的失敗或延誤，不應視為放棄。除非以書面形式並由公司簽署，否則對本協議的任何修改、修訂或放棄，或同意您偏離本協議的任何條款或條件，均無效。任何此類放棄或同意僅在特定情況下有效，並且僅適用於所給出的目的。

6.6可維護性；可生存性。如果本協議的任何條款或條款被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款不受影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。您在第四條和第五條中的義務將繼續有效，即使本協定終止或您的僱傭因任何原因終止。

6.7在對口執行。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原始文書，但所有副本均應被視為同一份協議，並可通過電子簽名簽署。

6.8執法權和爭端解決。本協議在所有方面都應受馬薩諸塞州聯邦法律的約束、管轄和解釋，而不涉及其法律衝突的原則。除下文所述外，與您的僱傭關係、本協議和/或本函件協議中提及的衡平法有關的所有爭議，包括爭議是否可仲裁，應完全根據當時有效的美國仲裁協會僱傭規則(“僱傭規則”)和聯邦仲裁法，在馬薩諸塞州波士頓通過最終的和有約束力的仲裁來解決。任何一方在向另一方發出關於爭議的書面通知並在10天內解決爭議之前，不得援引仲裁。在參加仲裁聽證之前，雙方將真誠地嘗試通過直接或由律師牽頭的談判來解決任何爭議。根據本節進行的仲裁將需要一名中立的仲裁員，將允許適當和充分的證據開示，並將允許仲裁各方當事人尋求救濟，而如果該事項被提交給對各方當事人具有民事管轄權的適當法院，則可以獲得救濟。對於本節所述的任何爭議，公司將支付全部仲裁申請費和相關費用(減去根據當時適用的《僱傭規則》版本可能向您收取的任何金額)，包括仲裁員的費用和費用(但為免生疑問，不包括您的律師費和相關費用), 但前提是您承認，如果您出於騷擾的目的或明顯地向您提出索賠或反索賠，仲裁員可以重新分配和向您收取部分或全部仲裁費和仲裁員費用。

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輕率的(或僱傭規則允許的)。為免生疑問，本仲裁規定不適用於根據限制性公約協定產生或與限制性公約協定有關的任何爭議，這些爭議應根據限制性公約協定的條款提交法院審理。

6.9建造。本協議中使用的語言將被視為您和公司為表達雙方意圖而選擇的語言，不會對您或公司適用任何嚴格的解釋規則。本協定中的標題僅為參考方便，不會限制或以其他方式影響本條款的含義。凡提及“包括”或類似形式時，應理解為“包括但不限於”或類似形式，但含義不合理的情況除外。

6.10最終協議；修正案。本協議包含本協議雙方對本協議所包含的標的的完整理解，並取代您與本公司之前就本協議所包含的標的所達成的所有協議、諒解、要約或意向書。除非本協議雙方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修正、修改或補充。

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[豪爾赫·加西亞·馬特爾僱傭協議簽名頁]

本協議雙方已正式簽署本僱傭協議，特此為證。

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附件A

ONESPAN北美公司

發明與保密協議

本發明和保密協議(以下簡稱《協議》)由OneSpan North America，Inc.(以下簡稱《公司》)和豪爾赫·加西亞·馬特爾(簡稱《您》)簽訂。

考慮到您受僱於本公司或繼續受僱於本公司，本公司和您同意如下：

1.僱用條件。

您確認您是否受僱和/或繼續受僱於公司取決於您是否同意簽署並遵守本協議的規定。您還承認，本公司的業務性質決定了保護其專有和機密信息對本公司業務的生存和成功至關重要。

2.專有和機密信息。

(a)您同意，所有與公司業務或財務有關的私人、祕密或保密的信息和專有技術(統稱為“專有信息”)，無論是否以書面形式，都是公司的專有財產。作為説明，但不限於，專有信息可能包括髮現、想法、發明、產品、產品改進、流程、方法、技術、談判策略和立場、項目、發展、計劃(包括業務和營銷計劃)、研究數據、財務數據(包括銷售成本、利潤、定價方法)、根據您的職責獲得的人員數據、計算機程序(包括根據許可協議使用的軟件)、客户、潛在客户和供應商名單，以及客户或公司潛在客户的聯繫人或其知識。除非下文第5節另有允許，否則在您受僱於公司期間或之後，未經公司高級管理人員的書面批准，您不得向公司員工以外的任何個人或實體披露任何專有信息，或將其用於任何目的(您作為公司員工執行職責時除外)，除非該等專有信息已成為公眾知識，而非您的過錯；前提是，這一禁令並不阻止您使用您的一般知識、教育、培訓和/或經驗，或具有與您類似的一般知識、教育、培訓或經驗的人普遍知道或使用的信息。在受僱於本公司期間，您將盡最大努力防止未經授權發佈或披露本公司的任何專有信息。對

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本協議中的“公司”包括OneSpan North America，Inc.的子公司、母公司和相關公司。

(b)您同意，您保管或持有的所有文件、文件、信件、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、模型、實驗室筆記本、程序清單、計算機設備或設備、計算機程序或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形或無形材料，都應是公司的專有財產，僅供您為公司履行職責時使用，不得複製或從公司場所移走，除非是為了公司的業務。您保管或持有的所有此類材料或副本以及公司的所有有形財產，應在(I)公司提出要求或(Ii)您因任何原因終止僱傭關係時(以較早者為準)交付給公司，但個人設備上的電子材料如果僅是公司服務器或其他公司記錄中保存的原始材料的副本，則可以永久刪除而不是歸還。在交付和/或刪除後，您不應保留任何此類材料或其副本或任何此類有形財產。

(c)您同意，您不披露或使用上文第2(A)和2(B)節所述類型的信息和材料的義務，以及上文第2(B)節所規定的退還材料和有形財產的義務，也適用於公司客户或供應商向公司或可能在公司業務過程中向您披露或委託的其他第三方提供的此類信息、材料和有形財產。

3.事態的發展。

(a)您在此附上一份清單，作為附件A，描述您在受僱於本公司之前創建、製作、構思或縮減為實踐的所有發現、想法、發明、改進、改進、過程、方法、技術、開發、軟件和作者作品，無論是否可申請專利，並且您擁有這些發現、想法、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和原創作品，這些發現、想法、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和作品，無論是否可申請專利，都是您在受僱於本公司之前創建、製作、構思或簡化為實踐的，並且您擁有這些發現、想法、發明、改進、流程、方法、技術、開發、軟件和作品，這些發現、想法、發明、改進、過程、方法、技術、開發、軟件和作品，無論是否可申請專利，都是您在受僱於本公司之前創建、製作、構思或縮減為實踐的，並且是您擁有的，並且未在本協議下轉讓給未經公司高級管理人員事先書面同意，您同意不將任何先行開發納入公司的任何產品、材料、工藝或服務中。如果您確實在公司的任何產品、材料、流程或服務中納入或已經納入任何先行開發，則您在此授予公司非獨家、全球範圍內的、永久的、可轉讓的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的權利和許可，以製作、製作、使用、要約出售、銷售、進口、複製、修改、準備衍生作品、展示、表演、傳輸、分發和以其他方式利用此類先行開發，並實踐與之相關的任何方法。

(b)您將向公司全面、迅速地披露所有發現、想法、發明、改進、增強、過程、方法、技術、

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在您受僱於公司期間，由您或在您的指導下或與他人合作創作、製造、構思或付諸實踐的開發、軟件和原創作品，無論是否在正常工作時間或在公司的辦公場所(所有這些在本協議中統稱為“開發”)。您承認，您在受僱於公司的範圍內和受僱期間(單獨或與他人合作)創作的、可受版權保護的每一件原創作品都是“受僱作品”，這一術語在美國版權法中有定義。您同意並在此向公司(或公司指定的任何個人或實體)轉讓您在所有開發項目(附件A所列的先前開發項目除外)以及所有相關專利、專利申請、版權和版權申請中的所有權利、所有權和權益。但是，第3(B)款不適用於以下情況的開發：(A)法律不能要求您如此轉讓；和/或(B)在創建、製作、構思或實施此類開發時，您不涉及公司進行或計劃進行的業務或研究與開發，並且您不在正常工作時間內、不在公司辦公場所內、也不使用公司的工具、裝置、設備或專有信息進行和構思。您理解，在本協議應按照任何州的法律解釋的範圍內，該法律排除了在員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明, 本第3(B)條應被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。您也特此放棄對任何發展中的精神權利的所有要求。

(c)您同意在受僱於公司期間和之後與公司合作，以採購、維護和執行與發展有關的版權、專利和其他知識產權(包括在美國和其他國家/地區)。您應簽署公司認為必要或適宜保護其在任何開發項目中的權益的所有文件，包括版權申請、專利申請、聲明、誓言、正式轉讓、優先權轉讓和授權書。您還同意，如果公司在經過合理努力後仍不能在任何此類文件上獲得您的簽名，在公司人事記錄上的地址向您發送事先書面通知後，公司的任何高管有權作為您的代理人和事實上的代理人簽署任何此類文件，您在此不可撤銷地指定和任命公司的每名高管作為您的代理人和事實上的代理人代表您簽署任何此類文件，並採取公司認為必要或適宜的任何和所有行動，以保護其在任何開發項目中的權益。在這句話中描述的條件下。

4.對第三方的義務。

您聲明，除非您在本合同附件A中以書面形式向公司披露，否則您不受與任何其他方達成的任何協議(與前僱主簽訂的標準員工保密協議除外)的約束，不得使用或披露

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在您受僱於本公司期間，不得直接或間接與任何前僱主或任何其他方的業務競爭，或避免招攬該等前僱主或其他方的僱員、客户或供應商。您還表示，您履行本協議的所有條款和履行您作為公司僱員的職責，不會也不會與任何以前的僱主或其他方衝突或違反任何協議(包括任何保密或競業禁止協議)，您不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前的僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

5.披露限制的範圍。

本協議中沒有任何內容禁止您與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供信息，向政府機構提出申訴，或參與政府機構的調查或訴訟。您不需要將任何此類通信通知公司；但是，只要本協議沒有授權披露您通過具有律師-委託人特權的通信獲得的信息。此外，儘管您負有保密和保密義務，但根據《保護商業祕密法》，特此建議您：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)以保密方式直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中披露的，如果此類備案是蓋章的。因舉報涉嫌違法而向僱主提起報復訴訟的個人，在下列情況下可以向其律師披露該商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息：(A)提交任何蓋章的包含該商業祕密的文件；(B)除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。

6.美國政府的義務。

您承認，公司可能會不時與其他人或美國政府或其機構簽訂協議，對公司在工作過程中根據此類協議進行的發明或此類工作的保密性質施加義務或限制。您同意受您所知的所有此類義務和限制的約束，並履行公司在該等協議下的義務。

7.其他的。

(a)公平的補救措施。您承認本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於該目的是合理的。您同意任何違規行為或

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威脅違反本協議可能會給公司造成難以衡量的不可挽回的重大損害。因此，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，您同意，除可獲得的其他補救措施外，公司有權從法院獲得禁止此類違約或威脅違約的禁令，而無需提交保證書，並有權具體履行本協議的規定，您特此放棄法律補救的充分性，作為對此類救濟的抗辯。

(b)披露本協議。您特此授權本公司通知其他人，包括本公司的客户和您未來的任何僱主或未來的商業夥伴，本協議的條款和存在以及您在本協議項下對公司的持續義務。

(c)不是僱傭合同。您承認本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司將在任何時間內繼續僱傭您，也不會改變您僱傭的任意性。

(d)繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括本公司可能與之合併或合併的任何公司，或可能繼承公司資產或業務的任何公司，但您的義務是個人的，不應由您轉讓。您明確同意為了公司或其任何附屬公司或附屬公司的利益而接受本協議的約束，您可在受僱於該等附屬公司或附屬公司的情況下受僱於該等附屬公司或附屬公司，而無須在該等轉讓時重新簽署本協議。

(e)可分性。如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

(f)免責聲明。本公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(g)治國理政。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。為解決根據本協議任何條款引起的或與本協議任何條款有關的任何事項而開始的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院(或如適用，位於馬薩諸塞州聯邦內的聯邦法院)啟動，並且公司和您各自同意此類法院的管轄權。

(h)整份協議；修正案本協議取代您與公司之間關於以下主題的所有先前的書面或口頭協議

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本協議。除非您與公司簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、更改或解除本協議。您同意，在簽署本協議後，您的職責、權限、頭銜、報告關係、地區、工資或薪酬方面的任何變更或變更不應影響本協議的有效性或範圍。

(i)口譯。凡提及“包括”或類似形式時，應理解為“包括但不限於”或類似形式，但含義不合理的情況除外。

(j)標題。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

[頁面的其餘部分故意留空]

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您確認您已仔細閲讀本協議，並理解並同意本協議中的所有條款。

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附件B

競業禁止和競業禁止協議

本競業禁止及競業禁止協議(“協議”)由OneSpan North America，Inc.、特拉華州的一家公司(以下統稱為“公司”)和簽署本協議的僱員(“您”)訂立。

出於良好的考慮，包括您受僱於本公司，以及關於競業限制，第1(C)節規定的額外對價，本公司和您同意如下：

8.競業禁止。

(a)在限制期內(定義如下)，您不得在適用地區(定義如下)直接或間接地從事或協助他人從事與本公司業務(截至本協議日期，包括數字協議和安全解決方案業務以及本公司最近提交給美國證券交易委員會的報告中所述的其他業務)構成競爭的任何業務或企業，包括研究、開發、製造、營銷、許可、銷售或提供與本公司(“競爭公司”)研究、開發、製造、營銷、許可、銷售或提供或計劃研究、開發、製造、營銷、許可、銷售或提供的任何產品或服務相競爭的任何產品或服務，前提是您將為競爭公司履行與您在受僱最後兩年內的任何時間為本公司所做的類似類型的工作職責或服務。儘管如此，你可能是一家上市公司流通股中不到2%的被動持有者。作為公司的高級管理人員，您承認並同意，在履行您對公司的職責(包括協助公司的整體業務戰略)時，您正在或將參與公司業務和運營的方方面面。因此，您承認並同意，在競爭激烈的公司中擔任任何領導角色將構成履行您為公司及其附屬公司履行的類似類型的工作職責或服務。

(b)某些定義。僅為本第1節的目的：

I.“限制期”應包括您受僱於本公司的期限及其之後的12個月期間；但是，如果您違反了對本公司的受託責任，或您以實物或電子方式非法拿走屬於本公司的任何財產，則限制期限應自動延長至您停止受僱後的兩年。儘管有上述規定，限制期應終止。

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在以下情況下，本公司將立即在您受僱的最後一天終止您的僱傭關係：(X)公司以非下列原因終止您的僱傭關係；或(Y)公司以書面形式通知您，它將放棄本節第1款所述的僱傭後限制(該通知應在您受僱的最後一天或您辭職通知後的第七個工作日之前(如果較晚)提供)。

二、“適用地區”是指您在工作的最後兩年中，在任何時候提供服務或有實質性存在或影響的地理區域。作為公司的高級領導，您承認您的職責和責任要求您在公司開展業務的任何地方都有實質性的存在和/或影響力。

3.“原因”是指(A)您對任何涉及不誠實或道德敗壞的罪行或任何重罪的定罪、認罪或不認罪；或(B)公司完全酌情認定您(I)從事了不誠實、不當行為或嚴重疏忽；(Ii)實施了損害或可合理預期損害公司聲譽、業務或業務關係的行為；(Iii)違反了本協議的條款或與公司的任何其他限制性契約或保密協議或政策；(Iv)未能或拒絕遵守本公司的任何政策或程序，而該等不遵守或拒絕在閣下收到本公司的書面通知後繼續存在，該書面通知指明該不遵守或拒絕，並在10天內糾正該不遵守或拒絕(但僅限於該不遵守或拒絕能夠糾正的範圍內)；或(V)未能履行您的職責及/或責任，令本公司滿意。

(c)競業限制的其他考慮因素。作為您遵守第1條規定的限制的交換條件，公司將授予您簽約許可(根據您與公司之間日期為本合同日期或大約日期的僱傭協議中的定義)。您理解並同意，上述對價已由公司和您共同商定，是公平合理的，是換取第1條規定的限制的充分對價。

9.非懇求。

(a)在您受僱於本公司期間以及在該僱傭因任何原因終止或終止後的12個月內，您不得直接或間接：

6.11(I)單獨或與他人合作，招攬、轉移或帶走，或試圖轉移或帶走在您受僱於本公司期間由本公司聯繫、招攬或服務的本公司任何實際或潛在客户、客户、賬户或商業夥伴的業務或贊助；或

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6.12(Ii)單獨或與其他人合作(I)招攬、誘使或試圖誘使公司的任何僱員或獨立承包商終止該個人在公司的僱用或其他聘用，或(Ii)僱用或招聘、或試圖僱用或招募、或聘用或試圖聘用在您受僱於公司期間的任何時間被公司僱用或以其他方式聘用的任何人；但本條第(Ii)款不適用於在招聘、聘用或其他聘用前至少六個月終止與公司的僱傭或其他聘用的任何個人的招聘或聘用或其他聘用。

(b)如果您違反了本第二款前面任何一款的規定，您應繼續受該款所列限制的約束，直至12個月期滿而沒有任何違反該款的規定。此外，如果您違反了對公司的受託責任，或者您以實物或電子方式非法拿走了屬於公司的任何財產，則本條款第二節規定的12個月僱傭後限制應延長至兩年。

10.關於開展新業務活動的通知。您同意，在您根據第1款或第2款受到限制的任何時間段內，您將通知任何潛在僱主或業務夥伴本協議的條款和存在，以及您在本協議項下對公司的持續義務。您還同意向公司提供公司可能合理要求的有關此類業務活動的其他相關信息，以確定您是否繼續履行本協議項下的義務。您特此授權本公司通知其他人，包括本公司的客户和您未來的任何僱主或未來的商業夥伴，本協議的條款和存在以及您在本協議項下對公司的持續義務。

11.其他的。

(a)公平的補救措施。您承認本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，並且您認為這些限制對於該目的是合理的。您同意，任何違反或威脅違反本協議的行為都可能給公司造成難以衡量的重大和不可撤銷的損害。因此，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，您同意，除可獲得的其他補救措施外，公司有權從法院獲得禁止此類違約或威脅違約的禁令，而無需提交保證書，並有權具體履行本協議的規定，您特此放棄法律補救的充分性，作為對此類救濟的抗辯。此外，您承認並同意，雖然您可能具有的任何競業禁止義務對於保護公司的合法商業利益是必不可少的，但如果沒有第1節規定的競業禁止義務，此類利益就無法得到充分保護。

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(b)對第三方的義務。您聲明，除非您以書面形式向公司披露，否則您不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，在您受僱於公司的過程中不使用或披露任何商業祕密、機密或專有信息，避免直接或間接地與該先前僱主或任何其他方的業務競爭，或避免招攬該先前僱主或其他方的僱員、客户或供應商。您還表示，您履行本協議的所有條款和履行您作為公司僱員的職責不會也不會與任何以前的僱主或其他方的任何協議(包括任何保密或競業禁止協議)發生衝突或違反，並且您不會向公司披露或誘使公司使用屬於任何以前的僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

(c)不是僱傭合同。您承認本協議不構成僱傭合同，並不意味着公司將在任何時間內繼續僱傭您，也不會改變您僱傭的任意性。

(d)承認；放棄。您確認您有權在簽署本協議之前諮詢律師。您還承認，在您開始受僱前至少十個工作日向您提供了本協議，並給予您考慮是否簽訂本協議，並且本協議得到了與您的受僱無關的公平合理的考慮。您特此免除公司在公司首次聘用您之日向您提供本協議副本的任何義務。

(e)繼任者和受讓人。您在本協議項下的義務是個人義務，不應由您轉讓。然而，本協議對本公司及其繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括本公司可能與之合併或加入的任何公司或實體，或可能繼承其全部或基本上所有資產或業務的任何公司或實體。您明確同意為了公司的任何繼承人或受讓人的利益而遵守本協議的規定，而無需重新簽署本協議，在這種情況下，“公司”應被解釋為包括公司的任何繼承人或受讓人。

(f)口譯。如果第1款或第2款中規定的任何限制或定義被任何有管轄權的法院認定為不可執行，因為它延長了太長的時間或超過了太大的行為、活動或地理區域，則應將其解釋為僅擴展到其可執行的最長時間段、行為範圍、活動或地理區域。凡提及“包括”或類似形式時，應理解為“包括但不限於”或類似形式，但含義不合理的情況除外。

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(g)可分性。如果本協議的任何條款無效、非法或以其他方式不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到影響或損害。

(h)免責聲明。本公司在行使本協議項下的任何權利時的任何延遲或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。本公司在任何情況下給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不會被解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(i)代扣代繳税款；第409A條。本協議項下或本協議中提到的任何補償性付款將被徵收所有必需的税款和其他預扣。本協議旨在遵守或豁免修訂後的1986年《國税法》第409a條的規定(下稱第409a條)，本協議將在切實可行的範圍內按照該條款進行解釋。如果符合第409a節的要求，本協議中定義的術語將具有第409a節中賦予此類術語的含義，並且終止僱傭將意味着第409a節中定義的“離職”。就本協議而言，將作為一系列分期付款支付的每一筆金額或提供的福利將被解釋為根據第409a條的目的單獨確定的付款。如果向您提供的與離職相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分(如第409a條所定義)被確定為構成第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且您是本公司根據其程序所確定的《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所界定的特定員工，您在此同意受該決定約束，補償或其他福利將不會在(I)六個月加離職日期(根據第409a條確定)後一天或(Ii)死亡日期(視何者適用)後的切實可行範圍內儘快支付, “新付款日期”)。本應在離職之日至新付款日期期間向您支付的所有付款將在新付款日期後開始的第一個工資期內一次性支付給您(或，對於死亡後付款，應在合理可行的範圍內儘快並在第409a條允許的時間範圍內)，而任何剩餘付款將按其原計劃支付。在任何情況下，如果本協議的任何規定或根據本協議支付的任何款項被確定為構成遞延補償，但不滿足第409a條的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。

(j)適用法律和同意管轄權。本協議應受馬薩諸塞州聯邦法律的管轄和解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。為解決根據本協議任何條款引起或與本協議任何條款有關的任何事項而啟動的任何訴訟、訴訟或其他法律程序，只能在馬薩諸塞州薩福克縣的法院(或如適用，位於馬薩諸塞州的聯邦法院)啟動，並且公司和您各自同意該等法院的管轄權。公司和你們每個人

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特此不可撤銷地放棄在本協議任何條款下引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中由陪審團審判的任何權利。

(k)整份協議；修正案本協議取代您與公司之前就本協議主題達成的所有書面或口頭協議。除非您與公司簽署書面協議，否則不得全部或部分修改、更改或解除本協議。您同意，在簽署本協議後，您的職責、權限、頭銜、報告關係、地區、工資或薪酬方面的任何變更或變更不應影響本協議的有效性或範圍。

(l)標題。本協議各部分的標題僅為參考方便，不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

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您確認您已仔細閲讀本協議，並理解並同意本協議中的所有條款。

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