依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-268091號

招股説明書副刊

(至2022年11月1日的招股説明書)

Up to $400,000,000

Brixmor Property Group Inc.

普通股

根據與BMO Capital Markets Corp.、BNY Mellon Capital Markets、LLC、BofA Securities，Inc.、BTIG、LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、JP摩根證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Rizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets，LLC、Regions Securities LLC、作為銷售代理的Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo證券有限責任公司(定義如下)和(BTIG，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.除外)、遠期賣方(定義如下)和每一位遠期買家(定義如下)。我們指的是這些 實體，當他們以我們的銷售代理的身份行事時，分別作為我們的銷售代理和集體作為銷售代理，如果適用，當他們作為遠期購買者的代理時， 單獨作為遠期賣方和共同作為遠期賣方。根據銷售協議的條款，我們可以不時地通過銷售 代理、由遠期賣方或由我們直接向作為委託人的銷售代理出售高達400,000,000美元的普通股。

銷售協議設想，除我們通過銷售代理(或作為委託人的銷售代理)發行和銷售我們的普通股外，我們還可以在未來不時與蒙特利爾銀行、紐約梅隆銀行、美國銀行、花旗銀行、N.A.、傑富瑞有限責任公司、摩根大通銀行、全國協會、瑞穗市場美洲有限責任公司、加拿大皇家銀行、地區證券有限責任公司、Scotia Capital(USA) Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Bank和Wells Fargo Bank、National Association或其各自的附屬機構之一。我們將這些實體單獨稱為遠期買方，並將其統稱為遠期買方。在任何遠期銷售協議中，相關遠期買方(或其關聯公司)將應我們的要求，按照其正常交易和銷售慣例及適用的法律法規，採取商業上合理的努力，從第三方借款，並通過其關聯遠期賣方進行銷售。我們的普通股數量等於特定遠期銷售協議所涉及的普通股數量。 我們最初不會從遠期賣家出售我們的普通股中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。

在若干條件的規限下，吾等一般有權根據遠期出售協議選擇實物、現金或股份淨額結算。吾等(br}預期於遠期買賣協議到期日或之前，於吾等指定的一個或多個日期，與相關遠期買方就每項遠期買賣協議(如有)作出全面的實物結算。如果我們認為這樣做最符合我們的利益，我們也可以選擇現金結算或淨股份結算我們在遠期銷售協議下的義務。如果我們選擇現金結算任何遠期銷售協議，我們可能不會收到任何收益，並且我們可能欠相關的遠期買家現金。若吾等選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，吾等將不會收到任何收益，而吾等可能欠有關遠期買方普通股股份。？請參閲分銷計劃和遠期銷售商的銷售額。

每名銷售代理將按雙方商定的費率從我們那裏獲得佣金，佣金不超過但可能低於根據銷售協議不時通過我們的銷售代理出售的所有普通股銷售總價的2.0%。每名遠期賣方將按雙方商定的費率從吾等獲得佣金，佣金形式為根據相關遠期銷售協議降低初始 遠期銷售價格，佣金不會超過但可能低於該遠期賣方在適用的遠期套期保值銷售期間出售的借入股份銷售總價的2.0%。就根據銷售協議出售本公司普通股股份而言，每一名銷售代理和遠期賣方均可被視為1933年證券法所指的承銷商，即

修訂(證券法)，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則，他們的賠償可能被視為承銷賠償。有關銷售代理和遠期銷售商薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書補編第S-10頁的分銷計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼是BRX。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述，通過銷售代理(作為我們的銷售代理)或遠期賣方(作為適用的遠期買方的代理)或直接向作為委託人的銷售代理銷售我們普通股的股票(如果有的話)，可以通過在紐約證券交易所進行的普通經紀交易， 以協商交易的方式或以其他方式，以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以協商價格和適用法律允許的任何其他方式進行。

根據銷售協議的條款，我們還可以在出售時商定的每股價格，將我們普通股的股份出售給每一家銷售代理，作為其自身賬户的本金。如果我們將普通股出售給任何銷售代理，作為委託人，我們將與該銷售代理簽訂單獨的協議(如適用)，闡明此類交易的條款。

沒有銷售代理和遠期賣方被要求出售我們普通股的任何特定數量或美元金額的股票，但在符合銷售協議的條款和條件的情況下，每個銷售代理和遠期賣方同意按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，在每一種情況下，出售我們指定的我們普通股的所有股份(如果作為我們的銷售代理)和所有借入的股份(如果作為相關遠期買方的銷售代理)。按照適用銷售協議的條款並受 條件約束。根據銷售協議，通過銷售代理和遠期賣方提供和出售的普通股股票將在任何給定的交易日僅通過一個銷售代理或由一個遠期賣方提供和出售。根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司普通股股份(包括吾等向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及任何銷售總價達400,000,000美元的條款協議時終止，(Ii)就銷售協議或條款協議而言，吾等、銷售代理、遠期賣方或遠期買方根據銷售協議或條款協議終止銷售協議及(Iii)2025年11月1日。

我們的章程包含對普通股所有權和轉讓的限制，旨在幫助我們保持作為房地產投資信託基金(REIT)的地位，用於聯邦和/或州所得税目的。例如，我們的章程一般限制任何人實際或建設性地擁有我們 普通股按價值或股份數量計算的流通股總數的9.8%以上，以限制性較強者為準，但須受某些條件的限制。？請參閲所附招股説明書中的馬裏蘭州法律、我們的憲章和章程的實質性條款以及馬裏蘭州法律和我們的憲章和章程的某些條款的效力。

投資我們的普通股涉及風險。？見本招股説明書補充説明書S-4頁開始的風險因素，以及我們截至2021年12月31日的年度MOST 年度報告10-K的第5頁開始的風險因素，通過引用將其併入本文。您還應考慮我們向美國證券交易委員會提交的任何文件 中包含的任何其他風險因素，這些風險因素在本次發行完成之前通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

蒙特利爾銀行資本市場		紐約梅隆資本市場有限責任公司
美國銀行證券		BTIG		花旗集團		傑富瑞
摩根大通		瑞穗		加拿大皇家銀行資本市場
地區證券有限責任公司		Ramirez公司				加拿大豐業銀行

道明證券		Truist證券		富國銀行證券

本招股説明書增刊日期為2022年11月1日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股章程副刊和招股説明書			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-4
收益的使用			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-20
專家			S-20

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP			5
收益的使用			6
股本説明			7
馬裏蘭州法律、我們的憲章和附則的實質性條款			12
存托股份説明			19
採購合同説明			22
單位説明			23
手令的説明			24
債務證券説明			25
圖書錄入、交付和表格			37
美國聯邦所得税的重要考慮因素			40
配送計劃			71
法律事務			73
專家			73

在決定是否投資我們的普通股時，您應僅依靠本招股説明書、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息或通過引用併入本説明書中的信息。我們沒有授權任何其他人 向您提供不同的信息或其他信息，銷售代理和遠期銷售商也沒有授權。如果任何人向您提供不同的或額外的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，提出要約或要約購買都是非法的。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

關於本招股説明書副刊及招股説明書

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了此次發行的具體條款，還對附帶的招股説明書和以前提交的文件中包含的信息進行了添加和更新，以供參考。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次 發行。

如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或以前通過引用併入的備案文件中包含的信息不同或不同，本招股説明書附錄中的信息將取代該等信息。此外，我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中所作的任何聲明，如對我們向美國證券交易委員會提交的較早文件中包含的信息進行添加、更新或更改，應被視為修改或取代較早文件中的此類信息。

本招股説明書附錄並不包含對您重要的所有信息。您應閲讀隨附的招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件。請參閲本招股説明書附錄中的通過引用併入，以及在隨附的招股説明書中可以找到更多信息的地方。除非另有説明或上下文另有規定，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄中提及的Brixmor、JOWE、YOU、JOUR、BRXMOR、YOW和該公司指的是單獨或與其合併子公司一起成立的馬裏蘭州公司Brixmor Property Group Inc.，而運營合作伙伴關係一詞是指 Brixmor Operating Partnership LP。對我們普通股的引用是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄的文件和隨附的招股説明書可能包含或引用《證券法》第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義的前瞻性表述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現、我們的財務業績、我們的流動性和資本資源的預期有關的陳述，以及其他非歷史陳述。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：？Outlook？、？相信？、？預期？、？潛在？？、 ？繼續？、？可能？、？將？、應該？？、？尋求？、？項目、？預測？、？意向？、？計劃、？估計？、？預期？或這些詞語或其他類似詞語的負面 版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括但不限於我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告10-K表中題為風險因素的一節中所描述的因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站 上訪問Https://www.sec.gov。這些因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，由於國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機或外國貨幣波動等全球事件，或由於國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通貨膨脹或失業，或消費者收入或支出增長有限；(2)當地房地產市場狀況，包括與我們的投資組合(下文定義)相似的物業的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他可用物業或電子商務的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；(4)零售業的中斷和/或整合，租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金和/或應付給我們的費用的能力；(5)在百分比租金的情況下，我們租户的銷售量；(6)物業 運營費用的增加，包括公共面積費用、水電費、保險和房地產税，這些費用相對較不靈活，如果收入或入住率下降，一般不會減少；(7)維修、翻新和 重新租賃空間的成本增加；(8)地震、野火、龍捲風、颶風、氣候變化引起的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和/或流行病，包括目前的新型冠狀病毒大流行、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致沒有保險或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括那些關於使用、分區的法律和法規, 環境和税收。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄以及我們的Form 10-K年度報告和其他定期文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書附錄之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律另有要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及風險。除本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入本招股説明書的其他信息外，在就我們的普通股作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告中描述的風險，以及本招股説明書及隨附的招股説明書以及我們以引用方式併入本公司招股説明書和文件中的其他信息和數據。 發生以下任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、流動性和運營結果以及我們向股東分配現金的能力產生重大不利影響，這可能導致您在我們普通股上的全部或部分投資損失。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的部分陳述，以及我們在此和本文中引用的文件，包括以下風險因素中的陳述， 均為前瞻性陳述。見關於前瞻性陳述的披露。

與此次發行相關的風險

我們普通股的交易量和市場價格可能會波動，並可能在此次發行後大幅下降。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場，包括我們普通股上市的紐約證券交易所，經歷了重大的價格和成交量波動。因此，我們普通股的市場價格可能也會出現類似的波動，並可能大幅下跌，與我們的經營業績或前景無關。如果我們普通股的每股交易價格大幅下跌，您可能無法以收購價或高於收購價的價格轉售您的股票。我們普通股的市場價格可能會因多種因素而大幅波動， 包括本招股説明書附錄的風險因素部分列出的因素和其他因素：

•

不利的經濟、市場和房地產條件，包括相對較高的利率和通脹壓力；

•

目前新型冠狀病毒或新冠肺炎的流行，以及未來的公共衞生危機；

•

我們的經營業績和前景與其他類似公司的業績和前景；

•

財務狀況、流動性、經營業績、經營資金、淨營業收入、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、每月經常性收入和支付給股東的分派金額(如果有)的實際或預期變化；

•

與我們的收益或其他運營指標相關的我們或證券分析師的估計的變化；

•

發佈關於我們、我們的重要客户、我們的競爭對手、數據中心公司的研究報告 一般來説，房地產行業或科技行業；

•

關鍵人員的增減；

•

通過立法或其他監管發展，對我們或我們的行業產生不利影響；

•

同類公司的市場估值變化；

•

市場對我們可能產生的槓桿或我們未來可能發行的股票的不良反應；

•

機構股東的行動；

•

實際或已知的會計問題，包括會計原則的變化；

•

遵守紐約證券交易所的要求；

•

我們作為房地產投資信託基金的資格；

•

恐怖主義行為或戰爭行為；

•

一般房地產風險，包括我們開發活動中的延誤、成本超支或其他問題；

S-4

•

新聞界或投資界的投機行為；

•

我們的一個或多個重要客户的信譽、業務或前景方面的不利發展； 和

•

實現我們截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中列出的任何其他風險因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在普通股的市場價格出現波動後對公司提起的。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

某些銷售代理的附屬公司可能會 獲得與此產品相關的好處。

如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，則相關遠期買方或其聯營公司將根據其類似交易的正常交易及銷售慣例及適用的法律法規，在商業上作出合理努力，向第三方借入普通股，並通過其聯營遠期賣方出售普通股，以對衝遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一家或多家關聯公司)。這樣的實體將是銷售代理或銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將從與任何遠期銷售協議相關的任何借入普通股的任何出售中獲得淨收益。

這些交易會產生潛在的利益衝突，因為這些 銷售代理和遠期購買者除了獲得銷售佣金外，還與成功完成此產品有關。該權益可能會影響有關完成本次發售的條款和情況的決定 。

您可能會因為此次發行而遭受嚴重稀釋，這可能會對我們 普通股的每股交易價格產生不利影響。

本次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應，因為 此次發行使我們的普通股發行生效，並收到了預期的淨收益。本次發售的實際攤薄金額將基於眾多因素，特別是使用收益的時機和該等投資產生的 回報，以及我們是否選擇通過全額實物結算、股份淨額結算或現金結算來結算任何遠期銷售協議，目前無法確定。我們普通股的每股交易價格可能會因為根據此次發行而在市場上大量出售我們普通股的股票或其他原因而下降，或者由於對此類出售可能發生的看法或預期的結果。

有關遠期銷售協議造成的潛在稀釋的討論，請參閲與遠期銷售協議相關的風險 任何遠期銷售協議中包含的和解條款將使我們承擔以下某些風險。

與遠期銷售協議相關的風險

任何遠期銷售協議中包含的和解條款可能會導致我們的每股收益大幅稀釋，或者 導致大量現金支付義務。

如果我們簽訂一項或多項遠期銷售協議，適用的遠期銷售協議 買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期銷售協議下遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並且 在下列情況下要求我們在遠期買方指定的日期結算：

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能或將產生大幅增加的成本，以建立、維持或解除其與

S-5

相關遠期銷售協議，我們不選擇支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能繼續借入相當於相關遠期銷售協議所涉及的普通股數量的我們普通股的 股，或者，就借入該數量的我們的普通股而言，借款利率將高於相關遠期銷售協議中規定的借款成本，但如果借款利率高於該遠期銷售協議中規定的借款成本，則不在此限。且我們不選擇 支付調整金額或相應修改相關遠期銷售協議；

•

超過了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

我們宣佈普通股股票的股息或分配的現金價值超過指定的 金額，或除息日期早於指定日期，或宣佈某些非現金股利；

•

發生一項事件或交易的公告，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立相關遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述，或持續超過八個預定交易日的指定期間的市場混亂事件(在每種情況下，根據適用遠期銷售協議的條款而釐定)。

任何遠期買方決定 行使其權利以加快相關遠期銷售協議的結算將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可被要求根據實物交收條款發行及交付本公司普通股 ，或如吾等如此選擇且相關遠期買方在其善意下及在其合理酌情權下允許吾等選擇相關遠期銷售協議的股份結算淨額條款，則不論吾等的資本需要如何，這將導致本公司每股盈利、投資回報及每股股息攤薄，倘若該等淨股份結算需要發行及交付本公司普通股股份。

我們預計，任何遠期銷售協議的結算一般不遲於簽訂此類遠期銷售協議的一年週年，除非發生某些調整事件，在這種情況下，結算日期可根據遠期銷售協議的條款延長。然而，任何遠期銷售協議可以在遠期銷售協議中規定的最新 潛在結算日之前全部或部分根據我們的選擇進行結算，但須滿足某些條件。我們預計任何遠期銷售協議將通過交付我們普通股的股份進行實物結算，除非我們選擇在滿足某些條件的情況下現金結算或淨額結算遠期銷售協議。在任何遠期銷售協議的實物結算或淨股份結算時， 與該等實物結算相關的我們普通股股份的交付，或者在我們有義務交付普通股股份的情況下，淨股份結算將導致我們每股收益和股本回報率的攤薄。 如果我們就任何遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或淨股份結算，吾等期望適用的遠期買方(或其聯營公司)在一段必要的平倉期內，在二級市場交易中購買數目 的普通股股份，以履行其或其聯營公司在本招股説明書補編項下出售本公司普通股股份時從第三方借入的普通股股份的義務(在股份淨額結算的情況下，按吾等根據適用的遠期銷售協議可交付的任何股份調整)。

此外，在任何遠期買家或其關聯公司解除其對衝頭寸的情況下，購買我們普通股的股票可能會導致我們普通股的股票價格在這段時間內上升(或防止在這段時間內下降)，從而增加我們欠這些股票的現金金額。

S-6

在適用的遠期銷售協議現金結算後，遠期買方(或減少遠期買方欠我們的現金金額)，或在遠期銷售協議的淨股份結算時，我們將交付給該遠期買方的普通股的股數(或減少該遠期買方將交付給我們的普通股的股數)。

我們預計在任何遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將根據等於隔夜銀行融資利率減去吾等與適用遠期買方共同商定的利差的浮動利率係數按日 進行調整，並將在某些日期根據該遠期銷售協議期限內我們普通股的預期 股息相關金額進行下調。如果隔夜銀行融資利率在任何一天低於此類遠期銷售協議下的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每日 下調。若根據任何遠期銷售協議，於相關估值期內本公司普通股股份的市值高於相關遠期銷售價格，在現金結算的情況下，吾等將向相關遠期買方支付相當於差額的現金金額，或在股份淨額結算的情況下，吾等將向相關遠期買方交付價值等於 差額的若干普通股。因此，我們可能要為潛在的鉅額現金或股票付款負責。？有關遠期銷售協議的信息，請參閲分銷計劃和遠期銷售商的銷售。

在我們破產或資不抵債的情況下，任何遠期銷售協議將自動終止，我們將不會從我們普通股的任何遠期銷售中獲得預期收益。

如果吾等向美國機構提出申請或有管轄權的監管機構，或吾等同意根據任何影響債權人權利的破產法或破產法或其他類似法律尋求破產或無力償債的判決或任何其他救濟的程序，或者吾等或對吾等有管轄權的監管機構提出要求我們清盤或清算的 請願書，並且吾等同意此類請願書，則當時有效的任何遠期銷售協議將自動終止。如果任何此類遠期銷售協議終止，吾等將沒有義務向相關遠期買方交付任何以前未交付的普通股，而該遠期買方將被解除就任何先前未根據適用的遠期銷售協議結算的普通股支付相關遠期銷售價格的義務。因此，如果我們的普通股中有任何遠期銷售協議在任何該等破產或無力償債程序開始時尚未達成，我們將不會收到有關該等普通股的每股遠期銷售價格。

我們從遠期銷售協議的現金結算中可能獲得的現金的美國聯邦所得税待遇尚不清楚，可能會危及我們滿足REIT資格要求的能力。

如果我們選擇以現金結算任何遠期銷售協議，而結算價格低於適用的遠期銷售價格，我們將有權從相關遠期買家那裏獲得現金付款。根據《國税法》(《國税法》)第1032條，一般情況下，公司在交易自己的股票時，包括根據《國税法》參照《交易法》所界定的證券期貨合同，不確認任何收益和損失。雖然我們認為，我們在 交換我們的股票時收到的任何金額都有資格獲得守則第1032節的豁免，因為遠期銷售協議是否符合證券期貨合同的資格尚不完全清楚，但美國聯邦所得税 對我們收到的任何現金結算付款的處理方式是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來了重大收益，我們可能無法滿足守則中適用於 REITs的毛收入要求。在這種情況下，我們可能可以依賴守則下的救濟條款，以避免失去我們的房地產投資信託基金地位。即使適用寬免條款，我們仍須就以下兩者中較大者繳交100%税：(I)超過本公司毛收入(不包括來自被禁止交易的毛收入)的75%，超過符合75%測試條件的來源所得的收入；或(Ii)超過我們毛收入的95%(不包括來自被禁止交易的毛收入)，超過符合95%測試條件的來源所得的毛收入，在上述兩種情況下乘以一個旨在反映我們盈利能力的分數。如果這些救濟條款不可用，我們可以

S-7

根據《守則》失去我們的房地產投資信託基金地位。如果我們未能在任何課税年度符合一項或兩項總收入測試，而我們根據守則的某些條文有權獲得寬免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果這些減免條款不適用，將不符合REIT的資格，如所附招股説明書中所述材料美國聯邦所得税考慮事項， 即使這些減免條款適用，也將根據相關REIT的不符合資格的收入的金額徵收税款。

S-8

收益的使用

根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股股份包括由吾等作為吾等的銷售代理或作為委託人向銷售代理提供及出售的新發行股份，以及可能由遠期賣方作為遠期購買者的代理髮售及出售的借入普通股。我們 打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。在現金收益運用之前，我們將本次發行的淨收益投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與我們作為房地產投資信託基金符合納税資格的意圖一致。

我們最初不會從遠期賣家與遠期銷售協議相關的任何普通股銷售 中獲得任何收益。吾等預期，任何遠期銷售協議的結算一般不遲於訂立該等遠期銷售協議的一年週年， 除非發生某些調整事件，在此情況下，結算日期可根據遠期銷售協議的條款予以延長。然而，任何遠期銷售協議可在遠期銷售協議中指定的最新潛在結算日期 之前全部或部分由我方選擇結算，但須滿足某些條件。我們目前預計將全面結清每項特定的遠期銷售協議，在這種情況下，我們預計在結算時將收到相當於特定遠期銷售協議相關股份數量乘以相關遠期銷售價格的總現金收益淨額。我們預期在特定遠期銷售協議實物結算時收到的遠期銷售價格將等於相關遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的所有借入普通股的銷售總價減去不超過2.0%的遠期對衝銷售佣金(如果在該遠期對衝銷售期間發生不含股息的日期，該銷售總價將根據每日應計利潤和與我們普通股預期股息相關的特定金額進行調整)。然而，如果我們選擇現金結算或淨額結算任何遠期銷售協議, 我們預計收到的收益金額將大大低於上一句所述產品的金額(如果是現金結算)，或者不會收到任何收益(如果是任何股票淨額結算)，我們可能欠相關遠期買方現金(如果是現金結算)或普通股股份(如果是任何股票淨額結算)。

S-9

配送計劃

本招股説明書補編涉及本公司普通股股份的發行及出售，根據市面上的股票銷售總價最高可達400,000,000美元的計劃，並通過銷售代理，包括以遠期銷售商的身份銷售。這些銷售將根據我們於2022年11月1日與銷售代理、遠期賣方和遠期買方簽訂的銷售協議的條款進行。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的設想，通過銷售代理(作為我們的銷售代理，或遠期賣方，作為適用的遠期買方的代理，或直接向作為委託人的銷售代理)出售我們普通股的股票(如果有)，可以通過紐約證券交易所的普通經紀商交易，以協商交易的方式，或以銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或以協商價格或適用法律允許的任何其他方式進行。 作為代理，任何銷售代理都不會參與任何穩定我們普通股價格的交易。

銷售協議設想，除吾等向或透過相關銷售代理髮行及出售普通股股份外，吾等可與每一名遠期購買者訂立單獨的遠期銷售協議。如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方將根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，嘗試透過其關聯遠期賣方借入及出售本公司普通股股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

任何銷售代理，無論是作為我們的銷售代理還是作為遠期賣方(如果適用)，都不需要出售任何特定數量或 美元的普通股，但根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理已同意按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，出售我們指定的所有普通股股票(如果作為我們的銷售代理)和所有借入的股票(如果作為相關遠期買方的銷售代理)。根據銷售協議，通過銷售代理、作為我們的銷售代理或作為遠期賣方提供和出售的普通股股票將在任何給定的交易日僅通過一個銷售代理提供和出售。

我們將至少每季度在我們的定期文件中報告，或在適用法律及其美國證券交易委員會解釋要求的範圍內，在招股説明書附錄中報告，向銷售代理出售或通過銷售代理出售的普通股股份數量，以及由遠期賣方根據市場上的計劃 並向我們收取與此類銷售相關的淨收益。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(I)根據銷售協議出售本公司普通股股份(包括吾等向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及由遠期賣方出售的借入股份)及總銷售總價為400,000,000美元的任何條款協議時終止，(Ii)吾等、銷售代理(包括作為遠期賣方)或遠期購買者終止銷售協議，以及(Iii)2025年11月1日。

由於銷售協議沒有規定最低發售金額，本招股説明書增刊及隨附的招股説明書(如有)項下出售本公司普通股股份所得佣金及淨收益目前無法確定。我們估計，不包括銷售 協議下的折扣和佣金，我們應支付的此次發售的總費用約為150,000美元。然而，如下所述，遠期賣家銷售我們的普通股，我們最初不會從遠期賣家與遠期銷售協議相關的任何普通股銷售中獲得任何收益。

在根據銷售協議出售本公司普通股時，每一名銷售代理和遠期賣方可能被視為證券法意義上的承銷商，他們的補償可能被視為美國證券交易委員會規則下的承銷補償。我們已同意向銷售代理和遠期賣方提供賠償和 分擔某些民事責任，包括證券法下的責任。

S-10

通過銷售代理作為我們的銷售代理或作為委託人向銷售代理銷售

我們將指定每天通過銷售代理出售的普通股的最大金額作為我們的代理，否則由我們和銷售代理商定。根據銷售協議的條款和條件，每個銷售代理已同意以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，代表我們 銷售我們普通股的所有指定股份。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要出售我們普通股的股票。根據銷售協議，吾等或任何適用的銷售代理可通知協議另一方，暫停透過該銷售代理髮售本公司普通股。

根據銷售協議，每一位銷售代理將在紐約證券交易所交易日結束後，在合理可行的情況下儘快向我們提供書面確認，確認通過其出售我們普通股的每一天。每份確認書將包括當日售出的普通股數量、售出股份的銷售價格以及我們向銷售代理支付的與此類銷售相關的補償。

我們將向每個銷售代理支付不超過但可能低於根據銷售協議通過其作為我們的代理銷售的每股銷售總價的2.0%的佣金。剩餘的銷售收入，在扣除任何政府或自律組織因銷售而收取的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。

根據銷售協議的條款，我們還可以按銷售時商定的價格，將我們普通股的股份出售給一個或多個銷售代理，每個銷售代理都作為自己賬户的本金。如果我們將普通股出售給任何銷售代理，作為委託人，我們 將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書附錄或定價附錄中描述任何此類條款協議。

我們普通股股票的銷售結算將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行， 除非我們和適用的銷售代理就特定交易商定了其他日期，以換取向我們支付淨收益。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排 。

按遠期賣方劃分的銷售量

如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將嘗試根據雙方接受的與該遠期銷售協議有關的指示，透過其附屬遠期賣方借入及出售我們普通股的股份，以對衝該遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。

遠期買方沒有義務與我們訂立遠期銷售協議，除非遠期買方及其關聯遠期賣方 同意我們在根據銷售協議發出的指示中就此類遠期銷售交易提出的條款。該等指示將指明擬出售的最高股份數目、該等股份的目標總髮行價，以及該等股份不得出售的最低價格。吾等、適用的遠期賣方或適用的遠期買方可在適當通知其他各方並受其他條件規限的情況下，在任何時間立即暫停該遠期賣方發售本公司普通股 ，但遠期銷售協議將對遠期賣方在該通知前出售的任何普通股繼續有效。

對於任何遠期銷售協議，相關遠期買方或其關聯公司將應我方要求，按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律法規，在商業上作出合理努力，從第三方借入，並通過其關聯遠期賣方出售相當於特定遠期銷售所涉及的普通股數量的我們的普通股。

S-11

同意。我們最初不會從遠期賣家出售我們普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。

每名遠期賣方將從吾等獲得雙方同意的佣金，形式為根據相關遠期銷售協議降低初始遠期銷售價格，佣金不會超過但可能低於該遠期賣方在適用的遠期對衝銷售期間出售的借入股票銷售總價的2.0%(如果在該遠期對衝銷售期間發生不含股息的日期，銷售總價將根據浮動利率和與普通股預期股息相關的指定金額進行每日應計費用調整)。我們有時把這種佣金稱為遠期銷售佣金。

我們預計，遠期買方和相關遠期賣方之間就出售我們普通股的借入股票的結算，以及遠期賣方和市場上此類股票的買方之間的結算，將在各自進行此類出售的日期或相關各方可能商定的其他日期之後的第二個 營業日(紐約證券交易所計劃在工作日收盤前收盤的日期除外)進行。 不存在以託管、信託或類似安排收到資金的安排。遠期賣方和相關遠期買方在銷售協議下的義務受多個條件的制約，他們可自行決定放棄這些條件。

吾等預期，任何遠期銷售協議的結算一般不遲於訂立該等遠期銷售協議的一年 週年，除非發生某些調整事件，在此情況下，結算日期可根據遠期銷售協議的條款予以延長。然而，任何遠期銷售協議可根據我們的選擇，在滿足某些條件的情況下，在該遠期銷售協議中規定的最後潛在結算日期之前全部或部分結算。我們目前期望與相關遠期買方在遠期銷售協議到期日或之前的一個或多個日期與每一份遠期銷售協議(如有)進行全面實物結算，儘管除某些例外情況外，我們一般有權對我們根據該遠期銷售協議同意出售的任何股份選擇現金結算或股票淨額結算，而不是實物結算。如果我們選擇或被視為已經選擇通過交付我們普通股的股份來實物結算任何遠期銷售協議的全部或任何部分，我們將從相關遠期買家那裏獲得相當於以下乘積的現金收益總額：(1)根據該遠期銷售協議當時適用的每股遠期銷售價格和 (2)我們已經選擇或被視為選擇實物結算的普通股股數, 須受該遠期買賣協議的價格調整及其他條款所規限。根據每份遠期銷售協議，每股 股份的初始遠期銷售價格將等於以下乘積：(X)金額等於100%減去適用的遠期銷售佣金，以及(Y)相關遠期賣方在適用的遠期套期保值賣期內出售我們普通股的借入股票的每股成交量加權平均價格，以對衝該遠期銷售協議下相關遠期買方的風險(取決於基於浮動利率和與預期相關的指定金額對每日應計銷售總價進行的某些調整)。如果在該遠期套期保值賣出期間出現除股息日期，我們普通股的股息)。此後，每份遠期銷售協議將規定，遠期銷售價格將根據浮動利率因素進行每日調整，浮動利率係數等於隔夜銀行融資利率減去吾等與適用的遠期買方共同商定的利差，並將根據與適用遠期銷售協議有效期內我們普通股的預期股息相關的指定金額而減少。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的利差，利率因素將導致適用的遠期銷售價格每天降低。我們最初不會從遠期賣家出售我們普通股的任何收益中獲得任何與遠期銷售協議相關的收益。

如果我們簽訂了任何遠期銷售協議，在我們的普通股發行之前，如果有的話，在該遠期銷售協議結算後，我們預計在該遠期銷售協議結算時可發行的股份將反映在我們的稀釋每股收益、投資回報和

S-12

使用庫存股方法計算每股股息。根據這一方法，用於計算稀釋每股收益、投資回報和每股股息的普通股股數被視為增加超過(如果有的話)在該遠期銷售協議全部實物結算時將發行的普通股股數，超過我們可以(根據該遠期銷售協議規定的相關遠期對衝銷售期間的平均市價)可在市場上購買的普通股股數(根據該遠期銷售協議規定的相關遠期對衝銷售期間的平均市場價格)，以及使用全額實物結算時的應收收益(基於報告期末適用的遠期銷售價格)。因此，除普通股平均市價高於適用的遠期銷售價格期間外，我們預期在該等遠期出售協議的實物或淨股份結算前，我們的每股收益不會受到攤薄影響。

然而，如果吾等決定以實物或淨額方式結算任何遠期銷售協議，吾等於該等遠期銷售協議實物或淨額結算後所交付的任何普通股股份將導致本公司每股盈利及股本回報率攤薄。

除下文所述及任何遠期銷售協議所述的情況外，我們有權根據任何遠期銷售協議選擇實物、現金或淨額股票結算。儘管我們預計將完全通過交付與完全實物結算相關的普通股股份來結算任何遠期銷售協議，但如果我們認為現金結算或股份淨結算符合我們的利益，則在某些條件下，我們可能會選擇現金結算或股份淨結算來支付全部或部分債務。例如，如果我們對實物結算時收到的全部或部分收益沒有當時的使用，我們可能會得出結論，現金結算或淨股份結算符合我們的利益。此外，在符合某些條件的情況下，我們可以選擇加快結算任何遠期銷售協議所涉及的普通股的全部或部分股份數量。

如果我們就遠期銷售協議所涉及的我們普通股的全部或部分股份選擇現金結算或股票淨結算，我們預計遠期購買者(或其各自的關聯公司)將在平倉期間在二級市場交易中購買我們普通股的數量，以：

•

將我們普通股的股份返還給證券出借人，以解除遠期購買者的對衝 (在考慮了我們將交付給遠期購買者的普通股後，如果是股份淨額結算)；以及

•

如果適用，在股票淨額結算的情況下，在結算遠期銷售協議所需的範圍內將我們普通股的股份交付給我們。

倘若吾等選擇現金結算或股份淨額結算，則結算金額一般為(1)(A)遠期購買者(或其各自聯營公司)購買本公司普通股股份的價格減去(B)適用的遠期銷售價格；乘以 (2)相關遠期出售協議所涉及的普通股股份數目，但須以該等現金結算或股份淨額結算為準。如果此結算金額為負數，相關遠期買方將向我們支付該金額的絕對值，或向我們交付價值等於該金額絕對值的我們普通股的數量。如果此結算金額為正數，我們將向相關遠期買家支付該金額 ，或向該遠期買家交付價值等於該金額的若干普通股。因此，在現金結算的情況下，我們可以負責潛在的大量現金支付。就任何現金結算或股份淨額結算而言，吾等預期有關遠期買方或其聯營公司將於第二市場交易中購買吾等普通股股份，以交付予第三方股票貸款人，以平倉其或其 聯營公司就適用遠期銷售協議(如屬股份淨額結算，則由吾等根據相關遠期銷售協議可交割的任何股份調整)的對衝頭寸。購買與遠期買家或其關聯公司解除其對衝頭寸有關的普通股 股票，可能會導致我們普通股的股票價格隨着時間的推移而上漲(或防止隨着時間的推移而下跌)，從而增加 的金額

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我們在現金結算時欠該遠期買方的現金(或減少該遠期買方欠我們的現金數額)，或在淨股份結算時我們有義務向該遠期買方交付的普通股數量(或減少該遠期買方有義務交付給我們的普通股數量)。任何此類變更都可能是重大的，並可能導致我們 從該遠期買家那裏收到大量現金或普通股股票，或要求我們向該遠期買家支付大量現金或交付大量普通股。 請參閲風險因素？與遠期銷售協議相關的風險。

每個遠期買方將有權加速其遠期銷售協議(就遠期協議下遠期買方確定受下述事件影響的全部或任何部分交易而言)，並要求我們在以下情況下在遠期買方指定的日期結算：

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，不能或將會因建立、維持或解除其與相關遠期銷售協議有關的對衝頭寸而產生的成本 大幅增加，我們不會選擇支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

遠期買方在採取商業上合理的努力後，無法繼續借入相當於相關遠期銷售協議所涉普通股數量的 股我們普通股，或者，就借入該數量的我們普通股而言，借款利率將高於相關遠期銷售協議中規定的借款成本，但在該借款利率高於該遠期銷售協議中規定的借款成本的情況下，除非有某些例外情況，我們不會選擇 支付調整金額或相應修改遠期銷售協議；

•

超過了適用於遠期買方及其關聯公司的某些所有權門檻；

•

我們宣佈普通股股票的股息或分配的現金價值超過指定的 金額，或除息日期早於指定日期，或我們宣佈某些非現金股息。

•

發生一項事件或交易的公告，如果完成，將導致合併事件、要約收購、國有化、退市或法律變更(在每種情況下，根據適用的遠期銷售協議的條款確定)；或

•

發生某些其他違約事件、終止事件或其他指定事件，包括(其中包括)吾等就訂立相關遠期銷售協議而作出的任何重大失實陳述，或持續超過八個預定交易日的指定期間的市場混亂事件(在每種情況下，根據適用遠期銷售協議的條款而釐定)。

任何遠期買方決定 行使其權利以加快相關遠期銷售協議的結算將不考慮我們的利益，包括我們對資本的需求。在此情況下，吾等可被要求根據實物交收條款發行及交付本公司普通股 ，或如吾等如此選擇且相關遠期買方在其善意下及在其合理酌情權下允許吾等選擇相關遠期銷售協議的股份結算淨額條款，則不論吾等的資本需要如何，這將導致本公司每股盈利、投資回報及每股股息攤薄，倘若該等淨股份結算需要發行及交付本公司普通股股份。此外，在發生與吾等或遠期買方有關的某些破產、無力償債或重組事件時，任何遠期銷售協議將終止，任何一方均不承擔任何進一步責任。在發生與我們有關的破產、資不抵債或重組的任何此類終止後，我們將不會發行任何普通股，我們也不會根據任何遠期銷售協議獲得任何收益。見風險因素與遠期銷售相關的風險 協議。

S-14

利益衝突

如果吾等與任何遠期買方訂立遠期銷售協議，吾等預期該遠期買方或其聯屬公司將嘗試借入並透過其關聯遠期賣方出售我們普通股的股份，以對衝該等遠期買方在該遠期銷售協議下的風險。出售任何此類借入普通股的所有淨收益將支付給適用的遠期賣方(或其一家或多家關聯公司)。這樣的實體將是銷售代理或銷售代理的附屬公司。因此，銷售代理或其關聯公司將獲得與任何遠期銷售協議有關的任何 普通股借入股銷售的淨收益。

其他關係

一些銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司在與我們或我們的聯營公司的日常業務過程中已經並可能在未來 從事投資銀行、商業銀行和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例手續費和佣金。

此外，聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付了轉介費。

此外，銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的聯營公司在正常的業務活動過程中，可能會進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券) 和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及吾等及其聯營公司發行的證券和/或票據。在任何 銷售代理、遠期銷售商、遠期購買者或與我們有借貸關係的各自關聯公司、某些銷售代理、遠期銷售商、遠期購買者和/或關聯公司例行對衝的情況下，以及 這些銷售代理、遠期銷售商、遠期購買者和關聯方中的某些其他銷售代理、遠期銷售商、遠期購買者和關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，這些銷售代理、遠期賣家、遠期購買者或關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易可能包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。銷售代理、遠期賣方、遠期買方及其各自的關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可在任何時間持有或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們、銷售代理、遠期賣方或遠期買方尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券在任何司法管轄區內公開發售，而該司法管轄區須為此採取行動。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不得直接或間接發售或出售，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或與發售或出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉並遵守與本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在任何司法管轄區內均不構成出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約或要約。

S-15

香港潛在投資者須知

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，股份不得在香港以(I)以外的任何文件發售或出售。32，香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例)所指的專業投資者。香港法例第571條)及根據該等規則而訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或可能由任何人士管有與股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士的(或其內容相當可能會被香港公眾人士獲取或閲讀的)(除非根據香港法律準許如此做)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予專業投資者的股份除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或發出認購或購買邀請，但以下情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託的受益人的股份、債權證及股份和債權證單位(無論如何描述)，不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條為公司)或SFA第275(2)條中定義的相關人士，或根據要約向任何人發出的要約，該要約的條款是該公司的該等股份、債權證和股份及債權證單位或該信託中的該等權利和權益是以每宗交易不少於200,000新元(或其等值外幣)的代價收購的，不論該金額是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付，以及對公司而言，符合SFA第275節規定的條件；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

新加坡證券和期貨法產品分類僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a條所定義)，我們普通股的股票是規定的資本市場產品(如《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》所界定)。

S-16

不包括投資產品(定義見《MAS公告SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告》和《MAS公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告》)。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》)規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定，任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題徵求專家意見。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的要約證券規則 的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何 其他人或由其依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免報價有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所列信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書補充資料的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就第(EU)2017/1129號法規(經修訂或取代的《招股説明書規則》)而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並非招股説明書 。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅針對歐洲經濟區(EEA)成員國中符合《招股説明書條例》第2(E)條規定的合格投資者的個人和法人實體。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股股份，並不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或

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以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂或取代，MiFID II)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或取代)所指的客户，而該客户不符合 MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是招股章程規例第2(E)條所界定的合資格投資者。因此，(EU)第1286/2014號法規(經修訂或被取代的《優先股規則》)所要求的關於發售或出售我們普通股股份或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供普通股的關鍵信息文件尚未準備好，因此根據優先股規則，發售或出售我們普通股股份或以其他方式向歐洲經濟區任何散户投資者提供普通股可能是違法的。

致英國潛在投資者的通知

就《法規(EU)2017/1129》而言，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法》(修訂後的《歐盟章程》)(《英國招股説明書條例》)，本招股説明書構成英國國內法的一部分。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股股份，並不打算向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)(Br)第(EU)2017/565號條例第2條第(8)款第(8)點中定義的零售客户，因為它根據EUWA構成英國國內法律的一部分，或(Ii)《金融服務和市場法》(經修訂，FSMA)和根據FSMA為實施(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例的規定所指的客户，如果該客户不符合第600/2014號第(Br)(EU)號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分，或(Iii)不是英國招股説明書法規第2(E)條所界定的合格投資者。因此， 第1286/2014號(EU)法規所要求的關鍵信息文件並未準備好，因為根據EUWA(英國PRIIPs法規)，該法規構成了英國國內法律的一部分，用於發售或出售我們普通股的股票或以其他方式將其提供給英國的散户投資者，因此根據英國PRIIPs法規，提供或出售我們的普通股股票或以其他方式向英國的任何散户投資者提供普通股可能是違法的。

本招股説明書附錄以及與我們普通股股份有關的任何文件和/或材料僅分發給(Br)英國招股説明書第2(E)條所指的合格投資者，同時也是(I)符合《2005年金融服務和市場法(金融促進)令》(經修訂)第19(5)條的投資專業人士，(Ii)高淨值實體，以及其他可能被合法傳達的人，屬於第(Br)令第49(2)(A)至(D)條的規定，或(Iii)本招股説明書副刊及該等其他文件或材料可根據該令以其他方式合法傳達給的任何其他人士(每個此等人士均稱為相關人士)。 本招股説明書及其內容屬保密性質，收件人不得向英國境內的任何其他人士分發、出版或複製(全部或部分)或披露本招股章程副刊或該等文件或資料。在英國，任何非相關人士的人士均不應採取或依賴本招股説明書增刊或其任何內容。在英國，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

對於涉及英國境內、境外或以其他方式涉及英國的普通股的任何行為，必須遵守FSMA的適用條款。僅在FSMA第21(1)條不適用於吾等的情況下，才會傳達或安排傳達任何與發售或出售本公司普通股有關的投資活動的邀請或誘因(FSMA第21(1)條所指)。

S-18

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書副刊或與本招股説明書副刊所述股份有關的任何其他發售材料均未 提交給Autoritédes Marchés金融家或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並通知Autoritédes 三月的金融家。這些股票尚未出售，也不會直接或間接向法國公眾提供或出售。本招股説明書副刊或任何其他與股票有關的發售材料 過去或將來都不會：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售股票的任何要約。

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

致合格投資者 (投資人資格)和/或向 有限的投資者圈子(《投資指南》)，在每一種情況下，都是為自己的賬户投資，都是按照中的定義和articles L.411-2, D.411-1, D.411-2, D.734-1, D.744-1, D.754-1 and D.764-1 of法國人Monétaire et金融家代碼；

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在一項交易中，按照文章L.411-2-II-1° -or-2°-或法語的3度Monétaire et金融家代碼和總則第211-2條(Règlement Général))。Autoritédes 三月金融家，不構成公開要約(呼籲公眾參與).

股份可直接或間接轉售，但須符合第L.411-1、L.411-2、L.412-1條的規定 和L.621-8至L.621-8-3法國人Monétaire et金融家代碼.

瑞士給潛在投資者的通知

我們沒有也不會根據2006年6月23日修訂的聯邦集體投資法(CISA)第119條向瑞士金融市場監督管理局(FINMA)登記為外國集體投資計劃，因此，根據本招股説明書附錄發行的股票尚未也不會獲得FINMA的批准， 也可能不能獲得許可。因此，該等股份並未獲FINMA根據《中國證券交易條例》第119條授權作為外國集體投資計劃進行分銷，而據此發售的股份不得在瑞士境內或從瑞士向公眾發售 (該詞定義見《中國證券交易條例》第3條)。該等股份只可向合資格投資者發售，一如《中國證券交易條例》第十條所界定，並在經修訂的《二零零六年十一月二十二日集體投資計劃(CISO)》該條例第三條所述的情況下，不進行公開發售。然而，投資者, 不得受益於CISA或CISO的保護或FINMA的監督。本招股説明書副刊及與股份有關的任何其他資料對每名受要約人嚴格保密，並不構成對任何其他人士的要約。本招股説明書附錄只能由與本文所述要約有關的合格投資者使用，不得直接或間接分發或提供給除其接受者以外的任何個人或實體。不得與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或向瑞士或瑞士的公眾分發。本招股説明書附錄不構成發行招股説明書，因為該術語是根據瑞士聯邦債務法典第652A條和/或1156條理解的。吾等並無申請將股份在瑞士證券交易所或瑞士任何其他受監管證券市場上市，因此，本招股説明書增刊所提供的資料並不一定 符合Six Swiss Exchange上市規則及Six Swiss Exchange上市規則所附相應招股章程計劃所載的資料標準。

S-19

法律事務

Hogan Lovells US LLP將傳遞本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的合法性。 Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP將為銷售代理、遠期賣方和遠期買家傳遞某些法律事宜。

專家

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP的報告所述，通過在本招股説明書中引用而納入本招股説明書的Brixmor Property Group Inc.及其子公司的財務報表和相關財務報表附表，以及Brixmor Property Group Inc.及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的身份依據該公司的報告作為參考納入。

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中的陳述，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司的財務報表和相關財務報表附表，以及Brixmor Operating Partnership LP及其子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表和財務報表明細表以參考的方式併入其中，以依賴這些公司的報告。

S-20

招股説明書

Brixmor Property Group Inc.

普通股

優先股 股票

存托股份

採購合同

單位

認股權證

百時美施貴寶運營合夥公司

債務證券

我們可能會不時單獨或同時發售以下證券的一個或多個系列或類別，其金額、價格和條款將在本招股説明書的一個或多個附錄中列出：

•

普通股，每股面值0.01美元；

•

我們的優先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份代表我們的優先股；

•

採購合同；

•

單位，由本文所指的兩種或兩種以上證券以任何組合構成；以及

•

購買我們普通股、優先股或代表優先股的存托股份的認股權證。

Brixmor Operating Partnership LP(The Brixmor Operating Partnership LP)可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。

我們將我們的普通股、優先股、存托股份、購買合同、單位和 認股權證，以及經營合夥公司的債務證券統稱為證券。我們和經營合夥公司可以單獨或一起、以不同的系列或類別和金額、以 價格和本招股説明書的一個或多個附錄中描述的條款發行這些證券。

本招股説明書介紹了可能適用於證券的一些一般條款和條件。證券的具體條款和條件將在本招股説明書附錄中提供。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

本公司及營運合夥公司可持續或延遲向一個或多個承銷商、交易商及代理商提供及出售證券，或直接向購買者出售證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE) 上市，股票代碼為：？BRX。

投資這些證券涉及風險。在投資證券之前，您應該參考我們的 定期報告中描述的風險因素，包括我們截至2021年12月31日的年度報告 10-K表格和任何其他後續定期報告，以及我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他信息。在決定投資證券之前，您還應仔細考慮本招股説明書或本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的 其他信息。請參閲通過引用合併和？在此招股説明書中可以找到更多 信息。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月1日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
以引用方式成立為法團			3
前瞻性陳述			4
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營夥伴關係 LP			5
收益的使用			6
股本説明			7
馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的實質性條款			12
存托股份的説明			19
採購合同説明			22
對單位的描述			23
手令的説明			24
債務證券説明			25
圖書錄入、交付和表格			37
美國聯邦所得税的重要考慮因素			40
配送計劃			71
法律事務			73
專家			73

吾等及營運合夥並無授權任何人向閣下提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或代表吾等編制的任何自由撰寫招股説明書所載或併入的信息不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。除本招股説明書、對 本招股説明書的任何修訂或補充、或由吾等或以吾等名義編制的任何自由撰寫的招股説明書中所包含或併入的信息外，我們和經營合夥企業對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和運營合夥公司僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買這些證券的要約。

您應假定，本招股説明書或我們準備的任何自由編寫的招股説明書中的信息僅在其各自的日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的，並且通過引用併入的文件中的任何信息僅在通過引用併入的該文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

除 另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及的Brixmor、WE、OUR、YOU、YOU和公司是指Brixmor Property Group Inc.及其 合併子公司，運營夥伴關係一詞是指Brixmor Operating Partnership LP。對我們普通股的引用是指Brixmor Property Group Inc.的普通股，每股面值0.01美元。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們和經營夥伴關係根據經修訂的1933年證券法(證券法) 利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們和營運合夥公司可不時以一項或多項產品出售本招股説明書所述證券的任何組合。

本招股説明書為您提供了我們和運營合夥企業可能提供的證券的一般説明。每當吾等或營運合夥公司在所需的範圍內出售證券時，吾等或營運合夥公司將提供招股説明書補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括髮售證券的具體金額、價格及條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下標題下所述的其他信息，您可以在此處找到更多信息。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們和經營合夥企業已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份 表格S-3的註冊聲明，涉及本招股説明書提供的證券。作為註冊説明書的一部分提交的本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件，並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下被遺漏。欲瞭解有關本公司、營運夥伴關係及證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的陳述不一定完整， 在每一種情況下，均提及作為登記聲明證物的該等合同、協議或文件的副本，每項該等陳述在各方面均參照其所指的文件加以限定。

本公司及營運合夥公司須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的信息要求，我們及營運合夥公司須向美國證券交易委員會提交年度、季度及現行報告、委託書及其他資料。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明、展品和 時間表，可在美國證券交易委員會網站(Https://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們已向美國證券交易委員會提交的文件也可在我們的網站上獲得，網址為Https://www.brixmor.com。除本文明文規定外，本公司網站所載或與本網站相關的信息不得被視為已納入本招股説明書或註冊説明書 及其組成部分。

2

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們和運營合作伙伴通過引用將信息納入本招股説明書。這 意味着我們可以通過向您推薦另一份文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式併入下列文件 ：

•

我們和運營合作伙伴在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，包括通過引用併入其中的我們的2022年年會最終委託書的部分；

•

我們和經營夥伴關係截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告；

•

我們和運營夥伴關係於2022年2月4日和2022年4月29日提交的 Form 8-K的當前報告；以及

•

2013年10月30日提交的 Form 8-A註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的所有修訂和報告，包括Our表4.22中包含的對我們普通股的描述，以及截至2021年12月31日的Form 10-K中的運營合夥企業年度報告。

吾等及經營合夥企業亦納入吾等或經營合夥企業在本招股説明書日期後及與本招股説明書相關的發售終止前根據《交易所法令》第13(A)、14或15(D)條提交的任何文件(除非其中另有明文規定，否則根據《美國證券交易委員會》規則提供及未按 存檔的文件及資料除外)。

在本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

您可以通過我們獲取通過引用併入本招股説明書的任何 備案文件，也可以通過美國證券交易委員會的網站從美國證券交易委員會獲得Https://www.sec.gov。我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份上述任何或所有報告和文件的副本，這些報告和文件已經或可能以引用的方式併入本招股説明書。您應將對這些文檔的請求 發送至：

Brixmor Property Group Inc.

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

注意：投資者關係

(212) 869-3000

我們的報告和文件以及在此引用的運營合夥企業的報告和文件也可以在我們網站的投資者部分找到，網址為Https://www.brixmor.com。除本章程明文規定外，本公司網站所載或與本網站相關的信息不得被視為已納入本招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書中。

3

前瞻性陳述

本招股説明書可能包含或引用《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源以及其他非歷史陳述。您可以通過使用以下詞語來識別這些前瞻性陳述：展望、相信、預期、潛在、繼續、可能、將會、應該、尋求、項目、預測、意圖、計劃、預計、預期、負面或這些詞語或其他類似詞語的負面 版本。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。

因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果大相徑庭。我們認為這些因素包括但不限於我們於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的最新年度報告 Form 10-K中第1A項中題為風險因素的章節中描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會的定期文件中不時更新， 可在美國證券交易委員會的網站上訪問Https://www.sec.gov.

這些因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，由於國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機或外匯波動等全球事件，或由於國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通脹或失業，或消費者收入或支出增長有限；(2)當地房地產市場狀況，包括與我們投資組合中的物業類似的物業的空間供應過剩或需求減少；(3)來自其他可用物業或電子商務的競爭，以及我們投資組合中的物業對租户的吸引力；(4)零售業的中斷和/或整合，租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括它們支付租金和/或應付給我們的費用的能力；(5)在百分比租金的情況下，租户的銷售量；(6)物業運營費用的增加，包括公用面積費用、水電費、保險和房地產税，這些費用相對固定 ，如果收入或入住率下降，一般不會減少；(7)維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；(8)地震、野火、龍捲風、颶風、因氣候變化、其他自然災害、流行病和/或流行病造成的海平面上升造成的損害，包括目前新型冠狀病毒的大流行、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，其中任何一種都可能導致未投保或保險不足的損失；以及(9)法律和政府法規的變化，包括管理使用、分區的法律和法規, 環境和税收。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書以及我們的Form 10-K年度報告和其他定期申報文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。

4

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營合夥企業LP

概述

Brixmor Property Group Inc.(母公司)是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)。Brixmor Operating Partnership LP(The Operating Partnership LP)是母公司通過其開展幾乎所有業務並擁有其幾乎所有資產的實體。母公司擁有BPG子公司LLC(BPG Sub？)100%的有限責任公司權益，而BPG子公司LLC又是Brixmor op GP LLC(普通合夥人)的唯一成員，Brixmor OP GP LLC是經營合夥企業的唯一普通合夥人。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司在合併的基礎上 (統稱為公司或Brixmor)擁有和運營美國最大的公開交易露天零售投資組合之一(按可租賃總面積計算) (美國)，主要由社區和社區購物中心組成。截至2022年9月30日，該公司的投資組合由378個購物中心(投資組合)組成，總GLA約為6700萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個以核心為基礎的統計領域的既定貿易領域內，其購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2022年9月30日，按年化基本租金計算，我們的三大租户是TJX公司、克羅格公司和Burlington Stores，Inc.。

我們和運營合作伙伴的主要執行辦公室位於紐約列剋星敦大道450 ，New York 10017，我們的電話號碼是(212)8693000。

5

收益的使用

除適用的招股説明書附錄另有規定外，吾等及營運合夥企業(視情況而定)擬將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括但不限於營運資金、償還債務、資本開支、回購我們的股本及收購。

6

股本説明

以下是我們股本條款的摘要，通過參考我們的章程和附則進行整體限定， 這些條款的副本作為註冊説明書(招股説明書的一部分)以及《馬裏蘭州公司法》或《馬裏蘭州公司法》的證物存檔。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多3,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們的章程授權我們的董事會在沒有普通股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們被授權發行的股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為股東的股東身份而對公司的債務或義務負責。

普通股

在遵守以下標題中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制、所有權限制和 轉讓限制以及我們股票的任何其他類別或系列的流通股持有人的投票權的情況下，我們普通股的持有者有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就所持有的每股普通股享有一票投票權。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

我們普通股的持有者有權獲得股息，只要得到我們董事會的授權，並由我們宣佈從合法可用於支付股息的資產中支付。在本公司清盤、解散或清盤後，在向債權人和任何其他類別或系列的流通股持有人全額支付後，如果有清算優先權，本公司普通股的持有人將有權按比例獲得我們可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或 轉換權。沒有適用於普通股的償債基金條款。我們普通股的持有者一般沒有估價權。截至本招股説明書日期，本公司已發行普通股的所有股份均已繳足股款且不可評估，並享有同等的股息和清算權。我們普通股的優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分派、資格以及贖回條款和條件受我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他類別或系列股票的持有人的限制。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能修改其章程、合併、合併、轉換、出售其全部或幾乎所有資產、從事法定的股票交換或解散，除非該行動被其董事會宣佈為可取的，並得到有權就此事投出至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。在馬裏蘭州法律允許的情況下，我們的憲章規定，這些行動中的任何一項都可以由有權對此事投下多數票的股東投贊成票批准。？參閲《馬裏蘭州法律》、《憲章》和《章程》的重要條款。此外，由於我們的許多運營資產由我們的子公司持有， 這些子公司可以在未經我們的股東批准的情況下合併或出售其全部或幾乎所有資產。

優先股

我們被授權發行最多300,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們可能會發行優先股 時不時地，在一個或多個類別或系列，由我們的董事會授權。在發行每個類別或系列的股票之前，管理層收購委員會和我們的章程要求董事會確定每個類別或系列的優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格和條款或贖回條件。

7

董事會可授權發行優先股，其條款和條件可能具有阻止控制權變更或其他交易的效果，這些交易是我們已發行普通股的持有者可能認為符合他們最佳利益的，或者在這些交易中，持有我們已發行普通股的部分或大部分 股票的持有者的股票可能會獲得高於我們普通股當時市場價格的溢價。

與所提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充資料將包括與此次發行相關的具體條款。在適用的情況下，這些建議將包括：

•

優先股的名稱和聲明價值；

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，優先股的股息應從什麼時候開始累計；

•

優先股的拍賣和再營銷程序(如有)；

•

優先股的償債基金撥備(如有)；

•

優先股的任何投票權；

•

優先股的贖回規定(如適用)；

•

優先股在證券交易所上市；

•

與登記登記程序有關的信息(如果有)；

•

優先股可轉換為我們的普通股、優先股或其他證券的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格或轉換價格和轉換期限；

•

如果適用，討論適用於優先股的聯邦所得税後果；

•

對直接或實益所有權的任何限制和對轉讓的限制，在每種情況下，可能是適當的，以幫助我們有資格成為REIT或其他；

•

優先股的優先權，除章程另有規定外，所有優先股系列的優先權相同，且優先股在清算時在支付股息和分配資產方面優先於普通股；以及

•

優先股的任何其他特定條款、優先股、權利、限制或限制。

優先股可轉換為我們的普通股、 優先股或其他證券的條款(如有)將在與優先股有關的招股説明書附錄中説明。條款將包括關於轉換或交換是強制性的條款，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行，並且 可能包括優先股持有人將收到的普通股或其他證券的股份數量將受到調整的條款。

將證券重新分類和發行的權力

本公司董事會可以不經本公司普通股持有人批准，將本公司股票的任何未發行股票分類重新分類為其他類別或系列股票，包括在股息或清算時優先於本公司普通股的一個或多個類別或系列股票，或具有不同於普通股權利的投票權和其他權利，並授權我們發行新分類的股票。

8

在授權發行任何新類別或系列股票之前，我們的董事會必須在遵守我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制、優先、轉換和其他權利、投票權、限制、股息和其他分配的限制、資格以及每一類別或系列股票的贖回條款和條件的情況下，設定。除非適用法律、任何其他股票類別或系列的條款或任何證券交易所的規則或任何股票上市或交易的自動報價系統的規則要求批准，否則可在未經我們普通股持有人批准的情況下采取這些行動。

所有權和轉讓的限制

為了符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短納税年度的相應部分內至少有335天由100人或更多人實益擁有。此外，在納税年度的最後半個年度(選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外)，我們股票流通股價值的不超過50%可能直接或間接由五個或更少的個人擁有(如國內税法(代碼)所定義的，包括某些實體，如合格的養老金計劃)。

我們的章程包含對我們股票的所有權和轉讓的 限制。除下述例外情況外，任何人士或實體不得實益擁有或根據守則適用的推定擁有權條款而被視為擁有超過9.8%(按價值或按股份數目計算，以限制性較高者為準)的已發行普通股或9.8%的已發行股本。我們將這些限制統稱為所有權限制。

本守則下的推定所有權規則非常複雜，可能導致一組相關 個人和/或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的已發行普通股或9.8%的已發行股本，或收購擁有我們股票的 實體的權益，可能會導致收購人或其他個人或實體超過所有權限制擁有我們的股票。

在收到某些陳述和協議後，我們的董事會可以在收到某些陳述和協議後，根據其單獨的酌情決定權，未來或追溯地放棄所有權限制，並可為特定股東設立或增加不同的所有權限制，或例外持有人限制，如果該股東的所有權超過所有權限制不會導致我們根據守則第856(H)節被嚴格持有(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或以其他方式未能符合房地產投資信託基金的資格。作為批准豁免 所有權限制或創建例外持有人限制的條件，我們的董事會可能(但不是必須)要求法律顧問或國税局(IRS)的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的地位，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

關於豁免所有權限額或設立或修改例外持有人限額，或在任何其他時間，本公司董事會可提高或降低所有權限額，除非在實施任何增加或降低的所有權限額後，五人或以下人士可實益擁有本公司當時已發行股票總值超過49.9%的股份 ，否則我們將不符合房地產投資信託基金的資格。在個人或實體對我們股票的所有權等於或低於降低的所有權限制之前，降低的所有權限制將不適用於其對我們股票的所有權百分比超過降低的所有權限制的任何個人或實體，但進一步收購我們的股票將受到降低的所有權限制的約束。

我們的憲章還禁止：

•

任何人實益地或建設性地擁有我們的股票，而這將導致我們根據守則第856(H)條被封閉地持有(無論所有權是否

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•

在課税年度的後半年度持有利息)或以其他方式導致我們不符合房地產投資信託基金的資格；以及

•

任何人不得轉讓我們的股票，如果轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人；以及

•

任何實益擁有我們股票的人，如果這種擁有會導致我們無法 有資格成為國內控制的合格投資實體，任何人收購、試圖或打算獲得我們股票的實益或建設性所有權，將或可能違反所有權限制或任何其他關於我們股票所有權和轉讓的限制，並且任何人是為了下面所述的一個或多個慈善受益人的利益而將我們的股票轉讓給信託的意向受讓人，必須立即以書面通知我們，或者，在建議或嘗試轉讓的情況下，至少提前15天向我們發出書面通知，並必須向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定轉讓對我們作為房地產投資信託基金的地位的影響。如果我們的董事會認為嘗試或繼續符合我們作為REIT的資格，或者我們不再需要合規才能成為REIT，則我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的條款將不適用。

任何轉讓我們的股票的嘗試，如果有效，將導致我們的股票由不到100人實益擁有，將 無效。任何轉讓我們的股票的企圖，如果有效，將導致違反所有權限制(或我們的章程或董事會確立的其他限制)，吾等根據守則 第856(H)條被嚴格持有(不論所有權權益是否於課税年度的後半年度持有)或未能符合守則第897(H)條所指的房地產投資信託基金或國內控制的合資格投資實體的資格，將導致導致違規的股份數目(四捨五入至最接近的全部股份)自動轉移至信託基金，讓一名或多名慈善 受益人獨家受益，而建議受讓人將不會取得任何股份權利。自動轉移將在嘗試轉移或導致 轉移到信託的其他事件的日期之前的工作日結束時生效。如果上述向信託基金的轉讓因任何原因未能自動生效，以防止違反對我們股票所有權和轉讓的適用限制，那麼，如果轉讓有效，將會導致違反所有權限制(或我們的章程或我們的董事會確立的其他限制)、我們根據守則第856(H)條被嚴格控制(無論所有權權益是否在納税年度的後半部分持有)或我們以其他方式未能符合REIT或國內控制的合格投資實體的資格，則我們的轉讓將是無效的。

我們在信託中持有的股票將被視為已發行和流通股。建議的受讓人將不會從擁有信託中持有的我們股票的任何股份中獲得經濟利益，並且將沒有分紅的權利，也沒有投票權或可歸因於我們在信託中持有的股票的其他權利。信託的受託人將為信託的慈善受益人的獨家利益行使所有投票權，並獲得與信託中持有的股份有關的所有股息和其他分配。在我們發現股票已如上所述轉讓給信託之前支付的任何股息或其他分配必須由接受者在要求時償還給受託人。根據馬裏蘭州法律(自股份轉讓至信託之日起生效)，受託人將有權在我們發現股份已轉讓至信託之前，將建議受讓人所投的任何投票權撤銷為無效，並有權由受託人自行決定重新投票。但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司 行動，則受託人不能撤銷或重投投票。

在收到我們向 信託轉讓股份的通知後20天內，受託人必須將股份出售給將被允許擁有股份的人，而不違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的所有權限制或其他限制。股份出售後，

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轉讓給信託的股份中的慈善受益人將終止，受託人必須向建議的受讓人分配一筆相當於以下金額中較小者的金額：

•

建議受讓人為股份支付的價格，或者，如果導致轉讓給 信託的事件不涉及以市場價購買此類股票，則為導致此類股票轉讓給 信託的事件發生日前最後一個交易日的市場價格，市場價格通常是紐約證券交易所報告的最後銷售價格；以及

•

信託為股票收取的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用)。

受託人必須將信託持有的與股份相關的任何剩餘資金分配給慈善機構 受益人。如果建議受讓人在我們發現股份已轉讓給信託之前出售股份，建議受讓人將被視為已代表信託出售，建議受讓人必須應要求向受託人支付建議受讓人收到的超過建議受讓人在受託人出售股份時將收到的金額(如果有)的金額。

我們在信託中持有的股票將被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，價格等於以下較小的 ：

•

導致轉讓給信託的交易中的每股價格，或如導致轉讓給信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致該等股份轉讓給信託的事件發生之日前最後一個交易日的市場價格；及

•

我們接受或我們指定的人接受該報價之日的市場價格。

我們可以接受要約，直到受託人以其他方式出售了我們在信託中持有的股票。出售給我們後， 慈善受益人在出售股份中的權益將終止，受託人必須將出售股份的淨收益分配給建議的受讓人，並將受託人就股份持有的任何股息或其他分配分配給 慈善受益人。

在每個課税年度結束後30天內，持有本公司股票5%或以上(或守則或其下頒佈的規定所要求的較低百分比)的所有人必須向我們發出書面通知，説明其姓名和地址、該人實益擁有的本公司股票的每一類別和系列的股份數量，以及對股票持有方式的 描述。每個此類所有者還必須向我們提供我們要求的任何附加信息，以確定此人的實益所有權對我們作為REIT的地位的影響(如果有) 並確保遵守所有權限制。此外，作為我們股票的實益所有人或推定所有人的任何個人或實體，以及為實益所有人或推定所有人持有我們的股票的任何個人或實體(包括登記在冊的股東)，必須應要求以書面向我們披露我們可能要求的信息，以確定我們作為REIT的地位，或遵守或確定我們是否符合任何 政府或税務當局的要求。

如果我們的董事會授權我們的任何股票由證書代表，則 證書將帶有涉及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制 可能會延遲、推遲或阻止我們的交易或控制權的變更，這可能涉及我們普通股的溢價或其他方面符合我們股東的最佳利益。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是BRX。

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馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的實質性條款

以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要是一個摘要，並通過參考我們的章程和章程(其副本作為本招股説明書的一部分作為證物提交給註冊説明書)和mcl進行了完整的限定。查看哪裏可以找到更多信息。根據馬裏蘭州法律以及我們的憲章和章程的條款，我們、我們的公司和我們的公司指的是Brixmor Property Group Inc.，而不是它的任何子公司。

董事的選舉和免職

我們的憲章和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得超過15人或少於馬裏蘭州法律允許的最低人數，即1人。 董事選舉將不進行累積投票，董事將在無競爭選舉中以多數票當選，如果現任董事在無競爭選舉中未能獲得過半數選票，該現任董事 需向我們的董事會提交辭呈，董事會將決定對辭職採取什麼行動，並將公佈決定。董事將在競爭激烈的 選舉中以多數票選出。

我們的章程規定，董事會的任何空缺只能由其餘在任董事的多數票贊成才能填補，即使其餘董事不構成董事會的法定人數。我們的章程規定，董事可以由有權在董事選舉中投下一般有權投票的多數票的股東投贊成票，在有理由或無理由的情況下被免職。

章程及附例的修訂

除下文所述及本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須經本公司董事會通知，並經本公司股東有權就該事項投下所有有權投票的多數票的贊成票批准。

吾等的章程可由吾等的董事會修訂、更改或廢除，或由吾等的股份持有人投下不少於在正式召開且有法定人數出席的 股東大會上有權就此事投下的全部票數的多數票，或採納新的章程。此外，任何有關禁止本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下撤銷、更改或修改其決議豁免任何業務合併不受本公司股東控制股份條款約束的條款的任何修訂，以及對本公司股票的任何收購不受本公司股東在董事選舉中有權投票表決的多數票通過的條款的任何修訂，均須獲得本公司股東有權在董事選舉中投票的多數贊成票批准。

業務組合

根據《利益相關法》，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的某些業務合併，在該感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。這些業務組合包括合併、合併、法定股份交換，以及在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

•

任何實益擁有該公司已發行有表決權股票10%或以上投票權的人士；或

•

在有關日期前兩年內的任何時間，公司的聯屬公司或聯營公司是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

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如果公司的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼該人就不是該公司規定的利益股東。在批准交易時，董事會可以規定，在批准時或之後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，馬裏蘭公司和相關股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦，並由至少以下成員的贊成票批准：

•

公司有表決權股票的流通股持有人有權投的表決權的80%；以及

•

持有公司已發行的有表決權股票的股東有權投三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與其或與其關聯公司實施或持有業務合併。

如果公司的普通股股東以現金或其他對價的形式獲得最低 價格，而現金或其他對價與以前感興趣的股東為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

《股東權益公約》允許不同的豁免條款，包括董事會在利益相關股東成為利益股東之前豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何交易。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於涉及我們的業務合併。本公司的章程規定，本決議或本公司董事會的任何其他決議，豁免任何企業合併不受公司合併的限制，只能撤銷、更改或修改本公司的條款，並且本公司的董事會只能通過與本決議不一致的任何決議，並由有權在董事選舉中普遍投票的股東投贊成票 。如果吾等董事會修訂或撤銷本決議案，吾等與一名有利害關係的股東或其關聯公司之間的業務合併，如未獲本公司董事會豁免，則須受五年禁令及絕對多數票的要求所規限。

控制股份收購

《馬裏蘭州公司控制權條例》規定，收購控制權股份的馬裏蘭州公司的控制權持有者對控制權股份沒有投票權，除非獲得有權就該事項投票的三分之二票數的批准。收購方、高級管理人員或身為公司董事的員工所擁有的股份不在有權就此事投票的股份之列。控制權股份是指有投票權的股票，如果與收購方擁有的或收購方能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，收購方將有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多數的；或

•

投票權佔全部投票權的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因之前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強迫公司董事會在提出收購要求後50天內召開股東特別會議，審議

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股份的投票權。強制召開特別會議的權利取決於滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權未在會議上獲得批准，或者如果收購方未按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些限制和條件的限制下，公司可按公允價值贖回任何或全部 控制權股份，投票權先前已獲批准的股份除外。公允價值是於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮股份投票權但未獲批准之股東大會日期(不論控制權股份是否沒有投票權)釐定。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，且收購方有權行使或指示行使多數投票權，則所有其他股東均可行使評價權。就評估權而言，確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，豁免任何人收購我們的股票，不受上述關於控制權股份的條款的約束，而且，如果沒有我們有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的多數贊成票，我們的章程的這一條款不能被修改。如果我們的章程被修訂以修改或取消這一規定，收購我們的普通股可能構成控制權收購。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，包括：

•

一個分類委員會；

•

三分之二的流通股投票罷免董事；

•

要求董事人數僅由董事會投票決定；

•

要求董事會空缺只能由其餘董事的多數票通過，並在出現空缺的那一類董事的剩餘任期內填補，直至選出繼任者並符合資格為止；以及

•

一項規定，股東特別會議必須在股東提出請求後，才能在有權在會議上投多數票的股東的書面要求下召開。

我們已在 我們的章程中選擇遵守副標題8的規定，該條款規定，我們董事會的空缺只能由其餘董事填補。我們沒有選擇受制於副標題8的任何其他規定，包括允許我們對董事會進行分類或增加在未經股東批准的情況下移除董事所需的投票權的規定。此外，我們的章程規定，在未獲得有權在董事選舉中投票的股東就此事投下的多數贊成票的情況下，我們不得選擇受副標題8的任何這些附加規定的約束。我們目前沒有一個分類董事會，董事可以在有權在董事選舉中投下贊成票的情況下被罷免，也可以在沒有理由的情況下被罷免。

通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們(1)將確定董事人數的獨家權力授予我們的董事會，(2)要求有權投票的股東

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有權在大會上投票召開特別會議的多數票(除非特別會議是由我們的董事會、我們的董事會主席或我們的總裁、首席執行官或祕書召集的，如下所述)。

股東特別會議

我們的董事會，我們的董事長或者我們的總裁，首席執行官或者祕書可以召集我們的股東特別會議。我們的章程規定，在股東大會上可以適當審議的任何事項上採取行動的股東特別會議，也必須由我們的祕書應股東的書面要求召開，這些股東有權在會議上就該事項投下多數票，並且包含本公司章程所要求的信息。

股東書面同意訴訟

《股東大會章程》一般規定，除非公司章程以不完全一致的方式授權股東採取行動，否則只有在所有有權就此事投票的股東提出同意後，股東才可採取行動代替會議。在我們的章程允許的範圍內，我們的章程允許股東在同意的情況下采取行動來代替會議。我們的章程規定，只要我們的首次公開募股前所有者(定義見股東協議)及其關聯公司繼續實益擁有總未償還Brixmor權益的至少40%，如果有權在大會上投票批准或採取此類行動所需的不少於最低票數的股東同意，股東可以在沒有召開會議的情況下采取股東行動，該會議上有權就該行動投票的所有股票都出席並投票。

我們非僱員董事之間的利益衝突和活動

我們的章程在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，放棄我們在任何不時呈現給我們的董事或其關聯公司的或由我們的董事或其關聯公司開發的 除受僱於我們或我們的子公司的董事之外的任何商業機會中的任何利益或預期，或任何被提供機會參與該商業機會的權利，除非該商業機會是以其董事會員的身份明確提供或告知的。

我們的章程規定，在馬裏蘭法律不時允許的最大範圍內，任何未受僱於我們或其任何關聯公司的董事將沒有任何義務不(1)從事我們或我們關聯公司目前從事或建議從事的類似業務，或(2)以其他方式與我們或我們關聯公司以及我們每一位非僱員董事及其任何各自關聯公司競爭，可(A)收購、持有和處置我們的股票、BPG子公司的普通股、普通股、我們的多數股權子公司 或普通合夥企業權益單位為其本人或他人的賬户，並以同樣的程度和方式行使我們或董事子公司的股東或我們經營合夥企業的有限責任合夥人的所有權利，就像他/她或她不是我們的董事或股東一樣，並且(B)以他/她個人身份，或以他/她作為董事的高管、受託人、股東、合夥人、成員、股權所有者的身份，任何其他人的經理、顧問或員工擁有商業利益，並直接或間接從事與我們相似或與我們競爭的商業活動，我們可以抓住和發展這些商業活動，或者包括收購、開發、控股、管理、開發、運營或處置抵押貸款、房地產或從事房地產業務的人員的權益。此外，我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，如果任何非員工董事或他或她的任何關聯公司獲得關於潛在交易或其他商業機會的知識，則該人將沒有任何責任向我們或我們的任何關聯公司傳達或提供此類交易或商業機會，並且該人可以自己把握任何此類機會。, 除非明確 以董事身份向該人提供商機，否則不得將其提供給其他個人或實體。此外，我們的憲章包含一個

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該條款旨在消除任何非我們或其任何關聯公司僱用給我們或我們的股東的董事因直接或間接從我們在我們的章程中放棄或以其他方式放棄的任何交易或商業機會中獲得的任何利益而造成的金錢損害責任，並允許我們的董事和高級管理人員獲得賠償和預支費用，儘管他或她直接或間接地從任何此類交易或機會中獲得個人利益。

董事提名和新業務預告

我們的章程規定，在任何年度會議上，提名個人為董事和將由 股東審議的業務提案只能(1)根據我們的會議通知，(2)由我們的董事會或我們董事會任何正式授權的委員會或其指示做出，或(3)由在提供通知時和會議時登記在冊的任何股東 做出。誰有權在會議上投票選舉如此提名的個人或就該等其他建議事項投票，並已遵守本公司附例的預先通知程序。股東一般必須在前一年股東大會委託書 首次發送或發給股東之日起一週年前的第150天或不遲於營業時間結束前120天向我們的祕書發出通知。

只有 會議通知中指定的事務才能提交給我們的股東特別會議。在股東特別大會上提名個別人士當選為董事，只可(1)由本公司董事會或本公司董事會任何正式授權委員會或其指示作出，或(2)如特別會議是根據本公司章程為選舉董事而召開的，則由在發出通知及召開特別大會時均已登記在冊的股東作出，該股東有權在大會上投票選出每名獲如此提名的人士，並已遵守本公司章程的預先通知程序。股東一般必須在該特別會議召開前120天，或在特別會議前第90天或首次公開宣佈特別會議日期後第10天或之前，或遲於特別會議前第90天或首次公開宣佈將在會上選出的我們的董事會提名人的日期之前，或遲於營業時間結束之日向我司祕書發出通知。

股東通知必須包含我們的章程規定的有關股東、其關聯公司和任何擬參選董事的企業或被提名人的特定 信息，包括有關股東、其關聯公司和我們的任何擬被提名人的經濟利益的信息 。

馬裏蘭州法律的某些條文以及我們的憲章和附例的效力

在股本説明中討論的對我們股票所有權和轉讓的限制 所有權和轉讓限制 防止任何人在未經我們董事會批准的情況下收購超過9.8%(按價值或按股份數量，以限制性較強者為準)的已發行普通股或超過9.8%的已發行股本。這些條款可能會推遲、推遲或阻止對我們的控制權的改變。此外，我們的董事會有權增加授權股票的總數，並將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類到其他類別或系列的股票中，並授權我們發行新分類的股票，如標題3普通股説明和3股本説明中所述。 有權重新分類和發行股票，並可以授權發行普通股或其他類別或系列的股票，包括一類或一系列優先股，這可能會延遲、推遲或防止 對我們的控制權發生變化。我們相信，無需我們普通股持有人的批准，增加授權股份總數以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類的權力，為我們提供了在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面的更大靈活性。

我們的章程和章程還規定，董事人數只能由我們的董事會確定，這阻止了我們的股東增加我們的董事人數和填補任何空缺

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由這樣的增長創建的具有自己的被提名者。上文在董事提名和新業務的股東特別會議和預先通知 標題下討論的本公司章程的條款要求尋求召開特別會議、提名個人當選董事或在年度會議上提議其他業務的股東遵守某些通知和信息 要求。我們相信，這些規定將有助於確保我們董事會所決定的業務戰略和政策的連續性和穩定性，並通過為我們提供召開特別會議的明確程序、關於股東支持者對我們的興趣的信息以及充分的時間來考慮股東提名和其他業務提議，促進良好的公司治理。然而，這些條款單獨或結合在一起，可能會使我們的股東更難罷免現任董事或用他們自己提名的人填補我們董事會的空缺，並可能推遲、推遲或阻止控制權的變化，包括可能 涉及我們普通股股東溢價或符合我們股東最佳利益的代理權競爭或要約收購。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院 或如果該法院沒有管轄權，巴爾的摩分部的美國馬裏蘭州地區法院將是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序， (B)任何聲稱違反我們任何董事、高級職員或其他員工對我們或我們股東的任何義務的訴訟，(C)任何針對我們或我們的任何董事提出索賠的訴訟，根據本公司或本公司章程或附例的任何規定而產生的任何高級職員或其他僱員，或(D)根據內務原則對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何行為。任何購買或以其他方式獲得本公司股票權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本公司章程和章程的規定，包括本公司章程中的獨家法庭條款。

董事及高級人員的責任限制及彌償

馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任，但因(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)通過最終判決確定的、對訴訟理由至關重要的積極和故意的不誠實行為除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而成為訴訟的一方。MGCL允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員，包括 其他人，不受判決、處罰、罰款、和解和他們在任何訴訟中實際發生的合理費用的影響，因為他們可能會因為他們以這些或某些其他身份的服務而被提起或威脅成為訴訟的一方，除非確定：

•

董事或官員的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且 (A)是惡意行為，或者(B)是主動和故意不誠實的結果；

•

董事或者人員在金錢、財產或者服務上實際收受了不正當的個人利益；或者

•

在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

氯化鎂禁止我們賠償在我們或我們的代表 訴訟中被判定負有責任的董事或官員，或者董事或官員因個人利益而被判定負有責任的訴訟

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錯誤接收。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當收受個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償；但是，對我們或我們的代表在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於 收受個人利益的基礎上的責任判決，僅限於費用。

此外，《董事條例》允許我們在收到(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需行為標準的書面確認書，以及(B)其代表其書面承諾在最終確定行為標準不符合時，將償還已支付或已退還的金額時，向董事或其高級職員預付合理的費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章授權我們對任何任職或曾經任職的人進行賠償，我們的章程 規定我們有義務賠償因其任職而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

•

作為我們的董事或高級職員；或

•

董事或高級職員作為董事的高級職員、合夥人、經理、成員或受託人， 另一公司、房地產投資信託、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高級職員、合夥人、經理、成員或受託人，不得因其可能成為任何索賠或責任的對象或因其在上述任何身份的服務而招致任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或報銷其合理費用。我們的章程和章程還允許我們賠償和墊付費用 給以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人以及我們或我們的任何前輩的任何員工或代理人。

賠償協議

我們已 與每位董事和高管簽訂了賠償協議。就證券法下產生的責任可能允許董事或高管進行賠償的範圍而言，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反公共政策，因此無法執行。

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存托股份的説明

以下以存托股份為代表的股份描述闡述了存託協議、存托股份和存託憑證的某些一般條款和規定。此摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。存托股份及相關協議和收據的具體條款將在與該等存托股份有關的招股説明書 補編中説明。欲瞭解更多信息，請查閲已在或將在美國證券交易委員會備案的相關形式的存託協議和相關形式的存託憑證。

一般信息

我們可以選擇由存托股份代表股票 。存托股份的標的股份將根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。與一類或一系列 存托股份有關的招股説明書副刊將載明該股份存託的名稱和地址。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將按比例享有該存托股份所代表的 股份的所有權利、優惠及特權(包括股息、投票權、贖回、轉換、交換及清盤權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明，每份存託憑證將代表適用的招股説明書 附錄所述的若干股份或部分股份的適用權益。

存托股份的持有者將有權獲得與這些存托股份相關的股份(但僅限於全部股份)。如果持有人交付的存託憑證證明存托股份的數量超過擬提取的股份總數，則該存託憑證將同時向該持有人交付新的存託收據，以支付超出的存托股份數量。

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則存託協議、存托股份和存託憑證將受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋。

股息和其他分配

股份託管人將把與股份有關的所有現金股利或其他現金分配，儘可能按存託憑證記錄持有人所持有的存托股數按比例分配給這些持有人。

如果股票有現金以外的分配，股份託管人將把其收到的財產儘可能按存託憑證記錄持有人所擁有的存托股數的比例分配給這些持有人，除非股份託管人確定這樣的分配是不可行的。在這種情況下，在我們的批准下，股份託管機構可以採用其認為公平和可行的任何方法進行分配，包括公開或私下出售財產，並將出售所得淨額分配給持有人。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或股票託管人因 税款而被要求預扣的任何金額。

換算和交換

如果任何存托股份受適用的招股説明書補編中有關其轉換或交換的規定的約束，每個存托股份的記錄持有人將有權利或義務根據這些規定轉換或交換這些存托股份。

19

存托股份的贖回

每當我們贖回股份託管人持有的股份時，股份託管人將在同一贖回日贖回代表已贖回股份的按比例數量的 存托股份。每股存托股份的贖回價格將等於相對於存托股份標的股份數量應支付的總贖回價格。如果要贖回的存托股份少於 ，將按我們可能確定的分批或按比例選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未償還， 存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票

在收到存托股份相關股份持有人有權投票的任何會議的通知後，股份託管人將把通知中所載的信息郵寄給存託憑證的記錄持有人。在記錄日期(將與股份的記錄日期相同的日期)的存託憑證的每個記錄持有人隨後可指示股份受託管理人行使與該持有人的存托股份相關的股份數量的投票權。股份託管人將嘗試按照指示對股份託管人的股份數量進行投票，我們將同意採取股份託管人認為必要的一切合理行動，使股份託管人能夠這樣做。股份託管人將在未收到代表股份的存託憑證持有人的具體書面指示的範圍內放棄投票。

記錄日期

只要有任何現金股利或其他現金分派，或作出現金以外的任何分派，或提供與股份有關的任何權利、優惠或 特權；或股份託管人收到股份持有人有權投票或股份持有人有權發出通知的任何會議的通知，或有關強制轉換任何該等股份的通知，或我們要求贖回任何該等股份的任何選擇，股份託管人將在每個情況下指定一個記錄日期(將與股份的記錄日期相同)以確定存託憑證持有人：

•

誰將有權獲得股息、分配、權利、優惠或特權或任何出售的淨收益；或

•

根據存款協議的規定，誰將有權就在任何此類會議上行使表決權作出指示，或收到有關會議或贖回或轉換的通知。

押金協議的修改和終止

吾等及股份託管人可隨時同意修改存託收據的格式及存託協議的任何條款。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人權利的修正案將不會生效，除非該修正案已獲得當時已發行的至少多數存托股份的持有人的批准。只有當所有已發行股份均已贖回，或已就與吾等清盤、解散或清盤有關的存托股份向 存托股份持有人作出最後分派時，吾等或股份託管公司才可終止存託協議。

股份託管收費

我們將支付股份託管人的所有費用，包括與股份首次存入、首次發行存託憑證、向持股人分發信息有關的費用。

20

與股份有權投票的事項有關的存託憑證、存託憑證持有人撤回股份或贖回或轉換股份，但不包括税款(包括轉讓税，如有)及其他政府收費，以及存託協議明文規定須由存託憑證持有人或股份寄存人承擔的任何其他收費。

雜類

如果我們任何一方在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們無法控制的任何情況的阻止或延誤，吾等和股份託管人均不承擔任何責任。股份託管人在存款協議項下的義務僅限於履行協議項下的職責，不得有疏忽或惡意。我們在存款協議下的義務僅限於真誠履行我們的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等或股份託管人均無責任就任何存托股份或股份提起任何法律程序或為其辯護。我們和股份託管人可能會依賴他們認為稱職的律師、會計師或其他人的建議或信息，以及他們認為真實的文件。股份託管人可隨時辭職或由本公司免任，在其繼任者接受其任命後生效。如果我行未指定繼承人，且該繼承人在股份託管人向我行遞交辭職通知後60日內仍未接受委託，該股份託管人可以終止存管協議。見上文v存款協議的修訂和終止。

21

採購合同説明

以下説明闡明瞭我們可能不時提供的採購合同中的某些一般條款和條款。此 摘要並不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何購買合同的具體條款和相關協議將在與這些購買合同相關的招股説明書附錄中進行説明。 有關更多信息，您應該查看已經或將向美國證券交易委員會備案的相關購買合同格式和相關購買合同質押協議格式。

如果我們提供任何購買合同，該系列購買合同的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下內容：

•

受購買合同約束的證券或其他財產的價格(可參照購買合同中描述的具體公式確定)；

•

購買合同是單獨發行的，還是作為每個單位的一部分發行的，每個單位由購買合同和我們的一個或多個其他證券或非關聯實體的證券組成，包括美國國債，以確保持有人在購買合同下的義務；

•

任何要求我們定期向持有人付款或反之亦然的要求，以及付款是無擔保的還是預付的；

•

與為採購合同提供的任何擔保有關的任何規定；

•

購買合同是否規定持有人或我們有義務購買或出售購買合同項下購買的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券金額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

購入合同是以交割方式結算，還是參照或掛鈎購入合同標的證券的價值、業績或水平進行結算；

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

討論適用於購買合同的某些美國聯邦所得税考慮因素；

•

採購合同是以完全登記的形式還是以全球形式簽發；以及

•

購買合同的任何其他條款以及受此類購買合同約束的任何證券。

22

對單位的描述

下面的描述闡述了我們可能不時提供的單位的某些一般條款和規定。此摘要 不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何單位的具體條款和相關協議將在招股説明書附錄中與該等單位相關的説明。有關更多信息，您 應查看已或將向美國證券交易委員會備案的相關單位協議書和相關單位證書(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

23

手令的説明

以下描述闡述了我們可能不時提供的認股權證的某些一般條款和條款。此摘要 不包含您可能會發現有用的所有信息。我們可能提供的任何認股權證的特定條款以及相關協議將在與該等認股權證有關的招股説明書附錄中説明。有關更多 信息，您應該查看已經或將向美國證券交易委員會備案的相關格式的權證協議和相關格式的權證證書(如果有的話)。

一般信息

我們可以發行認股權證以購買我們的證券或權利(包括根據特定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或上述證券的任何組合。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，並可以附加於該等證券或與該等證券分開。每一系列認股權證將根據我們與我們選擇的認股權證代理人 簽訂的單獨認股權證協議發行。

您應查看適用的招股説明書附錄，瞭解可能提供的任何認股權證的具體條款，包括：

•

認股權證的名稱；

•

認股權證的總數；

•

權證的發行價；

•

可支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

•

我們的證券或權利(包括根據一個或多個指定商品、貨幣或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)或其他發行人的證券或前述認股權證的任何組合，可在行使該等認股權證時購買；

•

可購買權證行使時可購買的證券的價格和貨幣，包括複合貨幣；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利的失效日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的某些考慮因素；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

24

債務證券説明

債務證券將根據運營合夥公司與作為受託人的紐約梅隆銀行 之間的契約分成一個或多個系列發行，日期為2015年1月21日。此處所指的契約是指此類契約，而受託人是指根據契約發行的任何特定系列債務證券的受託人或任何其他受託人。任何系列的債務證券的條款將是在或根據《契約》、該系列適用的債務證券以及根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)成為契約一部分的債務證券中規定的條款。

以下對契約和根據該契約可能發行的債務證券的部分條款的描述不完整，適用的招股説明書附錄中包括的特定系列債務證券的部分條款的描述也不完整。您應審閲契約、任何補充契約和適用債務證券的形式，這些形式已經或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物存檔，或作為本招股説明書的文件的證物或將通過引用併入本招股説明書的文件的證物。要獲得契約、任何補充契約或適用債務證券的形式的副本，請參閲在本招股説明書中可以找到更多信息的地方。以下對債務證券的描述以及適用招股説明書附錄中對特定系列債務證券的描述，通過參考契約、任何補充契約和適用債務證券的所有條款進行整體限定，這些條款(包括定義的術語)通過引用併入本招股説明書中。本節中使用但未定義的大寫術語應具有賦予契約中這些術語的含義。

以下對債務證券的描述描述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券系列的一般條款和規定。當某一特定系列的債務證券要約出售時，該等債務證券的具體條款將在適用的招股説明書補充資料中説明。如果招股説明書附錄中描述的此類債務證券的任何特定條款與本招股説明書中一般描述的債務證券的任何條款不一致，則適用的招股説明書附錄中描述的條款將取代本招股説明書中描述的條款。

一般信息

經營合夥企業可根據契約發行本金不限的債務證券。契約規定，任何系列的債務證券可發行不超過經營合夥企業不時批准的本金總額。請閲讀與所提供的特定 系列債務證券有關的適用招股説明書補充資料，瞭解此類債務證券的具體條款，如適用，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

該系列債務證券的本金總額及其任何限額；

•

此類債務證券是以全球形式發行，還是作為註冊證券發行；

•

經營合夥企業將支付該系列證券的本金和溢價(如有)的一個或多個日期，或用於確定該等日期的方法；

•

可以是固定的或可變的一個或多個利率，該系列的債務證券將按此利率計息(如果有)，或用於確定該利率或這些利率的方法(如有)；

•

用於計算該系列債務證券利息的基準(如果有的話)，如果不是由12個30天月組成的360天一年；

•

對該系列債務證券產生利息的一個或多個日期(如有)，或用於確定該等日期或多個日期的方法(如有)；

•

將支付該系列債務證券利息的一個或多個日期(如有)，以及任何此類利息支付的記錄日期；

25

•

經營合夥企業需要或可以選擇贖回該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

經營合夥企業按該系列債務證券持有人的選擇回購該系列債務證券的條款和條件(如有)；

•

任何償債基金或類似撥備的條款；

•

如果不是其全部本金，則為 債務證券本金的部分，如果不是全部本金，則將在加速時支付；

•

發行該系列債務證券的核準面額，但最低面額為$2,000及超出$1,000的任何整數倍者除外；

•

(1)該系列債務證券的到期金額將在何處支付，(2)該系列債務證券可為登記轉讓或交換而交出，(3)該系列債務證券可為轉換或交換而交出，以及(4)與受託人的公司信託辦事處不同，可向經營合夥企業或經營合夥企業送達有關該系列債務證券或契約的通知或要求；

•

債務證券可轉換和/或交換為經營合夥企業或任何其他人的股權或其他證券或財產的條款和條件(如有)；

•

如果購買和支付該系列債務證券必須使用美元以外的一種或多種貨幣，為任何目的確定其等值美元的方式，以及經營合夥企業或該系列債務證券持有人選擇向 付款的能力(如果有)，應以任何其他一種或多種貨幣支付，以及可作出這種選擇的條款和條件；

•

是否可以參照指數、公式或其他一種或多種方法(這些債務證券中的任何一種稱為指數化證券)以及用於確定這些數額的方式來確定該系列債務證券的付款額；

•

對該系列債務或任何擔保債務的任何契約或違約事件的任何增加、修改或刪除。

•

聖約失效的聖約；

•

在行使認股權證時可發行債務證券的條款和條件(如有)；

•

全球債務證券託管人的身份；

•

在何種情況下，經營合夥企業或任何擔保人將就任何税收、評估或其他政府費用支付該系列債務證券的額外金額，以及經營合夥企業是否有權選擇贖回此類債務證券，而不是支付額外金額；

•

如受託人不止一人，則説明對債務證券負有任何義務、義務和補救措施的受託人的身份，如果不是受託人，則説明與債務證券有關的每個擔保登記員、付款代理人或認證代理人的身份；

•

債務證券的任何擔保條款和債務證券的保證人的身份。

•

如果該系列債務證券在規定到期日的應付本金將不能在規定到期日之前的任何一個或多個日期確定，則該數額應被視為該等債務證券在任何日期的本金；

26

•

債務證券是否不會在根據《證券法》登記的交易中發行，以及對此類系列債務證券的可轉讓性是否有任何限制或條件；

•

該系列債務證券可上市的交易所(如有)；

•

該系列債券的一個或多個出售價格；

•

如果以全球形式發行的債務證券要以最終形式發行，則與此類發行有關的表格和條款 ；

•

任何已登記擔保的任何利息應支付給的人，但在正常記錄日期營業結束時登記該擔保的人除外，以及支付臨時全球擔保的任何應付利息的方式(如果不是以契約規定的方式支付)；

•

任何附加的契諾，但根據《契約》，債務證券持有人的行為必須予以放棄；以及

•

本系列債務證券的任何其他條款，以及與該等證券有關的任何刪除、修改或增加契約的條款。

如本招股説明書所用，凡提及某一系列債務證券的本金及溢價(如有)及利息(如有)，均包括在此情況下就該系列債務證券應付的額外金額(如有)。

經營合夥企業可以發行債務證券作為原始發行的貼現證券，以低於本金金額的大幅折扣出售。如果任何原始發行貼現證券的到期日加快，在加速到期時應向持有人支付的金額將按照適用的招股説明書附錄中所述的方式確定。 適用於原始發行貼現證券的重要聯邦所得税和其他考慮事項將在適用的招股説明書附錄中説明。

任何系列的債務證券的條款可能與任何其他系列的債務證券的條款不一致。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則經營合夥企業可不經任何系列債務證券持有人同意或通知，重新發行現有系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券。

除適用的招股説明書附錄中關於特定系列債務證券的規定的範圍外，本契約不包含任何可能限制經營合夥企業產生債務的能力或大幅減少或消除經營合夥企業的合併資產的條款，這可能會對經營合夥企業償還經營合夥企業的債務(包括債務證券)的能力產生重大不利影響，或者在發生以下情況時為債務證券持有人提供證券保護：

(1)

涉及經營合夥企業管理層或任何一方的任何附屬公司的高槓杆或類似交易，

(2)

控制權的變更，或者

(3)

涉及經營合夥企業或其附屬公司的重組、重組、合併或類似交易。

登記、轉賬、付款和付款代理

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列債務證券將僅以註冊形式發行，不含息票。

27

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是應支付的，並可在經營合夥企業的美國辦事處或經營合夥企業的代理人處交出，以進行轉讓或交換登記。但是，經營合夥企業可以選擇在任何債務擔保的任何利息支付日期支付利息 ，方式是將支票郵寄到有權收到付款的人的地址，或通過電匯到收款人在美國一家銀行開設的賬户；但條件是，付款代理人應至少在利息支付日期前五個工作日收到適當的電匯指示。

就任何系列債務證券而言，在任何付息日未按時支付或未妥為撥備的任何利息，將 立即停止在適用的定期記錄日期向該等債務證券持有人支付，並可支付予該等債務證券在特別記錄日期收市時以其名義登記的人，以支付未按時支付或已妥為規定由受託人釐定的利息，通知須在該特別記錄日期前不少於10日發給該等債務證券持有人，或可在任何時間以任何其他合法方式支付，所有這些都完全如本契約所述。

除對簿記形式發行的債務證券施加一定的限制外，任何系列的債務證券在指定的一個或多個地點交還該等債務證券時，可交換為相同系列和不同授權面額的類似本金總額和期限的其他債務證券。此外，在對以簿記形式發行的債務證券施加一定限制的情況下，任何系列的債務證券如果正式背書或附有書面轉讓文書，可在指定的一個或多個地點交出登記轉讓或交換。任何轉讓或交換、贖回或償還債務證券的登記均不收取手續費，但經營中的合夥企業可要求支付足以支付與其中某些交易相關的任何税收或其他政府費用的金額。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則經營合夥將不需要：

•

發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，該期間自開業之日起計，在任何類似期限和條款的債務證券的任何選擇之前15天內，並在該選擇的當日交易結束時結束；

•

登記轉讓或交換要求贖回的任何債務證券或任何債務證券的部分，但部分贖回的債務證券中未贖回的部分除外；或

•

發行、登記轉讓或交換已交回以供回購的債務證券，持有人可選擇發行、登記轉讓或交換債務證券，但不得回購債務證券的部分(如有)除外。

未償債務證券

在確定未償債務證券所需本金金額的持有人是否已根據契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時：

•

就上述目的應視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額，應為原始發行貼現證券本金中截至確定之日在加速原始發行貼現證券時到期和應付的部分，

•

為此目的而視為未償還的任何指數化證券的本金應為在其最初發行之日確定的指數化證券本金，除非契約另有規定，

•

以外幣計價的債務證券的本金，應當為該債務證券本金的美元等值金額，該美元等值於該債務證券最初發行之日確定的美元。

28

•

經營合夥企業或任何債務抵押品債務人或經營合夥企業的任何關聯公司或該其他債務人所擁有的債務抵押品應視為未清償。

贖回和回購

任何系列的債務證券可由經營合夥公司選擇贖回，或根據償債基金或其他規定由經營合夥公司強制贖回。此外，任何系列的債務證券可由經營合夥公司根據持有人的選擇進行回購。適用的招股説明書附錄將 描述有關回購相關係列債務證券的任何可選或強制贖回或選擇權的條款和條件。

聖約

適用於適用系列債務證券的任何重大契諾 將在適用的招股説明書附錄中具體説明。

違約事件

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列債務證券的違約事件在本契約中定義為：

(1)

拖欠任何利息分期付款或該系列債務證券項下就此類利息應支付的額外款項 ；

(2)

就任何該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或就該系列債務證券的任何額外本金或溢價(如有的話)的支付出現違約，而該等債務證券的本金或溢價(如有)到期並須支付，或就該系列債務證券的任何償債基金付款在到期時出現違約，而這種 違約持續三個工作日；

(3)

經營合夥企業在收到受託人的違約通知或經營合夥企業和受託人收到本金總額不少於25%(25%)的違約通知後，未能遵守債務證券或契約中所載的任何其他協議(違約或違約在契約中其他具體處理，或僅為了該系列以外的一系列債務證券的利益而明確包括在契約中的違約協議除外)。當時未償還的該系列債務證券的金額，而經營合夥企業未能在經營合夥企業收到通知後六十(60)天內糾正(或獲得豁免)此類違約；

(4)

未能就經營合夥公司、任何擔保人或任何重要附屬公司在最終到期日或任何適用寬限期屆滿後加速償還本金超過50,000,000美元的款項支付任何追索權債務，而該追索權債務未獲清償，或該欠款或欠款未予補救或撤銷，則須在受託人書面通知經營合夥企業(或經營合夥企業及受託人持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人)後三十(30)日內；或

(5)

與經營合夥企業、任何擔保人或任何重要子公司有關的特定破產、資不抵債或重組事件。

任何特定系列債務證券的違約事件 不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。受託人須於受託人實際知悉(如契約所述)與該等債務證券有關的違約事件後90天內，向適用系列債務證券的持有人發出通知；但在

29

如果發生上述(3)所述違約事件，受託人將在違約發生後至少60天內向持有人發出通知。

如果發生上文第(5)款規定的違約事件，則適用系列證券的所有未償債務的本金和溢價(如有)以及由此產生的未付利息(如有)應自動立即到期並支付。如有關適用系列未償還債務證券的任何其他違約事件發生且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金及溢價(如有)，或如該系列債務證券為原發貼現證券，則按該系列債務證券條款所指定的較低金額，以及就該系列債務證券應累算的未付利息(如有)立即到期及支付。但是，在特定條件下，在下列情況下，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可撤銷和撤銷任何此類加速聲明及其後果：

•

經營合夥已向受託人支付或存放一筆款項，足以支付契約所指明的所有所需付款，包括支付該系列債務證券的本金、任何溢價和利息，以及與該系列債務證券有關的任何額外款項，以及受託人指定的補償、開支、支出和 墊款；及

•

關於該系列債務證券的所有違約事件，除未支付本金、該系列債務證券的任何溢價和利息以及與該系列債務證券有關的任何額外金額外，僅因該加速聲明而到期， 已按照本契約的規定得到治癒或豁免。

持有某一系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可免除該系列債務證券過去的任何違約及其後果，但以下情況除外：

•

持續拖欠該系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額 ，或

•

如任何債務證券可轉換為普通股或其他證券或財產，或可交換為普通股或其他證券或財產，則任何此類轉換或交換持續違約，或

•

對契約中包含的契約或條款的持續違約，未經受影響的每一未償債務證券的持有人同意，不能修改或修改。

《契約》規定，任何系列債務證券的持有人不得就該系列債務證券提起任何司法或其他法律程序，或就該系列債務證券的接管人或受託人的任命或任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，但受託人在收到該系列債務證券持有人關於該系列債務證券違約事件的書面通知、要求就該系列未償還債務證券本金總額至少25%的違約事件提起訴訟的書面請求後60天內不採取行動的情況除外。以及令受託人滿意的賠償或擔保要約，且在該60天期間，該系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。儘管有本契約的任何其他規定，債務擔保的每一持有人都有權按照其條款無條件地收取債務擔保的本金和溢價(如有)、利息(如有)以及該債務擔保的任何額外金額，如該債務擔保可轉換為其他證券或財產或可轉換為其他證券或財產，則有權根據其條款轉換或交換該債務擔保，並就強制執行該等付款以及任何此類轉換或交換權利提起訴訟。而未經該持有人同意，該項權利不得減損。

根據《信託契約法》的規定，受託人在契約項下的違約事件持續期間， 應按照必要的謹慎標準行事，受託人沒有義務

30

應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示，行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償或擔保。任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，條件是該指示不會與任何規則或法律衝突，或與任何系列債務證券或任何系列債務證券相沖突，或使受託人承擔個人責任，此類指示不會不適當地損害該系列債務證券(或任何其他系列債務證券)的任何其他持有人的權利，而受託人可採取其認為適當而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

在每個財政年度結束後的120個歷日內，經營合夥企業必須向受託人提交一份高級官員證書，説明每一名認證人員是否知道契約項下的任何違約行為，如果知道，則具體説明每一種違約行為及其性質和狀況 。

修改、豁免及會議

本契約允許營運合夥企業及受託人在持有合共本金總額為 之各系列未償還債務證券之多數持有人同意下，修改或修訂本契約或適用系列債務證券之任何條文或本契約下適用系列債務證券持有人之權利。然而，未經受影響的每一未償債務擔保的持有人同意，不得進行任何修改或修正：

•

更改任何債務證券的本金或溢價(如有)或任何分期利息(如有)的述明到期日或任何額外款額(如有)；

•

降低任何債務證券的本金或任何溢價，或降低任何債務證券的利息或贖回或回購價格的利率(或修改該利率的計算)，或任何債務證券或相關擔保的任何額外應付金額，或改變經營合夥企業或任何擔保人支付額外金額的義務。

•

減少任何原始發行的貼現證券在任何債務證券加速到期時將到期和應付的本金金額；

•

對任何持有人選擇的任何償還或回購權利產生不利影響；

•

更改支付任何債務證券或擔保的任何溢價或利息本金或任何額外 金額的任何地方或貨幣；

•

損害持有人提起訴訟以強制在任何債務證券或擔保的規定到期日或之後(或在贖回日或之後，或在償還或回購之日或之後)支付任何債務證券或擔保的權利；

•

降低其持有人必須同意任何修改、修正或放棄遵守本契約的特定條款或本契約下的特定違約及其後果的任何系列未償債務證券的百分比；

•

降低適用債務證券持有人會議的法定人數或表決要求；

•

修改契約中列出未經持有人同意不得修改契約條款的章節，或規定放棄過去的違約和放棄某些契約，但增加任何此類百分比或規定未經該系列未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄契約的某些其他條款；

31

•

解除擔保人在擔保下的任何義務，但契約允許的除外；或

•

做出對將任何債務擔保轉換或交換為普通股或其他證券或財產的權利產生不利影響的任何變更。

本契約還包含允許經營合夥企業和 任何適用的擔保人和受託人在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改或修改本契約的條款，除其他事項外：

•

證明經營合夥企業的繼承人或任何擔保人(如果適用)根據契約或連續繼承人，以及任何該等繼承人承擔經營合夥企業或任何擔保人的契諾；

•

為所有或任何系列債務證券持有人的利益，在經營合夥企業或任何擔保人的契諾中增加任何債務證券，或放棄授予經營合夥企業或任何擔保人的任何權利或權力；

•

改變或取消對支付任何債務證券或任何擔保的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的任何限制，只要任何此類行動不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

增加違約事件，使根據契約發行的所有或任何系列債務證券的持有人受益。

•

確定任何系列的債務證券的形式或條款，以及任何系列的債務證券的擔保形式(但任何此類刪除、增加和更改不適用於當時未償還的任何其他債務證券系列)；

•

根據《信託契約法》做出任何必要的變更，以符合《美國證券交易委員會》關於契約的任何要求；

•

為一系列債務證券的持有人提供任何擔保，為債務證券提供擔保，或確認並證明解除、終止或解除擔保債務證券的任何擔保或保證債務證券的留置權，該等擔保、終止或解除是經契約允許的；

•

本條例旨在規定由一名繼任受託人接受委任，或便利超過一名受託人管理契約下的信託；

•

修復義齒中的任何歧義、缺陷或不一致；

•

作出任何更改，使債務證券持有人享有任何額外的權利或利益，或不會在任何實質方面對任何持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

•

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何一系列債務證券的失效和清償；前提是，該行動不得對債務證券持有人的利益造成不利影響；

•

規定發行額外的債務證券，但須受《契約》規定的限制；

•

遵守任何適用的託管機構的規則或任何證券交易所或任何債務證券可在其上上市或交易的自動報價系統的規則或規定；

•

在必要的程度上增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利以無證明形式發行債務證券；

•

修訂或補充本契約、任何補充契據或任何債務證券中所載的任何條文，但修訂或補充條文不得(A)適用於在修訂或補充條文的日期前發行並享有該條文利益的任何未償還債務證券，或(B)修改任何該等債務證券持有人在以下方面的權利

32

此類規定，或(Ii)只有在第 (I)(A)款所述的擔保沒有未決的情況下才生效；

•

對於可轉換為普通股或其他證券或財產的任何債務擔保，損害提起訴訟以強制執行按照其條款轉換或交換此類債務擔保的權利；或

•

使本公司或一系列債務證券的條款符合招股説明書、招股説明書副刊或與該等債務證券的要約及出售有關的任何招股章程、招股説明書副刊或其他發售文件所載的説明。

持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可免除經營合夥企業遵守契約的部分限制性條款，這些條款可能包括適用的招股説明書附錄中規定的契約(如果有的話)。持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人，可代表該系列債務證券的所有持有人，放棄該系列債務證券過去在契約下的任何違約及其後果，但持續的違約除外：(I)支付該系列債務證券的本金或溢價(如有)或利息(如有)，以及與該系列債務證券有關的任何額外金額，(Ii)將一系列可轉換或可交換的債務證券轉換或交換為經營合夥企業的普通股，或(Iii)未經受影響系列中每個未償還債務證券的持有人同意，不得修改或修訂的契諾或條款。

該契約載有召開一系列債務證券持有人會議的規定。會議 可由受託人隨時召開，也可應經營合夥企業或任何擔保人的要求，或任何系列未償還債務證券本金總額至少10%的持有人的要求。 會議通知必須根據契約的規定發出。除以上述方式受影響的每一未償還債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在正式重新召開的會議或續會上提交的任何決議，如有法定人數出席，均可由適用的 系列未償還債務證券本金總額的多數持有人投贊成票通過。然而，對於持有某一系列未償還債務證券本金總額為一定百分比(多數除外)的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，任何決議均可在正式重新召開的會議或續會上通過，該會議或續會可由持有該系列未償還債務證券本金總額中該特定百分比的持有人投贊成票通過。根據契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議通過的任何決議或作出的任何決定，將對該系列債務證券的所有持有人具有約束力 。任何為通過決議而召開的會議和任何重新召開的會議的法定人數將是持有或代表適用系列未償還債務證券本金總額多數的人，但例外情況除外；, 如果在該會議上就持有某一系列未償還債務證券本金總額的絕對多數的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列未償還債務證券本金總額的指明絕對多數百分比的人將構成法定人數。

解除、失敗和聖約失敗

滿足感和解脱

根據經營合夥企業的指示，本契約將不再對經營合夥企業指定的任何 系列的債務證券具有進一步效力，但須受經營合夥企業特定條款的存續，包括(除非所附招股説明書附錄另有規定)經營合夥企業根據持有人的選擇回購此類債務證券的義務。

33

適用，且經營合夥企業或任何擔保人(如果適用)有義務就此類債務證券支付如下所述的額外金額， 在下列情況下：

•

要麼

(A)

除 例外情況外，該系列的所有未償還債務證券均已交付受託人註銷，或

(B)

該系列的所有債務證券都已到期並應付或將在一年內到期或到期時到期應付，或將在一年內被要求贖回，經營合夥企業已以信託形式向受託人存放了貨幣資金，而該系列債務證券的應付金額足以支付該系列債務證券的全部債務，包括該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及在(X)該系列債務證券規定支付額外金額的範圍內，以及(Y)任何已支付或將支付的額外金額的金額在存入時可由經營合夥企業行使其全權酌情決定權合理地確定，直至存款之日(如果該系列債務證券已到期並應支付)，或至該系列債務證券的到期日或贖回日(視情況而定)；

而且，無論是哪種情況，

•

經營合夥已就該系列債務證券支付了根據契約應支付的所有其他款項(包括應付受託人的款項)；以及

•

受託人已收到高級職員證書及大律師意見，大意為已滿足就該系列債務證券清償及解除契約的所有先決條件。

如果任何系列的債務證券規定支付額外金額，經營合夥企業或任何擔保人仍有義務在上述繳存之後支付超過上述額外金額的債務證券的額外金額。

失敗和契約性失敗

除適用的招股説明書附錄另有規定外，經營合夥企業可就特定系列的債務證券選擇：

•

使自身和任何擔保人免除與這些債務證券有關的任何和所有義務(法律上的失敗)，但除其他事項外：

(A)

在發生與這些債務證券的付款有關的具體税收、評估或政府收費事件時，支付額外金額的義務(如果有)，但這些額外金額超過以下規定的就這些金額存入的金額；

(B)

登記轉讓或交換這些債務證券的義務；

(C)

更換損壞、銷燬、遺失或被盜的債務證券的義務；

(D)

有義務就這些債務證券在美國設立運營合夥公司的辦事處或代理人；

(E)

此類未償還債務證券的持有者在到期時從以信託形式持有的款項中獲得付款的權利；

(F)

根據債券持有人的選擇回購這些債務證券的義務(如適用)；以及

34

(G)

受託人的權利、權力、信託、責任和豁免權；或

•

免除其義務和任何擔保人對這些債務證券的義務 根據(A)契約中與保留經營合夥企業的權利(憲章和法定)和特許經營權有關的某些契約和(B)適用的招股説明書附錄中可能規定的其他契約，而任何不履行這些義務的行為不應構成對這些債務證券的違約或違約事件(契約失效)，

在這兩種情況下，受託人以信託方式將一筆不可撤銷的金額存入受託人，而這些債務證券在到期日或(如果適用)贖回時應以貨幣支付，和/或政府債務(如契約所定義)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所書面意見的金額，足以支付本金、任何溢價和任何利息，以及，在(X)該等債務證券提供支付 額外款項的範圍內，及(Y)已支付或將須支付的額外款項的金額在存入時可由營運合夥行使其合理酌情決定權，在該等債務證券及任何強制性償債基金或該等債務證券的類似付款的到期日合理釐定的範圍內。如果繳存的現金和政府債務足以在特定贖回日期支付適用系列的未償還債務證券，經營合夥企業應已向受託人發出不可撤銷的指示，要求其在該日期贖回這些債務證券。

上述法律無效或契約無效，只有在下列情況下才有效：

•

它不應導致違反或違反契約或經營夥伴為當事一方或受其約束的任何其他重大協議或文書，或構成違約；

•

在法律無效的情況下，經營合夥企業應已向受託人提交受託人可接受的獨立律師的意見，確認：

(A)

經營合夥企業已收到國税局的裁決，或已由國税局公佈裁決；或

(B)

自本契約生效之日起，適用的聯邦所得税法發生了變化。

在任何一種情況下，基於本裁決或律師意見的改變，律師應確認，由於法律失敗，適用系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與法律失敗沒有發生時相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税；

•

在契約失效的情況下，經營合夥企業應向受託人提交受託人合理接受的獨立律師的意見，大意是，適用系列債務證券的持有者將不會因契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與契約失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；

•

對於適用系列的債務證券，任何違約或違約事件在收到通知或經過一段時間後或兩者都不會成為違約事件時，不應發生並在存入信託之日繼續發生；

•

僅在法律上無效的情況下，因經營合夥企業的特定破產、資不抵債或重組事件或任何擔保人或違約而導致的違約事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不應在截至信託存款日期後第91天的期間內發生並繼續發生；以及

35

•

經營合夥公司應已向受託人提交一份高級人員證書和法律意見，表明法律上的失敗或契約失敗(視情況而定)之前的所有條件均已滿足。

如果營運合夥對任何系列的債務證券實施契約失效，而該等債務證券因發生任何違約事件而被宣佈為到期及應付，而該違約事件並非與該契約失效有關，而該契約在契約失效後將不再適用於該系列的債務 ，則存放於受託人以實施契約失效的款項及/或政府債務的金額，可能不足以支付該違約事件所導致的任何加速事件發生時該系列債務證券的到期金額。然而，業務夥伴關係仍有責任支付在提速時到期的款項。

適用的招股説明書補編可進一步説明允許或限制與特定系列債務證券有關的法律無效或契約無效的條款(如果有)。

關於受託人

《契約》規定，契約下可有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個債務證券系列。 如果不同的債務證券有不同的受託人，每個受託人將是一個或多個信託的受託人，該信託與任何其他受託人根據該契約管理的一個或多個信託是分開的。除非在任何適用的招股説明書附錄中另有説明，否則受託人允許採取的任何行動，僅限於該受託人作為契約受託人的一個或多個債務證券系列。本契約下的任何受託人可就一個或多個債務證券系列辭職或被免職。一系列債務證券的本金和溢價(如有)和利息的所有支付，以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付(包括債務證券原始發行時的認證和交付)，將由受託人在受託人指定的辦事處就該系列進行。

紐約梅隆銀行已被任命為契約下的受託人。在與受託人的正常業務過程中，我們可能會與受託人保持公司信任關係。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在符合信託契約法的規定下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的損失、損害、費用、費用和責任提供令其滿意的賠償或擔保。

根據《信託契約法》，契約被視為對受託人在成為經營合夥企業債權人的情況下在某些情況下獲得債權付款或將就任何此類債權而收到的某些財產變現作為擔保或其他權利的權利進行限制。受託人可以與經營合夥企業進行其他交易。然而，如果它根據《信託契約法》獲得與其與債務證券有關的任何責任有關的任何衝突利益，它必須消除衝突 或辭去受託人職務。

治國理政法

契約、債務證券和任何相關擔保將受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

通告

所有向債務證券持有人發出的通知，如果以書面形式發出，並按照託管機構的適用程序郵寄、預付頭等郵資或以電子方式交付，應有效地發送到受託人保存的登記冊中各自的地址 。

36

圖書錄入、交付和表格

債務證券將以一種或多種完全註冊的全球證券(全球票據)的形式發行，這些證券將 存放在存託信託公司(DTC)或其代表，並以DTC的代名人CEDE&Co的名義登記。全球債券可以全部而非部分的方式僅轉讓給DTC、DTC的另一代名人或DTC的繼任者或其代名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球票據的實益權益交換為登記認證形式(認證票據)的最終債務證券。？全球票據交換證書票據。除非在下述有限情況下，全球票據的實益權益所有人將無權以證書形式獲得債務的實物交割。 投資者可選擇透過DTC、Clearstream Banking、匿名者協會如果他們是這些系統的參與者，或間接地通過這些系統的參與者組織，則可以是歐洲結算銀行(Clearstream)或歐洲清算銀行/新銀行。Clearstream和EuroClear將作為DTC賬簿的參與者持有此類全球票據的權益 。

存管程序

以下對DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的説明僅為方便起見。這些業務和程序完全在各自結算系統的控制範圍內，並受結算系統更改的影響。運營夥伴關係對這些操作和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫系統或其參與者討論這些問題。

DTC已告知經營夥伴關係，DTC是一家有限目的信託公司，其目的是為其參與的組織(統稱為參與者)持有證券，並通過其參與者賬户的電子賬簿分錄更改，促進參與者之間的這些證券交易的清算和結算。參與者包括證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等直接或間接通過參與者清算或與參與者保持託管關係的其他實體也可以訪問DTC的系統(統稱為間接參與者)。非參與者只能通過參與者或間接參與者實益地持有由DTC或代表DTC持有的證券。由DTC持有或代表DTC持有的每種證券的所有權權益和所有權權益的轉讓記錄在參與者和間接參與者的記錄中。

DTC還建議運營夥伴關係，根據其制定的程序：

•

在存入全球票據後，DTC將把全球票據本金的一部分記入承銷商指定的參與者的賬户中。

•

全球票據中這些權益的所有權將顯示在上，而這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC(關於參與者)或由參與者和間接參與者(關於全球票據中實益權益的其他所有者)保存的記錄來進行。

作為參與者的全球債券的投資者可直接通過DTC持有該債券的權益。非參與者的全球票據的投資者可以通過參與者組織(包括歐洲結算和Clearstream)間接持有其在其中的權益。全球票據的所有權益，包括通過EuroClear或Clearstream持有的權益，可能受到DTC的程序和要求的約束。通過歐洲結算系統或Clearstream持有的這些權益也可能受到此類系統的程序和要求的約束。一些州的法律要求某些人 以他們所擁有的證券的最終形式進行實物交付。因此，將全球票據上的實益權益轉讓給這些人的能力將在此範圍內受到限制。由於DTC只能代表 參與者行事，而 參與者又代表間接參與者行事，因此在

37

全球票據將此類權益質押給未參與DTC系統的人，或以其他方式對此類權益採取行動，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

除下文所述外，全球票據權益的所有人將不會將債務證券登記在其名下，也不會收到經證明的形式的債務證券的實物交割，也不會因任何目的被視為管理債務證券的契約項下的登記所有者或持有人。

以DTC或其代名人的名義登記的全球票據的本金、利息和溢價(如有)的付款將支付給DTC，根據管理債務證券的契約，DTC將以登記持有人的身份支付。根據契約條款，經營合夥企業和受託人將把債務證券(包括全球票據)登記在其名下的人視為債務證券的所有者，以收取款項和所有其他目的。因此，經營合夥企業、受託人或其任何代理人都沒有或將不承擔任何責任或責任：

•

DTC記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的任何方面，或因全球票據中的實益所有權權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查DTC的任何記錄或任何參與者或間接參與者的記錄中與全球票據中的實益所有權權益有關的記錄；或

•

與DTC或其任何參與者或間接參與者的行為和做法有關的任何其他事項。

DTC已告知營運合夥公司，其現行做法是在收到任何有關債務證券(包括本金及利息)的付款後，除非DTC有理由相信其不會在該付款日期收到付款，否則會將付款記入有關參與者的賬户。每個相關參與者都會獲得與其在相關證券本金中的權益的實益所有權成比例的金額，如DTC的記錄所示。參與者和間接參與者向債務證券受益所有人支付的款項將受長期指示和慣例管轄，並將由參與者或間接參與者負責，而不是DTC、受託人或我們的責任。對於DTC或任何參與者或間接參與者在確定債務證券的實益擁有人方面的任何延誤，吾等和受託人均不承擔任何責任，並且吾等和受託人可以最終依賴並將在任何目的上依賴DTC或其代名人的指示而受到保護。

DTC已告知營運合夥 ，其只會在DTC已將債務證券的利息記入其賬户的一個或多個參與者的指示下，以及僅就債務證券到期時的本金總額中該參與者已經或已經作出指示的部分，採取允許債務證券持有人採取的任何行動。然而，如果債務證券項下發生違約事件，DTC保留將債務證券以證書形式交換為傳奇債務證券的權利，並將此類債務證券分發給其參與者。

為認證票據交換全局票據

符合以下條件的全球票據可兑換為經認證的票據：

•

DTC(A)通知經營合夥企業它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，或(B)已不再是根據《交易法》註冊的結算機構，在任何一種情況下，經營合夥企業在收到通知後90天內或在意識到這種停止後90天內未能指定繼任託管機構；

•

經營合夥企業根據其選擇並遵守DTC的程序，以書面形式通知受託人經營合夥企業選擇發行經證明的票據；或

•

根據DTC的請求，如果債務證券已發生並正在繼續發生違約或違約事件。

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此外，全球票據的實益權益可在DTC或其代表根據契約事先向受託人發出書面通知後交換為證書票據 。在所有情況下，為換取任何全球票據或全球票據中的實益權益而交付的認證票據將以 名稱登記，並根據DTC或代表DTC的要求(根據其慣常程序)以任何批准的面額發行。

交換全球票據的 認證票據

經認證的票據(如有)可兑換全球票據的實益權益。

當日結算和付款

承銷商將以即時可用資金結算債務證券。經營合夥企業將以電匯方式支付Global Notes所代表的債務證券(包括本金、溢價、利息)，並將即期可用資金轉賬至DTC或其代理人指定的賬户。經營合夥企業將通過電匯方式將所有與憑證票據有關的本金、利息和保費(如有)立即電匯到憑證票據持有人指定的賬户，如果沒有指定賬户，則郵寄支票到每個該等持有人的註冊地址。全球票據所代表的債務證券預計將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，DTC將要求此類債務證券的任何允許二級市場交易活動以立即可用的資金結算。運營合夥公司預計，任何經認證的票據的二級交易也將以立即可用的資金結算。

由於時區差異，從參與者處購買全球票據權益的歐洲結算或Clearstream參與者的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(必須是歐洲清算和Clearstream的營業日) 期間報告給相關的歐洲結算或Clearstream參與者。DTC已告知營運合夥企業，由EuroClear或Clearstream參與者或透過EuroClear或Clearstream參與者向參與者出售全球票據權益而在EuroClear或Clearstream收到的現金將於DTC結算日按價值收取，但只有在DTC結算日後EuroClear或Clearstream的營業日才可在相關的EuroClear或Clearstream現金賬户中使用。

39

美國聯邦所得税的重要考慮因素

以下是與我們作為房地產投資信託基金(REIT)的資格和税收有關的重大美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論，以及我們普通股、優先股和存托股份(以及我們的普通股和優先股股份)以及我們的認股權證的收購、持有和處置。在以下討論中，提及本公司、本公司和本公司僅指Brixmor Property Group Inc.，而不是其子公司或附屬公司。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、美國財政部條例、裁決以及美國國税局(IRS)的其他行政解釋和做法(包括私人信函裁決中表達的行政解釋和做法，這些行政解釋和做法僅對請求和接收這些裁決的特定納税人具有約束力)，以及司法裁決，所有這些現行有效，所有這些裁決都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何税收後果相反的立場 。我們沒有也不會尋求美國國税局就本節討論的任何事項作出事先裁決。討論還基於這樣一種假設，即我們將根據適用的組織文件運營公司及其子公司和附屬實體。本討論僅供一般參考，並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，鑑於其投資或納税情況，這些方面對特定投資者可能是重要的, 或適用於受特殊税收規則約束的投資者，包括：

•

金融機構；

•

直通實體(如為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體)；

•

作為被提名人或其他非實益所有人行事的人；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

以下題為《美國股東的税收》的討論中所述的範圍除外。免税股東、免税組織；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用按市值計價的會計方法的證券交易者；

•

為美國聯邦所得税目的而持有股票的人，作為跨境、對衝、推定出售、轉換交易或其他綜合交易的一部分；

•

受監管的投資公司(RICS)；

•

房地產投資信託基金；

•

某些美國僑民；

•

外國(非美國)各國政府；

•

非美國股東、非美國股東(定義見下文)的徵税，以下討論中所述範圍除外；

•

功能貨幣不是美元的美國股東；

•

通過行使股票期權或其他與薪酬有關的方式獲得股份的人；

•

不將其股票作為《守則》第1221條所指的資本資產持有的人；以及

•

就下面題為《美國股東的税收》的討論而言，受《守則》規定的替代最低税額限制的人員。

40

就本討論而言，美國股東指的是 股票的實益擁有者，即：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(A)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制，或(B)於1996年8月20日存在，在該日期之前被視為美國人，並有有效的選舉繼續被視為美國人，如《守則》所定義。

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體或安排)持有股份，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業，以及此類合夥企業中的 合夥人(根據美國聯邦所得税目的而確定)，應諮詢其税務顧問。

這一關於美國聯邦所得税重要考慮事項的討論對美國國税局沒有約束力。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場相反的立場。

適用於持有和處置股票以及一般適用於REITS的美國聯邦所得税規則是高度技術性和複雜性的。 敦促股票持有人諮詢他們的税務顧問，瞭解股票所有權和公司作為REIT的資格的具體税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國所得税和其他税法的適用性和影響，以及根據他們的特定情況對適用税法的潛在變化。

美國聯邦所得税對我們股票持有人的待遇在某些情況下取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款沒有明確的先例或權威。此外，持有我們股票的任何特定股東的税收後果將取決於股東的特定税收 情況。您應向您的税務顧問諮詢美國聯邦、州、地方和外國收入以及其他對您的税收後果，考慮到您購買、持有、交換或以其他方式處置我們的股票的特定投資或税務情況、我們選擇作為REIT徵税以徵收美國聯邦所得税的目的，以及適用法律的潛在變化。

公司作為房地產投資信託基金的課税

一般信息

我們選擇從截至2011年12月31日的納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。房地產投資信託基金一般不須就其分配給股東的收入繳納美國聯邦所得税，前提是該房地產投資信託基金符合適用的房地產投資信託基金分配要求和根據守則獲得房地產投資信託基金資格的其他要求。我們相信，我們的組織和運營方式符合守則對REIT的資格和税務要求，我們打算繼續以使我們能夠繼續滿足守則對REIT的資格和税收要求的方式進行組織和運營。

作為REIT的資格和税務取決於我們是否有能力通過守則規定的各種資格測試，包括通過我們實際的年度(或在某些情況下是季度)經營業績、與收入、資產所有權、分配水平和股份所有權多樣性有關的要求，以及根據守則施加的各種其他REIT資格要求。鑑於REIT資格要求的複雜性，事實確定的持續重要性和未來的可能性

41

由於我們情況的變化，我們不能保證我們已經或將會以某種方式組織或運營，以滿足守則對REIT的資格和税收要求，或者我們將來將滿足REIT的資格和税收要求。見？未能獲得房地產投資信託基金資格。

守則中與我們作為房地產投資信託基金的資格和運作有關的章節是高度技術性和複雜的。本討論闡述了準則中規範美國聯邦所得税對房地產投資信託基金及其股東的待遇的條款的實質性方面。

税收

對於我們有資格作為REIT納税的每個納税年度，我們通常不需要為當前分配給我們股東的REIT應税收入繳納美國聯邦企業所得税(通常，受特定調整的應税收入，包括支付的股息扣除 ，不包括我們的淨資本收益)。這種處理方式基本上消除了公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常是由於投資於非REIT C公司而產生的。非房地產投資信託基金C公司通常需要在公司層面納税。 雙重徵税意味着在收入賺取時在公司層面徵税一次，在收入分配時在股東層面徵税一次。一般來説，我們產生的收入只在股東層面上向股東分配股息時徵税。

美國股東(定義如下)一般將對我們分配的股息(指定資本利得股息和合格股息收入除外)按適用於普通收入的税率徵税，而不是按較低的資本利得税税率徵税。從2026年1月1日開始的納税年度 一般情況下，個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。資本利得股息和合格股息收入將繼續 適用最高20%的税率。

房地產投資信託基金的任何淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會 傳遞給我們的股東，但受我們確認的資本利得等特定項目的特殊規則的約束。

即使我們 有資格作為房地產投資信託基金納税，在以下情況下，我們也將繳納美國聯邦所得税：

1.

我們將按正常的公司税率對任何未分配的REIT應税收入徵税。

2.

如果我們選擇將我們因某些租賃終止而獲得的財產視為止贖財產，我們可以避免(A)轉售該財產(如果出售將構成被禁止的交易)的100%税，如下所述；以及(B)將不符合下文討論的毛收入測試目的的 此類財產的任何收入包括在內。出售或經營該物業的收入可能按最高適用税率(目前為21%)繳納美國聯邦企業所得税。

3.

我們從被禁止的交易中獲得的淨收入將被徵收100%的税。一般來説，被禁止的交易是指在正常業務過程中主要為出售給客户而持有的財產的銷售或其他處置，而不是止贖財產。見？總收入測試？禁止交易的收入。

4.

如果我們未能通過以下討論的75%毛收入測試或95%毛收入測試，但 我們的失敗是由於合理的原因而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們作為REIT的資格，我們將被徵收100%的税，其金額等於(A)較大的 (1)我們未能通過75%毛收入測試的金額或(2)我們未能通過95%毛收入測試的金額(視情況而定)乘以(B)旨在反映我們的盈利能力的分數。

42

5.

如果我們未能在日曆 年末進行所需的分配，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税，其超出的部分為： (A)實際分配的金額，(B)上一納税年度的超額分配，以及(C)已繳納美國聯邦所得税的留存金額。每一日曆年的規定分配等於：本年度REIT普通收入的85%；本年度REIT資本利得淨收入的95%(我們選擇保留資本利得並納税，如下所述)；以及之前納税年度的任何未分配應納税收入。

6.

如果我們、我們的租户和我們的應税REIT子公司之間的安排沒有反映獨立條款，我們將對應税REIT子公司向我們提供服務時獲得的某些租金收入、應税REIT子公司向我們支付款項時扣除的某些費用以及應税REIT子公司向我們提供服務的收入徵收100%的懲罰性税。

7.

如果我們在交易中從非REIT C公司收購任何資產，而我們手中資產的基礎是參考非REIT C公司手中資產的基礎確定的，如果我們在自資產被非REIT C公司轉讓給我們之日起的五年期間內在應税交易中處置這些資產，我們將按最高適用的公司税率繳納公司所得税。如果一家公司擁有權益的合夥企業在結轉交易中將資產轉移給我們，我們將按非REIT C公司在該合夥企業中的權益比例繳納此税。內在收益是指一項資產的公允市場價值在我們收購該資產時超出其調整後税基的金額。本段所述的結果假設非房地產投資信託基金C公司不會選擇在資產被我們收購時立即繳税，以代替這一待遇。我們根據守則第1031條(同類交換)或第1033條(非自願轉換)出售財產所獲得的任何收益將被排除在本內置所得税的 適用範圍之外。

8.

我們可以選擇保留併為我們的淨長期資本收益繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，美國 股東將其未分配的長期資本收益的比例份額計入其收入中(如果我們及時將此類收益指定給股東)，將被視為已為此類收益繳納了税款， 將被允許就其被視為已繳納的税款的比例份額獲得抵免，並將進行調整以增加美國股東在我們股票中的基數。

9.

如果我們違反了資產測試(某些最低限度的違規除外)，但我們的失敗是由於合理的 原因，而不是由於故意疏忽，而我們仍然因為特定的補救條款而保持了我們的REIT資格，我們將繳納相當於50,000美元的税款，或在此類資產可能導致我們未能通過資產測試的期間內，該等不符合資格的資產產生的淨收益 乘以適用於非REIT C公司的最高税率而確定的金額。

10.

如果我們未能滿足守則下的要求，導致我們失去REIT資格， 除了未能滿足上文第9段所述的總收入測試或資產測試外，我們仍保持作為REIT的資格，因為滿足了某些救濟條款的要求，我們將就每一次失敗被處以50,000美元的罰款。

11.

如果我們未能遵守向股東發送年度信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息 ，並且不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果是故意的，則將被罰款50,000美元。

12.

屬於第C章公司的任何子公司，包括任何應納税的房地產投資信託基金子公司，其收益均需繳納美國聯邦企業所得税。

43

儘管我們有資格成為房地產投資信託基金，但我們和我們的子公司可能需要繳納 各種税，包括工資税以及我們的資產、運營和/或淨資產的州、地方和外國所得税、財產税和其他税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

該準則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

1.

由一名或多名受託人或董事管理；

2.

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權的；

3.

如果沒有法典第856至859條的規定，這將作為國內公司徵税；

4.

既不是《守則》某些條款所指的金融機構，也不是保險公司；

5.

由100人或以上的人實益擁有的；

6.

其流通股或其他實益權益的價值不超過50%的股份或其他實益權益， 在每個課税年度的最後半個期間由五個或五個以下的個人(如守則所界定的包括某些實體並通過適用某些歸屬規則而確定)實際或建設性地擁有；

7.

選擇為本課税年度的房地產投資信託基金，或已選擇未被撤銷或終止的上一個納税年度為房地產投資信託基金，並滿足美國國税局為選擇和保持房地產投資信託基金地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求；

8.

使用日曆年繳納美國聯邦所得税；

9.

符合下文所述關於其收入和資產性質及其分配金額的其他適用測試；以及

10.

在任何應納税年度結束時，沒有來自任何非REIT應納税年度的收益和利潤。

守則規定，上述第(1)、(2)、(3)及(4)項條件必須在整個課税年度內符合，而上述第(5)項條件必須在12個月的課税年度內最少有335天符合。為了確定上述(6)條件下的股份所有權，補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分永久留作或專門用於慈善目的一般被視為個人。然而，根據《守則》第401(A)節屬於合格信託的信託通常不被視為個人，而就上述條件(6)而言，合格信託的受益人被視為按照他們在信託中的精算權益比例持有房地產投資信託基金的股份。如果我們未能滿足第(5)和(6)項中的股份所有權要求，我們將無法成為房地產投資信託基金，除非我們有資格獲得下一段所述的某些救濟條款。

為了監控我們對上述條件(6)的遵守情況，我們通常需要維護有關我們的 股票實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須每年要求我們股份的某些特定百分比的記錄持有人提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股份的實際所有者(即，要求 將我們支付的股息包括在毛收入中的人員)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。根據財政部規定，未能或拒絕遵守要求的股東必須提交一份聲明，連同其納税申報單披露我們股票的實際所有權和其他信息。如果我們 遵守記錄保存要求，但我們不知道或盡了合理努力，不知道我們未能滿足上述條件(6)，則我們將被視為滿足上述條件(6)。

就條件(8)而言，我們將12月31日定為年終，從而滿足了這一要求。

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附屬實體的效力

合夥企業和有限責任公司的權益所有權。如果房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人 或有限責任公司的成員，就美國聯邦所得税而言，財政部法規規定，房地產投資信託基金將根據其在該合夥企業或有限責任公司的資本權益，被視為擁有合夥企業或有限責任公司(視情況而定)資產的比例份額。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得合夥企業或有限責任公司的收入，這些收入應歸因於其按比例分享的該實體的資產。就守則第856條而言，合夥企業或有限責任公司的資產及毛收入在房地產投資信託基金手中保持相同性質，包括符合毛收入測試及資產測試。因此，為適用本招股説明書所述要求，吾等在本招股説明書中所述的資產及收入項目，包括本經營合夥企業在任何合夥企業或有限責任公司(我們的經營合夥企業擁有權益)中所佔的份額，按比例視為吾等的資產及收入項目，包括下文所述的收入及資產測試。為了確定我們在合夥企業收入中的比例份額，我們根據我們在合夥企業中的資本權益或根據適用的合夥企業經營協議中提供的分配，使用更保守的計算方法來計算此類份額。

我們已在下面的《經營合夥企業及其他合夥企業和有限責任公司的權益所有權的税務方面》一文中簡要概述了合夥企業、有限責任公司及其合作伙伴或成員的美國聯邦所得税規則。我們相信我們已經經營了 ，我們打算繼續經營經營合夥企業以及我們經營合夥企業所投資的子公司合夥企業和有限責任公司，其方式與我們作為房地產投資信託基金的資格和納税要求相一致。在未來，我們可能成為我們的一些合夥企業和有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果這樣的合夥或有限責任公司 採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的資格或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥企業或有限責任公司可能會採取可能導致我們未能通過REIT收益或資產測試的行動 ，並且我們不會在允許我們及時處置我們在該合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他糾正措施的時間框架內意識到此類行動。在這種情況下，我們可能無法成為房地產投資信託基金，除非有權獲得救濟，如下所述。

根據2015年《兩黨預算法》，合夥企業(而不是其合夥人)有責任對因審計或其他税務程序而報告的合夥企業應納税所得額進行調整。責任可包括使用最高邊際美國聯邦所得税率計算的推定少繳税款，以及對此類推定少繳税款的利息和罰款。使用某些規則，合夥企業可以將這些責任轉移到其 合作伙伴。如果美國國税局對任何子公司合夥企業報告的應納税所得額進行任何調整，我們打算儘可能利用某些規則，允許我們將與此類調整相關的任何責任轉移到子公司合夥企業的合夥人，他們應該適當地承擔此類責任。但是，不能保證我們是否符合這些規則，也不能保證我們是否有權根據運營協議將這些規則用於我們的某些附屬合夥企業。

持有合資格房地產投資信託基金附屬公司的權益。我們可能擁有一家或多家符合資格的REIT子公司的100% 股票。如果我們擁有一家公司100%的股票，並且它不是一家應納税的房地產投資信託基金子公司，該公司將有資格成為合格的房地產投資信託基金子公司。合資格的REIT附屬公司不會 被視為獨立的公司，而就守則的所有目的，包括REIT資格測試在內，合格REIT附屬公司的所有資產、負債及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和該等項目(視情況而定)。因此，在本討論中提及我們的收入和資產時，應理解為包括我們擁有的任何合格REIT子公司的收入和資產。我們對合格REIT子公司有表決權股票的所有權不會違反對任何一個發行人的證券所有權的限制，這些證券佔該發行人投票權或價值的10%以上。

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證券或我們總資產價值的5%以上，如下文適用於REITs的資產測試中所述。

應税房地產投資信託基金子公司的權益所有權。一般而言，吾等可與附屬公司(不論是否全資擁有)共同選擇將該附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司。我們的應税房地產投資信託基金附屬公司是指我們直接或間接持有股票的房地產投資信託基金以外的公司，並已與我們共同選擇根據守則第856(L)節被視為應税房地產投資信託基金附屬公司。應税房地產投資信託基金附屬公司亦包括我們的應税房地產投資信託基金附屬公司直接或間接擁有證券(除某些直接債務證券外)的任何公司，該等證券佔該公司已發行證券總投票權或價值的35%以上。為便於下文討論，術語“應税房地產投資信託基金子公司”包括應税房地產投資信託基金子公司的子公司。除與住宿及醫療設施有關的活動外，應課税房地產投資信託基金附屬公司一般可從事任何業務，包括向租户提供慣常或非慣常服務，而不會導致我們在房地產投資信託基金毛收入測試下收取不允許的租客服務收入。應税房地產投資信託基金子公司作為非房地產投資信託基金公司，必須定期繳納美國聯邦 所得税，以及州和地方所得税(如果適用)。此外，如果應税房地產投資信託基金子公司的債務權益比率和利息支出不符合某些測試，則可能會阻止應税房地產投資信託基金子公司直接或間接扣除由我們提供的債務的利息。如果股息是由我們的應税房地產投資信託基金子公司支付給我們的，那麼我們 分配給按個別税率納税的股東的一部分股息通常將有資格獲得較低的資本利得税税率, 而不是以普通的收入率。請參閲？美國股東的税收？應納税的美國的税收。 股東的合格股息收入。

一般來説，應税房地產投資信託基金子公司可以執行不允許的租户服務，而不會 導致我們根據房地產投資信託基金收入測試獲得不允許的租户服務收入。然而，適用於我們與我們的應税REIT子公司之間的安排的幾項條款確保該等應税REIT子公司將 適用於適當水平的美國聯邦所得税。例如，應税房地產投資信託基金子公司在扣除超過直接或間接支付給我們的特定金額的利息方面的能力有限。此外，如果我們、我們的租户和這些應税REIT子公司之間的經濟安排無法與非關聯方之間的類似安排相比，我們將有義務為我們從我們的應税REIT子公司收到的某些款項或從我們的應税REIT子公司扣除的某些費用或計入到該子公司的服務收入支付100%的懲罰性税。我們的應税房地產投資信託基金子公司，以及我們收購的任何未來的應税房地產投資信託基金子公司，可能會就與我們的財產相關的活動向我們和第三方支付利息和其他款項。不能保證我們的應税房地產投資信託基金子公司扣除支付給我們的利息的能力不會受到限制。此外，不能保證美國國税局不會要求 對我們從我們的應税房地產投資信託基金子公司收到的部分付款、從我們的應税房地產投資信託基金扣除的費用或歸入我們的服務收入徵收100%的消費税。

附屬房地產投資信託基金的權益所有權

我們可能擁有一家或多家公司的股票，這些公司選擇作為REITs徵税。我們目前並不擁有任何附屬REIT的權益，但在2017年4月3日之前，我們的幾乎所有資產均由BPG附屬公司LLC(BPG附屬公司)的普通股組成，該實體選擇從截至2007年12月31日的納税年度開始作為REIT徵税。 我們相信，BPG子公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)以一種允許我們有資格獲得美國聯邦所得税目的REIT的方式運營(或就任何未來的子公司REITs運營)，並且任何此類REIT的股票曾經(或對於任何未來的子公司REITs)是(或將是)75%資產測試的合格資產。然而，如果BPG附屬公司(以及我們未來可能收購的任何其他房地產投資信託基金)未能(或就任何未來的附屬REITs而言，未能符合資格)成為房地產投資信託基金，則(I)該實體將須繳納常規企業所得税，如本文所述(參見下文題為 i未能符合房地產投資信託基金資格的章節)及(Ii)就75%資產測試而言，本公司於該等實體的股權將不是合資格的房地產資產，並須接受5%的資產測試及10%的投票權 或價值測試

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一般適用於本公司在REITs、合格REIT子公司或應税REIT子公司以外的公司的所有權(請參閲下面題為 ？資產測試的章節)。如果BPG附屬公司(以及我們未來可能收購的任何其他REIT)未能(或就任何未來附屬REITs而言，未能符合資格)成為REIT，我們可能無法通過(或就任何未來附屬REITs而言，我們不符合)75%資產測試、5%資產測試和/或其在此類實體中的權益的10%投票權或價值測試，在這種情況下，我們將無法成為REIT，除非我們有資格獲得某些 減免條款。

總收入測試

要符合成為房地產投資信託基金的資格，我們必須通過兩項每年適用的總收入測試。首先，在每個課税年度，我們總收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售庫存或交易商財產以及某些套期保值和外匯交易的毛收入，必須來自與房地產有關的投資或房地產抵押，包括：

•

來自不動產的租金；

•

出售其他房地產投資信託基金股份的股息或其他分配及收益；

•

出售不動產或不動產抵押的收益，在任何一種情況下，都不為出售給客户而持有；

•

不動產抵押貸款的利息收入和不動產利息；

•

在我們收到新資本後的一年內，通過發行股票或發行至少五年期限的債務債券籌集的新資本臨時投資於股票和債務工具的收入；以及

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出售由公開發售的房地產投資信託基金(即，根據《交易法》要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)發行的債務工具所獲得的收益，除非該債務工具以不動產或不動產權益為擔保，否則不被視為符合75%收入標準的收入。

其次，我們每個納税年度至少95%的毛收入，不包括禁止交易和某些對衝交易的毛收入，必須來自符合上述75%毛收入測試的收入以及(A)其他股息、(B)利息和(C)出售或處置 股票或證券的收益，在這兩種情況下，這些收益都不是為出售給客户而持有的。

來自房地產的租金。僅當滿足幾個條件時，我們收到的租金才有資格 為滿足上述REIT毛收入要求的不動產租金。這些條件涉及租户的身份、應付租金的計算 以及財產租賃的性質。

•

首先，租金的數額不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而， 我們收到或累積的金額一般不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而被排除在房地產租金這個術語之外；

•

其次，我們或我們股份價值10%或以上的實際或推定擁有人不得實際或 以建設性方式擁有租户10%或更多的權益，或如果租户是公司，則不得擁有租户所有類別股票的投票權或價值的10%或更多。然而，如果(I)與租金相關的物業的至少90%的空間被出租給第三方，則從屬於應税REIT子公司的承租人那裏獲得的租金不會因此條件而被排除在房地產租金的定義之外。應税房地產投資信託基金子公司支付的租金 與我們其他租户為類似空間支付的租金相當，或者(Ii)該物業是合格的住宿或合格醫療設施，並且該物業由符合資格的獨立承包商代表應税房地產投資信託基金子公司運營(如下所述)，並且滿足某些其他要求；

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•

第三，與不動產租賃相關的個人財產租金不得超過租賃收到的租金總額的15%。如果不滿足這一要求，則可歸因於個人財產的租金部分將不符合不動產租金的資格；以及

•

第四，為使租金符合符合毛收入標準的不動產租金標準，我們 一般不得經營或管理物業，或向此類物業的租户提供或提供服務，除非是通過獲得充分補償且我們不從中獲得任何收入的獨立承包商，或通過 應税REIT子公司。如果不允許的服務是由獨立承包人提供的，服務費用一般必須由獨立承包人承擔。我們預計，我們直接向 租户提供的任何服務通常或習慣上將僅與租用空間有關，而不會被視為為租户提供便利。除了通過獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外，我們可能會向我們某些物業的租户提供最低限度的非常規服務，但我們相信，我們從這些服務中獲得的收入不會也不會超過我們從任何此類物業獲得的總收入的1%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，則該物業的所有收入將不符合 房地產租金的資格。如果不允許的租户服務收入總額不超過我們從物業獲得的總收入的1%，該服務將不會污染來自該物業的其他收入(即，它不會導致該物業的租户支付的租金不符合房地產租金的資格)，但不允許的租户服務收入將不符合房地產租金的資格。我們被視為從提供不允許的服務中獲得收入，其金額至少相當於我們提供該服務的直接成本的150%。

我們監測(並且 打算繼續監測)我們物業提供的活動以及由此產生的不符合資格的收入，並相信我們提供的服務沒有達到會導致我們 無法達到毛收入測試的水平。我們提供服務，並可能在我們的部分或全部物業向第三方服務提供商提供訪問權限。根據我們在物業所在市場的經驗，我們相信，我們(通過合格獨立承包商或應税房地產投資信託基金子公司以外)向租户提供的所有服務提供商和服務，通常或習慣上是與房地產租金相關的，而不是 以其他方式被視為提供給居住者的，或者，如果被認為是不允許的服務，將不會導致不允許的租户服務收入數額，從而導致我們無法滿足總收入測試要求。然而，我們不能 保證國税局會同意這些立場。

利息收入。如果利息全部或部分依賴於任何人的收入或利潤，則對於75%或95%的毛收入測試而言，利息通常是不符合條件的收入。然而，根據固定百分比 或收入或銷售額的百分比計算的利息可能仍符合毛收入測試的條件。我們預計不會獲得不符合75%和95%毛收入測試條件的大量利息。

股息收入。我們從擁有權益的任何公司(包括應税REIT 子公司，但不包括合格的REIT子公司)收到的任何股息，將符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們預計我們不會從這類公司獲得足夠的股息 導致我們超過75%毛收入測試下的不符合條件的收入限制。我們從其他符合條件的REITs獲得的股息將符合75%和95%總收入 收益測試的目的。

套期交易的收入。我們可能會不時就一項或多項資產或負債進行套期保值交易。任何此類對衝交易可以採取多種形式，包括使用利率互換或上限協議、期權協議以及期貨或遠期合約等衍生品工具。房地產投資信託基金的收入 ，包括直通子公司的收入，來自明確識別的對衝交易，這些交易是為了管理利率或價格變化的風險而簽訂的

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對於借款，包括處置此類套期保值交易的收益，如果套期保值交易對衝了房地產投資信託基金因收購或持有房地產資產而產生或將發生的債務(每個此類對衝，借款對衝)，在95%毛收入測試中不會被視為毛收入，也不會在75%毛收入測試中被視為毛收入。 為管理我們投資的貨幣波動風險而進行的對衝交易產生的REIT收入(每個此類對衝，貨幣對衝)在95%毛收入測試或75%毛收入測試中都不會被視為毛收入，前提是交易被明確識別。？如果我們以前進行了借款對衝或貨幣對衝，被對衝的債務或財產的一部分被處置，我們將進入一個新的明確識別的重複對衝交易，以抵消之前的對衝 頭寸。一般來説，要想清楚地識別套期保值交易，(1)必須在獲得、發起或達成當天結束之前將其識別為套期保值交易；以及(2)被套期保值的風險項目必須在進行套期保值交易的同時(一般不超過達成套期保值交易後35天)識別。在我們與其他類型的金融工具或在其他情況下進行對衝的程度上, 由此產生的收入將被視為不符合95%或75%毛收入測試的收入，除非對衝符合某些要求，並且我們選擇將其與指定的 資產整合，並將整合頭寸視為合成債務工具。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易，但不能保證我們在這方面會成功。

來自被禁止交易的收入。我們在出售作為庫存持有的任何財產或 以其他方式持有以在正常業務過程中出售給客户的任何財產(通常稱為經銷商財產)時實現的任何收益，包括我們通過經營合夥企業直接或通過其 附屬合夥企業和有限責任公司實現的任何此類收益，將被視為被禁止交易的收入，並被徵收100%的懲罰性税。為確定應繳納懲罰性税額的收入數額，交易商財產的銷售收益不得被此類銷售的損失所抵消。財產是否作為交易商財產持有是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。美國國税局和法院在作出交易商決定時考慮的因素包括：財產收購的性質和目的；財產的所有權期限；納税人出售財產的範圍和性質；財產銷售的數量、程度、連續性和實質性；為增加銷售而對財產進行細分、開發和廣告宣傳的程度；使用營業部進行財產銷售；納税人對出售財產的代表進行監督或控制的性質和程度；以及納税人習慣性地投入到銷售上的時間和精力。在確定納税人是否從事向客户銷售房地產的業務時，銷售的頻率和實體經常被法院作為最重要的客觀因素。納税人持有部分甚至相當一部分房產用於租賃和長期投資的事實(即：, 非交易商財產)不一定排除其他財產被視為交易商財產，如果與這些財產有關的特定事實和情況表明，這些財產是在正常業務過程中收購併持有以供銷售給 客户的。

然而，我們不會被視為房地產交易商 如果(I)我們在出售前為產生租金收入而持有該物業至少兩年，(Ii)在出售前兩年內該物業的資本化支出低於該物業銷售淨價的30%，以及(Iii)我們在該銷售年度內有七次或更少的財產銷售(不包括通過止贖獲得的某些財產)，則我們不會被視為房地產交易商。或(br}(B)本年度內出售的財產的總調整基數為本公司所有資產截至該課税年度開始時的總調整基數的10%或以下，或(C)本年度內出售的財產的公平市價為本公司截至該課税年度開始時所有資產的總公平市價的10%或以下，或(D)本年度內出售的財產的總調整基數為本公司所有資產截至該課税年度開始時的總調整基數的20%或以下，而在截至該銷售年度的三年期間內出售的財產的總調整基數為截至該銷售年度結束的三個課税年度的每個年度開始時本公司所有資產的總税基的10%或更少，或(E)

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本年度內售出的物業為本公司所有資產截至該課税年度開始時公平市價總額的20%或以下，而在截至該銷售年度為止的三年期間內售出的物業的公平市價為截至該銷售年度結束的三個課税年度每年開始時我們所有資產的總公平市價的10%或以下。如果我們依賴前一句中的(B)、(C)、(D)或 (E)條款，與所售物業有關的幾乎所有營銷和開發支出必須通過我們沒有收入的獨立承包商或我們的應税REIT子公司來支付。在一次交易中向一位買家出售一套以上的房產，就構成了這一安全港的一次出售。我們打算持有我們的房產進行投資，以期實現長期增值，從事收購、開發和擁有我們房產的業務，並根據我們的投資目標偶爾出售這些房產。然而，美國國税局可能會成功地辯稱，我們或 子公司合夥企業或有限責任公司進行的部分或全部銷售是被禁止的交易。在這種情況下，我們將被要求為我們從任何此類銷售產生的收益中的可分配份額支付100%的懲罰性税。

喪失抵押品贖回權財產的收入。我們一般將對止贖財產的任何淨收入(包括處置止贖財產的任何收益)按最高公司税率(目前為21%)徵税，但按75%毛收入測試的目的構成合格收入的收入除外。喪失抵押品贖回權財產是不動產，以及因以下原因而獲得的任何個人財產：(1)我們在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或通過協議或法律程序以其他方式將財產歸於所有權或佔有權，在該財產的租賃違約(或即將違約時)或由我們持有並由該財產擔保的抵押貸款違約後，(2)我們在違約不迫在眉睫或預期不到的時候獲得了相關貸款或租賃，以及(3)我們就該財產作出了適當的選擇，將其視為止贖財產。出售已選擇取消抵押品贖回權的財產的任何收益將不需要對上述被禁止的 交易收益徵收100%的税，即使該財產否則將構成庫存或經銷商財產。就我們從不符合75%毛收入測試條件的止贖財產獲得的任何收入而言，我們打算 作出選擇，在有選擇的情況下將相關財產視為止贖財產(對於收購的不良貸款，情況可能不是這樣)。

未能達到總收入測試標準。如果我們未能在任何課税年度符合75%或95%總收入測試中的一項或兩項，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金(如果我們根據守則有權獲得寬免)。如果(1)我們未能達到這些標準是由於合理的原因而非故意的疏忽，以及(2)在我們確定未能達到任何課税年度的75%和/或95%的毛收入測試後，我們向美國國税局提交了一份附表，列出了符合根據財政部規定的該納税年度75%或95%的毛收入測試的每一項毛收入測試的項目的描述，這些救濟條款將普遍適用於以下情況。然而，不可能説明我們是否在所有情況下都有權享受這些救濟條款的好處。如果這些寬免條款不適用於某一特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上所述，根據公司作為房地產投資信託基金的一般徵税規定，即使適用這些減免條款，也將根據不符合資格的收入的金額徵税。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於REITs的收入測試的行為。

重新確定的租金；重新確定的扣除額；超額利息；或重新確定的應税REIT 附屬服務收入。任何重新釐定的租金、重新釐定的扣除額、超額利息或重新釐定的應税房地產投資信託基金附屬服務收入將被徵收100%的懲罰性税款。一般來説，重新確定的租金是指由於我們的一家應税REIT子公司向我們的任何租户提供服務而被誇大的房地產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指應税REIT子公司向我們支付的 超出基於公平談判而扣除的金額的金額。重新確定的應税房地產投資信託基金子公司服務收入是指應税房地產投資信託基金子公司的總收入 (減去應分配扣除)，該總收入可歸因於向房地產投資信託基金(租户除外)或代表房地產投資信託基金(租户)提供的服務，其應税房地產投資信託基金子公司的收入(減去扣除)為

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增加，以清楚地反映收入。如果我們收到的租金符合守則所載的避風港規定，則不會構成重新釐定的租金。在下列情況下提供安全港條款：

•

由於滿足 1%的要求，不允許的租户服務收入的定義中不包括金額極小的例外情況；

•

應税房地產投資信託基金子公司向非關聯方提供大量類似服務，此類服務的費用 基本相當；

•

租賃房地產投資信託基金物業可出租淨地至少25%的租户(並未接受應税房地產投資信託基金附屬公司的服務)向本公司支付的租金，與租賃類似空間的租户從應税房地產投資信託基金附屬公司獲得此類服務所支付的租金實質上相當，並另行説明服務費用；或

•

應税房地產投資信託基金子公司提供服務的毛收入不低於應税房地產投資信託基金子公司提供服務的直接成本的150%。

雖然我們相信支付給我們的應税REIT子公司的租户服務費用已經並將繼續反映公平税率，但在某些情況下，應税REIT子公司可能會提供不符合上述任何 安全港規定的租户服務。然而，這些決定本身就是事實，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應該重新分配，以清楚地反映他們各自的收入。如果美國國税局成功地做出了這樣的聲明，我們將被要求為重新確定的租金、重新確定的扣除、超額利息或重新確定的應税REIT附屬服務收入(視情況而定)支付100%的懲罰性税收。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們必須滿足以下與我們資產的性質和多樣化相關的測試。就資產測試而言，房地產投資信託基金不會被視為擁有符合資格的房地產投資信託基金附屬公司的股票、在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何 實體的股權、或在美國聯邦所得税方面被視為與其所有者分開的任何實體的股權(被忽視的實體)。相反，房地產投資信託基金被視為擁有其在該實體持有的資產中的比例份額。

•

我們總資產價值的至少75%必須由房地產資產、現金、現金項目和美國政府證券的某種組合表示。就本測試而言，房地產資產包括(I)土地和建築物等不動產權益，(Ii)不動產租賃權益，(Iii)符合REITs資格的其他公司的股票，(Iv)某些類型的抵押支持證券，(V)不動產或不動產權益的抵押貸款，(Vi)可歸因於新資本臨時投資的財產(但僅當該財產是股票或債務工具，且僅在我們收到該資本之日起的一年內)，(Vii)與不動產有關的租賃個人財產 ，但此類不動產的租金應視為不動產租金，以及(Viii)公開發售的房地產投資信託基金髮行的債務工具。不符合75%資產 測試條件的資產將接受下文所述的附加資產測試。

•

除上述第一個項目符號中描述的證券外，證券佔我們總資產的比例不得超過25%。

•

除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，本公司所擁有的任何一間發行人的證券價值不得超過本公司總資產價值的5%。

•

除上文第一項所述證券及合資格房地產投資信託基金附屬公司及應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券外，我們不得持有任何一家發行人的未償還有投票權證券超過10%。

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•

除上文第一項所述的證券，以及符合資格的房地產投資信託基金附屬公司和應課税房地產投資信託基金附屬公司的證券，以及在本測試中不被視為證券的某些類型的債務(如下所述)外，我們持有的證券不得超過任何一家發行人已發行證券總值的10%。

•

房地產資產包括公開發售的REITs發行的債務工具，但不以不動產或不動產權益為抵押，但此類債務工具的價值不能超過我們總資產價值的25%。

•

一家或多家應税房地產投資信託基金子公司的證券不得超過我們總資產價值的20%。

10%價值測試不適用於《準則》所述的某些直接債務和其他除外的證券，包括(1)向個人或遺產提供的貸款；(2)從不動產支付租金的義務；(3)《準則》第467節所述的租賃協議；(4)由 其他REITs發行的任何證券；(5)由州、哥倫比亞特區、外國政府或上述任何地區的政治區或波多黎各聯邦發行的某些證券；以及(6)由美國國税局確定的任何其他安排。此外，(1)就10%價值測試而言，房地產投資信託基金作為合夥人在合夥企業中的權益不被視為證券；(2)如果合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)至少75%的總收入來自符合75%總收益測試的來源，則不被視為由該合夥企業發行的證券；以及(3)合夥企業發行的任何債務工具(直接債務或其他除外證券除外)，在房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益範圍內，將不被視為合夥企業發行的證券。

就10%價值測試而言，在以下情況下，債務將符合直接債務安全港：(1)我們或我們任何受控的應税REIT子公司(即，應税REIT子公司，其已發行股票的投票權或價值超過50%，由我們直接或間接擁有)都不擁有前段所述的任何證券，而其總價值超過發行人根據守則計算的未償還證券的1%，(2)債務是一種書面的無條件承諾，承諾在要求時或在指定日期以某種貨幣支付一定金額，(3)債務不能直接或間接轉換為股票，以及(4)債務的利率和付息日期不取決於借款人的利潤、借款人的酌情決定權或類似因素。但是，對於符合直接債務證券資格的支付時間和利息的或有事項是允許的，條件是：(1)此類或有事項不具有改變根據《準則》確定的有效到期收益率的效果，但年度到期收益率的變化不超過(I)年到期收益率的5%和(Ii)0.25%的較大者，或(2)房地產投資信託基金持有的發行人債務工具的總髮行價和總面值均不超過1,000,000美元，且根據該協議需要預付不超過12個月的未應計利息。此外，債務不會僅僅因為債務發行人違約或行使預付權時的或有事項而取消被視為直接債務的資格 ，前提是此類或有事項符合商業慣例。

我們相信，我們持有和打算持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們沒有也不會 獲得獨立評估來支持我們關於我們資產價值的結論。此外，一些資產的價值可能不會受到準確確定的影響。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們對資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試，在這種情況下，我們可能無法滿足75%的資產測試和其他資產測試，並可能無法符合REIT的資格。

未能滿足資產測試的要求。資產測試不僅必須在我們直接或通過直通子公司收購適用發行人證券的日曆季度的最後一天滿足，而且必須在我們增加對該發行人的證券所有權的日曆季度的最後一天滿足，包括由於增加我們在直通子公司的權益。在任何季度結束時初步達到資產測試後，我們不會因為以下原因而失去房地產投資信託基金的地位：

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我們資產相對價值變化的原因。如果因在一個季度內收購證券或其他財產而導致未能滿足資產測試，我們可以在該季度結束後30天內處置足夠的不符合條件的資產來糾正此 失敗。我們相信，我們已經並打算繼續保持對我們資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試的要求，我們打算在任何季度結束後30天內採取任何可能需要的行動，以糾正任何不符合資產測試的情況。儘管我們計劃採取措施以確保我們滿足任何季度的此類測試，但不能保證此類步驟總是成功。如果我們不能及時糾正任何不符合資產測試的情況，我們將停止 作為REIT的資格，除非我們滿足某些救濟條款。

未能滿足5%資產測試或10%投票率或價值資產測試的情況，在某些情況下，即使在30天治療期之後也可以補救。具體地説，如果我們在任何季度末未能通過這些資產測試，並且在此後30天內未得到糾正，我們可以處置足夠的資產(通常在我們發現未能滿足這些資產測試的季度最後一天之後的六個月內)，以糾正不超過相關季度末我們資產的1%或10,000,000美元的違規行為。如果我們沒有通過任何其他資產測試，或者我們的5%和10%資產測試的失敗超過了極小的如上所述，只要該 失敗是由於合理原因而非故意疏忽所致，我們就被允許在30天的治療期後，通過採取以下措施來避免取消REIT資格：處置足夠的 資產以滿足資產測試(一般在我們確認未能滿足REIT資產測試的季度的最後一天之後的6個月內)，繳納相當於50,000美元的税款，以及在我們未能滿足資產測試的期間內，不符合資格的資產產生的淨收入的最高企業所得税税率，並根據適用的財政部法規 向美國國税局提交一份明細表，描述導致我們未能滿足資產測試的資產。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於 REITs的資產測試的行為。在某些情況下，使用此類條款可能會導致我們被要求支付消費税或懲罰性税款，金額可能很大。

年度分配要求

要 符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配股息，而不是資本利得股息，股息的金額至少等於：

•

總和：(1)我們REIT應税收入的90%，計算時不考慮股息支付的扣除和我們的淨資本利得；以及(2)我們税後淨收入的90%，如果有的話，來自止贖財產；減去

•

指定項目的非現金收入的總和。

就本測試而言，非現金收入是指可歸因於分級租金、包括在我們的應税收入中但沒有收到相應付款的原始發行折扣、債務註銷或後來被確定為應納税的同類交換的收入。

我們通常必須在與股息相關的納税年度進行股息分配。股息分配可以在兩種情況下在接下來的 年度進行。首先，如果我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈股息，並且預期記錄日期在這些月份之一，並在次年1月31日或之前支付股息，則此類 分配被視為由我們支付，並由每位股東在宣佈股息的當年12月31日收到。其次，如果(A)分配是(I)在我們及時提交上一年的納税申報單之前申報的，(Ii)在它們所涉及的上一納税年度結束後12個月內分配，以及(Iii)在第一次定期股息支付之前或之前分配的，則可以在下一年度進行分配(溢出股息)。之後(B)我們在報税表中選擇將特定金額的此類股息(或股息)視為在上一年度支付。我們可以選擇作為858溢出股息處理的最高美元金額是該納税年度的收益和利潤超過總額 的金額。

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從這些收入和利潤中實際獲得的收入和利潤的分配，這些收入和利潤是在相關納税年度內實際作出的。這些分配在 支付的年度向我們的股東納税，即使這些分配與我們上一個納税年度有關，因為90%的分配要求。

為了將 分配計算為滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不能是優先股息。如果分配為(1)，則股息不是優先 股息按比例在特定類別的所有流通股中，以及(2)根據我們組織 文件中規定的不同類別股票之間的偏好。只要我們繼續是公開發售的房地產投資信託基金(即，根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金)，優先股息規則就不適用於我們。

如果我們沒有分配我們所有的淨資本收益或分配我們調整後的REIT應税收入的至少90%但不到100%，我們將被要求按常規公司税率為該金額納税。我們相信，我們已經並打算繼續及時分發，足以滿足這些年度分發 要求。在某些情況下，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，併為這些收益繳税。在這種情況下，我們可以選擇讓我們的股東在收入中計入他們在此類未分配的長期資本收益中的比例份額，並就他們在我們繳納的税款中的份額獲得相應的抵免。然後，我們的股東將通過(1)我們指定的資本利得股息和他們包括在他們的應納税所得額之間的差額減去(2)我們代表他們為該收入支付的税款之間的差額，來增加他們的股份調整基數。

在未來我們可能有以前納税年度結轉的可用淨營業虧損的情況下，此類虧損可能會減少我們為遵守REIT分配要求而必須進行的分派金額。自截至2018年12月31日的課税年度以來，因虧損而產生的任何淨營業虧損結轉扣減以我們的REIT應納税所得額的80%為限(不考慮已支付股息的扣減)，該等虧損的任何未使用部分可無限期結轉。

如果吾等未能在每一歷年內至少分配(A)該年度REIT普通收入的85%，(B)該年度REIT資本收益淨收入的95%，以及(C)所有先前期間的任何未分配應納税所得額(普通和資本利得)，則超過(X)實際分配的金額，以及(Y)我們保留和繳納企業所得税的收入之和，我們將須繳納不可扣除的4%消費税 。

我們預計我們的REIT應税收入(在扣除支付的股息之前確定)將少於我們的現金流量，因為 折舊和其他非現金費用包括在計算REIT應納税所得額中。因此，我們預計我們通常將擁有足夠的現金或流動資產，使我們能夠滿足上述 分銷要求。然而，我們有時可能沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求，這是因為實際收到收入和實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在到達我們的應納税所得額時包括收入和扣除費用。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期或可能的長期借款，或者需要以應税股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

《國税法》規定，除某些例外情況外，可適當分配給貿易或企業的債務支付或應計利息支出淨額的扣除額不得超過調整後應税收入的30%。超過限額的任何扣除將結轉，並可在下一年使用，但受30%的限額限制。經調整的應課税收入在釐定時並不考慮某些扣減項目，包括扣除利息開支淨額及結轉營業虧損淨額。如果我們或我們的子公司(視情況而定)有資格做出及時選擇(這是不可撤銷的)，30%的限制不適用於貿易或業務

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涉及守則第469(C)(7)(C)節所指的房地產發展、重建、建造、重建、租賃、營運、收購、改建、處置、管理、租賃或經紀業務。如作出此項選擇，有關行業或業務所持有的可折舊不動產(包括某些改善)必須根據守則下的替代折舊制度進行折舊，該制度一般較守則下一般適用的折舊制度為低。如果我們沒有做出選擇，或者如果我們的所有或某些業務活動確定不能進行選擇，利息 扣除限制可能會導致我們有更多的REIT應税收入，從而增加我們必須進行的分派金額，以符合REIT的要求並避免產生公司級税。同樣，這一限制可能導致 我們的應税REIT子公司有更多的應税收入，因此可能會有更多的公司税負擔。

此外，根據第451(B)條，除某些例外情況外，我們必須在不遲於將收入計入我們的財務報表中作為收入時，為美國聯邦所得税目的應計收入，這可能會在REIT應税收入和此類收入的現金收入之間產生額外的差異。此外，《守則》第162(M)節規定，上市公司在任何一年可就其首席執行官和某些其他高薪高管扣除的薪酬金額不得超過每名員工100萬美元。如果出現這些時間差異，我們可能需要安排短期、 或可能長期的借款，或者需要以應税股票股息的形式支付股息，以滿足分配要求。

如果一年內未能滿足分配要求，我們或許可以通過在以後一年向我們的 股東支付虧空股息來糾正這一問題，這些股息可能會包含在我們對前一年支付的股息的扣除中。因此，我們也許能夠避免對作為虧空股息分配的金額徵税。然而，我們將被要求向 美國國税局支付利息，這是根據因不足股息而申請的任何扣除金額。

記錄保存要求

我們被要求遵守適用的記錄保存要求。如果不遵守，可能會被處以罰款。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足除毛收入和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求(其中包含特定的儲蓄 條款)，我們可以通過為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款來避免終止我們的REIT資格，前提是我們的不符合要求是由於合理原因而不是故意疏忽。

如果我們在任何課税年度不符合REIT的納税資格，並且減免條款不適用，我們將按正常的公司税率繳納 應納税所得額。如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，我們將不被要求向我們的股東進行任何分配，並且向我們的股東進行的任何分配將不能由我們扣除。因此，我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，將顯著減少我們可用於分配給股東的現金。此外，如果我們沒有資格作為房地產投資信託基金納税，所有分配給我們的股東，對我們當前和累積的收益和利潤的程度，將作為常規公司股息徵税。在2026年1月1日之前的納税年度，一般情況下，作為個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。或者，支付給作為個人、信託和遺產的美國股東的此類股息可能按合格股息的優惠所得税税率 (即20%的美國聯邦最高税率)徵税。

除非根據特定法律規定有權獲得減免，否則我們也將在喪失資格的下一年的四個課税年度內被取消作為房地產投資信託基金的納税資格。不能保證

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我們將有權獲得任何法定救濟。我們打算利用我們可用的任何和所有救濟條款來糾正任何違反適用於 REITs要求的行為。

我們在經營合夥企業、其他合夥企業和有限責任公司中的權益所有權的税務問題

一般信息

我們的幾乎所有投資都是並將繼續通過我們的經營合作伙伴Brixmor Operating Partnership LP間接擁有。此外，我們的經營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有某些投資，這些企業被歸類為合夥企業或美國聯邦所得税中被忽視的實體。一般來説，被歸類為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體 是不需要繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，這些實體的合夥人或成員被按比例分配實體的收入、收益、損失、扣除和信用項目，並且要求 在計算其美國聯邦所得税負債時包括這些項目，而不考慮合夥人或成員是否從實體獲得現金分配。為進行各種REIT毛收入測試和計算我們的REIT應納税所得額，我們在收入中計入了我們按比例計入的上述項目。此外，為了進行房地產投資信託基金的資產測試，我們根據資本權益，包括我們的經營合夥企業持有的資產的按比例份額，包括其在其附屬合夥企業和有限責任公司中的份額。？作為房地產投資信託基金的資格要求：附屬實體的效力以及在合夥企業和有限責任公司中的權益所有權。

實體分類

我們在經營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司中的利益涉及特殊的税務考慮， 包括美國國税局可能會質疑其中一個或多個實體作為合夥企業或被忽視實體的地位，並斷言該實體是應作為公司納税的協會，以達到美國聯邦所得税的目的。 如果我們的經營合夥企業、子公司合夥企業或有限責任公司被視為協會，則應作為公司納税，並將被要求為其收入繳納實體級別的税。在這種情況下，我們的資產和毛收入項目的性質可能會發生變化，並可能使我們無法滿足REIT資產測試以及可能的REIT收入測試。？見？REIT資格要求？總收入測試？和？REIT資格要求？資產測試。這反過來又會妨礙我們獲得REIT資格。有關我們未能達到納税年度這些 測試的影響的討論，請參閲？未能符合REIT資格。此外，出於税務目的，我們的經營合夥企業或附屬合夥企業或有限責任公司作為合夥企業的地位發生變化，可能會被視為應税事件。如果是這樣，我們可能會在沒有任何相關現金分配的情況下 產生納税義務。

我們相信，就美國聯邦所得税而言，我們的每一家經營合夥企業和其他合夥企業以及有限責任公司(除我們的應税房地產投資信託基金子公司以外)都被適當地視為合夥企業或被忽視的實體。根據《合夥企業守則》第7701條下的財政部規定，合夥企業在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它選擇被視為公司或將被視為公司，因為它是公開交易的合夥企業。上市交易的合夥企業是指以下任何合夥企業：(I)其利益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其利益可在二級市場或實質等價物上隨時交易。

我們的公司和我們的經營合夥企業打算為美國聯邦所得税目的申報我們的經營合夥企業不是上市合夥企業。然而，普通合夥單位持有者贖回普通股的權利可能導致普通合夥權益單位被認為容易在相當於二級市場的實質上進行交易，這是有風險的。根據相關的財政部規定，合夥企業的利益不會被考慮

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如果合夥企業有資格獲得特定的避風港，則可隨時在二級市場或相當於二級市場的大體等價物上交易，這些避風港是基於與合夥企業相關的具體事實和情況而定的。我們和我們的經營夥伴相信，在可預見的未來，我們的經營夥伴關係已經並將有資格在任何時候至少獲得其中一個安全港。我們的運營合作伙伴關係不能保證它將繼續符合上述安全港之一的資格。

如果我們的經營合夥企業是公開交易的合夥企業，則將作為公司徵税，除非至少90%的總收入包括符合《守則》第7704條規定的合格收入。符合資格的收入通常是房地產租金 和其他類型的被動收入。我們認為，我們的經營合夥企業有足夠的合格收入，因此它將作為合夥企業徵税，即使它是公開交易的合夥企業。為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金資格，適用於本公司的收入要求與上市合夥企業規則下的合資格收入定義非常相似。雖然這兩個收入測試之間存在差異，但我們不認為這些差異會導致我們的運營合夥企業無法滿足適用於上市合夥企業的90%毛收入測試。

如果我們的經營合夥企業作為一家公司應納税，則此處描述的大部分(如果不是全部)税收後果將不適用。特別是，我們不符合REIT的資格，因為我們在運營中的合夥企業中的所有權權益的價值將超過我們資產的5%，並且我們將被視為持有另一家公司10%以上的有投票權證券(以及未償還證券價值的10%以上)(請參閲上文？作為REIT資格的要求？資產測試)。在這種情況下，我們的股票價值可能會受到實質性的不利影響(參見上文中未能符合REIT資格的股票)。

合夥企業收入、收益、損失和扣除的分配

我們經營合夥企業的合夥協議一般規定，將分配營業收入和虧損項目，以反映合夥企業共同單位權益的某些持有人的分配和清算偏好，然後按照每個此類單位持有人持有的單位數量的比例分配給單位持有人。某些有限合夥人可能會在未來 同意為我們的經營合夥企業的債務提供擔保，直接或間接地通過協議在有限的情況下向我們的經營合夥企業出資。由於這些擔保或出資 協議，此類有限合夥人可以在有限的情況下分配本應分配給我們的淨虧損。

如果合夥企業收益或虧損的分配不符合《準則》第704(B)節的要求及其下的財政部條例，則應根據合夥人在合夥企業中的利益重新分配受分配影響的項目。重新分配的決定將考慮到與合作伙伴在這一項目上的經濟安排有關的所有事實和情況。我們的經營合夥企業對應税收入和損失的分配旨在符合守則第704(B)節的要求和根據該條頒佈的財政條例。

與物業有關的税項分配

根據《守則》第704(C)節，為換取合夥企業的權益而向合夥企業捐獻的增值或折舊財產的收入、收益、損失和扣除，其分配方式必須使繳款合夥人在繳款時從與該財產相關的未實現虧損中計入未實現的收益或利益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於出資時該財產的公平市值或賬面價值與調整後的計税基礎之間的差額。這些撥款 僅用於美國聯邦所得税目的，不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。夥伴關係協議要求以符合《守則》第704(C)節的方式進行這些分配。

根據《守則》第704(C)節發佈的財務處條例為合作伙伴關係提供了幾種賬面-税額差異核算方法的選擇。在傳統的方法下，這是最不有利的

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方法從我們的角度來看，我們經營合夥企業手中的已出資財產的結轉基礎(I)可能會導致我們被分配的折舊和其他税收扣減金額低於如果所有已出資財產的納税基礎等於其在出資時的公平市場價值時分配給我們的金額，以及(Ii)在出售此類財產的情況下，可能導致我們被分配的應税收益超過我們與銷售相關的相應經濟收益或賬面收益(或小於我們的經濟或賬面虧損的應税虧損)，並向提供捐助的合夥人提供相應的利益。因此，使用傳統方法可能會導致我們的應税收入超過經濟收入和我們從經營夥伴關係中獲得的現金分配。這一超額應税收入有時被稱為虛幻收入， 將遵守《年度分配要求》中所述的REIT分配要求。由於我們依賴我們經營合夥企業的現金分配來滿足REIT分配要求， 虛構收入可能會對我們遵守REIT分配要求的能力產生不利影響，並導致我們的股東在不增加分配的情況下確認額外的股息收入。？《房地產投資信託基金資格要求》和《房地產投資信託基金資格要求》和《年度分配要求》。我們和我們的經營合夥企業未來可能會使用傳統方法對我們經營合夥企業收購的其他物業的賬面税差異進行會計處理。我們的經營合夥企業在應税交易中獲得的任何財產最初將具有等於其公平市場價值的 計税基礎，因此，守則第704(C)節將不適用。

對美國股東徵税

對應税美國股東的徵税

本節彙總了不是免税組織的美國股東的納税情況。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人持有我們的股份，應就合夥企業收購、擁有和處置我們的股份對合夥人產生的美國聯邦所得税後果，諮詢其税務顧問。

一般情況下，分配。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們當前或累計收益和利潤中未被指定為資本利得股息或合格股息收入的分配將作為普通收入向我們的應税美國股東納税，如果美國股東 是公司，則沒有資格獲得股息扣除。然而，在2026年之前的納税年度，通常是個人、信託或遺產的美國股東可以扣除我們分配的普通股息總額的20%，但受某些限制。為了確定對我們股票持有人的分配是來自當前還是累積的收益和利潤，我們的收益和利潤將首先分配給任何優先股，然後分配給我們的普通股。 從REITs獲得的股息通常沒有資格按目前從應税C分部公司獲得股息的美國個人股東的優惠合格股息所得率徵税。

資本利得股息。我們可以選擇將我們淨資本收益的分配指定為資本利得股息。我們適當地將資本利得股息指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得向我們的美國股東徵税，而不考慮收到此類分配的美國股東持有其股票的期間， 只要此類分配不超過我們在應税年度的實際淨資本收益，也不超過我們就應税年度支付的股息，考慮到守則第858條。我們 的指定只有在符合收入規則89-81的情況下才有效，該規則要求對不同類別股票的分配按比例由特定類型的股息組成。如果我們將股息的任何部分指定為資本利得股息，美國股東將收到一份IRS Form 1099-DIV，説明應作為資本利得向股東徵税的金額。然而，公司股東可能被要求對某些公司的

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資本利得股息作為普通收入。我們資本利得股息的接受者如果按企業所得税税率徵税，將按這些股息的正常企業所得税税率徵税。

我們可以選擇保留我們的部分或全部長期淨資本收益併為其納税，在這種情況下，美國股東 將被視為僅為美國聯邦所得税目的而收到了我們的未分配資本利得，以及我們為此類未分配資本利得支付的税款的相應抵免或退款(視情況而定)。美國股東將通過其收入中包含的資本利得金額與其被視為已繳納的税額之間的差額來增加其股票的基數。作為公司的美國股東將根據美國國税局規定的財政部規定，對其 收益和利潤進行適當調整，以計入留存資本利得。我們的收益和利潤將進行適當的調整。

我們將把任何指定資本利得股息或未分配資本利得的部分歸類為：

•

長期資本收益分配，對非公司美國股東的最高税率為20%，對公司的美國股東的最高税率為21%；或

•

？未重新獲得的第1250條收益分配，將按先前聲稱的折舊扣除範圍向非公司美國股東徵税，最高税率為25%。

超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會對美國股東徵税，只要不超過該分派所涉及的美國股東股份的調整基數。相反，這種分配將降低這些股票的調整後基數。如果此類分配超過美國股東股票的調整基準，則美國股東通常必須將長期資本收益或短期資本收益(如果股票持有時間不超過一年)等分配包括在收入中。此外，我們在任何一年的10月、11月或12月宣佈的任何股息，如果在任何此類月份的預期日期支付給登記在冊的股東，將被視為由我們支付並在該年的 12月31日由股東收到，提供我們實際上在下一個日曆年的1月底之前支付股息。

只要我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，這類虧損可能會減少我們為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。我們對因虧損而結轉的任何淨營業虧損的扣除不得超過我們的REIT應納税所得額的80%，任何未使用的虧損部分不得結轉，但可以無限期結轉。？作為房地產投資信託基金的公司的税收和符合房地產投資信託基金資格的要求符合年度分配要求。但是，此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們進行的任何分配的性質，這些分配通常在美國股東手中納税， 如果我們有當前或累計的收益和利潤。

合格股息收入。對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將我們支付給股東的分配的一部分指定為合格股息收入。-被適當指定為合格股息收入的分配部分應作為資本利得向非公司美國股東徵税，前提是股東在相關分配的除股息前60天開始的121天期間內，持有進行分配的股票 超過60天。在一個納税年度，有資格被指定為合格股息收入的我們的分配的最高金額等於：

•

我們在該納税年度內從非REIT C公司(包括我們的應税REIT子公司)獲得的合格股息收入 ；

•

前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額 超過我們就該未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税；以及

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•

(I)在上一年度確認的可歸因於出售內在收益資產這是在從一家C公司進行的結轉交易中獲得的，公司需要為該交易支付美國聯邦 所得税，超過(Ii)我們就此類內置收益支付的美國聯邦所得税。

一般來説，就上述第一項而言，我們收到的股息將被視為合格股息收入，前提是(A)股息來自(I)美國公司(REIT或RIC除外)，(Ii)我們的任何應税REIT子公司，或(Iii)符合資格的外國公司，以及(B)指定的持有期要求和 其他要求。外國公司(外國個人控股公司、外國投資公司、外國投資公司或被動外國投資公司除外)如果 在美國註冊成立，該公司有資格享受與美國簽訂的所得税條約的好處，而財政部長認為該條約令人滿意，或者支付股息的外國公司的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，則該外國公司將是符合資格的外國公司。我們通常預計，我們的分配中只有一小部分(如果有的話)將包括合格的股息收入。如果我們 將股息的任何部分指定為合格股息收入，美國股東將收到IRS Form 1099-DIV，指明股東應作為合格股息收入納税的金額 。

被動活動損失和投資利息限制。美國股東出售或交換我們的股票所產生的分派和收益不會被視為被動活動收入。因此，美國股東通常不能將任何被動損失應用於這些收入或收益。就計算投資利息限額而言，我們作出的分配，在不構成資本回報的範圍內，一般會被視為投資收益。美國股東可以根據其具體情況選擇將資本 收益股息、出售我們股票所獲得的資本收益和指定為合格股息收入的收入視為投資收益，以達到投資利息限制的目的，在這種情況下，適用的資本利得税將按 普通所得税率徵税。我們將通知股東我們每年的分配部分，包括普通收入、資本回報和合格股息收入。

對存托股份持有人的分配。出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為此類存托股份所代表的標的優先股的 所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是標的優先股的直接持有人，他們將有權獲得的收入和扣除。此外，(I)在撤回證明標的優先股的憑證以換取存託收據時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益，(Ii)每股標的優先股對存托股份交換所有人的納税基礎將與為其交換的存托股份的總税基相同，以及 (Iii)在存托股份交換所有人手中的標的優先股的持有期將包括該人擁有該存托股份的期間。

出售我們的股份。如果美國股東在應税交易中出售或以其他方式處置我們的股票(贖回除外)，其 將為美國聯邦所得税目的確認收益或損失，其金額等於出售或其他處置收到的任何財產的現金金額和公平市值與持有者出於税務目的在股票中的調整基礎 之間的差額。一般而言，美國股東的調整基礎將等於美國股東的採購成本，再加上被視為分配給美國股東的淨資本利得的超額部分(如上所述) 減去被視為已支付的税款，並減去資本回報率。

一般來説，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的股票時確認的資本收益，如果我們的股票持有一年以上，將繳納20%的最高美國聯邦所得税税率，如果我們的股票持有一年或更短時間，將按普通所得税税率(最高39.6%)徵税。美國公司股東確認的收益受美國聯邦收入的影響

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最高税率為21%，無論此類收益是否被歸類為長期資本利得。25%的資本利得税税率(高於非公司美國股東的長期資本利得税税率)適用於非公司美國股東在出售我們的股票時實現的資本利得的一部分，該部分將 與我們的未重新獲得的第1250條收益相對應。美國股東應就其資本利得税責任諮詢他們的税務顧問。

美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失將被視為長期資本損失，並且通常只用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。同樣，美國股東在出售我們的股票時確認的資本損失，如果在出售時持有一年或更短時間，將被視為短期資本損失，通常只可用於抵消股東的資本收益收入，而不是普通收入(個人除外，他們每年可能抵消高達3,000美元的普通收入)。此外，在適用持有期規則後，持有股票不超過六個月的美國股東在出售或交換我們的股票時發生的任何損失，將被視為長期資本損失，前提是我們進行的分配必須被美國股東視為長期資本 收益。

如果股東在隨後出售我們的股票時確認了超過規定門檻的損失， 財政部法規中涉及可報告交易的條款可能適用，因此需要單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。這些規定雖然是針對避税行為的，但措辭寬泛，可能適用於通常不會被視為避税行為的交易。《守則》對不遵守這些要求的行為處以重罰。美國股東應就收到或處置我們的股票或我們可能直接或間接進行的交易的任何可能的披露義務諮詢他們的税務顧問。

對非勞動所得徵收的醫療保險税。2010年《醫療保健與協調法案》要求某些個人、遺產或信託基金的美國股東額外繳納3.8%的淨投資收入税，其中包括出售或以其他方式處置房地產投資信託基金股份的股息和收益。守則第199A節就非公司納税人所收取的普通房地產投資信託基金股息所容許的暫時性20%扣減，僅就守則第1章而言是允許的，因此在釐定須按守則第2A章徵收的3.8%醫療保險税的投資收入淨額時，顯然不允許作為可分配給該等股息的扣除 。美國股東應就這項立法諮詢他們的税務顧問。

與外國賬户有關的立法。2010年頒佈的《外國賬户税收合規法》(FATCA)對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。建議投資者就這項立法諮詢他們的税務顧問。見？信息報告和備份預扣税適用於股東？美國？股東？與外國賬户有關的立法。

優先股和存托股份的贖回。每當我們贖回任何優先股或存托股份時，吾等以現金(有別於出售、交換或其他處置)將優先股或存托股份贖回予該等股份持有人的待遇，只能根據贖回時每位持有人的特定事實而決定。一般而言，本公司優先股或存托股份的持有人將確認資本損益，其衡量標準為該等股份持有人在贖回股份時收到的金額與該持有人在贖回股份中的經調整課税基準之間的差額(前提是優先股股份作為資本資產持有)，前提是：(I)該贖回並不實質上等同於根據守則第302(B)(1)條就優先股持有人支付的股息，(Ii)根據《守則》第302(B)(2)條就股東而言是實質上不成比例的贖回。

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本守則，或(Iii)導致根據守則第302(B)(3)條，持有人在本公司所有類別股份中的權益完全終止。在應用這些 測試時，不僅必須考慮要贖回的任何系列或類別的股票，還必須考慮該持有人對我們其他類別股票的所有權，以及購買上述任何 股票的任何期權(包括股票購買權)。我們的優先股或存托股份的持有人還必須考慮任何此類證券(包括期權)，這些證券被視為由該持有人擁有，原因是該準則第318和302(C)節所述的推定所有權規則。

根據現行法律，如果優先股或存托股份的持有人(實際或建設性地)不擁有我們的任何有表決權股份，或者根據現行法律，我們擁有的有表決權股份的數量不多，則從該持有人贖回優先股很可能被視為本質上不等同於股息。然而，分配是否本質上等同於股息取決於所有事實和情況，我們優先股或存托股份的持有人在贖回時打算依賴這些測試中的任何一項，應諮詢其税務顧問，以確定其在特定情況下的適用情況。

《守則》第302(B)(2)節和第302(B)(3)節分別規定的客觀測試是否符合基本不相稱的終止和完全終止例外，取決於是否滿足這些要求。如果緊接贖回股份後股東實際及建設性擁有我們的已發行有表決權股份的百分比(將贖回的優先股視為非流通股)少於緊接贖回前由股東實際及建設性擁有的已發行有表決權股份百分比的80%，且緊接贖回後股東實際及建設性地擁有本公司總投票權的50%，則向優先股或存托股份持有人的分配將大大不成比例。由於本公司的優先股和存托股份為無投票權股份， 股東必須減持此類股東在我們的有表決權股份類別中的持有量(如果有的話)才能滿足這一測試要求。

如果贖回不符合守則第302節規定的任何測試，則從我們的優先股或存托股份收到的贖回收益將被視為對我們股票的分配，如 美國股東的税收和應納税的美國股東的税收/一般分配所述。？如果贖回持有人的優先股或存托股份被作為股息徵税，則該持有人贖回的 股份的調整基準將轉移到持有人持有的任何其他股票。如果持有人不擁有其他股份，在某些情況下，該基礎可以轉讓給關聯人，也可以完全喪失。

對於被視為對我們股票的分配的優先股或存托股份的贖回， 不應以其他方式作為股息徵税，美國國税局已提議財政部法規，要求與此類贖回相關的任何基數減少適用於 一股接一股這可能會導致某些股份的應税收益，即使持有人的股份總基數將 足以吸收全部贖回分派(超過被視為股息的任何金額的該等分派)。此外，這些擬議的財政部條例將不允許將贖回的優先股或存托股份的基數轉移到贖回持有人(直接或間接)持有的剩餘股份。相反，我們的優先股或存托股份中未收回的基礎將被視為遞延損失，當滿足某些條件時將予以確認。這些擬議的財政部條例將對這些條例作為最終財政部條例公佈之日之後發生的交易有效。然而，不能像 那樣保證這些擬議的財政部條例最終是否、何時以及以何種特定形式最終敲定。如果股票贖回不被視為應作為股息徵税的分配，則它將被視為應税出售或交換，其方式在《美國股東税制》一節中描述。

將我們的優先股轉換為普通股。除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的收益或損失

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庫存。除以下規定外，美國股東在轉換時收到的普通股的基準和持有期通常與轉換後的優先股的基準和持有期相同(但基準將減去分配給普通股換取現金的任何零碎股份的調整後税基部分)。在轉換中收到的可歸因於 轉換後優先股的累計和未支付股息的任何普通股，將被視為我們股票上的分配，如上所述，參見《美國股東税法》和《美國應税股東的税收和一般分配》。在轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，一般將被視為在應税交易所中為該小部分普通股支付的款項，收益或損失將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給被視為交換的普通股的小部分股份之間的調整後的納税基準之間的差額。如果美國股東持有優先股超過一年，則此收益或虧損將是長期資本收益或虧損。？請參閲？美國股東税制？我們股票的處置。？美國股東應就任何交易的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，通過該交易，此類股東將優先股轉換為現金或其他財產時收到的普通股。

免税股東的税收

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金和個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。然而，這些實體可能需要對其無關的企業應税收入或UBTI徵税。雖然房地產的一些投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，從REIT到免税實體的股息分配通常不構成UBTI。基於該裁決，並且前提是：(1)免税股東沒有將我們的股票作為守則意義上的債務融資財產持有(即，如果收購或持有財產的資金來自美國免税股東借入的資金)，(2)我們的股票沒有以其他方式用於無關的貿易或業務，以及(3)我們沒有持有產生超額 包含收入的資產，？我們進行的分配和出售我們股票的收入通常不應導致UBTI向美國免税股東提出。

根據該法第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)或(C)(20)條分別免除美國聯邦所得税的社會俱樂部、自願員工福利協會、補充失業救濟信託基金或合格團體法律服務計劃的免税股東，或根據第501(C)(2)條豁免的單親所有權控股公司，其收入應支付給上述任何免税組織的，應遵守不同的UBTI規則。這通常要求股東將我們的分配定性為UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的而預留或保留的金額，以抵消其投資於我們的股票所產生的收入。這些股東應就這些撥備和準備金要求諮詢他們的税務顧問。

在某些情況下，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，(1)準則第401(A)節所述的養老金信託基金，(2)根據準則第501(A)節是免税的，以及(3)如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，擁有我們超過10%的股份可能被要求將一定百分比的股息視為UBTI。除非：

•

或者(1)一個養老金信託擁有我們股票價值的25%以上，或(2)一個或多個養老金 信託，每個單獨持有我們股票價值的10%以上，共同擁有我們股票價值的50%以上；以及

•

如果不是因為守則第856(H)(3)節規定，此類信託擁有的股份應被視為由此類信託的受益人直接或間接擁有的不超過REIT流通股價值的50%的要求，我們將不符合REIT的資格。

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來自養老金持有的REIT的任何股息被視為UBTI的任何REIT股息的百分比等於REIT賺取的UBTI的比率，將REIT視為養老金信託，因此應對UBTI徵税，佔REIT總收入的比例。如果任何 年的股息百分比低於5%，則有例外情況，在這種情況下，任何股息都不會被視為UBTI。如果REIT能夠滿足非少數人持有的要求，而不依賴於養老金信託的看透例外，則要求養老金信託將部分REIT分配視為UBTI的條款將不適用。由於我們的信託聲明中包含對我們普通股和優先股的股份轉讓和所有權的某些限制，我們 預計不會被歸類為養老金持有的REIT，因此，上述關於養老金持有的REITs的税收待遇應該不適用於我們的免税股東。

作為免税組織的潛在股東應就投資我們股票的税務後果諮詢他們的税務顧問。

對非美國股東徵税

以下討論涉及管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則。出於本討論的目的，非美國股東是我們股票的實益所有者 不是美國股東(如上所述)，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。這些規則非常複雜，本文僅對這些規則進行簡要總結。 因此，本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及與非美國股東的特定情況相關的州、地方、外國或其他税收後果。

分配 一般。如以下討論所述，就美國聯邦所得税而言，我們就我們的股票支付的分配將被視為以下兩種情況之一：

•

普通收入股利；

•

長期資本收益；或

•

資本分配的回報。

本討論假設，根據《1980年外國不動產投資税法》(FIRPTA)的規定，我們的股票將被視為在既定證券市場上定期交易，如下所述。一般來説，FIRPTA將處置美國不動產權益或USRPI的收益(以及可歸因於處置USRPI收益的某些分配)視為與非美國股東從事美國貿易或企業活動有效相關的收入，並按適用於美國個人或公司的税率 繳納美國聯邦所得税。如果我們的股票不再在一個成熟的證券市場定期交易，下面描述的税務考慮因素將有很大不同。

普通收入股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們的收入和利潤中支付的，則將被視為普通收入股息，並且：

•

這一分佈不是歸因於我們的淨資本收益；或

•

分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，在截至分配日期的一年內，非美國股東一直持有我們股票價值的10%或更少。

一般來説，非美國股東不會僅僅因為持有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。如果非美國股東對我們股票的投資產生的股息收入與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，或被視為與非美國股東從事美國貿易或業務的行為有效相關，則該非美國股東一般將在累進時繳納美國聯邦所得税。

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税率，與美國股東對此類股息徵税的方式相同。這類收入通常必須在非美國股東或其代表提交的美國聯邦所得税申報單上申報。如果非美國股東是一家公司，這筆收入也可能需要繳納30%的分行利得税。

一般來説，我們將扣留股息分配的30%並將其匯給美國國税局(包括後來可能被確定為超過當前和累計收益和利潤的分配)，這些股息分配不能被視為針對非美國股東的資本利得分配(並且就下文所述的FIRPTA扣繳規則而言，不被視為 資本利得股息)，除非：

•

適用較低的條約利率，並且非美國股東提交了美國國税局表格W-8BEN或國税表W-8BEN-E，AS適用，證明有資格享受與我們降低的 條約費率；或

•

非美國股東向我們提交了美國國税局W-8ECI表格，聲稱分配是與非美國股東的交易或業務有效相關的收入。

資本分配的回報。除非(A)我們的股票構成USRPI，如下面我們股票的處置中所述，或(B)(1)非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，該非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇)或 (2)該非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或更長時間並且在美國有納税住所( 在這種情況下，非美國股東將對個人當年的淨資本收益徵收30%的税)，我們進行的不是從我們的收入和利潤中分紅的分配將不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則分配將按適用於股息的比率進行扣繳。如果後來確定分配金額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何扣留的金額。如果我們的股票構成USRPI，如下所述，我們作出的分配超過(1)非美國股東在我們收益和利潤中的比例份額，以及(2)非美國股東在其股票中的基礎的總和，將根據FIRPTA按適用於同類型美國股東(例如，個人或公司，視情況而定)的税率，包括任何適用的資本利得率徵税。, 税收的徵收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配超過股東在我們收益和利潤中的份額的金額的15%。

資本利得股息。如果我們支付給非美國股東的分配是從我們當前或累積的收益和利潤中支付的，則該分配將被視為長期資本收益，並且：

•

分配歸因於我們的淨資本收益(出售USRPI除外)，我們及時將分配指定為資本利得股息；或

•

分配歸因於我們從出售USRPI中獲得的淨資本收益，並且在截至分配支付日期的一年期間內，非美國股東在任何時候都擁有超過10%的股票價值。

非美國股東被視為從不屬於出售USRPI的資本收益股息中獲得的長期資本收益，一般不會在非美國股東手中繳納美國聯邦所得税，除非：

•

非美國股東對我們股票的投資實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關，在這種情況下，非美國股東在任何收益方面將受到與美國股東相同的 待遇，但作為公司的非美國股東也可能被徵收30%的分支機構利得税；或

65

•

非美國股東是指在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有納税住所的非居民外國人個人，在這種情況下，非居民外國人個人的資本利得將被徵收30%的税。

根據FIRPTA，可歸因於我們出售USRPI的淨資本收益，並在截至支付分配之日的一年期間內任何時候支付給 擁有我們股票價值10%以上的非美國股東的分配，將作為與美國貿易或業務有效相關的收入繳納美國税。FIRPTA税將適用於這些分配，無論分配是否被指定為資本利得股息，如果非美國股東是公司，此類分配也可能被徵收30%的分支機構利潤税。

我們支付的任何被視為資本利得股息或可能被視為針對特定非美國股東的資本利得股息的分配，都將受到FIRPTA規定的特殊扣繳規則的約束。我們將扣留可被視為針對非美國股東的資本利得股息的任何分配的21%並匯給美國國税局，前提是該分配可歸因於我們出售USRPI。扣繳的金額可以抵扣非美國股東的美國聯邦所得税義務，或者當非美國股東正確和及時地向美國國税局提交納税申報單時可以退還。

某些非美國養老基金是美國國税法第897(L)節定義的合格外國養老基金，以及某些非美國上市實體是國税法第897(K)節 定義的合格股東，可能有權在我們支付的分配方面享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況與其税務顧問進行磋商。

未分配資本收益。雖然法律對這一問題並不完全明確，但似乎我們指定為非美國股東所持股票的未分配資本利得的金額 一般應與我們實際分配資本利得 股息的方式相同。根據這種方法，非美國股東將能夠抵銷他們因我們為視為長期資本利得的未分配資本利得而按比例繳納的美國聯邦所得税責任，並通常從美國國税局獲得退款，條件是我們支付的他們按比例繳納的税款 超過非美國股東對此類長期資本利得的實際美國聯邦所得税責任。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為 未分配資本收益，非美國股東應就此類未分配資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的股份。除非我們的股票構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售我們的股票通常不需要繳納美國聯邦所得税。

一般而言，根據以下有關合格股東和合格外國養老基金對任何特定股東的處置的討論，我們的股票僅在以下三種陳述均為正確的情況下才構成USRPI：

•

在規定的測試期內，在任何特定測試日期，我們50%或更多的資產包括位於美國境內的不動產權益，為此，不包括僅以債權人身份持有的不動產權益(我們預計會出現這種情況)。

•

我們不是國內控制的合格投資實體。國內控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國股東在任何時候都直接或間接持有其價值的50%以下。儘管我們相信 我們現在是，也將繼續是國內控股的REIT，但由於我們的股票是公開交易的，我們不能保證我們現在是或將繼續是國內控制的合格投資實體。

•

要麼(A)我們的股票沒有按照適用的財政部條例的定義在成熟的證券市場上定期交易；或者(B)我們的股票在成熟的證券市場上定期交易

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在截至出售日期 的五年期間，出售股票的非美國股東在任何時候都持有超過10%的流通股。

某些符合《美國國税法》第897(L)節定義的外國養老基金的非美國養老基金和某些符合《國税法》第897(K)節定義的合格股東的非美國上市實體可能有權在出售我們的股票時享受FIRPTA税的例外。非美國股東應就適用這些例外情況諮詢其税務顧問 。

適用於出售國內控制的合格投資實體的股票的特定清洗銷售規則可能會導致在出售我們的股票時獲得確認，根據FIRPTA應納税，即使我們是國內控制的合格投資實體。如果 非美國股東(1)在分配除股息日期之前的30天內處置了我們的股票，並且(2)在該除股息日期前30天開始的61天期間內收購或簽訂了收購其他股票的合同或期權，並且(2)在該除股息日期之前30天開始的61天期間內收購或簽訂了收購其他股票的合同或期權，則這些規則將適用於以下情況：(1)在分配除股息日期之前的30天內處置我們的股票，而如果不是該處置，該分配的任何部分本應作為出售或交換USRPI的收益而向該非美國股東納税，並且(2)在該除股息日期之前30天開始的61天期間內收購或簽訂收購其他股票的合同或期權。

如果出售我們股票的收益需要根據FIRPTA納税， 非美國股東必須提交美國聯邦所得税申報單，並就此類收益接受與美國股東相同的待遇，受任何適用的替代最低税和非居民外國人的特殊替代最低税的約束，股票的購買者可能被要求扣留購買價格的15%，並 將這筆金額匯給美國國税局。

出售不受FIRPTA約束的我們的股票所獲得的收益將在美國向非美國股東徵税， 如下：(1)如果非美國股東對我們股票的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將就此類收益受到與美國股東相同的待遇。或(2)如果非美國股東是在納税年度內在美國居住183天或以上的非居民個人，並且在美國有納税住所，則該非居民個人的資本利得將被徵收30%的税。

與向某些外國實體付款有關的立法。FATCA對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。 建議投資者就此立法諮詢他們的税務顧問。見？信息報告和備份預扣税適用於股東和非美國股東向某些外國實體支付預扣款項。

優先股和存托股份的贖回。請參閲上文在優先股和存托股份的應税美國股東的税收中的討論。如果贖回不符合優先股和存托股份的優先股和存托股份的應税美國股東的税收中描述的任何測試，則從我們的股票中收到的贖回收益將被視為我們股票上的分配，如在非美國股東的税收中所述的那樣。如果股票的贖回 不被視為應作為股息徵税的分配，它將被視為應税出售或交換，按照非美國股東徵税 項下描述的方式處理我們股票的處置。

將優先股 轉換為普通股。除以下規定外，非美國股東一般不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益，前提是我們的優先股不構成USRPI。即使我們的優先股構成USRPI，只要我們的普通股也構成USRPI，只要滿足某些報告要求，非美國股東通常不會確認將我們的優先股轉換為我們的普通股時的損益。除以下規定外，轉換時收到的普通股的非美國股東基準和持有期將為

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與轉換後的優先股相同(但基數將根據調整後的税基分配給換取現金的任何零碎普通股的部分)。在轉換中收到的任何普通股，如果可歸因於轉換後優先股的累積和未支付股息，將被視為對我們股票的分配，如非美國股東的税收和普通收入股息中所述。轉換時收到的現金，而不是普通股的一小部分，通常將被視為在應税交易所中為 非美國股東的小部分普通股支付的款項。非美國股東應就美國聯邦收入向其税務顧問諮詢。持有者將普通股股份轉換為現金或其他財產所得的任何交易的税務後果。

適用於 股東的信息報告和備份預扣税

美國股東普遍持股比例

一般來説，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配和向一些美國股東支付出售我們股票的收益，除非有例外情況。此外，在下列情況下，付款人將被要求預扣此類付款的備用預扣税：

•

收款人未向付款人提供納税人識別號或TIN，或未確立免除備份扣繳；

•

國税局通知付款人，收款人提供的TIN不正確；

•

已通知受款人少報守則第3406(C)節所述的利息、股息或原始發行貼現 ；或

•

在偽證罪的處罰下，收款人未能證明收款人不受《守則》規定的後備扣繳的約束。

一些股東可能會免於備用扣繳。根據備份預扣規則從向股東付款中預扣的任何金額都將被允許作為抵扣股東的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是所需信息已提供給美國國税局。

美國股東簽署了與外國賬户相關的立法

根據FATCA，向外國金融機構和非金融外國實體支付的某些款項可能被按30%的費率扣繳。美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解該立法對其股份所有權和處置的影響(如果有)。？？信息報告和備份預扣税適用於股東和非美國股東；？對支付給某些外國實體的款項預扣。

非美國股東普遍持股

通常，信息報告將適用於我們股票的分配付款，除非收款人證明它不是美國人或以其他方式確立豁免，否則可能適用備用預扣。

非美國股東出售股票給或通過經紀商的外國辦事處獲得的收益通常不受信息報告或後備扣留的限制。但是，如果經紀人是美國人、受美國聯邦所得税控制的外國公司、在特定時期內從所有來源獲得的總收入的50%或更多來自與美國貿易或商業有效相關的活動的外國人、持有合夥企業50%以上權益的美國人、或在美國從事貿易或商業活動的外國合夥企業。

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美國，則信息報告一般適用，就像付款是通過美國或外國經紀人的美國辦事處進行的一樣。通常，備份預扣在這種情況下不適用 。

通常，非美國股東將通過提供適當的IRS扣繳證明(例如表格W-8BEN或W-8BEN-E)。在……裏面由於缺乏適當的扣繳證明，適用的財政部法規規定，當向持股人支付的款項不能可靠地與提供給付款人的適當文件相關聯時，可以推定我們股票持有人的狀況。如果非美國股東未能遵守信息報告要求，向此人支付的款項可能需要繳納全額預扣税，即使此人根據適用的所得税條約可能有資格享受降低的預扣税率或沒有預扣税。任何被徵收預扣税的付款將不再受到備用預扣的限制。由於這些國庫法規的適用情況因持有人的具體情況而異，建議非美國股東就適用的信息申報要求諮詢其税務顧問。

備用預扣不是附加税。如果向美國國税局提供了某些必需的信息，我們根據備用預扣規則預扣的任何金額都可以從非美國股東的聯邦所得税義務中退還或貸記。非美國股東應諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下適用備用預提的情況，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣豁免的可能性和程序。

非美國股東對某些外國實體的預扣付款

FATCA對向外國金融機構和某些非美國實體支付的某些類型的款項徵收30%的預扣税，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA對支付給外國實體的股息徵收30%的預扣税，除非：(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、扣繳和認證義務的外國金融機構，或者對於是已簽訂政府間協議實施FATCA的司法管轄區居民的外國金融機構，該實體遵守該協議的盡職調查和報告要求，(Ii)外國實體不是外國金融機構，並且證明它沒有任何重要的美國所有者(如守則所定義)或確定其某些美國投資者，或(Iii)外國實體在其他方面根據FATCA獲得豁免。 擬議的財政部條例完全取消了FATCA對毛收入付款的扣繳。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

如果根據FATCA要求對與我們的股票相關的付款進行預扣，否則將不會受到預扣(或否則 將有權享受降低的預扣費率)的投資者通常將被要求向美國國税局尋求退款或信用，以獲得此類豁免或減少的好處(前提是此類好處可用)。潛在投資者應 諮詢其税務顧問，瞭解FATCA在其特定情況下的影響。

認股權證持有人的課税

持有人一般不會在行使認股權證時確認收益或損失。在行使認股權證時收到的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)中的持有人基準將等於持有人在權證中的調整計税基準與支付的行使價之和。持有人在行使認股權證時持有的優先股、代表優先股或普通股的存托股份(視屬何情況而定)的持有期將不包括持有人持有認股權證的期間。權證到期後，持有人將在權證中確認相當於其調整後税基的資本損失。在出售或交換

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如果向我們以外的其他人出售權證，持有人將確認收益或損失，金額等於出售或交換時實現的金額與持有人在權證中的調整税基之間的差額 。這些收益或損失將是資本收益或損失，如果權證持有一年以上，則將是長期資本收益或損失。在將權證出售給我們時，美國國税局可能會辯稱，持有者應在出售權證時確認普通收入。潛在投資者應就向我們出售認股權證的後果諮詢他們的税務顧問。

存托股份處理

出於美國聯邦所得税的目的，存托股份的持有者將被視為此類存托股份所代表的優先股的所有者。因此，出於美國聯邦所得税的目的，這些所有者將有權考慮如果他們是此類優先股的持有者將有權獲得的收入和扣減。此外，(I)將優先股提取給存托股份交易所所有人時，美國聯邦所得税將不會確認任何損益；(Ii)優先股每股轉讓給 存托股份交易所所有人時，其税基將與為其交換的存托股份的總税基相同；以及(Iii)在 存托股份交易所所有人手中持有優先股的期間將包括該人擁有該等存托股份的期間。

其他税收後果

影響REITs的立法或其他行動

現行的美國聯邦所得税對REITs的處理方式可以隨時通過立法、司法或行政措施進行修改，並可能具有追溯力。參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部不斷審查REIT規則，這可能會導致法規更改以及對法規和解釋的修訂。聯邦税法及其解釋的變化可能會對我們股票的投資產生不利影響。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦税法的潛在變化以及對我們股票投資的影響。

州税、地方税和外國税

我們可能被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括我們交易業務的司法管轄區，我們的股東可能 被要求在不同的州或地方司法管轄區納税，包括他們居住的司法管轄區。我們的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。此外，股東的州和地方税待遇可能與上面討論的美國聯邦所得税後果不符。因此，投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解州和地方税法對投資我們 股票的影響。

避税申報

如果 持有人確認以下交易造成的損失：(I)屬於個人、S公司、信託或與至少一個非公司合夥人的合夥企業的持有人，在單個納税年度內為200萬美元或更多，或在多個納税年度的組合中為400萬美元或以上，或(Ii)對於僅與公司合夥人的公司或 合夥企業的持有人，在單個納税年度內為1000萬美元或以上，或在多個納税年度的組合中為2000萬美元或以上，這些持有人可能被要求在IRS表格8886上向美國國税局提交披露聲明。 投資組合證券的直接股東在許多情況下不受這一報告要求的限制，但房地產投資信託基金的股東目前也不例外。根據本條例規定應報告損失的事實，並不影響法律上確定納税人對損失的處理是否適當。投資者應諮詢他們的税務顧問，根據他們的個人情況確定這些規定的適用性。

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配送計劃

我們可能會不時以出售時的市價、與市價相關的價格、固定價格或變動價格或協商價格出售本招股説明書中描述的證券，包括以下各種方法：

•

在紐約證券交易所(包括 通過在市場上提供產品)；

•

在 場外交易市場；

•

在私下協商的交易中；

•

通過經紀人/交易商，他們可以充當代理人或委託人；

•

通過一家或多家承銷商作出堅定承諾或盡最大努力；

•

在大宗交易中，經紀人/交易商將試圖以代理人的身份出售一批普通股，但可能以委託人的身份定位和轉售部分普通股，以促進交易；

•

通過看跌期權、遠期或其他衍生品交易，涉及在本協議項下登記的普通股或其他證券；

•

直接賣給一個或多個購買者；

•

通過代理；或

•

以上內容的任意組合。

對於證券的任何轉售，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》意義上的承銷商的人。在需要的範圍內，招股説明書附錄將描述我們在此提供的任何證券出售的條款。直銷可以由證券經紀自營商或其他金融中介機構安排。

在需要的範圍內，適用的招股説明書附錄將列出參與證券銷售的任何承銷商的名稱 。承銷商可以按一個或多個固定價格、與市場價格相關的價格或協商價格，以一個或多個固定的價格提供和出售證券。承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券購買者那裏收取佣金。 承銷商可能參與其中任何市面上的產品由我們或以我們的名義出售證券。

承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或 佣金和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金(佣金可能會不時改變)的形式進行補償。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何承銷商購買證券的義務將受到某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有證券。

在要求的範圍內，適用的招股説明書副刊將闡明承銷商是否可以超額配售或實施交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格，使其高於公開市場上可能存在的水平，包括例如通過輸入穩定出價、實施辛迪加掩護交易或實施懲罰性出價。

在需要的範圍內，我們將在適用的招股説明書附錄中列出參與證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

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如果我們利用交易商出售根據本 招股説明書提供的證券，我們將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

參與證券銷售的承銷商、交易商和代理人可被視為證券法所界定的承銷商， 根據證券法，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可能會與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據證券法承擔的責任，並補償他們某些費用。

在正常業務過程中，承銷商或代理商及其關聯公司可能是我們或我們關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

部分或全部證券可能是未建立交易市場的新發行證券。購買公開發行和出售證券的承銷商可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止做市。我們不保證任何證券的流動性或任何證券的交易市場。

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法律事務

與根據本招股説明書提供的證券相關的某些法律問題將由Hogan Lovells{br>US LLP為我們提供並已轉交給我們。Hogan Lovells US LLP就我們作為房地產投資信託基金的地位發表了意見。請參閲材料美國聯邦所得税考慮事項。

專家

Brixmor Property Group Inc.及其子公司的財務報表和相關財務報表附表，以及Brixmor Property Group Inc.和子公司對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP，一家獨立註冊會計師事務所)在其報告中進行審計。這類財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的身份依據該公司的報告作為參考納入。

根據獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中的陳述，Brixmor Operating Partnership LP及其子公司的財務報表和相關財務報表附表以及Brixmor Operating Partnership LP及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由德勤會計師事務所審計。這類財務報表和財務報表明細表以會計和審計專家的身份依據該公司的報告作為參考納入。

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普通股

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美國銀行證券		BTIG		花旗集團		傑富瑞
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道明證券		Truist證券		富國銀行證券

2022年11月1日