附件3.1
Genesco Inc.
第二次修訂和重述附例
Genesco Inc.(“公司”)在田納西州的註冊辦事處應位於田納西州納什維爾萬豪大道535號，田納西州37214。公司亦可在田納西州境內或以外的地方設有公司董事會不時指定或公司業務所需的其他辦事處，包括其主要辦事處。
第一節。
年度會議。股東周年大會應於每年六月第四個星期四上午十時舉行，或於年內其他日期舉行，並於董事會指定並於會議通告內註明的其他時間舉行，以選舉董事及處理適當提交大會處理的其他事務。
第二節。
特別會議。除法律另有規定外，為任何目的或任何目的召開股東特別會議，可由董事會主席或董事會根據全體董事會多數成員通過的決議召開，並應有記錄在案的人士的書面要求，由董事會主席或祕書召開，對擬在建議特別會議上審議的任何問題有權投下至少10%的選票，該書面請求應有效簽署、註明日期並送交公司祕書。該書面請求應具體説明會議的目的，包括作出不完整、虛假或誤導性聲明所需的所有陳述，幷包括美國證券交易委員會規則和條例附表14A、規則14a-3或規則14a-8規定的任何其他信息。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的特別會議。在所有特別會議上處理的事務應限於會議通知中所述的一個或多個目的。
第三節。
會議通知。每次股東大會的書面通知須載明會議的地點、日期及時間，如為特別會議，則須描述召開會議的目的，並須在會議日期前不少於十天或不超過兩個月向每名有權獲得該會議通知的股東發出通知。
第四節。
會議地點。股東大會應在董事會指定並在會議通知中註明的田納西州境內或以外的地點舉行。
第五節。
法定人數。有權作為單獨投票組投票的股份持有人只有在就某一事項存在法定人數的情況下，才可在會議上就該事項採取行動。除非《憲章》或該法另有規定，投票小組有權就某一事項表決的多數票的持有者構成該表決小組就該事項採取行動的法定人數。一旦股份代表出席任何會議，就法定人數而言，持有人被視為出席該會議餘下時間及該會議的任何續會，除非或必須為該延會設定新的記錄日期。如出席任何會議或派代表出席任何會議的投票組人數不足法定人數，則有權在該會議上表決的股份有權將會議延期至不同的日期，
時間或地點，但在會議上宣佈會議延期的新時間、日期或地點者除外。在任何延會上，如出席或派代表出席任何表決小組的法定人數，則任何事務均可由該表決小組按原先召開的會議處理。
第六節。
董事提名。在股東大會上提名當選為董事的人，只能是(I)在公司關於該會議的通知(或其任何補編)中指明的，(Ii)由董事會或由授權作出提名的董事會任命的委員會或根據其指示適當地提交會議的，或(Iii)就任何年度股東大會作出的，任何股東如(X)在提供通知時及於記錄日期均為登記在冊股東，並有權在大會上獲通知及於會上投票(“合資格股東”)，且(Y)符合第二條第6節、第二條第8節及交易所法案第14a-19條的規定。前述第(Iii)款為股東提交任何董事提名的唯一方式。股東如欲作出“董事”提名(董事會或其屬下委員會作出或指示作出的提名除外)，必須首先以適當形式向本公司祕書遞交書面通知：(I)股東周年大會將於6月份第四個星期四(“指定日期”)舉行，或於指定日期前30日內舉行；及(Ii)股東周年大會在指定日期以外的日期舉行，或在其後30日內舉行，或在股東特別大會上舉行，於股東大會日期(以最先發生者為準)首次向股東郵寄大會通知日期或首次公開披露日期(定義見下文)後十天內。以適當的書面形式, 合資格股東通知書應以書面列明(A)該合資格股東建議提名參加董事選舉或連任的每一個人(“被提名人”)，(I)該被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址，(Ii)該被提名人的主要職業或職業，(Iii)描述過去三年在任何此等情況下，合資格股東之間或之間的所有直接及間接補償及其他重大協議、安排及諒解，以及任何其他重大關係，一方面，就該項提名而言，其任何建議股東(定義如下)及/或其任何股東聯繫者(定義如下)，以及每名被提名人及其各自的聯屬公司和聯營公司(定義如下)，或與其一致行動的其他人，另一方面，(Iv)假若被提名人是提名任何人以供選舉為公司董事的建議股東，則根據本段(B)段須向公司提供的有關被提名人的所有資料，(V)與代名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而委託書或其他文件須與在有競逐的董事選舉中的委託書的徵求有關而作出，每項資料均依據經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第14節及根據該法令頒佈的規則及規例(包括但不限於代名人同意在委託書中被提名為董事及在當選後擔任董事)，及。(Vi)填妥並簽署的問卷一份，。採用地鐵公司提供的表格, 關於出任董事的獲提名人的背景及資格，而該等背景及資格的副本可應要求向公司祕書索取；及。(B)就代名人而言，(I)下述第(Ii)至(Iv)條所涵蓋的合資格股東、任何建議股東及其任何股東聯繫者的姓名或名稱及地址。(Ii)直接或間接實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指者)(但在任何情況下，該人須當作實益擁有該人有權在日後任何時間取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股份及股份數目)及/或由該合資格股東、該建議股東及其任何股東聯繫者登記擁有的公司股票的類別及數目，包括如該建議股東是透過經紀以“街道名義”持有股份的實益擁有人，銀行或其他被提名人，書面
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(Iii)對公司任何證券(或可轉換為或可行使或可交換為該等證券的任何權利、期權或其他證券，或以公司任何證券的價格或價值衡量的任何義務，包括但不限於任何掉期或其他衍生工具安排)的任何經濟權益或任何其他權利(包括來自第三方)的描述，包括但不限於任何掉期或其他衍生安排，包括就公司的任何證券(統稱“衍生證券”)而作出的任何空頭股數或其他借款安排的描述；(Iv)該合資格股東、該建議股東或其任何股東聯繫人與任何其他人士(包括任何股東聯繫人或代名人)之間與本公司或衍生證券(包括但不限於，該合資格股東、該建議股東或其任何股東聯繫人)的股本擁有權或投票權有關或有關的所有協議、安排、委託書及諒解的描述。(V)有關該合資格股東、該建議股東或其任何股東聯繫者的任何資料，而該等資料須在根據交易所法令第14條及其下頒佈的規則及條例所規定的與在有爭議的董事選舉中徵集委託書有關的委託書或其他文件中披露, (Vi)有關該合資格股東、該提呈股東或其任何股東聯繫人士是否有意向提呈股東合理地相信足以根據交易所法令第14A-19條推選被提名人及/或向本公司股東徵集代表以支持該項提名的至少該百分比本公司有表決權股份的持有人交付代表聲明及委任表格的陳述；及(Vii)表明該合資格股東或其合資格代表(定義見下文)有意親自或委派代表出席大會以提出提名的陳述。此外，任何該等合資格股東應向本公司提供本公司可不時合理要求提供的有關合資格股東、任何建議股東或其任何股東聯繫者(如有)及/或決定代名人作為董事或獨立董事的資格或資格，或可能對合理股東理解代名人作為董事的資格及/或獨立性或缺乏資格有重大幫助的補充資料。應董事會的要求, 任何被董事會提名參加董事選舉的人，應向公司祕書提供要求在股東提名通知中列出的與被提名人有關的信息。除非按照本章程第二條第六款和第二條第八款的規定提名，否則任何人都沒有資格當選為本公司董事公司董事。提出股東提名的股東可提名參加股東大會選舉的人數不得超過擬在該股東大會上選出的董事人數。第二條第6款的任何規定不得被視為影響任何系列優先股持有人根據章程任何適用條款選舉董事的任何權利。
第7條。
新業務公告。在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的新業務，並只按已妥為提出的建議行事。為妥善地將該等新業務提交週年大會，該等新業務必須是股東採取適當行動的適當事項，並必須(A)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)內指明，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式妥善地提交週年大會，或(C)股東(X)為合格股東，且(Y)符合本條第二條第七款和第二條第八款的規定，以其他方式適當地提交會議。上述(C)款是股東在任何股東大會上提出任何業務的唯一手段；但第二條第七款或第二款第八款的任何規定不得被視為影響股東根據《交易所法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含任何股東提案的權利。為了將業務適當地帶到年度
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股東召開會議時，合資格的股東必須以適當的書面形式及時將此事通知公司祕書。為了及時，合資格股東的通知必須在大會召開前不少於60天但不超過90天送交或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在公司的主要執行辦公室收到；然而，如果向股東發出或公開披露會議日期的通知少於70天或事先公開披露，股東必須在不遲於郵寄或公開披露年度會議日期的次日營業時間結束後第十天收到通知。合資格股東向公司祕書發出的通知，須就該股東擬在股東周年大會上提出的每項事宜，列明(A)有關該合資格股東、任何建議股東及其任何股東聯繫者的所有資料，以及上文第二條第6節(B)(I)至(Vii)款所述的所有資料(如適用的話，以建議的業務取代對建議提名的提述)；(B)就該合資格股東擬向股東周年大會提出的每項事宜，對意欲提交該年會的業務的簡要描述，包括擬於會議上提交的任何決議案的全文，以及如該等事務包括修訂附例的建議、擬議修訂的措辭及在週年大會上處理該等業務的理由，以及(C)合資格股東、任何提出建議的股東或其任何股東聯繫者在該等業務中的任何重大權益，包括對所有協議的描述, 該等合資格股東、該建議股東或其任何股東聯繫者與任何其他人士(包括任何股東聯繫者)，另一方面(包括該等其他人士的姓名或名稱)就該等業務的建議作出安排及達成諒解。此外，任何該等合資格股東應向本公司提供本公司可不時合理要求提供的有關該合資格股東、任何建議股東或其任何股東聯繫者(如有)及/或該合資格股東擬於大會前提出的業務的補充資料。即使細則有任何相反規定，任何股東周年大會均不得處理任何事務，除非按照本細則第二條第七節及第二條第八節所載規定辦理。
(a)
按照第II條第6節或第II條第7節(視何者適用而定)就擬提交會議的提名或事務提供通知的合資格股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據第II條第6節或第II條第7節(視何者適用而定)在該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及在會議或其任何延期或延期前10個工作日的日期是真實和正確的，而該等增訂及增補須於會議記錄日期後五個營業日內送交本公司祕書(如屬須於記錄日期作出的增訂及增補)，並不得遲於會議日期前五個營業日送交本公司祕書，或如屬切實可行(或如不切實可行，則在切實可行的情況下，則於會議延期或延期前的第一個可行日期)送交本公司祕書(如屬須於大會或其任何延會或延期前十個營業日作出的增訂及增補)。
(b)
如果(I)根據第II條第6節或第II條第7節(以適用者為準)或第II條第8節(以適用者為準)規定須提供的任何與任何擬議董事提名或業務相關的信息(“所需信息”)未被提供，(Ii)任何所需信息在任何重大方面都不準確，或(Iii)合資格股東、任何提議股東和/或其任何股東聯繫者未按照所要求信息中所作的陳述行事，則任何該等合資格股東提出的提名應被視為未按照本章程提供，以及由任何人提出的業務
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根據本附例，該合資格股東應被視為不適當地出席會議。
(c)
如事實證明有充分理由，會議主席須裁定沒有按照本附例提供提名，或裁定沒有按照本附例(視何者適用而定)將事務妥善地提交會議席前處理；如主席如此決定，則主席須向會議作出如此宣佈，而任何該等提名均不予理會，而任何該等沒有妥為提交會議席前的事務亦不得處理，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。
(d)
在任何情況下，股東大會的延期或(在適用法律允許的範圍內)推遲已發出通知的股東大會，將不會開啟第II條第6節或第II條第7節所述的發出股東通知的新期限(或延長任何期限)。
(e)
除遵守此等附例的條款外，合資格股東、任何建議股東及其任何股東聯繫人士亦須遵守交易所法令及其下的規則及規例中有關第II條第6節或第II條第7節所載事宜的所有適用規定。
(f)
除法律另有規定外，除法律另有規定外，如任何合資格股東建議股東或股東聯繫者(1)根據交易所法令第14a-19(B)條發出通知，而(2)其後未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)條及第14a-19(A)(3)條的規定，則本公司將不理會為代名人徵集的任何委託書或投票。在本公司要求下，如任何合資格股東、其建議股東或股東聯繫者根據交易所法令第14a-19(B)條提供通知，則該合資格股東、建議股東或股東聯繫者應不遲於適用股東大會前五天向本公司提交其已符合交易所法令第14a-19(A)(3)條規定的合理證據。
(g)
就本附例而言，(W)“聯屬公司”和“聯營公司”應具有交易法規則第12b-2條中所給出的含義，(X)“提議股東”是指根據第二條第6節或第二條第7節(視具體情況而定)提出任何“董事”提名或提出任何業務的公司的記錄股東，或(如果不同)根據第二條第6節或第二條第7節(以適用者為準)提出任何“董事”提名或業務的公司股本股份的實益擁有人。(Y)任何建議股東的“股東聯繫者”指(I)該建議股東的任何聯營公司或聯繫人，(Ii)任何直接或間接控制、由上文第(I)款所述任何該等股東聯繫者控制或共同控制的人士，或(Iii)就涉及本公司或其證券的任何事宜與該建議股東或上文第(I)或(Ii)條所述的任何股東聯繫者一致行動的任何人士，及(Z)“公開披露”包括在道瓊斯新聞社報道的新聞稿中披露，美聯社或類似的國家新聞機構，或在該公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中。
第9條。
投票。根據章程的規定，每一位董事的被提名人應由有權就董事投票的股東在任何出席董事選舉的股東大會上以過半數贊成票選出，但如果截至選舉董事的股東大會記錄日期為止，選舉有爭議，董事應由親自或委託代表在會議上投票的多數票選出。
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出席的人數達到法定人數。“競爭性選舉”是指候選人人數超過擬選舉董事人數的任何股東大會，並且(A)股東已根據本附例第二條(或任何後續規定)向該股東大會提交意向提名候選人蔘加選舉的通知，以便股東預先通知董事的提名；及(B)在選舉董事的大會的記錄日期或之前，該通知：(I)沒有以書面形式撤回給公司祕書；(Ii)該提名通知書並未被裁定為無效，而該項裁定是由董事會作出的，或如在法庭上受到質疑，則由最終法院命令裁定；或。(Iii)董事會並未真誠地裁定不會製造真正的選舉競爭。除章程或法令另有規定外，股東就任何其他事項採取的行動，如果在表決小組內的股東投票贊成該行動的票數超過該表決小組內的股東反對該行動的票數，則由該表決小組批准。如果兩個或多個團體有權就某一事項單獨投票，則只有在每個投票團體批准後，才能批准對該事項採取行動。
第10條。
休會。如股東大會延期至另一日期、時間或地點舉行，而新的日期、時間及地點已在休會前的會議上公佈，則無須就延會發出通知。在延會上，如果在最初指定的會議時間存在法定人數，公司可以處理在最初指定的會議時間處理的任何事務；但是，如果根據公司法或本附例確定或必須確定新的記錄日期，則必須在新的記錄日期向股東發出續會通知。
第11條。
代理人。股東可以親自或由其實際代理人簽署委託書，委託代理人在股東大會上投票或以其他方式代表其行事。委託書的任命在祕書或其他有權統計選票的官員或代理人收到後生效。除非在聘任表中另有明確規定，否則聘任的有效期為11個月。股東可撤銷委託書的委任，除非委任書上明確註明委託書不可撤銷，且委任書與利益有關。任何股東直接或間接向其他股東募集委託書的，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。
第12條。
投票站主任兼祕書。股東大會由董事會主席主持，如董事長不出席或本公司不設董事長，則由總裁主持；如董事長及總裁均未出席，則由總裁副董事長主持；如上述人士缺席，則由董事會指定的主席主持，或由會上選定的主席缺席。祕書或助理祕書(如祕書缺席)須擔任每次會議的祕書，但如祕書及助理祕書均不出席，則會議主持人須委任一人署理會議祕書。
第13條。
會議的進行。股東將在大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。公司董事會可通過其認為適當的股東會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則和規定相牴觸的範圍外，任何股東大會的主席均有權規定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，並作出其認為適當的一切行為。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主席規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)出席或參與會議的限制
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(I)向本公司記錄在案的股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士舉行會議；(Iv)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主席決定召開股東大會，否則不需要按照議會議事規則召開股東大會。儘管本細則載有任何相反規定，如合資格股東(或其合資格代表)並無出席本公司股東大會，分別提出根據本公司章程第II條第6節或本章程第II條第7節提出的提名或業務，或任何第14a-8條股東建議(視何者適用而定)，除非本公司於大會前另有決定，否則大會主席可決定及宣佈不理會該項提名，並不得處理該等擬議業務或第14a-8條建議，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。就細則第II條第13節而言，要被視為合資格股東的“合資格代表”，有關人士必須是該合資格股東的正式授權人員或其他代理人，或必須獲該合資格股東簽署的書面文件或由該合資格股東交付的電子傳輸授權，以根據適用法律在股東大會上代表該合資格股東作為代表出席，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該書面文件或電子傳輸文件的可靠副本。
為使本公司可決定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知或表決，或有權收取任何股息或任何其他分派或任何權利的分配，或有權就任何更改、轉換或交換股票或就任何其他行動行使任何權利，董事會可預先設定一個記錄日期，該日期不得早於該會議日期前七十天，亦不得早於任何其他行動前七十天。如果沒有確定記錄日期，(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為向該等股東發出第一次通知的前一天營業時間結束時，以及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會授權採取行動之日的營業時間結束之日。對有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上表決的登記股東的確定適用於大會的任何延期，除非董事會確定了新的記錄日期。如果會議延期到最初會議確定的日期後四個月以上，董事會必須確定一個新的創紀錄日期。
第一節。
編號和期限。公司的業務和事務在董事會的領導下進行，董事會成員不少於五人，不超過二十人，人數由董事會決定。每名董事的任期至下一屆股東周年大會、其繼任者選出並符合資格或其先前辭職或被免職為止。董事人數的減少不應縮短在任董事的任期。
第二節。
委員會。採取行動時，經在任董事過半數同意，董事會可以設立一個或多個委員會。委員會應由一名或多名董事組成，由董事會隨意任職。任何此類委員會，在董事會指定的範圍內，可以行使董事會在
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管理公司的業務和事務，但委員會不得：(1)授權分配，除非按照董事會規定的公式或方法；(2)填補董事會或其任何委員會的空缺；(3)通過、修訂或廢除章程；(4)授權或批准重新收購股份，但按照董事會規定的公式或方法的除外；或(V)授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定某一類別或系列股票的指定及其相對權利、優惠和限制，但董事會可授權公司的委員會或高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做。本條第四條第7、8、9、10、11、12條和第五條適用於董事會的規定也適用於委員會。
第三節。
補償。董事應獲得董事會確定的報酬，並有權報銷出席會議和以其他方式履行職責所發生的任何合理費用。董事也可以以任何其他身份為公司服務，並因此獲得報酬。
第四節。
移走。股東可以有理由或無理由罷免一名或多名董事。如果董事是由一個有投票權的股東小組選出的，只有該投票組的股東才能參與投票，無緣無故地移除該董事。只有在為刪除董事而召開和通知的會議上，並且如果就刪除董事所投的票數超過了不刪除該董事的票數，才可以刪除該董事。
第五節。
辭職。董事可隨時向公司、董事會、董事長或總裁發出書面通知辭職。辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。
第六節。
職位空缺。在符合章程規定的情況下，董事會可以填補董事會中出現的任何空缺，包括因董事人數增加或董事辭職或解職而產生的任何空缺。留任董事不足法定人數的，董事會可以留任董事過半數的贊成票填補空缺。
第7條。
法定人數和投票。董事會的法定人數由董事會依照第四條第一款規定確定的董事人數的過半數組成。如果表決時出席的董事達到法定人數，則出席董事的過半數的贊成票即為董事會的行為。
第8條。
定期開會。董事會定期會議可於董事會不時決定的日期及時間，在田納西州境內或以外的地點舉行，而無須事先通知。
第9條。
特別會議。董事會特別會議可由董事會主席、總裁或任何三名董事召開，並須在田納西州境內或以外的地點，按會議通知上所述的日期及時間舉行。
第10條。
通知。董事會召開特別會議前，必須至少提前一天通知會議日期、時間和地點。通知不必描述會議的目的。如在休會的會議上已定出延期的時間和地點，且任何一次延期的期限不超過一個月，則無須發出延會通知。董事會議的通知可以通過電子傳輸的方式送達。
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第11條。
通過電話開會。任何或所有董事均可通過電話會議或任何其他溝通方式參加例會或特別會議，所有與會董事均可在會議期間同時聽取彼此的發言。通過這種方式參加會議的董事被視為親自出席會議。
第12條。
通過書面同意採取行動。要求或允許在董事會會議上採取的任何行動，如果所有董事同意在沒有會議的情況下采取這種行動，可以在不開會的情況下采取，方法是簽署一份或多份描述所採取行動的同意書，並表明每個簽署人董事對該行動的投票或棄權。在會議上批准或採取這種行動所需的董事人數的贊成票是董事會在沒有開會的情況下的行為。書面同意應包括在會議紀要中，或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。書面同意是指董事會將一份或多份由全體董事簽署的同意書送交本公司的行為。該同意書可規定根據該同意書採取的行動的有效時間。董事的同意可由董事簽署並在向公司提交由所有董事簽署的未被撤銷的書面同意書之前提交給公司，以撤銷同意。
股東或董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄法案、章程或本章程規定的任何通知。棄權必須是書面的，由有權獲得通知的股東或董事簽署，並交付給公司，並在公司的會議記錄或公司記錄中存檔，但股東或董事出席或參與會議可能構成放棄根據公司法發出的通知。任何股東或董事會議將處理的事務，或其目的，均無須在任何放棄通知中列明。
第一節。
選舉和任期。在年度股東大會後召開的第一次董事會會議上，董事會應在方便的情況下儘快選舉總裁、祕書以及董事會決定的其他高級管理人員，包括董事長、副董事長、一名或多名副總裁(其中任何一名或多名可以指定為高級副總裁或常務副總裁)、一名財務主管、一名財務總監以及一名或多名助理副總裁、助理財務主管、助理財務總監和助理祕書。董事會可以在其認為適當的額外時間選舉高級職員。公司的每一位高級職員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止。任何職務可以由同一人擔任，但總裁不得擔任祕書。
第二節。
補償。公司高級管理人員的工資和其他報酬由董事會或其授權的委員會決定。
第三節。
移走。董事會可隨時免去任何高級職員的職務，不論是否有理由，但該等免職並不影響被免職人士的合約權利。
第四節。
辭職。地鐵公司的高級人員可隨時向地鐵公司遞交通知而辭職。辭職自通知送達之日起生效，除非通知規定了較晚的生效日期。如果辭職在較晚的日期生效，並且公司接受未來的生效日期，董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺，如果董事會提供了
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繼任者在生效日期之前不會就職。高級人員的辭職不影響該公司與該高級人員的合同權利(如有)。
(a)
董事會主席-董事會主席應(I)從董事會成員中選出，並(Ii)履行董事會可能不時指派或授予的職責和行使董事會可能不時授予的權力。
(b)
總裁-總裁將(I)在董事長缺席或喪失工作能力期間主持所有股東會議和董事會會議，並(Ii)履行首席執行官(如非總裁)或董事會不時委派的其他職責和行使其權力。
(c)
副總裁-按照董事會指定的順序擔任副總裁，在總裁缺席或殘疾期間行使總裁的職責，並履行首席執行官指派的其他職責，但總裁、總裁或董事會除外。
(d)
司庫-司庫應(I)全面監督本公司的資金及其投資或存放，(Ii)就本公司的財務狀況向高級管理人員及董事會(如有要求)提供意見，及(Iii)執行行政總裁(如非總裁、總裁、董事會指定為本公司財務總監或董事會)指派的其他職責。
(e)
控權人-控權人應(I)擔任本公司的首席會計官，全面監督本公司的會計賬簿及記錄，(Ii)負責維持對本公司資產的妥善內部控制，並編制準確的財務報表，及(Iii)執行行政總裁(如不包括總裁、總裁、董事會指定為本公司首席財務官或董事會的總裁)可能指派的其他職責。
(f)
祕書-祕書須(I)出席股東、董事會及董事會委員會會議，並將所有該等會議的會議記錄編入簿冊，以備存存；(Ii)發出或安排發出所有股東、董事會及董事會委員會會議所需的通知；(Iii)認證本公司的記錄；及(Iv)執行董事會主席、總裁或董事會可能指派的其他職責。
董事會指定董事長或總裁任公司首席執行官，主要負責公司業務的綜合管理和執行董事會的政策和指示，並有權在公司的正常業務過程中代表公司簽訂合同。
在法律允許的最大範圍內，在符合第七條所載限制的情況下，公司應賠償因是或曾經是董事一方而參與訴訟的個人在訴訟中產生的任何責任以及在處置之前墊付的任何責任
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公司不得承擔上述董事與訴訟相關的合理開支，但不得要求公司賠償或預支任何董事在由董事發起或代表董事發起的訴訟中產生的責任或支出，或因董事自願成為訴訟一方而產生的費用，但為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。董事預支費用的權利以董事向公司提供以下條件為條件：(A)由董事或其代表親自簽署的書面確認，表明董事真誠相信董事不對以下行為負責：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)任何不真誠的行為或不行為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)董事依據經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條或任何聯邦或州法規或條例的任何類似條文購買或出售本公司的證券所得的任何非法分發或(Iv)利潤，以及(B)董事的大律師在訴訟中的書面意見，其意思是，根據該大律師所知的事實，合理的可能性是，董事將不被認定為與以下情況相反的責任：(C)由董事或其代表親自簽署的償還任何預付款的書面承諾(以董事的無限一般義務的形式，無需擔保), 如果做出了不利於董事的判決或其他終局裁決，確立了董事的責任，違反了董事的肯定。董事獲得本第七條規定的賠償和預支費用的權利旨在大於法案中其他規定的權利，儘管董事未能達到法案規定的允許賠償所需的行為標準，該權利是公司與董事之間的合同性質，並且是強制性的。不得在該訴訟的最終處置之前根據第七條作出賠償，或者如果不利於董事的判決或其他終局裁決確定董事對以下行為負有責任：(I)違反董事對其股東的忠誠義務，(Ii)任何不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法，(Iii)任何非法分配，或(Iv)董事根據交易所法案第16(B)節或任何聯邦或州法律或法規的任何類似條款購買或出售公司證券所得的利潤。未經公司事先書面同意的和解不應被視為最終處置，並且不得根據第七條對在此類和解中支付的任何金額進行賠償。董事根據本附例獲得賠償和墊付費用的權利不應排除董事根據保險單、法案、憲章有權享有的其他權利, 股東或董事的決議或規定賠償的協議。董事會有權通過法律允許的、董事會認為符合公司利益的決議和達成補償董事的協議。
在法律允許的最大範圍內，在符合第八條所載限制的情況下，公司應對因是或曾經是公司高級人員而成為程序一方的個人，賠償在程序中產生的任何責任，並在程序處置前墊付該高級人員與程序有關的合理費用，但在下列情況下，公司不應被要求向任何高級人員賠償或墊付費用：(I)如果確定該高級人員沒有本着善意行事，併合理地相信其行為並未違反公司的最大利益，並且，在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，(Ii)確定該高級人員應對該高級人員根據《交易所法》第16(B)節的規定或任何聯邦或州法規或條例的任何類似規定購買或出售公司證券所得的利潤負責，或(Iii)與由該高級人員或代表該高級人員發起的或該高級人員自願成為一方的訴訟有關，但為強制執行賠償權利而提起的訴訟除外。未經公司事先書面同意，公司不得賠償為和解而支付的任何款項。高級人員就僱員福利計劃的行為
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該高級人員合理地相信符合計劃參與者和受益人利益的目的是不違背公司最大利益的行為。通過判決、命令、和解、定罪或在不起訴或其等價物的抗辯下終止訴訟本身並不能決定高級職員的行為是否違背公司的最佳利益。代表公司確定高級管理人員是否有權根據第VIII條獲得賠償或墊付費用，應由董事會或其委員會或由獨立特別法律顧問根據該法第48-18-506節有關董事賠償的規定作出。任何人員預支開支的權利，亦須以該人員向公司提交以下文件為條件：(A)由該人員或其代表親自簽署的非宗教式非宗教式誓詞，表明該人員真誠相信該人員根據第VIII條的條款有權或將有權就法律責任獲得彌償；及(B)由該人員或其代表親自簽署的償還任何墊款的書面承諾(以該人員的無限一般義務形式，無須作抵押)，如果對該人員不利的判決或其他終審裁決確立了該人員的責任，違反了該人員的非宗教式誓詞。第八條規定的軍官獲得賠償和墊付費用的權利旨在大於該法另有規定的權利，儘管該軍官未能達到該法所規定的允許賠償所需的行為標準。, 是該公司與該人員之間的合約性質，並且是強制性的。高級人員根據本附例獲得彌償和墊付開支的權利，並不排除高級人員根據保險單、法令、章程、股東或董事決議或規定彌償的協議而有權享有的其他權利。
第一節。
股票證書。根據田納西州法律的規定，公司股票可以經過認證或不認證，並應記入公司的賬簿，並在發行時進行登記。除法律另有規定外，未記名股份持有人的權利義務與同一類別、系列的記名股份持有人的權利義務相同。在法律要求的範圍內，應記錄擁有本公司股票的個人、商號或公司的各自名稱，無論是否以證書表示，分別擁有的股份數量和類別，以及各自的日期，如果是註銷，則記錄各自的註銷日期。任何代表股票的股票，應採用董事會規定的形式，證明股東所擁有的公司股票的數量和類別。任何發給本公司任何股東的證書均應印有本公司的名稱，並説明該公司是根據田納西州的法律組織的，股東的名稱，以及所代表的股份的數量和類別(以及所代表的系列的名稱，如有)。在適用的情況下，發給公司任何股東的任何證書還應概述適用於每一類股票的名稱、相對權利、偏好和限制，以及為每一系列股票確定的權利、偏好和限制的變化(以及董事會決定未來系列變化的權力)。每份證書應由(I)董事長總裁或副總裁和(Ii)祕書或助理祕書籤署，如果公司加蓋印章，則由人工或傳真簽署, 須蓋上公司印章或其傳真。如果親筆或傳真簽署股票的人在股票發行時不再任職，則股票仍然有效。在田納西州法律要求的情況下，公司應在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，向其登記所有者發出書面通知，説明公司的名稱，公司是根據田納西州的法律組建的，股東的名稱，所代表的股份的數量和類別(以及系列的指定，如有)，以及公司章程、本附例、股東之間的任何協議或股東之間的任何協議對此類股票轉讓或登記施加的任何限制。
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股東和公司。書面通知還應列出適用於每一類股票的名稱、相對權利、偏好和限制，以及為每一系列股票確定的權利、偏好和限制的變化(以及董事會決定未來系列變化的權力)。在田納西州法律要求的情況下，應持有人的要求，公司應提供該持有人的未證明股票的所有權證據。
第二節。
股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出正式批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票後，公司有責任向有權獲得該證書的股東發出新的股票或發行未經證書的股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在公司的賬簿上。任何股票轉讓證書一經交回，該證書須立即在其表面顯眼地標明“已取消”，並與公司的永久股票紀錄一併存檔。在收到未記名股份登記所有人的適當轉讓指令後，該等未記名股份應予以註銷，並向有權持有的股東發行等值的新的未記名股份或記名股份，並將交易記錄在公司的賬簿上。如果公司有一名轉讓代理人或登記員代表其行事，則其任何高級職員或代表的簽名可以傳真或其他電子傳輸方式。董事會可委任一名轉讓代理人及一名或一名以上共同轉讓代理人及登記員及一名或一名以上共同登記員，並可訂立或授權該代理人訂立與股票發行、轉讓及登記有關的一切規則及規章。
第三節。
證件遺失、被盜或損毀。任何聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人士，須按董事會要求的方式作出誓章或確認事實，並在董事會要求下，向本公司發出形式及金額的彌償保證，以及董事會可能要求的一個或多個令董事會滿意的擔保人，據此本公司可發行(I)一張或多張新的股票或(Ii)未持有證書的股份，以取代本公司先前發出的任何一張或多張被指已遺失、被盜或銷燬的股票。
如果因災難性事件而不能隨時召集到法定人數，董事會可以通過出席會議的董事的多數贊成票採取行動，並可以行使根據該法授予董事會的與本附例不相牴觸的任何緊急權力。如果出席的定期選舉董事少於三人，則出席的董事中具有董事最高資歷的人可以從公司高管或其他執行員工中任命一人或多人(不超過董事會根據第四條第一節確定的人數)作為替補董事。如果沒有定期選舉產生的董事，出席會議的高級職員中高級職員的最高年資應代替董事，並應從公司的高級職員或其他執行僱員中額外任命最多四人擔任替補董事。董事會特別會議在緊急情況下可由任何董事召集，或如董事不在公司主要辦事處，則由出席的高級管理人員作為高級管理人員的最高資歷召開。
公司可以有公司印章，但使用或沒有使用任何該等印章，對由公司或代表公司採取的任何行動或籤立的任何文書，均不具有任何法律效力。這個
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印章可以通過在文書上加蓋印章或將其粘貼在文書上，或通過在文書上打印或以其他方式複製其傳真來使用。
公司的財政年度應從該年度最接近1月31日的星期六的第一天開始。
董事會可修訂或廢除這些附例，除非(I)章程或法案將這一權力僅保留給股東，或(Ii)股東在修訂或廢除特定附例時明確規定董事會不得修訂或廢除該附例。股東可以修改或廢除任何章程，即使該章程也可能被董事會修改或廢除。董事會就章程採取的行動，應以當時在任的所有董事的過半數贊成票通過。
第一節。
定義。本章程中使用的“法案”一詞是指不時修訂的《田納西州商業公司法》。本條例中定義的術語在本附例中使用時具有相同的含義。
第二節。
爭端裁決論壇。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則田納西州中區美國地區法院，或如該法院沒有管轄權，則任何具有管轄權的田納西州法院，應在法律允許的最大範圍內成為以下事宜的唯一和專屬法院：(A)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(B)聲稱本公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(C)根據田納西州商業公司法的任何規定提出的索賠的任何訴訟，及(D)任何主張受內政原則管限的申索的訴訟。任何人購買或以其他方式獲得或持有公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意第十四條第2款的規定。
第三節。
可分性。如本附例的任何條文根據任何現行或未來法律被裁定為非法、無效或不可強制執行，則該等條文須完全可分開，而此等附例的解釋及執行須猶如該等非法、無效或不可強制執行的條文從未構成本附例的一部分一樣，而本附例的其餘條文將保持十足效力及作用，且不受該非法、無效或不可強制執行的條文或其與本附例的割裂影響。儘管有上述規定，如果本附例的任何一項或多項條文被裁定為無效、非法或不可執行，但僅適用於任何個人或實體或特定情況，則在法律允許的最大範圍內，該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及該等條文適用於其他人士或實體的情況，不會因此而受到任何影響或損害。
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對公司股本股份的控制權收購受《田納西州控制權股份購置法》的規定管轄。《田納西州控制股份收購法案》第15條適用於公司。
董事會於10月10日修訂並重述[27], 2022.
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