Document

這些是我們在員工演示期間收到的一些較常見的問題，它們並不包括與該職位相關的所有問題。請務必閲讀提交給美國證券交易委員會的有關報價的所有文件。

第一季度-如果員工計劃在Sonder繼續工作6個月以上，並打算長期持有股票，為什麼會有人拒絕這一提議？

A1-雖然我們不能提供建議，但我們鼓勵您查看所有重新定價計劃(“優惠”)文檔/演示文稿，以瞭解參與優惠的風險和好處。

Q2-我們可以以最終行使價格為條件進行選舉嗎？例如，如果執行價和股價之間的差額是0.80美元，我可能想要交換我的期權，但如果差價是0.10美元，我就不想交換我的期權。

A2-您的決定不能以最終行權價格為條件，但您可以在太平洋時間11月15日晚上9點報價到期之前審查和更改您的選擇。即使您選擇重新定價所有股票期權-只有那些在報價到期之日低於價格的股票期權將被重新定價。

A3-12個月的懸崖僅限於那些擁有副總裁及以上頭銜並是SLT成員的人。所有其他員工都將面臨6個月的懸崖。

Q4-是否會自動按11月15日的價格設置任何新發放的補助金(例如，在最近一次審查週期中授予員工的補助金)？

已授予但尚未授予的A4期權授予將具有等於授予日收盤價的執行價格。我們預計董事會將在11月中/12月批准新的贈款。

A5-在2019年12月之前授予的期權沒有資格在要約中重新定價，因為它們是根據Sonder股票期權計劃(SSOP)授予的。只有根據2019年和2021年股權激勵計劃授予的期權才有資格重新定價。包括來自SSOP的期權授予的複雜性增加了，這可能推遲了整個報價，因此他們被排除在計劃之外。

A6-該優惠對員工免費提供，但不包括任何潛在的税收。然而，請注意，重新定價的期權將受到歸屬返還的約束，這意味着您在報價到期後的6個月或12個月(較長的期限適用於SLT會員)之前不能行使任何重新定價的期權。

A7-這種水下期權的重新定價計劃並不少見。在考慮是否推出報價時，我們考慮了成本和收益，我們相信，向我們的員工提供這一重新定價計劃對Sonder及其員工的好處超過了成本。

A8-可能有一些司法管轄區在重新定價時可能會有税務影響，因此請諮詢您的税務顧問，瞭解參與報價的任何潛在税務影響。

Q9-如果你接受了這個提議，並且你在懸崖期間被非自願終止，你會得到你之前得到的任何期權嗎？

Q10-我有一項期權授予，將於2023年12月1日完全授予。如果重新定價，該授權期的結束日期是否會保持不變？重新定價只會增加

A10-您重新定價的期權的原始歸屬時間表將保持不變，但它們將被修改為包括6個月或12個月的懸崖期限(視情況而定)，在此期間您將無法行使任何重新定價的期權(包括在重新定價日期之前歸屬的期權)。如果您決定參與要約，所有既得期權將變為非既得性期權，並且將暫停6個月或12個月的懸崖期限(視情況而定)。懸崖到期後，未歸屬的既得股份將再次歸屬，您還將獲得在懸崖期間歸屬的股份。

A11-SLT會員的懸崖期限為自報價到期之日起12個月。假設我們不延長報價，SLT成員的懸崖到期日將是2023年11月15日。

Q12-如果您選擇投標目前執行價高於股價(但不是太高)的期權，而我們的股價上漲到11月15日的價格高於您的執行價，期權仍會重新定價嗎？或者它們最終不會被重新定價？

A12-只有低於水平線的股票期權將在重新定價日重新定價。如果你選擇對你授予的所有股票期權重新定價，那麼只有那些在11月15日跌破水平線的股票才會被重新定價。任何在11月15日沒有跌破水底的期權將不會重新定價，並將保留所有原始條款(包括執行價和歸屬時間表)。

問題13-懸崖時期是否意味着任何已經授予的股票期權將不再授予？我們會在重新定價的期權的授予時間表上從頭開始嗎？

答案13--把懸崖看作是你行使任何重新定價的期權的能力的“暫停”。即使它們將在重新定價的日期被取消授予，一旦懸崖到期，它們將再次被授予，加上在懸崖期間如果您沒有重新定價您的期權將被授予的任何期權也將被授予。你並不是在你的授權時間表上從頭開始的。

Q14-您是否可以選擇使用此計劃只重新定價您的部分股票期權？你能選擇哪一種嗎？(即只招收尚未歸屬的企業)

答14-您不必選擇重新定價您的所有贈款，但您必須選擇重新定價每個合格贈款中的所有選項。您可以在優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.上查看所有符合條件的助學金使用Ruby在2022年10月18日向您發送的電子郵件中提供的登錄説明登錄到Offer網站，該電子郵件宣佈了Offer的啟動。

Q15-我是否可以與我的財務顧問分享Ruby發出的“重新定價合格股票期權的報價”和“選舉條款和條件”文檔？

答15-是的，您可以與您的財務顧問共享這些文檔和與此報價相關的所有其他文檔以重新定價。所有這些信息都是向美國證券交易委員會公開提交的。

Q17-有沒有可能在截止日期前有另一筆贈款可供我重新定價？或者，我目前的期權授權是我可以重新定價的唯一選項？

A17-只有截至2022年10月18日未償還的股票期權授予才有資格重新定價。在2022年10月18日之後提供的任何贈款都沒有資格在此優惠中重新定價。您可以在優惠網站https://www.myoptionexchange.com/.上查看符合條件的選項

重新定價的期權的每股行權價將等於我們普通股在重新定價日期(預計為2022年11月15日)在納斯達克全球精選市場上公佈的收盤價。如果我們普通股的交易價格在重新定價日期之後下降，您重新定價的期權的行權價將高於我們普通股的交易價格，您將無法從您重新定價的期權的行使中獲得任何收益。我們普通股的交易價格一直不穩定，不能保證我們普通股的未來價格，也不能保證我們普通股的交易價格在重新定價日期後會增加。

問題19-參與報價的風險是什麼？如果我的行權價目前為每股8.23美元，我認為降低行權價沒有太大不利之處。

·如果你在6個月或12個月的歸屬懸崖期間停止受僱於Sonder，你將面臨無法行使重新定價的期權的風險。由於重新定價的期權受到6個月或12個月的懸崖期間的限制，所有已歸屬的股票

將在懸崖時期被授予的，現在將被取消授予。如果你自願離開，那麼任何未歸屬的股票都將被沒收，因此你重新定價的所有股票都將被取消。

·您將無法在歸屬懸崖期間行使重新定價的期權，即使您的期權獎勵在您選擇重新定價之前已完全授予。

·如果我們普通股的交易價格在重新定價日期後下降，您重新定價的期權的行權價格將高於我們普通股的交易價格，您將無法從您重新定價的期權的行使中獲得任何收益。我們普通股的交易價格一直不穩定，不能保證我們普通股的未來價格，也不能保證我們普通股的交易價格在重新定價日期後會增加。

問題20-如果我們選擇今天重新定價期權(因為期權沒有錢了)，到11月15日股票跳漲，期權不再處於水下，我們不對平臺做出任何改變，會發生什麼？

A20-只有在重新定價日期低於水平線的股票期權將被重新定價。如果您選擇對在重新定價之日不再低於價格的期權重新定價，該期權將不會重新定價，並將保留其原始條款(包括執行價和歸屬時間表)。

Q22-作為一名新員工，截至2022年5月15日，我的贈款尚未授予。那麼，我是否理解重新定價可能是有好處的，因為我的股票價值在歸屬後預計從現在到明年會波動，並可能低於這個報價？

A22-重新定價的好處(即使是未授予的贈與)是，重新定價的期權的執行價格將低於您沒有選擇重新定價的情況。這並不能保證一旦你能夠行使期權，重新定價的期權的執行價就會高於股價。如果我們普通股的交易價格在重新定價日期之後下降，您重新定價的期權的行權價將高於我們普通股的交易價格，您將無法從您重新定價的期權的行使中獲得任何收益。我們普通股的交易價格一直不穩定，不能保證我們普通股的未來價格，也不能保證我們普通股的交易價格在重新定價日期後會增加。

A23-您的部分選項可能不符合優惠條件。只有符合條件的選項才會顯示在優惠網站上。您可以選擇重新定價的唯一選項是符合以下條件的選項：

(Ii)在要約開始時(2022年10月18日)未償還，截至到期日(2022年11月15日，除非要約延期)仍未償還和未行使。

無論您的選擇如何，只有每股行權價大於要約到期日(預計為2022年11月15日)我們普通股收盤價的期權才會重新定價。如果您選擇對在重新定價之日不再低於價格的期權重新定價，該期權將不會重新定價，並將保留其原始條款(包括執行價和歸屬時間表)。

A24-在2019年12月之前授予的期權沒有資格在要約中重新定價，因為它們是根據Sonder股票期權計劃(SSOP)授予的，SSOP是一項受加拿大證券法管轄的股權激勵計劃。由於將加拿大計劃納入重新定價要約的複雜性，該計劃的所有選項都被排除在外。2019年12月之後授予的所有股票期權都來自我們的2019年和2021年股權激勵計劃，有資格重新定價(假設在報價到期之日它們處於負值)。

A25-重新定價的期權的到期日不會改變。無論您是否選擇重新定價，符合條件的期權都將在原始授予日期起10年內到期。

問題26-我們如何衡量參與各種期權授予優惠的風險/收益？一些是部分既得利益的，有不同的執行價格。

A26-參與優惠的選擇取決於每個員工。你如何決定選擇哪些期權，比如已經授予了多少期權，以及當前的價格等，都是需要考慮的因素。

問題27-如果我們選擇在報價中重新定價我們的期權後選擇離開Sonder，但在懸崖期滿之前離開，我們是會失去所有期權，還是會恢復到之前的定價金額？

A27-你必須在懸崖期間保持受僱狀態，才能行使報價中重新定價的任何期權。如果您在懸崖期間自願離開，這些重新定價的期權將保持未歸屬狀態，因此，您將無法行使任何重新定價的期權，即使它們是在重新定價之前授予的。如果您的僱傭被終止的原因不是“原因”，那麼我們將根據具體情況考慮您的選擇。

A28-您將能夠在適用的歸屬懸崖期限到期後的任何時間行使您重新定價的任何期權(對於非SLT成員，預計為2023年5月15日，對於SLT成員，預計為2023年11月15日)。然而，有一個

這一日期可能發生在我們的內幕交易警察的“關閉交易窗口”中。當交易窗口關閉時，員工不能買賣Sonder股票，直到公開發布我們的季度財務業績後交易窗口再次打開。您將收到來自法律或股票管理團隊的電子郵件，通知您交易窗口何時打開和關閉。

如果歸屬懸崖在關閉的交易窗口內到期，你仍可以行使你的既得期權，但你將只被允許“行使並持有”--這意味着你將為你希望行使的每一種期權支付行權價和適用的税款(而不能出售你新收購的一些股票來彌補這些成本)。