行政人員聘用協議
這是Crown Holdings，Inc.(“Crown”及其附屬公司“公司”)與Matthew R.Madeksza(“高管”)之間的僱傭協議(“協議”)，於2022年10月25日(“生效日期”)生效。
背景
鑑於，該高管目前受僱於本公司。
鑑於，本公司希望確保本公司繼續聘用該高管，並鼓勵他繼續關注並致力於本公司的最佳利益。
鑑於，執行人員希望根據本協議的條款留任並繼續受僱於公司。
因此，現在，考慮到本協議所載的承諾和相互契約，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：
條款
1.定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
1.1.“董事會”指官方董事會。
1.2.“原因”是指由於下列原因終止高管在公司的僱傭關係：
A.行政人員故意不履行董事會、官方首席執行官或任何其他行政人員向其報告的合理授權或指派給行政人員的服務；
B.執行人員沒有全職盡其最大努力履行《協定》規定的職責(但由於執行人員因身體或精神疾病而喪失工作能力而造成的任何此類失敗除外)；
C.行政人員違反本條例第6、7、8或9條的任何規定；
D.高管故意從事對公司造成重大損害的不當行為，無論是金錢上還是其他方面；或
E.行政人員對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯。
1.3.“控制變更”指下列任何事件：
A.“人”(在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)條中使用的術語)，除根據公司的僱員福利計劃持有證券的受託人或其他受信人以外，或由Crown的股東直接或間接擁有的公司，直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，佔皇冠當時已發行證券總投票權50%或以上的皇冠證券；或
B.在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(由與官方訂立協議以完成本條例第1.3(A)條、第1.3(C)條或第1.3(D)條所述交易的人指定的董事除外)，其董事會選舉或官方股東選舉提名已經當時在任的董事中至少三分之二的投票批准，而此等董事在該期間開始時是董事，或其當選或參選提名先前已如此批准，因任何原因停止，構成其多數；或
C.皇冠與任何其他公司合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接合並或合併前未清償的皇冠的有表決權證券繼續代表(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)在緊接合並或合併後未清償的皇冠或該尚存實體的有表決權證券的至少75%的合併或合併，則除外；或
D.Crown或Crown的完全清算出售或以其他方式處置Crown的全部或基本上所有資產。
1.4.“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
1.5“充分理由”應指：
A.未經行政機關明確書面批准，將在重大方面與行政機關在控制權變更之日的名稱和地位不一致的職責或責任分配給行政機關，或在控制權變更之日對行政機關的職責、責任或權力進行實質性削減；
B.在控制權變更後，公司削減高管基本工資(定義見下文第4.1節)或根據本協議應支付給高管的其他薪酬和福利總額，或支付此類薪酬或福利的條款或條件發生重大不利變化；
C.控制權變更後，公司在未經高管明確同意的情況下，未能根據本協議或公司的任何計劃或政策，向高管支付以其他方式歸屬和到期的任何款項；
D.控制變更後，未經管理人員明確書面批准，將管理人員的主要工作地點遷移到超過
在該控制權變更之日距執行其職責的執行地點50英里處；或
E.皇冠的繼承人(如下文第14節所述)未能或拒絕以書面形式明確承擔本協議，以及本公司根據第14節承擔的所有責任和義務。
1.6“短期傷殘”是指執行人員暫時喪失工作能力，由董事會以統一適用的方式確定，導致執行人員暫時不能履行其通常的執行職能，因此，執行人員由證明喪失工作能力的醫生直接護理和治療。
1.7“完全殘疾”是指公司指定的合格醫生已確定高管：
A.由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，該損害可能會導致死亡或可能持續不少於12個月；或
B.因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或可能持續不少於12個月，根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，領取為期不少於3個月的收入替代福利。
2.職位和職責。公司同意根據本協議中規定的條款、條件和限制繼續僱用高管，高管特此同意繼續受僱於公司。執行董事將擔任本公司運輸包裝事業部的總裁(或雙方商定的其他職位)，履行上市公司該職位的慣常職責、授權和責任，以及(A)本公司和高管商定的或(B)董事會可能不時轉授給高管的其他職責、授權和責任、Crown的首席執行官或高管向其報告的任何其他與該職位一致的職責、授權和責任。此外，在沒有額外報酬的情況下，行政人員應擔任董事會、皇冠行政總裁或行政人員所向其報告的任何其他行政人員合理要求的其他職位。執行人同意盡其所能履行本條例規定的職責，並將其全部時間、精力和技能投入到該等職責中，但有一項諒解，即他可以參加慈善和類似活動，並可能在被動投資中擁有商業利益，而被動投資可能需要他的部分時間，但此類活動應以符合其根據本條例承擔的義務的方式進行。
3.術語。執行人員在本協定項下的僱用應自生效之日起開始，除非按照第5條的規定提前終止，否則應持續一年(“初始期限”)。除本協議另有規定外，除非任何一方在生效日期的任何週年日前至少30天向另一方發出書面通知，規定本協議的期限不得超過其當時的期限(“不續期通知”)，否則本協議的期限應從每個週年日起自動延長一年，但須遵守適用於初始協議的相同條款、條件和限制
除非按照本協議的規定進行修改或終止，否則期限為一年(每增加一年期限即為“續期期限”)。就本協議而言，初始期限和所有後續續期期限應統稱為本協議的“期限”。
4.補償和福利。
4.1.基本工資。公司應向執行本協議項下職責的高管支付每年525,000美元的初始基本工資(“基本工資”)，按照公司的正常薪資慣例支付。此後，管理人員的基本工資比率將根據公司的定期薪酬審查做法進行適當的審查和調整。自任何此類增加之日起生效，就本協定而言，如此增加的基本工資應被視為新的基本工資。
4.2.獎勵獎金。在任期內，除基本工資外，對於任期內結束的每個歷年，高管應參與並有機會獲得現金獎金，其金額將根據公司現有的激勵獎金計劃或公司為高管人員利益制定的任何後續獎金計劃、計劃或安排(“激勵獎金支付”)確定。
4.3.員工福利。在任期內，高管有資格參與公司(或雙方同意的其他適用關聯公司)現在或以後向其受薪人員提供的適用的員工福利計劃、計劃和政策，因為此類計劃、計劃和政策可能會不時生效，但在每種情況下，高管根據該等計劃、計劃和政策的條款有資格參與，且高管參與不能與公司提供的其他福利重複。在不限制前述條文一般性的原則下，行政人員亦有資格參與皇冠不時為高級行政人員的利益而維持的皇冠修復計劃(“修復計劃”)及皇冠股權激勵計劃。就復職計劃而言，行政人員(I)將被視為皇冠軟木及印章公司退休金計劃第1項下的參與者，及(Ii)於連續受僱於本公司滿五年(自本協議生效日期起計)或復職計劃規定的較早日期時，將100%享有復職計劃下的“補充退休福利”。
4.4.放假。根據公司的休假政策，行政人員有權休假。
4.5.報銷費用。在合約期內，本公司將根據本公司不時生效的開支償還政策，向行政人員償還其在執行職務時合理及適當地招致的開支，惟該等開支須按照本公司現時或以後制定的政策及程序發生及入賬。
4.6.短期傷殘。在高管出現短期殘疾的情況下，高管有權獲得六個月的基本工資和獎勵付款，按照公司的正常薪資做法支付，但所有付款
根據這項規定，行政人員根據任何其他公司贊助的短期殘疾計劃或安排有權享有的任何其他短期殘疾福利應按美元減去，並應自行政人員停止短期殘疾、發生完全殘疾、死亡或行政人員年滿65歲月份的下一個月的第一天(“正常退休日期”)起停止。
4.7.體檢福利。在任期內，執行機構有權報銷每年體檢及相關體檢的實際費用，最高限額為每歷年2,500美元。
5.終止。
5.1.死亡。根據本協議，高管的僱用應在高管死亡後立即終止，公司在本協議下沒有其他義務，除非支付給高管的遺產(或其受益人，視情況而定)：(A)通過其死亡之日賺取的任何基本工資，但在此之前尚未支付；(B)高管死亡當年按比例支付的獎勵獎金，等於以下乘積：(I)終止年度的實際獎勵獎金支付乘以(Ii)分數，其分子為該行政人員受僱於本公司的終止年度內已完成的天數，其分母為365天，但該款額將按正常程序支付，並須在該行政人員假若沒有終止其僱用即有權領取該款額的情況下支付；及(C)該等退休及其他利益(如適用的話)由該行政人員於其去世當日根據其參與的任何本公司的任何僱員福利計劃賺取及歸屬(如適用)，包括但不限於根據復職計劃及其他退休計劃而到期的所有既得利益，所有上述款項將按照此類計劃的條款，在正常情況下支付。
5.2.殘疾。如果高管因完全殘疾而無法履行其在本協議項下的職責，公司可以書面通知高管終止聘用高管。終止合同自通知之日起生效，本公司在本協議項下不再承擔任何義務，但支付給高管的義務包括：(A)終止合同之日所賺取的任何基本工資，(B)以下所述的全部傷殘津貼；(C)按比例支付的獎勵獎金，等於(I)終止合同年度的實際獎勵獎金與(Ii)分數的乘積，其分子是終止合同執行人受僱於公司的終止年度的完成天數，其分母為365；及(D)行政人員於終止僱用日期根據其參與的任何本公司僱員福利計劃賺取及歸屬的退休及其他利益(如適用)，包括但不限於根據復職計劃及其他退休計劃應付的所有既得利益，上述所有款項均須按正常程序及根據該等計劃的條款支付。如果行政人員遭受完全殘疾，行政人員應有權獲得相當於其基本工資的75%的年度殘疾津貼，按照公司的正常工資慣例支付，但根據這一規定支付的所有款項應按美元減去社會保障殘疾津貼和任何其他長期殘疾津貼
行政人員有權根據任何其他由公司贊助或公司資助的長期傷殘計劃或安排，並應自行政人員停止完全殘疾、死亡或達到其正常退休日期之最早日期起停止。
5.3.退休了。行政人員在其正常退休日期或之後自願終止僱用，應視為本協定項下的退休終止。除非第5.7條適用，否則在終止合同時，公司不再有義務向高管支付：(A)截至高管退休之日所賺取的任何基本工資，(B)按比例支付的獎勵獎金，等於(I)終止年度的實際獎勵獎金支付乘以(Ii)分數，分子是終止高管受僱於公司的終止年度的完成天數，其分母為365，及(C)行政人員於退休當日根據其參與的本公司任何僱員福利計劃所賺取及歸屬的該等退休、獎勵及其他利益(如適用)，包括但不限於根據復職計劃及其他退休計劃應付的所有既得利益，上述所有款項均須按正常程序及根據該等計劃的條款支付。
5.4.自願終止合同。在任期內的任何時候，在向本公司發出30天的書面通知後，執行人員可自願終止其在本公司的僱用。除非第5.7條適用，否則終止本協議後，公司不再有義務向高管支付：(A)截至高管終止僱用之日所賺取的任何基本工資，以及(B)高管根據其參與的任何公司員工福利計劃的條款所賺取的、截至其終止之日已歸屬(如果適用)的退休和其他福利，包括但不限於根據恢復計劃和其他退休計劃應支付的所有既得福利。所有上述款項將按照此類計劃的條款，在正常情況下支付。此外，根據董事會的酌情決定權，本公司可按比例向高管支付獎勵獎金，其數額等於(I)終止年度的實際獎勵獎金支付乘以(Ii)分數，該分數的分子是該高管受僱於本公司的終止年度的完整天數，其分母為365，條件是該金額將按正常程序支付，並且只有在該高管沒有終止僱傭的情況下才有權獲得該金額；但高管是否收到此類按比例計算的獎勵獎金，取決於高管是否事先執行並未撤銷以本公司及其關聯公司為受益人的索賠，該索賠的發放形式如附件A所示(下稱“發放”)。
5.5.因故終止合同。董事會可隨時以書面通知行政人員的方式終止對行政人員的僱用和公司在本協議項下的義務。公司要求的終止通知應具體説明構成原因的事件或情況。行政人員的終止應自通知之日起生效。本協議項下除向高管支付款項的義務外，本協議項下本公司的義務將終止
(A)截至終止之日所賺取的任何基本工資(以迄今尚未支付的為限)及(B)行政人員於終止其參與的本公司任何僱員福利計劃下所賺取及歸屬的退休及其他利益(如適用)，上述所有款項將按正常程序及根據該等計劃的條款支付。
5.6.公司在控制權變更前無理由非自願終止。公司可在期限內的任何時間，在三十(30)天的書面通知後，無故終止高管的聘用；但在通知期間，公司可行使絕對酌情權，解除高管與公司有關的所有職責、責任和權力，並限制高管訪問公司財產。就本第5.6節而言，公司向高管提交的不續訂通知應被視為在當時當前期限的最後一天無故終止。如果公司在控制權變更後的12個月期間以外的任何時間無故終止對高管的僱用，公司在本協議項下的義務將終止，但公司向高管支付以下款項的義務除外：(A)高管終止僱用之日所賺取的任何基本工資，如果尚未支付，(B)按比例支付的獎勵獎金，等於(I)終止年度的實際獎勵獎金支付乘以(Ii)分數，其分子是該高管受僱於本公司的終止年度的完整天數，其分母為365天，條件是該金額將在正常過程中支付，並且僅在該高管如果沒有終止其僱用即有權獲得該金額的情況下支付；(C)在該高管終止僱用後60天內支付相當於該高管基本工資的一次總付，但如果該高管是《守則》第409A節所定義的“特定僱員”，根據本條款支付的任何款項，如有需要, 應於行政人員根據本條例終止之日起六個月零一天及(D)行政人員根據其參與之本公司任何僱員福利計劃之條款於終止日期所賺取及既得(如適用)之退休及其他利益，包括但不限於根據修復計劃及其他退休計劃應付之所有既得利益及上述所有款項，按正常程序及根據該等計劃之條款支付。在任何情況下，第(C)款中的付款均不包括在修復計劃中。儘管本協議有任何相反規定，第(B)款和第(C)款所述的付款應視執行人在其終止日期後60天內事先簽署且未撤銷免責聲明而定，並應按上述規定或為遵守《守則》第409a條所需的較後日期支付。
5.7.在控制權變更後，公司或高管出於正當理由非自願終止。如果公司在管理層變更後的12個月內無故終止對高管的僱用，或高管在管理層變更後的12個月內有充分理由自願終止其僱用，則公司在本協議項下的義務應終止，但公司向高管支付以下款項的義務除外：(A)截至高管終止僱傭之日所賺取的任何基本工資，以之前未支付的為限；(B)一次過支付相當於行政人員基本工資和已支付或應支付給行政人員的前三個完整年度的平均獎勵獎金之和的三倍
(C)根據行政人員參與的任何公司僱員福利計劃的條款，該等退休及其他利益(如適用)，包括但不限於根據恢復計劃及其他退休計劃而到期的所有既得利益，(D)行政人員持有的所有未行使購股權及限制性股票將立即歸屬，並可予行使，並在30天內或根據該等購股權條款所規定的較長期間內繼續行使。在任何情況下，第(B)款中的付款均不包括在修復計劃中。儘管本協議有任何相反規定，第(B)款所述的付款和第(D)款所述的歸屬應視執行人在其終止日期後60天內事先簽署且未撤銷免除而定，並應按上述規定或為遵守《守則》第409a條所需的較後日期支付。
5.8。緩解。執行人員不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減少本協議規定的任何付款金額，也不應要求來自任何來源的任何利潤、收入或收益或其他利益對執行人員造成本協議項下的任何緩解、抵消、減少或任何其他義務。
5.9.消費税。如果根據本協議或與控制權變更相關的任何付款或利益，或任何付款或福利的加速，執行人員將從公司獲得任何付款或福利(統稱為“付款”)，則應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)，則(A)此類付款將減少或推遲必要的最低金額，以使任何部分付款均不繳納消費税，或(B)在考慮所有適用的税項(包括消費税)後，應全額支付，結果是執行人員在税後基礎上收到了更多的金額。如果有必要減少或延遲支付，這種減少或延遲將按以下順序發生：(1)取消股票和期權獎勵的加速授予(根據《守則》第280G條，從最高價值降至最低價值)，但有一項諒解，即由於相關股票的退市，此類獎勵可被在未來該時間獲得等值現金支付的權利所取代；(2)減少或延遲現金支付(從最新支付減少到最早支付)；以及(3)減少支付給行政人員的其他福利(根據《守則》第280G條，從最高值減至最低值)。本公司將選擇一家信譽良好的第三方專業公司來做出本條款規定的所有決定。本公司將承擔與該公司根據本合同要求作出的決定有關的所有合理費用。為免生疑問，本公司或其任何關聯公司均無義務賠償、總計或以其他方式向行政人員支付或償還因所支付或提供的任何款項或利益而評估的任何消費税, 或根據本協議或其他規定由公司向高管作出或提供。
5.10.辭職。在經理因任何原因終止僱用時，經理應被視為自動辭職，沒有要求從他在公司擔任的任何職位獲得補償。
6.機密資料。除非在履行本協議項下對公司的職責時另有要求，否則在本協議期限內或之後，高管不得為自己或他人使用或向他人披露任何機密信息，包括但不限於公司或其任何附屬公司、客户或客户的商業祕密、數據、專有技術、設計、開發或試驗工作、公司關係、計算機程序、專有信息庫和系統、數據庫、客户名單、商業計劃、財務信息。除非獲得董事會或皇冠行政總裁的書面授權，但不包括任何公眾可獲得的信息或執行董事在受僱於本公司之前擁有的信息(與本公司有關的信息除外)。執行機構的理解是，本承諾適用於技術、商業或其他性質的信息，任何未向公眾提供的信息均應視為機密。執行人員承認，本公司或其關聯公司獲取和使用的此類保密信息是一種特殊、有價值和獨特的資產。執行董事在受僱於本公司期間取得的所有紀錄、檔案、資料及機密資料均屬保密及專有，並將視乎情況而定仍為本公司或其聯屬公司的專有財產。儘管如此，, (I)本節或協議中的任何內容均不得禁止行政人員向任何政府機構或實體或自律組織報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或披露受適用法律或法規的舉報人條款保護的信息(行政人員在作出任何此類報告或披露之前，無需徵得公司的書面同意)；以及(Ii)根據2016年《捍衞商業祕密法》，(A)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，行政人員不應承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果該等文件是加蓋印章的，以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息。
7.交還文件及財產。在公司終止聘用高管時，或在本公司提出要求的任何時候，高管(或其繼承人或遺產代理人)應向公司交付(A)包含與公司或其任何關聯公司、客户或客户的業務或事務有關的機密信息的所有文件和資料，以及(B)由高管擁有或控制的屬於公司或其關聯公司、客户或客户的所有其他文件、材料和其他財產。
8.競業禁止。根據並考慮到本協議項下公司將提供的工資和福利，包括本協議規定的遣散費安排，並進一步考慮到高管對公司專有信息的暴露，執行人員同意：(A)在其根據本協議受僱期間，(B)(I)在控制權變更前終止僱用後的一年，或(Ii)終止僱用後的兩年期間，除非執行人員向董事會提出書面要求，並在隨後得到董事會的書面授權
在控制權發生變化時，執行人員不得直接或間接擁有、管理、運營、加入、控制或參與任何業務的所有權、管理、運營或控制，或以任何方式僱用或以其他方式與任何業務有關，包括但不限於作為顧問，在上述期間的任何相關時間與本公司或其在本公司開展業務的任何國家的任何關聯公司直接或間接競爭的任何業務。儘管有上述規定，在上述非競爭期間，如果高管持有任何公眾持股公司不超過5%的已發行和已發行股本，則不應禁止他成為被動投資者。行政人員還同意，在上述期間，行政人員不得直接或間接招攬或誘使、或試圖招攬或誘使任何公司員工終止受僱於本公司或僱用本公司的任何員工。
9.非貶損。執行人員不得在任何論壇上以書面或口頭形式對本公司、其關聯公司或其各自的任何前任或繼任者、或任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員、代理人或代表就其各自過去或現在的活動進行誹謗、詆譭或詆譭，或以其他方式在任何論壇發表(無論以書面或口頭形式)傾向於以不利的方式描繪任何前述各方的聲明。根據任何適用法律、法院命令、傳票、強制法律程序或政府法令，高管必須披露的信息不應構成違反或違反本節的規定；前提是，如果適用法律、法院命令、傳票、強制法律程序或政府法令沒有禁止，則高管應在披露該等信息之前立即向公司或其指定人交付關於此類披露的書面通知。
10.執法。行政人員承認：(I)行政人員為公司所做的工作已經並將繼續允許他接觸公司的機密事務和專有信息；(Ii)第6、7、8和9條所載的行政人員的契諾和協議對公司的業務和商譽至關重要；和(Iii)如果沒有第6、7、8和9條所述的契諾和協議，皇冠就不會簽訂本協議。行政人員進一步承認，如果他違反或威脅違反本協議第6、7、8或9條，公司除可獲得的任何其他法律補救外，有權獲得適當的強制令救濟和/或具體履行，以強制執行或防止任何違反該等規定的行為，行政人員和公司特此授予司法管轄權，在該等規定的地理範圍內的任何司法管轄區的法院執行該等規定。
11.通知。一方擬向另一方發出的本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並在郵寄或快遞、要求回執或親自交付給該方或按下列地址(或一方應通過本協議通知指定的其他地址)時視為已發出：
如果是對公司：
皇冠控股有限公司
鄉線路770號
賓夕法尼亞州亞德利，郵編19067
注意：首席執行官
如果通知給高管，應將通知發送到高管的地址，並將其存檔到公司。
12.修訂。本協議只能由本協議雙方簽署的書面文書予以修正、修改或取代。
13.具有約束力。本協議適用於公司和高管及其各自的繼承人、遺囑執行人、遺產代理人、繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。
14.可轉讓性。未經另一方事先書面同意，本協議的任何一方不得全部或部分轉讓本協議，但(I)本協議對皇冠可能與其合併或合併，或可能收購皇冠或其繼承人(“皇冠的繼承人”)全部或基本上所有資產的任何個人、商號或公司具有約束力，並應由皇冠轉讓給該個人、商號或公司；(Ii)皇冠應要求皇冠的繼承人明確以書面形式承擔本協議項下的所有官方義務；(Iii)就本協議的所有目的而言，官方的繼承人應被視為取代官方。
15.仲裁。除本協議第10條另有規定外，因本協議或違反本協議而引起或有關的任何爭議或索賠應根據美國仲裁協會的規則在賓夕法尼亞州費城通過仲裁解決，並可在任何有管轄權的法院對如此作出的任何裁決作出判決。仲裁員的裁決是終局性的，對公司和管理層具有約束力，並可在任何有管轄權的法院根據仲裁員的裁決作出判決。
16.依法治國。除非此類法律被聯邦法律所取代，否則本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不涉及法律衝突原則。
17.整份協議。本協議包含雙方之間關於其標的的整個協議，取代所有先前的協議或雙方之間與之相關的諒解。如果本協議與任何福利計劃或任何其他協議的條款有任何衝突，則以本協議的條款為準。
18.豁免權。本協議的任何條款或條款可由享有本協議利益的一方隨時以書面形式放棄。任何一方在任何時候未能要求履行本協議的任何條款，均不影響該方在以後執行該條款的權利。任何一方對本協議中的任何違約或任何違反條件或條款的同意或放棄，不得被視為或解釋為同意或放棄任何其他違約或違約。
19.預扣税款。本公司根據本協議向高管支付的所有款項均應扣繳公司根據任何適用法律或法規合理確定應扣繳的與税收和其他工資扣減有關的金額(如有)。
20.生存。儘管本協議中有任何相反的規定，第6、7、8、9、13、14、15、16和17條的規定(以及為使第6、7、8、9、13、14、15、16和17條得以繼續有效所必需的本協議的其他規定)應在本協議終止和根據本協議終止高管的任何僱傭關係終止後繼續有效。
21.協議部分無效。如果本協議的任何條款或其對任何一方的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分不應因此而受到影響，並應在法律的最大程度上可強制執行。如果本協議的任何條款或條款因其範圍或期限而被任何有管轄權的法院判定為不可執行，雙方明確同意，該法院有權縮短條款或條款的期限和/或將其範圍限制到允許以減少或限制的形式執行該條款或條款所需的程度。
22.遵守《守則》第409A條。本協議旨在遵守守則第409a條(在適用範圍內)，雙方同意以遵守本協議所需的最低限度的限制性方式解釋、應用和管理本協議，並且不會導致本公司在本協議項下的任何欠款增加。如果高管在本合同項下的解聘並不構成守則第409a條所指的“離職”，則在高管經歷了守則第409a條所指的“離職”之前，不得支付因終止高管的僱傭而應支付的任何款項。此外，任何報銷或實物福利均不受清算或換取另一種福利的限制，任何日曆年可供報銷的金額或提供的實物福利不應影響下一個日曆年可供報銷的金額或應提供的實物福利。執行人員根據本條例有權獲得的任何補償，不得遲於發生此類費用的日曆年之後的日曆年的最後一天。就《守則》第409a條的應用而言，一系列付款中的每一筆付款將被視為單獨付款。
[簽名頁如下]
茲證明，本協議雙方已於上文所述日期正式簽署本協議。
皇冠控股有限公司
/s/Timothy J. Donahue
總裁和行政長官
軍官
執行人員
/s/Matthew R. Madeksza
附件A
全面發佈
告示
這是一份非常重要的文件，在簽署之前，您應該徹底審閲並瞭解本文件的條款和效力。通過簽署本通用新聞稿，您將免除公司對您的所有責任。因此，在簽署一般釋放書之前，您應該諮詢律師。你有60天的時間來考慮這份文件。如果到那時您還沒有返回簽署的通用版本，我們將假定您已選擇不簽署通用版本。如果您選擇簽署一般免責聲明，您將在簽署後的7天內通過向公司提供書面通知來撤銷一般免責聲明，在該7天撤銷期限屆滿之前，一般免責聲明將不會生效或強制執行。
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考慮到Crown Holdings，Inc.在我2022年10月25日的僱傭協議中向我提供的薪酬和福利，以及我本來無權獲得的其他良好和有價值的代價，我，Matthew R.Madeks za，代表我本人、我的繼承人、受讓人、遺囑執行人、代理人和代表，特此免除和解除Crown Holdings，Inc.及其附屬公司、母公司、子公司、繼承人和前任，以及他們各自的股東、僱員、代理人、高級職員和董事(以下統稱為“公司”)的任何和所有索賠、要求、指控、投訴和/或訴訟因由。已知或未知，我可能有或可以聲稱對公司產生的任何時間，直到我簽署本全面新聞稿的日期(包括)。本綜合新聞稿包括但不限於因我受僱或受僱期間或因終止受僱而引起的所有索賠，以及根據禁止基於年齡、種族、性別、宗教、殘疾、殘疾、民族血統或任何其他受保護特徵的就業歧視的聯邦、州或地方法律而產生的所有索賠，包括但不限於根據修訂的《就業年齡歧視法》、經修訂的《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》和所有類似的州或地方法律產生的任何和所有索賠，和/或任何明示或暗示的法律限制引起的任何索賠。關於公司控制或終止僱用其員工的權利。儘管有上述規定，本新聞稿並不適用於就(I)根據本人的僱傭協議第5節應付予本人的款項或(Ii)根據本人與本公司訂立的任何未償還認股權、限制性股票或其他股權獎勵協議而應付予本人的款項的申索。
我還同意，我不會對公司提起訴訟(或加入訴訟，或接受任何救濟)，以抗辯或主張本綜合新聞稿中發佈的任何索賠。如果我違反了這一承諾，而訴訟被發現全部或部分被本通用新聞稿禁止，我同意支付律師費和費用，或其比例，這些費用和費用是公司為抗辯被發現被本通用新聞稿禁止的索賠而產生的。本段內容並不妨礙我根據《就業年齡歧視法案》的要求質疑本綜合豁免的有效性，我不對此負責。
報銷律師費和公司因對免責聲明的有效性提出質疑而產生的費用。然而，我承認，這項一般性豁免適用於我根據《就業年齡歧視法案》提出的所有索賠，除非本一般性豁免被裁定為無效，否則我根據該法案提出的所有索賠均應無效。我進一步承認並同意，本新聞稿中的任何內容都不排除或阻止我向美國平等就業機會委員會或其他政府機構提出指控。我同意，我不會尋求或接受任何政府機構、私人團體、階層或以其他方式代表我就本綜合新聞稿中發佈的任何索賠獲得的任何救濟，前提是本綜合新聞稿不限制我因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
我進一步承認並同意，本一般新聞稿或僱傭協議的保密和非貶損條款均不禁止我或公司或任何個人或實體(I)向任何政府機構、實體或自律組織報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或披露受聯邦法律或法規的舉報人條款保護的信息，或(Ii)向任何政府當局或迴應任何合法傳票或其他法律程序提供真實信息。
此外，本綜合新聞稿中的任何內容都不阻止或阻止我向任何政府機構提出指控、提供信息、與任何政府機構溝通或與其合作，包括但不限於美國平等就業機會委員會。我同意，我不會尋求或接受任何政府機構、私人團體、階層或以其他方式代表我就本綜合新聞稿中發佈的任何索賠獲得的任何救濟，只要本綜合新聞稿不限制我因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。
通過在下面簽名，我確認我已仔細閲讀並完全理解本通用新聞稿的條款。我進一步承認，我是在知情和自願的情況下，在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下籤署這份總免責聲明的。本新聞稿構成我與公司之間關於本新聞稿所涵蓋主題的完全和完整的諒解，與本新聞稿所涵蓋主題有關的所有其他先前或同時的書面或口頭協議或陳述(如果有)均無效。除本新聞稿所載內容外，本公司及其代理人、代表或律師均未就本通用新聞稿的條款或效果向本人作出任何陳述。此外，雙方明確理解並同意，除非經本人和本公司雙方簽署的書面形式，否則不得更改本通用新聞稿的條款。
我同意並承認，我已仔細閲讀並理解本通用免責聲明，包括第一頁頂部標記為“通知”的部分；我尤其明白，我同意解除對本公司的所有法律索賠；我在知情的情況下自願簽署本通用免責聲明；在簽署之前，有人建議我諮詢律師；並且本通用免責聲明不應受到欺詐、脅迫和/或錯誤的指控。
為了受法律約束，我在此簽名如下：
簽署人：
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見證人：
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Witness signature Date