註冊權協議

隨處可見

雅各布斯私募股權有限責任公司

可登記證券的其他持有人和

本合同不時指定的有擔保的貸款人

和

RXO，Inc.

日期：2022年10月31日

目錄

登記權協議，日期為2022年10月31日(本“協議”)，由雅各布斯私募股權有限責任公司(“投資者代表”)、每個其他持有人(定義見下文)、每個指定的有擔保貸款人(見下文)以及特拉華州的RXO，Inc.(“本公司”)簽署。

見證人：

鑑於，投資者代表於二零一一年九月二日由XPO物流有限公司(“XPO”)投資者代表及其他訂約方訂立該等登記權協議(“XPO登記權協議”)。

鑑於，根據XPO與本公司於2022年10月31日訂立的分拆及分派協議，XPO將按比例向XPO股東分派本公司所有已發行及已發行普通股。

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，本公司與投資者代表就本公司普通股(定義見下文)按與XPO註冊權協議大致相同的條款訂立註冊權協議，符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，投資者代表和公司特此同意如下：

第一條

定義

在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“董事會”具有本協議摘要中規定的含義。

“公司”具有本協議序言中規定的含義，以及其繼承人和允許的受讓人。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元。

“要求付款持有人”具有第2.01(A)節規定的含義。

“需求登記”具有第2.01(A)節規定的含義。

“徵用登記聲明”具有第2.01(A)節規定的含義。

“指定擔保貸款人”指任何擔保貸款人或持有人的其他質押人，該持有人的任何可登記證券被質押為抵押品或以其他方式享有留置權，以擔保該持有人的義務，且適用的持有人已就此向本公司提供書面通知，表明就本協議而言，該人應構成“指定擔保貸款人”。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“開支”指本公司、持有人及任何指定有擔保貸款人根據本協議進行任何註冊所招致的所有開支，包括所有註冊及備案費用、印製費用、合理費用及由投資者代表挑選一名律師代表該等註冊所包括的所有可登記證券持有人及指定有擔保貸款人的支出、藍天費用及本公司獨立會計師與任何該等註冊附帶或所需的任何定期或特別審查或審計有關的開支，但不包括適用於出售適用的可登記證券的所有承銷折扣及銷售佣金。

“持有人”是指可登記證券的每個持有人，包括投資者代表及其任何受讓人或受讓人(包括在標的債務喪失抵押品贖回權時收購和持有可登記證券的任何質權人)。

“包括”是指“包括但不限於”。

“投資者代表”具有本協議序言中規定的含義。

“最大股份數”的含義見第2.01(C)節。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託、商協會、政府機構或者其他單位。

“背靠背登記”具有第2.02(A)節規定的含義。

“招股説明書”是指招股説明書所包括的招股説明書，由任何招股説明書附錄就該註冊説明書所涵蓋的任何可註冊證券的發售條款以及招股説明書的所有其他修訂和補充所涵蓋的條款而修訂或補充的招股説明書，包括生效後的修訂和該招股説明書中以引用方式併入的所有材料。

“註冊及註冊”是指通過以下方式完成的註冊：(A)按照證券法及其適用的規則和條例提交註冊説明書，以及該註冊説明書的聲明或自動生效；或(B)就表格S-3中適當有效的註冊説明書提交招股説明書和/或招股説明書補充説明書。

“可登記證券”是指公司普通股。須註冊證券應繼續為可註冊證券(不論該等證券繼續由投資者代表持有或轉讓予其他人士)，直至(I)根據證券法下的有效註冊聲明出售；或(Ii)其持有人可根據證券法第144條在沒有註冊的情況下出售該等證券，而不限制其數量或出售方式或第144條下的其他限制。

“登記權”是指第二條規定的持有者根據證券法在一個或多個有效的登記聲明下登記可登記證券以供出售的權利。

“註冊説明書”係指本公司根據證券法依據註冊權提交的任何註冊説明書，包括招股説明書、對該等註冊説明書的任何修訂和補充，包括生效後的修訂，以及通過引用併入該註冊説明書的所有證物和所有材料。

“規則144”和“規則415”均指根據證券法(或任何後續條款)頒佈的規則，因為該規則可能會不時修改。

就任何一個會計季度而言，“預定禁售期”是指從該會計季度結束前14天起至(I)公司公開發布該會計季度收益之日後兩天和(Ii)適用於該季度收益期間的公司政策不再禁止公司高管和董事買入或賣出公司股權證券之日起幷包括其中較後一天的期間。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

第二條

註冊權

第2.01節。要求註冊權。(A)除本條例條文另有規定外，任何持有可登記證券的持有人或一組持有人，如構成、可轉換為或可行使的股份總數不少於構成可登記證券的公司普通股股份總數的多數，則該持有人或一組持有人(“即期持有人”)可自本條例生效日期起及之後的任何時間，向本公司發出書面通知，要求根據證券法將全部或部分可登記證券登記轉售(“要求登記”)(該要求須列明每名持有人及/或其指定有擔保貸款人將發售的可登記證券股份數目，以及該登記聲明是否為根據證券法頒佈的第415條規則下的“擱置”登記聲明)。公司應在收到請求後五日內，以書面形式通知符合本第2.01(A)節要求的要求登記

致每個最初沒有加入該請求的持有人。在收到該通知後10天內，任何該等持有人可書面要求將其全部或部分可登記證券納入該要求登記，而本公司須在第2.01(C)節規定的規限下，將每名該等持有人要求包括在內的可登記證券包括在該要求登記內。每個此類請求應具體説明該持有人和/或其指定的擔保貸款人將提供的可登記證券的股份數量。如果任何持有人提出要求，公司應在適用的登記聲明中將適用持有人的任何指定擔保貸款人作為出售證券持有人，以適用持有人的可登記證券為準，但第3.04節另有規定。根據下文第2.01(C)節的規定，本公司在收到根據本條例發出的要求登記通知後，應盡合理的最大努力(I)提交一份登記聲明(如果根據第2.01(A)節第一句的要求，根據《證券法》第415條發佈的“擱置登記聲明”)，登記轉售所要求的數量的可登記證券，如屬S-3表格的登記聲明，則在任何情況下均應在30天內，或在任何情況下，在45天內，如屬採用表格S-1格式的登記聲明書，則在要求償債書持有人提出要求後(該等登記聲明書為“要求償債登記書”)及(Ii)促使美國證券交易委員會在合理可行的情況下儘快宣佈該要求償債書生效。儘管如此，, 本公司不須根據本第2.01(A)節進行登記：(A)非可登記證券；(B)在任何預定的停牌期間；(C)如擬發售的可登記證券的總髮行價低於5,000,000美元，除非擬發售的可登記證券構成當時尚未發行的全部可登記證券；或(D)在先前要求登記聲明生效日期後90天內。如果證券法允許，這種要求登記聲明應是一種自動生效的備案。

(B)持有人應有權獲得總共三項索償登記。註冊説明書不應算作許可要求註冊，除非註冊説明書已生效，且持有人能夠按持有人要求將至少75%的可註冊證券註冊在該註冊中。如果(I)在適用的要求登記聲明生效後，該要求登記聲明或據此項下的相關發售、出售或分銷可登記證券成為美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院因可歸因於本公司的任何理由而施加的任何停止令、強制令或其他命令或限制的標的，且此後並未消除此類幹擾以完成預期的可登記證券分銷，或(Ii)在包銷發售的情況下，相關承銷協議(如有)所指明的條件，則該要求登記不應計入前一句所述的此類登記數目。由於本公司的任何原因或非賣方持有人或其適用的指定有擔保貸款人的任何原因，以及由於第(I)或(Ii)條所述的任何該等情況，賣方持有人或持有人或其適用的指定有擔保貸款人根據申購登記聲明出售的須予登記的證券不足全部。

(C)本公司可將本公司普通股股份列入要求登記説明書內，供本公司本身或本公司其他證券持有人出售。如果該要求登記聲明是關於包銷發行的，而要求要求登記的主承銷商通知本公司和投資者代表，根據他們的合理意見，建議列入要求登記聲明的公司普通股或其他證券的數量超過了該包銷發行中可以出售的公司普通股或其他證券的數量，而不會實質性地延遲或危及發行的成功(包括每股發行價)(該最高股票數量，“最高股票數量”)，本公司將只將管理承銷商合理認為可以在不實質性延遲或危及發行成功的情況下出售的公司普通股和其他證券的數量(包括每股發行價)包括在需求註冊説明書中，這些公司普通股和其他證券的股票將按以下優先順序列入：(I)首先，要求納入的所有持有人的可登記證券，根據每個該等持有人要求納入的可登記證券所代表的公司普通股股份總數(包括行使或轉換後的股份總數)按比例計算；(Ii)第二，公司普通股股份及公司擬出售的其他證券；及(Iii)任何其他人士要求包括在內的任何其他公司普通股股份及其他證券。

(D)如按需註冊所涵蓋的任何可登記證券將以包銷方式出售，本公司及投資者代表須就選擇一名或多名管理承銷商達成協議。如本公司及投資者代表未能在合理時間內就主承銷商或多家承銷商達成協議，本公司及投資者代表應各自選定一名主承銷商，而該等承銷商將擔任有關發行的聯席主承銷商。

(E)儘管有上述規定，如董事會真誠地判斷，提交要求登記聲明將要求披露關於本公司的重大非公開信息，而根據董事會的真誠判斷，當時披露該信息不符合本公司的最佳利益，並且本公司的大律師認為不需要披露，則本公司有權將提交申請推遲至該註冊需要披露的期間；但條件是：(X)公司每次通知的延遲提交不得超過45天；(Y)任何此類延遲在任何12個月期間的有效天數合計不得超過90天，減去(無重複的)根據第3.03(Ii)節的任何暫停生效的12個月期間的天數；以及(Z)公司在任何12個月期間內，不得行使推遲要求登記的權利，累計不得超過三次。減去根據第3.03(Ii)節規定在該12個月期間內生效或已經生效的停職次數。公司應向持有人和任何適用的指定擔保貸款人發出書面通知，説明其決定推遲提交申請，以及

在每一種情況下，在延期發生後，在合理可行的情況下，這種延期不再存在。

(F)本公司應盡合理最大努力使每份要求償債登記書保持有效，直至(I)自該要求償債書生效日期起計兩年(如屬擱置要求登記書)或90天(如屬任何其他要求償債書)及(Ii)該要求償債書所涵蓋的所有須予登記證券已根據該要求償債書出售的時間(以較早者為準)為止。

第2.02節。搭載登記權。(A)如果在任何時候，公司已經或決定在任何允許納入可登記證券的登記表格(S-4或S-8表格或後續表格以外，或任何其他表格，如果實質上所有收益將用於資助任何公開宣佈的收購)上為其自身或公司其他證券持有人的賬户登記其任何證券，公司將立即就此向持有人發出書面通知(但在任何情況下不得早於預期提交日期前15天)，在本第2.02節的規限下，應將根據一個或多個持有人在公司通知交付後10天內收到的書面請求而要求納入其中的所有可登記證券包括在該登記中。如果任何持有人提出要求，公司應在適用的登記聲明中將適用持有人的任何指定擔保貸款人作為出售證券持有人，以適用持有人的可登記證券為準，但第3.04節另有規定。如果Piggyback登記是代表本公司發起的主承銷發行，而主承銷商通知本公司和投資者代表，他們合理地認為擬納入該登記的公司普通股和其他證券的股份數量超過了最高股份數量，則本公司應在該登記中包括：(I)第一，本公司擬出售的公司普通股和其他證券的數量；(Ii)第二, 所有根據第2.02(A)節要求登記應登記證券的持有人要求列入的公司普通股和其他可登記證券的數量；以及(Iii)第三，任何其他人要求登記的公司普通股和其他證券的股份總數。

(B)如根據一項可對本公司強制執行的書面協議，代表持有本公司普通股或其他證券的持有人(或為免生疑問，為免產生疑問，代表本公司普通股或其他證券的持有人)發起背靠式登記，而主承銷商通知本公司及投資者代表，他們合理地認為擬納入該項登記的公司普通股及其他證券的股份數目超過最高股份數目，則本公司應在該項登記中包括：(I)第一，要求登記的持有人要求列入的公司普通股和其他證券的數量；(二)第二，公司股份數量

根據第2.02(A)節要求登記應登記證券的所有持有人要求列入的公司普通股及其他應登記證券，按各該等持有人要求納入的應登記證券所代表的公司普通股股份總數(包括行使或轉換後)按比例計算；(Iii)第三，公司普通股及本公司建議出售的其他證券的股份數目；及(Iv)任何其他人士要求納入的任何其他公司普通股及其他證券。

(C)如任何Piggyback Region為主承銷或二級包銷發行，本公司有權全權酌情選擇一名或多名主理承銷商管理任何該等發行。

(D)本公司不得授予任何人要求本公司將任何公司普通股或其他證券登記在Piggyback登記的權利，除非該等權利符合本第2.02節的規定。

(E)每名持有人可(代表其本身或代表其適用的指定有擔保貸款人)隨時向本公司遞交撤回要求的書面通知，以撤回其全部或任何部分的註冊證券，除非該等註冊獲承銷，在此情況下，在適用的註冊聲明生效日期後不得撤回其註冊證券。

第三條

註冊程序

第3.01節。註冊和銷售費用。本公司、持有人及適用的指定抵押貸款人因本協議項下的任何登記、資格或合規或出售本協議項下登記的任何證券而產生的所有開支，應由本公司承擔。

第3.02節。公司的義務。在要求對任何可登記證券進行登記時，本公司應在合理可行的情況下儘快實施，但須符合本協議的其他規定：

(A)就建議發售可註冊證券編制註冊説明書並向美國證券交易委員會提交，並盡合理最大努力在切實可行範圍內儘快宣佈該註冊説明書生效。

(B)編制及向美國證券交易委員會提交對適用的註冊説明書及與該註冊説明書相關使用的招股章程或招股章程補編所作的必要修訂及補充，以符合證券法有關處置該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的規定。

(C)按照證券法的規定，向出售持有人、任何適用的指定有擔保貸款人及任何承銷商提供若干份適用的註冊説明書及其各項修訂及補充文件(在每種情況下包括所有證物)及招股章程(包括初步招股章程)的副本，以及彼等可能合理要求的其他文件，以促進處置其所擁有或將由其分發的應登記證券。

(D)盡合理的最大努力，根據投資者代表或任何主承銷商合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律，對該等註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊及保留資格，只要該註冊聲明仍然有效，該註冊或限制即繼續有效，並採取任何其他合理所需的行動，使出售持有人或其適用的指定有擔保貸款人能夠在該等司法管轄區內完成出售持有人或其適用的指定有擔保貸款人所擁有的證券的處置；然而，與此相關或作為條件，公司不應被要求有資格在任何該等州或司法管轄區開展業務、提交送達法律程序文件的一般同意書或成為納税對象。

(E)於根據證券法規定須交付有關招股章程的任何事件發生時，通知出售持有人或其適用的指定有擔保貸款人任何事件的發生，而當時有效的適用招股章程包括有關重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出陳述所需的重大事實，但須顧及作出該等陳述的情況，且不得誤導性。

(F)向出售持有人及其適用的指定有擔保貸款人發出書面通知：

(I)根據第2.01或2.02節或其任何修正案提交的任何註冊聲明已於何時提交美國證券交易委員會，以及該註冊聲明或其任何生效後的修正案已於何時生效；

(2)美國證券交易委員會對其所包括的任何註冊説明書或招股説明書的任何修改或補充請求，或要求提供額外信息的請求；

(3)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停任何註冊聲明的效力或為此目的啟動任何程序；

(Iv)本公司或其法律顧問已接獲有關在任何司法管轄區暫時吊銷須註冊證券的出售資格的通知，或為此目的而展開或威脅提起任何法律程序的通知；及

(V)發生任何需要本公司對任何有效的註冊説明書或招股章程作出更改以作出

其中的陳述沒有誤導性(就招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改為止。

(G)盡合理的最大努力，在實際可行的最早時間，阻止發佈暫停第3.02(F)(Iii)節所述任何登記聲明的效力的任何命令或使其撤回。

(H)於發生第3.02(F)(V)節預期發生的任何事件時，應迅速為該等登記聲明或相關招股章程的附錄編制生效後的修訂本或提交任何其他所需文件，以便在其後送交出售持有人、其適用的指定抵押貸款人及任何承銷商時，招股章程不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需的任何重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。如本公司根據第3.02(F)(V)節通知出售持有人或其適用的指定有擔保貸款人暫停使用招股章程，直至對招股章程作出必要的更改為止，則出售持有人及其適用的指定有擔保貸款人及任何承銷商應暫停使用該等招股章程，並盡合理最大努力將該等招股章程的所有副本(費用由本公司承擔)歸還本公司，但由出售持有人、其適用的指定有擔保貸款人或承銷商管有的永久存檔副本除外。

(I)根據投資者代表或任何主承銷商合理要求的任何程序，盡合理最大努力爭取本公司轉讓代理合作，以結算任何可登記證券的發售或出售，包括將實物股票轉讓為簿記形式。

(J)如屬包銷發售，訂立承銷協議的形式、範圍及實質內容與類似公司就類似的股權證券包銷所訂立的協議相同，並採取投資者代表或主承銷商(如有)合理地要求採取的所有其他行動，以加速或促進該等須登記證券的承銷處置，並就此(I)就本公司及其附屬公司的業務及登記聲明、招股章程及文件(如有)向出售持有人、其適用的指定有擔保貸款人及管理承銷商作出陳述及保證，在每一種情況下，以引用方式併入或被視為併入，其形式、實質和範圍與發行人在類似公司的類似股權承銷發行中慣常作出的形式、實質和範圍相同，如果屬實，則在提出要求時予以確認；(Ii)盡合理的最大努力向承銷商提供致主管承銷商的本公司律師的意見，涵蓋類似公司的類似承銷股票發行所要求的意見中通常涵蓋的事項；(Iii)盡合理的最大努力獲取本公司現任和前任獨立註冊會計師(如有必要，還包括本公司為其收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師)的“冷淡安慰”信函

財務報表和財務數據包含在註冊説明書中)，他們已經證明瞭該註冊説明書所包含的財務報表，此類信函採用習慣格式，並涵蓋與類似公司類似的承銷股權證券發行相關的“冷安慰”信函通常涵蓋的類型的事項；(Iv)如果簽訂了承銷協議，則規定該協議應包含類似公司類似的股權證券承銷發行中慣用的賠償條款和程序，並與本協議第4.01節的規定一致；及(V)交付出售持有人、其律師及主承銷商可能合理要求的文件及證書，以證明根據上文第(I)款作出的陳述及保證持續有效，並證明本公司已遵守承銷協議或其他協議所載的任何慣常條件。

(K)於通常於合理營業時間保存本公司財務及其他紀錄、有關公司文件及物業的辦事處，供出售持有人的一名或多名代表及其適用的指定有擔保貸款人、管理承銷商(如有)及其各自的律師或會計師查閲，並促使本公司的高級職員、董事及僱員在每宗個案中提供任何該等代表、主承銷商、律師或會計師就該登記聲明合理要求的所有資料。

(L)(I)盡合理最大努力促使登記聲明所涵蓋的所有公司普通股在當時上市公司普通股的國家證券交易所上市，並訂立該等習慣協議，包括以慣常形式提出的補充上市申請及賠償協議；但前提是符合適用的上市要求，及(Ii)不遲於該註冊聲明的生效日期為該註冊聲明所涵蓋的該等可註冊證券提供轉讓代理人及登記員。為免生疑問，本公司須承擔與任何上市有關的所有合理開支。

(M)應執行承銷商(如有)的合理要求，合理安排公司高級管理人員參加“路演”和其他營銷演示。

第3.03節。暫停銷售。在(I)任何預定的禁售期內，(Ii)在收到本公司的書面通知後，董事會已真誠地確定，允許繼續要約和出售根據擱置登記聲明登記的可註冊證券將需要披露有關本公司的重大非公開信息，而根據董事會的善意判斷，該等信息當時不符合本公司的最佳利益，並且本公司的律師認為不需要披露，允許該等要約及出售須予披露的期間(但(X)本公司不得根據本條暫停使用適用的註冊聲明(Ii)每份通知不得超過45天，(Y)根據第(Ii)條任何該等暫停使用的總天數

任何12個月期間的效力合計不得超過90天，減去(不重複)該12個月期間根據第2.01(E)節規定的任何延期生效或已經生效的天數，以及(Z)公司不得根據本條行使其暫停使用註冊聲明的權利(Ii)在任何12個月期間內暫停使用登記聲明的次數合計不得超過三次，減去根據第2.01(E)條在該12個月期間內正在或已經有效的延期次數)，或(Iii)接獲本公司的書面通知後的一段期間，該通知指註冊説明書、招股章程或招股章程副刊載有或可能載有對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的重要事實(就本款(Iii)而言，第(Ii)款可適用的任何事件或情況除外)；出售持有人或其一名或多名持有人及其適用的指定有擔保貸款人應根據適用的登記聲明停止出售可登記證券，直至該列明禁止期終止，或直至出售持有人或其適用的指定有擔保貸款人已收到經補充或修訂的招股章程或招股章程副刊的副本，或直至本公司書面通知出售持有人及其適用的指定有擔保貸款人可恢復使用招股章程及(如適用)招股章程副刊。如果公司如此指示，在根據第(Iii)款暫停的情況下，出售持有人及其適用的指定擔保貸款人應(由公司承擔費用)向公司交付所有副本，但他們當時擁有的永久檔案副本除外, 招股章程及招股章程副刊(如適用)涵蓋該等須予登記的證券，而該等證券在接獲該暫時停牌通知時仍然有效。本公司應盡合理最大努力糾正重大事實或重大遺漏的任何不真實陳述，以便在根據第(Iii)條暫停處置後，在實際可行的最早日期恢復處置。

第3.04節。提供信息。根據證券法及適用證券法表格的規定，適用持有人或其適用的指定有擔保貸款人向本公司提供有關其本身、由其持有或質押的應登記證券以及擬以何種方式處置該等證券的資料，作為本公司履行義務的先決條件，即在任何登記聲明中包括任何持有人及其指定有擔保貸款人的可登記證券。本公司可酌情要求任何指定有擔保貸款人在根據本協議作出的任何登記聲明中被指定為出售證券持有人，作為條件，要求該指定有擔保貸款人以書面確認其同意履行本協議所指明的指定有擔保貸款人就該登記所承擔的義務。

第四條

彌償和供款

第4.01節。賠償。(A)就根據第二條進行的每項登記而言，本公司同意賠償每一名出售持有人和每一名被指定為適用的出售證券持有人的指定有擔保貸款人，並使其無害。

註冊聲明，以及控制證券法第15條所指的任何此類人的每個人，如下所示：

(I)任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，而該等損失、法律責任、申索、損害及開支，是因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重要事實的不真實陳述或被指稱為不真實的陳述而招致的，或因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂)所載的重大事實的不真實陳述而招致的，或因註冊説明書(或對註冊説明書的任何修訂或補充)所載的重大事實而遺漏或被指稱遺漏而招致的損失、法律責任、申索、損害及開支，或因對任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)所包括的具關鍵性的事實作出不真實的陳述而引致的遺漏或指稱遺漏，或因遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述所需的重要事實而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，根據製作它們的情況，而不是誤導；和

(Ii)就所招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，以和解任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟、調查或法律程序所支付的總款額為限，或就任何基於任何該等不真實陳述或不作為或任何指稱的不真實陳述或不作為而提出的申索(如該和解是經公司書面同意達成的，則不得無理拒絕同意)；

然而，就任何出售持有人或指定有抵押貸款人而言，本彌償不適用於因依賴及符合該等出售持有人或指定有抵押貸款人向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)或任何初步招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所引致的任何損失、責任、申索、損害或開支。

(B)每名出售持有人及每名指定有擔保貸款人同意就第4.01(A)節所載彌償中所述的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支向本公司、其董事、簽署登記聲明的每名高級人員、其他出售持有人及適用的指定有擔保貸款人，以及控制本公司的每名人士、任何其他出售持有人或證券法第15條所指的任何指定有擔保貸款人，作出個別而非共同的彌償並使其不受損害，但僅就不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述或遺漏而言，在登記説明書(或其任何修訂)、任何初步招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的，依據並符合該出售持有人或指定有擔保貸款人向公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)、任何初步招股説明書或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料；但根據本第4.01節的規定，上述出售持有人或指定有擔保貸款人不承擔任何超過每種可登記證券的銷售價格與該出售持有人或指定有擔保貸款人根據該登記聲明或招股説明書出售的可登記證券數目的乘積的責任。

(C)每一受補償方應立即向每一受補償方發出通知，告知根據本協議可要求賠償的針對其的任何訴訟，但未通知補償方並不免除其在本協議下可能承擔的任何責任，除非受補償方因此而受到損害。如果它如此選擇，在收到該通知後，賠償一方可與收到該通知的任何其他賠償當事人一起，與其選擇的律師一起為該訴訟辯護；但受保障一方有權與其所選擇的大律師一起參與(但不能控制)該訴訟的抗辯，其合理的費用及開支須由受保障一方支付，但如由一名大律師同時代表受保障一方及獲彌償一方會出現衝突，則屬例外，而在此情況下，一名或多於一名受彌償一方的律師的合理費用及開支須由該一方或多於一方支付。在任何情況下，如果和解是在未經補償方書面同意的情況下達成的，或為(I)公司及其高級管理人員、董事和控制人作為一個集團，以及(Ii)出售持有人、適用的指定有擔保貸款人及其控制人作為一個集團，在同一司法管轄區內因同一司法管轄區內因相同一般指控或情況而引起的任何一起訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而支付一名以上律師的合理費用和開支，則在任何情況下，賠償一方或多方均不對他們承擔抗辯的訴訟的和解負責；然而，如果根據受保障一方的合理判斷，, 受賠方與本公司或任何其他受賠方之間可能存在利益衝突，賠償方有義務支付額外律師的合理費用和開支。

第4.02節。貢獻。(A)如果第4.01節規定或依據第4.01節規定的賠償按照本條款到期，但有管轄權的法院裁定該條款所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法執行，則每一適用的賠償方應分擔該受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受補償方。負債或費用的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。除其他事項外，應參照對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與由補償方或被補償方提供的信息有關，以及根據該方的相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止此類陳述或遺漏的機會，來確定補償方和受補償方的相對過錯。在任何情況下，任何出售持有人或指定擔保貸款人的責任金額均不得超過該出售持有人或指定擔保貸款人在4.01(A)節規定的賠償條件下有義務以賠償方式支付的金額。

(B)任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指者)的人無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就本第4.02(B)節而言，本公司的每名董事、簽署登記聲明的本公司每名高級管理人員，以及控制本公司的每名人士(如有)或證券法第15節所指的出售持有人或指定有擔保貸款人，應與本公司或該出售持有人或指定有擔保貸款人(視情況而定)享有相同的出資權。

第五條

雜類

第5.01節。為了生存而賠償。無論(I)任何包銷或代理協議終止；(Ii)出售持有人或其代表、任何適用的指定有擔保貸款人、本公司或任何承銷商或代理人或控制人作出的任何調查；或(Iii)登記證券的銷售或後續轉售完成，本協議所載的彌償及出資協議將繼續有效及完全有效。

第5.02節。禁售協議。(A)本公司同意，如主承銷商提出要求，本公司將不會直接或間接出售任何公司普通股或可轉換為公司普通股或可交換或可行使公司普通股的證券的任何認購權，或以其他方式處置任何可轉換為公司普通股或可交換或可行使的證券(除慣常例外情況外)，但如主承銷商提出要求，則不會直接或間接出售、要約出售、授予出售或以其他方式處置任何可轉換為公司普通股、可交換或可行使的公司普通股，但出售或分派公司普通股除外。自與該等可登記證券有關的登記聲明生效日期起計90天內，或出售持有人及指定有擔保貸款人所受的較短期間內。

(B)第5.02(A)節規定的鎖定協議應受書面承銷協議中規定的慣例例外的約束。

第5.03節。執法部門。本公司、持有人和指定的有擔保貸款人同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，公司、持有人和指定的有擔保貸款人應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定(如果特拉華州法院或特拉華州的任何美國聯邦法院無法執行)，這是他們在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。每一方都同意，它不會反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟，理由是(X)任何一方在法律上都有適當的補救辦法，或(Y)在法律或衡平法上任何理由都不是適當的補救辦法。

第5.04節。第144條報道。為了向持有人提供美國證券交易委員會的某些規則和法規的好處，這些規則和法規可能允許在未經註冊的情況下向公眾銷售應註冊的證券，本公司同意盡合理最大努力：

(A)只要受《交易法》規定的定期報告義務的約束，在本協定生效日期之後的任何時間，按照規則144(C)(1)或根據《證券法》頒佈的任何類似或類似規則理解和定義這些術語，提供並保持公開信息；

(B)只要受交易所法案規定的定期報告義務的約束，及時向美國證券交易委員會提交公司根據交易所法案要求的所有報告和其他文件；以及

(C)應以下要求立即向持有人和任何指定的有擔保貸款人提供：(I)如果公司不再受《證券交易法》第13或15(D)條的報告要求約束，公司應提交一份書面聲明，説明其遵守《證券法》和《交易法》第144條的報告要求；(Ii)如果公司受《交易法》第13條或第15(D)節的報告要求的約束，則公司最新的年度或季度報告的副本；及(Iii)持有人可合理要求的其他報告及文件，以利用美國證券交易委員會允許其出售任何有關證券而無需註冊的任何規則或法規；然而，倘若本公司已及時在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析及檢索系統或後續系統上提供有關文件，則本公司應被視為已提供任何有關文件。

第5.05節。通知。根據本協議授權向投資者代表或公司發出的任何通知、要求或交付，如果通過頭等郵件、預付郵資或傳真或電子郵件發送，則應充分發送或交付給投資者代表或公司(視適用情況而定)，如下所示：

如致投資者代表，致：

雅各布斯私募股權公司

環山路350號

康涅狄格州格林威治06831號

Facsimile: 203-661-6684

注意：布拉德利·S·雅各布斯

電子郵件：[電子郵件地址]

將副本複製到：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

New York, NY 10019-6064

Facsimile: 212-757-3990

注意：David·S·亨廷頓，Esq

電子郵件：dHuntington@paulweiss.com

如果是對本公司，則為：

RXO，Inc.

社區住宅北路11215號

北卡羅來納州夏洛特市28277

注意：Jeff·費爾斯通首席法務官兼祕書

電子郵件：[電子郵件地址]

或已向發出或作出該通知、要求或交付的一方提供的其他地址。

根據本協議，本公司須向持有人(投資者代表除外)或任何指定抵押貸款人發出的任何通知，應以掛號郵寄方式寄往該等持有人(投資者代表除外)或任何指定抵押貸款人，或寄往適用持有人以書面向本公司指定的該等指定抵押貸款人的地址，或寄往該等持有人在本公司登記冊上所示的各自地址。以本文規定的方式郵寄給任何該等持有人或指定有擔保貸款人的任何通知，不論該持有人或指定有擔保貸款人是否收到該通知，均應最終推定為在郵寄時已妥為發出。

第5.06節。治國理政。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第5.07節。轉讓；受益者。任何持有人可將其在本協議項下的全部或部分權利(包括就該持有人的可登記證券行使登記權的獨家權利)轉讓予該持有人轉讓或轉讓其全部或部分該持有人的可登記證券的任何權益的任何人士(包括該持有人的任何有擔保貸款人或其他質權人)。公司應在該持有人或該持有人的受讓人提出書面要求(包括公司對該轉讓的合理滿意的文件)後，立即確認任何該等轉讓。本協議對本公司和投資者代表及其各自的繼承人、受讓人、受益人、遺囑執行人和管理人、可登記證券的持有人以及指定的有擔保貸款人的利益具有約束力和約束力。除本協議另有明確規定外，本協議中的任何內容均無意或將被解釋為授予除公司以外的任何人，

投資者代表、持有人和指定的擔保貸款人根據或因本協議或本協議任何部分而享有的任何權利、補救或索賠。

第5.08節。對應者。本協議可以任何數量的副本簽署，包括通過傳真和/或電子郵件傳輸的方式，每個副本應被視為正本，但所有這些副本一起構成一個相同的文書。

第5.09節。修正案。本協議或本協議的任何規定均不得放棄、修改、更改、解除或終止，除非是由本公司和要求付款持有人各自簽署的書面文件。

第5.10節。可分性。如果本協議的任何條款或任何此類條款對任何人或情況的適用在任何方面都被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他條款的有效性、合法性或可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區無效。

第5.11節。標題。本協議若干條款和章節的描述性標題是為方便起見而插入的，不應控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第5.12節。整個協議。本協議構成本協議雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第5.13節。律師費。在為執行本協議的任何規定而提起的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權在其費用和開支以及任何其他可用的補救措施之外，收回合理的律師費。

第5.14節。責任限制。本協議任何一方對本協議任何條款下的任何後果性、間接性或特殊損害賠償，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而產生的任何後果性、間接性、懲罰性或特殊損害賠償，均不對任何另一方承擔責任，即使該方已被告知或已預見到此類損害的可能性。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。