員工事務協議

在之前和之間

XPO物流有限公司

和

RXO，Inc.

日期：2022年10月31日

目錄

員工事務協議

本員工事項協議日期為2022年10月31日(本《協議》)，由特拉華州的XPO物流公司(“母公司”)和特拉華州的RXO，Inc.(“SpinCo”)簽署。

R E C I T A L S：

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於為推進前述事項，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分離(“分離”)是適當和適宜的，並在分離後按比例在所有已發行SpinCo股票的記錄日期向母公司股份持有人進行分配(“分配”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，為了實現分離和分配，母公司和SpinCo已簽訂了自本協議之日起生效的分離和分配協議(“分離和分配協議”)；

鑑於除《分居和分配協議》所述事項外，雙方均希望訂立本協議，以闡明某些僱傭、補償和福利事項的條款和條件；以及

鑑於雙方承認，本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議是母公司和SpinCo關於分居和分配的綜合協議，是共同簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.01節定義。就本協議(包括本協議的摘要)而言，下列術語具有以下含義，且使用但不使用大寫術語

本協議中另有定義的內容應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義。

“協議”應具有本協議序言中規定的含義，並應包括本協議的所有附表以及根據第8.16條對本協議進行的所有修正、修改和變更。

“福利計劃”是指任何合同、協議、政策、慣例、計劃、計劃、信託、承諾或安排，包括現金或延期安排計劃、利潤分享計劃、離職後方案、養老金計劃、補充養老金計劃、福利計劃、股票購買、合同、協議、政策、慣例、方案、計劃、信託、承諾和安排，這些合同、協議、政策、慣例、方案、計劃、信託、承諾和安排規定了僱用條款、附帶福利、遣散費福利、變更控制保護或福利，生命、意外死亡和肢解、傷殘和意外保險、學費報銷、收養援助、旅費報銷、假期、病假、個人或喪親日、缺勤假和節假日；但條件是，“福利計劃”一詞不包括任何政府支持的福利，如工人補償、失業或任何類似計劃、方案或政策或個別協議。

“眼鏡蛇”係指在第601節及其後編撰的1985年美國綜合總括預算調節法。根據ERISA和《守則》第4980B條，幷包括根據該條例頒佈的所有條例。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“員工”是指母公司集團或SpinCo集團的任何員工。

“僱員退休保障條例”指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法及其頒佈的條例。

“前員工”是指前母公司員工和前SpinCo集團員工。

“前母公司集團員工”是指自生效之日起已是母公司前員工且不是前SpinCo集團員工的任何個人。

“前SpinCo集團員工”是指在生效時為母公司或其任何子公司或前子公司的前僱員，且在緊接終止與任何此類實體的僱傭關係之前主要致力於SpinCo業務的任何個人(SpinCo有限公司的任何接受者除外)。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“HIPAA”係指修訂後的美國1996年《健康保險可攜性和責任法案》及其頒佈的條例。

“個人協議”是指任何個人(A)僱傭合同，(B)保留、遣散費或控制權變更協議，或(C)母公司集團成員與SpinCo集團員工或任何前SpinCo集團員工之間的限制性契約(包括保密、競業禁止和要約條款)的其他協議，在生效時間之前有效。

“勞動協議”應具有第2.01節中規定的含義。

“父母”應具有序言中所給出的含義。

“母公司401(K)計劃”是指現行或可能不時修訂的XPO物流401(K)計劃和XPO物流退休儲蓄計劃。

“家長獎”是指基於成績的家長RSU獎和家長RSU獎，統稱為家長RSU獎。

“母公司福利計劃”是指在生效日期前由母公司或其任何子公司建立、贊助或維護的任何福利計劃，但不包括任何SpinCo福利計劃。

“母公司董事會”應具有演奏會中所給出的含義。

“母公司”應具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“母公司加拿大固定繳費計劃”是指XPO物流貨運加拿大公司員工的養老金計劃。

“母公司薪酬委員會”是指母公司董事會的薪酬委員會。

“家長遞延補償計劃”是指Con-way Inc.2005年針對高管和關鍵員工的遞延補償計劃。

“母董事”是指在緊接生效時間之後在緊接生效時間之前在母公司董事會任職的每一位母公司非員工董事。

“母公司ESPP”是指XPO物流公司員工股票購買計劃。

“母公司集團員工”應具有第3.01(A)節規定的含義。

“母公司非股權激勵行為”是指母公司集團的企業非股權激勵行為。

“母公司綜合計劃”是指在緊接生效時間之前由母公司發起或維護的任何股權薪酬計劃，包括不時修訂的XPO物流公司2016年綜合激勵薪酬計劃和經不時修訂的XPO物流公司修訂和重新修訂的2011年綜合激勵薪酬計劃。

“母公司基於業績的RSU獎”是指根據母公司綜合計劃在緊接生效時間之前未完成的受限股票單位獎勵(包括但不限於受與指定日期之前發生的分配有關的門禁業績條件約束的任何基於業績的授予)。

“母公司比率”是指(A)分離前母公司股票價值除以(B)分離後母公司股票價值所得的商數。

“父母退休人員醫療計劃”是指XPO物流退休人員健康儲蓄賬户(401(H))。

“母公司RSU獎”是指根據母公司綜合計劃授予的、不受基於業績的歸屬條件限制的、在緊接生效時間之前尚未完成的限制性股票單位獎勵。

“家長福利計劃”是指屬於福利計劃的任何家長福利計劃，包括XPO福利計劃和XPO加拿大物流公司集團福利政策。

“當事人”是指本協議的當事人。

“分離後父母獎”是指分離後父母RSU獎和分離後父母績效RSU獎，統稱為RSU獎。

“離職後父母績效RSU獎”是指根據第4.02(B)節的規定，自生效時間起調整的基於父母績效的RSU獎。

“分離後父母RSU獎”應指父母RSU獎，根據第4.02(A)節的規定，自生效時間起調整，視情況而定。

分離後母公司股票價值是指母公司股票在紐約證券交易所第一個常規交易時段(美國東部時間上午9：30)的收盤價。至下午4：00EST)在生效時間之後開始。

“分離前母公司股票價值”是指在有效時間之前結束的最後一個常規交易時段(美國東部時間上午9：30至下午4：00)，母公司股票在紐約證券交易所以“定期到期票據”方式交易的每股收盤價。

“QDRO”指ERISA第206(D)節和守則第414(P)節所指的合格國內關係命令。

“受限員工”應具有第3.04(A)節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分居和分配協議”的含義應為
獨奏會。

“簽字義務”應具有第2.04(A)(Ii)節規定的含義。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo 401(K)計劃”是指SpinCo 401(K)節餘計劃，由SpinCo在第5.02節所述的分銷日期之前或在該日採用。

“SpinCo 401(K)信託”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“SpinCo獎”是指SpinCo基於表現的RSU獎和SpinCo RSU獎，統稱為SpinCo RSU獎。

“SpinCo福利計劃”是指SpinCo集團成員在生效時間或之後建立、贊助、維護或貢獻的任何福利計劃。

“SpinCo董事會”是指SpinCo的董事會。

“SpinCo業務”應具有分離和分銷協議中規定的含義。

“SpinCo加拿大固定繳費基金”應具有第5.03(A)節規定的含義。

“SpinCo加拿大定義貢獻計劃”是指SpinCo加拿大定義貢獻計劃，由SpinCo在第5.03節所述的分配日期之前或在分配日期採用。

“SpinCo靈活支出計劃”是指SpinCo在第7.04節所述的自助餐廳計劃下設立的醫療靈活支出賬户和家屬護理靈活支出賬户。

“SpinCo集團員工”應具有第3.01(A)節規定的含義。

“SpinCo Ltd受助人”是指本應是SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工，但在分配日根據父母福利計劃領取長期傷殘福利的任何個人。

“SpinCo非股權激勵做法”是指SpinCo根據第2.03(A)節和第4.04(A)節在生效時間之前或截止之時建立的公司非股權激勵做法。

“SpinCo綜合激勵計劃”是指SpinCo根據第2.03(A)節和第4.01節自生效之日起制定的SpinCo 2022綜合激勵計劃。

“SpinCo基於業績的RSU獎”是指基於業績的限制性股票單位的獎勵，由SpinCo根據第4.02(B)節的綜合計劃承擔和授予基於業績的歸屬。

“SpinCo比率”是指將(A)分離前母公司股票價值除以(B)SpinCo股票價值所得的商數。

“SpinCo RSU獎”是指根據SpinCo綜合計劃根據第402(A)條假定和授予的不受業績歸屬條件約束的限制性股票單位的獎勵。

“SpinCo股票價值”是指SpinCo股票在紐約證券交易所第一個常規交易時段(美國東部時間上午9：30)的每股收盤價。至下午4：00EST)在生效時間之後開始。

“SpinCo福利計劃”是指由SpinCo集團的任何成員為SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工的利益而設立、贊助、維護或貢獻的福利計劃。

“已轉賬賬户餘額”應具有第7.04節規定的含義。

“調任的董事”是指在緊接生效時間之後在緊接生效時間之前在母公司董事會任職的每一位SpinCo非員工董事。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“福利計劃”係指任何“福利計劃”(如ERISA第3(1)節所界定)或本守則第125節下的“自助餐廳計劃”，以及根據該計劃提供的任何福利，以及提供健康福利(包括醫療、處方藥、牙科、視力、精神健康、濫用藥物及退休人員健康)、傷殘福利或終身、意外死亡及肢解、商務旅行保險、税前保費轉換福利、受撫養人護理援助計劃、僱員援助計劃、帶薪休假計劃、醫療儲蓄帳户供款、靈活開支帳户或遣散費的任何其他計劃。

第1.02.節解釋。分離和分配協議的第10.15節在此引用作為參考。

第二條

負債分配的一般原則

第2.01節：總則。本協議的所有條款均應遵守所有適用法律以及與任何工會、工會或其他勞工代表達成的任何集體談判、勞資委員會或類似協議或安排(每一項均為“勞資協議”)的要求。儘管本協議有任何相反規定，但如果勞動協議或適用法律的條款要求任何資產或負債以不同於本協議規定的方式保留、承擔或轉讓給一方，則此類保留、承擔或轉讓應按照該勞動協議和適用法律的條款進行，不得按照本協議另有規定的方式進行；但在這種情況下，雙方應採取一切必要行動，維護本協議所規定的資產和負債分配的經濟條款。本協定的規定適用於所有司法管轄區。

(A)對SpinCo債務的接受和承擔。除本協議另有規定外，在生效時間當日或之前，但在分銷之前的任何情況下，SpinCo和適用的SpinCo指定人應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、履行和履行以下所有債務(每個條款均應被視為SpinCo債務)，無論該等債務是在何時何地產生或產生，也不論其所依據的事實是否在生效時間之前、之時或之後發生，不論該等債務在何處或針對誰而主張或確定(包括因母公司或SpinCo各自董事提出的索賠而產生的任何債務)，高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或聯營公司)，或是否在本協議日期前提出或裁定，亦不論是否因母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指稱引起：

(I)在生效時間後支付給或代表任何SpinCo集團僱員和前SpinCo集團僱員的任何及所有工資、薪金、激勵性薪酬、股權補償、佣金、獎金和任何其他僱員補償或福利，而不論該等工資、薪金、激勵性薪酬、股權補償、佣金、獎金或其他僱員補償或福利是在或可能在何時授予或賺取的；

(Ii)與SpinCo福利計劃下的索賠有關的任何和所有負債，考慮到SpinCo福利計劃對SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工的負債，這些負債最初是相應的母公司福利計劃在生效時間之前的期間的負債；

(Iii)所有SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工因受僱或終止受僱而產生、有關或產生的任何及所有法律責任；及

(Iv)SpinCo集團任何成員根據本協議明確承擔或保留的任何及所有責任。

(B)接受和承擔父母責任。除本協議另有規定外，在有效時間或之前，但在分配之前的任何情況下，母公司和由母公司指定的母公司集團的某些成員應根據各自的條款(每一項應被視為母公司責任)接受、承擔並忠實同意履行、履行和履行以下所有責任，無論這些責任是在何時何地發生或發生，也無論其所依據的事實是在有效時間之前、之後或之後發生的，無論在何處或針對誰主張或確定該等責任(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或關聯公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠而產生的任何負債)，亦不論是否在本協議日期前主張或裁定該等責任，亦不論是否因母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級職員、僱員、前僱員、代理人、附屬公司或附屬公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或指稱：

(I)在生效時間後支付給或代表任何母公司僱員及前母公司僱員的任何及所有工資、薪金、獎勵薪酬、股權補償、佣金、獎金及任何其他僱員補償或福利，而不論該等工資、薪金、獎勵補償、股權補償、佣金、獎金或其他僱員補償或福利是在或可能在何時獲得或賺取的；

(Ii)與母公司福利計劃下的索賠有關的任何和所有負債，考慮到相應的SpinCo福利計劃就SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工承擔的債務，而這些債務原本是該母公司福利計劃在生效時間之前的期間的負債；

(Iii)所有母集團僱員及前母集團僱員因受僱或終止受僱而產生、有關或產生的任何及所有負債；及

(4)母公司集團任何成員根據本協定明確承擔或保留的任何及所有債務。

(C)未解決的負債。如果本協議沒有涉及特定的債務，並且雙方後來確定這些債務應與分配相關地進行分配，則雙方應善意地商定分配，同時考慮到本協議項下可比債務的處理。

(D)非美國僱員。SpinCo Group員工和前SpinCo Group員工是美國以外的居民或其他地方的居民，他們的相關福利和責任應分別與SpinCo Group員工和SpinCo Group前員工的待遇相同，後者是美國居民，不受非美國法律的約束。儘管本協議中有任何相反規定，對非美國僱員或在非美國司法管轄區工作的美國僱員採取的所有行動，包括福利計劃下的任何行動，都應在適用司法管轄區的習慣中受適用法律的約束並根據其完成，SpinCo可根據適用法律、供應商限制或反映分離所需的情況對SpinCo福利計劃進行更改、修改或修訂。

第2.02節SpinCo和SpinCo福利計劃認可的服務積分。自生效時間起，SpinCo福利計劃應且SpinCo應促使SpinCo集團的每名成員在生效時間或之前認可每名SpinCo集團員工和每位前SpinCo集團員工在母公司或其任何子公司或前身實體的全面服務，其程度與該服務在生效時間之前為類似目的而認可的相同，如同該等全面服務是為SpinCo集團的成員提供的一樣，以符合資格、授予和確定任何SpinCo福利計劃下的福利水平。

第2.03節福利計劃的採納、轉讓和承擔。

(A)SpinCo採用福利計劃。在不遲於生效時間，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員按照本協議的條款和預期採用福利計劃(和相關信託，如果適用)，這些福利計劃一般旨在包含在所有實質性方面與緊接生效時間之前生效的相應母公司福利計劃的條款基本相似的條款，並根據適用法律或反映分離和分配的要求對SpinCo福利計劃進行更改、修改或修訂，包括僅限於在生效時間之前參加相應福利計劃的SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工參加任何此類SpinCo福利計劃。

(B)無須採納的圖則。對於本協議中未另行提及的任何福利計劃，雙方應本着誠意就該計劃及其下的責任達成一致，同時考慮到本協議項下任何類似計劃的處理，儘管SpinCo沒有義務繼續維持任何此類計劃，以提供自生效時間起及之後的未來福利，但SpinCo仍有義務按照本協議第2.01(A)節的規定向SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工支付或提供任何以前應計或產生的福利。

(C)信息、選舉和指定受益人。每一方應盡其商業上合理的努力，向另一方提供描述僱員或前僱員所作的每一次福利計劃選擇的信息，這些選擇可能會申請

該締約方的福利計劃自生效時間起及之後生效，每一締約方應盡其商業上合理的努力，利用這些選舉管理其福利計劃，包括任何受益人的指定。每一方應根據合理要求，盡其商業上合理的努力，向另一方及其各自的關聯公司、代理商和供應商提供另一方運營或管理其福利計劃所需的一切合理信息。

(D)福利不得重複或加速。即使本協議、離職和分配協議或任何附屬協議中有任何相反規定，任何福利計劃的參與者不得獲得服務積分或福利或補償或其他因素的確認，條件是收到此類服務積分或福利或確認補償或其他因素將導致相應福利計劃或由發起相應福利計劃的集團成員發起或維護的任何其他計劃、計劃或安排向該參與者提供的福利重複。此外，除非本協議、分居和分配協議或任何附屬協議中有明確規定或適用法律要求，否則本協議中的任何規定不得被解釋為(I)創建任何權利，以加快由母集團或SpinCo集團成員發起或維護的任何福利計劃下任何員工或前員工的權利，或(Ii)限制母集團或SpinCo集團成員分別在任何方面修改、合併、修改、消除、減少或以其他方式更改任何福利計劃下任何福利的能力，或與之相關的任何信託、保險單或融資工具。

(E)過渡服務。雙方承認，根據《過渡服務協議》的條款，母公司集團或SpinCo集團可以在過渡期內為另一方的某些補償和福利計劃提供行政服務。雙方同意就此類過渡服務協議訂立商業聯營協議(如HIPAA或其他適用的健康信息隱私法要求)。

(F)受益人。凡提及母公司集團員工、前母公司集團員工、SpinCo集團員工、前SpinCo集團員工以及母公司或SpinCo公司的現任和前任非僱員董事時，應視為指其受益人、家屬、倖存者和候補受款人(視情況而定)。

第2.04節報銷。

(A)由SpinCo.

(I)在分離完成後，SpinCo應不時及時向母公司償還母公司選擇或被迫支付或以其他方式滿足的任何義務或債務的費用，這些義務或債務是或根據本協議已成為SpinCo集團的責任。母公司應在每個會計月結束後向SpinCo開具該會計月的所有此類成本(如果有)的發票。SpinCo應在SpinCo到期後三十(30)天內以立即可用的資金支付SpinCo根據本協議應支付的任何金額

每張發票的收據。任何在應付日期後三十(30)天內仍未支付的款項，應自該款項到期之日起按利息支付定義(定義見過渡服務協議)中所述的利率計息。SpinCo不得從本協議規定的應付金額中扣除、抵銷、反索賠或以其他方式扣留其欠母公司的任何金額(由於母公司集團所欠的任何債務，無論該債務是否已最終裁決、結算或以書面方式商定)；但如果SpinCo對發票上的任何金額有爭議，SpinCo應在收到此類發票後二十(20)天內以書面形式通知母公司，並應詳細説明爭議的原因，提供支持其爭議的任何文件或其他材料，並有權在爭議懸而未決期間僅扣留爭議金額。SpinCo應按照本協議規定的方式及時支付每張發票中無爭議的部分，並應按利息支付定義中描述的費率收取滯納金，以及母公司根據本第2.04(A)條就任何未成功爭議的金額發生的任何其他費用。為免生疑問，SpinCo應向母公司償還與聘用SpinCo Group員工有關的獵頭費用或安置費用。

(Ii)此外，如果SpinCo或SpinCo集團的任何成員收到最初由母集團成員支付的搬遷費用、簽到獎金或其他補償(“簽到義務”)，則SpinCo應在SpinCo或SpinCo集團成員收到此類補償償還後三十(30)天內，或應促使SpinCo集團實體以立即可用的資金向母公司支付此類補償償還金額。SpinCo應真誠地尋求或促使SpinCo集團的適用成員尋求償還任何簽約義務，前提是存在可由SpinCo或SpinCo集團的適用成員依法強制執行的合同還款權利。

(B)由父母提出。分離完成後，母公司應不時地及時償還SpinCo選擇或被迫支付或以其他方式滿足的任何義務或債務的費用，這些義務或債務是或根據本協議已成為母公司集團的責任。SpinCo應在每個會計月結束後向母公司開具該會計月的所有此類成本(如果有)的發票。母公司應在收到每張發票後三十(30)天內，以即時可用資金支付其在本合同項下到期的任何金額。自應付之日起三十(30)日內未支付的款項，應自到期之日起按利息支付定義中所述的利率計息。母公司不得從本協議規定的應付金額中扣除、抵銷、反索賠或以其他方式扣留其欠SpinCo的任何款項(由於SpinCo集團所欠的任何義務，無論該義務是否已最終裁決、結算或以書面方式達成一致)；但如果母公司對發票上的任何金額有爭議，母公司應在收到發票後二十(20)天內以書面形式通知SpinCo，並應詳細説明爭議的原因，提供支持其爭議的任何文件或其他材料，並有權在爭議懸而未決期間僅扣留爭議的金額。母公司應按照本協議規定的方式，及時支付每張發票的無爭議部分

並應按利息支付定義中描述的費率以及SpinCo產生的、根據本第2.04(B)節控制的任何其他成本，就任何未獲成功爭議的金額支付滯納金。

第三條

僱員的分配

第3.01節：在職員工。

(A)員工的分配和調動。不遲於生效時間生效，除非雙方另有約定，(I)母集團的適用成員應已採取必要的行動，以確保每個在生效時間後打算成為SpinCo集團員工的個人(包括因疾病、傷害或批准的請假而在生效時間不在工作的任何個人(其他SpinCo有限公司的接受者))(統稱為SpinCo集團員工)在緊接生效時間後受僱於SpinCo集團的成員，和(Ii)母集團的適用成員應已採取必要的行動，以確保在有效時間之後打算成為母集團員工的每一名個人(包括因病、傷或批准的缺勤假而在有效時間沒有積極工作的任何個人，包括根據父母福利計劃領取長期殘疾福利的任何個人)以及在有效時間受僱於母集團的任何其他不是SpinCo集團員工的個人(統稱為，“母公司集團員工”)由母公司集團的一名成員在緊接生效時間後僱用。每一方都同意簽署並設法讓適用員工簽署反映此類轉讓和/或轉移的必要文件(如果有)。

(B)隨心所欲。本協議中的任何規定均不會導致母公司集團或SpinCo集團的任何成員有義務(I)根據適用法律將任何員工的僱傭狀態從“隨意”更改為“隨意”，或(Ii)在本協議日期之後的任何時間內繼續僱用任何員工或允許休假歸來(適用法律要求的除外)；但就第(Ii)款而言，如果SpinCo有限公司的受助人在父母福利計劃下的長期傷殘福利開始後能夠重返工作崗位，則SpinCo應遵守與該受助人的就業權利有關的任何要求，並且該等義務和任何相關責任應為SpinCo集團的義務和相關責任。為免生疑問，任何SpinCo Group員工在生效時間過後有資格根據父母福利計劃獲得長期殘疾福利，其再就業權利仍為SpinCo集團的一項負債。除本協議另有規定外，本協議不應限制母集團或SpinCo集團因績效、業務或任何其他原因改變任何員工的職位、薪酬或福利的能力。

(C)競業禁止、分紅、控制權變更或其他付款。雙方承認並同意，第3.01節所述的離職和分配以及員工的分配、調動或繼續僱用，不應被視為非自願終止僱用或控制權變更，使任何SpinCo集團員工或母集團員工有權獲得競業禁止、遣散費、控制權變更或其他付款或福利。

第3.02節：個人協議。

(A)父母的轉讓。在必要的範圍內，母公司應向SpinCo或SpinCo指定的SpinCo集團的另一成員轉讓或安排母公司集團的適用成員向SpinCo或SpinCo集團的另一成員轉讓所有單獨的協議，此類轉讓自生效時間起生效；但如該等個別協議的條款或適用法律不允許轉讓任何此類個別協議，且自生效之日起生效，則就該個別協議而言，SpinCo集團的每一成員應被視為母公司集團每一成員的繼承人和第三方受益人，因此SpinCo集團的每一成員均應享有該協議下的所有權利和利益(包括作為第三方受益人的權利和利益)；此外，母公司集團特此將母公司集團與任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工之間的所有個人協議中包含的與限制性契約(包括但不限於競業禁止和競標契約)有關的所有義務、權利和利益轉讓給SpinCo集團，因為此類義務、權利和利益僅與SpinCo業務有關，其中還應包括母公司集團在與SpinCo業務有關的任何此類個人協議下關於工作產品或僅與SpinCo業務有關的機密信息的權利、義務和利益。本次轉讓和轉讓應用於轉讓和轉讓母公司集團對此的任何和所有相關執行權，而SpinCo集團就該轉讓的權利、義務和利益而言，應是真正的利害關係方。雙方同意母集團完全保留所有個別協議項下的任何和所有權利、義務和利益, 包括與母公司業務有關的母公司集團和SpinCo集團員工和前員工的強制執行權，與工作產品、機密信息和限制性契約(包括但不限於競業禁止和競標契約)有關的執行權。

(B)SpinCo的假設。自生效時間起，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員在指定的範圍內承擔和履行任何個別協議，包括任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工與母公司集團任何成員一方承擔的任何義務。

第3.03節.與勞工代表的協商；勞動協議。雙方應合作，在法律或勞動協議要求的範圍內，通知、通知和/或諮詢任何工會、勞資委員會或其他勞工代表關於分居和分配的事宜。不遲於生效時間之前，SpinCo應已採取或促使SpinCo集團的另一成員採取一切必要的行動(如果有)，以使SpinCo或SpinCo集團的另一成員：(A)承擔與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工有關的任何有效勞動協議(不包括對任何母公司集團員工或前母公司的義務

在適用的範圍內)和(B)除非本協議另有規定，否則應承擔並履行母公司在任何勞動協議下的任何義務，因為此類義務與SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工有關。不遲於生效時間之前，母公司應已採取或促使母公司集團的另一成員採取一切必要的行動(如果有)，以使母公司或母公司集團的另一成員：(A)承擔與母公司集團員工和前母集團員工有關的任何有效勞動協議(在適用的範圍內，不包括對任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的義務)，以及(B)承擔和履行SpinCo集團在任何勞動協議下的任何義務，因為該等義務與母公司集團員工和前母集團員工有關。

第3.04節：不徵求意見。

(A)非徵求、非租用。每一締約方同意，在緊接生效時間之後的兩(2)年期間，該締約方應並應使其集團的每一成員不得招攬或僱用在緊接生效時間之前是另一集團成員的受薪僱員的任何個人(“受限僱員”)；但上述限制不適用於：(I)在適用的招聘和/或聘用至少六(6)個月前終止僱傭的任何受限制僱員(為免生疑問，在任何花園假結束時終止)，(Ii)在與邀請方的僱傭討論開始之前，僱主非自願終止其僱傭關係的受限制僱員，以及(Iii)其預期就業經請求方和僱用方書面同意的任何受限制僱員，或(如受限制僱員目前未受僱)，最後僱用受限制員工的一方；並進一步規定，任何一方或其集團成員發佈非針對另一方的受限員工及其集團成員的一般徵求意見，不應被視為違反本第3.04節。

(B)補救；強制執行。每一方都承認並同意：(I)由於另一方違反第3.04節規定的義務而對僱用方造成的損害將是不可彌補和無法衡量的，以及(Ii)任何違反或威脅違反本第3.04節的法律補救措施，包括金錢損害賠償，將不足以補償任何損失，並且除法律規定或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施外，僱用方有權根據第3.04節獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。每一方都理解並承認本第3.04節中包含的限制性契約和其他協議是本協議和本協議擬進行的交易的重要組成部分。當事各方的意圖是，在尋求強制執行的每個管轄區適用的適用法律允許的範圍內，最大限度地執行第3.04節的規定。如果本第3.04節的任何特定條款或部分應被判定為無效或不可執行，則應視為對該條款或其部分進行了必要的最低程度的修改，以使

規定或部分是有效和可執行的，這種修正僅適用於該規定或其部分在作出此類裁決的特定司法管轄區內的實施。

第四條

股權、激勵和高管薪酬

第4.01節。一般而言。在生效時間之前尚未完成的每個家長獎應按如下所述進行調整；但是，在生效時間之前，家長補償委員會可就部分或全部家長獎勵規定不同的調整，只要家長補償委員會認為這樣的調整是必要和適當的。母公司補償委員會根據前述句子所作的任何調整，應被視為在此引用併入，就好像在下文中全面闡述一樣，並對雙方及其各自的關聯公司具有約束力。在生效時間之前，應制定SpinCo綜合計劃，並制定必要的條款，以允許實施第4.02節的規定。

第4.02節股權激勵獎勵。

(A)RSU獎。在生效時間之前尚未完成的每個家長RSU獎應按如下方式處理：

(I)家長RSU濃度獎。如果持有人是本協議附表A所涵蓋的母公司員工、前員工或母公司董事，則此類獎勵應自生效時間起轉換為離職後的母公司RSU獎勵，並且除第4.02節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的該母公司RSU獎勵的相同條款和條件(包括關於授予的條款和條件)；然而，自生效時間起及之後，受分立後母公司RSU獎勵的母公司股份數目應等於(A)在緊接生效時間前須接受相應母公司RSU獎勵的母公司股份數目乘以(B)母公司比率所得的乘積，四捨五入至最接近的整數股股份數目。

(Ii)SpinCo RSU濃度獎。如果持有人是SpinCo集團員工(本協議附表B規定的範圍除外)或轉讓的董事，則此類獎勵應自生效時間起轉換為SpinCo RSU獎勵，並且除第4.02節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的此類母公司RSU獎勵的相同條款和條件(包括關於授予的條款和條件)；然而，自生效時間起及生效後，受SpinCo RSU獎勵的SpinCo股票數量應等於(A)在緊接生效時間之前受相應母公司RSU獎勵的母公司股票數量乘以(B)SpinCo比率所得的乘積，四捨五入為最接近的整數股票數量。

(Iii)籃子RSU獎。如果持有人是本協議附表C所涵蓋的員工，則自生效時間起，此類獎勵應轉換為離職後母公司RSU獎和SpinCo RSU獎，並且除第4.02節另有規定外，應遵守在生效時間之後適用於緊接生效時間之前的此類母公司RSU獎的相同條款和條件(包括關於授予的條款和條件)；然而，自生效時間起及生效後，(I)須獲分立後母公司RSU獎的母公司股份數目須相等於緊接生效時間前須獲相應母公司RSU獎的母公司股份數目，而須獲SpinCo RSU獎的SpinCo股份數目應相等於(A)在緊接生效時間前須受母公司RSU獎勵的母公司股份數目乘以(B)分派比率所得的乘積，四捨五入為最接近的整數股數目。

(B)以成績為基礎的RSU獎。在生效時間之前尚未完成的每個基於績效的家長RSU獎應按如下方式處理：

(I)以家長表現為基礎的RSU濃度獎。如果持有者是本協議附表A所涵蓋的母公司集團員工，或前僱員(不包括在分配日期由母公司支付諮詢服務報酬的前母公司集團員工)，則自生效時間起，此類家長績效RSU獎勵應轉換為離職後家長績效RSU獎勵，並且除第4.02節另有規定外，應在生效時間之後遵守與緊接生效時間之前適用於此類家長績效RSU獎勵的相同條款和條件(包括基於時間的授予)；然而，自生效時間起及生效後，受該分離後母公司業績獎勵的母公司股份數目應等於(A)在緊接生效時間前須接受相應母公司業績獎勵的母公司股份數目乘以(B)母公司比率所得的乘積，四捨五入至最接近的整數股份數目。可按母公司薪酬委員會確定的方式修改適用的績效歸屬條件(包括將適用的績效歸屬條件視為根據指定的業績水平而達到)。

(Ii)SpinCo基於性能的RSU濃度獎。如果持有者是SpinCo集團員工(除本協議附表B規定的範圍外)，此類家長績效RSU獎勵應自生效時間起轉換為SpinCo績效RSU獎勵，並且除第4.02節另有規定外，應遵守在生效時間之前適用於此類家長績效RSU獎勵的相同條款和條件(包括關於時間授予的條款和條件)；然而，自生效時間起及生效後，受該SpinCo業績RSU獎約束的SpinCo股票數量應等於(A)在生效時間之前接受相應的母公司RSU獎項的母公司股票數量乘以(B)SpinCo比率所得的乘積，四捨五入為最接近的整數股數量。這個

適用的績效歸屬條件可按母公司薪酬委員會在生效時間之前確定的方式進行修改(包括將適用的績效歸屬條件視為基於指定的績效水平而達到)。

(Iii)以籃子表現為基礎的RSU獎。如果持有者是本協議附表C所涵蓋的員工或在分配日期由母公司支付諮詢服務報酬的前母公司集團員工，此類獎勵應在生效時間轉換為離職後父母績效RSU獎和SpinCo績效RSU獎，並且除第4.02節另有規定外，應在生效時間後遵守與緊接生效時間之前適用於該父母績效RSU獎的相同條款和條件(包括授予條款)；然而，自生效時間起及生效後，(I)須接受分離後母公司業績RSU獎的母公司股份數目應等於緊接生效時間前須接受相應母公司業績RSU獎的母公司股份數目，而須接受SpinCo業績RSU獎的SpinCo股份數目應等於(A)在緊接生效時間前須接受母公司業績RSU獎的母公司股份數目乘以(B)分派比率所得的乘積，四捨五入為最接近的整數股數目。可按照母公司薪酬委員會在生效時間之前確定的方式修改適用的績效授予條件(包括認為基於指定的績效水平將達到適用的績效授予條件), 但在所有情況下，母公司於分配日期因提供諮詢服務而獲母公司支付薪酬的母公司集團員工或前母公司集團員工的經調整績效歸屬條件將與母集團的業績相關，而SpinCo集團員工的經調整的基於績效的歸屬條件將與SpinCo集團的業績相關。

(C)結算；預扣税款和申報。

(I)定居。在生效時間之後，分居後的父母獎，無論由誰舉辦，都應由父母決定，而SpinCo獎，無論由誰舉行，應由SpinCo決定。

(二)扣繳。

(A)在授予、支付或結算SpinCo獎後，SpinCo應單獨負責確保代表每一名SpinCo集團員工滿足所有適用的預扣税要求，並確保SpinCo股票計劃管理人向母公司或母公司指定的母公司集團成員收取和轉移適用的員工預扣税，涉及每一名母公司集團員工或前員工(母公司或母公司集團的指定成員負責匯出適用的員工税，並向適用的政府當局支付和匯款與母公司集團員工和前員工有關的適用僱主税)。

(B)在分居後母公司獎勵的歸屬、支付或結算(視情況而定)後，母公司應單獨負責確保母公司集團員工或前員工滿足所有適用的預扣税金要求，並確保母公司股票計劃管理人就每名SpinCo集團員工向SpinCo或SpinCo集團指定的SpinCo集團成員收取和轉移適用的員工預扣税(SpinCo集團的指定成員SpinCo負責向適用的政府當局匯款適用的員工税和與SpinCo集團員工相關的適用僱主税)。

(三)報道。在生效時間之後，母公司應負責與母公司員工、前員工和母公司董事舉辦的分離後母公司獎和SpinCo獎有關的所有所得税申報，而SpinCo應負責與SpinCo集團員工和調任董事舉辦的分離後母公司獎和SpinCo獎有關的所有所得税申報。

(Iv)沒收。在生效時間之後，如果任何分居後父母獎未能歸屬，則該分居後父母獎應沒收給父母，如果任何SpinCo獎未能歸屬於SpinCo，則該SpinCo獎應沒收給SpinCo。

(D)合作。每一締約方應建立適當的管理制度，有序地管理與所有裁決有關的扣留和報告要求。各方應共同努力，按照定期時間表統一和合並所有指示性數據以及薪資和就業信息，並確保每個適用人員與此類獎勵有關的數據和記錄都是正確的，並及時更新。上述信息應包括預扣税款和匯款、遵守交易窗口以及遵守《交易法》和其他適用法律的要求所需的信息。為促進上述事宜，每一方應自費保留摩根士丹利股份為其股票計劃管理人(或母公司與SpinCo可能商定的其他方)，從生效時間開始，至不早於(I)生效時間五(5)週年和(Ii)任何分居後父母獎和SpinCo獎不再懸而未決之日兩者中較早者結束。

(E)其他獎勵條款。第3.01(A)節所述的任何離職、分配或任何就業轉移，均不構成任何員工因任何父母分居後獎或任何董事公司獎而終止任何僱員的僱傭關係或終止任何非僱員的服務。在生效時間之後，對於根據本第4.02節調整的任何獎勵，在獎勵協議、僱傭協議或母公司綜合計劃中適用於該獎勵(I)關於分居後的母公司獎勵，應被視為指適用獎勵協議、僱傭協議或母公司綜合計劃中所述的“控制權變更”或類似定義，以及(Ii)對於SpinCo獎勵，應被視為指

SpinCo綜合計劃。對於(A)由母集團員工和前員工舉辦的SpinCo獎，與SpinCo資本變更、SpinCo控制權變更或SpinCo的其他公司事件相關的此類獎勵的處理在任何情況下都應與SpinCo集團員工當時持有的類似類型的SpinCo股權獎勵的處理一致，以及(B)SpinCo集團員工舉行的離職後父母獎，此類獎勵的處理與母公司資本的變化、母公司控制權的變更或母公司的其他公司事件有關，在所有情況下，應與母公司集團員工當時持有的類似類型的母公司股權獎勵的待遇一致。

(F)註冊和其他監管要求。根據證券法的要求，SpinCo同意根據證券法的要求，在根據SpinCo綜合計劃發行任何SpinCo股票的生效時間之前，或在任何情況下，在根據SpinCo綜合計劃發行任何SpinCo股票的日期之前，就根據證券法授權發行的SpinCo股票提交適當的註冊聲明，並根據證券法安排登記。各方應採取必要或適宜的額外行動，以執行本第4.02(F)節的前述規定，包括在適用的範圍內，遵守證券法以及與受影響的非美國司法管轄區的股權補償裁決相關的其他法律要求。

第4.03節員工股票購買計劃。在生效時間之前，任何SpinCo集團員工在母公司ESPP項下的累計工資扣減應按照母公司為此目的制定的程序，在生效時間後儘快退還給該SpinCo集團員工。為免生疑問，SpinCo不應被要求建立或維護員工股票購買計劃。

第4.04節非股權激勵實踐和計劃。

(A)公司獎金做法。

(I)母公司薪酬委員會應確定從2022年1月1日至生效時間之前最後實際可行日期這段時間內，非僅與RXO業務有關的任何適用的年度現金激勵目標的實現程度，而SpinCo應根據此類業績確定，為SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工確定與該期間有關的年度現金激勵支付金額，否則他們有資格根據SpinCo非股權激勵做法獲得此類付款。除第4.04(A)(I)節的第一句話外，(I)SpinCo集團應負責確定根據SpinCo非股權激勵做法應支付給SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的有效時間段內的所有獎金，(Ii)SpinCo集團還應確定SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工(A)已達到既定績效標準(由SpinCo集團自行決定)的程度，以及(B)SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的薪酬水平。SpinCo集團應承擔支付給SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的任何業績獎金的所有責任

有效時間發生時及之後開放的期間，母公司集團的任何成員均不對此負有任何義務。

(Ii)母公司集團應負責確定在母公司非股權激勵做法下應支付給母公司集團員工或前母公司集團員工的所有獎金，以及在緊接生效時間之前根據SpinCo非股權激勵做法支付給在有效時間發生時開放的任何業績期間的母公司集團員工的任何獎金。母公司集團還應為母公司集團員工或前母公司集團員工確定(A)已達到既定績效標準(由母公司集團自行決定)的程度，以及(B)每個母公司集團員工或前母公司集團員工的薪酬水平。母公司集團應保留(或在必要時承擔)在生效時間開始及之後的任何業績期間支付給母公司集團員工或前母公司集團員工的任何此類獎金獎勵的所有責任，SpinCo集團的任何成員均不對此負有任何義務。

(B)現金長期激勵獎。

(I)SpinCo集團應承擔與SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工在生效時間開始及之後的任何績效期間支付的任何長期現金激勵獎勵有關的所有債務，母公司集團的任何成員均不對此負有任何義務。

(Ii)母公司集團應保留(或在必要時承擔)在生效時間開始及之後的任何業績期間支付給母公司集團員工或前母公司集團員工的任何長期現金激勵獎勵的所有負債，SpinCo集團的任何成員均不對此負有任何義務。適用的基於績效的歸屬條件可以由母公司薪酬委員會在生效時間之前確定的方式進行修改。

(C)其他現金獎勵計劃。

(I)不遲於生效時間，母公司集團應繼續保留(或在必要時採取)任何現金激勵計劃，用於母公司集團員工和前母公司集團員工的獨家福利，無論是否由母公司集團贊助，並應自生效時間起和生效時間之後，對其下的所有負債承擔全部責任。

(Ii)不遲於生效時間，SpinCo集團應繼續保留(或在必要時假定)為SpinCo集團員工和前SpinCo集團員工提供獨有利益的任何現金激勵計劃，無論該計劃是否由SpinCo集團贊助，並且自生效時間起及之後，應對其項下的所有債務承擔全部責任。

第4.05節董事薪酬。母公司應負責支付在生效時間、生效時間之前或之後在母公司董事會服務的任何費用，SpinCo對任何此類付款不承擔任何責任。對於任何SpinCo非員工董事，SpinCo應負責支付在生效時間之後的任何時間在SpinCo董事會獲得的任何服務費，母公司對任何此類付款不承擔任何責任。為免生疑問，對於發生分銷日期的那個季度，對於任何轉讓的董事，母公司應負責支付董事截至分銷日期的費用，而SpinCo應負責支付董事在分銷日期當日或之後的費用。

第五條

合格的退休計劃

第5.01節.父母養老金計劃。

(A)保留養卹金計劃。自生效之日起，母公司應承擔並保留XPO物流養老金計劃，SpinCo集團的任何成員不得承擔或保留與XPO物流養老金計劃有關的任何責任。在生效時間之後，SpinCo集團的任何員工都不應獲得XPO物流養老金計劃下的任何額外服務。

第5.02節SpinCo 401(K)計劃。

(A)制定計劃。SpinCo應或應促使SpinCo集團成員通過並建立SpinCo 401(K)計劃和與每個SpinCo 401(K)計劃有關的信託(每個信託為“SpinCo 401(K)信託”)，以滿足守則第401(A)節的税務資格要求、守則第501(A)節的免税要求，及守則第401(K)及(M)條所述的規定，而該等規定於緊接分配日期前在所有實質方面應與每一相應的母公司401(K)計劃大致相同。儘管有上述規定，SpinCo仍可根據適用法律的要求或為反映分離的需要和適當的情況，對每個SpinCo 401(K)計劃進行必要的更改、修改或修改，包括設計更改，以解決因其他原因而增加的成本和較小羣體的計劃設計可用性。如果SpinCo 401(K)計劃不是預先獲得美國國税局批准的有利決定函或意見，SpinCo應承諾就每個SpinCo 401(K)計劃獲得有利決定書。

(B)賬户結餘轉賬。不遲於生效後三十(30)天(或雙方共同商定的其他時間)，母公司應促使每個母公司401(K)計劃的受託人從構成每個母公司401(K)計劃一部分的信託轉移到各自的SpinCo 401(K)信託，轉移日期為相應母公司401(K)計劃下SpinCo集團員工的賬户餘額。這種轉移應以實物形式進行，並應包括未償還貸款的轉移。根據本第5.02節進行的任何資產和負債轉移應在各方面符合守則第414(L)和411(D)(6)節，如有需要，應不少於三十(30)

家長應在根據《守則》第6058(B)條就適用的家長401(K)計劃提交通知的天后。

(C)債務轉移。自生效時間起生效，但須遵守上文第5.02(B)節規定的資產轉移，每個SpinCo 401(K)計劃應承擔並獨自承擔相應母公司401(K)計劃下SpinCo集團員工或與其相關的所有責任。SpinCo應對SpinCo集團員工未來參與每項SpinCo 401(K)計劃的所有持續權利負責(包括扣減工資的權利)。

(D)SpinCo 401(K)計劃的計劃條款。每個SpinCo 401(K)計劃應提供：

(I)SpinCo集團員工應有資格在生效時間起參加SpinCo 401(K)計劃，只要他們在緊接生效時間之前有資格參加相應的母公司401(K)計劃；

(Ii)在從母公司401(K)計劃轉移資產之日，SpinCo集團每個員工在母公司401(K)計劃下的賬户餘額(包括任何與未償還貸款有關的未償還本票)應貸記到該個人在相應的SpinCo 401(K)計劃下的賬户中；以及

(Iii)每個SpinCo 401(K)計劃應承擔並遵守在緊接生效時間之前根據相應的母公司401(K)計劃對SpinCo集團員工生效的所有QDRO的條款。

(E)計劃受託人。在生效時間及之後的所有期間內，雙方同意母公司401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃各自的適用受託人分別有權就母公司401(K)計劃和SpinCo 401(K)計劃確定投資替代方案、與這些投資替代方案有關的條款和條件，以及在ERISA和適用計劃文件條款下屬於其職責範圍內的其他事項。

第5.03節：加拿大固定繳款計劃。

(A)在分配日期或之前生效，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員通過並建立SpinCo加拿大固定貢獻計劃和相關基金(“SpinCo加拿大定義貢獻基金”)，該基金在分配日期之前的所有實質性方面應與母公司加拿大定義貢獻計劃具有基本相似的條款。儘管有上述規定，SpinCo仍可根據適用法律的要求或為反映分離的需要和適當的情況，對SpinCo加拿大固定貢獻計劃進行必要的更改、修改或修改，包括為解決成本增加和較小羣體計劃設計的可用性而進行的設計更改。

(B)賬户結餘轉賬。不遲於生效時間後四十五(45)天(或雙方共同商定的其他時間)，母公司應促使母公司加拿大定義繳費計劃的資金代理從構成母公司加拿大定義繳費計劃一部分的基金向SpinCo加拿大定義繳費基金轉移母公司加拿大定義繳費計劃下SpinCo集團員工的賬户餘額，該餘額在轉移日期確定。根據本第5.03節進行的任何資產和負債轉移應全面遵守適用法律的要求。為提高確定性，雙方應或應促使各自的關聯公司合作，根據適用法律和公佈的監管指導，向受影響的SpinCo集團員工提供必要的通知，以實現賬户餘額的轉移。雙方同意，在任何資產不以實物轉讓的情況下，SpinCo將把轉讓的資產映射到適當的投資工具中。

(C)債務轉移。自生效時間起生效，但須遵守上文第5.03(B)節規定的資產轉移，SpinCo加拿大固定貢獻計劃應承擔並獨自承擔母公司加拿大定義貢獻計劃下SpinCo集團員工或與其相關的所有責任。SpinCo應對SpinCo集團員工未來參與SpinCo加拿大固定繳費計劃的所有持續權利或與之相關的所有權利負責。

(D)SpinCo Canada的固定繳款計劃條款。SpinCo加拿大固定貢獻計劃應提供：

(I)SpinCo集團員工應有資格參加SpinCo加拿大固定繳費計劃，前提是他們在緊接生效時間之前有資格參加相應的母公司加拿大固定繳費計劃；以及

(Ii)每名SpinCo Group員工在母公司加拿大定義貢獻計劃下的賬户餘額，在資產從母公司加拿大定義貢獻計劃轉移之日，應貸記到相應的SpinCo加拿大定義貢獻計劃下該個人的賬户。

(E)計劃受託人。在生效時間及之後的所有期間，雙方同意母公司加拿大定義貢獻計劃和SpinCo加拿大定義貢獻計劃的適用受託人分別有權分別相對於母公司加拿大定義貢獻計劃和SpinCo加拿大定義貢獻計劃確定投資替代方案、與這些投資替代方案有關的條款和條件，以及根據適用法律和適用計劃文件的條款屬於其職責範圍的其他事項。

第六條

不合格遞延補償計劃

第6.01節.父母延期補償計劃。母公司須承擔及保留與僱員及前僱員有關的母公司遞延補償計劃及相關拉比信託的所有負債及資產，不論該等負債及資產是在分派日期之前、當日或之後產生的，而SpinCo集團任何成員均不得承擔或保留與該等母公司遞延補償計劃及相關拉比信託有關的任何負債及資產。在生效時間之後，SpinCo員工或前SpinCo員工不得被計入母公司遞延補償計劃下的任何額外服務；但在生效時間之前參加母公司遞延補償計劃並已就該計劃做出不可撤銷的2022日曆年薪資延期選擇的任何SpinCo集團員工，應在該計劃下貸記根據該選擇做出的任何工資遞延金額。在上述情況下，SpinCo應在2022年日曆年結束後立即向母公司轉移一筆現金總額，相當於此類工資延期支付的總額減去任何適用的工資税。

第6.02節：參與；分配。雙方承認，本協議、分居和分配協議或任何附屬協議所設想的任何交易均不會觸發任何母公司遞延補償計劃下的補償支付或分配，因此，該參與者根據任何此類計劃有權獲得的任何補償的支付或分配應在該參與者從母公司集團或SpinCo集團離職時或在適用的遞延補償計劃或參與者的延期選擇所規定的其他時間進行。

第6.03節通知要求。如果參加母公司延期補償計劃的任何SpinCo集團員工終止了與SpinCo集團的僱傭或服務，SpinCo應在終止服務後十五(15)天內向母公司提供書面終止通知。

第七條

福利計劃

第7.01節福利計劃。

(A)制定SpinCo福利計劃。除本第七條另有規定外，自生效時間起或生效前，SpinCo應根據第2.03(A)節的規定，或應促使SpinCo集團成員建立SpinCo福利計劃，該福利計劃通常與SpinCo集團員工在生效時間之前參加的母公司福利計劃相對應，並應根據適用法律或為反映分離而需要和適當的更改、修改或修訂，包括為解決增加的成本和較小集團計劃設計的可用性而進行的設計更改。此外，SpinCo或SpinCo集團成員應保留修改、修改、更改或終止任何SpinCo福利計劃條款的權利，其程度與母集團根據相應的母公司福利計劃享有的權利相同。

(B)免除條件；利益最大化。SpinCo應或應促使SpinCo集團成員使用商業上合理的努力，使SpinCo福利計劃：

(I)對於截至生效時間的投保，放棄(X)適用於任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的預先存在的條件、排除和服務條件的所有限制，但在緊接生效時間之前對適用的母公司福利計劃下的SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工有效的限制除外，和(Y)適用於SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工的任何等待期限制或保險要求的證據，但在緊接生效時間之前適用的母公司福利計劃對該SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工有效的限制或要求除外；和

(Ii)考慮(X)SpinCo福利計劃下可獲得的年度、終身或類似最高福利總額、SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工在母公司福利計劃下的先前索賠經驗以及提供休假福利的任何福利計劃；以及(Y)SpinCo集團僱員或前SpinCo集團僱員及其受保家屬在截至該SpinCo福利計劃生效時間為止的適用母公司福利計劃年度部分內為滿足適用計劃年度適用於該SpinCo集團僱員或前SpinCo集團僱員及其受保家屬的所有可扣減、共同保險和最高自付要求而發生的任何符合資格的開支，其程度與該等開支在生效時間之前為類似目的而計入的程度相同，猶如該等金額已按照該SpinCo福利計劃支付一樣。

(C)福利計劃資產和負債的分配。自生效之日起生效，除本第七條另有規定外，母集團應保留或承擔(視情況而定)所有資產(包括任何保險合同、保單或其他籌資工具)和負債，這些資產和負債涉及、產生於或代表母集團員工或前母集團員工在生效時間之前、生效時或之後根據母集團福利計劃或SpinCo福利計劃發生的索賠或索賠，而SpinCo集團應保留或承擔適用的所有資產(包括任何保險合同、保單或其他融資工具)和負債，在生效時間之前、之時或之後，由SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工或代表SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工根據SpinCo福利計劃或母公司福利計劃產生的健康和福利保險或索賠所引起或產生的。任何SpinCo福利計劃不得在生效時間後為任何母集團員工或前母集團員工提供保險，除第七條規定外，任何母公司福利計劃均不得在生效時間後為任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工提供保險。

第7.02節.取消醫療計劃。母公司應保留母公司退休人員醫療計劃下與任何僱員或前僱員有關的所有負債和資產，該僱員或前僱員在生效時間之前是母公司退休人員醫療計劃的參與者。該等僱員及前僱員應有權根據該計劃的條款及受該計劃的條款規限而享有該計劃的承保範圍，該計劃可由母公司集團成員不時修訂，除非該計劃由母公司集團的成員終止；但任何SpinCo集團僱員或任何前SpinCo集團僱員均無權在分配日期後的任何期間內因向SpinCo集團成員提供服務而獲得額外服務積分，或在分配日期後達到指定年齡後才有資格獲得服務積分。為免生疑問，(I)母公司或母公司集團的成員應保留修改、修改、更改或終止任何母公司福利計劃條款的權利，包括退休醫療計劃，以及(Ii)SpinCo集團的任何成員均不需要根據本協議的條款建立退休醫療計劃。

第7.03.COBRA節。母公司集團應繼續負責遵守COBRA的醫療保健持續要求以及母公司福利計劃的相應規定，並根據COBRA的規定提供保險，這些規定涉及在生效時間之前、之後或之後經歷COBRA規定的合格事件的任何母公司員工和任何前母公司集團員工(及其受保家屬)。自生效時間起，SpinCo集團應對在生效時間之前、生效日期或之後經歷SpinCo福利計劃和/或母公司福利計劃下的合格事件的任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工(及其受保家屬)負責遵守並根據COBRA的醫療保健持續要求以及SpinCo福利計劃的相應條款提供保險。雙方同意，《分離和分配協議》所設想的交易的完成不應構成COBRA的任何目的的資格事件。

第7.04節靈活的支出賬户。自生效時間起，SpinCo應或應促使SpinCo集團成員建立SpinCo福利計劃，包括在生效時間及之後向SpinCo集團員工提供醫療或受扶養人靈活支出賬户福利的自助餐廳計劃(統稱為“SpinCo Flex計劃”)。雙方應採取商業上合理的努力，確保自生效之日起，SpinCo集團員工在母公司福利計劃下的任何健康和受撫養人靈活支出賬户(無論是正賬户還是負賬户)(“已轉移賬户餘額”)在生效時間後儘快從母公司福利計劃轉移到SpinCo Flex計劃。該SpinCo Flex計劃應自生效時間起對每位SpinCo集團員工相應的母公司福利計劃下的所有未決健康或受撫養人護理索賠承擔責任，並應承擔並同意從生效時間起及之後履行相應的母公司福利計劃的義務。在生效時間之後，在任何情況下，在轉賬賬户餘額金額確定後三十(30)天內或雙方商定的較晚日期內，母公司應儘快向SpinCo支付轉賬賬户餘額的淨總額，如果該金額為正數，

如果轉賬賬户餘額為負數，SpinCo應向母公司支付淨合計金額。

第7.05節.傷殘計劃。母公司集團應承擔並保留母公司福利計劃下任何母公司員工或前母公司員工(包括任何SpinCo Ltd接受者)以及任何SpinCo集團員工和任何在分配日期處於短期殘疾狀態的前SpinCo集團員工隨後有資格根據提供長期殘疾福利的母公司福利計劃領取長期殘疾福利的所有責任，但僅限於任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工在分配日期之前發生的長期殘疾索賠產生的福利，且僅限於該個人有權享受此類福利的範圍。為此目的，殘疾索賠應視為在導致殘疾的事件或情況發生之日發生。為免生疑問，如果在分配日期，SpinCo集團員工由於分配日期之前發生的事件或情況而出現短期殘疾，則該員工仍將是SpinCo集團員工，並且只要該SpinCo集團員工有權根據父母福利計劃享受長期殘疾福利，父母應負責根據父母福利計劃提供長期殘疾福利，但僅限於該個人有權享受此類福利的範圍。除第7.05節另有規定外，SpinCo集團應承擔並保留與任何SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工有關的長期傷殘福利的所有責任。

第7.06節休假、節假日和休假。自生效時間起生效，除非適用法律另有規定，否則SpinCo集團應承擔SpinCo集團關於每位SpinCo集團員工的假期、假期、年假或其他缺勤，以及與此相關的所需報酬的所有責任。母公司集團應保留與每個母公司員工的假期、假期、年假或其他缺勤假有關的所有責任，以及與此相關的所需報酬。

第7.07節：工傷賠償。工人賠償要求的處理應受《離職和分配協議》第5.1節的規定。

第7.08節保險合同。在任何福利計劃通過購買保險合同獲得資金或受任何止損合同約束的範圍內，雙方應合作並盡其商業合理努力為SpinCo或母公司複製適用的此類保險合同(除非適用法律或各自保險公司的備案文件要求更改)，並在合理期限內維持針對母公司和SpinCo的任何定價折扣或其他優惠條款。對於未能獲得此類保險合同、價格折扣或其他優惠條款，任何一方均不承擔任何責任。每一方均應對其根據本第7.08節可能產生的任何額外保費、收費或行政費用負責。

第7.09節第三方供應商。除以下規定外，在任何福利計劃由第三方供應商管理的範圍內，雙方應合作並盡其商業上合理的努力，複製與該第三方供應商為母公司或

SpinCo，並在合理期限內維持對母公司和SpinCo的任何定價折扣或其他優惠條款。對於未能為另一方獲得此類定價折扣或其他優惠條款，任何一方均不承擔責任。每一方均應對其根據本第7.09條可能產生的任何額外保費、收費或行政費用負責。

第八條

其他

第8.01條。保留修訂的權利。除本協議規定外，母公司集團的每個成員和SpinCo集團的每個成員修改、放棄或終止本協議中提及的任何計劃、安排、協議、計劃或政策的權利不受本協議的任何限制。

第8.02節信託事宜。母公司和SpinCo各自承認，根據本協議需要採取的行動可能受到ERISA或其他適用法律規定的受託責任或行為標準的約束，如果任何一方基於其善意確定(在此類事務中經驗豐富的律師的建議支持下)這樣做將違反此類受託責任或標準，則不應被視為違反本協議的任何規定。每一方應負責採取必要和適當的行動，以履行自己的受託責任，並應完全免除和賠償另一方因未能履行任何此類責任而承擔的任何責任。

第8.03節進一步保證。本協議各方應採取或促使採取任何和所有合理行動，包括簽署、確認、歸檔和交付本協議其他任何一方可能合理要求的任何和所有文件和文書，以實現本協議和本協議擬進行的交易的意圖和目的。

第8.04節對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協定可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並於當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。

(B)本協議、《分居和分配協議》及其附屬協議及其附件、附表和附件包含雙方之間關於本協議標的的完整協議，取代以前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議、分居和分配協議和附屬協議一起管理與分居和分配有關的安排，並且不會獨立訂立。

(C)母公司代表自己和母公司集團的每個其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個其他成員，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款強制執行。

(D)每一方均承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式執行本協議，而以傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本協議簽署頁的簽署副本(無論是以手動、蓋章或機械簽名方式簽署)應與交付本協議的簽署副本一樣有效。每一締約方明確採納和確認以其名義以其名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真或以便攜文件格式(.pdf)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意將不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付一樣，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

第8.05節.依法行政。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施的所有事項。

第8.06節：可分派。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經另一方明確書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務。儘管有上述規定，一方在本協議、分居和分配協議及所有其他附屬協議項下的權利和義務的整體轉讓(即，同時轉讓一方在本協議和所有附屬協議項下的權利和義務)與控制權的變更或出售一方的全部或幾乎所有(或其資產)有關時，不需要徵得上述同意。尚存的人或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議，承擔當事人的所有義務。

第8.07節第三方受益人。本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算賦予除雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。本協議沒有第三方受益人，本協議不應向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議規定之外的權利。本協議不打算修改任何員工福利計劃或影響適用計劃發起人根據該計劃的條款修改或終止任何員工福利計劃的權利。本協議的條款僅用於雙方的利益，任何現任或前任員工、高級管理人員、董事或獨立承包商或與之相關的任何其他個人不得出於任何目的被視為本協議的第三方受益人。

第8.08節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或作出(並應被視為已正式發出或作出)，方式為親自遞送、隔夜快遞服務、掛號郵件、要求的回執或電子郵件(電子郵件)，只要要求並收到此類電子郵件的確認，即可將其發送至雙方的下列地址(或按照本第8.08節發出的通知中規定的締約方的其他地址)：

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

第8.09節：可拆卸。如果本協定的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協定的其餘規定，或此類規定對個人或情況的適用，或在被裁定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持充分的效力和作用，且不受任何影響。

因此而受損或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第8.10節不可抗力。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，任何一方不得被視為因任何延遲或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為因不可抗力的情況而延遲、受挫、阻礙或延遲履行該義務。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。

第8.11節標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第8.12節契諾的存續。除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議中任何義務的責任，應在分離和分配期間繼續存在，並應保持完全效力。

第8.13節違約豁免。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第8.14節爭議解決。《分離和分配協定》第七條規定的爭議解決程序應適用於因本協定引起或與本協定有關的任何爭議、爭議或索賠。

第8.15節具體履行。在符合《分居與分配協議》第七條規定的情況下，如果任何實際或可能出現的違約或違反本協議的任何條款、條件和規定的行為，受損害的一方或多方有權就其在本協議項下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，所有這些權利和補救應是累積的(為免生疑問，應根據《分居與分配協議》第七條進行)。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，對任何損失和

放棄在任何針對特定履行行為的訴訟中的任何抗辯，即在法律上進行補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

第8.16節修訂。本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

第8.17節釋義。在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語應解釋為指整個協定(包括本協定及其所有附表、證物和附錄)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)條、節、表、表和附錄除另有規定外，均指本協定的各條、節、附表、證物和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協定(包括本協定和每項附屬協議)時，應視為包括該協定的證物、附表和附件(包括所有附表、證物和附件)；(E)本協定(或適用的附屬協定)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；。(G)除非在特定情況下另有規定，否則“日”一詞指的是歷日；。(H)本協議或本協議所指的任何其他協議，應視為指本協議或本協議自簽署之日起以及此後可能予以修正、修改或補充的其他協議，除非另有説明；和(I)除非在本協議或任何附屬協議中明確規定相反的情況，否則凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“特此”以及類似含義的詞語，均應指2022年10月31日。

第8.18節責任限制。即使本協議有任何相反的規定，SpinCo或SpinCo集團的任何成員，以及母公司或母公司集團的任何成員，都不應根據本協議對另一方因本協議預期的交易而產生的超過對方補償性損害的任何間接、附帶、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害賠償承擔責任(與第三方索賠有關的任何此類責任除外)。

第8.19節相互起草。本協議應被視為雙方共同工作的產物，任何對文件起草人進行解釋或解釋的解釋規則均不適用。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《僱員事務協議》由其正式授權的代表於上文首次寫明的日期簽署。