税務事項協議

在之前和之間

XPO物流有限公司

和

RXO，Inc.

日期：2022年10月31日

目錄

税務事項協議

本税務協議日期為2022年10月31日(“本協議”)，由特拉華州的XPO物流公司(以下簡稱“XPO”)和特拉華州的公司及XPO的全資子公司RXO，Inc.(以下統稱為“兩家公司”和各自的“公司”)簽訂。

R E C I T A L S

鑑於，XPO和SpinCo已於2022年10月31日簽訂了分離和分配協議(“分離和分配協議”)，規定(I)將SpinCo集團從XPO集團分離(“分離”)，以及(Ii)在記錄日期100%已發行的SpinCo股票的記錄日期按比例向XPO股份持有人分配(“分配”)；

鑑於除其他事項外，根據分離和分配協議的條款，XPO已經或將採取以下行動：(A)(I)直接或間接將SpinCo資產貢獻給SpinCo，並使SpinCo直接或間接承擔SpinCo的債務，以實際或推定交換(A)SpinCo向XPO發行SpinCo股票和(B)SpinCo向XPO轉移現金，包括SpinCo融資安排的部分或全部收益(“SpinCo現金收益”和此類貢獻，出資)和(Ii)將SpinCo現金收益轉讓給XPO的一個或多個第三方債權人(“XPO債務償還”)，與重組計劃相關；以及(B)實現分配；

鑑於聯邦所得税的目的，根據法典第355(A)和368(A)(1)(D)節的規定，每個內部分配和分配(連同貢獻)應符合一般免税交易的資格；

鑑於，截至本文發佈之日，XPO是包括SpinCo在內的關聯集團(如守則第1504節所定義)的共同母公司，SpinCo已選擇提交合並的聯邦所得税申報單；

鑑於分銷的結果，SpinCo及其子公司將不再是XPO為共同母公司的附屬集團的成員；以及

鑑於雙方希望規定和約定在分配之前、結果和之後產生的税收責任在雙方之間的分配，並就與税收有關的其他事項作出規定和商定；

因此，考慮到本協議所載的相互協議，雙方特此達成如下協議：

第1節術語的定義

就本協議(包括本協議的摘要)而言，下列術語具有以下含義，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義：

“調整請求”是指向任何税務機關或任何行政機關或法院提出的關於調整、退還或抵免税款的任何正式或非正式的請求或請求，包括(A)要求對納税申報表上報告的税款進行調整的任何修改後的納税申報表，或(B)要求公平退還或其他抵銷的任何請求，以及(C)任何要求退還或抵免以前繳納的税款的請求。

“協議”係指本税務事項協議。

“股本”是指所有類別或系列的股本，包括(A)普通股，(B)獲得此類股本的所有期權、認股權證和其他權利，以及(C)在聯邦所得税方面被適當視為股本的所有工具。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司”和“公司”應具有本協議第一句中規定的含義。

“貢獻”應具有演奏會中所給出的含義。為免生疑問，本守則第368(A)(1)(D)節和第355(A)節所述的作為交易一部分的出資(包括作為外部分離交易的一部分)的資格，僅涉及與XPO合法持有的任何SpinCo資產或SpinCo債務的出資相關的對RXO的任何合法出資或由RXO承擔的部分。

“債務重新分配”是指(A)SpinCo與出資有關的任何實際或被視為承擔的XPO債務，(B)XPO收到SpinCo現金收益和(C)XPO債務償還。

“解除合併日期”是指SpinCo有資格成為以XPO為共同母公司的附屬集團(如守則第1504節所界定)成員的最後一天。

“DGCL”係指特拉華州一般公司法。

“分配”應具有演奏會中提供的含義。

“對外分離交易”是指(A)出資和分配以及(B)債務重新分配中的每一個。

“聯邦所得税”是指由法典A分目徵收的任何税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“聯邦其他税”是指除任何聯邦所得税外，由美利堅合眾國聯邦政府徵收的任何税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“50%或更高的權益”應具有為本守則第355(D)和(E)節的目的賦予該術語的含義。

“最終決定”是指對任何税收的責任作出最終解決，該解決辦法可以是針對某一具體問題或調整或某一納税期間，(A)在納税人接受或代表納税人接受之日通過美國國税局表格870或870-AD(或其任何後續表格)，或通過國家、地方或外國徵税管轄區法律規定的類似形式。但如表格870或870-AD或相類表格保留(不論藉其條款或法律的施行)納税人提出退税申索的權利或税務機關就該問題或調整或就該課税期間(視屬何情況而定)提出進一步不足之處的權利，則該表格並不構成最終裁定；(B)由具有司法管轄權的法院作出的決定、判決、判令或其他命令，而該決定、判決、判令或其他命令已成為最終和不可上訴的；。(C)根據《法典》第7121或7122條，或根據國家、地方或外國税務管轄區的法律，達成一項結案協議或接受的折衷協議；。(D)就多繳的所得税或其他税項給予退款或抵免的任何津貼，但須在徵收該等所得税或其他税項的司法管轄區可追討(包括以抵銷的方式)退還的所有税期屆滿後方可作出；。或(E)任何其他最終處置，包括由於適用的訴訟時效到期或雙方當事人的共同協議。

“外國所得税”是指由任何外國或美國所有，或任何外國政治區或美國所有徵收的任何税收，是“財政條例”第1.901-2節所界定的所得税，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“外國其他税”是指任何外國或美國的任何財產，或任何外國的任何政治區或美國的財產徵收的任何税收，但不包括任何外國所得税和與上述有關的任何利息、罰金、附加税或附加金額。

“境外分離”指內部重組交易，其目的是(A)將XPO資產和XPO負債與SpinCo資產和SpinCo負債分離，和/或(B)將SpinCo資產和SpinCo負債與XPO資產和XPO負債分離，在任何情況下，均由在美國以外司法管轄區組織的XPO的某些子公司持有(包括通過直接轉讓任何此類子公司的股權)。

“外國税”是指任何外國所得税或外國其他税。

“外國免税地位”是指，就(A)每項外國分居而言，根據相關外國司法管轄區的法律，其不承認收入或收益(或類似待遇)的資格，以及(B)税務意見或其他書面指導所涵蓋的任何外國分居。

涉外税務處理、税務意見書或其他書面指導意見中規定的涉外税務處理資格，雙方理解並同意，書面指導意見應包括重整計劃中規定的任何意向税務處理。

“前母公司集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“前SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“集團”應指XPO集團或SpinCo集團，視上下文而定。

“所得税”是指任何聯邦所得税、州所得税或外國所得税。

“內部分配”是指(A)XPO CNW，Inc.對XPO物流管理的運輸有限責任公司的視為貢獻，該有限責任公司將根據財政部條例301.7701-3部分的規定，被視為一個為聯邦所得税目的公司(“管理的運輸”)、XPO物流全球加拿大公司以及由其持有的任何和所有其他資產和負債徵税的協會；以及(B)XPO CNW，Inc.的管理的運輸在一項旨在符合聯邦所得税資格的交易中向XPO的分配。根據守則第355(A)及368(A)(1)(D)條作出重組。

“美國國税局”是指美國國税局。

“聯合調整”是指税務機關提出的任何調整或在税務競爭中主張的退税要求，但不是SpinCo調整或XPO調整。

“共同退貨”是指XPO集團或SpinCo集團成員的任何退貨，但不是單獨退貨。

“共同報税表屬性”應具有第4.09(B)(I)節中給出的含義。

“已通知的行動”應具有第7.04(A)節規定的含義。

“其他税”是指任何聯邦其他税、州其他税或外國其他税。

“家長獎”應具有《員工事務協議》中規定的含義。

“母公司集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“當事人”是指本協議的當事人。

“過去的慣例”應具有第4.05(A)節規定的含義。

“繳税日期”指(A)就任何XPO聯邦綜合所得税報税表而言，根據守則第6655條釐定的任何所需估計税額的到期日、根據守則第6072條釐定的提交報税表的到期日(不考慮延期而釐定)，以及(B)就任何其他報税表而言，根據適用税法釐定的相應日期；在每種情況下，均須考慮任何該等估算税或該等報税表上所顯示的任何税項的任何自動或有效選擇的延期、延遲或延遲繳税日期。

“付款人”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“個人”是指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府當局或其任何部門、機構或政治分支，而不考慮任何實體是否被視為對聯邦所得税不予理會。

“解除合併後期間”是指解除合併日期之後開始的任何納税期間，就任何跨期而言，是指在解除合併日期之後開始的跨期部分。

“解除合併前期間”是指在解除合併日期當日或之前結束的任何納税期間，就任何跨期而言，是指在解除合併日期結束的跨期部分。

“特權”是指根據適用法律可以主張的任何特權，包括在律師-委託人關係下產生或與之相關的任何特權(包括律師-委託人和工作產品特權)、會計師-委託人特權以及與內部評估過程有關的任何特權。

對於SpinCo而言，“擬議的收購交易”應指一項或一系列交易(或守則和財政部條例第1.355-7節第355(E)節或據此頒佈的任何其他財政部條例所指的達成一項或一系列交易的任何協議、諒解或安排)，無論此類交易是否得到SpinCo管理層或股東的支持，是敵意收購，還是其他原因，因此SpinCo將與任何其他人合併或合併，或任何人將(直接或間接)收購或有權收購，來自SpinCo和/或SpinCo股本流通股的一個或多個持有人的若干SpinCo股本，當與SpinCo股本所有權的任何其他變更與守則第355(E)節相關時，將包括(A)SpinCo股本的所有流通股在該交易日期的價值，或在一系列交易的情況下，該系列的最後一次交易的日期，或(B)SpinCo有表決權股票的所有流通股在該交易日期的總投票權。或如屬一系列交易，則為該系列中最後一筆交易的日期。儘管如上所述，擬議的收購交易不應包括(I)SpinCo採用慣常的股東權利計劃或(Ii)SpinCo發行滿足安全港八號的債券

根據《財政條例》1.355-7(D)節的規定(與個人履行服務有關的收購)或安全港九(涉及僱主退休計劃的收購)。為了確定一項交易是否構成間接收購，任何導致投票權轉移或股票贖回的資本重組應視為非交換股東對股票的間接收購。該定義及其應用旨在監督對《守則》第355(E)節的遵守情況，並應據此進行解釋。對根據《守則》第355(E)條頒佈的法規或財政部條例的任何澄清或更改應納入本定義及其解釋。

“PTEP”是指外國公司的任何收益和利潤，根據《守則》第959條，這些收益和利潤將被排除在總收入之外。

“申報函”是指由XPO、SpinCo或其他公司或其代表向税務顧問遞交的與該税務顧問出具税務意見有關的申報函和任何其他材料。

“被要求方”應具有第5.02(A)節規定的含義。

“準備金”是指根據美國會計準則委員會第740號專題，按照公認會計原則的財務報表準備金，為免生疑問，不包括與對交易徵收的税款有關的任何準備金。

“負責任的公司”是指就任何納税申報表而言，有責任提交該納税申報表的公司。

“限制期”是指自解除合併之日起至解除合併之日起兩年內結束的期間。

“保留日期”應具有第9.01節中給出的含義。

“第7.02(E)節收購交易”應指不屬於擬議收購交易，但如果擬議收購交易的定義中反映的百分比為35%而不是45%則將成為擬議收購交易的任何交易或一系列交易。

“第336(E)條選舉”應具有第7.06節中給出的含義。

“獨立報税表”是指(A)就SpinCo集團任何成員的任何報税表(包括任何合併、合併或單一報税表)而言，指不包括XPO集團任何成員的任何該等報税表；(B)就XPO集團的任何成員的任何報税表(包括任何綜合、合併或單一報税表)而言，指不包括SpinCo集團任何成員的任何該等報税表。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分居和分配協議”的含義應與演奏會中所給出的含義相同。

“與分居相關的税務競爭”是指美國國税局、另一個税務機關或任何其他人主張的立場可能會對(A)國內分配或任何外部分派交易的美國免税地位或(B)任何外國分派的外國免税地位產生不利影響的任何税收競爭。

“共同徵税”應具有第7.05(D)節規定的含義。

“指定百分比利息”應具有附表7.07中所給出的含義。

“SpinCo”應具有本協議第一句中提供的含義，此處提及的SpinCo應包括被視為SpinCo的繼承者的任何實體。

“SpinCo活躍的貿易或業務”是指SpinCo及其“獨立附屬團體”(如守則第355(B)(3)(B)節所界定)為滿足守則第355(B)(B)節關於分銷(如申報函中所述)在緊接分銷前進行的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其下的財務部條例所界定)。

“SpinCo調整”係指税務機關提出的任何調整建議或在税務競爭中主張的退款要求，前提是SpinCo將完全負責本協議項下的任何由此產生的税收或根據本協議完全有權獲得任何由此產生的税收優惠。

“SpinCo附屬集團”是指SpinCo是共同母公司的附屬集團(如守則第1504節及其下的財務條例所界定)。

“SpinCo分配所得税”是指根據第2.02(A)、2.03(A)或2.04(A)節規定由SpinCo負責的所得税。

“SpinCo獎”應具有《員工事務協議》中規定的含義。

“SpinCo Carryback”是指SpinCo集團任何成員根據税法或其他適用税法，可以或必須從一個税期轉至另一個税期的任何淨營業虧損、淨資本虧損、超額税收抵免或其他類似税項。

“SpinCo現金收益”應具有演奏會中提供的含義。

“SpinCo CFO證書”應具有第7.02(E)節規定的含義。

“SpinCo聯邦綜合所得税申報單”是指SpinCo是共同母公司的附屬集團(如守則第1504節所界定)的任何美國聯邦所得税申報單。

“SpinCo申請日期”應具有第7.05(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“SpinCo集團”是指SpinCo及其附屬公司，在分銷後立即確定。

“SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“SpinCo解固後時期”是指參照解固日期確定的任何解固後時期。

“SpinCo預解固期”是指參照解固日期確定的任何預解固期。

“SpinCo單獨退貨”是指SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何單獨退貨。

“國家抵免”是指對某一特定國家的任何税收抵免。

“州所得税”是指由美國任何州(或任何此類州的任何行政區)或哥倫比亞特區或位於其中的任何城市或直轄市對淨收入徵收或以淨收入衡量的任何税收，包括以淨收入衡量的州和地方特許經營税或類似税收，以及與上述有關的任何利息、罰款、附加税或附加金額。

“州其他税”係指由美國任何州(或任何此類州的任何行政區)或哥倫比亞特區或位於其中的任何城市或直轄市徵收的任何税收，但不包括任何州所得税、任何利息、罰金、附加税或與上述有關的附加金額。

“跨期”是指對SpinCo而言，在解除合併之日或之前、之後結束的任何納税期間。

“税”或“税”是指由任何政府當局或其政治分支徵收的任何收入、總收入、毛收入、利潤、股本、特許經營權、預扣、工資、社會保障、工人補償、失業、傷殘、財產、從價、印花、消費税、遣散費、職業、服務、銷售、使用、許可證、租賃、轉讓、進口、欺詐和無人認領的財產、出口、增值税、替代最低、估計或其他税項(包括任何税項性質的或代替任何税項的任何費用、評税或其他費用)，以及任何利息、罰款、附加税項，或與前述有關的額外款項。

“税務顧問”是指在美國具有公認國家地位的任何税務顧問或會計師(或者，如果任何税務意見是關於任何外國分居的外國税務處理的意見，則指相關外國司法管轄區內的任何税務顧問或會計師)。

“税務顧問爭議”應具有第14節中所給出的含義。

税收屬性是指營業淨虧損、淨資本損失、未使用的投資抵免、未使用的外國税收抵免、超出的慈善捐款、一般商業抵免或任何其他可以減税的税目。

就任何税收而言，“税務機關”是指徵收該税收的政府當局或其行政區，以及負責為該實體或行政區徵收該税款的機構(如有的話)。

“税收優惠”是指因任何損失、扣除、退還、抵免或其他項目減少應繳税款而減少的納税義務。

“税務競爭”是指為重新確定税款的目的或效果而進行的審計、審查、審查、評估或任何其他行政或司法程序(包括對任何退税要求的任何行政或司法審查)。

“税目”是指與所得税有關的任何所得、收益、損失、扣除或抵免項目。

“税法”是指與任何税收有關的任何政府當局或其政治機關制定的法律。

“税務意見”是指(A)税務顧問向XPO或其任何子公司提交的關於(I)任何外部分離交易或(Ii)內部分配的聯邦所得税處理的每一意見，以及(B)一名税務顧問向XPO或其任何子公司提交的與任何外國分離相關並關於外國税務處理的每一意見。

“納税期限”，就任何税收而言，是指該法或其他適用税法規定的納税申報期限。

“税務記錄”是指根據《税法》或其他適用税法或與任何税務機關簽訂的任何記錄保留協議要求保存的任何納税申報單、納税申報單、與任何税務競爭有關的文件以及任何其他賬簿或記錄(無論是否以書面、電子或其他有形或無形形式，也不論是否存儲在電子或任何其他媒體上)。

“與税收有關的損失”是指(A)根據任何和解、最終裁決、判決或其他規定徵收的所有聯邦、州、地方和外國税款(包括要求在根據第4.05(B)節準備的任何納税申報單上反映的税款)；(B)與這些税收有關的所有會計、法律和其他專業費用以及法庭費用；以及(C)與股東訴訟或爭議相關的所有費用、開支和損害，以及XPO(或任何XPO關聯公司)或SpinCo(或任何SpinCo關聯公司)就股東責任支付的任何金額，無論是支付給股東、美國國税局或任何其他税務當局；在每一種情況下，都是由於以下原因導致的：(I)任何外部分離交易或內部分配不具有美國免税地位，或(Ii)任何外國分離具有外國免税地位。

“納税申報表”或“納税申報表”是指根據《税法》或其他税法提交或要求提交的任何應繳税款報告、已繳税款退還要求、與税收有關的任何資料申報或任何其他類似的報告、聲明、聲明或文件，包括

與上述任何一項一起提交的任何附件、證物或其他材料，包括對上述任何一項的任何修改或補充。

“交易”是指外部分立交易和分立與分配協議規定的其他交易(包括內部分配、國外分立和重組計劃規定的其他交易)。

“國庫條例”是指在有關税期內，根據本守則不時頒佈並有效的條例。

“無保留税務意見”是指税務顧問的無保留意見，XPO可以依據該無保留意見，表明交易不會(A)影響任何外部分離交易或內部分配的美國免税地位，或(B)對任何税務意見中關於任何外部分離交易或內部分配的美國免税狀態的任何結論產生不利影響；但在限制期內對SpinCo(或在內部分配中為“分銷公司”或“受控公司”的任何實體)的擬議收購所獲得的任何税務意見不應被視為無保留的税務意見，除非該税務意見得出結論認為，該擬議收購不會被視為守則第355(E)節及其頒佈的財政部條例所指的“計劃(或一系列相關交易)的一部分”，其中包括分配(或適用的內部分配)。任何此類意見都必須假定，如果相關交易沒有發生，則外部分離交易和/或內部分配(視情況而定)有資格獲得美國免税地位，但只有在附表7.07規定的範圍內，才需要第7.07節中描述的假設。

“美國免税地位”是指，就每項外部分離交易和內部分配而言，其資格(I)為本守則第368(A)(1)(D)條和第355(A)條所述的交易，(Ii)根據本守則第361(C)(2)條的規定，其分配的股票為“合格財產”的交易，以及(Iii)為XPO、SpinCo及其各自集團的成員(視情況而定)根據第355條確認沒有收入或收益的交易。根據《守則》第361和1032條，不包括公司間項目或根據《守則》第1502節頒佈的《財務處條例》考慮的超額損失賬户。

“XPO”應具有本協議第一句中提供的含義，此處提及的XPO應包括被視為XPO的繼承者的任何實體。

“XPO調整”是指税務機關在税務競爭中提出的任何調整建議或退税要求，只要XPO將完全負責本協議項下產生的任何税收或完全有權獲得本協議下的任何由此產生的税收優惠。

“XPO聯營集團”是指XPO是共同母公司的聯營集團(如守則第1504節及其下的財政部條例所界定)。

“XPO資產”是指母資產。

“XPO償債”應具有背誦中所給出的含義。

“XPO聯邦綜合所得税申報單”是指XPO關聯集團的任何美國聯邦所得税申報單。

“XPO申請日期”應具有第7.05(E)(I)節中規定的含義。

“XPO外國綜合所得税報税表”應指(A)綜合、合併或單一或其他類似的外國所得税報税表，或(B)關於任何利潤和/或虧損分擔集團、集團支付或類似集團或財政統一的任何外國所得税報税表，在第(A)和(B)款中的每一項中，實際上包括通過選舉或其他方式包括XPO集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員；但為免生疑問，如SpinCo集團成員的外國所得税報税表(X)須就跨界期提交，而(Y)在其他情況下(不考慮本但書)為XPO外國合併所得税報税表，則該外國所得税報税表的任何部分(I)在任何情況下均不應為XPO外國合併所得税報税表，而(Ii)則應為該SpinCo集團該成員的單獨報税表。

“XPO集團”是指XPO及其附屬公司，不包括屬於SpinCo集團成員的任何實體。

“XPO負債”是指母公司的負債。

“XPO單獨退貨”是指XPO或XPO集團任何成員的任何單獨退貨。

“XPO股份”是指XPO的普通股，每股票面價值0.001美元。

“XPO州合併所得税申報單”是指與州所得税有關的合併、合併或單一納税申報單，實際上包括XPO集團的一個或多個成員以及SpinCo集團的一個或多個成員。

第二節納税義務的分配。

第2.01節一般規則。

(A)XPO責任。XPO應承擔責任，並應賠償SpinCo集團根據本第2條分配給XPO的任何税收責任，並使其不受損害。

(B)SpinCo責任。SpinCo應承擔責任，並應賠償和使XPO集團免受根據本第2條分配給SpinCo的任何税款的責任。

第2.02節聯邦所得税和聯邦其他税的分配。除第2.05節另有規定外，聯邦所得税和聯邦其他税的分配如下：

(A)與XPO聯邦綜合所得税申報單有關的税收分配。關於任何XPO聯邦綜合所得税申報單，XPO應負責任何此類納税申報單上到期或要求申報的任何和所有聯邦所得税(包括因最終決定而增加的任何税收)。

(B)與聯邦單獨所得税申報單有關的税收分配。(I)XPO應負責就任何XPO單獨申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税，及(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo獨立申報表應繳或須申報的任何及所有聯邦所得税；在每種情況下，包括因最終決定而導致的任何税項增加。

(C)聯邦其他税的分配。(I)XPO應負責就XPO或XPO集團任何成員根據本守則有義務提交的任何XPO單獨申報單或任何聯合申報單應付或須報告的任何及所有聯邦其他税項；及(Ii)SpinCo應負責SpinCo或SpinCo集團任何成員根據本守則有義務提交的任何SpinCo單獨申報單或任何聯合申報單應繳或須報告的任何及所有聯邦其他税項；在每種情況下，包括因最終裁定而導致的税項增加。

第2.03節國家收入和國家其他税收的分配。除第2.05節另有規定外，國家所得税和國家其他税種的分配如下：

(A)與XPO州合併所得税申報單有關的税收分配。關於任何XPO州合併所得税申報單，XPO應負責就任何此類納税申報單應繳或要求申報的任何和所有國家所得税(包括因最終決定而增加的任何税收)。

(B)與國家單獨的所得税申報單有關的税收分配。(I)XPO應負責就任何XPO單獨報税表應繳或須報告的任何及所有州所得税，及(Ii)SpinCo應負責任何SpinCo單獨申報表應繳或須報告的任何及所有州所得税；在每種情況下，包括因最終決定而導致的任何税項增加。

(C)國家其他税收的分配。(I)XPO應負責就XPO或XPO集團任何成員根據適用税法有義務提交的任何XPO單獨申報單或任何聯合申報單應支付或要求報告的任何及所有國家其他税項；及(Ii)SpinCo應負責SpinCo或任何其他成員有義務就任何SpinCo單獨申報單或任何聯合申報單應繳或須報告的任何及所有其他税項

SpinCo集團的成員有義務根據適用的税法進行申報；在每種情況下，包括由於最終決定而導致的任何此類税收的增加。

第2.04節外國税收的分配。除第2.05節另有規定外，外國所得税和外國其他税的分配如下：

(A)與XPO外國綜合所得税申報單有關的税收分配。XPO應負責就任何XPO外國合併所得税申報單應繳或須申報的任何及所有外國所得税(包括因最終決定而增加的任何税款)。

(B)與外國單獨所得税申報單有關的税收分配。(I)XPO應負責就任何XPO單獨申報表應繳或須申報的任何及所有外國所得税；及(Ii)SpinCo應負責就任何SpinCo獨立申報表應繳或須申報的任何及所有外國所得税；在每種情況下，包括因最終決定而導致的任何税項增加。

(C)外國其他税種的分配。(I)XPO應負責就XPO或XPO集團任何成員根據適用税法有義務提交的任何XPO單獨申報單或任何聯合申報單應繳或須申報的任何及所有外國其他税項；及(Ii)SpinCo應負責SpinCo或SpinCo集團任何成員根據適用税法有義務提交的任何SpinCo單獨申報表或任何聯合申報單應繳或須申報的任何及所有外國其他税項；在每種情況下，包括因最終裁定而導致的任何税項增加。

第2.05節某些交易税和其他税。

(A)SpinCo責任。SpinCo應對XPO集團承擔責任、賠償和使其不受以下任何責任的損害：

(I)任何税務機關對SpinCo集團的任何成員徵收的印花税、銷售和使用税、毛收入或其他轉讓税(如果該成員主要負有此類税收責任的話)；

(Ii)任何税務機關對根據交易而發生的任何轉讓徵收的任何增值税或商品及服務税，但以SpinCo集團的任何成員是有關轉讓的受讓人為限；

(Iii)因SpinCo違反SpinCo在本協議、分離和分配協議或任何附屬協議中訂立的任何契約而產生的任何税收(與税收有關的損失除外)；和

(Iv)SpinCo根據第7.05節負有責任的任何與税務有關的損失。

SpinCo根據第2.05(A)(I)、(Ii)和(Iii)節負有責任的金額應包括與相關税收相關的所有會計、法律和其他專業費用以及法庭費用。

(B)XPO責任。XPO應對SpinCo集團承擔責任、賠償並使其不受以下任何責任的損害：

(I)任何税務機關對XPO集團任何成員徵收的印花税、銷售和使用税、毛收入或其他轉讓税(如果該成員主要負有此類税的責任)；

(Ii)任何税務機關對因交易而發生的任何轉讓徵收的任何增值税或貨物及服務税，但以XPO集團的任何成員為有關轉讓的受讓人為限；

(Iii)因XPO違反本協議、分離和分配協議或任何附屬協議中的任何約定而導致的任何税收(與税收有關的損失除外)；以及

(Iv)XPO根據第7.05節負有責任的任何與税務有關的損失。

XPO根據第2.05(B)(I)、(Ii)和(Iii)條負有責任的金額應包括與相關税收相關的所有會計、法律和其他專業費用以及法庭費用。

第三節按比例計算跨期税額。

(A)按比例分配的一般方法。在任何跨期的情況下，税目應根據國庫條例1.1502-76(B)節的原則在解除合併前和解除合併後的期間之間分配，該原則由XPO以其唯一和絕對的酌情決定權解釋和應用。對於包括分配在內的納税年度的XPO聯邦綜合所得税申報單，XPO可根據財政部條例1.1502-76(B)(2)(Ii)節的唯一和絕對酌情決定權決定是否就SpinCo進行應課税額選擇。SpinCo應並將促使SpinCo集團的每一成員採取一切必要行動，以使任何此類選舉生效。

(B)被視為非常項目的交易。在確定解除合併前期間和解除合併後期間之間的税目分配時，與交易有關的任何税目應被視為《財務條例》1.1502-76(B)(2)(2)(2)(C)節所述的非常項目，並應(在解除合併之日或之前)分配到解除合併前期間。與該等物項有關的任何税項，應根據《財務條例》1.1502-76(B)(2)(Iv)條，視為與該特別物項有關，並應(在解除合併日期當日或之前的範圍內)分配至解除合併前的期間。

第四節報税表的擬備及提交

第4.01節總則。除本第4節另有規定外，納税申報單應由根據《税法》或適用税法有義務提交納税申報單的人在到期時(考慮到延期)編制和歸檔。兩家公司應，並應促使其各自的關聯公司根據第8條在準備和提交納税申報單方面相互提供協助和合作(包括根據第8條提供要求提供的信息)。

第4.02節XPO的責任。XPO有獨家義務和權利

準備並歸檔，或使準備並歸檔：

(A)在取消合併日期之前、當日或之後結束的任何課税期間的XPO聯邦綜合所得税報税表；

(B)XPO國家合併所得税報税表、XPO外國合併所得税報税表以及XPO以其唯一和絕對的酌情決定權確定的任何其他聯合報税表，要求XPO或XPO集團的任何成員提交(或XPO選擇提交)截至解除合併日期之前、當天或之後的税期；以及

(C)XPO獨立報税表及SpinCo獨立報税表由XPO在其唯一及絕對酌情決定權下決定，須由各公司或其任何聯屬公司就撤銷合併日期之前、當日或之後的税務期間提交(就SpinCo獨立報税表而言，限於須於撤銷合併日期或之前提交(考慮延期)的納税申報表。

第4.03節SpinCo的責任。SpinCo應準備並提交，或應促使準備並提交由SpinCo集團成員提交的或與SpinCo集團成員有關的所有納税申報單，但XPO根據第4.02節要求或有權準備並提交的納税申報單除外。根據第4.03節的規定，SpinCo需要準備和提交的納税申報單應包括(A)在解除合併日期之後結束的納税期間內的任何SpinCo聯邦合併所得税納税申報單，以及(B)SpinCo在解除合併日期後需要提交(考慮到延期)的單獨納税申報單。

第4.04節保留。

第4.05節税務會計實務。

(A)一般規則。除第4.05(B)節另有規定外，對於SpinCo根據第4.03節有義務和權利為任何解除合併前期間或任何跨越期(或在解除合併日期後開始的任何納税期間，只要該納税申報單上報告的項目可以合理預期會影響XPO有義務或有權準備的任何納税申報單上所報告的項目)編制和提交，或促使編制和歸檔的任何納税申報表，此類納税申報單應按照過去的慣例、會計方法、選舉、慣例、轉讓定價和與所涉納税申報單有關的税務立場(“過去的做法”)(除非沒有

根據SpinCo選擇的合理税務會計慣例(除非該税務會計慣例將對XPO產生不利和實質性的影響，除非該税務會計慣例會對XPO產生不利和實質性的影響)，並且只要過去的慣例沒有涵蓋任何項目(或者如果過去的慣例沒有“合理的基礎”(或州、當地或外國法律下的類似標準))，則按照SpinCo選擇的合理税務會計慣例(除非該税務會計慣例將對XPO產生不利和實質性的影響，由XPO以其唯一和絕對的酌情決定權確定)。在這種情況下，SpinCo應與XPO協商並在XPO的書面同意下選擇此類税務會計做法(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。除第4.05(B)節另有規定外，XPO應根據第4.02節的規定，按照XPO以其唯一和絕對酌情權選擇的合理税務會計慣例，編制其有義務和權利根據第4.02節編制和提交或安排編制和提交的任何納税申報單。

(B)交易的報告。除非另有要求(X)適用法律的變更或(Y)最終裁決的結果，(I)XPO和SpinCo均不得(且不得允許或導致其集團的任何成員)採取與以下處理不一致的立場：(A)任何外部分離交易或內部分配，在每種情況下，均被視為具有美國免税地位(或州或當地法律下的類似地位)或(B)任何擬具有外國免税地位的外國分離，和(Ii)SpinCo不得(也不得允許或促使SpinCo集團的任何成員)在納税申報單上就任何重大税目採取任何立場，或以與XPO根據第4.02節要求準備或提交的納税申報單上報告該税目的方式不一致的方式對待該税目(包括但不限於要求在任何此類納税申報單上申請扣除)；但前提是，即使本協議有任何相反規定，(1)如果XPO以其唯一和絕對的酌情決定權確定相關事實在解除合併日期後發生了變化，從而(I)任何外部分離交易或內部分銷不符合美國免税地位，或(Ii)任何旨在獲得外國免税地位的外國分離不符合該地位，則(2)XPO應立即以書面形式通知SpinCo，並在發出通知後，各方均應報告此類外部分離交易、內部分銷或國外分離(視情況而定)。按照該通知規定的方式(不得采取與該通知不符的立場)。

第4.06節綜合或綜合報税表。SpinCo應選擇並加入，並應促使其附屬公司選擇並加入任何XPO州合併所得税申報單以及XPO根據第4.02(B)節唯一和絕對酌情決定需要提交或XPO選擇提交的任何聯合申報單。關於在取消合併日期或之前結束的任何納税期間(或部分)的任何納税申報單，否則該納税申報單將是SpinCo的單獨納税申報單，SpinCo將應XPO的要求選擇和加入，並將促使其關聯公司選擇和加入提交合並、統一、合併或其他類似的聯合納税申報單，只要每個實體都有資格加入該等納税申報單。如果在取消合併日期後，XPO或XPO集團成員就任何XPO聯邦綜合所得税申報單、XPO州合併所得税申報單或

XPO外國合併所得税申報單及XPO在其唯一及絕對酌情決定權下決定，作出該等税務選擇會對SpinCo集團任何成員在撤銷合併日期後的課税期間內的税務責任或税務屬性產生重大不利影響，XPO應在作出該決定後的合理期間內向SpinCo提供有關該決定的書面通知。

第4.07節複核報税表的權利。

(A)一般規定。根據本協議負責編制和提交任何重要納税申報單的公司應提供該納税申報單(或其相關部分)和相關工作文件，以供另一公司在提出請求時查閲，前提是請求方(I)有責任或將合理地承擔該納税申報單上所反映的税款，(Ii)因調整該納税申報單上報告的此類税額而產生的任何額外税款。(Iii)已經或將合理地預期根據本協議就該納税申報單上所反映的項目享有税收優惠，或(Iv)合理地要求該等文件確認遵守本協議的條款；但是，儘管本協議中有任何相反規定，XPO不應被要求將任何XPO聯邦合併所得税申報單提供給SpinCo進行審查。根據本協議負責編制和提交該報税表的公司應盡合理努力，在提交該報税表的截止日期之前充分按照本段的要求提供該報税表(或其相關部分)和相關工作文件以供審查，以便為請求方提供一個有意義的機會來審查和評論該報税表，並應真誠地考慮該等意見。公司應真誠地嘗試解決因審查納税申報單而產生的任何重大分歧，如果不能解決，任何重大分歧應儘快按照第14條的規定解決。

(B)籤立另一方擬備的申報表。如果根據本協議，一家公司需要準備任何納税申報單，並且法律要求另一家公司(或其授權代表)簽署任何納税申報單，則法律要求籤署該納税申報單的公司不應根據本協議簽署該納税申報單，除非至少有關於納税申報單上報告的每個重要項目的納税處理的“合理基礎”(或州、當地或外國法律下的類似標準)。

第4.08節SpinCo結轉和退款要求。SpinCo特此同意，除非XPO書面同意，否則(A)不得就任何聯合報税表提交任何調整請求，以及(B)任何放棄在任何SpinCo分拆前合併期就任何聯合報税表提出索賠的權利的可供選擇的選擇均應作出任何在SpinCo分拆後結轉期間產生的任何SpinCo結轉，且不得做出任何肯定的選擇來要求任何此類SpinCo結轉；但是，如果雙方同意應SpinCo提出的與聯邦所得税或州所得税有關的任何此類調整請求，則應應SpinCo的合理請求提出任何此類調整請求

為防止損失該等SpinCo Carryback的聯邦收入及/或州所得税優惠(包括但不限於就SpinCo Carryback就解除合併後期間所產生的聯邦或州資本虧損向解除合併前提出的調整請求)及(Ii)該等調整請求基於XPO全權及絕對酌情決定，將不會對XPO、XPO集團或XPO集團的任何成員公司造成税務損害。XPO根據第4.08節同意的任何調整請求應由負責的公司準備並提交關於要調整的納税申報單，但須遵守第4.07節的規定。

第4.09節收入和利潤的分配及其他税收屬性。

(A)一般規定。XPO應根據本第4.09節和適用法律，以商業上合理的努力確定或促使其指定人根據XPO唯一和絕對酌情決定權確定(I)必須(除非有相反的最終決定)必須分攤給(1)SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何税務屬性的部分(如果有的話)和(2)XPO或XPO集團任何成員從SpinCo集團的任何成員那裏(在每種情況下)，根據本第4.09節和適用法律，以及(Ii)税基金額以及收益和利潤(包括，為免生疑問，根據本第4.09節和適用法律，從XPO集團的任何成員中分攤給(1)SpinCo或SpinCo集團的任何成員，以及(2)從SpinCo集團的任何成員中分配給(2)XPO或SpinCo集團的任何成員，並應在XPO或其指定人準備好計算後，在合理可行的情況下儘快向SpinCo提供有關計算的書面通知。為免生疑問，XPO不對SpinCo或SpinCo集團的任何成員在適用法律下本第4.09節規定的任何判斷不準確或不成立的情況下承擔任何責任，包括任何最終決定的結果。

(B)税收屬性。

(I)除第(Ii)款所述外，XPO關聯集團的合併聯邦所得税的所有税務屬性以及任何合併、合併或單一的州所得税或外國所得税的所有税務屬性(“聯合報税表屬性”)應分攤給XPO或XPO集團的任何成員，以用於最終的XPO聯邦綜合所得税申報表、任何XPO州合併所得税申報表、任何最終外國合併所得税申報表或任何其他聯合申報單(視情況而定)。這包括SpinCo或SpinCo集團的任何成員。

(Ii)在根據第(I)款提交適用的最終聯合報税表後，XPO以其唯一和絕對的酌情決定權確定由SpinCo或SpinCo集團的任何成員產生並可分攤給SpinCo或SpinCo集團的任何成員的任何聯合報税表屬性應分攤給SpinCo或SpinCo集團的任何成員；但如果是國家抵免，則在法律允許的範圍內，此類國家抵免應分攤給集團和產生該國家抵免的該集團成員。

(C)通知。XPO根據第4.09節提交的任何書面通知應對SpinCo和SpinCo集團的每個成員具有約束力，不受爭議解決的約束；但XPO應以其唯一和絕對的酌情權考慮SpinCo可能及時就該書面通知提供的任何合理意見。除非適用法律的變更另有要求或根據最終決定，否則SpinCo不得采取與任何此類書面通知中包含的信息不一致的任何立場(無論是在納税申報單或其他方面)。

第4.10條第367條交易。SpinCo不會或不會採取、也不會導致或允許其集團的任何成員採取或不採取任何行動，使XPO或XPO集團或SpinCo或SpinCo集團的任何成員根據守則第367條或根據其頒佈的財務條例確認收益，只要重組計劃中描述了此類行動，或XPO在解除合併日期後180天內以書面通知SpinCo。

第五節納税。

第5.01節有關報税表的繳税事宜。在第5.02節的規限下，(A)有關任何報税表的責任公司須於相關繳款日期或之前向適用税務機關支付(或安排支付)任何税款，及(B)如根據有關任何報税表的最終決定作出任何調整，責任公司應在到期時(包括任何自動或經有效選擇的延期、延期或延期)向適用税務機關支付(或安排支付)因根據最終決定作出調整而須就該報税表支付的任何額外税款。

第5.02節賠償款項。

(A)如果一家公司(“付款人”)根據第5.01節(或根據適用税法的其他規定)需要向税務機關繳納另一公司(“被要求方”)根據本協議負有全部或部分責任的税款(為免生疑問，包括要求付款人向税務機關或其他政府當局支付任何行政或司法保證金以進行任何税務競爭，但在本協議下被要求方對此類税務競爭所產生的任何税款負有責任的範圍內)，被要求方應在付款人向被要求方交付發票後15天內向被要求方償還應付的發票金額，並附上付款憑證和一份詳細説明已支付税款併合理詳細描述與此有關的細節的説明。如果根據本第5.02節規定被要求方支付的税款超過2000萬美元，而支付人需要在單一到期日或之前向單一政府當局支付超過2000萬美元的税款(考慮到任何自動或有效選擇的延期、延期或延期)，則被要求方應在以下較晚的日期內向支付方支付該金額：(I)支付人向被要求方交付發票後三天內應支付的到期金額，(Ii)在繳税日期前三天(考慮到任何自動或經有效選擇的延期、延期或延期)。

(B)本協議項下的所有賠償款項應由XPO直接支付給SpinCo，並由SpinCo直接支付給XPO；但是，如果兩家公司就任何此類賠償付款達成一致，(I)一方面，XPO集團的任何成員可以向SpinCo集團的任何成員支付此類賠償款項，另一方面，(Ii)SpinCo集團的任何成員可以向XPO集團的任何成員支付此類賠償款項。

第六節税收優惠。

第6.01節税收優惠。

(A)除第6.01(B)節規定外，(I)XPO有權獲得與聯合報税表相關的任何退税(以及從適用税務機關收到的任何利息)，並且XPO根據第2.02、2.03或2.04節負責與聯合報税表有關的任何税款，以及與任何XPO單獨報税表有關的税款，(Ii)SpinCo有權獲得與聯合報税表有關的任何退税(以及從適用税務機關收到的任何利息)，並且SpinCo根據第2.02節負責。2.03或2.04以及與任何SpinCo單獨退款相關的税費，以及(Iii)收到另一公司根據本協議有權獲得的全部或部分退款的公司應在收到退款後30天內向該另一公司支付該退款(或部分退款)，扣除由此產生的成本(包括税款)；但就兩家公司根據第7.05(C)(I)條負有責任的共同税金或税金的任何退款(或從適用税務機關收到的任何利息)而言，每一公司均有權獲得該退款中反映其對該等税項的比例責任的部分，該部分由XPO以其唯一和絕對的酌情決定權確定。

(B)SpinCo應有權根據第4.08節規定的但書獲得可歸因於SpinCo Carryback的任何退款，如果不是因為SpinCo Carryback，SpinCo將有權獲得退款；但是，SpinCo應賠償XPO集團成員，並使其免受XPO以其唯一和絕對酌情決定權確定的任何此類SpinCo Carryback產生的任何和所有附帶税收後果的損害，包括(但不限於)XPO集團成員或其關聯公司使用税收屬性產生的任何利益的損失或延期，前提是(X)此類税收屬性到期未使用，但如果沒有這種SpinCo Carryback或(Y)，這種税收屬性的使用被推遲到比如果沒有這種SpinCo Carryback本可以利用這種税收屬性的納税期間更晚的納税期間。XPO根據第6.01(B)節向SpinCo支付的任何此類退款應根據任何最終決定(或在支付該款後可能出現或曝光的任何其他事實，例如將XPO集團税項歸因於收到該退款的納税期間的結轉)重新計算，而SpinCo應向XPO支付適當的調整付款，以使根據第6.01(B)節支付的總金額等於該重新計算的金額。

(C)如果(I)(A)SpinCo集團成員根據第4.05(B)條第(X)款或第(Y)款要求的最終決定或報告進行調整後，實際以現金實現任何税收優惠，在每種情況下，該成員增加的税收

XPO集團的任何成員在本協議項下負有責任(或減少XPO集團成員的任何税收屬性)，並且如果沒有此類調整或報告(根據“有無”基礎確定)，或(B)XPO集團成員根據第4.05(B)條第(X)款或第(Y)款所要求的最終確定或報告要求的調整，實際上實現了任何税收優惠，則不會產生此類税收優惠，在每種情況下，這增加了SpinCo集團成員在本協議項下應承擔的税收(或減少了SpinCo集團成員的任何税收屬性)，如果沒有這種調整或報告(根據“有無”基礎確定)，這種税收優惠就不會產生，以及(Ii)SpinCo集團成員或XPO集團成員因這種調整或報告而實現或可實現的總税收優惠(視情況而定)將合理地預期超過100萬美元，則SpinCo或XPO應向XPO或SpinCo支付款項，酌情在實際實現税收優惠後30天內，以現金形式實際實現的税收優惠(包括作為支付結果而實際實現的任何税收優惠)；此外，任何公司(或任何公司的任何關聯公司)均無義務支付本第6.01(C)節規定的其他款項，只要支付此類款項會使該公司(或其任何關聯公司)的税後淨值低於該公司(或該關聯公司)在沒有實現相關税收優惠的情況下所處的淨税後狀況。如果一家公司或其一家關聯公司按照前款規定支付了任何金額，而該税收優惠隨後被拒絕或調整, 當事人應及時支付適當的款項(包括任何税務機關支付或徵收的任何利息)，以反映這種拒絕或調整。

(D)在第6.01(C)節所述的税收優惠由XPO集團的成員或SpinCo集團的成員以現金形式實際實現後30天內，XPO(如果XPO集團的成員實際實現了該税收優惠)或SpinCo(如果SpinCo集團的成員實際實現了該税收優惠)應向另一公司提供XPO或SpinCo根據本第6節應支付給該其他公司的金額的書面計算。如果XPO或SpinCo不同意本第6.01(D)節所述的任何此類計算，XPO或SpinCo應在收到上述第6.01(D)節規定的書面計算後30天內以書面形式通知另一公司。XPO和SpinCo應真誠地努力解決此類分歧，如果不能解決，則應在可行的情況下儘快根據第14條的規定確定根據第6款應支付的金額。

(E)根據一項協議實現税收優惠的任何一方，根據該協議，適用的顧問按或有費用獲得補償，不論簽署該協議的是哪一方，均應負責支付該或有費用。

第6.02節XPO和SpinCo在某些股權獎勵和激勵性薪酬方面的所得税減免。在適用法律允許的範圍內，任何人在分配母公司獎或SpinCo獎後，因行使期權或歸屬或和解而產生的所得税扣除，應(I)如果是母公司集團員工或前母公司集團員工，僅由XPO集團申請；(Ii)如果是SpinCo集團員工或前SpinCo集團員工，僅由

如果是非僱員董事集團，(Iii)在分派後由董事充當董事的公司；但就任何在XPO和SpinCo董事會任職的董事而言，XPO僅有權獲得關於分派時已存在的父母獎或SpinCo獎產生的扣除，或(如果是父母獎)由XPO在分發後頒發，並且SpinCo僅有權有權獲得關於SpinCo獎的扣除。

第七節免税地位。

第7.01節陳述。

(A)XPO及SpinCo各自在此聲明並保證(I)已審閲申述函件及税務意見，及(Ii)在符合其中任何限制的情況下，當中所載有關該公司或其集團任何成員公司的所有資料、申述及契諾均屬真實、正確及完整。

(B)SpinCo在此聲明並保證，它沒有計劃或打算採取任何行動，或沒有采取任何行動(或導致或允許集團任何成員採取或未能採取任何行動)，而這些行動可能會合理地導致本協議、分居和分配協議、任何代表函、任何附屬協議或任何税務意見中所作的任何陳述、契諾或事實陳述不屬實。

(C)SpinCo特此聲明並保證，在截至解除合併之日的兩年期間，沒有任何“協議、諒解、安排、由SpinCo集團任何成員的任何一名或多名高級管理人員或董事，或任何其他人士或任何其他人士，在獲得一名或多名該等高級管理人員或董事的默示或明確許可的情況下，就收購SpinCo Capital Stock(或SpinCo Group任何成員的“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(B)節所指的SpinCo集團的任何成員的股本)的全部或大部分股本(或SpinCo集團任何成員的股本，其“分銷公司”或“受控公司”(指守則第355(B)節所指的))進行的“實質性談判或討論”(如財務條例1.355-7(H)節所界定)或SpinCo的任何前身或SpinCo集團的此類成員)；但是，對於XPO的任何一名或多名高級管理人員或董事(或在一名或多名此類高級管理人員或董事的默示或明確許可下)，不是SpinCo的高級管理人員或董事的任何“協議、諒解、安排、實質性談判或討論”(如財務法規1.355-7(H)節所定義)，不作任何陳述。

第7.02節對SpinCo的限制。

(A)SpinCo同意，它不會採取或不採取任何行動，也不會導致或允許其任何附屬公司採取或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動將與本協議、分離和分配協議(包括重組計劃)、任何附屬協議、任何代表函或任何税收中的任何材料、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實

意見。SpinCo同意，它不會採取或不採取任何行動，也不會導致或允許其任何附屬公司採取或未能採取任何行動，而此類行動或不採取行動會或可能合理地預期會阻止美國免税地位或外國免税地位。

(B)SpinCo同意，自本合同之日起至限制期後第一天，(I)維持SpinCo現行貿易或業務的現行行為(如守則第355(B)(3)(B)節所界定)，及(Ii)不從事任何會導致其根據守則第355(B)(2)節停止從事SpinCo現行貿易或業務的交易。SpinCo還同意，從本合同之日起至限制期後第一天，它將使SpinCo集團的每一名成員在內部分銷中是“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(B)節的含義)(以及該成員的“獨立附屬團體”(定義見守則第355(B)(3)(B)節))(X)維持所依賴的貿易或業務的活躍行為(如守則第355(B)(2)節及其頒佈的財政部條例所界定)，以滿足第355(B)條的規定關於內部分配的守則(如在相關意見書中所述，和/或相關税務意見)，以及(Y)沒有從事任何可能導致該會員根據守則第355(B)(2)條的規定停止從事此類交易或業務的交易。

(C)保留。

(D)SpinCo同意，從本協議之日起至限制期後第一天，它將不：

(A)訂立任何擬議的收購交易，或在SpinCo有權禁止任何擬議的收購交易的範圍內，允許任何擬議的收購交易發生(無論是通過(1)贖回股東權利計劃下的權利，(2)發現要約收購是任何此類計劃下的“許可要約”，或以其他方式導致任何此類計劃不適用於任何擬議的收購交易或使其無效，或(3)批准任何擬議的收購交易，無論是為了DGCL第203條或任何類似的公司法規、任何“公平價格”或SpinCo章程或附例的其他規定或其他方式)。

(B)與任何其他人合併或合併，或將其清盤或局部清盤，

(C)在單一交易或一系列交易中(1)出售或轉讓(在正常業務過程中出售或轉讓庫存除外)根據出資轉讓給SpinCo的所有或基本上所有資產，(2)將SpinCo活躍的貿易或業務總資產的30%或更多出售或轉讓給不是SpinCo“獨立關聯集團”成員的任何人(如守則第355(B)(3)(B)節所界定)，(三)出售或轉讓SpinCo及其關聯公司合併總資產的30%或30%以上，

(D)贖回或以其他方式回購(直接或通過SpinCo關聯公司)任何SpinCo Capital股票或收購SpinCo Capital股票的權利，除非此類回購滿足收入程序96-30第4.05(1)(B)節(與收入程序2003-48修訂前有效)，

(E)修改其公司註冊證書(或其他組織文件)或採取任何其他行動，無論是通過股東投票或其他方式，影響SpinCo Capital Stock的投票權(包括但不限於將一類SpinCo Capital Stock轉換為另一類SpinCo Capital Stock)，

(F)採取任何其他行動或行動(包括合理地可能與本協議、分離和分配協議、任何附屬協議、任何陳述函或任何税務意見相牴觸的任何行動或交易)，其總體上(並考慮本分段(D)項所述的任何其他交易)將合理地可能導致或允許一人或多人直接或間接獲得相當於SpinCo 50%或更大權益的股本，或以其他方式危及分配或內部分配的美國免税地位，或

(G)促使或允許SpinCo集團的任何成員採取或進行前述(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的任何行動或進行上述(B)、(C)、(D)、(E)或(F)款所述的任何交易(其中提及的“SpinCo”、“貢獻”、“SpinCo活躍的貿易或業務”和“SpinCo資本股票”均指相關的公司、根據交易向該公司轉移資產)。根據守則第355(B)(2)節和該公司的股本所依賴的與內部分配有關的貿易或業務的積極開展(如相關陳述函和/或相關税務意見中所述)；

除非在每種情況下，在採取前述條款(A)至(G)、(X)SpinCo規定的任何此類行動之前，SpinCo應要求XPO根據第7.04(B)和(D)節從美國國税局和/或任何其他適用税務機關獲得私人信件裁決，大意是該交易不會影響任何外部分離交易或內部分配的美國免税地位，並且XPO應已收到該私人信函裁決，其形式和實質符合XPO的唯一和絕對酌情決定權(並在確定私人信函裁決是否令人滿意時，除其他因素外，XPO可考慮與該私人信函裁決有關的任何基本假設和管理層陳述的適當性)，(Y)SpinCo應已向XPO提供形式和實質上符合XPO唯一和絕對酌情決定權的無保留税務意見(在確定意見是否令人滿意時，XPO可考慮任何基本假設和管理層陳述的適當性(如果用作

(Z)XPO應放棄取得該等私人函件裁決或無保留税務意見的要求。

(E)對SpinCo Capital Stock的某些收購。如果SpinCo提議訂立任何第7.02(E)條收購交易，或在SpinCo有權禁止任何第7.02(E)條收購交易的範圍內，建議允許任何第7.02(E)條收購交易在本合同生效之日起至限制期後第一天期間進行，則SpinCo應在簽署關於第7.02(E)條收購交易的任何書面協議後十天內提供XPO。以及SpinCo首席財務官的證書，表明第7.02(E)節收購交易不是擬議的收購交易或第7.02(D)節規定適用的任何其他交易(“SpinCo CFO證書”)。

(F)對SpinCo的某些額外限制。SpinCo不得(也不得促使或允許其任何子公司)採取附表7.02(F)所列的任何行動。

第7.03節XPO的限制。XPO同意不會採取或不採取任何行動，或導致或允許XPO集團任何成員採取或不採取任何行動，如果該行動或不採取行動將與本協議、分居和分配協議、任何附屬協議、任何代表函或任何税務意見中的任何材料、信息、契諾或陳述不一致或導致不真實，則不會採取或不採取任何行動。XPO同意，它不會採取或不採取、或導致或允許XPO集團任何成員採取或不採取任何行動，而此類行動或不採取行動將或可以合理地預期會阻止美國免税地位或外國免税地位。

第7.04節意見和裁決程序。

(A)如果SpinCo通知XPO它希望採取第7.02(D)節(A)至(G)款中描述的行動之一(“已通知的行動”)，則XPO和SpinCo應合理合作，試圖獲取第7.02(D)節所述的私人信函裁決或無保留税務意見，除非XPO已放棄獲得此類私人信函裁決或無保留税務意見的要求。

(B)應SpinCo的要求作出的裁決或無保留的税務意見。在SpinCo根據第7.02(D)節提出的合理要求下，XPO應與SpinCo合作，並採取商業上合理的努力，爭取在合理可行的情況下儘快獲得美國國税局的私人信函裁決或無保留的税務意見，以便允許SpinCo採取已通知的行動。此外，在任何情況下，均不得要求XPO根據第7.04(B)條提交任何私人信函裁決請求，除非SpinCo表明(I)它已審查該私人信函裁決請求，以及(Ii)相關文件中包含的與SpinCo集團任何成員有關的所有信息和陳述(如果有)均為真實、正確和完整(受其中的任何限制)。SpinCo應補償XPO集團因獲取私人信件而產生的所有合理費用和開支

SpinCo在收到XPO的發票後15個工作日內要求提供的裁定或不合格的税務意見。

(C)應XPO要求作出的裁決或税務意見。XPO有權要求美國國税局(和/或任何其他適用的税務機關)就任何交易(包括任何交易對其的影響)或無保留的税務意見(或税務顧問對任何交易的其他意見)在任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權尋求私人函件裁定(或其他裁定)。如果XPO決定尋求這樣的私人信件裁決(或其他裁決)或無保留税務意見(或其他意見)，SpinCo應(並應促使其每一附屬公司)與XPO合作，並採取XPO合理要求的任何和所有行動，以獲取私人信件裁決(或其他裁決)或無保留税務意見(或其他意見)(包括但不限於，作出任何陳述或契諾，或提供美國國税局(和/或任何其他適用税務機關)或任何税務顧問要求的任何材料或信息；但不得要求SpinCo作出(或促使其任何附屬公司作出)與歷史事實不符或與其無法控制的未來事項或事件不符的陳述或契諾)。XPO和SpinCo應各自承擔獲得此類私人信函裁決(或其他裁決)或XPO要求的無保留税務意見(或其他意見)的成本和費用。

(D)裁決過程控制。SpinCo特此同意，XPO對獲得任何私人信函裁決(或其他裁決)的過程擁有唯一和排他性的控制權，只有XPO才能申請此類私人信函裁決(或其他裁決)。在根據第7.04(B)節獲得私人信函裁決時，XPO應(I)及時將XPO已採取或擬採取的與此相關的所有實質性行動告知SpinCo；(Ii)(A)在任何相關的私人信函裁決文件提交之前合理地向SpinCo提供其草稿副本，(B)合理考慮SpinCo對該草稿副本的意見，以及(C)向SpinCo提供最終副本；以及(Iii)在任何與美國國税局正式安排的會議(須經美國國税局批准)之前，向SpinCo提供合理的提前通知，並且SpinCo有權參加與該私人信件裁決有關的任何正式會議。SpinCo及其任何直接或間接控制的附屬公司在任何時候都不應尋求美國國税局或任何其他税務機關(無論是書面、口頭或其他)關於任何交易的任何指導意見(包括任何交易對任何前述事項的影響)。

第7.05節涉税損失的責任。

(A)儘管本協議或分離和分配協議中有任何相反的規定，但在第7.05(C)節的規限下，SpinCo應負責、賠償和保護XPO、其關聯公司及其高級管理人員、董事和員工100%可歸因於或導致以下任何一項或多項的税務損失，並應對其進行賠償和進行無害的賠償：(A)在有效時間之後，SpinCo的全部或部分股本和/或其或其附屬公司的資產(包括SpinCo集團任何成員在內部分銷中是“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(B)節所指的受控公司)的任何股本)，由任何人以任何方式進行，(B)SpinCo在

分發(包括但不限於對SpinCo的公司註冊證書(或其他組織文件)的任何修訂，無論是通過股東投票或其他方式)，影響SpinCo Capital Stock的投票權(包括但不限於，通過將一類SpinCo Capital股票轉換為另一類SpinCo Capital股票)，(C)SpinCo或任何SpinCo關聯公司第7.02節所述的任何行為或未採取行動(無論此類行為或未採取行動是否由私人信函裁決、無保留的税務意見或第(X)款所述的豁免所涵蓋)，(Y)或(Z)第7.02(D)節或第7.02(E)(I)節所述的SpinCo CFO證書)或(D)SpinCo違反第7.01(A)節規定的任何協議和陳述(第7.01(A)節除外)。

(B)儘管本協議或分離和分配協議中有任何相反的規定，但在第7.05(C)節的規限下，XPO應負責、賠償和保護SpinCo、其關聯公司及其每個高級管理人員、董事和員工100%可歸因於或導致以下任何一項或多項的税務損失，並對其進行無害的賠償和保護：(I)在有效時間之後，XPO的全部或部分股本及/或其或其附屬公司的資產(包括XPO集團任何成員在內部分派中為“分銷公司”或“受控公司”(按守則第355(B)節的定義)的任何股本)，不得由任何人士以任何方式作出，或(Ii)第7.03節所述的XPO或XPO集團成員的任何行為或不作為。

(c)    

(I)根據第7.05(A)和(B)條的規定，任何與税務有關的損失應由SpinCo和XPO根據相關過錯分擔責任。

(Ii)即使第7.05(B)或(C)(I)節或本協議或《分居和分配協議》的任何其他規定有相反規定：

(A)對於(1)因應用守則第355(E)條或第355(F)條而造成的任何税務損失(因收購XPO或XPO集團任何成員的50%或更大權益而造成的任何税務損失，XPO集團的任何成員在內部分銷中是“分銷公司”或“受控公司”(守則第355(B)節所指的))及(2)任何其他與税務有關的損失，在每種情況下，全部或部分導致：任何人以任何方式分配SpinCo(或任何SpinCo關聯公司)的任何股本或資產後的收購，或SpinCo影響SpinCo投票權的任何行動或不採取行動後的收購，SpinCo應對XPO、其關聯公司及其每位高級管理人員、董事和員工100%的與税務有關的損失負責，並應對其進行賠償並使其無害；

(B)為了計算SpinCo根據第7.05節負有責任的任何税收相關損失的金額和時間，應假設XPO、XPO關聯集團和XPO集團的每個成員(1)按#年最高邊際公司税率繳税，計算與税收相關的損失

(2)在任何相關税期內不具有納税屬性；以及

(Iii)即使第7.05(A)或(C)(I)節或本協議或《分居和分配協議》的任何其他規定有相反規定，對於(A)因應用守則第355(E)節或第355(F)節而造成的任何税務損失(因收購SpinCo或SpinCo集團任何成員的50%或更大權益而導致的任何税務損失，而SpinCo或SpinCo集團的任何成員在內部分銷中是“分銷公司”或“受控公司”(本守則第355(B)節所指的))及(B)任何其他與税務有關的損失，在每一種情況下，導致全部或部分在任何人以任何方式分配任何股本或XPO(或任何XPO關聯公司)的資產後進行的收購(內部分配中的收購除外)，XPO應負責、賠償SpinCo、其關聯公司及其每位高級管理人員、董事和員工100%的與税務有關的損失，並對其進行賠償和保護。

(D)某些與分居有關的税收的分配。XPO和SpinCo中的任何一方都應對SpinCo集團或XPO集團(視情況而定)承擔所得税相關損失的責任，並對其進行賠償並使其不受損害(除非(A)此類税收是與税收相關的損失，根據第7.05(A)或(B)節分別由SpinCo或XPO負責，或(B)XPO或SpinCo將根據第7.05(C)節的規定對此類金額負責)(該等税項，“分攤税金”)按附表7.05(D)規定的比例。

(E)即使本協議或《分居和分配協議》有任何其他相反的規定：

(I)SpinCo應向XPO支付本條款第7.05節規定的賠償義務金額：(A)如屬税收相關損失定義(A)條款所述的税收相關損失，不遲於(X)XPO向SpinCo交付此類税收損失金額的發票後七個工作日或(Y)XPO備案日期或導致提交相關交易年度的適用納税申報單之前三個工作日(“XPO申報日期”)(以適用者為準)(如果，如果根據“最終裁定”定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終裁定產生此類税務損失，則SpinCo應不遲於(X)XPO向SpinCo交付發票後七個工作日或(Y)就該最終裁定付款之日起三個工作日之前向XPO支付此類税務損失金額)和(B)在税務損失定義第(B)或(C)款所述的税務損失的情況下，不遲於XPO向SpinCo交付此類税收損失金額的發票後7個工作日或(Y)XPO支付此類税收損失之日起兩個工作日內的較晚者。

(Ii)XPO應向SpinCo支付XPO根據本第7.05節負有賠償義務的金額：(A)如屬税收相關損失定義(A)款所述的税收相關損失，不遲於(X)SpinCo向XPO交付此類税收相關金額的發票後七個工作日內的較晚時間

損失或(Y)在SpinCo提交或促使提交相關交易年度的適用納税申報單的日期(“SpinCo提交日期”)之前三個工作日(“SpinCo提交日期”)(前提是，如果根據“最終確定”定義第(A)、(B)或(C)款所述的最終確定產生此類與税務有關的損失，“則XPO應不遲於(X)SpinCo向XPO交付此類税收損失金額的發票後七個工作日或(Y)關於該最終決定的付款日期前三個工作日向SpinCo支付發票金額(以較晚者為準)；以及(B)如屬税務相關損失定義(B)或(C)款所述的税務相關損失，則不遲於(X)SpinCo向XPO交付有關税務損失金額的發票後七個工作日或(Y)SpinCo支付該等税務損失之日起兩個工作日內。

第7.06條第336(E)條選舉。如果XPO在其唯一及絕對酌情權下決定根據守則第336(E)條作出一項或多項保護性選擇(每一項均為“第336(E)條”)以進行分銷及/或內部分銷，則SpinCo應(並應促使SpinCo集團的任何相關成員)與XPO及/或XPO集團的任何相關成員(視何者適用而定)一起作出任何此類選擇，並應採取XPO合理要求或以其他方式必需的任何行動以實施任何此類選擇(包括作出任何其他相關選擇)。如果就分配和/或內部分配作出第336(E)條的選擇，則本協議應以XPO在其唯一和絕對酌情決定的方式進行修改，以考慮該第336(E)條的選擇，包括要求在以下情況下：(A)貢獻、分配、或內部分配不具有美國免税地位，以及(B)公司(或該公司的集團)根據本協議對因該失敗而產生的税收相關損失不負有獨家責任的，該公司(或該公司的集團)實際上以現金形式實現了因第336(E)條的選舉而導致的税基遞增的税收優惠，該公司應將根據本協議對該等税收相關損失負有獨家責任的公司已實現的任何此類税收優惠支付給該公司(前提是，如果這種與税收有關的損失是分攤的税款或根據第7.05(C)(I)條規定多於一家公司應承擔的税款, 實際實現相關第336(E)條選擇所產生的税收優惠的公司應向負責該等税收的另一家公司支付任何已實現的税收優惠的百分比，該百分比對應於該公司在該等税收中所佔的百分比)。

第7.07節某些假設。為了確定任何交易或一系列交易是第7.02(E)節收購交易還是擬議收購交易，應假定某些交易導致一人或多人直接或間接收購代表SpinCo不低於本守則第355(E)節規定的指定百分比權益的普通股。

第八節協助與合作。

第8.01節協助與合作。

(A)每家公司應向另一家公司及其代理人，包括會計師事務所和法律顧問提供(並應促使其關聯公司提供)

他們可能合理要求的合作或信息涉及(I)準備和提交納税申報表，(Ii)確定任何應繳税款(包括估計税款)的負債和金額，或任何退税的權利和金額，(Iii)審查納税申報表，以及(Iv)關於評估或建議評估的税項的任何行政或司法程序。這種合作應包括在合理通知下，按照第9條的規定，提供其擁有的與另一家公司及其附屬公司有關的所有信息和文件。每一家公司還應根據合理要求，向另一家公司提供負責準備、維護和解釋與税收相關的信息和文件的人員(包括公司或其各自附屬公司的員工和代理)。此外，SpinCo應向XPO及其代理(包括會計師事務所和法律顧問)提供(並應促使其向其提供)與準備和提交任何納税申報單(包括任何聲明、協議或信息性納税申報單)有關的合理要求的合作或信息，或與XPO根據財務法規第1.245A-5(E)(3)(I)節選擇結束轉移到SpinCo集團的任何受控外國公司的納税年度有關的合作或信息(該選擇應由XPO唯一和絕對酌情作出)。

(B)根據本第8條或第9條提供的任何資料或文件，須由接收該等資料或文件的公司保密，除非在提交報税表或任何與税務有關的行政或司法程序方面另有需要。儘管本協議或任何其他協議有任何其他規定，在任何情況下，公司或其任何關聯公司都不需要向另一家公司或其任何關聯公司或任何其他人提供訪問任何信息或複製任何信息的權限，如果這種行為合理地預期會導致任何特權的放棄。此外，如果任何一家公司確定向另一家公司或其各自的附屬公司提供任何信息可能會對商業造成損害、違反任何法律或協議或放棄任何特權，雙方應盡合理最大努力以避免任何此類傷害或後果的方式履行其在第8條或第9條下的義務。

第8.02節所得税報税表信息。XPO和SpinCo承認，對於SpinCo或XPO根據第8.01節或本第8.02節提出的任何信息、協助或合作請求，時間至關重要。XPO和SpinCo承認，未能遵守此處規定的最後期限或不遵守SpinCo或XPO設定的合理最後期限可能會造成不可彌補的損害。每一公司應向另一公司提供該另一公司在準備其納税申報表時所要求的與其集團有關的信息和文件。本公司根據本協議要求負責編制納税申報單的任何信息或文件應以編制公司合理要求的形式提供，並應為及時提交納税申報單提供足夠的時間；但第8.02節不適用於第4.09節規定的信息。如果在取消合併日期後，SpinCo收到任何税務機關的通知，即在取消合併日期或之前結束的納税申報單上報告的任何外國所得税可能需要進行調整，則SpinCo應在收到該通知後立即向XPO提供有關該通知的書面通知。

第8.03節XPO的可靠性。如果SpinCo集團的任何成員向XPO集團的成員提供與納税責任有關的信息，而XPO集團成員的高級管理人員依賴該等信息的準確性簽署了一份聲明或其他文件，並受到偽證處罰，則在XPO的書面要求下，SpinCo的首席財務官(或SpinCo首席財務官指定的SpinCo的任何高級管理人員)應書面證明，據他或她所知(在諮詢適當員工的基礎上)，如此提供的信息是準確和完整的。SpinCo同意賠償XPO集團的每名成員及其董事、高級管理人員和員工，並使其免受可歸因於SpinCo集團成員根據本第8條向XPO集團成員提供與納税義務相關的不準確或不完整信息的任何罰款、罰款或其他任何類型的成本或支出。

第8.04節SpinCo的Reliance。如果XPO集團的任何成員向SpinCo集團的成員提供與税務責任有關的信息，而SpinCo集團成員的高級管理人員在依賴該等信息的準確性的情況下籤署了偽證處罰的聲明或其他文件，則在SpinCo的書面要求下，XPO的首席財務官(或XPO首席財務官指定的任何XPO高級管理人員)應以書面證明，據他或她所知(在諮詢適當員工的基礎上)，如此提供的信息是準確和完整的。XPO同意賠償SpinCo集團的每個成員及其董事、高級管理人員和員工，使其免受XPO集團成員根據第8條向SpinCo集團的成員提供與納税責任相關的不準確或不完整信息的任何罰款、處罰或其他任何類型的成本或支出；但第8.04條不適用於第4.09條所管轄的信息。

第9節税務記錄。

第9.01節保留税務記錄。每間公司應保存及保存有關解除合併前期間與集團資產及活動有關的所有税務記錄，而XPO應保存及保存有關解除合併前期間與集團税務有關的所有其他税務記錄，只要其內容可能成為守則或其他適用税法下的任何事宜的重要管理事宜，但無論如何直至(A)任何適用的訴訟時效屆滿或(B)解除合併日期(該較後日期，“保留日期”)後十年為止。保留日期後，每一公司可提前90天向另一公司發出書面通知，處置該等税務記錄。如果在保留日期之前，一家公司合理地確定，根據本第9條的規定，它本來需要保存和保存的任何税務記錄對於根據法典或其他適用税法管理的任何事項不再具有實質性意義，而另一家公司同意，則該第一家公司可以在提前90天通知另一家公司的情況下處置該等税務記錄。根據第9.01節發出的任何處置意向通知應包括一份待處置的税務記錄清單，合理詳細地描述檔案、賬簿或其他記錄

被處分的。被通知公司應有機會在90天內自費複製或刪除全部或部分税務記錄。

第9.02節查閲税務記錄。每一家公司及其各自的關聯公司應在合理通知後，在正常營業時間內相互提供解除合併前期間的所有税務記錄，以供對方查閲和複製，只要另一家公司在編制財務會計報表、審計、訴訟或解決本協議項下的項目時合理需要。

第10節税務競爭。

第10.01條公告。對於税務機關就任何未決或威脅進行的税務審計、評估或訴訟或其他税務競賽發出的書面通知，每一家公司應立即通知對方，而根據本協議，另一家公司可能有權因此而獲得賠償。該通知應包括税務機關書面通知的有關部分的副本，幷包含(在已知的範圍內)合理詳細地描述所主張的納税義務的事實信息。一家公司未能按照前一句話通知另一家公司，不應解除另一家公司根據本協議繳納此類税款或支付賠償款項的任何責任或義務，除非未能及時提供此類通知實際上損害了另一家公司抗辯此類税項的能力或增加了此類税項的金額。

第10.02節税務競爭的控制。

(A)聯名申報表。在與在解除合併日期之前提交的任何聯合申報單有關的任何税務爭議，或XPO在其他方面是責任公司的情況下，XPO應對該税務爭議擁有獨家控制權，包括在符合第10.02(B)條的前提下就該税務責任的任何和解擁有獨家權力，並應對該税務爭議產生的任何税務責任(以及與此相關的所有會計、法律和其他專業費用及法庭費用)負全部責任。在與SpinCo為負責任公司的任何聯合報税表相關的任何税務競爭的情況下，SpinCo應對該税務競爭擁有獨家控制權，包括在符合第10.02(B)條的情況下，對此類税務責任的任何和解擁有獨家權力，並應單獨負責因該税務競爭而產生的任何税務責任(以及與此相關的所有會計、法律和其他專業費用和法庭費用)。

(B)與分居有關的税務競爭和某些其他税務競爭。

(I)如有下列情況：

(A)(X)與分離相關的税收競爭，因此，SpinCo有理由對任何税收或與税收有關的損失承擔完全責任，或(Y)有理由預計，SpinCo將對任何SpinCo分配的所得税承擔責任，在每一種情況下，

根據第10.02(A)或(C)節，XPO有權管理和控制該税務競賽；(1)XPO在採取與該税務競賽有關的任何重大行動之前，應合理地與SpinCo協商；(2)XPO應在提交與該税務競賽有關而準備或提供的任何書面材料之前，向SpinCo提供合理的評論機會；(3)XPO應認真真誠地為該税務競賽辯護，就好像它是與該税務競賽有關的唯一利害關係方；(4)XPO應向SpinCo提供從有關税務機關收到的與該税務競賽有關的任何書面材料的副本；以及

(B)(X)與分離相關的税務競爭，因此，根據第7.05(C)(I)或(Y)節的規定，SpinCo有理由承擔任何税務或與税務相關的損失的責任，因此，有理由預計SpinCo將承擔任何分攤税款的責任，在每種情況下，XPO都有權根據第10.02(A)或(C)條管理和控制該税務競爭，(1)XPO應就該税務競爭向SpinCo提供合理的信息。(2)XPO應竭盡全力、真誠地為該税務競賽辯護，就好像它是與該税務競賽有關的唯一利害關係方一樣；及(3)XPO應向SpinCo提供從有關税務機關收到的與該税務競賽有關的任何書面材料的副本。

(Ii)如果就任何SpinCo單獨報税單發生任何與分離有關的税務爭議，而XPO有理由因此承擔任何税務或與税務有關的損失，(A)SpinCo在採取與該税務爭議有關的任何重大行動之前，應合理地諮詢XPO，(B)在提交與該税務爭議有關而準備或提供的任何書面材料之前，SpinCo應與XPO協商，並給予XPO一個合理的評論機會；(C)SpinCo應竭盡全力、真誠地為該税務爭議辯護，就好像它是與該税務爭議有關的唯一利害關係方一樣。(D)XPO有權參加該税務競賽，並從相關税務機關收到與該税務競賽有關的任何書面材料的副本，並且(E)未經XPO事先書面同意，SpinCo不得和解、妥協或放棄任何該等税務競賽，而同意不得被無理拒絕；但前提是，在任何(1)與分居相關的税務競爭中，XPO可合理地根據第7.05(B)節或第7.05(C)(I)節的規定承擔任何税務或税務相關損失的責任，或(2)税務競爭可合理地預期XPO將對任何分攤的税收承擔責任，在每種情況下，SpinCo都有權根據第10.02(D)節的規定管理和控制該税務競爭，XPO有權選擇接管該税務競爭的控制權。在這種情況下，應適用第10.02(B)(I)(B)節的規定。

(C)XPO單獨申報單。在與任何XPO單獨申報單有關的任何税務爭議的情況下，XPO應擁有對該税務爭議的獨家控制權，包括在符合第10.02(B)條的前提下對該等税務責任的任何和解的獨家權力，並應對該税務爭議產生的任何税務責任(以及與此相關的所有會計、法律和其他專業費用及法庭費用)承擔全部責任。

(D)SpinCo的單獨回報。在與SpinCo的任何單獨報税表相關的任何税務爭議的情況下，SpinCo應對該税務爭議擁有獨家控制權，包括在符合第10.02(B)條的前提下，對此類税務責任的任何和解擁有獨家權力，並應獨自對該税務爭議產生的任何税務責任負責(以及與此相關的所有會計、法律和其他專業費用及法庭費用)。

(E)授權書。SpinCo應(並應促使SpinCo集團的每個成員)簽署並向XPO(或XPO指定的XPO集團成員)提交XPO(或該指定人)就本第10節所述由XPO控制的任何税務競賽合理要求的任何授權書或其他類似文件。

第11節生效日期；終止先前的公司間税收分配協議。

本協議自生效之日起生效。自生效時間起，(A)所有先前僅在XPO和/或其任何子公司與SpinCo和/或SpinCo集團成員之間或之間的公司間税收分配協議或安排應終止，(B)截至生效時間發生之日根據該等協議或安排應支付的金額應結清。終止和和解後，XPO或該等子公司、SpinCo或SpinCo集團的該等成員不得就該等協議或安排作出任何進一步付款，而該等協議或安排所產生的所有其他權利及義務亦將於此時終止。在計算本協議項下的到期金額時，根據此類協議支付的任何款項應不予計算；前提是，在XPO唯一和絕對酌情決定的適當範圍內，根據此類協議或安排支付的款項應在計算各自根據本協議承擔的義務時分別記入SpinCo或XPO的貸方，如果該等付款與本協議標的税期內屬於本協議標的的納税義務有關，則該等款項應分別記入SpinCo或XPO的貸方。

第12節義務的存續

本協議中規定的陳述、保證、契諾和協議應是無條件和絕對的，並且繼續有效，不受時間限制。

第13節.付款的處理；税收總額

第13.01節税收賠償和税收利益付款的處理。在法規或其他適用税法下的税收處理未發生任何變化的情況下，就所有所得税而言，雙方同意將(A)本協議或分離與分配協議要求的任何賠償款項(I)由XPO支付給SpinCo作為XPO對SpinCo的貢獻(或減少從SpinCo向XPO轉移的SpinCo現金收益)和(Ii)由SpinCo向XPO進行的分配(在每種情況下，均發生在分配之前)處理，並促使其各自的關聯公司處理(A)本協議或分離與分配協議要求的任何賠償付款；

以及(B)由税務機關或向税務機關支付的任何利息或國家所得税，根據本協議有權保留該等付款或根據本協議規定須支付該等款項的公司應課税或可扣除的利息或國家所得税。雙方應真誠合作(在相關情況下，包括利用商業上合理的努力，在雙方子公司之間建立當地支付安排)，在適用法律允許的範圍內，最大限度地減少或取消對本協議或分離與分配協議要求的任何付款徵收的任何税款(或最大限度地獲得任何此類税收的抵免或退還)。

第13.02節税收總額。如果儘管有第13.01(A)節所述付款的報告方式，但公司因根據本協議或分離與分配協議收到付款而產生納税義務或對納税義務進行調整的，則XPO應根據其唯一和絕對的酌情決定權對該付款進行適當調整，以使該付款的金額減去與該付款有關的所有應付所得税的金額(但考慮到支付此類所得税所產生的所有相關税收優惠)，應等於收到該等款項的公司在其他情況下有權收取的款項的數額。

第13.03條利息。儘管本協議有任何相反規定，但如果一家公司根據本協議向另一家公司支付利息，利息支付從(A)付款人被要求向收款人付款之日起至(B)付款人實際付款之日止，利息支付應被視為付款人的利息支出(在法律規定的範圍內可扣除)，並被收款人視為利息收入(在法律規定的範圍內可包括在收入中)。不應考慮到付款人的任何相關税收優惠或收款人的税收增加而調整付款金額。

第14條意見分歧。

兩家公司希望它們之間的合作能夠繼續下去。因此，他們將努力，並將促使各自的集團成員努力真誠地解決關於他們在本協議下的各自權利和義務的所有分歧，包括對本協議的任何修訂。此外，如果XPO集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員就本協議任何條款的解釋或履行本協議項下的義務發生任何爭議或分歧(“税務顧問爭議”)，公司税務部門的代表應本着誠意進行談判，以解決税務顧問爭議。如果此類善意談判不能解決税務顧問爭議，則該税務顧問爭議應根據《分離與分配協議》第七條規定的程序解決；但按照《分離與分配協議》第七條挑選的調解人或仲裁員必須是税務顧問。本第14條的任何規定均不阻止任何一家公司尋求禁令救濟，前提是通過分離和分配協議第七條規定的程序解決税務顧問糾紛的努力造成的任何延誤可能會對該公司造成嚴重和不可彌補的損害。

儘管本協議、分居和分配協議或任何附屬協議有任何相反規定，XPO和SpinCo是其各自集團中唯一有權根據本協議啟動爭議解決程序的成員，並且XPO和SpinCo中的每一方將導致其各自的集團成員不得啟動任何爭議解決程序，除非通過本第14節規定的一方。

第15節逾期付款。

一方在本協議項下欠另一方的任何款項到期未支付的，應按最優惠利率加2%(2%)的利息，從付款到期日至付款日每半年複利一次。如果本第15條規定支付的利息與本協議任何其他條款規定支付的利息重複，則應按本第15條規定的利率或該其他規定規定的利率中的較高者計算利息。

第16條開支

除本協議另有規定外，每一締約方及其附屬公司應自行承擔與準備報税表、税務競賽和本協議規定下與税收有關的其他事項所產生的費用。

第17條一般規定

第17.01條規定了具體事項。儘管本協定有任何相反規定，除本協定的規定外，附表A的規定應適用於本協定所列事項。如附表A的規定與本協定的任何規定有任何衝突，應以附表A的規定為準。

第17.02節地址和通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或在收到時發出)，方式為親自遞送、隔夜快遞、掛號信、要求回執或電子郵件(只要要求並收到此類電子郵件)，發送至雙方的下列地址(或根據本條款第17.02節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

締約一方可向其他當事各方發出通知，更改發出或發出通知的地址。

第17.03條具有約束力。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

第17.04節放棄違約。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害任何其他方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第17.05節可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定、或將該規定適用於個人或情況、或在已被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的其他司法管轄區內的規定，應保持充分的效力和效力，且不受任何影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第17.06條管理局。XPO代表自己和XPO集團的每個其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個其他成員，如下：

(A)每名此等人士均擁有必要的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協定；及

(B)本協議已由其正式簽署和交付，並構成其有效和具有約束力的協議，可根據本協議的條款強制執行。

第17.07條進一步行動。在有效時間之前、之後和之後，本合同各方應與其他各方合作，由請求方承擔費用，簽署並交付或盡其合理最大努力促使執行和交付所有文書，包括簽署和交付與受控税務競爭(或其部分)有關的合理必要或適當的授權書或其他授權文件，並將其交付給其他各方及其關聯方和代表

依照本協議的條款，向任何政府當局提交所有文件，並根據本協議的條款，採取其他各方可能合理要求的所有其他行動，以實現本協議的規定和目的。

第17.08節整合。本協議連同本協議所附的每一份附件和附表，包含了雙方就本協議主題達成的完整協議，取代了此前所有關於此類主題的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，各方之間除本協議和《分居與分配協議》和其他附屬協議中規定的協議或諒解外，沒有其他任何協議或諒解。本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議共同管理與分居和分配有關的安排，並且不會獨立訂立。如果本協議與分離和分配協議或與分離和分配協議預期的交易有關的任何其他協議在本協議所述事項上有任何不一致之處，則應以本協議的規定為準(不言而喻，根據過渡服務協議提供與税務有關的任何過渡服務的條款應受過渡服務協議管轄)。

第17.09條建造。本協議所有部分的語言在任何情況下都應按照其公平含義進行解釋，不得嚴格解釋為對任何一方有利或不利。本協議中包含的標題、標題和標題僅為方便起見，不影響本協議的解釋或解釋。除非另有説明，本協議中的所有“章節”均指本協議的章節。

第17.10節不得雙重回收。本協議的任何條款均不得解釋為對根據本協議的任何其他條款或根據任何其他協議或法律或衡平法的任何其他協議或訴訟，受損害方已獲得全額賠償的任何費用、損害或其他金額提供賠償或其他賠償。除非本協定明確要求，一方在根據本協定規定的補救辦法追回之前，不應被要求用盡其他協定或法律或衡平法規定的所有補救辦法。

第17.11條對應條款。每一方都承認，它和每一方都可以傳真、蓋章或機械簽名的方式簽署本協議，通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本協議的簽字頁的已簽署副本(無論是通過手動、蓋章或機械簽名)應與交付該已簽署的協議副本一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真還是以可移植文檔格式(.pdf)的電子郵件交付)，就好像它是親自交付的手動簽名一樣，同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，就好像它是手動簽署並親自交付一樣，並同意，應另一方的合理要求，在任何時候，它將在合理可行的情況下儘快

促使本協議以人工方式簽署(任何此類簽署應自其初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

第17.12節適用法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的影響，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項。

第17.13條修正案。本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的締約方的授權代表簽署。

第17.14節SpinCo的子公司。如果在任何時候，SpinCo收購或創建了一個或多個可納入SpinCo集團的子公司，則這些子公司應受本協議的約束，此後，本協議中對SpinCo集團的所有提及應包括對該等子公司的提及。

第17.15節繼承人。本協議對當事各方和當事各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力；但未經本協議另一方或本協議其他各方的明確書面同意，本協議任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或轉授其義務。儘管有上述規定，一方在本協議項下的全部權利和義務的轉讓(即，一方在本協議項下的權利和義務的轉讓)涉及控制權的變更或一方的全部或幾乎全部(或其資產)的出售，只要由此產生的、尚存的或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議承擔了有關一方的所有義務，則無需徵得上述同意。

第17.16節具體履行。即使本協議或分居與分配協議(或任何附屬協議)有任何相反規定，如果7.01(B)節或7.02節的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，XPO應有權就其在本協議項下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。SpinCo同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且放棄在任何特定履行訴訟中法律補救就足夠的任何抗辯。SpinCo還免除了任何擔保或張貼任何保證書的要求，並採取了此類補救措施。

第17.17條契諾的存續。除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議中任何義務的責任，應在分離和分配期間繼續存在，並應保持完全效力。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。