過渡服務協議

在之前和之間

XPO物流有限公司

和

RXO，Inc.

日期：2022年10月31日

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過渡服務協議

本過渡服務協議(以下簡稱“協議”)於2022年10月31日由特拉華州的XPO物流公司(“母公司”)和特拉華州的RXO公司(“SpinCo”)簽訂。

R E C I T A L S：

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於為推進前述事項，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分離是適當和適宜的(“分離”)，並在分離後按比例在記錄日期向母公司股份持有人分配母公司擁有的所有已發行SpinCo股票(“分配”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，為實現分離和分配，母公司和SpinCo已簽訂了自本協議之日起生效的分離和分配協議(“分離和分配協議”)；

鑑於，為便利和提供與分居和分配相關的有序過渡，雙方希望訂立本協議，以規定雙方在過渡期內向另一方提供服務的條款和條件；以及

鑑於，雙方承認本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議是母公司和SpinCo關於分居和分配的綜合協議，它們是一起簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

第1.01節定義。就本協議(包括本協議的摘要)而言，下列術語具有以下含義，本協議中使用但未另行定義的大寫術語應具有《分離和分配協議》中賦予它們的含義：

“行動”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“附加服務”的含義如第2.01(B)節所述。

“聯屬公司”具有《分離和分銷協議》中規定的含義。

“協議”的含義如前言所述。

“附屬協議”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律一般授權或要求銀行機構在美國或紐約、紐約州關閉的日子以外的任何日子。

“指控”和“指控”的含義見第2.03節。

“機密信息”是指所有保密或專有的信息。

“合同經理”的含義如第2.08節所述。

“可交付成果”的含義如第4.02節所述。

“爭議”具有第9.15(A)節規定的含義。

“分配”具有獨奏會中所闡述的含義。

“分配日期”是指分配完成的日期，由母公司董事會以其唯一和絕對的酌情權決定。

“生效時間”是指美國東部時間上午12：01，分銷日期。

“電子郵件”的含義如第9.09節所述。

“不可抗力”是指一方當事人(或代表該方行事的任何人)無法合理控制的事件，該事件(A)不是由於該方當事人(或代表該方當事人行事的任何人)的過失或疏忽而引起或造成的，以及(B)該當事人(或該當事人)因其性質不能合理預見的事件，或者

可以合理預見的、不可避免的，包括天災、民事或軍事權力行為、禁運、流行病、流行病、戰爭、暴亂、叛亂、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者計算機系統的任何重大和長期的電氣或空調設備故障。儘管有上述規定，(I)一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該締約方對此作出的迴應和(Ii)無法獲得履行本協議項下一方義務所需的足夠資金，不應被視為不可抗力事件。

“政府權力機構”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“信息”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“信息聲明”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“知識產權許可協議”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“知識產權”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“支付利息”的含義見第5.02節。

“法律”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“服務水平”的含義如第2.02(C)節所述。

“負債”具有“分離和分配協議”中規定的含義。

“非所得税”具有第5.03(A)節規定的含義。

“父母”的含義如前言所述。

“母公司董事會”的含義如演奏會所述。

“母公司”具有分離和分配協議中規定的含義。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“當事人”或“當事人”係指本協議的當事人。

“人”具有《分居和分配協議》中規定的含義。

“個人信息”是指所有與被識別或可識別的人有關的信息，以及所有被定義為“個人信息”、“個人可識別信息”、“個人健康信息”或任何關於收集、使用、存儲或處理此類信息的法律規定的同等信息。

“項目工作”具有第2.01(C)節規定的含義。

“服務提供者”就任何服務而言，是指提供該服務的一方。

“提供者受償人”的含義如第8.03節所述。

“接受方”，就任何服務而言，是指接受該服務的一方。

“受賠人”具有第8.04節中規定的含義。

“記錄日期”指由母公司董事會決定為根據分派有權收取SpinCo股份的母公司股份持有人的記錄日期的營業結束日期。

“代表”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“分離”具有獨奏會中所闡述的含義。

《分居和分配協議》的含義與演奏會中的定義相同。

“服務基準期”的含義如第2.02(C)節所述。

“服務期”對於任何服務而言，是指從分發日期開始到下列日期中最早發生的一段時間：(A)一方根據第6.02節終止提供該服務的日期和(B)本合同附表中為終止該服務而指定的日期(如果有)或自分發日期起八(8)個月中較早的日期。

“服務”具有第2.01(A)節規定的含義。

“SpinCo”的含義如序言所示。

“SpinCo業務”具有分離和分銷協議中規定的含義。

“SpinCo控制權變更”是指在分銷日期之後發生的下列事件中的第一個事件(如果有)：

(A)任何個人、實體或“團體”(定義見《交易所法案》第13(D)節)收購SpinCo當時尚未發行的有表決權證券的50%(50%)或以上的綜合投票權的實益所有權，但SpinCo、其任何子公司、SpinCo或其任何子公司的任何員工福利計劃或上述任何關聯公司的任何此類收購除外；

(B)涉及SpinCo的合併、合併或其他類似的交易，而在緊接該合併、合併或其他類似的交易之前是SpinCo的股東的人，在緊接該合併、合併或其他類似的交易之後，並不直接或間接擁有在該合併或合併的公司的董事選舉中一般有權投票的合併投票權的50%(50%)以上；或

(C)出售、轉讓或以其他方式處置SpinCo及其附屬公司的全部或幾乎所有資產。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“子公司”具有《分離和分配協議》中規定的含義。

“税”具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議”具有《分離與分配協議》中規定的含義。

“税務機關”具有《税務協定》中規定的含義。

“終止費用”是指，就根據第5.02(A)(I)節終止的任何服務而言，是指(A)服務提供方主要由於服務提前終止而應向第三方支付的任何和所有費用、費用和開支(遣散費或保留費除外)的總和；但提供方應盡商業上合理的努力，儘量減少因此類服務提前終止而應支付給任何第三方的任何成本、費用或支出，並將任何此類減少計入接收方應支付的終止費用中；以及(B)終止服務的提供者因提前終止該服務而向主要為提供該終止服務而留任的員工支付的任何額外的遣散費和留任費用(雙方商定，本條款(B)中規定的成本僅應超過如果該服務沒有提前終止，該提供者將支付給該員工的遣散費和留任費用)。

“第三方”是指各方或其各自關聯公司以外的任何人。

“第三方索賠”是指任何第三方對任何一方或其任何關聯公司發起的任何訴訟。

第二條

服務

第2.01節服務。

(A)自生效時間起，服務提供方同意向接收方或接收方的任何子公司提供或促使其一家或多家子公司提供本合同附表所列的適用服務(“服務”)。

(B)在本協議日期之後的任何時間，如果(I)SpinCo發現母公司在分銷日期前六十(60)天內向SpinCo提供的服務是SpinCo合理需要的，以使SpinCo業務繼續以與SpinCo業務在分銷日期前六十(60)天內的運營基本相同的方式運營，並且該服務未包括在本協議的附表中(除非雙方同意不提供該服務)，或(Ii)母公司識別SpinCo在分銷日期前六十(60)天內向母公司提供的服務，而該服務是母公司合理地需要的，以便母公司繼續以與母公司在分銷日期前六十(60)天內的經營方式基本相同的方式運作，而該服務並未包括在本協議的附表內(除非雙方同意不提供該服務)，則在每種情況下，如果該一方在分銷日期後六十(60)天內向另一方發出書面通知，要求提供該等額外服務，則收到該通知的一方應盡其商業上合理的努力提供該請求的附加服務(該請求的附加服務，即“附加服務”)；但是，如果根據其商業合理判斷，任何一方沒有足夠的資源來提供此類附加服務，或者如果提供此類附加服務將嚴重擾亂該方或其子公司的業務運營，則任何一方均無義務提供任何附加服務；此外，如果一方以合理和真誠的方式行事，則無需提供任何附加服務, 無法就其條款(包括其費用)達成協議。對於根據本第2.01(B)條提出的任何附加服務請求，雙方應真誠協商適用時間表附錄的條款，該條款應與本協議項下提供的類似服務的條款和定價方法一致。經雙方書面同意後，適用明細表的附錄應合理詳細地描述適用於此類附加服務的性質、範圍、服務期限、終止條款和其他條款，其方式與現有明細表中描述服務的方式類似。經雙方書面同意的適用明細表的每一項補充，應自該協議之日起視為本協議的一部分，其中規定的附加服務應視為本協議的一部分

根據本協議提供的“服務”，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

(C)在本協議日期之後和本協議期限內的任何時候，如果(I)SpinCo真誠地確定需要合理地提供額外的工作項目支持或資源來過渡到服務，包括任何遷移，並且此類服務沒有包括在本協議的時間表中(除非雙方同意不提供此類服務)，並且確實符合第2.01(B)節規定的附加服務的條件，或者(Ii)母公司真誠地確定過渡到服務，包括任何遷移，合理地需要額外的工作項目支持或資源，並且此類服務未包括在本協議的附表中(除非雙方同意不提供此類服務)，並且確實符合第2.01(B)節規定的附加服務，則在每一種情況下，如果該締約方在本協議期限內向另一方提供書面通知，要求提供此類額外的工作項目支持或資源，則收到該通知的一方應盡其商業上合理的努力，提供所請求的額外工作項目支持或資源(該請求的額外工作項目支持或資源，即“項目工作”)；但是，如果根據其商業合理判斷，任何一方沒有足夠的資源來提供任何項目工作，或者如果提供該項目工作將嚴重擾亂該方或其子公司的業務運營，則任何一方都沒有義務提供任何項目工作；此外，如果雙方合理和真誠地行事，則任何一方都沒有義務提供任何項目工作, 無法就其條款達成一致(雙方同意，由提供項目工作的一方的僱員執行的此類項目工作的費用應按本合同“項目工作”標題下的附表中規定的費率收費)。對於根據本第2.01(C)條提出的任何項目工作請求，雙方應真誠協商適用時間表的附錄條款。經雙方書面同意後，適用進度表的附錄應以與現有進度表中描述服務的方式類似的方式，合理詳細地描述適用於該項目工作的性質、範圍、服務期限、終止條款和其他條款。經雙方書面同意的適用時間表的每一項補充，自該協議之日起應被視為本協議的一部分，其中規定的項目工作應被視為本協議項下提供的“服務”，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

(D)服務提供方或接收方無意向服務提供方提供專業意見或意見，無論是關於税務、公認會計原則、法律、財務、財務、就業或其他業務和財務事項、技術建議，無論是關於信息技術或其他事項；接收方不得依賴或解釋服務提供方或其代表提供的任何服務為該等專業建議或意見或技術建議；接收方應尋求其希望或需要的除服務提供方或其關聯方以外的所有第三方專業意見和意見或技術建議。

第2.02節服務的履行。

(A)根據第2.05條的規定，提供商應(直接、通過其一個或多個子公司，或根據本協議通過第三方服務提供商)履行或促使其一個或多個子公司履行，所有服務的提供方式應在所有實質性方面與提供商或其任何子公司在十二(12)個月期間向其適用的職能組或子公司提供的類似服務基本相似，且在任何情況下，此類服務在所有實質性方面均符合本協議附表的條款。

(B)本協議中的任何條款均不得要求服務提供者履行或導致履行任何服務，條件是此類履行方式將構成違反任何適用法律或與第三方簽訂的任何現有合同或協議。如果提供商意識到任何此類違規行為有合理的可能性，則提供商應盡商業上合理的努力，及時通知接收方此類潛在違規行為，並且提供商和接收方將共同尋求解決此類潛在違規行為的替代方案。雙方同意真誠合作，並採取商業上合理的努力，以獲得現有合同或協議所要求的任何必要的第三方同意，以允許提供商按照第2.02節規定的標準履行或促使履行本合同項下提供的所有服務；但在取得任何此類第三方同意方面，服務提供方沒有義務以任何形式(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)向任何人提供任何資本、支付或授予任何對價或特許權，但在每種情況下，服務提供方或其任何子公司發生的合理自付費用、律師費和錄音或類似費用除外，所有這些費用均應由接收方迅速償還。就服務而言，如果雙方儘管採取了此類商業上合理的努力，但仍無法獲得所需的第三方同意，或者提供商履行此類服務將構成違反任何適用法律，則提供商沒有任何義務履行或促使履行此類服務。

(C)除非就本合同附表中的特定服務另有規定，否則在服務基線期間，提供商沒有義務以在任何實質性方面(就服務質量或數量而言)比提供商或其適用的職能組或子公司(統稱為“服務水平”)提供的類似服務負擔更重的方式執行或導致執行任何服務。如果接收方請求該提供商在服務基準期間執行或導致執行超過服務級別的任何服務，則雙方應真誠合作和協商，以確定是否要求提供商提供所請求的增加的服務級別。如果雙方同意提供商應提供所請求的提高的服務級別，則此類提高的服務級別應記錄在雙方簽署的書面協議中。經雙方書面同意的本協議附表的每一修改部分，應自該書面協議之日起視為本協議的一部分，並應視為本協議中規定的服務增加水平

書面協議應被視為本協議項下提供的“服務”的一部分，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

(D)(I)不要求或不要求提供商及其任何子公司為任何第三方或接收方及其子公司以外的任何其他人的利益執行或促使執行任何服務，以及(Ii)除第7.04節明確規定外，接收方確認並同意所有服務均按“原樣”提供，“其中”，接收方承擔因其使用和依賴服務而產生或與之相關的所有風險和責任，且提供商不作出任何明示或默示的陳述或授予任何明示或默示的保證，無論是事實上還是通過法律的實施，通過法規或其他方式，與服務有關。提供商明確拒絕任何書面或口頭、明示或暗示的保證，包括對質量、適銷性、特定用途或目的的適用性或不侵犯第三方任何知識產權的任何保證。

(E)每一締約方均應負責遵守適用於其在本協定項下履行義務的任何和所有法律。任何一方不得在知情的情況下采取違反任何此類適用法律的行為，導致另一方承擔責任。

第2.03節服務收費。除非就本合同附表中的特定服務另有規定，否則接收方應向服務提供方支付此類服務(或服務類別，視情況而定)的費用(一次性或經常性費用)(每項費用，“收費”和統稱為“費用”)，這些費用應在本合同適用的附表中列出，如果沒有這樣規定，則除非與本合同附表中的特定服務有關，否則應根據提供該服務的成本向提供商支付費用。在本協議期限內，任何服務的收費金額可在以下情況下進行修改：(A)雙方共同同意的任何調整；(B)因接收方請求並經提供方同意的服務級別變化而導致的任何調整；以及(C)提供服務的任何第三方服務提供商徵收的費率或費用的任何調整；前提是提供商將盡商業上合理的努力，儘快將此類費率的重大變化通知接收方。除任何收費發票外，提供商應向接收方提供合理的文件，包括接收方合理要求的任何附加文件，只要此類文件由提供商或其子公司擁有或控制，以支持此類費用的計算。

第2.04節現金外成本和費用的報銷。除第2.02(C)節和第2.03節規定的任何費用增加外，接收方還應補償提供商或其任何子公司與提供服務相關的合理自付費用和支出(包括合理的差旅相關費用)，但此類成本和支出未反映在此類服務的費用中；但是，超過2000美元的任何此類成本或支出

(2,000.00美元)與雙方就任何個別服務(包括商務差旅和相關費用)的歷史慣例不一致的，應事先獲得接收方的書面批准；此外，如果接收方未提供此類事先書面批准，並且此類費用或支出對於提供商根據本協議規定的標準提供此類服務是合理必要的，則提供商不應被要求執行此類服務。在履行服務過程中發生的任何授權差旅相關費用應根據提供商當時適用的商務差旅政策向接收方收取。

第2.05節服務性能的變化。

(A)儘管有上述規定，如果提供商在為自己提供類似服務時做出類似的更改，並且提供商向接收方提供了此類更改的合理事先書面通知(在內容和時間上)，則提供商可以不時以執行服務的方式進行更改；前提是，如果此類更改將對適用服務的及時性或質量或收費產生重大不利影響，則雙方應本着誠意合作，以在考慮到情況的情況下對此類服務進行商業上合理的更改。

(B)在符合第2.02(B)節規定的限制的情況下，接收方可以通過向提供方提交書面請求，合理詳細地描述提議的更改來請求更改服務。提供商應在合理可行的情況下儘快對請求作出迴應，雙方應盡商業上合理的努力同意該請求，除非所請求的變更會對提供或接受適用服務的成本、責任或風險產生不利影響，或對提供商或其關聯公司的業務或運營造成任何其他幹擾或不利影響。每一項商定的變更均應以書面形式對適用的時間表進行修訂。經雙方書面同意對本協議附表的每一次修改，應被視為自該書面協議之日起的本協議的一部分，而該書面協議中規定的對適用服務的更改應被視為本協議項下提供的“服務”的一部分，在每種情況下均受本協議的條款和條件的約束。

第2.06節服務的過渡性性質。雙方承認服務的過渡性，並同意真誠合作，並使用商業上合理的努力，以避免服務從提供商過渡到接收方(或其指定方)的過程中斷。接收方同意在合理可行的範圍內儘快採取商業上合理的努力，減少或消除其及其關聯公司對每項服務的依賴。

第2.07節分包。提供商可以僱用或聘用一個或多個第三方來履行本協議項下的任何或所有義務；但是，(A)服務提供方在選擇每個此類第三方時應採取與保留該第三方向服務提供方提供類似服務時基本相同的謹慎程度(但至少是合理的謹慎)，並且(B)在所有情況下，服務提供方應(作為主要義務人)對其在本協議項下關於服務範圍、第2.02(A)節、第2.02(B)節和第2.02(C)節規定的服務績效標準以及

向收件人提供的服務。提供商應對提供商聘用的任何第三方服務提供商違反其在本協議項下的義務承擔責任。

第2.08節合同經理。每一方應指定一名個人作為其管理和實施本協定的主要業務聯絡點(每一人均為“合同管理人”)，全面負責協調該方在本協定項下開展的所有活動，作為與另一方的日常聯繫，並向另一方提供根據本協定條款履行服務所需的數據、設施、資源和其他支助服務；但對於每項服務，合同經理應被允許將前述服務責任委託給附表中指定的個人，該代表應被視為該服務的合同經理。雙方的初始合同管理人列於適用的時間表中。雙方可根據本協議通知另一方，隨時更換各自的合同管理人。

第三條

其他安排

第3.01節訪問。

(A)在發出合理的事先書面通知後，SpinCo應並應促使其子公司允許母公司及其子公司及其各自代表合理使用SpinCo及其子公司的設施，這是母公司及其子公司履行本協議義務所必需的。除上述訪問權利外，SpinCo應並應促使其子公司在合理的提前書面通知下，允許母公司在正常營業時間內合理訪問SpinCo及其子公司的設施、信息、系統、基礎設施和人員，以便母公司核實與SpinCo或其子公司提供的服務相關的信息技術、財務數據報告和相關流程的內部控制是否充分，包括與驗證是否符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定；但(I)此類訪問不得不合理地幹擾SpinCo或其任何子公司的任何業務或運營，以及(Ii)如果SpinCo真誠地確定提供此類訪問可能違反任何適用的法律或協議或放棄任何律師-客户特權，則雙方應採取商業上合理的努力，以避免任何此類後果的方式允許此類訪問。母公司同意其及其子公司的所有員工，並應盡商業上合理的努力，促使其代表員工在SpinCo或其子公司的財產上，或在被允許訪問SpinCo或其子公司的任何設施、信息、系統、基礎設施或人員時，遵守SpinCo及其子公司的政策和程序(如果適用, 關於健康、安全、行為和保安方面的信息，並不時向父母通報或提供這些信息。

(B)在合理的事先書面通知後，母公司應並應促使其子公司允許SpinCo及其子公司及其各自的代表

合理使用母公司及其子公司的設施，這是SpinCo及其子公司履行本協議義務所必需的。除上述訪問權利外，母公司應並應促使其子公司在合理的提前書面通知下，允許SpinCo、其子公司及其各自的代表在正常營業時間內合理訪問母公司及其子公司的設施、信息、系統、基礎設施和人員，以驗證SpinCo對母公司或其子公司提供的服務所採用的信息技術、財務數據報告和相關流程的內部控制是否充分，包括與驗證是否符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定；但(I)此類訪問不得不合理地幹擾母公司或其任何子公司的任何業務或運營，以及(Ii)如果母公司真誠地確定提供此類訪問可能違反任何適用法律或協議，或放棄任何律師-客户特權，則雙方應採取商業上合理的努力，以避免任何此類後果的方式允許此類訪問。SpinCo同意，其及其子公司的所有員工應，並應盡商業上合理的努力，促使其代表員工在母公司或子公司的財產上，或在獲得母公司或其子公司的任何設施、信息、系統、基礎設施或人員的訪問權限時，遵守母公司及其子公司關於健康、安全、行為和安保的政策和程序(如適用)，並不時向SpinCo通報或提供這些政策和程序。

第四條

知識產權

第4.01節知識產權所有權。在雙方之間，根據分離和分配協議、知識產權許可協議和任何其他附屬協議的條款，一方或其任何關聯公司擁有或許可的根據本協議提供給另一方或該另一方的任何關聯公司或第三方提供商或第三方供應商的任何知識產權，應仍為提供該知識產權的一方或提供該知識產權的一方的關聯公司的財產。接收方不得刪除或更改出現在提供商擁有或許可的任何知識產權上的任何版權、商標、機密性或其他所有權聲明，並且接收方應在其任何和所有副本上覆制任何此類聲明。接收方不得試圖對提供方擁有或許可的任何知識產權進行反編譯、翻譯、反向工程或複製過多的副本，並且接收方應立即將任何此類嘗試通知提供方，無論是接收方還是接收方知道的任何第三方。

第4.02節可交付成果。提供商承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，就服務產生的任何和所有材料、產品、數據、數據文件、記錄、報告、文檔、交付項、工作產品或其他信息(包括其中的任何知識產權，統稱為“交付項”)應被視為1976年《版權修訂法》(《美國法典》第17編第101節)中為接收方定義的“出租作品”，並且應是接收方的獨有和專有財產。如果由於任何原因，交付成果不被視為“出租作品”，則提供方同意

應(並應促使其附屬公司或第三方承包商)使用商業上合理的努力來轉讓和轉讓，並在此向提供商轉讓和轉讓提供商對此類交付成果的任何和所有權利、所有權和權益。提供商應(並應促使其關聯方或第三方承包商)簽署和交付任何和所有文書和其他文件，並採取接收方可能合理需要或合理要求的其他行動，以記錄前述轉讓並將交付成果轉讓給接收方或其關聯方(視情況而定)，或使接收方能夠確保、登記、維護、強制執行或以其他方式充分保護其對交付成果的權利。提供商特此放棄提供商在交付成果中可能擁有的任何和所有精神權利。

第4.03節有限許可。每一方代表其本人及其關聯方特此授予，並應促使其第三方承包商向另一方及其關聯方授予有限的、免版税的、全額支付的、全球範圍內的、不可再許可的(僅限於接收或提供任何服務所需的範圍內的第三方)、非排他性、不可轉讓的許可，僅在任何適用的服務期間，僅在必要的範圍內使用由該方或其任何關聯方擁有或許可的知識產權，提供方提供服務，接收方接收和使用服務。除第IV條明確規定外，本協議中包含的任何內容不得被視為以默示、禁止反言或其他方式授予一方當事人(或另一方的任何關聯方或第三方承包商)所擁有的任何知識產權的任何許可權、所有權或其他權利。

第4.04節軟件許可證或服務。對於根據服務或作為服務的一部分提供的任何軟件許可或對基於軟件的服務的訪問，(I)接收方應遵守適用於此類軟件許可或服務的供應商/許可方的條款和條件，以及(Ii)接收方理解提供商應在符合第2.02(B)節的前提下，使用商業上合理的努力共享對此類軟件許可或服務的訪問，但即使作出合理努力，提供商也可能無法獲得對此類共享訪問的同意。在這種情況下，提供商應真誠地與接收方合作，幫助接收方努力與適用的軟件供應商直接簽訂合同(軟件/服務費由接收方負責)；但是，提供商不應被要求以任何形式向任何人出資、支付或授予任何對價或特許權(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，以獲得或同意提供商提供此類軟件許可或服務所需的任何同意(合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外，所有這些費用應由接收方在合理可行的情況下儘快報銷)。

第五條

帳單；税金

第5.01節程序。接收方應向提供商支付或促使向提供商支付本協議中規定的服務費用，包括適用的時間表上的費用，以及提供商在本協議中規定的所有其他費用(不得重複)。根據本協議應支付的款項應以電匯或自動結算所支付(或可能商定的其他支付方式)支付

(A)如果是經常性費用，應在提供適用服務的日曆季度的第一(1)天或之前每季度支付一次；(B)如果是所有其他金額，應在接收方收到每筆費用發票後三十(30)天內到期，包括第2.03節中規定的合理文件。本合同項下的所有到期和應付金額均應以美元支付。任何帳單爭議應按照第9.15節規定的程序處理；前提是，儘管存在任何爭議，收件人仍應及時支付任何無爭議的金額。

第5.02節逾期付款。根據本協議到期未支付的費用(包括任何無可爭辯的金額)(以及在收到該賬單、發票或其他要求後三十(30)天內未支付的任何已開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的金額)應按最優惠利率加百分之二(2%)的年利率計息(“利息支付”)。

第5.03節税收。

(A)在不限制本協議任何條款的情況下，接收方應負責並支付消費税、銷售額、使用費、增值税、貨物和服務、轉讓、印花税、單據、檔案、記錄和其他類似税項，在每種情況下，這些税項都是因提供商提供服務而徵收或支付或評估的，或接收方根據本協議應支付的任何費用(包括任何費用)(統稱為“非所得税”)，但不包括以淨收入衡量的任何税項。被要求對這種非所得税進行核算的一方應向另一方提供適當的税務發票，並在適用的情況下，向有關政府當局提供將這種非所得税的數額匯給有關政府當局的證據。雙方應盡商業上合理的努力，儘量減少非所得税，並在法律允許的範圍內，通過提交任何必要的免税或其他類似表格、證書或其他類似文件，以獲得任何非所得税的任何退款、退還、退款或類似方式。

(B)即使本協議有任何相反規定，接收方應有權扣除並扣繳任何適用法律要求接收方扣繳的任何向提供方支付的税款。在任何金額被如此扣除和扣留的範圍內，接收方應在到期時及時向適當的政府當局支付該已扣除和扣留的金額，並迅速向提供方提供向該政府當局支付此類款項的證據。雙方應盡商業上合理的努力，在法律允許的範圍內最大限度地減少預扣税。

(C)如果提供方(I)收到任何退款(無論是通過付款、抵銷、抵免或其他方式)，或(Ii)在每種情況下利用了接收方根據本協議承擔的任何税款，則提供方應立即向接收方支付或促使向接收方支付相當於該退款或多付款項的金額，但不包括因收到該退款或該多付款項而應支付的任何額外税款。

第5.04節不得抵銷。除雙方書面同意外，任何一方或其任何附屬公司均不享有任何抵銷權或其他類似權利

(A)根據本協定收到的任何款項或(B)因本協定而聲稱欠另一方或其任何附屬公司的任何其他款項。

第5.05節審計權。在本協議保密條款的約束下，每一方應並應促使其各自的關聯方在另一方提前十(10)天發出書面通知後，提供請求方掌握的、請求方就另一方或第三方服務提供商向請求方提供的任何服務而合理要求的任何信息，包括任何適用的發票或其他支持文件，如果是第三方服務提供商，則提供記錄該第三方服務提供商與提供商之間安排的協議；但每一締約方在任何日曆季度內提出的此類請求不得超過一(1)次。要求方須向另一方償還因該另一方提供有關資料而招致的任何合理、有文件證明的自付費用。

第六條

期限和解約

第6.01節術語。本協議應從生效時間開始，並在下列情況中最早發生時終止：(A)根據本協議的條款和本協議的時間表，任何一方有義務向另一方提供的任何服務在最後一個服務期的最後一天結束，以及(B)雙方達成的完全終止本協議的書面協議。除非根據第6.02節另有終止，本協議應在每項服務的服務期限的最後一天營業結束時終止；但接收方可以在合理必要的範圍內請求延長任何服務的服務期限，以便以與服務基線期限內的運營一致的方式繼續接收方的運營，方法是向服務提供方提供書面通知，説明所請求的延長期限，不遲於該服務的服務期限預定結束前十五(15)天。在收到此類延期請求後，提供商應按照適用時間表和本協議中規定的相同條款和條件，在延期請求中規定的延長期限內繼續提供此類服務；但是，在初始服務期之後的每三(3)個月期間，對於任何此類服務，適用時間表中規定的成本應增加20%(20%)。未經服務提供方事先同意，接收方在任何情況下均無權將服務延長超過適用時間表中規定的初始服務期結束後的三(3)個月。在任何情況下，合計術語(即, 任何服務的初始服務期加上任何延長期(包括本協議之前允許的任何延長期)超過分銷日期後二十四(24)個月的期限。

第6.02節提前終止。

(A)在不損害受方在不可抗力方面的權利的情況下，受方可不時就全部服務(但不包括其任何部分)終止本協議：(I)出於任何原因或無任何原因，至少

提前十五(15)天向服務提供方發出書面通知；但是，此類終止(X)只能在一個日曆月的最後一天生效，並且(Y)應承擔根據第6.04節支付任何適用的終止費用的義務，或(Ii)如果服務提供方未能履行本協議項下與該服務有關的任何重大義務，則服務提供方應在提供商收到接收方的書面通知後至少十五(15)天內繼續撤銷；但是，如果(I)此類終止僅在一個月的最後一天生效，並且(Ii)如果在該期限結束時，雙方之間仍存在善意爭議(根據第9.15節的條款進行)，則接收方無權就適用的服務終止本協議。

(B)如果接收方未能履行本協議項下與該服務有關的任何實質性義務，包括在到期時支付該服務的費用，則在事先書面通知接收方後，提供方可隨時終止本協議中關於任何服務的全部或部分的本協議，並且在接收方收到提供商關於該失敗的書面通知後，接收方應在至少十五(15)天內繼續撤銷該違約行為；但是，如果在該期限結束時，雙方對於接收方是否已糾正適用的違約行為仍存在善意爭議(根據第9.15節的條款進行)，則提供商無權就適用服務終止本協議。

(C)如果SpinCo控制權發生變更，母公司可以終止與母公司提供的所有服務有關的本協議。

(D)應更新本協議的附表，以反映任何終止的服務。

第6.03節相互依存關係。雙方承認並同意：(A)在本協議項下提供的服務之間可能存在相互依存關係；(B)在任何一方的請求下，雙方應合作並真誠行事，以確定(I)對於接收方根據第6.02節尋求終止的特定服務是否存在任何此類相互依存關係，以及(Ii)在此類終止的情況下，提供商根據本協議提供特定服務的能力將因終止另一項服務而受到實質性和不利影響；以及(C)如果雙方已確定存在此類相互依賴關係，並且此類終止將對提供商根據本協議提供特定服務的能力產生重大不利影響，則雙方應(I)在終止之前進行真誠協商，以修改本協議中關於此類受影響服務的時間表，該修訂應與可比服務的條款一致；以及(Ii)如果在協商後，雙方無法就此類修訂達成一致，則提供商提供此類服務的義務應在終止後自動終止。

第6.04節終止的效力。根據本協議終止任何服務後，提供方不再有義務提供終止的服務，接收方也沒有義務支付與該服務相關的任何未來費用；但是，接收方仍有義務向提供方支付(A)所欠和應付的費用

(B)任何適用的終止費(僅在接收方根據第6.02(A)(I)條終止任何服務的情況下才支付終止費)。對於任何服務的終止，本協議中不只與該終止的服務有關的條款應在任何此類終止後繼續有效，並且對於本協議的終止、第一條、第六條、第八條和第九條，本協議項下的所有保密義務以及所有到期和未支付的費用和終止費用的責任應繼續無限期地繼續存在。

第6.05節信息傳輸。提供商應代表其自身及其子公司，按照《分離與分配協議》第6.1節的規定，在允許的範圍內，按照接收方的合理要求，為接收方的利益，為接收方接收或計算有關相關服務的任何信息，以商業上合理的努力向接收方提供或提供，或促使提供或提供；但是，除非雙方另有書面約定，否則(A)提供商沒有任何義務以任何非標準格式提供或導致提供任何非標準格式的信息，(B)提供商及其子公司應根據《分離和分銷協議》第6.3條獲得其創建、收集、複製、傳輸和以其他方式提供此類信息的合理費用的補償，以及(C)提供商應根據《分離和分銷協議》第6.4條採取商業上合理的努力來維護任何此類信息。

第七條

保密；保護安排

第7.01節父母和自旋公司的義務。根據第7.04條的規定，在本協議全部終止之日起五(5)週年之前，母公司和SpinCo各自代表其自身及其子公司同意嚴格保密，並至少按照生效時生效的政策對母公司保密信息予以同等程度的保護。關於另一方或其子公司或其各自企業的所有保密信息(包括本協議日期前由其掌握的保密信息)或由該另一方或該另一方的子公司或其各自的代表在任何時間根據本協議提供的保密信息，除用於本協議明確允許的目的外，不得使用任何此類保密信息，除非在每種情況下，此類保密信息(A)屬於公共領域或對公眾普遍可用，但由於該締約方或其任何子公司或其各自的任何代表違反本協定而披露的除外；(B)由該締約方或其任何附屬公司從其他來源合法獲取，該締約方或其任何附屬公司本身並不知道這些來源受保密義務或其他合同的約束, 關於此類保密信息的法律或信託義務；或(C)在沒有參考或使用另一方或其任何子公司的保密信息的情況下獨立開發或生成。如果一方或其任何子公司因提供服務而向另一方或其任何子公司披露任何保密信息，

則該披露的保密信息應僅在執行該服務所需時使用。

第7.02節不放行；退回或銷燬。雙方同意(A)不根據第7.01節向任何其他人發佈或披露、或允許發佈或披露另一方的任何保密信息，但以其代表身份需要知道此類保密信息的代表除外(應告知其在本協議下關於此類保密信息的義務)，除非符合第7.04節的規定，以及(B)根據《分離和分配協議》第6.4節的規定，採取商業上合理的努力來維護此類保密信息。在不限制前述規定的情況下，當任何此類保密信息不再需要用於《分居和分配協議》、本協議或任何其他附屬協議所規定的目的時，每一方應在另一方提出請求後，立即將所有此類保密信息以有形形式返還給另一方(包括其所有副本和基於其的所有筆記、摘錄或摘要)，或以書面形式通知另一方其已銷燬此類信息(及其副本和基於其的筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留保存在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上的此類保密信息的電子備份版本；此外，任何此類保留的備份信息均應遵守本協議的保密規定。

第7.03節隱私和數據保護法。每一方應遵守與收集、使用、處理或存儲個人信息有關的所有適用的州、聯邦和外國法律，這些法律現在或將來可能適用於本協議項下的服務。

第7.04節保障安排。如果一方或其任何附屬公司根據其法律顧問的建議確定，根據適用法律有必要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供另一方(或其任何附屬公司)信息的請求或要求，且受本協議保密條款的約束，則該締約方應在披露或提供此類信息之前，在實際可行的情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並應合作尋求另一方要求的任何適當的保護令，費用由另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而接收該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該等信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或通過合法程序或該政府當局所要求的範圍內披露或提供信息，並且該披露方應迅速以該披露的相同形式和格式向該另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份該等信息被披露的所有人的名單。在每種情況下，在法律允許的範圍內。

第八條

有限責任與賠償

第8.01節責任限制。

(A)在第8.02節的規限下，除未能支付服務費用外，任何一方及其子公司及其各自代表在本協議項下對與本協議有關的任何行為(包括履行或違反本協議)，或因銷售、交付、提供或使用本協議下或預期提供的任何服務而承擔的總責任，無論是合同、侵權(包括疏忽和嚴格責任)或其他方面，不得超過根據本協議就該方在本協議下提供的服務向該方支付和應付的總費用的100%。

(B)在任何情況下，任何一方、其子公司或其各自的代表均不對另一方因履行本協議而超出補償性損害賠償的任何間接、附帶、懲罰性、懲罰性、遠期、推測性或類似損害賠償承擔責任(第三方索賠責任除外)，每一方特此代表其本人、其子公司及其代表放棄對該等損害賠償的任何索賠，無論是合同、侵權行為還是其他形式。

(C)第8.01(A)節和第8.01(B)節中的限制不適用於因下列原因引起的或與之相關的任何責任：(I)任何一方違反第六條規定的保密責任；(Ii)各方根據第8.03條各自承擔的義務；或(Iii)被控方的故意不當行為或欺詐行為。

第8.02節重新履行的義務；責任。如果提供商在提供任何服務時違反本協議(可合理預期提供商以商業上合理的方式重新履行該服務)，提供商應應接收方的請求，在所有重大方面迅速糾正此類錯誤、缺陷或違規，或在所有重大方面重新履行此類服務，費用和費用由提供商承擔。儘管本協議有任何相反規定，第8.02節規定的補救措施應是接收方對任何此類違反本協議行為的唯一和排他性補救措施；但是，前述規定不應禁止接收方根據第6.02(A)節的規定行使終止本協議的權利，或根據第9.16節要求具體履行本協議。接收方根據本第8.02節提出的任何重新履行請求必須以書面形式提出，併合理詳細地説明具體的錯誤、缺陷或違規行為，並且此類請求必須在(A)違約發生日期和(B)接收方合理發現違約行為的日期中較晚的一個月內提出。

第8.03節第三方索賠。除(但不得重複)《分離與分配協議》、本協議或任何其他附屬協議項下的其他賠償義務(如有)外，接收方應賠償、保護並保護服務提供方、其子公司及其各自的代表、上述任一的每一繼承人和受讓人(統稱為服務提供方)的所有繼承人和受讓人就第三方與接收方使用或接受提供商提供的服務有關、產生或導致的任何和所有索賠，但因嚴重疏忽、惡意、故意不當行為或欺詐任何提供者被賠償人。

第8.04節提供者賠償。在符合第8.01(A)節和第8.01(B)節的限制的情況下，除《分離和分配協議》、本協議或任何其他附屬協議項下的其他賠償義務(如有)外(但不得重複)，服務提供方應賠償、保護和保護無害的接受方及其子公司，以及上述任何服務的每一繼承人和受讓人(統稱為受償方)，使其免於承擔與服務提供方所提供的任何服務的銷售、交付或提供有關、產生或產生的任何和所有責任，但僅限於此類責任與提供商在本協議項下提供的任何服務的銷售、交付或提供方面的重大疏忽、惡意、故意不當行為或欺詐有關，或因此而引起。

第8.05節受助人賠償。在符合第8.01(A)節和第8.01(B)節的限制的情況下，除《分居和分銷協議》、本協議或任何其他附屬協議項下的其他賠償義務(如有)外(但不得重複)，接收方應賠償、保護並使服務提供方不受損害，使其免於承擔與提供商銷售、交付或提供本協議項下的任何服務有關、產生或產生的任何和所有責任，但僅限於此類責任與接收方的重大疏忽、惡意、在銷售、交付或提供提供商在本協議項下提供的任何服務方面的故意不當行為或欺詐行為。

第8.06節賠償程序。《分離與分配協議》第4.5、4.6和4.7節中規定的賠償程序適用於本協議項下的賠償要求。

第九條

其他

第9.01節相互合作。每一方應並應促使其子公司與另一方及其子公司就履行本協議項下的服務進行合作；但前提是此類合作不得無理地擾亂該方或其子公司的正常運營；此外，第9.01條不得要求該方產生任何自付費用或支出，除非本協議明確規定或雙方以書面形式另有約定。

第9.02節進一步保證。在符合本協議條款的情況下，各方應採取或促使採取任何和所有合理行動，包括簽署、確認、歸檔和交付任何其他任何一方可能合理要求的文件和文書，以實現本協議的意圖和目的以及本協議擬進行的交易。

第9.03節審計協助。根據適用的法律、標準或合同條款，每一方當事人及其各自的子公司都受到或可能受到政府當局(包括税務當局)、標準組織、客户或與此等各方或其各自子公司簽訂合同的其他各方的監管和審計。如果與一方或其子公司訂立合同的政府當局、標準組織、客户或其他當事方根據該適用法律、標準或合同規定行使其審查或審計該締約方或其子公司的賬簿、記錄、文件或會計慣例和程序的權利，並且該審查或審計與服務有關，則另一方應提供被審查或審計的一方在迴應該審查或審計或信息請求時所合理要求的一切協助，費用和費用由請求方承擔。此類協助或信息在合作方的合理控制範圍內，並與服務有關。

第9.04節獨立承包人。雙方都承認並同意他們是獨立的實體，每個實體都出於獨立的業務原因簽訂了本協議。本合同項下雙方的關係是獨立承包商的關係，本合同中的任何內容均不應被視為在雙方之間建立合資企業、合夥企業或任何其他關係。在本合同項下執行服務的員工代表、在提供方和接收方的指導下以及作為其員工執行本協議項下的服務，除非與本協議附表中的特定服務另有規定，否則沒有權利、權力或授權指導此類員工。

第9.05節對應人；完整協議；公司權力。

(A)本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，所有副本應視為一(1)份且是同一份協議，並在當事各方簽署一(1)份或多份副本並交付另一方後生效。

(B)本協議、《分居和分配協議》和其他附屬協議以及本協議及其附件包含了雙方關於本協議標的的完整協議，取代了以前所有關於此類標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議或本協議中所述或其中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議、分居和分配協議以及其他附屬協議管理與分居和分配有關的安排，並且不會獨立訂立。

(C)母公司代表自己，並在適用的範圍內代表其每一家子公司，而SpinCo代表自己，並在適用的範圍內代表其每一家子公司，如下：

(I)每名此等人士均擁有必需的公司或其他權力及權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及完成本協議所擬進行的交易；及

(Ii)本協議已由其正式簽署和交付，並構成本協議的有效和具有約束力的協議，並可根據本協議的條款強制執行。

(D)各方確認並同意，通過傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議簽署頁的簽字件(無論是以手工、印章或機械簽名方式簽署)，應與交付本協議的簽字件有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快促成本協議的人工簽署(任何此類簽署應自協議初始日期之日起生效)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

第9.06節適用法律。本協議(以及因本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因而加入本協議的任何索賠或爭議，無論是否基於普通法、法規或其他依據)均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。

第9.07節可轉讓。本協定對雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力，但任何一方未經另一方明確書面同意，不得轉讓其在本協定項下的權利或委派其義務。儘管有上述規定，一方根據《分立和分配協議》、本協議和其他附屬協議的全部權利和義務的轉讓(即同時轉讓一方在《分立和分配協議》、本協議和所有其他附屬協議項下的權利和義務)與一方與任何其他人的合併、合併或其他業務合併，或將一方的全部或基本上所有資產出售給另一人，均無需徵得上述同意。尚存或取得人通過法律的實施或根據形式和協議承擔有關一方的所有義務

此外，只要買方收購母公司或其聯營公司的全部或大部分業務單位，不論該收購是以股份購買或出售資產的方式進行，母公司均可在完成收購後將其在本協議下的全部或部分權利及義務轉讓予該買方。

第9.08節第三方受益人。除第八條中關於提供者受償方和以各自身份接受受償方的規定外，(A)本協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何其他人本協議項下的任何權利或補救；和(B)本協議沒有其他第三方受益人，本協議不應向任何其他第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他權利。

第9.09節通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信均應以書面形式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或在收到時發出)，方式為親自遞送、隔夜快遞、掛號郵件、要求回執、傳真或電子郵件(只要要求並收到此類電子郵件)，發送至雙方的下列地址(或根據本第9.09節發出的通知中規定的一方的其他地址)：

任何一方均可向締約另一方發出通知，更改發出通知的地址。

第9.10節可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

第9.11節不可抗力。任何一方不得因本協議項下的任何延遲或未能履行本協議項下的任何義務而被視為違反本協議，只要因不可抗力的情況而阻止、受挫、阻礙或延遲履行此類義務的任何延遲或失敗。在不限制本協議所包含的終止權的情況下，如果發生任何此類可原諒的延遲，履行時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何該等不可抗力發生後，在合理可行的範圍內儘快(A)就該不可抗力的性質和程度向另一方提供書面通知；以及(B)採取商業上合理的努力消除任何該等原因，並在合理可行的情況下儘快恢復履行本協議(在任何情況下，不得遲於受影響一方根據任何其他協議為自己、其關聯公司或任何第三方恢復類似的履行之日)，除非本協議先前已根據第六條或本第9.11條終止。接收方應(I)免除在不可抗力期間為受影響的服務支付費用的義務，以及(Ii)如果延遲或未能提供此類服務，則有權永久終止此類服務

因不可抗力而提供的服務應持續存在超過十五(15)天(不言而喻，接收方不需要向服務提供方提前通知此類終止)。

第9.12節標題。本協議中的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第9.13節契諾的存續。除本協議明確規定外，本協議中包含的契諾、陳述、保證和其他協議，以及違反本協議所含任何義務的責任，應在有效時間內繼續有效，並在此後繼續完全有效。

第9.14節違約豁免。一方放棄另一方對本協議任何規定的違約，不應被視為放棄一方對任何後續違約或其他違約的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

第9.15節爭議解決。

(A)任何一方在本協議項下的權利或義務(無論是合同、侵權或其他方面)、任何服務費用的計算或分攤、或以任何方式產生或與本協議有關的其他方面(包括本協議的解釋或有效性)引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應首先通過將該爭議(包括該爭議的合理細節)提交給每一方的相關合同管理人來解決，合同管理人應尋求通過非正式的真誠談判來解決該爭議。如果合同管理人未能在提交爭議後二十(20)個工作日內會晤或會晤並未能解決爭議，則任何一方均可尋求第9.15(B)節規定的補救措施。

(B)如已就爭議遵守第9.15(A)節規定的程序，而該爭議仍未得到解決，則應按照《分離和分配協定》第七條所指的爭議解決程序解決該爭議。

(C)在任何關於費用或終止費用金額的爭議中，如果該爭議最終根據第9.15(A)和(B)節所述或提及的爭議解決程序得到解決，並且確定該費用或終止費用(視情況而定)已向接收方開具發票，且該接收方已向服務提供方支付的費用高於或低於該費用或終止費用(視適用情況而定)的金額，則(I)如果確定接收方多付了費用或終止費用(視情況而定)，服務提供方應在確定後十(10)個日曆日內向接收方償還相當於該多付金額的現金，外加利息，

(Ii)如果確定接收者少付了費用或終止費用(視情況而定)，則接收者應在確定後十(10)個日曆日內向提供者償還相當於該少付金額的現金，外加利息，從接收者最初應支付此類款項之日起至接收者付款時止。

第9.16節具體表演。在第9.15款的約束下，如果實際或威脅違約或違反本協議的任何條款、條件和規定，受損害的一方或多方有權就其在本協議項下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，所有這些權利和補救應是累積的(為免生疑問，應根據第9.15節或《分居與分配協議》第VII條(視適用情況而定)進行)。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。除非另有書面約定，服務提供方應繼續提供服務，雙方應在根據第9.15節和第9.16節的規定解決爭議的過程中，就不存在爭議的所有事項履行本協議項下的所有其他承諾；但是，此義務僅在本協議期限內存在。

第9.17條修訂。本協定的任何規定不得被視為由一方放棄、修正、補充或修改，除非該放棄、修正、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

第9.18節附表的優先次序。本協議附帶或引用的每個附表在此併入本協議，並構成本協議的一部分；但該附表中包含的條款僅適用於該附表下提供的服務。如果個別附表中包含的條款與本協議正文中的條款發生衝突，則該附表中的條款僅適用於該時間表下的服務。個別減讓表中包含的任何條款均不得以其他方式修改本協議的條款。

第9.19條釋義。在本協定中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語應解釋為指整個協定(包括本協定的所有附表、附件和附件)，而不是指本協定的任何特定規定；(C)除非另有説明，條款、節、附件、附件和附表均指本協定的條款、節、證物、附件和附表；(D)除另有説明外，凡提及任何協定，均應視為包括

本協定的證物、附表和附件；(E)在本協定中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，除非另有規定，否則應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不必是唯一的；(G)除非在特定情況下另有規定，否則“天”一詞指的是歷日；(H)本協定或本協定所設想的任何其他協定自簽署之日起，除非另有規定，否則應被視為指本協定或本協定之後可能予以修正、修改或補充的其他協定；及(I)除非本協定另有明確規定，否則凡提及“本協定的日期”、“本協定的日期”和“特此”以及類似含義的詞語，均應指2022年10月31日。

第9.20節相互起草。本協議應被視為雙方共同工作的產物，任何針對該文件起草者解釋或解釋文件的解釋規則均不適用於本協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。