第二副附着體

這份日期為2022年10月31日的第二份補充契約(“第二份補充契約”)是由特拉華州的RXO公司(以下簡稱“公司”)、特拉華州的有限責任公司XPO託管子公司(以下簡稱“託管發行方”)、作為擔保人的簽字方(各自為“新擔保人”，合稱為“新擔保人”)和作為受託人(受託人)的美國銀行信託公司(National Association)簽訂的。

W I T N E S S E T H：

鑑於，託管發放人和受託人迄今已簽署並交付了日期為2022年10月25日的契約(“基礎契約”)和日期為2022年10月25日的基礎契約的第一個補充契約(“第一個補充契約”；由此補充的基礎契約“契約”)，規定發行本金總額為355,000,000美元、2027年到期的7.500%的票據(“票據”)；

鑑於，合同雙方希望簽訂本第二補充契約，以證明公司承擔了代管發行人在票據和契約項下的所有付款義務；

鑑於本契約規定，於合併日期，本公司、託管發行人及每名新擔保人應籤立一份補充契約，並向受託人交付一份補充契約，根據該補充契約，本公司及新擔保人應各自成為本契約(就本公司而言，則為債券)的當事人，本公司應承擔託管發行人根據票據及本契約承擔的所有義務，而每名新擔保人應以無抵押、無從屬關係的方式，作為主要義務或僅作為擔保人，共同及各別擔保與票據有關的已擔保債務(“擔保”)；

鑑於，根據基礎契約第9.01節，受託人、本公司、託管發行人和新擔保人被授權簽署和交付補充契約，以增加額外擔保人，而無需票據持有人的同意；

鑑於，本公司、託管發行方和每一位新擔保人已正式授權其簽訂第二份補充契約；以及

鑑於，使本第二補充契約成為有效的、具有約束力和法律效力的協議所需的所有行為、條件、程序和要求，均已按照其條款正式完成和履行，並可根據其條款就本文所述目的予以強制執行。

因此，鑑於前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、本公司、託管發行人和受託人相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：

1.定義的術語。如在本第二補充契約中使用的，本契約或本補充契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用，但本第二補充契約中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本第二補充義齒中使用的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是本第二補充義齒作為一個整體，而不是這裏的任何特定部分。

2.假設。本公司特此同意，於合併日期(及在合併日期發生後)，作為主要債務人而非擔保人或擔保人，根據契約及附註所載條款及條件，就託管發行人在契約及附註下的任何及所有付款義務，以及託管發行人在契約及附註下的所有其他義務及協議承擔責任、履行責任及承擔責任，併成為契約及附註項下及定義所界定的“公司”。

3.協議擔保。每名新擔保人在此共同及個別同意，按基礎契約第11條所載條款及條件，擔保與票據(及非任何其他系列票據)有關的擔保責任，並受契約及票據的所有其他適用條文約束，並履行契約下擔保人的所有義務及協議。

4.通知。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照基礎契約第12.02節的規定發出。

5.批准義齒；第二補充義齒部分。經本第二補充義齒補充及修訂的義齒在各方面均獲認可及確認，而該義齒與本第二輔助性義齒應理解、視為並解釋為同一文書。

6.依法治國。本第二補充契約應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

7.受託人不作申述。受託人接受本第二補充契約就本契約所載條款及條件作出的修訂，包括界定及限制受託人的責任及責任的條款及條款。本第二補充契約中的敍述僅由本公司而非受託人進行，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人未就該第二補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本契約所載有關受託人的權利、特權、豁免權、權力及責任的所有條文，須完全適用於本第二補充契約，其效力一如本契約全文所述。

8.對口單位。本協議雙方可簽署本第二補充義齒的任何數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。本合同雙方的簽名由

無論出於何種目的，傳真或其他電子傳輸均應被視為其原始簽名。本第二補充契約應是有效的、具有約束力的，並可針對一方當事人(受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及目前或以後影響債權人權利或救濟的其他法律以及衡平法的一般原則(包括重要性、誠實信用、公平交易和合理性的一般原則)的約束)，僅當由授權個人代表當事人以下列方式簽署和交付時才有效、具有約束力和可執行性：(I)聯邦《全球和國家商法電子簽名法》允許的任何電子簽名；國家頒佈《統一電子交易法》和/或任何其他相關電子簽名法，包括NYUCC的相關規定(統稱為“簽名法”)；(Ii)手寫簽名原件；或(Iii)傳真、掃描或複印的手寫簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議的每一方均有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或影印的手動簽名或其他電子簽名，且不承擔任何責任，並且沒有責任調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。為免生疑問, 根據NYUCC或其他簽名法的要求，由於作品的性質或預期特徵，應使用原始手動簽名來執行或背書作品。受託人沒有責任確認通過電子傳輸(包括電子郵件)發送任何通知的人實際上是被授權這樣做的人。儘管有上述規定，受託人在任何情況下均可全權酌情要求將帶有手寫簽名的原始文件交付受託人，以代替或補充任何此類電子通知。本公司同意承擔因使用電子簽名和電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方攔截和誤用的風險。

9.標題的效力。本第二補充契約的章節標題僅為便於參考而插入，不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

10.借參考成立為法團。基礎義齒的第7.04和7.05節的規定在此作必要的參考併入。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，本第二份補充契約已正式簽署，特此聲明。