修訂及重述附例

的

RXO，Inc.

根據特拉華州的法律註冊成立

自2022年11月1日起生效

目錄

第一條

辦事處及紀錄

第1.1節特拉華州辦事處。RXO，Inc.(“本公司”)的註冊辦事處應設在肯特郡特拉華州19904多佛市21-2套房沃克路838號，註冊代理解決方案公司應是本公司的註冊代理。公司可不時更改註冊辦事處及註冊代理人。

第1.2節其他辦事處。公司可在特拉華州境內或境外設有公司董事會(“董事會”或“董事會”)不時指定的或公司業務可能需要的其他辦事處。

第1.3節書籍和記錄。除法律另有規定外，公司的賬簿和記錄可保存在特拉華州境內或境外董事會不時指定的一個或多個地點。

第二條

股東

第2.1節年會。公司股東年會應在董事會決議規定的日期、時間和方式舉行。

第2.2節特別會議。股東特別會議只能由(1)董事會主席或(2)董事會根據董事總數過半數通過的決議召開或在其指示下召開，如果公司沒有空缺的話。公司股東無權召開公司股東特別會議，也無權要求公司祕書召開股東特別會議。公司股東每次召開特別會議的通知應説明該會議的目的或目的。除法律另有規定外，本公司股東特別大會所處理的事項僅限於本公司會議通知所列事項，召開該會議的個人或團體擁有決定該通知所列事項的專屬權力。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第2.3節會議時間和地點。董事會或董事會主席(視情況而定)可以指定股東年度會議或特別會議的地點、日期和時間，也可以指定會議以遠程通信的方式舉行。如果沒有這樣指定，會議地點應是公司的主要辦事處。

第2.4節會議通知。公司須在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天，以書面或印刷形式發出通知，説明會議的地點、日期和時間，以及股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。

根據《特拉華州公司法》第232條(除《特拉華州公司法》第232(E)條禁止的範圍外)或郵寄給每一位有權在該會議上投票的股東。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，並預付郵資，按公司記錄上顯示的股東地址寄給股東。如果通知是通過電子傳輸發出的，則該通知應被視為在DGCL規定的時間內發出。應根據適用法律的要求另行發出通知。如果所有有權投票的股東都出席了會議，或者沒有出席的股東按照本章程第7.4節的規定放棄了通知，則會議可以在沒有通知的情況下舉行。任何先前安排的股東會議可以延期，並且(除非公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議日期之前發出公告後經董事會決議取消。

第2.5節法定人數及休會待續。除法律或公司註冊證書另有規定外，持有多數有表決權股份的人士(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務以某類別或某系列股票投票作為類別表決，則持有該類別或系列股份的多數股份的持有人即構成處理該等業務的該類別或系列的法定人數。董事會主席、行政總裁或根據第2.6節獲指定為會議主席的其他人士可不時將會議延期，不論是否有法定人數。除非適用法律另有規定，否則不需要就延期會議的時間和地點發出通知。出席正式召開的會議的股東可以繼續辦理業務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，以致不足法定人數。

第2.6節組織。股東會議由董事會主席主持，如董事會主席缺席，則由董事會指定的人主持；如董事會主席缺席或不能行事，則由董事會指定的人主持；如董事會主席缺席或不能行事，則由首席執行官主持；如無人或首席執行官缺席或不能行事，則由總裁主持；如無人出席或總裁缺席或不能行事，則由總裁副董事長主持；如上述人員均不出席或不能行事，則由副董事長總裁主持。由親自或委派代表出席會議的有權投票的過半數股份持有人選出一名主席。每次會議須由祕書擔任祕書，或如祕書缺席，則由一名助理祕書擔任祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主持人須委任任何出席的人擔任會議祕書。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。在符合該等董事會規則及規例(如有的話)的情況下，會議主席有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正常進行是必需、適當或方便的一切行動，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全的規則及程序、對本公司記錄在案的股東參與會議的限制，其妥為授權及組成的代理人及主席準許的其他人士, 對在確定的會議開始時間後進入會議的限制，對與會者提出問題或評論的時間的限制，以及對投票的開始和結束以及將以投票方式表決的事項的規定。

第2.7節委託書和股東名單。

(A)委託書。在所有股東大會上，股東均可委託股東或其正式授權的代理人以書面(或DGCL規定的方式)進行表決。任何委託書自委託書之日起三(3)年滿後不得投票或代理，除非該委託書規定了更長的期限。任何委託書都可以由執行委託書的股東隨意撤銷，除非委託書聲明它是不可撤銷的，並且適用法律規定它是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。

(B)股東名單。應準備一份有權在每次股東大會上投票的完整股東名單，按字母順序排列，並顯示以每個股東名義登記的股份的地址和數量，並應在正常營業時間內提供給任何股東，以供與會議有關的任何目的查閲。該清單應在會議前不少於十(10)天的時間內和在會議的整個時間內在公司的主要營業地點供審查。

第2.8節股東開業及提名預告。

(A)股東周年大會。股東根據本附例第2.9(A)節向股東提交任何提名或任何其他事務，在沒有任何限制或限制的情況下，必須已就此及時發出通知(就提名而言，包括本附例第2.10節所要求的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並及時以適當形式以書面形式向祕書更新及補充其內容，而該等其他事務必須以其他方式由股東採取適當行動。

為及時起見，股東通知應在不遲於上一年年會第一(1)週年前第九十(90)日營業結束前第一百二十(120)天營業結束時，在公司各主要執行辦公室送交祕書；但如年會日期早於週年日前三十(30)天或遲於週年日後六十(60)天，或如在上一年度內並無舉行年會，則股東必須在不早於年會日期前一百二十(120)日收市前及不遲於該年會日期前九十(90)日較後日期收市前遞交通知，或如首次公佈該股東周年大會日期的日期早於該股東周年大會日期前一百(100)天，則為本公司首次公佈該會議日期後第十(10)天。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不得開始如上所述發出股東通知的新期限。

儘管上一段有任何相反規定，如果董事會增加了擬選舉進入董事會的董事人數，並且公司沒有在上一年年會一(1)週年之前至少一百(100)天公佈所有董事的提名人選或指定增加的董事會規模，則第2.8(A)條規定的股東通知也應被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名人。如在不遲於營業時間結束前送交公司各主要執行辦事處的祕書

在公司首次發佈公告之日的第十(10)天。

此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議或其任何延期或延期日期前八(8)個工作日。本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利，亦不延長本附例下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許先前已提交本附例所述通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務及或決議。

(B)股東特別會議。只有根據公司會議通知提交股東特別會議的事務才可在股東特別會議上進行。如本公司為選舉一名或多名董事而召開股東特別會議，任何股東均可提名一名或多名個人(視屬何情況而定)當選本公司會議通知所指定的職位，但條件是股東須及時向祕書發出有關通知(包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、陳述及協議)，並以適當的書面形式適時更新及補充。

為及時起見，股東通知應不早於該特別會議日期前一百二十(120)天的營業結束，且不遲於該特別會議日期的第九十(90)天晚些時候的營業結束，或者，如果該特別會議日期的第一次公告不到該特別會議日期的一百(100)天，則應在該特別會議日期前一百二十(120)天的營業時間內送交祕書，首次公佈股東特別大會日期及董事會提名人選後第十(10)日。在任何情況下，股東特別會議的任何延期或延期，或其公告，均不得開始上述發出股東通知的新期限。

此外，為及時考慮，如有必要，應進一步更新和補充股東通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應在會議記錄日期後五(5)個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書。並不遲於會議日期前八(8)個工作日，如需在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期前八(8)個工作日。本款或本章程任何其他章節所規定的更新和補充義務，不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，也不允許或被視為允許下列股東

先前已根據本協議提交通知，以修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及或擬提交股東大會的決議案。

(C)披露要求。根據本第2.8節或第2.9節的規定，股東通知必須包括以下內容(視適用情況而定)，才能採用適當的格式：

(I)就發出通知的貯存商及代其作出該項提名或建議(視何者適用而定)的實益擁有人(如有的話)而言，貯存商通知書必須列明：

(A)出現在公司簿冊上的該貯存商的姓名或名稱及地址，該實益擁有人(如有的話)及其各自的相聯者或相聯者或與其一致行事的其他人的姓名或名稱及地址；

(B)(1)由該貯存人、該等實益擁有人及其各自的相聯者或與該等股份一致行動的其他人直接或間接實益擁有並登記在案的公司股份的類別或系列及數目；。(2)任何認購權、認股權證、可轉換證券、股份增值權或類似的權利，連同行使或轉換特權或交收付款或機制，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或全部或部分價值得自公司任何類別或系列股份的價值，或具有公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵的任何衍生工具或合成安排，或任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，而該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易旨在產生實質上與公司任何類別或系列股份的擁有權相對應的經濟利益及風險，包括由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而釐定的，不論該等票據是否屬於該等票據，合同或權利應通過交付現金或其他財產或以其他方式以公司的基礎類別或股票系列進行結算，而不考慮登記在冊的股東、實益所有者(如果有)或任何關聯公司或聯營公司或其他一致行動的人是否已達成交易，以對衝或減輕該文書、合同或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接機會獲利或分享從公司股票價值的任何增減中獲得的任何利潤(上述任何一項, 直接或間接由該股東、實益擁有人(如有)或任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接擁有的；(3)任何委託書、合同、安排、諒解或關係，根據該委託書、合同、安排、諒解或關係，該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權投票表決公司的任何類別或系列股份；(4)任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排；涉及該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯營公司或聯繫人士或其他直接或間接一致行動的人，其目的或效果是通過以下方式減少對公司任何類別或系列股份的損失、降低(擁有權或其他)經濟風險、管理該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯繫人士或與其一致行動的其他人就公司任何類別或系列股份的投票權

(5)該股東、該實益擁有人或其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人士從公司股份中直接或間接分派股息的任何權利；(6)直接或間接持有的公司股份或衍生工具中的任何比例權益，由普通合夥或有限責任合夥，而該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與該等合夥公司一致行動的其他人是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，(7)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人有權根據本公司或衍生工具(如有)的股份價值的任何增減而獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，由分享該股東同一家庭的直系親屬成員持有的任何該等權益，該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人；(8)該股東、該實益擁有人或其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人在公司任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益；及(9)該股東的任何直接或間接權益, 在與本公司、本公司的任何關聯公司或本公司的任何主要競爭對手(在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)的任何合同中，該實益所有人及其各自的關聯公司或與之一致行動的其他人；

(C)如根據經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)及根據該法令頒佈的規則及規例，須由該貯存商、該實益擁有人及其各自的聯營公司或相聯者或與該等法令一致行事的其他人(如有的話)提交附表13D，則須在依據第13d-1(A)條提交的附表13D或依據第13d-2(A)條作出的修訂中列出的所有資料；及

(D)有關該股東、該實益擁有人或其各自的任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有)的任何其他資料，而該等資料須在委託書及表格或委託書或其他文件中披露，而該委託書及表格或委託書或其他文件須與徵集委託書有關，以便根據《交易法》第14節及根據該法令頒佈的規則及條例，在有爭議的選舉中提出建議及/或選舉董事；

(Ii)如通知包括股東擬在大會上提呈的董事提名以外的任何業務，則股東通知除列明上文第(I)款所述事項外，還必須列明：(A)意欲提呈大會的業務的簡要描述、在會上進行該業務的理由，以及該股東、該實益擁有人及其各自的聯屬公司或聯營公司或與該等業務一致行動的其他人(如有的話)的任何重大權益；(B)建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本)，如該建議或事務包括修訂本公司附例的建議，則

(C)該股東、該實益擁有人與其各自的聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人(如有的話)與任何其他人(包括其姓名)之間與該股東提出的此類業務有關的所有協議、安排和諒解的説明；

(3)對於股東提議提名參加董事會選舉或連任的每一名個人，除上文第(I)款和下文第(V)款所述事項外，股東通知還必須列出：(A)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，在徵集董事選舉委託書時要求披露的與該個人有關的所有信息；以及(B)描述過去三(3)年內所有直接和間接薪酬及其他重大金錢協議、安排及諒解，以及該股東及實益擁有人(如有的話)與其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人與每名提名的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司、或與其一致行動的其他人之間的任何其他實質關係，包括但不限於：根據根據S-K規則頒佈的第404條規定須披露的所有資料，前提是作出提名的股東及其代表作出提名的任何實益擁有人(如有的話)或其任何關連或聯繫人士或與該等規則一致行事的人為該規則所指的“登記人”，而被提名人是該登記人的董事或行政人員；和

(Iv)就股東擬提名參加董事會選舉或連任的每名人士(如有)而言，股東通知除上文第(I)及(Iii)節及下文第(V)節所述事項外，還須包括本附例第2.10節所規定的填妥及簽署的問卷、申述及協議。公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理的股東理解該代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。儘管有任何相反規定，只有按照本章程規定的程序(包括但不限於第2.8、2.9、2.10節和第2.14節)提名的人士才有資格當選為董事。

(V)如果股東提議提名一名個人參加董事會的選舉或連任，股東通知除上文第(I)款所列事項外，還必須載明：

(A)説明該股東是否打算(1)向至少達到批准提名所需的公司已發行股本的百分比的公司已發行股本的持有人交付委託書和委託書表格，以及(2)根據《交易法》第14a-19條徵求委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人；和

(B)表示該貯存商須提供依據本附例所規定的所有其他資料及非宗教式誓詞、最新資料及補充資料；

(D)對於任何股東，如果根據第2.8(C)(V)(A)(2)節，已包括一項陳述，表明該股東打算徵集代理人，以支持按照《交易法》第14a-19條規定的公司被提名人以外的董事被提名人，則除上文第2.8(C)節所述事項外，該股東通知還必須：還包括一份簽署的確認(該股東應向祕書提出書面要求，祕書應在收到請求後十(10)天內將其提供給該股東)：(I)如果該股東未能遵守交易法第14a-19(A)條的要求，公司應忽略在公司代理卡上為該股東的董事被指定人提供的任何委託書；(Ii)公司的委託書材料和委託卡可包括公司的指定委託書持有人將不會行使該委託書的聲明以其他方式授予的權力，在股東未能遵守交易法第14a-19(A)條的要求的情況下，就任何委託書相關的股份投票給任何董事的被提名人。

(E)如果股東不再打算根據第2.8(C)(V)(A)(2)條作出的陳述徵集公司的股份，該股東應在變更發生後不遲於兩(2)個工作日向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面文件，將這一變更通知公司。如果一名股東(I)根據交易法第14a-19(B)條提供通知，而(Ii)該個人或實體後來未能遵守交易法第14a-19(A)條的要求，則本公司應指示其指定的委託持有人不得行使以其他方式授予的委託權，將與任何委託書相關的股份投票給該股東提名的任何董事被提名人(除非任何此類被提名人也由本公司提名)。應公司要求，如果任何股東根據《交易所法》第14a-19(B)條的規定發出通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交已滿足《交易所法》第14a-19條的要求的合理證據。

(F)儘管有此等附例的規定，股東亦須遵守與此等附例所載事項有關的所有適用於交易所法案及其下的規則和規例的要求；然而，此等附例中對交易所法案或根據此等附例頒佈的規則的任何提及，並不旨在亦不得限制此等附例就提名或任何其他待考慮的業務建議而提出的單獨及額外要求。

(G)此等附例不得視為影響以下任何權利：(I)股東根據交易所法令第14a-8條要求將建議納入本公司委託書的權利；或(Ii)在適用法律、公司註冊證書或本附例所規定的範圍內，任何系列優先股持有人的權利。

第2.9條議事程序。

(A)股東周年大會。在任何年度股東大會上，只可提名個人以選舉董事會成員，並只可處理或審議已正式提交會議的其他事務。為了在年會上恰當地作出提名，以及將其他事務的提議恰當地提交年會，其他事務的提名和提議必須：(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補編)中指明；(Ii)在年會上由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地作出；或(Iii)公司股東按照本附例第2.8節或第2.14節(以適用為準)以其他方式適當地要求在年會上提出

這些附例有2.9條。如股東於股東周年大會上適當地要求提名個別人士以選舉董事會成員或提出其他業務建議，股東必須：(A)在董事會發出有關該年度會議的通知時或在董事會指示下及在股東周年大會舉行時已登記為股東；(B)有權在該年度大會上投票；及(C)遵守本附例所載有關該等業務或提名的程序。前一句話應是股東在年度股東大會之前提出提名或其他業務建議(不包括根據《交易法》規則14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)的唯一手段。

(B)股東特別會議。只有在股東特別會議上處理或審議的事務，才應按照公司的會議通知適當地提交會議審議。要在特別會議上適當地提交業務建議，必須(I)在公司由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何補充文件)中指明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議；但本章程並不禁止董事會在任何此類特別會議上向股東提交額外事項。選舉董事會成員的個人提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下或在董事會的指示下或(B)董事會決定在該特別會議上選舉董事，由公司的任何股東(1)在發出該特別會議的通知時和在特別會議時是登記的股東，(2)有權在會議上投票(不使任何委託書生效)。根據該等協議或其他安排，該股東可能已獲授予在該特別大會上代表另一股東行事或就股份投票的權利)，及(3)遵守此等附例所載有關該項提名的程序。第2.9(B)條是股東在股東特別會議上進行提名的唯一手段。

(C)一般規定。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何週年會議或特別會議的主席有權決定擬在會議前提出的提名或任何其他事務是否已按照本附例作出或提出(視屬何情況而定)，如任何建議的提名或其他事務不符合本附例的規定，則主席有權宣佈不得就該提名或其他建議採取行動，而該提名或其他建議須不予理會。儘管此等附例有任何相反規定，除非董事會另有決定，否則如股東(或該股東的合資格代表)建議提名一名人士參加董事會選舉，或建議於股東周年大會或特別會議(視何者適用而定)處理任何其他事務，而又沒有出席該股東會議提出其建議，則該提名將不予理會，並最終被視為撤回或不得處理該等業務(視乎適用而定)，即使本公司可能已收到有關投票的委託書。要被視為股東的“合資格代表”，任何人士必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須獲得下列書面授權：(I)由該股東籤立，(Ii)在該人士代表該股東採取行動前，由該股東向本公司交付(或交付可靠的副本或以電子方式傳送該書面文件)，及(Iii)述明該人士獲授權就擬採取的行動代表該股東行事。

第2.10節提交調查問卷、陳述和協議。要有資格作為任何股東的被提名人蔘加公司董事的選舉或連任，一個人必須交付(按照規定的交付期限

根據本附例第2.8節或第2.14節(視適用情況而定)向公司主要執行辦公室的祕書發出書面問卷，説明該個人的背景和資格，以及代表其直接或間接提名的任何其他個人或實體的背景(該問卷應由祕書在提出書面請求時提供)，根據公司關於多數表決的辭職政策有條件辭職(表格應由祕書在提出書面請求時提供)，以及一份書面陳述和協議(採用祕書應書面請求提供的格式)，説明該個人：

(A)(I)不是也不會成為：(A)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，也沒有向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該人若當選為公司董事成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票；及(B)任何可能限制或幹擾該個人(若當選為公司董事成員)根據適用法律履行其受信責任的投票承諾；(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，而該等協議、安排或諒解並未在本協議中披露；

(B)同意迅速向海洋公園公司提供海洋公園公司合理要求的其他資料；

(C)以上述個人及代表任何個人或實體的身分及代表任何個人或實體作出提名，而該個人或實體如當選為公司的董事成員，便會遵守不時向公眾披露的公司的所有適用的企業管治、利益衝突、保密、股票擁有權及交易政策及指引；及

(D)同意被提名為董事選舉的被提名人，並且如果當選為董事的完整任期，他或她打算擔任董事的職務。

第2.11節董事選舉程序；必選一票。

(A)除下文所述外，在所有股東大會上選出董事的選舉應以投票方式進行，且在任何類別或系列優先股持有人於指定情況下選舉董事的任何權利的規限下，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上所投的過半數票數將選出董事。就本第2.11節而言，所投的多數票應指“支持”董事選舉的股份數超過該董事選舉所投總票數的50%。投票應包括在每種情況下投票贊成和反對董事的股份。儘管有上述規定，在董事選舉的“競爭性選舉”中，董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上以多數票選出。就本條第II條而言，“有爭議的選舉”是指任何董事選舉，而在該選舉中，當選董事的候選人人數超過擬當選董事的人數，而在本附例所載或根據適用法律所載的適用提名期結束時，祕書須根據一份或多於一份提名通知是否已按照上述附例以適當形式提交而作出決定；但選舉是否屬“有爭議的選舉”的決定，只可視乎提名通知的及時性而非就其有效性而定。如在本公司郵寄有關該等董事選舉的初步委託書前，一份或多於一份提名通知是

撤回董事的選舉候選人人數不再超過應選董事人數的情況下，該選舉不應被視為有爭議的選舉，但在所有其他情況下，一旦選舉被確定為有爭議的選舉，董事應由所投選票的多數票選出。

(B)如果董事的被提名人為現任董事，但在該會議上沒有當選，也沒有選出繼任者，董事應立即向董事會提交辭呈，條件是董事會根據本第2.11(B)節接受該辭呈。提名、公司治理和可持續發展委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮提名、公司治理和可持續發展委員會的建議，對遞交的辭呈採取行動，並在選舉結果證明之日起九十(90)天內公開披露(通過新聞稿、當前的8-K表格報告或其他廣泛傳播的溝通手段)關於遞交辭呈的決定以及該決定背後的理由。提名委員會、公司治理和可持續發展委員會在提出建議時，以及董事會在作出決定時，均可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事提出辭職的，不得參加提名、公司治理和可持續發展委員會的推薦或董事會關於其辭職的決定。如果董事會不接受該現任董事的辭職，該董事應繼續任職至下一屆年會，直至正式選舉出其繼任者，或其提前辭職或被免職。如果董事的辭職被董事會根據本附例接受，或者如果董事的被提名人沒有當選，並且被提名人不是現任董事, 則董事會可全權酌情根據本附例第3.9節的規定填補任何由此產生的空缺，或可根據本附例第3.2節的規定縮減董事會的規模。

(C)除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，除選舉董事外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就該事項投票的股份的過半數股份應為股東的行為。

(D)被提名參加董事會選舉並列入公司年度會議和特別會議(如適用)的代表材料的任何個人，應在年度會議或特別會議(視情況而定)之前提交不可撤銷的辭呈。當董事會或其任何委員會認定：(I)該名個人根據公司提供的資料在任何重大方面不真實或遺漏陳述所需的重大事實，以使該等陳述在作出陳述的情況下不具誤導性時，該辭職即告生效；或(Ii)該名個人違反了根據本附例向公司作出的任何申述或義務。

第2.12節選舉檢查員；開始和結束投票。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可以但不需要包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並就此作出書面報告。一人或多人可被指定為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。股東大會沒有指定或者能夠代理的檢查人員或者替補人員，由會議主席指定一名或者多名檢查人員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署，忠實履行下列職責

嚴格公正的檢查員，並盡其所能。檢查人員負有法律規定的職責。

會議主席應由一名或多名檢查員指定，以確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

第2.13節股東不得以書面同意採取行動。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得通過股東的任何書面同意而實施。

第2.14節董事提名的代理訪問。

(A)將包括在公司代理材料中的信息。除第2.14節的規定另有規定外，就本公司的股東周年大會而言，本公司除應董事會(或其任何委員會)提名的任何人士或按董事會(或其任何委員會)的指示而提名的任何人士外，亦應在年度股東大會的委託書及委託書的形式中，包括任何符合本第2.14節的資格要求的獲提名進入董事會的人士(“代理取用代名人”)的姓名及所需資料(定義如下)，並在適當的書面通知(“委託取用通知”)中確認符合以下規定的人士的姓名及所需資料：並根據第2.14條由合格股東(定義見下文)及時交付。即使第2.14節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中省略其善意地相信(I)將違反任何適用法律或(Ii)直接或間接質疑任何個人或實體的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人或實體的不當、非法或不道德行為或協會提出指控的任何信息或支持聲明(定義見下文)(或其部分內容)。本第2.14節的任何規定均不限制本公司針對或支持任何合格股東或代理訪問被提名人的能力，並在其委託書材料中包含其自身與任何合格股東或代理訪問被提名人有關的陳述。

(B)所需資料的定義。就本第2.14節而言，公司應在其委託書中包括的“所需信息”是(I)公司根據《交易所法案》的適用要求確定必須在公司的委託書中披露的有關代理訪問被提名人和合格股東的信息，以及(Ii)如果合格股東選擇這樣做的話，一份支持聲明。

(C)佐證陳述的定義。對於其每一名代理訪問被提名人，合格股東可在代理訪問通知送達時向祕書提供一份不超過500字的書面聲明，以支持該代理訪問被提名人的候選人資格(“支持聲明”)。一名合資格的股東只能為每名代理訪問被提名人提交一份支持聲明。

(D)合資格股東的定義。就本第2.14節而言，“合格股東”是指符合以下條件的一人或多人：

(I)在公司的主要執行辦事處收到委託書通知之日(“最低持有期”)前至少三(3)年內，擁有並連續擁有(在每種情況下，定義見第2.14(F)節)公司的股份，而該等股份至少佔公司所有已發行及已發行股份的投票權的百分之三(3%)，並有權

在董事選舉中的投票權，截至公司在公司主要執行辦公室收到委託書通知之日之前發佈的任何公告中規定的最近日期(“所需股份”)；

(Ii)直至股東周年大會日期為止，繼續擁有規定的股份；及

(Iii)滿足本第2.14節規定的所有其他要求，並遵守其規定的所有適用程序；

但為滿足上述所有權要求而計入其股票所有權的記錄股東和受益所有人的總數不得超過二十(20)人。屬於同一合格基金組(定義見第2.14(E)節)的兩(2)個或多個基金，在確定本段中記錄的股東和受益所有人的總數時，應被視為一個記錄股東或受益所有人，在確定第2.14(F)節所定義的“所有權”時，應視為一個人。就任何股東周年大會而言，任何記錄股東(託管持有人除外)或實益擁有人不得是一個以上組成合資格股東的集團的成員，而任何股份不得歸屬一個以上合資格股東或組成合資格股東的集團。如任何人士(保管人除外)聲稱是構成合資格股東的一個以上集團的成員，則該人士只會被視為擁有最大所有權頭寸的集團的成員(如適用的委託書通知所反映)。“託管持有人”，就任何合資格股東而言，指任何經紀、銀行或託管人(或類似的代名人)，而該經紀人、銀行或託管人(或類似的代名人)(I)僅代表實益擁有人以代名人的身份行事，及(Ii)不擁有(如第2.14(F)節所界定的)構成合資格股東所需股份的任何股份。為免生疑問, 當且僅當截至委託查閲通知日期的該等股份的實益擁有人本身在最低持股期及直至股東周年大會日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份時，該等股份才符合有關資格。

當合格股東由一組人(包括屬於同一合格基金組的一組基金)組成時，第2.14節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款，應被視為要求屬於該團體成員(託管持有人除外)的每一上述人士(包括每個基金)提供該等陳述、陳述、承諾、承諾、協議或其他文書，並滿足該等其他條件(但該集團的成員可合計每名成員在最低持股期內連續持有的股份，以符合“所需股份”定義的3%(3%)所有權要求)。

(E)符合資格的基金組的定義。就本第2.14節而言，“合格基金集團”是指兩(2)個或更多基金，它們(I)處於共同管理和投資控制之下，(Ii)處於共同管理下並主要由同一僱主出資，或(Iii)“投資公司集團”，該術語在1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，該條款已不時修訂。

(F)所有權的定義。就本第2.14節而言，任何人應被視為僅“擁有”符合以下條件的公司已發行股票：

(I)擁有完全投票權和投資權；及

(2)擁有充分的經濟利益(包括盈利機會和虧損風險)；

但按照前款第(一)、(二)項計算的股份數不包括任何股份：

(A)由該人或其任何相聯公司在任何尚未交收或成交的交易中出售；

(B)由該人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買；或

(C)在該人或其任何相聯公司訂立的任何衍生工具的規限下，不論該等衍生工具是以股份結算，還是以現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該衍生工具具有或擬具有(X)的目的或效力，或如行使該等衍生工具，則會具有(X)在任何程度上或在未來任何時間以任何方式減少該人或其任何相聯公司對任何該等股份的投票權或直接投票權的全部權利；或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等人士或其任何聯營公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的收益或虧損。

為免生疑問，任何人須“擁有”以代名人(包括保管人)或其他中間人的名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利及指示如何處置該等股份的權利，並擁有該股份的全部經濟權益，則該人對股份的所有權須當作在該人已：(X)藉委託書、授權書或可隨時無條件撤銷的其他文書或安排而轉授任何投票權的任何期間內繼續存在；或(Y)借出該等股份；只要該人士有權在不超過五(5)個營業日的通知下收回該等借出的股份。

就本第2.14節而言，術語“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義，而術語“關聯方”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。就上述目的而言，公司已發行的有表決權股份是否被“擁有”，應由董事會決定。

(G)通知期。根據第2.14節的規定，代理訪問通知必須在不早於公司為上一年股東年會提交最終委託書的一週年前150天至不遲於一週年前120天向公司的主要執行辦公室發送，並致送祕書；但是，如果年度會議日期在上一年股東年會一週年之前提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，或者如果前一年沒有舉行年度會議，則為使代理訪問通知及時，必須將其送達公司主要執行辦公室，收件人為祕書，(I)不早於該週年大會舉行前120天，及。(Ii)不遲於該週年大會前九十(90)天及該週年大會舉行當日後第十(10)天的辦公時間結束。

該年會的通知最初是以郵寄方式發出的，或在該年會以公告方式公佈的當天發出。在任何情況下，年度股東大會的延期、延期或延期，或宣佈延期、延期或延期，都不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便根據本第2.14節發出代理訪問通知。

(H)通知的格式。要採用適當的書面形式，代理訪問通知必須包括或附帶以下內容：

(I)合格股東的書面聲明，證明其擁有和在最低持有期內連續持有的股份數量，以及合格股東同意(A)在股東年會記錄日期或記錄日期通知首次公開披露日期中較晚的日期後五(5)個工作日內提供：符合資格的股東的書面聲明，證明其擁有的股份數量以及在記錄日期之前一直持有的股份數量，以及(B)如果合格股東在年會日期之前不再擁有至少等於所需股份的數量，則立即發出通知；

(Ii)如合資格股東並非所需股份的紀錄持有人，則證明該合資格股東擁有所需股份，並在最低持股期內持續持有所需股份，其形式須為公司根據《交易法》(或任何後續規則)下的規則第14a-8(B)(2)條就根據該規則提出的股東建議而言認為可接受的形式；

(Iii)已根據《交易法》第14a-18條的規定向美國證券交易委員會提交或正在同時提交的附表14N的副本；

(4)關於合格股東和每一位代理訪問被提名人，第2.8(C)(I)(B)(2)-(9)節所要求的信息(但此類條款中對“股東”和任何“實益所有人”的提法應分別指“合格股東”和“每一代理訪問被提名人”，以施行本款)；

(V)關於每一代理訪問被提名人：

(A)第2.8(C)(Iii)(X)節規定的項目和本附例第2.10節規定的問卷、陳述和協議，以及一份董事會或其指定人認為滿意的籤立協議(該格式應由公司應書面要求合理地迅速提供)，根據該協議，該代理訪問被指定人同意不在任何其他人的委託書或委託書中被點名；和

(B)根據《交易法》第14節及其頒佈的規則和條例，與代理訪問被提名人有關的任何其他信息，這些信息將被要求在與徵集董事選舉代理有關的委託書或其他文件中披露；

(Vi)以董事會或其指定人認為滿意的形式簽署的協議(該格式應由公司應書面要求合理地迅速提供)，根據該協議，合資格的股東：

(A)表示打算繼續持有所需股份，直至股東周年大會日期為止，並在股東周年大會上表決所需股份；

(B)表示該公司是在正常業務運作中收購所需股份，而並非意圖改變或影響對該公司的控制，而目前亦沒有該意圖；

(C)代表並同意它沒有也不會在股東年度會議上提名除它根據第2.14節提名的代理訪問被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；

(D)代表並同意，截至協議日期，它目前沒有參與，也不會參與、也不是目前也不是，也不會是《交易法》下規則14a-1(L)所指的、支持任何個人在年會上當選為董事成員的“邀約”的“參與者”，但其代理訪問被提名人或董事會被提名人除外；

(E)代表並同意除公司所分發的表格外，並沒有亦不會向公司股票的任何股東或實益擁有人分發任何形式的週年大會委託書；

(F)表示並同意，截至協議日期，它目前遵守了所有適用法律和條例(包括但不限於《交易法》第14a-9(A)條)，這些法律和條例適用於與年會有關的招標和招標材料的使用(如有)；

(G)同意承擔因合資格股東與本公司股票的股東或實益擁有人的溝通或因合資格股東向本公司提供的與年度大會上提名或選舉代理訪問被提名人有關的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任；

(H)同意向本公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出賠償，使其免受任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，而該等責任、損失、損害、開支或其他費用(包括律師費)與任何針對本公司或其任何董事、高級職員或僱員的威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序(不論是法律、行政或調查)有關，而該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，是因上文(G)項所述的任何違反法律或法規的行為，或任何合資格股東或其代表訪問代理人未能或指稱未能遵守、或違反或被指稱違反，第2.14節的要求；和

(I)同意向美國證券交易委員會提交本公司股票的股東或實益擁有人的任何與其委託訪問被提名人將被提名的會議有關的書面邀請書，無論是否需要根據《交易法》第14A條或

根據《交易法》第14A條的規定，此類徵集或其他通信是否可以獲得任何豁免；

(Vii)如由共同構成合資格股東的一羣人提名，則由所有集團成員(託管持有人除外)指定該集團中的一名成員，該成員獲授權接收公司發出的通訊、通知及查詢，並代表合資格股東集團就本條第2.14節所指提名的所有事宜行事(包括撤回提名)；及

(Viii)如由一羣共同組成合資格股東的人士提名，其中兩(2)個或以上屬於同一合資格基金組的基金被算作一個紀錄股東或實益擁有人，以合資格成為合資格股東，則須提交令本公司合理滿意的文件，證明該等基金是同一合資格基金組的一部分。

(I)其他所需資料。除根據第2.14(H)節或本附例任何其他條款所要求的信息外，(I)公司可不時要求任何擬議的代理訪問被指定人提供公司可能合理需要的任何其他信息(A)，以確定代理訪問被指定人根據獨立標準(定義見下文)是否獨立，(B)可能對合理股東瞭解該代理訪問被指定人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義，(C)公司可能合理地需要該代表訪問代名人作為董事的資格，或(D)公司可能以其他方式合理地要求，及(Ii)公司可能不時要求合資格股東提供公司可能合理要求的任何其他資料，以核實合資格股東在最短持股期內持續擁有所需股份或遵守本第2.14節的其他規定。

(J)從代理材料中排除。即使第2.14節有任何相反規定，如果董事會確定以下情況，則公司不應根據第2.14節要求公司在任何年度股東大會的委託書材料中包括代理訪問被提名人，或如果委託書已經提交，則即使董事會可能已收到與該投票有關的委託書，也不要求公司允許提名代理訪問被提名人：

(I)該代理訪問被提名人將不符合以下項下的審計、薪酬或其他董事會委員會獨立性要求：本公司股票在其上市或交易的主要國家證券交易所的適用規則和上市標準、美國證券交易委員會或對本公司有管轄權的任何其他監管機構的任何適用規則，或董事會在確定和披露董事和董事會委員會成員的獨立性時使用的任何公開披露的標準；

(2)推選該代表進入被提名人為董事會成員，會導致本公司違反其公司註冊證書、本附例、本公司股票上市或交易所在的主要國家證券交易所的規則或上市標準，或任何適用的法律、規則或條例；

(Iii)該代理訪問被指定人是競爭對手的高級管理人員或董事，或在過去三(3)年內是競爭對手的高級管理人員或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節所界定，該法案經不時修訂；

(4)這種代理訪問被提名人是未決刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪(上文第(一)、(三)和(四)款，統稱為“獨立標準”)；

(V)這種代理訪問被指定人須遵守根據1933年《證券法》(“證券法”)頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的命令；

(Vi)根據第2.14節的規定，該代理訪問被提名人以其他方式不符合納入公司的代理材料的資格，或因其他原因不符合、不符合資格或不能在股東年會上當選，每種情況均由董事會或主持年度會議的人決定；

(Vii)該委託書被提名人或適用的合資格股東(或任何合共為該合資格股東的任何人士團體的任何成員)向本公司提供與該提名有關的資料，而該資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出該陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

(Viii)該代理訪問被提名人或適用的合格股東(或任何合計為該合格股東的任何羣體的任何成員)違反或未能履行其根據本章程作出的陳述、承諾或義務，包括但不限於第2.14節；或

(Ix)合資格股東因任何原因不再為合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。

就本款(J)而言，第(I)至(Vi)款的出現以及第(Vii)和(Viii)款(在與代理訪問代名人的違反或失敗有關的範圍內)將導致根據第2.14節的規定，不符合資格的特定代理訪問代名人和任何相關的支持聲明被排除在代理材料之外，或者，如果適用的股東年度會議的委託書已經提交，則將導致該代理訪問代名人沒有資格或有資格在該年度股東大會上當選，並且，在任何一種情況下，其他被提名人不得被提名該代理訪問被提名人的合格股東所取代。第(Ix)款的出現以及第(Vii)和(Viii)款的出現將導致該合格股東(或共同成為該合格股東的任何一羣人中的該成員)所擁有的股份被排除在所需股份之外，並且如果共同提名代理訪問被提名人的人不再構成合格股東，則第(Ix)條和第(Viii)條在與合格股東(或共同是該合格股東的任何一羣人的任何成員)的違約或失敗相關的範圍內，將導致該合格股東所擁有的股份被排除在外。將導致根據第2.14節排除所有該等人士的代理訪問被提名人和任何相關的支持聲明，或者，如果適用的年度股東大會的委託聲明已經提交，將導致該等代理訪問被提名人沒有資格或沒有資格在該年度股東大會上當選。

(K)允許代理訪問被提名人的數目。

(I)公司年度股東大會的委託書材料中將出現的所有合格股東提名的委託書被提名人的最大數目不得超過(A)兩(2)和(B)投票股票持有人在年度股東大會上選出的董事人數的20%(20%)，或(A)兩(2)和(B)投票股票持有人將在年度股東大會上選出的董事人數的20%(20%)，或(B)本條款(B)計算的董事人數不是整數。低於百分之二十(20%)的最接近的整數(該數字由(A)或(B)條(視何者適用而定，稱為“準許數目”)而釐定)；然而，倘若在第2.14(G)節遞交代表委任通知的最後期限之後及在適用的股東周年大會日期之前(包括董事會決意在股東周年大會之前或在股東周年大會上生效)，投票權股份持有人於股東周年大會上選出的董事人數有所減少，則準許的董事人數應以如此減少的董事人數計算。允許的人數還應減去(A)在任董事或董事候選人的人數，而在任何一種情況下，根據與任何股東或股東團體達成的任何協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體就收購有表決權股份而訂立的任何此類協議、安排或諒解除外)，在任董事或董事候選人將作為(本公司)無異議的被提名人列入本公司關於該年會的代表材料中。, (B)在此之前的兩(2)屆股東周年大會上，先前根據第2.14節獲選為委任代表提名人，並於第2.14(G)節規定的遞交委託書通知截止日期前仍是董事會成員的現任董事候選人的數目；及(C)其姓名已根據第2.14節提交本公司就即將舉行的股東周年大會呈交本公司的委託書材料，但其後獲董事會提名以供選舉的董事候選人數目。

(Ii)如果符合資格的股東根據第2.14節提交的代理訪問被提名人的數量超過允許的數量，每名符合資格的股東將選擇一名代理訪問被提名人納入公司的代理材料，直到達到允許的數量，按照每個符合資格的股東在提交給公司的代理訪問通知中披露為擁有的公司有表決權股票的金額(從大到小)的順序。如果在每個合格股東選擇了一個代理訪問被提名人後，沒有達到允許的數量，這個選擇過程將繼續必要的次數，每次遵循相同的順序，直到達到允許的數量。在達到允許的代理訪問被提名人數量後，如果滿足第2.14節中的資格要求的任何代理訪問被提名人此後(A)被董事會提名參加即將舉行的年度股東大會的選舉，(B)因任何原因(包括未能遵守或滿足第2.14節中的資格要求)而不被提交參加董事的選舉，除非是由於公司違反第2.14節的規定，未能將該代理訪問被提名人包括在公司的代理材料中，(C)撤回其提名(或其提名已由適用的合資格股東撤回)或(D)若當選則不願或因其他原因不能在董事會任職，則在每一種情況下，不得將其他一名或多名被提名人列入本公司的委託書或根據第2.14節以其他方式提交以董事的身份供選舉，以取代股東周年大會上的該名委託訪問被提名人。

(Iii)即使第2.14節有任何相反規定，就祕書根據第2.8節收到股東擬提名一名或多名人士參加董事會選舉的任何股東周年大會而言，本公司無須根據第2.14節在其委託書中包括任何代理訪問被提名人。

(L)合資格股東出席股東周年大會。儘管本第2.14節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或董事會或主持會議人士另有決定，否則如(I)合資格股東或(Ii)合資格股東的合資格代表均無出席股東周年大會，提出該等合資格股東的委託書代名人，則該等提名將不予理會，並最終被視為撤回，即使本公司可能已收到有關推選委託書代名人的委託書。

(M)對再次提名的限制。任何委託書被提名人包括在公司的特定股東年會的委託書材料中，但(I)撤回他或她的提名(或他或她的提名根據第2.14節被視為已被撤回)，變得沒有資格或不能在該年會上當選，或不願或以其他方式不能在董事會任職，或(Ii)沒有獲得至少等於親自出席或由代表出席並有權在董事選舉中投票的票數的25%(25%)。將沒有資格根據第2.14節成為未來兩(2)年度股東大會的代理訪問被提名人。

(N)更新、補充和更正的責任。第2.14條規定須向本公司提供的任何資料，必須由合資格的股東或委託書被提名人(視情況而定)更新和補充，並以下列方式送交本公司的主要執行辦公室：(I)不遲於確定有權在股東年會上投票的股東的記錄日期後十(10)天內，截至該記錄日期的該等信息；(Ii)不遲於股東年會前五(5)天，即股東年度會議前十(10)天的該等信息。此外，如合資格股東或委任代表獲提名人(根據本第2.14條或其他規定)向本公司或其股東提供的任何資料或通訊在任何方面不再真實及正確，或遺漏作出陳述所需的重大事實(根據作出該等陳述的情況而非誤導性)，則每名合資格股東或委任代表獲提名人(視屬何情況而定)應迅速通知祕書先前提供的該等資料中的任何該等失實或遺漏，以及使該等資料或通訊變得真實及正確所需的資料。為免生疑問，有關更新、補充及更正該等資料的規定，並不允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的委託書指定人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵(包括任何不準確或遺漏)而可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。

(O)排他性方法。第2.14節是股東在公司的委託書中包括董事提名人選的唯一方法。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。公司的業務和事務由董事會或在董事會的領導下管理。除本附例明確授予董事會的權力外，董事會可行使公司的所有權力，並作出法規、公司註冊證書或本附例規定股東必須行使或作出的所有合法行為和事情。

第3.2節編號；任期。董事會由一名或多名成員組成，成員人數根據公司註冊證書確定。每一董事的任期至該董事當選或獲委任的任期屆滿為止，直至正式選出並符合資格的繼任者為止，或直至董事較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。

第3.3節例會。除本附例外，董事會例會在緊接股東周年大會後並在股東周年大會的同一地點舉行，無須另行通知。董事會可藉決議案規定舉行額外例會的時間及地點(如有)，而除該決議案外，並無其他通知。

第3.4節特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或當時在任的董事會過半數成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。

第3.5條公告。董事會確定的日期、時間和地點召開的組織會議和非正式會議，不需要通知。任何董事會特別會議的通知應以書面形式通知每個董事在其業務或住所，以專人遞送，頭等或隔夜郵件或特快專遞服務，電子郵件或傳真，或口頭電話。如果是通過頭等郵件郵寄的，該通知在會議召開前至少五(5)天寄到按上述地址寄往美國的郵件並預付郵資後，即被視為已充分送達。如果通過隔夜郵寄或快遞服務，該通知在會議前至少二十四(24)小時送達隔夜郵件或快遞服務公司時，應被視為已充分送達。如果是通過電子郵件、傳真、電話或親手發送的通知，當通知在開會前至少十二(12)小時發送時，應被視為已充分送達。除根據本附例第9.1條對本附例作出的修訂外，董事會任何例會或特別會議的通知均無須列明將於任何董事會例會或特別會議上處理的事務或會議的目的。根據本附例第7.4節的規定，如所有董事均出席或未出席董事放棄會議通知，則可隨時舉行會議而無須事先通知。

第3.6節經董事會同意採取行動。如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意或以電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一併存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第3.7節電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。

第3.8節法定人數。在董事會的所有會議上，法定董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。出席法定人數會議的董事過半數的行為，為董事會的行為。出席正式組織的會議的董事可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠多的董事退出，留下不到法定人數。

第3.9節空缺。在符合適用法律和任何系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，由於死亡、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因造成的空缺、以及任何增加董事授權人數造成的新設立的董事職位，只能由剩餘董事的過半數(但不到董事會的法定人數)填補，或唯一剩餘的董事和如此選出的董事應任職：(A)至2026年股東年會結束(“解密時間”)；其任期於獲委任類別的股東周年大會上屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其按下文規定提前去世、辭職或被免職為止；及(B)解密時間過後，直至有關董事的繼任者妥為選出並符合資格為止或直至其按下文規定提早去世、辭職或被免職為止。董事會授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.10董事會主席；獨立董事首席執行官；副董事長。董事會主席由董事會選舉產生，主持股東和董事會的所有會議。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。此外，董事會可推選一名非管理層的董事擔任本公司的“首席獨立董事”(“首席獨立董事”)，並可推選一名或多名管理層的董事擔任本公司的副董事長(“副董事長”)。

第3.11節刪除。在解密時間之前，任何董事或整個董事會可以在任何時間被免職，但只能是出於某種原因，而且必須在為此召開的會議上獲得多數投票權股票持有人的贊成票。在解密時間之後，任何董事都可以在任何時間被免職，無論是否有理由，但前提是必須在為此召開的會議上獲得多數有表決權股票持有人的贊成票。

第3.12節委員會。董事會可委任董事會認為適當的任何委員會，由一名或多名本公司董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。任何此類委員會均可在法律允許的範圍內行使指定決議規定的權力和承擔指定決議規定的責任。各委員會應保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告會議情況。

除董事會另有規定外，任何委員會的過半數成員可決定其行動及確定會議的時間及地點。有關該等會議的通知須送交

委員會的每一名成員按本附例第3.5節規定的方式行事。董事會有權隨時填補任何該等委員會的空缺、更改其成員或解散該等委員會。本章程並不視為阻止董事會委任一個或多個委員會，該等委員會全部或部分由非本公司董事的人士組成，但該等委員會不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

第3.13節賠償。董事有權獲得與其服務有關的報酬和與履行服務有關的費用補償。

第四條

高級船員

第4.1節民選官員。本公司獲選的高級職員為祕書及董事會不時認為適當的其他高級職員(包括但不限於行政總裁總裁、副總裁、首席財務官及司庫)。任何數量的職位都可以由同一人擔任。所有由董事會選出的高級職員在符合本第四條具體規定的情況下，具有與其各自職位相關的一般權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或董事會任何委員會不時授予的權力和職責。董事會或其任何委員會可不時選舉或行政總裁委任其他高級人員(包括一名或多名助理副總裁、助理祕書或助理司庫)及為處理本公司業務所需或適宜的代理人。該等其他高級人員及代理人須按本附例所規定或董事會或該委員會或行政總裁(視屬何情況而定)所訂明的條款履行職責及任職。

第4.2節選舉和任期.當選的公司高級職員由董事會選舉產生。每名人員的任期直至該人員的繼任者已妥為選出並具備資格為止，或直至該人員較早前辭職或免職為止。

第4.3節董事局主席。董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。

第4.4節首席執行官。行政總裁須負責本公司事務的一般管理，並須履行適用法律可能要求他的職務所附帶的一切職責，以及董事會適當要求他履行的所有其他職責。他應向董事會和股東報告，並確保董事會及其任何委員會的所有命令和決議得到執行。

第4.5節總裁。總裁以一般執行身份行事，協助首席執行官管理和運營公司的業務，並對公司的政策和事務進行一般監督。

第4.6節副總裁。每名總裁副董事均擁有董事會、首席執行官或總裁分配給總裁副董事的權力和履行其職責。

第4.7節首席財務官。首席財務官應以執行財務身份行事。首席財務官協助首席執行官和總裁對公司的財務政策和事務進行全面監督。

第4.8節司庫。司庫對公司資金的收付、保管和支付實行全面監督。司庫應將公司資金存入董事會授權的銀行，或按董事會決議規定的方式指定為託管銀行。司庫擁有董事會、行政總裁或總裁不時授予或委予他的其他權力和職責，並須受該等指示所規限。

第4.9條局長。祕書應：

(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，備存或安排備存董事局、董事局各委員會及股東的所有會議紀錄；

(B)確保所有通知均按照本附例的規定及適用法律的規定妥為發出；

(C)保管海洋公園公司的紀錄及印章，並在海洋公園公司的所有股票(如有的話)上蓋上及見證該印章(除非海洋公園公司在該等股票上蓋上的印章須為下文所規定的傳真機)，並在代表海洋公園公司籤立並蓋上海洋公園公司印章的所有其他文件上蓋上及見證該印章；

(D)確保適用法律要求保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；和

(E)概括而言，執行祕書職位的所有附帶職責，以及董事會、行政總裁或總裁不時委予該祕書的其他職責。

第4.10節刪除。任何由董事會選舉產生的高級職員或被任命的代理人均可經董事會多數成員的贊成票，在有無理由的情況下被免職。由行政總裁或總裁委任的任何高級人員或代理人，可由委任該等高級人員或代理人的人員免職，不論是否有理由。除非僱傭合約或僱員遞延補償計劃另有規定，否則在其繼任者當選、去世、辭職或免職(以較早發生者為準)發生日期後，任何獲選人員不得因上述當選而向公司索償。

第4.11節空缺。新設立的選舉產生的職位和因死亡、辭職或免職而出現的選舉產生的職位空缺，可以由董事會填補。首席執行官或總裁因去世、辭職或免職而出現的職位空缺，可由首席執行官或總裁填補。

第4.12節補償。本公司所有經選舉產生的高級職員的薪酬由董事會不時釐定。

第五條

股票憑證和轉讓

第5.1節股票；轉讓。除非董事會另有決定，否則本公司每位股東的利益將不受證明。

公司的股票，如屬有憑證的股票(如有的話)，須在交回註銷至少相同數目的股票時，由公司的持有人本人或由該人以書面妥為授權的受權人轉讓於公司的簿冊內，並須妥為籤立並妥為籤立，以證明公司或其代理人合理地要求證明簽署的真實性；以及，如屬無憑證股份，則在收到股份登記持有人或該人士以書面妥為授權的適當轉讓指示後，以及在符合以無憑證形式轉讓股份的適當程序後。就任何目的而言，任何股額轉讓對地鐵公司而言均屬無效，除非該股額轉讓已藉記項記入地鐵公司的股票紀錄內，並顯示由誰轉讓及向誰轉讓。

股票(如有)應按董事會決議規定的方式簽署、會籤和登記，該決議可允許在該等股票上的全部或部分簽名以傳真方式進行。如已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的任何高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日是該等高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

即使本附例有任何相反規定，在公司的股票於證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合該交易所所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括任何有關公司的股票有資格以簿記形式發行的規定。公司股票的所有發行和轉讓均應登記在公司的賬簿上，並應包括符合這種直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的規則和條例，以證書形式(如有)和非證書形式發行、轉讓和登記公司股票。

第5.2節證書遺失、被盜或銷燬。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、損毀或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、損毀或失竊的證據，並在向公司交付一份彌償保證債券時，按董事會或任何財務人員酌情決定所規定的款額、條款及擔保人所規定的款額及擔保人擔保，則屬例外。

第5.3節唱片擁有人。除適用法律另有要求外，公司應有權承認登記在其賬面上的人作為股份擁有人收取股息和投票的獨有權利，並要求登記在其賬面上的人承擔催繳和評估責任，並且不受約束承認任何其他人對該股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

第5.4節轉移和註冊代理。本公司可不時在董事會或行政總裁或總裁不時決定的一個或多個地點設立一個或多個轉讓辦事處或機構及登記處或機構。

第六條

賠償

6.1節賠償。

(A)概括而言。曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查)的一方或以其他方式被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，而該人或他或她是其法律代表的人在本附例有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在尋求依據本附例尋求任何彌償或預支開支時，或在與此有關的任何法律程序存在或提出時)是否繼續以上述身分服務，董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的要求，作為另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務(下稱“受保人”)，須(並須當作具有合約權利)由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償，並由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償及使其不受損害, ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在與該訴訟有關的情況下實際和合理地招致或遭受的損失。以判決、命令、和解、定罪或不作為抗辯或同等理由終止任何法律程序，本身不應推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。對於已停止擔任董事或公司高級職員，或應公司要求停止擔任董事的人，另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，應繼續給予此類賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除6.1(D)節所規定者外，公司應僅在該人發起的訴訟(或其部分)經董事會授權的情況下，才對該人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。

(B)預支開支。在DGCL授權的最大範圍內，如現有的或此後可不時修訂或修改的(但在任何該等修訂或修改的情況下，僅在該等修訂或修改允許地鐵公司提供比上述法律允許地鐵公司在該等修訂或修改之前提供的預支開支的權利更大的範圍內)，每名受保障人士均有(並須當作有合約上的權利)該等權利，

在不需要董事會採取任何行動的情況下，公司(和公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付在最終處置之前為任何訴訟辯護而產生的費用，公司應在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如公司提出要求，支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(除適用法律特別規定外，不得以該人在董事期間或正在提供服務的任何其他身分，包括但不限於向僱員福利計劃提供服務)，只可在該董事或人員或其代表向公司交付承諾(下稱“承諾”)時支付。如果最終司法裁決裁定該董事或該人員根據本附例或其他規定無權就該等開支獲得彌償，而該司法裁決並無進一步的上訴權(“最終處置”)，則該人員有權償還所有預支款項。

(C)對成功抗辯的賠償。根據第6.1(A)-(B)款對董事或公司高級職員進行的任何賠償或預付費用(包括律師費、成本和收費)應應董事或高級職員的書面要求迅速作出，無論如何應在四十五(45)天內(如果是預付費用，則為二十(20)天，前提是董事或高級職員已經交付了第6.1(B)節所規定的承諾)。如果需要由公司確定董事或高級職員有權根據第6.1條獲得賠償，而公司未能在六十(60)天內對書面賠償請求作出迴應，公司應被視為已批准該請求。

(D)程序。為了根據本條第六條獲得賠償，索賠人應向公司提交一份書面請求，其中包括索賠人可合理獲得併為確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和資料。根據申索人的書面賠償請求，如果適用法律要求，應就申索人的權利做出如下決定：(I)由多數公正董事(如下所述)作出裁決，即使不到法定人數；(Ii)由由公正董事多數票指定的公正董事委員會做出裁決，即使不到法定人數；(Iii)如並無無利害關係董事，或如無無利害關係董事指示，則由獨立大律師(定義見下文)向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交申索人；或(Iv)如大多數無利害關係董事指示，則由本公司股東以過半數票通過。如果獲得賠償的權利將由獨立律師確定，獨立律師應由無利害關係的董事選擇，除非在要求賠償的訴訟開始日期前兩(2)年內發生了公司2022年綜合激勵補償計劃中定義的“控制權變更”，在這種情況下，獨立律師應由申索人選擇，除非申索人要求由無利害關係的董事做出這種選擇。如果如此確定索賠人有權獲得賠償, 向索賠人支付的款項應在確定後十(10)天內支付。如果公司在收到根據本附例6.1(D)節提出的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付本條第六條下的賠償要求，或者如果公司在收到根據本附例第6.1(B)節作出的聲明和所需承諾(如果有)後二十(20)天內沒有全額支付本第六條下的預支費用請求，申索人其後可隨時向地鐵公司提起訴訟，追討未支付的彌償申索款額或預支開支的要求，如成功，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的全部或部分開支。以下情況可作為任何該等訴訟的免責辯護：

根據DGCL，申索人沒有達到行為標準，使公司可以就申索的款額向申索人作出彌償，或申索人無權獲得所要求的墊支開支，但(除非所需的承諾書(如有的話)未向公司提交)證明免責辯護的責任須由公司承擔。本公司(包括其無利害關係的董事、獨立律師或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人因其符合DGCL規定的適用行為標準而在相關情況下獲得賠償是適當的，或本公司(包括其無利害關係董事、獨立律師或股東)實際判定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立索賠人未達到適用行為標準的推定。

(E)如已根據本附例第6.1(D)節裁定申索人有權獲得賠償，則在根據第6.1(D)節啟動的任何司法程序中，公司應受該裁定的約束。

(F)公司不得在根據6.1(D)節啟動的任何司法程序中斷言本附例的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定公司受本附例所有條款的約束。

第6.2節合同權；修改和廢除；權利的非排他性。

(A)本條第VI條所賦予的有關賠償、墊支開支及其他方面的所有權利，均為公司與每名受保人之間的合約權利，而該等權利是在該受保人開始向公司提供服務或應公司要求而歸屬的；及(I)對本條第VI條的任何修訂或修改，如以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，則只屬預期權利，不得以任何方式減少或不利地影響與該人有關的任何該等權利；及(Ii)凡任何受保人士不再是董事或公司高級人員，或應公司要求不再擔任董事、另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、受託人、僱員或代理人，則所有該等權利將繼續存在，並適用於該受保人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人的利益。

(B)本條第VI條所賦予的關於賠償、墊付開支和其他方面的所有權利：(I)不排除任何尋求賠償或墊付開支的人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東或無利害關係的董事的投票或其他兩者可能有權或在以後獲得的任何其他權利，即關於以該人的公務身份訴訟和在擔任該職位時以其他身份訴訟的權利；以及(2)公司、董事會或公司股東不得終止或損害終止之日之前的個人服務。

第6.3節保險、其他賠償和墊付費用。

(A)公司可自費維持保險，以保障本身及任何現任或前任董事、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失彌償該人。

(B)公司可在董事會或首席執行官不時授權的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或代理人授予在最終處置之前的任何訴訟程序中獲得賠償的權利和預支費用的權利。

第6.4條公告。根據本第六條規定或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達祕書，並親自交付或以傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給祕書，並只有在祕書收到後才生效。

第6.5節可分割性。如果本條第六條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本條第六條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能的範圍內，本條第六條的規定(包括但不限於本條第六條任何一款中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第七條

雜項條文

第7.1節財政年度。公司的會計年度應從每年1月1日開始，至12月31日結束。

第7.2節分紅。董事會可按法律及公司註冊證書所規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，公司亦可派發股息。

第7.3節密封。公司印章上應刻有公司的名稱、成立年份以及“公司印章”和“特拉華州”的字樣。該印章的式樣可由委員會更改。印章可以印章或其傳真件加蓋、加蓋或複製的方式使用，或以任何其他合法方式使用。

第7.4條放棄通知。當根據公司條例、公司註冊證書或本附例的規定須向本公司的任何股東或董事發出任何通知時，不論是在通知所述的時間之前或之後，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子傳輸的放棄，應被視為等同於發出通知。股東或其董事會或委員會的任何年度或特別會議將處理的事務，或其目的，均不需在該會議的任何放棄通知中指明。

第7.5節審計。公司的帳目、賬簿和記錄應在每個會計年度結束時由董事會選出的獨立註冊會計師進行審計。

第7.6節辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任的，均可隨時向董事局主席或祕書發出書面辭職通知，而有關辭職應自董事局主席或祕書接獲通知當日辦公時間結束之日起或其內指定的較後時間生效。除該通知所指明的範圍外，董事會或股東無須採取任何正式行動以使任何該等辭職生效。

第7.7節依靠報告和專家。董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時，應真誠地依據公司的記錄，以及由公司的任何高級職員或員工、董事會委員會或任何其他人士就股東合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜向公司提交的資料、意見、報告或陳述，在董事會成員或董事會指定的任何委員會的成員在履行其職責時應受到充分的保護。

第7.8節定義。為施行本附例：

(I)“聯營公司”和“聯營公司”應具有《交易法》規則第405條所賦予的含義；但“聯營公司”定義中使用的“合夥人”一詞不包括沒有參與相關合夥企業管理的任何有限責任合夥人。

(Ii)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是亦不是申索人要求彌償的事項的一方。

(Iii)“獨立律師”指在公司法事宜上有經驗的律師事務所、律師事務所的成員或獨立執業者，幷包括任何根據當時適用的專業操守標準，在訴訟中代表公司或申索人以確定申索人在本附例下的權利時不會有利益衝突的人。

(Iv)“公開公告”是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據交易所法案第13、14或15(D)節及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的信息。

(五)“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

(六)“有表決權的股份”是指一般有權投票選舉董事的公司的流通股。

第八條

合同、委託書

第8.1條合同。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有要求外，任何合同或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高管以公司名義並代表公司簽署和交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。公司的董事局主席、行政總裁或總裁可籤立債券，

由公司或代表公司訂立或籤立的合約、契據、租契及其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，本公司的董事長、首席執行官或總裁可將合同權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但有一項諒解，即任何此類權力的轉授並不解除該高級管理人員行使該等轉授權力的責任。

第8.2節代理。除非董事局通過的決議另有規定，否則董事局主席、行政總裁、總裁或任何副總裁均可不時委任一名或多於一名受權人或代理人或多名代理人，以法團的名義和代表法團，在任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決法團有權以法團的名義作為任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人所投的票，或以法團的名義以該持有人的名義以書面同意投票，，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義和代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他或她認為在處所內必需或適當的所有書面委託書或其他文書。

第九條

修正案

第9.1條修訂。

(A)由股東簽署。在公司註冊證書條文的規限下，本附例可於任何股東特別大會上正式提出修改、修訂或廢除，或在任何股東特別大會上正式頒佈新附例(惟須在該特別大會的通告中發出有關該等目的的通知)，或在任何股東周年大會上，由有投票權股份的大多數持有人投贊成票。

(B)由董事局作出。在符合特拉華州法律、公司註冊證書和本章程的前提下，董事會也可以更改、修訂或廢除本章程或頒佈新的章程。

第十條

建築

第10.1節構造。如不時有效的本附例的條文與不時有效的公司註冊證書的條文有任何衝突，則該等公司註冊證書的條文即受管制。