修訂和重述

公司註冊證書

的

RXO，Inc.

RXO，Inc.是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，根據特拉華州公司法第242和245條，經修訂和補充(以下簡稱DGCL)，特此證明如下：

1.公司於2022年5月5日在特拉華州成立，最初是一家有限責任公司。在向特拉華州州務卿提交轉換證書後，該公司於2022年10月7日從有限責任公司轉換為公司。公司註冊證書原件已於2022年10月7日提交給特拉華州州務卿(經修訂，並在本公司註冊證書通過和生效前立即生效)。

2.本修訂及重訂的公司註冊證書，重新述明、整合及進一步修訂原公司註冊證書，並已根據DGCL第242及245條並經其唯一股東根據DGCL第228條的書面同意而正式採納，並將於東部時間2022年10月31日晚上11時59分起生效。

3.現將原《公司註冊證書》修改並重述如下：

第一條
公司名稱

公司名稱為RXO，Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條
註冊辦事處；註冊代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州肯特縣多佛市沃克路838號21-2室，郵編19904。公司註冊代理的名稱為註冊代理解決方案公司。公司可在特拉華州境內或以外設有公司董事會(“董事會”)指定的或公司業務不時需要的其他辦事處。

第三條
目的

本公司的業務性質及其宗旨是從事任何合法的行為或活動，而該等行為或活動是公司可根據DGCL組織及成立為法團的。

第四條
股票

第1節.法定存貨本公司法定股本總數為3.1億股(3.1億股)，分為兩類：(A)3億股(300,000,000股)每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)和(B)1,000萬股(10,000,000股)每股面值0.01美元的優先股(“優先股”)。

第二節普通股

(A)除法律另有規定外，經修訂及重訂的公司註冊證書或董事會通過的一項或多項指定任何系列優先股的權利、權力及優先股的決議，普通股流通股持有人有權在所有其他股東不參與的情況下就所有事項投票，包括選舉董事，而優先股持有人無權接收其無權參加的任何股東會議的通知(除非該系列指定證書另有規定)。普通股登記持有人有權就公司賬簿上以股東名義持有的每股普通股享有一票投票權。

(B)除授予當時已發行的任何類別或系列優先股股份持有人的任何權利外，普通股股份持有人有權隨時及不時從本公司合法可動用的資產或資金中收取董事會可能就該等股份宣佈的有關股息及其他現金、財產、股票或其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

(C)在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在不違反授予當時已發行的任何類別或系列優先股股份持有人的任何權利的情況下，普通股股份持有人有權獲得公司所有剩餘資產，可供分配給股東，按股東持有的普通股股份數量按比例計算。

第三節優先股。優先股的股份可以授權發行，並以一個或多個系列發行。董事會(或董事會可適當轉授本條第四條所授權力的任何委員會)獲授權藉一項或多項決議不時授權發行一個或多個系列的優先股，其代價及公司用途由董事會(或其委員會)不時釐定，並根據特拉華州現行或以後可能修訂的適用法律提交證書，以不時為每個該等系列確定每個該等系列的股份數目，並確定其名稱、權力、本經修訂及重訂的公司註冊證書及特拉華州法律，包括但不限於董事會(或其委員會)就發行該系列優先股而通過的一項或多項決議案所載及明示的投票權(如有)、股息權、解散權利、轉換權、交換權及贖回權，以及各該等系列股份的權利及優惠權，以及本經修訂及重新修訂的公司註冊證書及特拉華州法律現時或以後所允許的最大程度的有關資格、限制及限制。每一系列優先股都應明確標明。

董事會對每一系列優先股的授權應包括但不限於對以下事項的決定：

(A)該叢書的名稱，可以通過區分數字、字母或標題來確定；

(B)該系列的股份數目，董事會其後可增加或減少該數目(管限該系列的指定證明書另有規定者除外)(但不低於當時已發行的股份數目)；

(C)該系列股份就股息而須支付的款額及優先股(如有的話)，而不論該等股息(如有的話)是累積或非累積的；

(D)須支付股息的日期(如有的話)；

(E)該系列股份的贖回權及價格(如有的話)；

(F)為購買或贖回該系列股份而提供的任何償債基金的條款及款額；

(G)如公司的事務發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，須支付的款額及該系列股份的優先權(如有的話)；

(H)該系列的股份是否可轉換為或可交換為公司或任何其他法團的任何其他類別或系列的股份或任何其他證券，如可，則該其他類別或系列或該等其他證券的規格、轉換或交換價格或價格或匯率、其任何調整、該等股份可轉換或可交換的日期，以及可作出該等轉換或交換的所有其他條款及條件；

(I)對發行同一系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及

(J)該系列股份持有人的投票權(如有的話)。

除適用法律明確規定外，公司有權在任何目的下將其股票登記在其名下的人視為該股份的所有者，並且不受約束承認任何其他人對該股份的衡平法或其他要求或對該股份的權益，無論公司是否知悉這一點。

第五條
術語

公司的存續期是永久的。

第六條
董事會

第1節董事人數在符合任何類別或系列優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的情況下，組成董事會的董事人數應不定期確定

完全根據董事會通過的決議，但應由至少一(1)名成員和不超過十二(12)名董事組成。

第二節分類；董事選舉。公司董事應按其各自任職的時間分為三個級別，分別指定為I類、II類和III類。在本修訂和重新發布的公司註冊證書生效時已經任職的董事的初始分配應由董事會作出。每一級應儘可能由董事總數的三分之一組成。第I類董事的任期於2023年股東周年大會屆滿，第II類董事的任期於2024年股東周年大會屆滿，第III類董事的任期於2025年股東周年大會屆滿。每一級別的董事應任職至其任期屆滿的年度會議，並直至其繼任者當選並符合資格，或其去世、辭職、退休、喪失資格或免職。在2023年股東年會上，任期屆滿的董事將當選，任期三年，在2026年股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者已妥為選出並符合資格，或直至其先前辭職或罷免為止；在2024年和2025年股東年會上，任期屆滿的董事應被選舉任職，任期一年，分別於2025年和2026年股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至其先前辭職或罷免(為免生疑問)。, 於2025年股東周年大會上，應選出第II類董事，任期一年，至2026年股東周年大會為止；於2026年股東周年大會及其後的每屆股東周年大會上，應選出所有董事，任期一年，至下一屆股東周年大會時屆滿，直至其各自的繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至其較早辭職或被免職為止。根據該等程序，自2026年股東周年大會結束時(“解密時間”)起，董事會將不再按大中華總公司第141(D)條分類，董事亦不再分為三類。在解密時間之前，如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或董事職位的減少應在班級之間進行分配，以使所有班級的人數儘可能接近相等，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何現任董事的任期。除非及除經修訂及重訂的《公司附例》(經不時修訂、重述或以其他方式變通)另有規定外，公司董事的選舉無須以書面投票方式進行。

第三節新設的董事職位及空缺在適用法律及任何系列優先股持有人就該系列優先股所享有的權利的規限下，因身故、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的董事職位，只能由其餘董事投過半數贊成票(儘管少於董事會法定人數)填補，或唯一選出的其餘董事董事將任職至董事的繼任人妥為選出及符合資格為止，或直至董事的繼任人按下文規定較早去世、辭職或被免任為止。如果沒有空缺，授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

第4節董事的免職在解密時間之前，任何董事或整個董事會都可以在任何時候被罷免，但只能是出於某種原因，而且必須得到有權投票選舉董事的公司過半數已發行股本持有人的贊成票(即

在為此目的召開的會議上)。在解密時間之後，任何董事都可以在任何時間被免職，無論是否有理由，但前提是必須在為此召開的會議上獲得多數有表決權股票持有人的贊成票。

第5節優先股持有人的權利儘管有本細則第VI條的規定，凡本公司發行的一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別或聯名投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、空缺填補及其他特徵須受管限該系列的指定證書所載有關優先股的權利所規限。

第六節無累積投票權。除規定發行一系列優先股的一項或多項董事會決議另有規定外，僅就該系列優先股而言，董事選舉的累計投票權被明確拒絕。

第七節股東業務。任何股東周年大會或特別股東大會上將審議的董事選舉的股東提名及任何股東建議的預先通知，應按章程規定的方式發出。

第七條
股東訴訟

第一節股東特別會議股東特別會議只能由(1)董事會主席或(2)董事會根據董事會多數成員通過的決議召開或在其指示下召開，如果沒有空缺，股東召開特別會議的任何權力都被明確拒絕。在任何股東特別會議上，只能處理或考慮根據公司的會議通知應適當地提交會議的事務。

第二節股東書面同意訴訟。要求或允許公司股東採取的任何行動，必須在公司股東年度會議或特別會議上採取，不得通過股東的任何書面同意而實施。

第八條
董事與高級船員責任

在DGCL允許的最大範圍內，如果董事或公司的高級管理人員因違反對公司或其股東的受信責任而產生的金錢損害，則公司或公司的高級職員不對公司或其任何股東承擔個人責任。對前述句子的任何修改、修改或廢除不應對董事或公司高管在上述修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為在本協議項下的任何權利或保護產生不利影響。如果此後修改《董事通則》以進一步消除或限制董事或公司高級職員的責任，則董事或公司高級職員，除了董事前一句所述不承擔個人責任的情況外，在修正後的《通則》允許的最大範圍內不承擔責任。

第九條
賠償

第1節一般情況下曾是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(下稱“法律程序”))的當事一方或以其他方式被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方的每一人，其本人或其法定代表人在本條第九條有效期間的任何時間是或曾經是(不論該人在根據本條尋求任何彌償或預支開支時，或在與之有關的任何法律程序存在或提起時，該人是否繼續以上述身分任職)，董事或公司的高級人員，或在擔任董事或公司的高級人員時，應公司的要求，作為另一法團或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高級人員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務(下稱“受保人”)，須(並須當作具有合約權利)由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就一切開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償，並由公司(及公司藉合併或其他方式的任何繼承人)就所有開支、法律責任及損失(包括律師費、判決、罰款)作出彌償及使其不受損害, ERISA消費税或罰款以及為達成和解而支付或將支付的金額)，如果該人本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是非法的，則該人在與該訴訟有關的情況下實際和合理地招致或遭受的損失。以判決、命令、和解、定罪或在不承認內容或同等的抗辯下終止任何法律程序，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信該人的行為是違法的。對於已停止擔任董事或公司高級職員，或應公司要求停止擔任董事的人，另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、受託人、僱員或代理人，包括與公司維持或贊助的僱員福利計劃有關的服務，應繼續給予此類賠償，並應使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益；但除本條第九條第三節所規定者外，公司應僅在該人發起的訴訟(或其部分)經董事會授權的情況下，才對該人提出的訴訟(或其部分)尋求賠償。

第2節墊付費用。在DGCL授權的最大範圍內，如現有的或此後可不時修改或修改的(但在任何此類修改或修改的情況下，僅在此類修改或修改允許公司提供比所述法律允許公司在修改或修改之前提供的更大的預支費用的權利的範圍內)，每名受覆蓋人員均有權(並應被視為具有合同權利)，而不需要董事會採取任何行動。公司(以及公司通過合併或其他方式的任何繼承人)支付與在任何訴訟最終處置(定義見下文)之前進行抗辯有關的費用，公司在收到索賠人不時要求墊款的一份或多份聲明後二十(20)天內支付此類墊款；但如海關總署要求，支付董事或人員以董事或人員身分所招致的開支(除適用法律特別規定者外，不得以過去或正在以董事或人員身分提供服務的任何其他身分)

若最終司法裁決裁定該董事或職員無權根據第IX條或其他規定獲得賠償，則該董事或職員(包括但不限於為僱員福利計劃提供服務)只可在該董事或職員或其代表向公司作出承諾(下稱“承諾”)時償還所有預支款項。

第三節索賠人提起訴訟的權利。如果公司在收到被保險人就此提出的書面索賠後三十(30)天內沒有全額支付根據本條第九條提出的賠償要求，或者如果公司在收到根據本條第九條第二款提出的聲明和所需承諾(如有)後二十(20)天內沒有全額支付根據本條第九條提出的預支費用請求，則索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的賠償索賠金額或預支費用請求，視情況而定。如全部或部分勝訴，申索人亦有權獲支付起訴該項申索的費用。任何該等訴訟的免責辯護，如根據《地鐵公司條例》，申索人並未符合使地鐵公司可就申索人所申索的款額向其作出彌償的行為標準，或該申索人無權獲得所要求的預支開支，則可作為免責辯護，但(除非所要求的承諾(如有的話)並未向地鐵公司作出)須由地鐵公司負起證明該等免責辯護的責任。本公司(包括其無利害關係董事(定義見附例)、獨立律師(定義見附例)或股東)未能在該等行動開始前作出裁定，證明在有關情況下賠償申索人是適當的，因為他或她已符合DGCL所載的適用行為標準，亦非本公司(包括其無利害關係董事、獨立律師或股東)實際裁定申索人未符合該等適用行為標準, 應作為訴訟的抗辯理由或建立索賠人未達到適用的行為標準的推定。

第四節合同權；修改和廢止；權利的非排他性。

(A)本條第IX條所賦予的有關賠償、墊支開支及其他方面的所有權利，均為公司與每名受保人之間的合約權利，而該等權利是在該受保人開始向公司提供服務或應公司要求而歸屬的；及(X)對本條第IX條的任何修訂或修改，如以任何方式減少或不利地影響任何該等權利，則只屬預期權利，不得以任何方式減少或不利地影響與該人有關的任何該等權利；及(Y)對於已停止擔任董事或公司高級職員或應公司要求不再擔任董事、另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、受託人、僱員或代理人的任何該等受保人，所有該等權利應繼續存在，並適用於該受保人的繼承人、遺囑執行人及管理人的利益。

(B)本條第IX條所賦予的關於彌償、墊付開支及其他方面的所有權利：(I)不排除任何尋求彌償或墊付開支的人根據任何法規、公司註冊證書的條文或公司章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他兩者而可能有權或其後取得的任何其他權利，而該等權利關乎該人以公職身分採取的行動，以及在擔任該職位時以其他身分採取的行動；以及(2)公司、董事會或公司股東不得終止或損害終止之日之前的個人服務。

第五節保險；其他賠償和墊付費用。

(A)公司可自費維持保險，以保障本身及任何現任或前任董事、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人，使其免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失彌償該人。

(B)公司可在董事會或董事會主席不時授權的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，向公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或代理人授予在最終處置之前的任何訴訟程序中獲得賠償的權利和預支費用的權利。

第6節.可分割性如果本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)本條第九條其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本條第九條任何一款中包含任何被認為無效、非法或不可執行的規定的每一部分，本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在可能的範圍內，本條第九條的規定(包括但不限於本條第九條任何一款中含有被認定為無效、非法或不可執行的任何此類規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第十條
附例的修訂

為進一步而非侷限於法律所賦予的權力，董事會獲明確授權及授權採納、修訂、更改、更改或廢除附例。

第十一條
修正案

本公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，當時有效的特拉華州法律授權的任何其他條款可以按照現在或以後法律規定的方式添加或插入；根據本修訂和重新發布的公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有權利、優惠和特權，無論是以當前形式還是以後修訂的形式授予的，均受本條保留的權利的約束。

第十二條
專屬論壇

除非公司書面同意選擇另一個法庭，否則該唯一和排他性的法庭：(A)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱或基於違反公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員或股東以這種身份對公司或公司股東承擔的受信責任的訴訟，包括指控協助和教唆這種違反受信責任的索賠；(C)任何針對公司或任何現任或前任董事或以公司高級人員或其他僱員或股東身分提出申索的訴訟，而該等申索是依據公司條例的任何條文而產生的或

本修訂及重訂的公司註冊證書或附例(兩者均可不時修訂)；(D)任何聲稱與公司有關或涉及公司並受內部事務原則管轄的訴訟；或(E)任何聲稱DGCL第115條所定義的“內部公司索賠”的訴訟，應由位於特拉華州內的州法院(或，如果沒有位於特拉華州內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦法院)進行。前述判決不適用於根據修訂後的1933年《證券法》、修訂後的1934年《證券交易法》或其他聯邦證券法提出的索賠，這些法律對聯邦或同時存在聯邦和州司法管轄權。

除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的訴因的任何投訴的唯一法院。

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[簽名出現在下一頁]

茲證明下列簽署人已於2022年10月31日正式簽署本修訂及重新簽署的公司註冊證書。