分居和分配協議

在之前和之間

XPO物流有限公司

和

RXO，Inc.

日期：2022年10月31日

目錄

附表

展品

分居和分配協議

本分離和分銷協議日期為2022年10月31日(本《協議》)，由特拉華州的XPO物流公司(“母公司”)和特拉華州的RXO，Inc.(“SpinCo”)簽署。本文中使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有第一條中賦予它們的各自含義。

R E C I T A L S

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會”)已確定，創建一家新的上市公司經營SpinCo業務符合母公司及其股東的最佳利益；

鑑於為推進前述事項，母公司董事會已決定將SpinCo業務與母公司業務分離是適當和適宜的(“分離”)，並在分離後按比例在所有已發行SpinCo股票的記錄日期向母公司股份持有人進行分配(“分配”)；

鑑於，SpinCo僅為這些目的而成立，除與分離和分銷有關的活動外，並未從事其他活動；

鑑於，就美國聯邦所得税而言，(I)貢獻和分配合在一起，旨在符合《法典》第355和368(A)(1)(D)條規定的美國聯邦所得税一般免税的交易資格，(Ii)其他分離交易旨在符合税務意見中所述的適用的預期税收待遇，以及(Iii)本協議旨在，並在此被採納為，關於第(I)款所指交易和第(Ii)款所指適用交易的《財務條例》1.368-2(G)節所指的“重組計劃”；

鑑於，SpinCo和母公司已經準備了Form 10，SpinCo已經向美國證券交易委員會提交了表格10，其中包括信息聲明，其中列出了關於SpinCo、分離和分配的披露；

鑑於，母公司和SpinCo各自已確定，闡明實施分離和分配所需的主要公司交易以及某些其他協議是適當和可取的，這些協議將管理與分離和分配有關的某些事項，以及母公司、SpinCo及其各自集團成員在分配後的關係；以及

鑑於，雙方承認，本協議和附屬協議是母公司和SpinCo關於分離和分銷的綜合協議，是一起簽訂的，不會單獨簽訂。

因此，考慮到本協定中所載的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

“訴訟”係指由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解庭提出或提交的任何性質的要求、訴訟、索賠、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或任何性質的調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)。

“對抗性訴訟”應具有第6.7(A)節規定的含義。

“關聯人”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被該特定人控制或與該特定人共同控制的人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾、承諾或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，在生效之前、生效時和生效後，僅為本協議和附屬協議的目的，(A)SpinCo集團的任何成員不得被視為母集團任何成員的附屬公司，以及(B)母集團的任何成員不得被視為SpinCo集團任何成員的附屬公司。

“協議”應具有前言中所給出的含義。

“附屬協議”係指雙方或其各自集團的成員就本協議所設想的分離、分配或其他交易訂立的所有協議(本協議除外)(但僅指沒有第三方參與的協議)，包括但不限於過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議、知識產權許可協議、轉讓文件和附表1.1所列的協議。

“批准或通知”是指從任何第三方，包括任何政府當局獲得的任何同意、放棄、批准、許可或授權、向任何第三方提交的通知、登記或報告，或向任何第三方提交的其他備案。

“仲裁請求”應具有第7.3(A)節規定的含義。

就任何人士而言，“資產”指該人士的資產、財產、申索及權利(包括商譽)，不論位於何處(包括由賣方或其他第三方擁有或在其他地方擁有)，任何種類、性質及描述，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，不論是否記錄或反映或須記錄或反映在該人士的賬簿及紀錄或財務報表上，包括根據任何合約、許可證、許可證、契諾、票據、債券、按揭、協議、特許權、專營權、文書、承諾、承諾、諒解或其他安排而享有的權利及利益。

“可用父保單”是指自分發日期起生效並列於附表5.1的父保單。

“福利計劃”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律一般授權或要求銀行機構在美國或紐約、紐約州關閉的日子以外的任何日子。

“CEO談判請求”應具有第7.2節中給出的含義。

“現金轉賬”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“機密信息”應具有第6.9(A)節中規定的含義。

“出資”應具有《税務協定》中規定的含義。

就任何企業而言，“客户信息”應指與該企業客户有關的所有信息，包括名稱、地址和交易數據(包括購買的商品或服務、支付的購買價格、購買地點(例如特定分支機構或在線)、購買日期和時間、調整以及相關信息和支付手段)。

“延遲母資產”應具有第2.4(H)節規定的含義。

“遲延的父母責任”應具有第2.4(H)節規定的含義。

“延遲的SpinCo資產”應具有第2.4(C)節中給出的含義。

“遲延的SpinCo責任”應具有第2.4(C)節中規定的含義。

“披露文件”是指任何一方或其集團的任何成員或其代表向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明(包括表格10)，也包括任何信息聲明(包括信息聲明)、招股説明書、要約

備忘錄、要約通函、定期報告或類似的披露文件，無論是否向美國證券交易委員會或任何其他政府當局提交，在每種情況下都描述了分拆或分銷或SpinCo集團，或主要與本協議預期的交易有關。

“爭議”應具有第7.1節中規定的含義。

“分配”應具有演奏會中所給出的含義。

“經銷代理”是指母公司正式指定的信託公司或銀行，擔任與經銷有關的SpinCo股票的經銷代理、轉讓代理和登記機構。

“分派日期”指2022年11月1日，即分派完成之日，由母公司董事會行使其唯一及絕對酌情權決定。

“分配比例”指的是等於一(1)的數字。

“電子郵件”應具有第10.5節中給出的含義。

“生效時間”應指分銷日東部時間上午12點01分。

“員工事宜協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分居、分配或其他交易訂立的員工事宜協議，該協議可能會不時修訂。

“環境法”是指與污染、保護、恢復或防止對環境或自然資源的危害有關的任何法律，包括使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。

“環境責任”是指與任何有害材料、環境法或與環境、健康或安全相關的合同或協議(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害損害、遵守任何產品回收要求的費用或任何和解、判決或其他責任和賠償、貢獻或類似義務的確定)相關的所有責任，以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“最終確定”應具有《税務協定》中規定的含義。

“不可抗力”是指一方當事人(或代表該方行事的任何人)無法合理控制的事件，該事件(A)不是由於該方當事人(或代表該方當事人行事的任何人)的過失或疏忽而引起或造成的，(B)該締約方(或該當事人)在其性質上不會合理地預見到，或者(如果合理地預見到)是不可避免的，包括天災、民事或軍事當局的行為、禁運、流行病、流行病、戰爭、暴動、暴動、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件，人工問題或部件不可用，或在計算機系統的情況下，電氣或空調設備的任何重大和長期故障。儘管有上述規定，一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該方當事人對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。

“表格10”指SpinCo向美國證券交易委員會提交的表格10登記聲明，以根據交易法就分派對SpinCo股票進行登記，因為該登記聲明在分派之前可能會不時修訂或補充。

“前母公司集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“前SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“政府批准”是指向任何政府當局作出的任何批准或通知，或從任何政府當局獲得的任何批准或通知。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何領土、州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能的任何實體、機構、機構、委員會、部門、委員會、局、法院、法庭或其他機構，或其任何行政官員。

“集團”應指SpinCo集團或母公司集團，視上下文而定。

“危險材料”是指任何化學品、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛絕緣材料、電子、醫療或傳染性廢物、多氯聯苯、氡氣體、放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質。

“賠償方”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“受賠人”應具有第4.4(A)節中所給出的含義。

“賠償金”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“信息”是指以書面、口頭、電子或其他有形或無形形式存儲在任何媒介中的信息，包括研究、報告、記錄、書籍、合同、工具、調查、發現、想法、概念、專有技術、技術、設計、規格、圖紙、藍圖、藝術品、設計、研發文件、圖表、模型、原型、樣本、流程圖、數據、計算機數據、磁盤、軟盤、磁帶、計算機程序或其他軟件、營銷計劃、客户信息、成本信息、銷售和定價數據、客户潛在客户名單、供應商記錄和供應商數據、通信和清單，產品文獻、律師與律師之間的通信(包括律師與委託人之間的特權通信)、由律師或在其指導下準備的備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，以及其他技術、財務、員工或業務信息或數據；但“信息”不應包括知識產權。

“資料聲明”指與分派有關而向母公司股份持有人提供的資料聲明，該等資料聲明可能會在分派前不時予以修訂或補充。

“信息技術”是指計算機系統(包括計算機、屏幕、服務器、中間件、工作站、路由器、集線器、交換機、網絡、數據通信線路和硬件)、網絡和電信系統硬件和其他信息技術設備以及所有相關文件。

“保險收益”是指下列款項：

(A)由受保人從保險承運人收到的；或

(B)由保險承運人代表受保人支付；

在任何此類情況下，扣除(I)適用的保費調整(包括準備金和追溯評級的保費調整)、(Ii)在收取保費時產生的任何成本或支出以及(Iii)“預付”或類似保單項下的任何報銷義務；但在每種情況下，保險收益均不包括從母公司或SpinCo或母公司或SpinCo的關聯公司的保險公司收到或支付的任何款項。

“知識產權”是指在世界任何地方產生或與下列各項有關的任何和所有普通法或法定權利：(A)專利、法定發明註冊、發明證書、註冊外觀設計、實用新型和類似或同等的發明和外觀設計權利，以及國際條約和公約規定的在其中的所有權利，包括對上述任何一項的任何申請或註冊(“專利”)；(B)商標、服務標誌、口號、商業外觀、商號、徽標和其他來源名稱，幷包括任何前述(“商標”)的任何申請或註冊；(C)與域名、統一資源定位符、因特網協議地址、社交媒體句柄以及與因特網地址、站點和服務相關聯的其他名稱、識別符和定位符相關聯的權利，包括任何

(D)著作權、著作權作品或可著作權作品上的任何其他同等權利(包括作為著作權作品的軟件權利)和作者的任何其他相關權利，包括對上述任何一項的任何申請或登記(“著作權”)；(E)商業祕密和工業祕密權，以及專有技術、發明、數據和任何其他機密或專有商業或技術信息的權利，這些權利因不為其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(“商業祕密”)；和(F)世界任何地方的其他類似或同等的知識產權。

“知識產權許可協議”是指母公司與OpCo或其各自集團成員之間就本協議預期的分離、分銷或其他交易簽訂的知識產權許可協議，該協議可能會不時修改。

“美國國税局”是指美國國税局。

“擁堵快速規則”的含義如第7.3節所述。

“已知的律師”具有第6.10節中規定的含義。

“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、地區、省級、地方或類似的法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、授權、批准、同意、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，均由政府當局制定、頒佈、發佈或輸入。

“負債”是指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、損害、罰款、罰款、和解、制裁、費用、開支、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、主張的或未主張的、清算的或未清算的、預見的或不可預見的、已知的或未知的、保留的或非保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律、索賠(包括任何第三方索賠)、要求、訴訟或命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、由任何政府當局或仲裁庭作出或向任何政府當局或仲裁庭作出的裁決或裁決，以及根據任何合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾產生的裁決或裁決，或在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法救濟，包括與此相關的所有費用和開支。

“鏈接”應具有第2.9(A)節中給出的含義。

“損失”是指實際損失(包括價值的任何減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“軍官談判請求”應具有第7.1節中給出的含義。

“父母”應具有序言中所給出的含義。

“母公司賬户”應具有第2.9(A)節規定的含義。

“母資產”應具有第2.2(B)節規定的含義。

“母公司董事會”應具有演奏會中所給出的含義。

“母業務”是指任何一方或其集團任何成員在生效時間之前的任何時間進行的所有業務、運營和活動(無論該等業務、運營或活動是否終止、剝離或終止)，SpinCo業務除外。

“母公司集團”是指母公司及其子公司的每一個人(SpinCo和SpinCo集團的任何其他成員除外)。

“母集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“父母受賠者”應具有第4.2節中給出的含義。

“母公司知識產權”應具有第2.2(B)(3)節中給出的含義。

“父母責任”應具有第2.3(B)節中給出的含義。

“母公司名稱”是指在生效日期之前的任何時間，母公司或其任何附屬公司的名稱、標誌或標誌，或其任何變體或派生的名稱、標誌或標誌，無論是單獨的還是與其他詞語組合的，以及與上述任何名稱相似或包含令人困惑的任何名稱、標誌或標誌，在每種情況下，SpinCo名稱除外。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，“XPO”名稱、標誌和標誌，包括其單獨或與其他詞語組合的任何變體或派生名稱，應是母公司名稱的一部分。

“母公司政策”是指母公司或母公司集團的任何其他成員在生效時間之前的任何時間或緊隨其後實施的政策。

“母公司股份”是指母公司的普通股，每股面值0.001美元。

“當事人”是指本協議的當事人。

“許可證”是指由任何政府當局頒發的任何許可證、批准、授權、同意、執照或證書。

“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。

“重組計劃”是指附表2.1(A)所列的計劃和結構。

“保單”應指保險單和計劃、再保險單和任何類型的保險合同，包括財產、貨物、超額和保護傘、商業一般責任、董事和高級人員責任、受託責任、網絡技術、專業責任、誹謗責任、僱傭行為責任、汽車、飛機、海運、工人賠償和僱主責任、員工不誠實/犯罪/忠誠、外國公司、保證金、自保和專屬自保公司安排，以及據此產生的權利、福利、特權和義務。

“最優惠匯率”是指彭博在http://www.bloomberg.com/quote/PRIME:IND或彭博終端的PRIMBB Index上顯示為“按國家/地區美國最優惠匯率”或“按國家/地區最優惠匯率US-BB Comp”的匯率。

“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或在他們的指導下準備的或在他們的指導下準備的任何由律師或律師與委託人之間的通信(包括律師與委託人的特權通信)、備忘錄和其他材料(包括律師工作產品)，其中包括一方或其小組的任何成員有權主張或已經主張的特權或其他保護，包括律師與委託人和律師工作產品的特權。

“禁止業務”是指(I)對於母公司集團的任何成員，指截至生效時間進行的SpinCo業務(不包括任何附屬於核心母公司業務的服務(包括其任何自然延伸))；以及(Ii)對於SpinCo集團的任何成員，指截至生效時間進行的母業務(不包括附屬於核心SpinCo業務的任何服務(包括其任何自然延伸))。

“不動產”是指土地以及因其所有權或附屬所有權而產生的所有地役權、權利和權益，以及位於其上的所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“不動產租賃”是指對不動產的所有租賃，在此類租賃所涵蓋的範圍內，指位於其上的任何和所有建築物、構築物、裝修和固定裝置。

“記錄日期”指母公司董事會以其唯一及絕對酌情決定權決定的日期，作為決定根據分派有權收取SpinCo股份的母公司股份持有人的記錄日期。

“備案人”是指自備案日起母公司股份的備案人。

“註冊知識產權”是指所有美國、國際或外國(A)專利和專利申請；(B)註冊商標和註冊商標申請；(C)註冊版權和版權註冊申請；以及(D)註冊互聯網財產。

“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“擔保權益”係指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、表決權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或任何性質的其他產權負擔。

“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。

“分離交易”是指本協議和重組計劃所設想的出資、分配和其他交易。

“共享合同”是指任何一家集團的任何成員與第三方簽訂的、在任何實質性方面與SpinCo業務和母公司業務都有關的每份合同，在每種情況下均列於附表2.8。

“軟件”應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(E)文件，包括用户手冊和其他培訓文件；與上述任何一項有關的。

“SpinCo”應具有序言中所給出的含義。

“SpinCo帳户”應具有第2.9(A)節中規定的含義。

“SpinCo資產”應具有第2.2(A)節規定的含義。

“SpinCo資產負債表”是指SpinCo業務截至2022年6月30日的預計合併資產負債表，包括提供給記錄持有者的信息報表中提供的任何票據和子分類賬。

“SpinCo業務”應指母公司及其相關子公司的北美卡車經紀業務以及受控運輸、最後一英里和貨運代理服務，此類業務和服務在生效時間之前的任何時間由任何一方或其任何現任或前任子公司進行，如表格10所述。為免生疑問，SpinCo業務應僅包括前一句中描述的業務和運營，不包括母公司或其任何子公司的任何其他業務或運營。

“SpinCo章程”指修訂和重新修訂的SpinCo章程，主要以附件B的形式出現。

“SpinCo公司註冊證書”是指SpinCo公司修訂和重新註冊的註冊證書，主要是以附件A的形式。

“SpinCo合同”是指以下合同和協議，其中一方或其集團的任何成員為一方，或其或其集團的任何成員或其各自的任何資產受其約束，無論是否在緊接分銷之前以書面形式簽訂(但SpinCo合同不應包括根據本協議或任何附屬協議的任何規定，母公司或母集團的任何成員預期在生效期間及之後保留的任何合同或協議)，包括根據該等合同和協議收回任何金額的權利：

(I)在生效時間之前與第三方簽訂的完全與SpinCo業務有關的任何客户、分銷、供應或供應商合同或協議；

(Ii)在生效時間之前簽訂的完全與SpinCo業務有關的任何許可協議；

(Iii)與任何SpinCo集團員工、SpinCo集團前員工、母公司員工、前母公司員工、SpinCo集團現任或前任顧問或母公司集團現任或前任顧問轉讓或許可知識產權的任何專有信息和發明協議或類似協議，在每種情況下，均在生效時間之前簽訂，完全與SpinCo業務有關；

(Iv)根據本協議或將轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何成員的任何附屬協議訂立的任何合同或協議；

(V)完全與SpinCo業務有關的任何利率、貨幣、商品或其他掉期、套期、上限或其他對衝或類似協議或安排；

(Vi)SpinCo與/或SpinCo集團任何成員就分拆訂立的任何信貸協議、契約、票據或其他融資協議或文書，包括SpinCo的任何融資安排；

(Vii)以SpinCo集團任何部門、業務單位或成員的名義或明確代表SpinCo集團的任何部門、業務單位或成員訂立的任何合同或協議，只要主要與SpinCo業務有關；

(Viii)與SpinCo業務或SpinCo資產有關的任何其他合同或協議，該合同或協議未在本文中另行規定；

(Ix)與任何SpinCo集團員工或SpinCo集團顧問簽訂的、在生效時間有效的任何僱用、控制權變更、保留、諮詢、賠償、解僱、遣散費或其他類似協議；

(X)SpinCo租約；及

(Xi)附表1.2所列的任何合約、協議或授產安排。

“SpinCo債務”應召開第2.12(A)節規定的會議。

“SpinCo指定人”是指在緊接生效日期之前，由母公司指定為SpinCo集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。

“SpinCo融資安排”應具有第2.12(A)節規定的含義。

“SpinCo集團”是指(A)在生效時間之前，SpinCo和在緊接生效時間之後將成為SpinCo子公司的每個人，包括被轉移的實體，即使在生效時間之前，該人不是SpinCo的子公司；以及(B)在生效時間及之後，SpinCo和作為SpinCo子公司的每個人。

“SpinCo集團員工”應具有《員工事項協議》中規定的含義。

“SpinCo賠償對象”應具有第4.3節中給出的含義。

“SpinCo知識產權”是指(A)在生效時間由任何一方或其集團任何成員擁有並專門用於或專門持有以供SpinCo業務使用的所有知識產權(註冊IP除外)，(B)附表1.3所列的任何註冊知識產權，以及(C)附表1.3所列的任何其他知識產權。

“SpinCo IT”是指在有效時間內由任何一方或其集團任何成員擁有的所有信息技術，專用於或專為

SpinCo業務；前提是SpinCo IT不包括從第三方獲得許可的任何軟件。

“SpinCo租賃”的含義應與SpinCo不動產的定義相同。

“SpinCo責任”應具有第2.3(A)節中規定的含義。

“SpinCo名稱”是指附表1.4中所列的名稱、標誌或標誌，或其任何變體或派生，單獨或與其他詞語組合，以及與前述任何名稱相似或混淆的任何名稱、標誌或標誌，在每種情況下，母公司名稱除外。

“SpinCo許可證”是指任何一方或其集團任何成員在生效時主要用於或持有SpinCo業務的所有許可證。

“SpinCo不動產”是指(A)在緊接附表1.5(A)所列或描述的生效時間之前由任何一方或其集團成員所擁有的所有不動產，(B)在緊接附表1.5(B)(“SpinCo租賃”)所列的生效時間之前任何一方或其集團成員作為一方的不動產租賃，以及(C)關於本款(A)和(B)款所述不動產和/或不動產租賃的所有記錄不動產通知、地役權和義務。

“SpinCo股票”是指SpinCo的普通股，每股票面價值0.01美元。

“SpinCo技術”是指(A)其中的知識產權由任何一方或其集團任何成員擁有的技術副本，只要該技術在SpinCo業務中使用或持有，並且能夠被複制(例如，文檔)，包括與SpinCo業務相關的、構成SpinCo集團員工專有技術或知識的任何技術，(B)構成SpinCo集團員工的專有技術或知識的任何技術，但在每種情況下，不包括附表2.2(B)(Iv)和信息技術所列的技術和軟件。為清楚起見，SpinCo Technology不包括任何知識產權。

“聲明”應具有第2.9(G)節規定的含義。

“跨期”應具有第2.13節中給出的含義。

“附屬公司”就任何人而言，指該人(A)直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權、(Ii)總合並股權或(Iii)資本或利潤權益的50%以上的任何公司、有限責任公司、合營企業或合夥企業，

如果是合夥企業，或(B)在其他情況下有權直接或間接投票選舉董事會或類似管理機構的多數成員，則有足夠的證券。

“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息的副本。

“目標現金金額”應指1億(1億美元)美元。

“税”應具有《税務協定》中規定的含義。

“税務協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分拆、分配或其他交易而簽訂的税務協議，該協議可能會不時修訂。

“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。

“技術”是指知識產權的具體體現，包括藍圖、設計、設計協議、文檔、材料規範、部件和設備的規範，以及設計工具、材料、手冊、數據、數據庫、軟件和技術訣竅或員工的知識，涉及、體現或描述產品、物品、儀器、設備、過程、方法、配方、配方或其他技術信息；但技術不應包括個人財產和書籍和記錄或任何知識產權。

“第三方”是指除當事各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。

“第三方索賠”應具有第4.5(A)節規定的含義。

“轉讓單據”應具有第2.1(B)節規定的含義。

“第三方收益”應具有第4.4(A)節規定的含義。

“轉讓實體”係指附表1.7所列的實體。

“過渡期服務協議”是指母公司和SpinCo之間就本協議所考慮的分居、分銷或其他交易而簽訂的過渡期服務協議，該協議可能會不時修訂。

“未解除的父母責任”應具有第2.5(B)(Ii)節中規定的含義。

“未解除的SpinCo責任”應具有第2.5(A)(Ii)節中規定的含義。

第二條

分道揚鑣

2.1轉移資產和承擔負債。

(A)在生效時間或之前，但在任何情況下，在分配之前，按照重組計劃：

(I)轉讓和轉讓SpinCo資產。母公司應，並應促使其集團的適用成員向SpinCo或適用的SpinCo指定人提供、轉讓和交付，SpinCo或此類SpinCo指定人應接受母公司和母公司集團的適用成員對所有SpinCo資產的所有直接或間接權利、所有權和權益(不言而喻，如果任何SpinCo資產由轉讓實體持有，則該SpinCo資產應被視為轉讓、轉讓、由於將此類轉讓實體的所有股權從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo指定人，而轉讓和交付給SpinCo)；

(2)接受和承擔SpinCo的責任。SpinCo和適用的SpinCo受讓人應接受、承擔並忠實同意按照各自的條款履行、解除和履行SpinCo的所有債務(不言而喻，如果任何SpinCo債務為受讓實體的負債，則此類SpinCo債務應視為SpinCo承擔，因為該受讓實體的所有股權已從母公司或母公司集團的適用成員轉讓給SpinCo或適用的SpinCo受讓人)。SpinCo和該等SpinCo指定人應對SpinCo的所有責任負責，無論該等SpinCo責任在何時何地產生或產生，亦不論其所依據的事實是否在生效時間之前或之後發生，亦不論該等SpinCo責任在何處或針對何人而被斷言或確定(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司對母集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的任何SpinCo責任)，亦不論是否在本協議日期前提出或裁定，亦不論是否因疏忽、魯莽、違反法律而引起或指稱產生，母集團或SpinCo集團的任何成員，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或附屬公司的欺詐或失實陳述；

(三)母資產的轉讓和轉讓。母公司和SpinCo應促使SpinCo和SpinCo受讓人向母公司或母公司指定的母公司集團的某些成員提供、轉讓和交付，母公司或母公司集團的此類其他成員應接受SpinCo和SpinCo受讓人對SpinCo或SpinCo受讓人持有的所有母公司資產各自的直接或間接權利、所有權和權益；以及

(4)接受和承擔母公司責任。母公司和母公司指定的母公司集團的某些成員應接受並承擔並忠實同意履行、解除和履行SpinCo或任何SpinCo指定人和母公司的所有母公司債務，母公司集團的適用成員應根據各自的條款對所有母公司債務負責，無論這些母公司債務是在何時何地發生的，無論其所依據的事實是在生效時間之前或之後發生的，在哪裏或針對誰主張或確定此類母公司債務(包括因母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、員工、代理人子公司或關聯公司針對母集團或SpinCo集團的任何成員)，或在本協議日期之前提出的或確定的，無論是否源於或被指控源於母集團或SpinCo集團的任何成員或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理、子公司或關聯公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述。

(B)轉讓文件。根據第2.1(A)節的規定，在不修改第2.11節的規定的情況下，為促進資產的出資、轉讓和交付以及承擔責任，(I)每一方均應籤立並交付，並應促使其集團的適用成員簽署並向另一方交付此類銷售單據、放棄索賠或特別擔保契約、股票權力、所有權證書、合同轉讓和其他轉讓、轉讓和轉讓文書，並在每一種情況下采取母公司確定為證明轉讓所需的其他公司行動，根據第2.1(A)節的規定，將上述各方及其適用成員對此類資產的權利、所有權和權益轉讓給另一方及其集團的適用成員，以及(Ii)每一方均應籤立並交付，並應促使其集團的適用成員簽署並向另一方交付該等合同和其他假設文書，並在每種情況下采取此類其他公司行動。在母公司確定的範圍內，為證明該締約方及其集團中適用的成員按照第2.1(A)節的規定有效地承擔了責任，有必要。本第2.1(B)節所述的所有前述文件在本文件中統稱為“轉讓文件”。

(C)分配不當。如果在生效後24個月內的任何時間或期間，一方(或該締約方集團的任何成員)將收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，則該締約方應盡合理最大努力迅速將該資產轉讓給有權獲得該資產的一方(或該締約方集團的任何成員)，而有權獲得該資產的該締約方(或該締約方集團的任何成員)應接受該資產；但在生效時間前收到的現金和現金等價物不受本款規定的限制。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。如果在生效時間後24個月內的任何時間或時間，本合同的一方(或該締約方的任何成員

任何一方(或該締約方集團的任何成員)應接受或以其他方式承擔或對根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何責任負責，該另一方應盡合理最大努力迅速承擔或促使承擔該責任，並同意按照本協議忠實履行或履行該責任。根據第2.1(C)條作出的任何轉讓、轉讓、承兑或假設，在本協議的所有目的下，各方應視為發生在緊接分配之前(或任何轉讓文件規定的較早生效日期)，除非適用法律或最終決定另有要求。

(D)豁免大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，SpinCo特此免除母公司集團的每個成員遵守任何司法管轄區關於將SpinCo的任何或全部資產轉讓或出售給SpinCo集團任何成員的要求和條款。在適用法律允許的範圍內，母公司特此放棄SpinCo集團每個成員遵守任何司法管轄區任何可能適用於向母公司集團任何成員轉讓或出售任何或全部母公司資產的“大宗銷售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。

(E)電子轉賬。所有可通過電子傳輸交付的SpinCo轉讓資產和母公司資產，包括轉讓的技術，將以雙方合理確定的電子形式交付給SpinCo、母公司或其各自指定的受讓人(視情況而定)。

2.2 SpinCo資產；母公司資產。

(A)SpinCo資產。就本協議而言，“SpinCo資產”應指：

(1)截至生效時間，由締約方或其集團任何成員擁有的轉讓實體的所有已發行和未償還的股本或其他股權，以及附表2.2(A)(I)所列的所有其他股權、合夥企業、成員資格、合資企業和類似權益；

(Ii)除第2.2(A)節另有設想或規定外，任何一方或其集團任何成員的所有資產均在SpinCo資產負債表上包括或反映為SpinCo集團的資產，但在SpinCo資產負債表日期之後對該等資產進行任何處置；但SpinCo資產負債表中規定的與任何資產有關的金額不得視為根據本條款第(Ii)款包含在SpinCo資產定義中的此類資產的最低金額或限制；

(Iii)除第2.2(A)節另有設想或規定外，任何一方或其集團任何成員在生效時的所有資產，其性質或類型將導致該等資產作為SpinCo或SpinCo集團成員的資產計入SpinCo或SpinCo集團的預計合併資產負債表

SpinCo集團或其截至生效時間的任何附註或子分類賬(該等資產負債表、票據和子分類賬應在與SpinCo資產負債表所包括資產的確定一致的基礎上編制)，不言而喻，(X)SpinCo資產負債表應用於確定以下項目的類型和方法：根據第(Iii)款和第(Y)款被包括在SpinCo資產定義中的那些資產，不得被視為根據第(Iii)款在SpinCo資產定義中包含的此類資產的最低金額或限制；

(Iv)本協議或任何附屬協議明確規定作為資產轉讓給SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的任何一方或其集團任何成員在生效時的所有資產；

(V)截至生效時間的所有SpinCo合同以及截至生效時間任何一方或其集團任何成員在合同下的所有權利、利益或要求；

(Vi)截至生效時間的SpinCo知識產權，包括SpinCo知識產權所包括的任何商標的任何商譽，以及在生效時間後因侵犯SpinCo知識產權而獲得任何損害賠償的權利；

(Vii)截至生效時間的SpinCo IT和SpinCo技術；

(Viii)自生效時間起，SpinCo的所有許可以及任何一方或其集團任何成員在生效時間內的所有權利、利益或要求；

(Ix)SpinCo或其集團任何成員在生效時間(現金轉移生效後)的所有現金和現金等價物，金額等於目標現金金額；

(X)SpinCo截至生效時間的所有不動產；

(Xi)任何一方或其集團任何成員在生效時僅與SpinCo業務有關的所有資產；

(Xii)截至生效日期，任何一方或其集團任何成員對僅與SpinCo資產、SpinCo負債、SpinCo業務或轉讓實體有關的信息的所有權利、利益和索賠，以及在適用的附屬協議的規定下，對與SpinCo資產、SpinCo負債、SpinCo業務或轉讓實體相關但不完全相關的所有信息的非排他性權利；和

(Xiii)附表2.2(A)(Xiii)所列的任何及所有資產。

儘管有上述規定，SpinCo資產在任何情況下都不應包括第2.2(B)節第(I)至(Vii)款中提到的任何資產。

(B)母資產。就本協議而言，“母資產”應指截至生效時間任何一方或其集團成員的所有資產，但SpinCo資產除外，但有一項理解是，儘管本協議有任何相反規定，母資產應包括：

(I)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定或預期作為資產由母公司或母公司集團的任何其他成員保留的所有資產；

(Ii)任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有合同和協議(SpinCo合同除外)；

(Iii)(X)附表2.2(B)(Iii)所列的知識產權，以及(Y)任何一方或其集團任何成員在生效時的所有知識產權(在第(Y)款中，不包括SpinCo知識產權)(統稱為“母知識產權”)；

(Iv)(X)附表2.2(B)(Iv)所列技術，以及(Y)任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有技術，包括所有SpinCo技術的副本，但在第(Y)條中，不包括屬於SpinCo技術的此類技術的副本；

(V)任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有信息技術(SpinCo IT除外)；

(Vi)任何一方或其集團任何成員截至生效時間的所有許可(SpinCo許可除外)；

(Vii)任何一方或其集團任何成員在生效時間的所有現金和現金等價物(包括與現金轉移有關的現金)(不包括SpinCo或SpinCo集團任何其他成員在生效時間的現金和現金等價物，總額等於目標現金金額)；

(Viii)任何一方或其集團任何成員在生效時的所有不動產(SpinCo不動產除外)；和

(Ix)附表2.2(B)(Ix)所列的任何及所有資產。

2.3 SpinCo負債；母公司負債。

(A)SpinCo負債。就本協議而言，“SpinCo債務”是指任何一方或其集團任何成員的下列債務：

(I)在SpinCo資產負債表上被列為或反映為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務的所有負債，但在SpinCo資產負債表日期之後的任何此類負債的任何清償除外；但SpinCo資產負債表中列出的任何負債的金額不得被視為根據第(I)款包括在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限制；

(2)截至生效時間的所有負債，其性質或類型將導致該等負債作為SpinCo或SpinCo集團成員的負債或義務被列入或反映在SpinCo集團的預計合併資產負債表或截至生效時間的任何附註或分分類賬上(如果此類資產負債表、票據和分分類賬的編制依據與SpinCo資產負債表中所列負債的確定一致)，但有一項諒解，即(X)SpinCo資產負債表應用於確定確定的類型和方法，根據第(Ii)款和第(Y)款在SpinCo資產負債表中列出的與任何負債有關的負債包括在SpinCo負債定義中的那些負債，不應被視為根據第(Ii)款包含在SpinCo負債定義中的此類負債的最低金額或限制；

(Iii)與在生效時間之前發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、產生或導致的所有法律責任，包括任何環境法律責任(不論該等法律責任是否在生效時間前、生效時間或之後終止、成熟、為人所知、斷言或預見或應計)，而在每種情況下，該等法律責任與SpinCo業務或SpinCo資產有關、產生或產生；

(Iv)與在生效時間或之後發生或存在的作為、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況有關、產生或導致的所有法律責任，包括任何環境法律責任，在每種情況下，該等法律責任與SpinCo業務或SpinCo資產有關、產生或產生；

(V)本協議或任何附屬協議(或本協議或其中的附表)明確規定的作為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員承擔或保留或分配給SpinCo集團任何其他成員的負債的任何和所有債務，以及SpinCo集團任何成員在本協議或任何附屬協議下的所有協議、義務和責任；

(Vi)與SpinCo合同、SpinCo知識產權、SpinCo技術、SpinCo許可證、SpinCo不動產或SpinCo融資安排有關、產生或產生的所有債務；

(Vii)附表2.3(A)(Vii)所列的任何及所有法律責任；及

(Viii)任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、員工和代理人)對母集團或SpinCo集團的任何成員提出的索賠所產生的所有債務，但僅限於與上文(I)至(Vii)款所述的SpinCo業務或SpinCo資產或SpinCo的其他業務、運營、活動或負債有關、產生或產生的部分。

(B)父母責任。就本協議而言，“母公司責任”是指：

(I)在生效時間之前發生或存在的與母集團任何成員及SpinCo集團任何成員的行動、不作為、事件、不作為、狀況、事實或情況有關、產生或導致的所有負債(不論該等負債是否停止或有、成熟、為人所知、是否在生效時間之前、在生效時間或之後提出或預見或累積)，包括附表2.3(B)(I)所列的任何及所有負債；

(Ii)與母集團任何成員在生效時間或之後發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況有關、產生或導致的所有法律責任，但每一種情況均不是SpinCo的法律責任；及

(Iii)因任何第三方(包括母公司或SpinCo各自的董事、高級管理人員、股東、僱員和代理人)對母集團或SpinCo集團的任何成員提出索賠而產生的所有負債，但以與母公司業務或母資產有關、產生或產生的範圍為限，在每種情況下，均不是SpinCo負債。

2.4批准和通知。

(A)對SpinCo資產和負債的核準和通知。如果任何SpinCo資產的轉移或轉讓、承擔SpinCo的任何責任、分離或分配需要任何批准或通知，雙方應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力以獲得或作出此類批准或通知；但是，除非本協議或任何附屬協議明確規定或母公司與SpinCo之間另有書面約定，否則母公司和SpinCo均無義務以任何形式向任何人出資或支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)以獲得或作出此類批准或通知。

(B)SpinCo轉移延遲。如果SpinCo集團將任何SpinCo資產或承擔與分離或分配有關的SpinCo責任的有效、完整和完善的轉讓或轉讓給SpinCo集團將違反適用法律，或需要在生效時間前尚未獲得或作出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向SpinCo集團轉讓或轉讓SpinCo集團的此類SpinCo資產或承擔此類SpinCo債務(視情況而定)應自動被視為延期，且任何此類據稱的轉讓，在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類SpinCo資產或SpinCo負債應繼續構成SpinCo資產和SpinCo負債。

(C)處理延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果任何SpinCo資產(或其一部分)的任何轉讓或轉讓，或本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔的任何SpinCo責任(或其一部分)的任何承擔，無論是由於第2.4(B)節的規定或任何其他原因(任何此類SpinCo資產(或其部分)、“延遲SpinCo資產”和任何此類SpinCo負債(或其一部分)，即“延遲SpinCo負債”)，未在生效時間或之前完成，則在合理可能的範圍內，在適用法律的約束下，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任(視屬何情況而定)的母公司集團成員此後應持有該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任(視情況而定)，以供有權享有SpinCo資產或延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員使用和受益(費用由有權享有SpinCo集團的成員承擔)。此外，保留該延遲SpinCo資產或該延遲SpinCo責任的母公司成員應在合理可能範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據SpinCo集團過去的慣例，在正常業務過程中處理該延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任，並採取該延遲SpinCo資產將被轉讓或轉讓的SpinCo集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲SpinCo責任的SpinCo集團成員，視情況而定，為了使SpinCo集團的該成員處於基本上類似的地位，就好像該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任已按本協議所設想的那樣被轉讓、轉讓或承擔，從而使與該延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任相關的所有利益和負擔, 視情況而定，包括使用、損失風險、潛在收益、對此類延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的控制權、控制權和指揮權(視情況而定)，以及與此相關的所有成本和支出，均應從SpinCo集團的有效時間開始及之後產生。

(D)轉移延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債。如果或當根據第2.4(B)節沒有批准或通知導致延遲轉讓或轉讓任何延遲的SpinCo資產或延遲承擔任何延遲的SpinCo責任的批准或通知，以及如果和當任何其他轉讓或轉讓任何延遲的SpinCo資產或承擔任何延遲的SpinCo責任的法律障礙已經消除時，轉讓或轉讓適用的延遲SpinCo資產或承擔適用的延遲的SpinCo責任(視情況而定)

可根據本協議和/或適用的附屬協議的條款執行。根據本第2.4(D)條作出的任何轉讓、轉讓、承兑或假設，在本協議的所有目的下，各方均應視為發生在緊接分銷之前(或任何轉讓文件規定的較早生效日期)，除非適用法律或最終決定另有要求。

(E)延遲的SpinCo資產和延遲的SpinCo負債的費用。任何由於延遲轉移或轉讓該延遲的SpinCo資產或延遲承擔該延遲的SpinCo責任(視屬何情況而定)而保留延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的母公司成員，不應承擔任何與前述有關的費用，除非SpinCo或有權獲得延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo責任的SpinCo集團成員墊付(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和錄音或類似費用除外，SpinCo或SpinCo集團有權獲得延遲SpinCo資產或延遲SpinCo責任的成員應立即償還所有這些費用。

(F)母公司資產和負債的核準和通知。在轉讓或轉讓任何母公司資產、承擔任何母公司責任、分拆或分派需要任何批准或通知的範圍內，各方應在合理可行的情況下儘快在商業上合理的努力獲得或作出該等批准或通知；但除非本協議或任何附屬協議有明確規定或母公司與SpinCo另有書面協議，否則母公司及SpinCo均無義務向任何人士出資或以任何形式支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)以取得或作出該等批准或通知。

(G)延遲的父母轉移。如果母公司向母公司轉讓或轉讓任何母公司資產或承擔與分離或分配有關的任何母公司債務的有效、完整和完善的轉讓或轉讓將違反適用法律，或要求在生效時間前尚未獲得或作出的任何批准或通知，則除非雙方另有決定，否則向母公司集團轉讓或轉讓此類母公司資產或承擔此類母公司債務(視情況而定)應自動視為延期，且任何此類據稱的轉讓，在排除所有法律障礙或獲得或發出此類批准或通知之前，轉讓或假定無效。儘管有上述規定，就本協議的所有其他目的而言，任何此類母資產或母負債應繼續構成母資產和母負債。

(H)延遲母公司資產和延遲母公司負債的處理。如果由於第2.4(G)節的規定或任何其他原因(任何此等母資產(或其一部分))，本協議項下擬轉讓、轉讓或承擔(視屬何情況而定)的任何母資產(或其一部分)的任何轉讓或轉讓或任何母公司負債(或其一部分)的任何承擔未能在生效時間或之前完成，

如果“延遲母資產”和任何此類母責任(或其中的一部分，“延遲母責任”)，則在合理可能的範圍內並在適用法律的約束下，SpinCo集團成員保留該延遲母資產或該延遲母責任(視屬何情況而定)後，應持有該延遲母資產或延遲母責任(視情況而定)，供有權享有該母資產或延遲母責任的母公司成員使用和受益(費用由有權享有該費用的母公司集團成員承擔)。此外，SpinCo集團成員保留該延遲母公司資產或該延遲母公司責任，應在合理可能範圍內，並在適用法律允許的範圍內，按照母公司集團過去的慣例，在正常業務過程中處理該延遲母公司資產或延遲母公司責任，並採取該延遲母公司資產將被轉讓或轉讓的母公司集團成員可能合理要求的其他行動，或將承擔該延遲母公司責任的公司視情況而定。為使母公司集團的該等成員公司處於大致相同的地位，猶如該等延遲母公司資產或延遲母公司負債已被轉讓、轉讓或承擔，並使與該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)有關的所有利益及負擔，包括使用、損失風險、潛在收益、對該等延遲母公司資產或延遲母公司負債(視屬何情況而定)的控制權、控制權及指揮權，以及與此相關的所有成本及開支，均須於生效日期後產生於母公司集團。任何轉讓、運輸, 除適用法律或最終決定另有要求外，根據本第2.4(H)條作出的承諾或假設，在本協議的所有目的下，均應被雙方視為發生在分配之前(或任何轉讓文件規定的較早生效日期)。

(1)轉移延遲的母公司資產和延遲的母公司負債。倘若或當有關批准或通知未獲批准或通知導致任何延遲母資產的轉移或轉讓或根據第2.4(G)條延遲承擔任何延遲母公司負債的批准或通知已取得或作出，且任何延遲母公司資產的轉讓或轉讓或任何延遲母公司負債的承擔的任何其他法律障礙已被清除，則適用延遲母公司資產的轉讓或轉讓或適用延遲母公司負債的承擔(視屬何情況而定)應根據本協議及/或適用附屬協議的條款進行。

(J)延遲母公司資產和延遲母公司負債的費用。SpinCo集團的任何成員因延遲轉移或轉讓此類延遲的母公司資產或延遲承擔此類延遲的母公司責任(視屬何情況而定)而保留延遲的母公司資產或延遲的母公司債務，不應承擔與上述有關的任何資金，除非母公司或有權獲得延遲的母公司資產或延遲的母公司債務的母公司或母公司集團的成員預付(或以其他方式提供)必要的資金，但合理的自付費用、律師費和記錄或類似費用除外。所有這些費用應由母公司或母公司集團中有權獲得延遲的母公司資產或延遲的母公司責任的成員及時報銷。

2.5債務的更新。

(A)SpinCo債務的更新。

(I)母公司和SpinCo雙方應對方的要求，採取商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快獲得或促使獲得所有SpinCo債務的通知或轉讓所需的同意、替代、批准或修訂，並以書面形式獲得作為任何此類安排的一方的母公司集團的每一成員的無條件免除，以便在任何此類情況下，SpinCo集團的成員應對該等SpinCo債務負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何第三方提供任何資本或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)，要求任何第三方同意、替代、批准、修改或免除。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而母集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任的約束(各自為“未解除的SpinCo責任”)，則SpinCo應在法律未禁止的範圍內，作為該母集團成員的彌償人、擔保人、代理人或分包商(視屬何情況而定)，履行並完全履行母公司集團該成員公司自生效時間起及之後未解除的SpinCo債務的所有義務或其他債務，以及(Y)在債權人根據本協議允許對母公司集團任何成員提出任何付款、履行或清償要求之前，採取商業上合理的努力進行該等付款、履行或清償。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的SpinCo債務以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，母公司應立即轉讓或促使轉讓，並由SpinCo或適用的SpinCo集團成員承擔此類未解除的SpinCo債務，無需進一步考慮。

(B)母公司負債的續期。

(I)母公司和SpinCo雙方應對方的要求，採取商業上合理的努力，在合理可行的範圍內儘快獲得或促使獲得所有母公司責任的通知或轉讓所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面形式獲得SpinCo集團中作為任何此類安排的一方的每一成員的無條件免除，以便在任何此類情況下，母公司集團的成員應對該等母公司責任負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則母公司和SpinCo均無義務向任何第三方提供任何資本或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利

請求任何此類同意、替代、批准、修改或釋放的一方。

(Ii)如果母公司或SpinCo無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而SpinCo集團的適用成員繼續受該協議、租賃、許可或其他義務或責任(每一項均為“未解除的母公司責任”)的約束，則在法律不禁止的範圍內，母公司應作為SpinCo集團該成員的補償人、擔保人、代理人或分包商(視情況而定)，履行並完全履行SpinCo集團該成員的所有義務或其他債務，該義務或其他責任構成自生效時間起及之後未解除的母公司債務，以及(Y)在債權人根據本條款對SpinCo集團的任何成員提出任何付款、履行或解除要求之前，使用商業上合理的努力來完成該等付款、履行或解除。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或免除，或未解除的母公司債務以其他方式變為可轉讓或可重新啟用時，SpinCo應立即轉讓或促使轉讓，並由母公司或適用的母公司集團成員承擔此類未解除的母公司債務，無需進一步考慮。

2.6解除擔保。為履行但不限於第2.5節規定的義務：

(A)在生效時間或生效時間之前或之後，母公司和SpinCo雙方應應另一方的要求並在該另一方和該另一方集團的適用成員的合理合作下，採取商業上合理的努力：(I)在該擔保或義務與SpinCo責任有關的範圍內，解除母公司集團的任何成員作為SpinCo責任的擔保人或義務人，包括取消可能作為任何該等SpinCo責任的抵押品或抵押品的任何母公司資產的任何擔保權益，和(Ii)取消SpinCo集團任何成員作為任何母公司責任的擔保人或義務人的資格，只要該擔保或義務與母公司責任有關，包括取消任何SpinCo資產上或其中可能作為任何此類母公司責任的抵押品或抵押品的任何擔保權益。

(B)為獲得以下保證的免除所需的範圍：

(I)母集團的任何成員，SpinCo應基本上以現有擔保的形式或該擔保協議有關各方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括取消任何母資產上或其中可能作為SpinCo責任的抵押品或擔保的任何擔保權益，但此類現有擔保包含SpinCo合理無法遵守的陳述、契諾或其他條款或規定，或(Y)SpinCo無法合理避免違約的陳述、契諾或其他條款或規定；和

(Ii)SpinCo集團的任何成員、母公司應主要以現有擔保的形式或該擔保協議相關方同意的其他形式簽署擔保協議，該協議應包括解除任何SpinCo資產上或其中可能用作任何母公司責任的抵押品或抵押品的任何擔保權益，除非該現有擔保包含(X)母公司合理無法遵守或(Y)母公司無法合理避免違約的陳述、契諾或其他條款或規定。

(C)如果母公司或SpinCo不能獲得或導致獲得本第2.6條第(A)和(B)款分別規定的任何要求的撤換或解除，(I)已承擔該擔保責任的一方或其集團的相關成員應根據第四條的規定，就由此引起的或與其有關的任何責任向擔保人或義務人賠償、辯護並使其無害，並應作為擔保人或義務人的代理人或分包商，支付、履行和完全履行該擔保人或義務人的所有義務或其他責任，和(Ii)母公司和SpinCo各自代表自己及其集團的其他成員同意不續簽或延長另一方或其集團成員負有或可能負有責任的任何貸款、擔保、租賃、合同或其他義務的期限，不增加任何義務，或將其轉讓給第三方，除非該另一方及其集團成員的所有義務隨即通過對該另一方的令人滿意的形式和實質的文件終止。

2.7協議的終止。

(A)除第2.7(B)節所述外，為執行第4.1節的免責條款和其他條款，SpinCo和SpinCo集團的每一成員，以及母公司和母公司集團的每一成員，特此終止SpinCo和/或SpinCo集團任何成員之間或之間的任何和所有協議、安排、承諾或諒解，這些協議、安排、承諾或諒解自生效時間起生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在有效時間過後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。

(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協定及其附屬協議(以及本協定或任何附屬協議明確預期由任何當事各方或其各自集團的任何成員訂立或將在生效時間起及之後繼續生效的每項其他協議或文書)；(Ii)附表2.7(B)(Ii)所列或描述的任何協議、安排、承諾或諒解；(Iii)任何第三方是其中一方的任何協議、安排、承諾或諒解(為免生疑問，包括任何共享合同)；。(Iv)任何公司間應付賬款或應收賬款。

(I)任何協議、安排、承諾或諒解(視情況而定)；及(V)母公司或SpinCo的任何非全資附屬公司(視情況而定)參與的任何協議、安排、承諾或諒解(須理解，在決定附屬公司是否全資擁有時，董事的合資格股份或類似權益將不計在內)。

(C)母公司集團的任何成員與SpinCo集團的任何成員之間的所有公司間應收賬款和應付賬款，另一方面，截至生效時間尚未償還的所有公司間應收賬款和應付賬款，應在生效時間或在生效時間後儘快償還、結算或以其他方式註銷(包括以現金轉移的方式)，由母公司在生效時間前自行決定，或由母公司和SpinCo在生效時間後共同善意地決定。

2.8共享合同的處理。

(A)在適用法律的約束下，在不限制第2.1節所述義務的一般性的情況下，除非各方另有書面協議，或根據本協議或附屬協議，將第2.8節所述任何合同、協議、安排、承諾或諒解的利益明確傳達給適用一方，否則雙方應，並應促使各自小組的成員盡其各自合理的最大努力，共同劃分、部分轉讓、修改或複製(全部或部分)每個共享合同項下和有關每個共享合同的各自權利和義務。使每一締約方或其集團成員在生效時(I)有權享有其各自業務所產生的權利和利益的相關部分，(Ii)承擔其各自業務所承擔的任何責任的相關部分，以及(Iii)就此類共享合同採取附表2.8所列的任何行動；但是，(X)在任何情況下，任何集團的任何成員都不需要轉讓(或修改)任何共享合同的全部內容，或轉讓任何共享合同中不能轉讓(或不能修改)的一部分，因為該共享合同的條款(包括對轉讓施加同意或條件的任何條款尚未獲得或滿足)和(Y)如果任何共享合同不能通過其條款或其他方式如此部分地轉讓，或不能被修改，或者如果該轉讓或修改會損害合同各方從該共享合同中獲得的利益，則雙方應：並應促使其各自小組的每個成員, 採取其他合理和允許的行動(包括就與共享合同有關的任何相關責任要求或其他相關事項向另一方提供及時通知，以使該另一方有能力行使該共享合同下的任何適用權利)，以使SpinCo集團或母公司集團的一名成員(視情況而定)獲得每份共享合同中與SpinCo業務或母公司業務(視情況而定)有關的部分的權利和利益。如同該共享合同已根據第2.8節轉讓給適用集團的成員(或修改為允許適用集團的成員行使該共享合同下的適用權利)，並承擔相應責任的負擔(包括因下列原因可能產生的任何責任

這種安排)，如同這種責任是由適用集團的成員根據第2.8節承擔的一樣。

(B)母公司及SpinCo的每一方應，並應促使其集團成員：(I)就所有税務目的而言，將每份共享合同中對其或其各自業務產生影響的部分視為該方或其集團成員(視情況而定)擁有的資產和/或其負債，且(Ii)不得報告或採取任何與此類處理不符的税務立場(在納税申報單或其他方面)(除非適用法律要求)。

(C)第2.8節並不要求任何集團任何成員支付任何非最低限度付款(除非預先預支、承擔或同意由另一集團任何成員償還)、產生任何非最低限度責任或為任何其他集團成員的利益給予任何非最低限度優惠，以達成本第2.8節預期的任何交易。

2.9銀行賬户；現金餘額。

(A)每一締約方同意在生效時間(或雙方可能商定的較早時間)採取或促使集團成員採取一切必要行動，以修訂管理SpinCo或SpinCo集團任何其他成員擁有的所有銀行和經紀賬户(統稱為“SpinCo賬户”)的所有合同或協議，以及管理母公司或母公司集團任何其他成員擁有的每個銀行或經紀賬户(統稱為“母公司賬户”)的所有合同或協議，以便每個此類SpinCo賬户和母公司賬户，如果當前聯繫在一起(無論是否通過自動提取)，分別向任何母公司帳户或SpinCo帳户自動存入或向其轉移資金的自動存款或任何其他授權(以下稱為鏈接)分別與該母公司帳户或SpinCo帳户解除鏈接。

(B)目的是在完成第2.9(A)節所述的行動後，將建立一個現金管理程序，根據該程序，將管理SpinCo賬户，並將所收資金轉入SpinCo或SpinCo集團成員維護的一(1)個或多個賬户。

(C)預期在完成第2.9(A)節所述的行動後，將繼續實施現金管理程序，根據該程序管理母公司賬户，並將所收資金轉入母公司或母公司集團成員維持的一(1)個或多個賬户。

(D)對於母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員在生效時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，該等未付支票和付款應在生效時間之後由擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團分別承兑。

(E)在母公司和SpinCo(及其各自集團的成員)之間，任何一方(或其集團的成員)在生效時間之後支付的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷，應由該一方(或其集團的成員)以信託形式持有，以供有權享有的一方(或其集團的成員)使用和受益，並在該締約方(或其集團的成員)收到任何此類付款或報銷後，該方應立即支付，或應促使其集團中適用的成員向另一方支付此類付款或報銷的金額，但沒有抵銷權。

(F)雙方理解並同意，自生效時間起(以及在現金轉移生效後)，SpinCo和SpinCo集團成員應擁有(如果有)現金和現金等價物，其總額等於目標現金金額。

(G)在分配日期後十五(15)天內，母公司應向SpinCo提交一份關於SpinCo集團截至生效時間(“最終現金餘額”)持有的現金和現金等價物(扣除任何透支)的總額的善意計算。就本協議的所有目的而言，母公司對最終現金餘額的計算應是最終的、具有約束力的、決定性的和不可在SpinCo上上訴的，為免生疑問，不得因一方在本協議或任何附屬協議規定的生效時間後向另一方支付款項而受到進一步調整。

(H)如果最終現金餘額超過目標現金金額，則SpinCo應在母公司交付最終現金餘額之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至SpinCo的一個或多個由母公司書面指定的賬户，向母公司支付或促使向母公司支付相當於該差額的現金金額。如果最終現金餘額低於目標現金金額，則母公司應在母公司交付最終現金餘額之日起五(5)個工作日內，通過電匯立即可用的資金至SpinCo以書面形式指定的一個或多個賬户，向SpinCo支付或導致向SpinCo支付等於差額絕對值的現金金額。任何此類付款都應被雙方視為對緊接分配前發生的現金轉移的調整。

2.10反歧視協議。在生效時間或生效時間之前生效，母公司和SpinCo中的每一方都將或將促使其集團中適用的成員簽署和交付其所屬的所有附屬協議。

2.11陳述和保證的免責聲明。母公司(代表自己和母公司集團的每個成員)和SpinCo(代表自己和SpinCo集團的每個成員)都理解並同意，除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議、任何附屬協議或本協議、任何附屬協議或其他協議或文件的任何一方均不以任何方式陳述或保證：(A)資產；

(B)與此相關的任何同意或批准；(C)任何一方資產的價值或免於任何擔保權益或任何其他事項；(D)任何一方的任何債權或其他資產(包括任何應收賬款)沒有任何抗辯或抵銷權或免於反索賠；或(E)本協議項下交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在籤立、交付和歸檔本文件或有價值的資產時轉移對任何資產或有價值物品的所有權。除本協議或任何附屬協議另有明文規定外，所有該等資產均以“原樣”、“原樣”(如屬任何不動產，則以放棄索償、特別擔保或類似形式的契據或轉易的方式)轉讓，而各受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉易將證明不足以在不涉及任何擔保權益的情況下將良好及可出售的所有權轉歸受讓人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或任何法律或判決的任何規定未獲遵守。

2.12 SpinCo融資安排；SpinCo債務產生。

(A)在生效時間之前，根據重組計劃，(I)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員將簽訂附表2.12所列的一項或多項融資安排和協議(“SpinCo融資安排”)，根據該協議，SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員應在生效時間之前借入不少於4.5億美元的本金(“SpinCo債務”)和(Ii)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員應分發，按照母公司決定的方式將SpinCo債務收益的部分或全部(由母公司自行決定)轉讓或以其他方式轉讓給母公司，作為根據第2.1節將SpinCo資產轉讓給SpinCo的部分對價(此類分配、轉讓或轉讓，即“現金轉讓”)。母公司和SpinCo同意採取並應促使各自的集團成員採取一切必要行動，以確保母公司和母公司集團的其他成員在不遲於生效時間完全解除和解除根據SpinCo融資安排的所有債務和其他義務。雙方同意，SpinCo或SpinCo集團的其他成員(視情況而定)，而不是母公司或母公司集團的任何成員，應負責與SpinCo融資安排相關的所有成本和開支。

(B)在生效時間之前，母公司和SpinCo應合作準備執行SpinCo融資安排所需或適宜的所有材料。

2.13財務信息認證。母公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制(根據《交易法》的規定)目前適用於SpinCo作為其全資子公司(而不是根據《交易法》作為報告公司)。為了使SpinCo的首席執行官和首席財務官能夠根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，根據SpinCo在分銷日或之前開始的任何季度或年度會計期間的分銷，在SpinCo提前二十(20)個工作日提出書面請求後，就其財務報表未包括在Form 10中的任何季度或年度會計期間進行認證，母公司應向SpinCo提供一(1)份或多份關於此類披露控制程序及其有效性的證明，以及財務報告的內部控制是否有任何重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化，這些證明應(X)針對適用的跨期(應理解為無需就分銷日期之後的任何期間或任何期間的任何部分提供證明)和(Y)應與母公司的高級管理人員或員工在分銷日期之前交付的類似證明中提供的證明基本相同。但須按父母合理地決定作出更改。這種證明應由父母提供(而不是由任何官員或員工以個人身份提供)。

第三條

分佈情況

3.1選擇權和絕對自由裁量權；合作。

(A)母公司應以其唯一及絕對酌情決定權決定分銷的條款，包括實施分銷的任何交易及/或要約的形式、結構及條款，以及完成分銷的時間及條件。此外，在分銷完成之前，母公司可隨時修改或更改分銷條款，包括加快或推遲完成全部或部分分銷的時間。不得以任何方式限制父母終止本協議或第九條所述分配的權利，也不得改變任何此類終止的後果不同於第九條所規定的後果。

(B)SpinCo應與母公司合作完成分配，並應在母公司的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以實現分配(包括與分配相關的、根據《交換法案》在表格10中登記SpinCo股票的行動)。母公司應選擇與分銷有關的任何投資銀行或經理，以及任何財務印刷商、招攬和/或交易所代理以及母公司的財務、法律、會計和其他顧問。SpinCo和Parent(視情況而定)將向分銷代理提供完成分銷所需的任何信息。

3.2分配前的操作。在生效時間之前，在符合本協議規定的條款和條件的情況下，雙方應採取或促使採取以下與分銷有關的行動：

(A)給予紐約證券交易所的通知。母公司應儘可能按照《交易法》第10b-17條的規定，提前不少於十(10)天通知紐約證券交易所。

(B)SpinCo公司註冊證書及SpinCo附例。在分銷日或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要的行動，使SpinCo的公司註冊證書和SpinCo章程分別成為SpinCo的公司註冊證書和章程。

(C)SpinCo董事和高級職員。在發行日期或之前，母公司和SpinCo應採取一切必要行動，以便在生效時間：(I)除非雙方另有協議，否則SpinCo的董事和高管應是在發行日期前向記錄持有人提供的信息聲明中所述的董事和高管；(Ii)第(I)款提到的每個人，除Bradley S.Jacobs外，應已辭去其作為母公司董事會成員和/或母公司高管的職位(如果有)；以及(Iii)SpinCo應擁有SpinCo任命的其他高管。

(D)紐交所上市。SpinCo應準備並提交SpinCo股票上市申請，並應盡其最大努力批准該申請，該申請將在紐約證券交易所的分銷中進行分銷，但須遵守正式的分銷通知。

(E)證券法事務。SpinCo應根據美國證券交易委員會或聯邦、州或其他適用證券法的要求，提交必要或適當的對錶格10的任何修改或補充，以使表格10變為並保持有效。母公司和SpinCo應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使登記聲明或其修正案生效，以反映與本協議和附屬協議預期的交易相關的任何員工福利計劃和其他必要或可取計劃的建立或修正案。母公司和SpinCo將準備，SpinCo將在適用法律要求的範圍內，向美國證券交易委員會提交母公司確定為實現分銷所必需或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的信函，母公司和SpinCo應盡最大努力在可行的情況下儘快獲得美國證券交易委員會與此相關的所有必要批准。Parent和SpinCo應根據美國證券或藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何類似法律)採取與分銷相關的一切必要或適當的行動。

(F)提供資料説明。母公司應在表格10根據《交易法》宣佈生效且母公司董事會批准分發後，在合理可行的情況下儘快將信息聲明或信息聲明的互聯網可獲得性通知郵寄給記錄持有者。

(G)分銷代理。母公司應與經銷代理簽訂經銷代理協議或以其他方式向經銷代理提供有關經銷的指示。

(H)基於股票的僱員福利計劃。Parent和SpinCo應採取一切必要行動，批准Parent(針對母公司股票)和SpinCo(針對SpinCo股票)授予與分配相關的調整後的股權獎勵，以滿足《交易法》第16B-3條的要求。

3.3《分配條件》。

(A)分配的完成將取決於母公司以其唯一和絕對的酌情決定權滿足或放棄以下條件：

(I)美國證券交易委員會應已宣佈表格10生效；暫停表格10的效力的命令不得生效；美國證券交易委員會亦不得為此目的而提起或威脅進行法律程序；

(2)信息聲明或信息聲明可在互聯網上獲得的通知應已郵寄給記錄持有人；

(3)母公司應已收到其外部税務律師的意見，該意見令母公司董事會完全酌情滿意，該意見涉及作為《守則》第355和368(A)(1)(D)條所述的交易的出資和分配的資格；

(Iv)母公司可接受的獨立評估公司應在緊接分配之前以及在完成分配後立即向母公司董事會提交一(1)份或多份意見，確認母公司和SpinCo的償付能力和財務能力，該等意見在形式和實質上應由母公司自行決定接受，該等意見不得被撤回或撤銷；

(5)本協定和重組計劃所設想的分離、分配、出資和其他交易應已按照重組計劃完成(明確預期發生在生效時間或之後的步驟除外)；

(Vi)根據適用的美國聯邦、州或其他證券法或藍天法律及其下的規則和條例採取或制定的必要或適當的行動和備案，並在適用的情況下，已生效或已被適用的政府當局接受；

(7)每項附屬協議均應由適用各方正式簽署和交付；

(Viii)任何具有司法管轄權的政府當局發佈的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁令，均不得阻止完成分居、分配或與之有關的任何交易，該等命令、禁令或法令不得待決或有效；

(Ix)在分派中向母股東分派的SpinCo股票應已獲批准在紐約證券交易所上市，但須符合正式的分派通知；

(X)SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員(如適用)應已完成SpinCo融資安排。SpinCo和/或SpinCo集團的其他成員應以其唯一和絕對酌情決定權令母公司滿意的條款發行和產生SpinCo債務。母公司應已收到現金轉賬的收益。母公司應以其唯一和絕對的酌情決定權確信，自生效之日起，其在SpinCo融資安排項下不承擔任何責任；以及

(Xi)母公司董事會不會或不會發生任何其他事件或發展，令母公司董事會在其唯一及絕對酌情決定權下認為不宜進行本協議或任何附屬協議擬進行的分派、分派或交易。

(B)上述條件僅為母公司的利益而設，並不會產生或產生母公司或母公司董事會放棄或不放棄任何該等條件的責任，或以任何方式限制母公司按第IX條所載終止本協議的權利，或改變任何此等終止的後果不同於第IX條所述的權利。母公司董事會在分配前就是否滿足或放棄第3.3(A)節規定的任何或全部條件所作的任何決定應是決定性的，並對雙方具有約束力。如果母公司放棄任何實質性條件，應(或應促使SpinCo)立即發佈新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，描述該放棄。

3.4分佈。

(A)在第3.3節的約束下，SpinCo將在有效時間或之前，為記錄持有人的利益，向分銷代理交付實現分銷所需數量的已發行SpinCo股票的賬簿登記轉讓授權，並應促使母公司股票的轉讓代理指示分銷代理在生效時間以賬簿登記形式直接登記的方式，向該持有人或該持有人的指定受讓人或受讓人分發適當數量的SpinCo股票。SpinCo不會就SpinCo的股票發行紙質股票。分配應在生效時間生效。

(B)在符合第3.3和3.4(C)條的規定下，每名記錄持有人將有權在分發中獲得相當於該記錄持有人於記錄日期所持有的母公司股份數目乘以分發比率的整份SpinCo股份。

(C)為免生疑問，零碎股份將不會分配或記入與分配有關的賬簿賬户。

(D)任何記錄持有人在發行日期後一百八十(180)天后仍無人認領的任何SpinCo股票應交付給SpinCo，SpinCo或其代表轉讓代理應為該記錄持有人的賬户持有該等SpinCo股票，雙方同意，提供該等SpinCo股票的所有義務應為SpinCo的義務，在每種情況下均受適用的欺詐或其他遺棄財產法的約束，母公司不對此承擔任何責任。

(E)在SpinCo股票根據本第3.4節和適用法律正式轉讓之前，自生效時間起及之後，SpinCo將根據分派條款將有權獲得該等SpinCo股票的人士視為SpinCo股票的記錄持有人，而無需該等人士採取任何行動。SpinCo同意，在任何該等股份轉讓的情況下，自生效時間起及之後，(I)每名該等持有人將有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有股息(如有)，並行使投票權及所有其他權利及特權，及(Ii)每名該等持有人將有權收取該持有人當時持有的SpinCo股份的所有權證據，而無需該持有人採取任何行動。

第四條

相互釋放；賠償

4.1發放預售索賠。

(A)釋放母公司的SpinCo。除第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的自生效時間起生效外，SpinCo特此為自己和SpinCo集團的每一名其他成員，及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或員工(在每種情況下，以各自的身份)出讓，解聘和永久解職：(I)母公司和母公司集團的成員，以及他們各自的繼承人和受讓人；(Ii)在生效時間之前的任何時間一直是母公司集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或員工的所有人，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人；以及(Iii)在生效時間之前的任何時間現在或曾經是股東、董事、高級管理人員、成員、受讓實體的代理人或僱員，在緊接生效時間後，不是SpinCo或SpinCo集團成員的董事、高級職員或僱員，在每一種情況下，來自：(A)SpinCo的所有負債，(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有負債，以及(C)在生效時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況產生的或與之相關的所有負債(無論該等負債是否停止或有、成熟、在每一種情況下，在生效時間之前、之後或之後)，在與SpinCo業務、SpinCo資產或SpinCo負債有關、產生或產生的範圍內)。

(B)SpinCo的母公司發行。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定的自生效之日起生效的情況外，母公司在此為自己和母公司集團的每個其他成員及其各自的繼承人和受讓人，以及在法律允許的範圍內，在生效時間之前的任何時間已經是母公司集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、成員、代理人或僱員(在每種情況下，以各自的身份)出讓、釋放和永久解除(I)SpinCo和SpinCo集團的成員及其各自的繼承人和受讓人，及(Ii)在生效時間前的任何時間曾是SpinCo集團任何成員的股東、董事、高級職員、成員、代理人或僱員的所有人士，以及他們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，來自(A)所有母公司責任，(B)因實施分離和分配而進行的交易和所有其他活動產生的或與之相關的所有責任，及(C)因作為、不作為、事件、不作為、條件、在生效時間之前發生或存在的事實或情況(不論該等負債是否在生效時間前、在生效時間或之後不再是或有、成熟、已知、斷言或預見或應計)，在每種情況下，均以與母公司業務、母公司資產或母公司負債有關、產生或產生的範圍為限。

(C)不受影響的義務。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容不應損害任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節或其適用附表中規定的自生效時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下，均應按照其條款執行。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

(I)第2.7(B)節或其適用的附表中規定的自生效時間起不終止的母公司集團任何成員或SpinCo集團任何成員之間的任何協議所規定或產生的任何責任，或第2.7(B)節規定的截至生效時間不終止的任何其他債務；

(Ii)該人士根據本協議或任何附屬協議為集團成員而承擔、轉移、轉讓或分配的或有負債，或任何集團任何成員的任何其他負債；

(3)在生效時間之前，一個集團的成員在正常業務過程中從另一個集團的成員購買、獲得或使用的貨物、財產或服務的銷售、租賃、建造或接收的任何責任；

(4)在一方(或該方集團的成員)與另一方(或該方集團的成員)之間分配後訂立的任何其他合同或協議所規定或產生的任何責任;

(V)各方根據本協定、任何附屬協議或其他方式對第三方向雙方提出的索賠可能承擔的任何賠償或貢獻或其他義務方面的任何責任，這些責任應受本第四條和第五條的規定以及在適用的情況下附屬協議的適當規定的管轄；或

(Vi)任何責任，如解除該責任，除根據本第4.1節被釋放的人外，任何人都將被釋放。

此外，第4.1(A)節中包含的任何內容不應免除母集團任何成員履行其現有義務的義務，即在生效時間或之前是母集團任何成員的董事、高級職員或僱員的董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員根據該等現有義務有權獲得此類賠償；不言而喻，如果導致此類行動的基礎義務的任何部分是SpinCo的責任，SpinCo應根據本第四條中規定的規定，賠償母公司該部分責任(包括母公司賠償董事、高級管理人員或員工的費用)。

(D)沒有索賠。SpinCo不得，也不得允許SpinCo集團的任何其他成員就根據4.1(A)節解除的任何責任向母公司或母公司集團的任何其他成員或根據4.1(A)節被釋放的任何其他人提出任何索賠或要求，包括任何貢獻索賠或任何賠償要求，或啟動任何訴訟。母公司不應、也不允許母公司集團的任何其他成員對SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員或根據4.1(B)節釋放的任何其他人就根據4.1(B)節釋放的任何責任提出任何索賠或要求，包括任何貢獻索賠或任何賠償要求，或啟動任何訴訟。

(E)執行進一步的放行。在生效時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本第4.1節規定的新聞稿。

4.2 SpinCo的賠償。SpinCo應，並應促使SpinCo集團的其他成員賠償母公司、母公司集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及前述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任人和受讓人(統稱為“母公司受賠人”)，以直接或間接與下列任何項目有關、產生或導致的任何和所有責任為限(不得重複)，對母公司、母公司集團的每一名成員進行賠償、辯護和保持無害的地位：

(A)SpinCo的任何責任；

(B)SpinCo、SpinCo集團的任何其他成員或任何其他人沒有按照各自的條款支付、履行或以其他方式解除SpinCo的任何債務，無論是在生效時間之前、當天或之後；

(C)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)由母集團任何成員提供並在分銷後存續的與SpinCo責任有關的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證金或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及

(E)就表格10、資料聲明(如SpinCo已提供任何修訂或補充)或任何其他披露文件(第4.3節(E)項所述事項除外)所載的所有資料而言，對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或遺漏或指稱的遺漏，以陳述必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性所需的陳述。

4.3父母賠償。母公司應，並應促使母公司集團的其他成員賠償、保護和持有SpinCo、SpinCo集團的每一名成員及其各自過去、現在和未來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及前述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為SpinCo受賠人)，以直接或間接與SpinCo受賠人的任何和所有責任有關的、直接或間接產生的或由其產生的任何和所有責任為限(不得重複)：

(A)父母的任何法律責任；

(B)母公司、母公司集團的任何其他成員或任何其他人士沒有按照各自的條款支付、履行或以其他方式解除任何母公司的債務，無論是在生效時間之前、當天或之後；

(C)母公司或母公司集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；

(D)由SpinCo集團任何成員提供並在分銷後仍然存續的任何擔保、彌償或供款義務、保證保證或與母公司責任有關的其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及

(E)就表格10、資料聲明(如SpinCo已提供任何修訂或補充)、資料聲明(如SpinCo已提供任何修訂或補充)或任何其他披露而言，任何關於重要事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏，以述明其內須述明的重要事實或為使其內的陳述不具誤導性而必需的陳述

文件；雙方同意，在表格10、信息聲明或任何其他披露文件中，附表4.3(E)中列出的聲明應是以家長的名義作出的唯一明確聲明，而表格10、信息聲明或任何其他披露文件中包含的所有其他信息應被視為SpinCo提供的信息。

4.4扣除保險收益和其他數額後的賠償義務。

(A)雙方意欲根據本第四條或第五條規定賠償、出資或償還的任何負債，將扣除(I)實際減少此類負債的金額或支付給適用的被賠付人的保險收益，以及(Ii)從任何實際減少此類負債的金額或支付給適用的被賠付人的任何人(“第三方收益”)中收回的其他金額(扣除在收取此類負債中發生的任何自付費用或徵收的税款，以及任何補償後的淨額)。因此，任何一方(“賠付方”)必須支付給根據本協議有權獲得賠償或貢獻的任何人(“受賠方”)的金額，將減去受賠方或其代表就相關責任追回的任何保險收益或第三方收益(扣除因收取這些費用或支出而產生的任何自付費用或徵收的税款，以及扣除任何補償)。如果受賠方收到本協議要求的任何賠償責任的付款(“賠款”)，並隨後收到此類責任的保險收益或第三方收益，則在收到此類保險收益後十(10)天內，受賠方將向補償方支付一筆金額，相當於在收到保險收益或第三方收益(扣除因收取保險收益或第三方收益而產生的任何自付成本或支出或徵收的税金)和任何補償淨額後，已收到的補償付款的超額部分，在賠款支付之前變現或追回。

(B)雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除責任，或僅因本協議或任何附屬協議中的任何規定而享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償和貢獻條款而有權獲得“意外之財”(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收集或收回任何保險收益和第三方收益，這些收益可能是可收取或可收回的，涉及根據本第四條可獲得的賠償或貢獻的責任。儘管有上述規定，在收集或追回保險收益或第三方收益的任何訴訟的結果之前，賠償一方不得推遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，而獲彌償人無須試圖收取任何保險收益或第三-

一方在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或貢獻要求或收到任何其他欠它的賠償款項之前取得收益。

4.5第三方索賠的賠償程序。

(A)申索通知書。如果在生效時間或之後，受賠方收到通知或以其他方式瞭解到非母集團或SpinCo集團成員的人(包括任何政府當局)聲稱的任何索賠，或任何該人根據本協議第4.2或4.3款或本協議或任何附屬協議的任何其他條款有義務向該受賠方提供賠償的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)的開始，該受賠方應在可行的情況下儘快就此向該受賠方發出書面通知。但無論如何，在得知該第三方索賠後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起該索賠的事實和情況，幷包括被補償方收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第4.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非受賠方因未按照第4.5(A)款提供通知而受到重大損害。

(B)控制國防。賠償一方可選擇自費並與自己的律師一起為任何第三方索賠辯護(並尋求和解或妥協)。儘管如上所述，如果補償方採取了這種抗辯，並且在為該第三方索賠辯護的過程中，(I)補償方發現在補償方承認其對該第三方索賠的賠償義務時所提供的事實並不在所有實質性方面都是真實的，並且(Ii)這種不真實提供了一個合理的基礎來斷言該補償方對該第三方索賠沒有賠償義務，則(A)該補償方不受該承認的約束，(B)補償方此後應立即向被補償方發出書面通知，告知其聲稱其對該第三方索賠沒有賠償義務，以及(C)被補償方有權為該第三方索賠承擔抗辯責任。在收到被補償方根據第4.5(A)條規定發出的通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)，賠償方應向被補償方提供書面通知，説明賠償方是否應承擔為第三方索賠辯護的責任。如果賠償方選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或沒有按照第4.5(A)條的規定在收到被賠償方的通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠償方，則作為該第三方索賠標的的被賠償方應有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。

(C)國防費用的分配。如果賠償方已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則該賠償方應獨自承擔責任

對其因抗辯該第三方索賠而產生的所有費用和開支進行賠償，並且無權要求被賠償方賠償或補償該補償方在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何費用或開支，無論該補償方隨後作出拒絕或以其他方式放棄抗辯的任何決定。如果賠償方選擇不承擔抗辯任何第三方索賠的責任，或未按照第4.5(A)條的規定在收到被賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠方，而被賠方進行並控制對該第三方索賠的抗辯，而賠償方對該第三方索賠負有賠償義務，則賠償方應對被賠償方因抗辯該第三方索賠而產生的所有合理的有據可查的費用和開支負責。

(D)監督權和參與權。未對任何第三方索賠進行辯護並控制辯護的受賠方，或未選擇如本協議所設想的那樣對任何第三方索賠進行辯護的賠償方，應有權聘請其自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方(視情況而定)的任何第三方索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由該受賠方或補償方(視情況而定)承擔。第4.5(C)節的規定不適用於該等費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.7和6.8節的規定下，該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的、由非控制方擁有或控制的與此有關的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除上述規定外，如果任何被補償方出於善意合理地確定該被補償方和補償方之間存在實際或潛在的不同辯護或利益衝突，從而使聯合代理不合適，則被補償方有權聘請單獨的律師(包括當地律師)，並參與(但不能控制)辯護、妥協或和解，在這種情況下，補償方應為所有被補償方承擔該律師的合理、有文件記錄的費用和開支。

(E)不會有任何沉降。未經另一方事先書面同意(同意不得無理拒絕、拖延或附加條件)，任何一方均不得就本協議項下尋求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，除非此類和解或妥協僅為和解或妥協一方應全額支付的金錢損害賠償，不涉及另一方承認、發現或裁定任何不當行為或違法行為，並規定另一方完全、無條件和不可撤銷地免除與第三方索賠有關的所有責任。

4.6附加事項。

(A)付款時間。根據本條款第四條，被賠付方有權獲得賠償或出資的任何債務的賠償或繳款，應由受賠方合理地迅速(但無論如何，在根據本條款第四條有權獲得賠償或出資的金額最終確定後四十五(45)天內)支付給被賠方，因為此類債務是應受賠方的要求而產生的，包括説明此類賠償或繳款金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類負債金額的任何保險收益的對價的文件。本第四條所載的賠償和分擔規定應繼續有效，並具有充分的效力和作用，而不論(I)任何受賠人或其代表所作的任何調查，以及(Ii)受償人是否知悉其根據本條款可能有權獲得賠償的責任。

(B)直接申索通知書。根據本協議或任何附屬協議提出的任何非第三方索賠的賠償或分擔索賠，應由受賠方向適用的賠償方發出書面通知提出；但受賠方未能提出任何此類索賠，不影響受賠方在以後這樣做的能力，除非(如果有)受賠方因此而受到重大損害。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出答覆，則該特定索賠應最終被視為根據第4.6(B)條規定的賠償方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或該部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則在符合第七條規定的情況下，該被補償方有權在不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利的情況下，尋求本協議和附屬協議(視情況而定)可能提供給該方的補救措施。

(C)向第三方提出索賠。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而產生任何責任，(Ii)由於任何原因，無法針對另一方採取適當的法律或衡平法補救措施來履行其所承擔的責任，以及(Iii)另一方可能可就此類責任向第三方採取法律或衡平法補救措施，則另一方應盡商業上合理的努力與發生責任的一方合作，費用由該方承擔，以允許該第三方從該法律或衡平法補救措施中獲得利益。

(D)代位權。如果任何補償方或其代表就任何第三方索賠向任何受賠方支付款項，則就該受賠方可能有任何權利、抗辯或索賠的任何事件或情況而言，該賠方應代受償方並由其代行。

針對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或針對任何其他人的該第三方索賠。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。

(E)替代。如果在訴訟中，賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，雙方應努力用被指名的被告替換被補償方。如果由於任何原因無法進行替換或增加，或未提出請求，被指定的被告應允許賠償方按照第4.5節和第4.6節的規定和條款管理訴訟。

(F)税務協定協調。本第4.6節的上述規定和第4.2節至第4.10節的規定(本第4.6(F)節除外)不適用於税收和税務事項。雙方理解並同意，税務及税務事宜，包括與税務有關的法律程序的控制，應受税務事宜協議管轄。如本協議與税務協議就税務協議所述事項有任何衝突或不一致之處，則以税務協議為準。

4.7貢獻權。

(A)貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可強制執行或因任何原因(不符合本條款)而不可用，或不足以使被賠付人對根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠方應按適當的比例向被賠方支付或應支付的金額(或與此有關的訴訟)，以反映一方面賠方及其集團成員和有權獲得賠償的被賠方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。

(B)相對過錯的分配。僅為根據第4.7節確定相對過錯：(I)任何與延遲的SpinCo資產或延遲的SpinCo債務有關的業務(母公司集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或在生效時間之前與SpinCo業務的所有權、運營或活動相關的任何過錯，應被視為SpinCo和SpinCo集團的其他成員的過錯，此類過錯不應被視為母公司或母公司集團的任何其他成員的過錯；(Ii)與延遲母公司資產或延遲母公司債務的業務有關的任何過錯(SpinCo集團成員的嚴重疏忽或故意不當行為除外)應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，該等過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯；和(Iii)在生效時間之前與母公司的所有權、運營或活動相關的任何過錯應被視為母公司和母公司集團其他成員的過錯，而此類過錯不應被視為SpinCo或SpinCo集團任何其他成員的過錯。

4.8與蘇的約定不同。每一方特此約定並同意，任何一方、該締約方小組的成員或通過該小組提出索賠的任何人不得對任何受賠方提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何受賠方提出的任何索賠提出抗辯，包括在世界任何地方的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構面前，此外(代表自身，該締約方小組的成員和通過該締約方小組提出索賠的任何其他人)放棄並解除對任何人的任何索賠或抗辯。聲稱：(A)SpinCo或SpinCo集團成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件承擔SpinCo的任何責任是非法的，違反受託責任或其他義務，無效，不可強制執行，不合情理，不公平，或因任何原因而不適當；(B)母公司或母公司集團的一名成員根據本協議和附屬協議中規定的條款和條件保留任何母公司責任是非法的，違反受託責任或其他義務是非法的，無效、不可執行、不合情理、不公平或因任何原因不適當；或(C)本第四條或任何附屬協議的規定是非法的、違反受託責任或其他義務、無效、不可執行、不合理、不公平或因任何原因不適當。

4.9累積補救。本條第四條規定的補救措施應是累積的，並且在符合第八條規定的情況下，不排除任何被賠償方主張任何其他權利或尋求針對任何賠償方的任何和所有其他補救措施。

4.10彌償的存續。母公司和SpinCo及其各自受賠人在本第四條下的權利和義務應在以下情況下繼續存在：(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務，或(B)任何合併、合併、企業合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易。

第五條

某些其他事宜

5.1保險很重要。

(A)在符合本協議的條款和條件下，母公司和SpinCo同意真誠合作，試圖實現適用保險範圍從本協議之日起到生效時間的有序過渡。在任何情況下，如果任何保單或其他保單相關合同因任何原因終止或停止生效，母公司或母公司集團的任何其他成員或任何母公司受賠人均不對SpinCo集團的任何成員承擔任何責任或義務，不得因任何原因無法或不足以覆蓋SpinCo集團任何成員的任何責任，或不得續簽或延期至當前到期日之後。根據上述規定，SpinCo將(I)如果母公司提出要求，簽署與任何保單相關的假設協議或類似合同，並規定更換賬户或抵押品，在每種情況下，母公司均不需要代表SpinCo就該保單延長付款，以及(Ii)安排直接支付任何金額

SpinCo集團成員因SpinCo或SpinCo集團任何其他成員產生的保險或自我保險相關索賠而欠下的債務。

(B)自生效時間起及生效後，對於SpinCo集團任何成員在構成SpinCo責任的生效時間之前發生的任何損失、損害和責任，應SpinCo的要求，母公司將採取商業上合理的努力，代表SpinCo集團的適用成員(SpinCo集團的該成員有權從任何此類索賠產生或產生的保險收益中獲得其份額)根據現有的母公司保單，以SpinCo的唯一成本和費用(以當時有效的適用保單未涵蓋的範圍為限)進行索賠。但僅限於此類可用的母公司保單在生效時間之前為SpinCo集團的適用成員提供保險；但母公司根據該等可用的母公司保單代表SpinCo集團的適用成員提出索賠的義務應符合該等可用的母公司保單的條款和條件，包括對保險範圍或範圍的任何限制、任何免賠額、自保保費和其他費用和開支，並應受下列附加條件的限制：

(I)SpinCo應向母公司提供書面通知，告知母公司根據本5.1(B)節要求母公司代表SpinCo集團的適用成員進行索賠，母公司應盡商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快進行此類索賠，費用和費用由SpinCo承擔；

(Ii)SpinCo應，並應促使SpinCo集團的其他成員與母公司和母公司集團的其他成員合作並提供幫助，並分享合理必要的信息，以允許母公司和母公司集團的其他成員管理和進行本5.1節所述的保險事宜；和

(Iii)SpinCo應完全承擔責任(母公司或母公司集團的任何其他成員均無義務償還或償還SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的索賠)，並應對代表SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員根據本5.1(B)節規定的母公司保單提出的所有此類索賠的所有排除、未投保、未承保、不可用或無法收回的金額承擔責任。

如果可用的母公司保單總額因通知索賠而耗盡或被認為可能耗盡，SpinCo集團和母公司集團應根據該集團向母公司保險公司提交的損失(包括生效時間之前的任何提交)，負責按比例支付恢復保費(如有)。如果SpinCo集團或母公司集團由於向母公司保險公司提交損失的時間安排而獲得的保費份額超過其按比例分配的份額，則另一方應立即向第一方支付一筆金額，以使每個集團都獲得適當比例的恢復保費份額。在以下句子的約束下，父母可以選擇不恢復適用的

可用的父策略聚合。如果母公司選擇不恢復適用的可用父保單合計，應立即向SpinCo發出書面通知，SpinCo可書面指示母公司，在這種情況下，母公司應恢復可用的父保單合計；但SpinCo應負責與此恢復相關的所有恢復保費和其他費用。

如果母公司集團的任何成員在根據SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的保單有權享受保險的生效時間之前或之前發生任何損失、損害或責任，應適用本5.1(B)節規定的相同程序，以適用於“SpinCo”和“SpinCo”(視情況適用)的“Parent”。

(C)SpinCo和SpinCo集團的其他成員應就SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員因SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員的運營或活動或代表SpinCo集團的任何其他成員進行索賠而產生的任何免賠額、自我保險保留、追溯保費支付、保費調整、賠償、賠償、和解、判決、法律費用、分配的索賠費用、索賠處理費和支出、行政費用、人員時間和其他費用，對母公司和母公司集團的其他成員進行賠償、保持無害並補償母公司和母公司集團的其他成員，無論此類費用來自SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員、SpinCo的員工或SpinCo集團的任何其他成員或第三方。

(D)除第5.1(B)節規定的情況外，自生效日期起及之後，SpinCo或SpinCo集團的任何成員均不享有任何母公司保單的任何權利或在任何母公司保單下享有任何權利。自生效日期起及生效後，SpinCo應維持所有保險計劃的效力，以遵守SpinCo和SpinCo集團的合同義務，以及法律要求的或運營與SpinCo類似業務的公司合理必要或適當的其他保單。

(E)就母公司代表SpinCo或SpinCo集團任何其他成員根據本5.1節的任何可用母公司保單尋求索賠時，母公司不應被要求採取任何合理地可能會：(I)一方面對母公司或母公司集團的任何成員與適用的保險公司之間當時的關係產生不利影響的行動；(Ii)導致適用保險公司終止或減少承保範圍，或增加母公司或母公司集團任何其他成員在適用可用母公司保單下的任何保費金額；或(Iii)以其他方式損害、危害或幹擾母公司或母公司集團任何其他成員在適用可用母公司保單下的權利。

(F)SpinCo應在收到母公司開具的發票後三十(30)天內，按照第5.1節的規定支付所有款項和報銷。如果Parent因執行SpinCo的義務而產生成本，SpinCo同意賠償並使Parent免受此類強制執行的費用，包括根據第4.6節規定的合理律師費。母公司應保留控制母公司或母公司集團任何其他成員的母公司保單和保險計劃的專有權，包括用盡的權利，

和解、解除、往返、回購或以其他方式解決與任何此類母公司保單和計劃有關的糾紛，並修改、修改或放棄任何此類母公司保單和計劃下的任何權利，無論任何此類母公司保單或計劃是否適用於SpinCo已經或將來可能提出的任何責任和/或索賠，並且SpinCo集團的任何成員不得侵蝕、耗盡、和解、釋放、通勤、回購或以其他方式解決與母公司或母公司集團任何其他成員的任何母公司保單和保險計劃的糾紛，或修改或修改，修改或放棄任何此類父策略和計劃下的任何權利。對於SpinCo集團任何成員在生效時間之前發生的任何行為或不作為，母公司集團的任何成員都沒有義務確保根據任何母公司保單對任何索賠進行延期報告。

(G)本協議不應被視為試圖轉讓任何保單或其他與保單有關的合同，並且不得被解釋為放棄母公司集團任何成員對任何保單或其他與政策有關的合同的任何權利或補救措施。

(H)SpinCo在此為自己和SpinCo集團的每個其他成員同意，母公司集團的任何成員都不會因為母公司保單或母公司或母公司集團任何其他成員在任何時候有效的母公司保單或保險做法而承擔任何責任，包括任何保險的水平或範圍、任何保險公司的信譽、任何保單的條款和條件，或就任何索賠或潛在索賠或其他事項向任何保險公司發出的任何通知的充分性或及時性。

5.2逾期付款。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，根據本協議或任何附屬協議到期而未支付的任何款項(以及在收到該等票據、發票或其他要求後三十(30)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的款項)，應按相當於最優惠利率加10%(10%)的年利率計息。

5.3歸納。SpinCo承認並同意，母公司願意引起、實現和完善分居和分配的意願是以SpinCo在本協議和附屬協議中的契諾和協議為條件和誘導的，包括SpinCo根據分居以及本協議和SpinCo在第四條中包含的契諾和協議的規定承擔SpinCo的責任。

5.4使用父母的名字。

(A)除第5.4節明確規定外，SpinCo同意SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員不得使用、擁有或獲取母公司名稱的使用權或任何其他權利。

(B)在生效時間後，SpinCo應在合理可行的範圍內儘快促使SpinCo集團的任何成員擁有實體名稱、公司名稱、商品名稱、d/b/

包括母公司名稱的名稱或類似名稱(“公司名稱”)將其名稱更改為不包括任何母公司名稱的名稱，包括提交任何必要的法律文件以實現此類更改。在任何情況下，在生效時間後六十(60)天內，SpinCo應向適用的本地登記處提交實施名稱更改所需的所有文件。

(C)除第5.4(B)節關於更改公司名稱的規定外，SpinCo集團可在生效時間後暫時繼續使用母公司名稱，範圍和方式與緊接生效時間之前基本相同，只要SpinCo應，並應促使SpinCo集團的其他成員：(I)緊接在生效時間後，停止表明自己與母公司集團有任何聯繫，(Ii)盡合理努力，儘可能減少和儘快消除SpinCo集團對母公司名稱的使用；但在有效時間後，SpinCo應在實際可行的情況下儘快(無論如何在此後六(6)個月內)，並應促使SpinCo集團的其他成員(I)停止並停止使用所有母公司名稱，以及(Ii)完成從所有產品、服務、平臺、網站、標牌、車輛、物業、技術信息、文具和促銷或其他營銷材料和其他資產中刪除母公司名稱。

(D)本第5.4節授權的任何母公司名稱的使用應遵守(X)符合母公司集團對母公司名稱的合理質量控制要求和指導方針，以及(Y)在可行的情況下，在帶有母公司名稱的任何材料(包括文具、名片、標牌、廣告材料、庫存、包裝、產品、服務和培訓資料以及其他類似材料)上放置合理適當的免責聲明，以便於觀察的方式表明SpinCo集團的成員不再是母公司集團的附屬公司。第5.4節所述因使用母公司名稱而產生的任何和所有商譽應由母公司集團獨家受益。

(E)儘管有上述規定，本第5.4節中的任何規定不得阻止任何一方在內部歷史、税務、僱傭或類似記錄中提及另一集團的商標，或出於披露的目的，以合理必要和適當的方式描述雙方的歷史關係。此外，本第5.4節中的任何規定均不要求SpinCo集團停止使用嵌入在SpinCo技術中包含的任何軟件的源代碼中的母公司名稱，如果此類軟件的用户看不到此類母公司名稱。

5.5非競爭。

(A)競業禁止。每一方約定並同意，從生效之日起至分銷日起兩(2)週年(“競業禁止期”)，未經另一方事先書面同意，任何一方都不會，也不會導致各自集團的其他成員不直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事任何被禁止的業務(視情況而定)；但第5.5(A)條並不禁止(I)母公司或SpinCo(視屬何情況而定)或其各自集團的任何成員擁有任何擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事直接或

間接於被禁止業務(視何者適用而定)中，只要該等證券的擁有權(不論直接、間接或在轉換時)少於該人士該類別證券的5%，或(Ii)行使其權利或履行或履行其在本協議或任何附屬協議下的義務。儘管有上述規定，如果與直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事違禁業務(只要該違禁業務佔該人合併資產或收入的40%以下)的關聯方進行合併、收購、合併或其他業務合併，導致母公司或SpinCo(視情況而定)在交易時直接或間接擁有、投資、經營、管理、控制、參與或從事違禁業務，違反本第5.5(A)條，如果可歸因於被禁止業務的合併資產或收入收益不超過產生人的合併資產或收入的20%(20%)，則此類交易(以及此類業務的後續業務)不應被視為違反本第5.5(A)條。

(B)補救；強制執行。每一方都承認並同意：(I)因違反第5.5條規定的任何一方的義務而對另一方造成的損害將是不可彌補和不可能衡量的，以及(Ii)任何違反或威脅違反本第5.5條的法律補救措施，包括金錢損害賠償，將不足以補償任何損失，另一方有權根據第10.13條獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有此類權利和補救措施應是累積的。每一方都理解並承認第5.5節中包含的限制性契約和其他協議是本協議和本協議擬進行的交易的重要組成部分。當事各方的意圖是，在尋求強制執行的每個管轄區適用的適用法律允許的範圍內，最大限度地執行第5.5節的規定。如果第5.5節的任何特定規定或部分應被裁定為無效或不可執行，則該規定或其部分應被視為在使該規定或部分有效和可執行所需的最低程度上進行了修訂，此類修訂僅適用於該規定或其部分在作出該裁決的特定司法管轄區內的實施。

第六條

信息交換；保密

6.1信息交換協議。

(A)在符合第6.9條和任何其他適用的保密義務的情況下，母公司和SpinCo雙方同意代表自己及其集團的每個成員，採取商業上合理的努力，在有效時間之前、當日或之後的任何時間，在書面要求後的合理可行範圍內，儘快向另一方和該另一方集團的成員提供或提供請求方或其集團要求的由該一方或其集團擁有或控制的任何信息(或其副本)，並就第(Iii)款而言，進入該締約方或其集團的設施、系統、基礎設施和人員，在每種情況下

(I)該等資料與SpinCo業務或任何SpinCo資產或SpinCo負債有關(如果SpinCo是請求方)，或與母公司業務有關，或與任何母公司資產或母公司負債有關(如果Parent是請求方)，(Ii)請求方要求該等資料履行其在本協議或任何附屬協議下的義務，或(Iii)該等資料由請求方要求遵守任何法律或法規或證券交易所規則或任何政府當局施加的義務，包括但不限於，有義務核實對信息技術財務數據報告的內部控制的準確性，以及為核查遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條而採用的相關程序；然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能對提供信息的一方有害，違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權，則當事人應採取商業上合理的努力，僅在避免任何此類損害或後果的範圍內和以避免任何此類損害或後果的方式允許遵守此類義務。根據第6.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，並且在任何情況下，均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第6.1條中的任何內容都不會擴大任何一方在第6.4條下的義務。每一方應促使其及其子公司的員工，並應盡商業上合理的努力，促使其代表的員工, 在任何締約方或其附屬公司的財產上，或在獲準進入另一締約方或其集團任何成員的任何設施、系統、基礎設施或人員時，遵守該締約方及其集團關於健康、安全、行為和安保的政策和程序，這些政策和程序不時告知或提供給進入締約方。

(B)在不限制前述一般性的情況下，在發生分配日期的母公司的會計年度結束之前(以及之後一段合理的時間內，如各方需要編制合併財務報表或完成分配日期所在會計年度的財務報表審計)，每一方應作出商業上合理的努力，配合另一方的信息要求，以使：(I)另一方能夠按照第307項和第308項的規定，滿足其發佈收益新聞稿、財務報表和管理層對其披露控制程序和財務報告內部控制有效性的評估的時間表；(Ii)另一方的會計師須及時完成對其季度財務報表的審核和年度財務報表的審計，其中在適用的範圍內，包括依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節、美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會的規則和審計準則以及任何其他適用的法律，對其財務報告的內部控制進行審計師審計，以及對管理層進行評估。

(C)在受適用法律施加的任何限制的限制下，母公司應將與SpinCo集團有關的任何僱傭記錄(包括任何Form I-9、Form W-2或其他IRS表格)轉讓給SpinCo

SpinCo員工和前SpinCo集團員工以及SpinCo合理要求的其他記錄，以使SpinCo能夠正確履行本協議和員工事項協議下的義務。這種記錄的轉移一般應在有效時間或之後在行政上可行的情況下儘快進行。每一方應允許另一方在合理必要的範圍內合理訪問其員工記錄，以便該訪問方履行其在本協議項下的義務。

6.2信息所有權。根據第6.1條或第6.7條提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。

6.3提供信息的補償。在有效時間過後，要求提供信息的一方同意向另一方補償與此類信息有關的創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守請求的合理費用(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何合理費用和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類費用應按照提供方的標準方法和程序計算。

6.4記錄保留。

(A)為了促進在生效時間後根據本第六條和本協議其他條款可能進行的信息交換，雙方同意採取商業上合理的努力，其嚴格程度不低於保留該方自身信息的努力，以根據在生效時間生效的母公司政策或在生效時間後母公司可能採取的其他政策，保留各自在有效時間擁有或控制的所有信息，包括所有與員工相關的信息(如果是SpinCo，則該母公司將任何此類變化通知SpinCo)。儘管有上述規定，税務事項協議第9.01節將管理與税務有關的記錄的保留。

(B)每一方均應保存和保存自本協議之日起受訴訟擱置的所有文件，直到該方接到該訴訟擱置不再適用的通知為止。

6.5責任的限制。如果根據本協議交換或提供的任何信息在提供信息的一方沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下被發現是不準確的，任何一方都不對另一方承擔任何責任。如果任何一方在商業上合理地努力遵守第6.4節的規定後，任何信息被銷燬，任何一方均不對該另一方承擔任何責任。

6.6關於交換信息的其他協議。

(A)根據本條第六條授予的權利和義務須受任何附屬協議中關於信息的共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。

(B)根據本條第六條提出的提供信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何締約方，應(1)應提供方的請求將其歸還提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息，並(2)向提供方提交書面確認，確認該有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，並由請求方的授權代表簽署確認。

6.7證人的製作；記錄；合作。

(A)有效時間過後，除母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生糾紛(“對抗行動”)外，每一方應採取商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人員(考慮到該等董事、高級管理人員、員工的業務要求、在請求方(或其小組成員)可能不時參與的任何行動中，可合理地要求提交人(或其他人員和代理人)或簿冊、記錄或其他文件，不論該行動是否屬於可根據本條例要求賠償的事項。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。

(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應盡其商業上合理的努力，應書面請求，向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，只要任何此等人(考慮到該等董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊，在與該抗辯、妥協或和解(視屬何情況而定)有關的情況下，可合理地要求提供記錄或其他文件，並應以其他方式配合該抗辯、妥協或和解(視屬何情況而定)。

(C)在不限制前述規定的情況下，當事各方應在合理必要的範圍內就除對抗性訴訟以外的任何行動進行合作和協商。

(D)在不限制本條款6.7的任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並使其各自集團的每一成員相互合作，以捍衞與任何知識產權有關的任何侵權或類似索賠，並且不得聲稱承認或允許其各自集團的任何成員

聲稱承認第三方的任何知識產權的有效性或侵權使用，其方式將妨礙或破壞對此類侵權或類似索賠的抗辯。

(E)各方根據第6.7條規定提供證人的義務旨在解釋為便於合作，並應包括提供董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮此人或此人的僱主是否可以主張可能的商業衝突(與對抗訴訟有關的除外)。

(F)在不限制第6.7節的任何規定的情況下，除對抗訴訟外，各方應在商業上合理的努力下，合作並共同努力，統一、整合和共享(在適用的隱私/數據保護法律允許的範圍內)定期時間表上的所有相關文件、決議、政府檔案、數據、工資、就業和福利計劃信息，並在必要時就以下事項進行合作：(I)根據本協議或《員工事務協議》預期的任何員工福利計劃、政策或安排提出的任何索賠、審計或訴訟，(Ii)尋求裁決書的努力，美國國税局或美國勞工部代表本協議或《僱員事務協議》所考慮的任何員工福利計劃、政策或安排作出的私人信件裁決或諮詢意見，(Iii)任何需要向美國國税局、美國養老金福利擔保公司、美國勞工部或任何其他政府當局提交或補充的文件，以及(Iv)政府當局對任何福利計劃、勞工或薪資做法進行的任何審計或糾正行動；但是，合作請求必須是合理的，不能幹擾日常業務運作。

6.8特權問題。

(A)雙方僅出於維護適用法律可能主張的所有特權和保護的目的，承認在生效時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為母公司集團和SpinCo集團的每個成員的集體利益提供，並且母公司集團和SpinCo集團的每個成員都應被視為此類服務的客户。雙方承認在生效時間後將提供法律和其他專業服務，除非另有約定，否則將僅為母公司集團或SpinCo集團的利益(視情況而定)提供這些服務。為進一步執行上述規定，每一方應授權另一方向另一方交付和/或保留該另一方履行或接受此類服務所需的有效時間內存在的材料。

(B)雙方同意如下：

(I)母公司應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與母公司業務有關，而不是與SpinCo業務有關，無論該特權信息是否由任何成員擁有或控制

母公司集團或SpinCo集團的任何成員。母公司還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與任何目前懸而未決或未來可能主張的行動導致的任何母公司責任有關，無論該特權信息是否由母公司集團或SpinCo集團的任何成員擁有或控制。

(Ii)SpinCo應有權永久控制與僅與SpinCo業務有關而與母公司無關的任何特權信息的所有特權和豁免的主張或放棄，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制。SpinCo還應有權永久控制與任何特權信息有關的所有特權和豁免的主張或放棄，這些特權和豁免僅與SpinCo因目前待決或未來可能主張的任何行動而產生的任何責任有關，無論該特權信息是否由SpinCo集團的任何成員或母集團的任何成員擁有或控制。

(C)在符合本第6.8條剩餘條款的前提下，雙方同意，母方應有權永久控制所有未根據第6.8(B)條或第6.10條分配的特權和豁免的主張或放棄，以及與涉及雙方(或各自小組的一(1)個或多個成員)且雙方在本協議下對其負有責任的任何行動或其他事項有關的所有特權和豁免的主張或放棄。

(D)如果雙方或其各自集團的任何成員之間就是否應放棄特權或豁免以保護或促進任何一方和/或其各自集團的任何成員的利益發生任何爭議，每一方都同意，它應(1)真誠地與另一方談判，(2)努力盡量減少對另一方權利的任何損害，以及(3)不無理地拒絕同意另一方的任何放棄請求。此外，各締約國明確同意，除非出於誠意保護自己的合法利益，否則不得出於任何目的拒絕同意放棄特權或豁免。

(E)在母公司與SpinCo或其各自集團的任何成員之間發生任何爭議的情況下，任何一方均可放棄與爭議有關的信息特權，而另一方或該另一方集團的成員在該爭議中享有共同特權，而無需根據第6.8(C)條獲得同意；但條件是：(A)當事各方打算放棄共享特權僅對當事各方和/或各自集團的適用成員之間有關訴訟的信息的使用有效，而不是打算放棄對任何第三方的共享特權，以及(B)為免生疑問，當事各方應根據第6.9節對享有共享特權的第三方的信息保密。

(F)任何一方或其各自集團的任何成員收到任何傳票、證據透露或其他可合理預期會導致

提供或披露受共享特權或豁免權約束的特權信息，或另一方在本協議項下唯一有權主張特權或豁免權的情況下，或者如果任何一方瞭解到其任何成員或其各自集團的任何成員、現任或前任董事、高級管理人員、代理人或員工已收到任何傳票、發現或其他可能合理地預期會導致產生或披露此類特權信息的請求，除非法律禁止，否則該方應迅速通知另一方該請求的存在(該通知應在收到任何此類傳票、發現或其他請求後的五(5)個工作日內送達該另一方)，並應向另一方提供合理的機會，以審查該特權信息，並主張其根據第6.8條或其他條款可能擁有的任何權利，以防止此類特權信息的產生或披露。

(G)根據本協議提供、訪問或轉移任何信息時，應依據第6.8節和第6.9節中規定的Parent和SpinCo之間的協議來維護特權信息的機密性，並維護所有適用的特權和豁免。雙方同意，根據本協議，他們各自獲得信息、證人和其他人員的權利、提供通知和文件的權利以及雙方之間的其他合作努力，以及根據本協議的需要在雙方及其各自小組成員之間轉讓特權信息的權利，不應被視為放棄本協議或其他協議下已經或可能主張的任何特權。

(H)對於第6.7條或第6.8條所述的任何事項，雙方同意並促使其集團的適用成員在商業上合理地努力維持各自的單獨和共同的特權和豁免，包括在必要或對此目的有用的情況下籤署共同防禦和/或共同利益協議。

6.9保密。

(A)保密。從生效時間起至生效時間五(5)週年為止，母公司和SpinCo的每一方代表其自身及其各自集團的每個成員同意嚴格保密，並至少按照生效時間生效的政策對母公司的保密和專有信息採取同樣的謹慎態度，所有涉及母公司或母公司(SpinCo)或SpinCo業務或SpinCo集團(母公司)的保密和專有信息(此類集團的“機密信息”)，或者由該另一方或該集團的任何成員或其各自的代表根據本協議、任何附屬協議或其他規定在任何時間提供的保密和專有信息，且不得將任何此類保密信息用於本協議或本協議明確允許的用途以外的任何其他用途，除非在本協議或本協議下明確允許的目的除外，在每種情況下，此類保密信息已經(I)在公共領域或向公眾普遍可用，但由於該締約方或該締約方集團的任何成員或其各自的代表在

違反本協議，(Ii)該當事人(或該當事人集團的任何成員)後來從其他來源合法獲取的信息，這些來源本身不受保密義務或關於該保密信息的其他合同、法律或信託義務的約束，或(Iii)獨立開發或生成的，而不參考或使用另一方或該當事人集團的任何成員的任何保密信息。如果一方或其集團的任何成員的任何保密信息被披露給另一方或該另一方集團的任何成員，與根據本協議或任何附屬協議向該第一方或該第一方集團的任何成員提供服務有關，則該披露的保密信息只能用於執行該等服務。

(B)不得釋放。每一方同意不向任何其他人發佈或披露，或允許發佈或披露任何機密信息，但以下情況除外：(1)以其代表身份需要了解機密信息的代表(應被告知其在本協議項下與此類機密信息有關的義務)；(2)僅為了在正常條款和條件下獲得證券或其他債務工具的評級而合理地認為必要的任何國家公認的統計評級機構；(3)如因司法或行政程序或法律或證券交易所規則的其他規定而要求或被迫披露任何此等機密資料，或因政府當局提起的訴訟而獲得外部律師的建議，是可取的，(4)因一方對另一方提起的任何法律或其他訴訟，或因一方在訴訟中對另一方提出的索賠而被要求披露，(5)在必要時，以允許一方編制和披露其財務報表、納税申報表或其他所需披露的資料，(6)締約方根據本協定或任何附屬協定和(7)根據適用的採購條例和合同要求向政府當局行使其權利或履行其義務所必需的；然而，前提是, 關於本條款第(1)款：(A)此類代表應對此類保密信息保密，不得向任何其他人披露此類保密信息；(B)各方同意，對於任何此類代表違反或違反第6.9(A)條的任何行為或不作為，其對另一方負有責任；關於本條款第(2)款，向該評級機構披露或發佈保密信息的一方將被及時通知；關於本條款第(3)和(4)款，被要求披露該保密信息的人應及時並在合理可行和法律允許的範圍內，提前通知與該保密信息相關的適用人員，並應盡合理最大努力尋求合作，費用由請求人承擔，以尋求該人所要求的任何適當的保護安排。如果該另一人未能及時得到這種適當的保護安排，則被要求披露該另一集團的保密信息的人此後只能披露或導致披露法律上要求披露的保密信息部分，並且該披露人應(X)向另一方提供一份如此披露的保密信息的副本，其形式和格式與所披露的相同，以及一份該保密信息被告知的所有人的名單

在每種情況下，在法律允許的範圍內披露，並(Y)盡合理最大努力確保對此類機密信息給予保密處理。

(C)第三方信息、隱私法或數據保護法。每一締約方均承認，其及其集團成員目前可能並且在生效時間後可能擁有或能夠獲得另一方或另一方集團成員收到的與第三方有關的機密或專有信息或個人信息，這些個人信息可能受保密或保密協議、隱私政策以及隱私、數據保護或其他適用法律的約束。各締約方同意，其應根據此類保密或保密協議、隱私政策以及適用的隱私、數據保護和其他適用法律的條款，持有、保護和使用此類信息，並應促使集團成員持有、保護和使用此類信息。關於保密或保密協議和隱私政策，只有在最初收到信息的一方向另一方提供適用的協議或隱私政策，並以足夠具體的方式確定受協議或政策制約的信息，使另一方能夠遵守協議或政策的情況下，這些義務才適用。

6.10衝突棄權。每一方代表自己及其集團其他成員承認，儘管本協議中包含或法律實施有任何相反規定，母公司已聘請Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，Wachtell，Lipton，Rosen&Katz及其關聯企業(統稱為已知律師)擔任與本協議、附屬協議以及由此和由此預期的交易相關的法律顧問。SpinCo在此代表自己及其集團的每個成員同意，即使本協議中包含或法律實施規定有任何相反的規定，如果(X)SpinCo集團的任何成員、SpinCo的任何受賠人或其各自的任何附屬公司之間發生糾紛(無論是否與本協議、附屬協議或擬在此進行的交易有關)，以及(Y)母公司集團的任何成員、任何父受償人或其各自的附屬公司，另一方面，任何已知的律師可代表母公司集團的任何成員，在該爭議中的任何父受償人或其各自的任何關聯公司，即使該人的利益可能直接與第(X)款所述的任何人的法律或經濟利益相牴觸，即使該已知律師可能曾就與該爭議實質相關的事項代表第(X)款所述的人或向其提供建議，或可能正在為第(X)款所述的人處理正在進行的事項，即使該已知律師可能擁有或以前擁有第(X)款所述的人的機密或特權信息，而這些信息可能與該爭議有關，並且SpinCo在此代表自己和第(X)款所述的每個其他人，在適用的情況下, 任何與該已知律師的陳述相關的利益衝突或保密要求，SpinCo特此同意，在適用的情況下，代表自己和第(X)款所述的每個其他人，不尋求取消與該陳述相關的該已知律師的資格。SpinCo代表自己及其集團的其他每個成員，不可撤銷地授權任何已知律師向母公司或母公司集團的任何其他成員披露或提供截至本協議日期存在的任何機密或特權信息，並按照母公司的指示以其他方式使用或披露該信息。SpinCo和Parent的每一個，在

代表自身及其集團的每個其他成員同意採取並促使各自當時的附屬公司採取一切必要步驟，以實施本第6.10節的意圖。SpinCo和母公司各自代表自己及其集團的其他成員進一步同意，每個已知的律師及其各自的合作伙伴和員工都是第6.10節的第三方受益人，並可尋求執行但不限於第6.10節。

第七條

爭端解決

7.1Good Faith官員談判。根據第7.4條的規定，任何一方尋求解決因本協議或任何附屬協議(包括任何資產是否為SpinCo資產、任何負債是否為SpinCo負債或本協議或任何附屬協議的有效性、解釋、違約或終止)而引起或有關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”)，應向另一方提供有關的書面通知(“高級人員談判請求”)。在提交官員談判請求後十五(15)天內，雙方應嘗試通過真誠談判解決爭端。所有此類談判應由至少擁有高級副總裁頭銜並有權解決爭端的高管進行。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果雙方因任何原因未能在收到官員談判請求後十五(15)天內解決爭議，且雙方未經雙方書面同意延長該十五(15)天期限，雙方首席執行官應根據第7.2條進行真誠談判。

7.2 CEO談判。如果任何爭議未能根據第7.1條得到解決，提交官員談判請求的一方應向每一方的首席執行官提供關於該爭議的書面通知(“首席執行官談判請求”)。在收到首席執行官談判請求後，雙方首席執行官應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭議進行真誠談判。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果雙方首席執行官在收到CEO談判請求後因任何原因未能在十五(15)天內解決爭議，且該十五(15)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第7.3條將爭議提交仲裁。

7.3仲裁。

(A)如果在根據第7.2條收到CEO談判請求後十五(15)天內，或在雙方書面同意的較長期限內，爭議仍未得到解決，則應應一方的書面請求(“仲裁請求”)提交該爭議，以通過具有約束力的仲裁最終解決。仲裁時生效的具有快速程序的JAMS綜合仲裁規則和程序(“JAMS快速規則”)應適用於仲裁，除非本協議可能對其進行修改或經雙方書面同意。

仲裁應在(I)紐約市或(Ii)雙方以書面約定的其他地點進行。除非當事各方另有書面協議，否則任何根據第7.3條作出裁決的爭議將在以下情況下由單一仲裁員裁決：(X)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總額小於10,000,000美元，或(Y)如果爭議金額(包括所有索賠和反索賠)總計10,000,000美元或更多，則由三(3)名仲裁員組成的陪審團裁決。仲裁員應有權全面並最終確定任何請求的可仲裁性(包括爭議是否在當事各方同意仲裁的範圍內)。

(B)由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭將按下列方式產生：(一)在收到仲裁請求之日起十五(15)天內，各方將指定一名仲裁員；以及(二)雙方指定的仲裁員此後將在兩(2)名仲裁員中第二(2)名被指定之日起三十(30)天內，任命第三(3)名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起十五(15)天內未能指定仲裁員，則在任何一方提出書面申請後，應根據JAMS快速規則指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能指定第三位(第三位)仲裁員，則將根據《JAMS快速規則》指定第三位(第三位)獨立仲裁員。如果仲裁將由唯一的獨立仲裁員進行，則將在收到仲裁請求之日起十五(15)天內經各方當事人同意指定唯一的獨立仲裁員。如果雙方在這十五(15)天的期限內不能就唯一的獨立仲裁員達成一致，則在任何一方提出書面申請後，將根據JAMS快速規則指定唯一的獨立仲裁員。

(C)仲裁員將有權在臨時基礎上作出裁決，或在最終裁決中列入其認為適當的任何救濟，包括金錢損害賠償(自到期日起未支付的款項的利息)、禁令救濟(包括具體履行)以及律師費和費用；但條件是仲裁員不會裁決各方當事人未明確請求的任何救濟，在任何情況下，也不會裁決任何間接的、懲罰性的、懲罰性的、增強性的、三倍的、遙遠的、推測性的或類似的損害賠償，超過與本協議所述交易有關的另一方的補償性損害賠償(與第三方索賠有關的任何此類責任除外)。在緊急仲裁員根據第7.4條給予任何初步救濟之後選定仲裁員後，仲裁員可以確認或否認該救濟，當事人將根據需要尋求修改或撤銷臨時救濟，以符合該裁決。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力，可以在任何有管轄權的法院，包括但不限於特拉華州境內的任何州或聯邦法院(雙方特此同意對其擁有執行任何此類裁決的管轄權)進入或執行。根據第七條提出的高級職員談判請求、首席執行官談判請求或仲裁將在任何此類訴訟期間(除非各方另有約定，不得超過三十(30)天)適用訴訟時效。儘管適用州法律，但仲裁和本仲裁協議應受《聯邦仲裁法》(《美國聯邦法典》第9編第1節及其後)的管轄。

(D)各方同意，本協議項下的任何仲裁都應保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件或證據、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁員和仲裁員、當事人、其律師和進行程序所需的任何人之外披露，除非法律要求並在法律要求的範圍內以及為捍衞或追求任何法律權利而披露。如果任何一方就本第七條向任何法院提出申請(包括執行最終裁決的任何程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出申請，並將任何證據(包括仲裁員的任何裁決或裁決的複印件)加蓋印章存檔，應反對任何第三方對蓋章提出的任何質疑，並應立即通知另一方這種質疑。

7.4緊急救濟。儘管有本第七條的前述規定，(A)當事一方可就爭端尋求初步臨時或禁令救濟，而無需首先遵守第7.1款、第7.2款和第7.3款中規定的程序，如果此類行動是避免不可彌補的損害所合理必要的，在這種情況下，該締約方應向仲裁法庭申請指定一名緊急仲裁員，以考慮任何關於此種臨時或禁令救濟的請求，並在適當的情況下給予批准，以及(B)如果任何一方提交了高級官員談判請求和/或CEO談判請求，而另一方未能善意地遵守第7.1節和/或第7.2節關於此類談判的規定，則任何一方均可在第7.1節和第7.2節規定的期限屆滿前發起仲裁。

7.5在爭議解決過程中採取行動。除非另有書面約定，在根據第七條的規定解決爭端的過程中，雙方應繼續履行本協定和每項附屬協定項下的所有承諾，除非此類承諾是爭議的具體標的，否則雙方應促使各自集團的成員繼續履行這些承諾。

7.6爭議解決協調。除税務協議第14節另有規定外，本細則第VII條(第7.6節除外)的規定不適用於因税務或税務事宜而引起或有關的任何爭議、爭議或索償的解決(有一項理解及同意，任何因税務或税務事宜而引起或有關的任何爭議、爭議或索償的解決須受税務事宜協議管限)。

第八條

進一步的保證和附加契約

8.1進一步保證。

(A)除本協定其他地方明確規定的行動外，但在符合本協定和附屬協議的明示限制的情況下，每一方應在有效時間之前、之後和之後盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並作出或促使作出根據適用法律、法規和

完成本協議及附屬協議所設想的交易並使之生效的協議。

(B)在不限制前述規定的原則下，在生效時間之前、生效之時及之後，締約各方應與締約另一方合作，而不作任何進一步考慮，但費用由要求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉易、轉讓和轉讓文書，並向任何政府主管當局或任何其他人士提交所有文件，並取得其所有批准或通知(包括任何同意或政府批准)，並根據本協議和附屬協議的條款，採取對方可能合理要求的所有其他行動，以實現本協議和附屬協議的規定和目的，轉讓SpinCo資產和母公司資產，轉讓和承擔SpinCo負債和母公司負債，以及據此和據此預期的其他交易。

(C)在生效日期或之前，母公司和SpinCo應各自以其集團成員的直接和間接股東的身份，各自批准母公司、SpinCo或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議和附屬協議所設想的交易而採取的合理必要或適宜採取的任何行動。

(D)在生效時，母公司和SpinCo及其各自集團的每個成員放棄(並同意不針對任何其他成員)他們中的任何人可能對任何其他人提出的任何索賠或要求，這些索賠或索賠涉及或引起：(I)SpinCo或SpinCo集團的任何其他成員，或者母公司或母公司集團的任何其他成員，另一方面，未能根據任何州環境法提供任何州環境法規定的與本協議預期的分離或其他交易有關的任何通知或披露，包括任何集團的任何成員向另一集團的任何成員轉讓該受讓人以前未擁有或經營的任何資產的所有權或經營控制權；或(Ii)適用的轉讓人根據任何此類州環境法作出的任何不充分、不正確或不完整的通知或披露。如果因上述第(I)或(Ii)款所述的任何行動或不作為而對任何政府當局或任何第三方產生任何責任，則適用資產的受讓人在此承擔並同意支付任何此類責任。

第九條

終止

9.1終止。本協議和所有附屬協議可由母公司在生效時間之前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權終止，分發可在未經包括SpinCo在內的任何其他人批准或同意的情況下修改、修改或放棄。在生效時間之後，本協議可能不會

終止，但經雙方正式授權人員簽署的書面協議除外。

9.2終止的效果。如果本協議在生效時間前終止，任何一方(或其任何董事、高級管理人員或員工)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔義務。

第十條

其他

10.1對手方；完整協議；公司權力。

(A)本協議和每項附屬協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一份或多份副本並交付另一方時生效。

(B)本協議、附屬協議以及本協議的附件、附表和附件包含了雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了此前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議和附屬協議共同管理與分居和分配有關的安排，不會獨立訂立。

(C)母公司代表自己和母公司集團的每個其他成員，SpinCo代表自己和SpinCo集團的每個其他成員，如下：

(I)每名該等人士均擁有必需的公司或其他權力及權限，並已採取一切必要的公司或其他行動，以籤立、交付及履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易；及

(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議均已由本協議妥為籤立及交付，並構成本協議的有效及具約束力的協議，可根據協議的條款予以執行。

(D)每一方均承認其與每一方均以傳真、印章或機械簽署方式簽署若干附屬協議，而以傳真或電子郵件以便攜文件格式(.pdf)交付本協議或任何附屬協議(不論是以手動、蓋章或機械簽署方式簽署)簽署頁的簽署副本，應與交付本協議或任何附屬協議的該等簽署副本一樣有效。每一締約方都明確通過並確認每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自、郵寄、通過

快遞公司以其各自的名義以可移植文件格式(.pdf)作出的任何簽署或交付(如當面交付的手動簽名)，同意不會斷言任何此類簽署或交付不足以約束當事人，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在另一方於任何時間提出合理要求時，它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署(任何此類簽署應為初始日期之日起)，並親自、郵寄或通過快遞交付。

10.2管理法。本協議和每個附屬協議(以及因本協議或與本協議或與本協議相關或擬進行的交易而產生或相關的任何索賠或爭議，或引誘任何一方進入本協議和附屬協議的任何索賠或爭議，無論是違反合同、侵權行為或其他，也無論是否以普通法、法規或其他為依據)均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律原則進行解釋和解釋，而不受特拉華州法律原則的選擇，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和補救措施等所有事項。

10.3可分配性。除任何附屬協議所述外，本協議及每項附屬協議應分別對締約雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經本協議另一方或其其他當事人(視適用情況而定)事先明確書面同意，任何一方或任何此類當事人均不得轉讓其在本協議或任何附屬協議下的權利或轉授其義務。儘管有上述規定，在變更控制權或出售一方全部或幾乎所有(或其資產)的控制權或出售一方(或其資產)相關的整體(即，同時轉讓一方在本協議和所有附屬協議項下的權利和義務)方面，一方在本協議和附屬協議下的權利和義務的轉讓(任何此類附屬協議中可能另有規定的除外)，不需要徵得上述同意。尚存的人或受讓人通過法律的實施或根據另一方合理滿意的形式和實質的協議，承擔當事人的所有義務。

10.4第三方受益人。除任何母受償人或SpinCo受償人以各自身份享有的本協議和每項附屬協議下的賠償權利外，(A)本協議和每項附屬協議的規定完全是為了雙方的利益，並不打算授予除雙方以外的任何人在本協議或任何附屬協議下的任何權利或補救，並且本協議或任何附屬協議不得向任何第三方提供任何補救、索賠、責任、補償、訴訟索賠或其他超出本協議或任何附屬協議規定的現有權利。

10.5節點。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，否則應以書面形式在每一附屬協議項下發出或作出(以及除下列情況外

在此，只要要求並收到確認收到的電子郵件，應被視為已通過親自遞送、隔夜快遞服務、掛號信、要求的回執或電子郵件(“電子郵件”)按下列地址(或根據本條款第10.5節發出的通知中規定的一方的其他地址)發給當事各方：

締約一方可向締約另一方發出通知，更改發出通知或發出通知的地址。

10.6可維護性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。

10.7不可抗力。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，任何一方不得被視為因任何延遲或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為因不可抗力的情況而延遲、受挫、阻礙或延遲履行該義務。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的範圍內儘快(A)就任何此類不可抗力情況的性質和程度向另一方提供書面通知，並(B)採取商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快消除任何此類原因並恢復履行本協議和附屬協議項下的義務。

10.8不得抵銷。除任何附屬協議中明確規定或雙方以書面形式另有約定外，任何一方或該締約方集團的任何成員都不享有任何抵銷權或關於(A)任何其他類似權利

根據本協議或任何附屬協議收到的款項，或(B)因本協定或任何附屬協議而聲稱欠另一方或其集團任何成員的任何其他款項。

10.9期望值。除非本協議或任何附屬協議另有明文規定，或各方另有書面約定，否則在本協議的準備、執行、交付和執行生效之日或之前發生的所有費用、成本和開支，包括分離和分配，以及任何附屬協議、分離、表格10、重組計劃和完成本協議擬進行的交易，將由產生該等費用、成本或支出的一方或其適用子公司承擔。雙方同意按照附表10.9的規定，在雙方之間分攤某些特定的費用和費用。

10.10標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。

10.11聖約的存續。除本協議或任何附屬協議明確規定外，本協議和每個附屬協議中包含的契諾、陳述和保證，以及違反本協議所載任何義務的責任，應在分離和分配後繼續有效。

10.12免除違約。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。任何一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

10.13具體表現。在符合第VII條規定的情況下，如果任何實際或威脅違約或違反本協議或任何附屬協議的任何條款、條件和規定的情況下，因此而受害的一方或多方有權就其在本協議或該附屬協議下的權利獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救，所有該等權利和補救應是累積的(為免生疑問，應按照第七條的規定進行)。雙方同意，任何違約或威脅違約的法律補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並同意放棄任何針對具體履行行為的訴訟中的任何抗辯，即法律補救就足夠了。每一方當事人均免除擔保或寄送任何帶有此種補救措施的保證金的任何要求。

10.14修訂。本協議或任何附屬協議的任何規定不應被視為由一方放棄、修改、補充或修改，除非

放棄、修正、補充或修改以書面形式提出，並由尋求強制執行該放棄、修正、補充或修改的一方的授權代表簽署。

10.15解釋。在本協定和任何附屬協議中：(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(或適用的附屬協議)(包括本協定及其所有附表、證物和附錄)，而不是指本協定(或該附屬協議)的任何特定規定；(C)條、節、表、表和附錄除另有規定外，均指本協議(或適用的附屬協議)的條、節、表、證物和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協議和各附屬協議)，應視為包括該協議的證物、附表和附件(包括所有附表、證物和附件)；(E)在本協定(或適用的附屬協定)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語，應指“包括但不限於”，除非另有規定；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)除非在特定情況下另有規定，否則“日”一詞指的是歷日；(H)本協定或本協定中預期的任何其他協定的提法，應被視為指本協定或本協定自簽署之日起以及此後可能被修正、修改或補充的協定；和(I)除非在本協議或任何附屬協議中明確規定相反的情況，否則凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期, “特此”和“特此”以及類似含義的詞語均指2022年10月31日。

10.16法律責任的限制。即使本協議有任何相反的規定，SpinCo或SpinCo集團的任何成員，以及母公司或母公司集團的任何成員，都不應根據本協議對另一方因本協議預期的交易而產生的超過對方補償性損害的任何間接、附帶、懲罰性、懲罰性、遠程、推測性或類似的損害賠償承擔責任(與第三方索賠有關的任何此類責任除外)。

10.17績效。母公司將促使母公司集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。SpinCo將促使SpinCo集團的任何成員履行並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該方在本協議、任何附屬協議或據此或由此擬進行的交易項下的義務不符的任何行動。

10.18相互起草。本協議和附屬協議應被視為雙方共同工作的產物，任何解釋或解釋文件的規則都不適用於該文件的起草者。

10.19反歧視協定。

(A)如果本協議的條款與過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議或知識產權許可協議(各自為“指定附屬協議”)、適用的指定附屬協議的條款之間有任何衝突或不一致，則在該等衝突或不一致的範圍內，應以適用的指定附屬協議的條款為準。

(B)如果本協議或任何指定的附屬協議的條款與任何轉讓文件之間發生衝突或不一致，包括在當事各方或其各自集團成員之間的資產和負債分配方面，應以本協議或該指定的附屬協議為準。

[故意將頁面的其餘部分留空]

特此證明，雙方已促使本《分居與分配協議》由其正式授權的代表自上述日期起簽署。