美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

報告日期(最早報告事件日期)：2022年10月31日

RXO，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

社區住宅北路11215號

北卡羅來納州夏洛特市28277

(主要執行辦公室地址)

(980) 308-6058

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

分拆協議

2022年10月31日，RXO，Inc.(以下簡稱“公司”或“RXO”)與XPO物流公司(“XPO”)簽訂了一份分離與分銷協議(“分離與分銷協議”)，根據該協議，XPO同意將其北美卡車經紀業務及其管理運輸、最後一英里和貨運代理服務轉讓給公司(“分離”)，並於2022年10月20日交易結束時向登記在冊的XPO股東分發公司所有已發行普通股(“分銷”)。分配於美國東部時間2022年11月1日凌晨12點01分(“生效時間”)生效。作為分銷的結果，RXO現在是一家獨立的上市公司，其普通股在紐約證券交易所以“RXO”的代碼上市。

在分離和分配方面，該公司與XPO簽訂了幾項協議，規範分配後各方的關係，包括過渡服務協議、税務事項協議和員工事項協議(均於2022年10月31日簽訂)，以及知識產權許可協議(於2022年10月24日簽訂，此前在RXO於2022年10月25日提交的8-K表格的當前報告中披露)。該公司還於2022年10月31日與Jacobs Private Equity，LLC簽訂了註冊權協議。

分離和分配協議、過渡服務協議、税務事項協議、員工事項協議和註冊權協議的摘要可在公司日期為2022年10月17日的信息聲明中找到，該信息聲明作為公司於2022年10月20日提交的當前報告8-K表格的附件99.1提供，在題為“某些關係和關聯方交易”的部分下，該摘要通過引用併入本文。摘要通過參考作為本8-K表格的當前報告的附件2.1、10.1、10.2、10.3和10.4分別提交的分離和分配協議、過渡服務協議、税務事項協議、僱員事項協議和登記權協議來對其全文進行限定，其中每一項均通過引用併入本文。

RXO備註

於2022年10月31日，就XPO託管子有限責任公司(“託管發行人”)與本公司及併入公司的合併(於該日完成)，本公司、託管發行人、本公司若干附屬公司作為擔保人，以及美國銀行信託公司作為受託人(“受託人”)訂立第二份補充契約(“補充契約”)，據此，本公司承擔託管發行人於2022年10月25日的契約的權利及義務，並附有截至2022年10月25日的第一份補充契約在每一種情況下，公司與受託人之間，以及根據其發行的2027年到期的7.500釐債券。

上述補充壓痕的描述是不完整的，並通過參考作為附件4.1提交的補充壓痕整體來限定，該補充壓痕通過引用結合於此。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

如此前報道，2022年10月18日，該公司簽訂了一份1億美元的優先無擔保定期貸款信貸協議(《定期貸款信貸協議》)。2022年10月31日，該公司動用了定期貸款信貸協議下的全部1億美元。

定期貸款信貸協議的描述載於公司於2022年10月18日提交的當前Form 8-K報告(“之前的8-K”)中的1.01項下，該描述在此併入作為參考。此外，定期貸款信用協議作為之前8-K的附件10.2提交，並通過引用併入本文。

本報告表格8-K第1.01項下“RXO説明”中所載的信息通過引用併入本第2.03項。

第5.02項。董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排

董事的辭職及委任

公司董事會(“董事會”)在生效時間前立即生效，將其規模從三名董事擴大到九名董事。布拉德·雅各布斯、米歇爾·內特爾斯、瑪麗·基塞爾、德魯·威爾克森、克里斯汀·佈雷夫斯、安納瑪利亞·德薩爾瓦、禤浩焯·金肖特和斯蒂芬·雷納分別被選為公司董事的董事。在生效時間之前生效，一直擔任董事會成員的克里斯托弗·西格諾雷洛和拉維·圖爾相都不再是該公司的董事成員。託馬斯·茲洛塞克之前被任命為該公司的董事，在發行後繼續擔任董事的職務。

被任命為董事會成員的每位董事的簡歷和薪酬信息可在公司的信息聲明中題為“董事”和“董事薪酬”的部分找到，這些信息通過引用併入本第5.02條。RXO，Inc.非員工董事薪酬計劃摘要附於附件10.5，並通過引用併入本文。

自他們被選入董事會之日起生效：

·託馬斯·斯洛塞克、克里斯汀·佈雷夫斯和禤浩焯·金肖特分別被任命為審計委員會成員，託馬斯·斯洛塞克被任命為審計委員會主席；

·安納瑪利亞·德薩爾瓦、禤浩焯·金肖特和斯蒂芬·雷納分別被任命為提名、治理和可持續發展委員會成員，安納瑪利亞·德薩爾瓦被任命為提名、治理和可持續發展委員會主席；

·米歇爾·內特爾斯、瑪麗·基塞爾和斯蒂芬·雷納分別被任命為薪酬委員會成員，米歇爾·內特爾斯被任命為薪酬委員會主席；

·布拉德·雅各布斯被任命為董事會主席，瑪麗·基塞爾被任命為董事會副主席，米歇爾·內特爾斯被任命為獨立董事的首席執行官。

採用補償計劃

關於離職和分配，公司採取了自生效時間起生效的以下補償計劃。被點名的公司高管有資格或可能有資格參加這些薪酬計劃。

RXO，Inc.2022綜合激勵計劃

RXO，Inc.遣散計劃

RXO，Inc.現金長期激勵計劃

2022年北美交通綜合年度激勵計劃

2022年北美運輸綜合年度激勵計劃規定了公司高管在2022年日曆年的年度獎金支付。2022年綜合激勵計劃和離職計劃的某些實質性特徵的摘要可在公司的信息聲明中題為“高管薪酬”和“RXO 2022年綜合激勵薪酬計劃”的部分中找到。這些概要以引用的方式併入本文。這些計劃中的每一個的全文分別作為附件10.6、10.7、10.8和10.9附於此，在此引用作為參考。

第5.03項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

該公司修訂並重述其公司註冊證書(“修訂及重新註冊證書”)，自晚上11：59起生效。於2022年10月31日，並修訂和重申其附則(“經修訂和重新修訂的附例”)，並立即生效。有關經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的主要條文的説明，可在

公司在題為“股本説明”一節下的信息聲明，該説明通過引用併入本項目5.03。本條款5.03項下的描述通過參考修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新發布的章程的全文進行了限定，這兩項分別作為附件3.1和3.2附於本條款，並通過引用併入本條款5.03。

第5.05項。對註冊人道德守則的修訂，或放棄道德守則的規定。

關於分銷，董事會通過了一項商業行為準則和公司治理準則，於生效時間之前立即生效。該公司的商業行為準則和公司治理準則的副本可在該公司的網站www.rxo.com上查閲。該公司網站上的信息不構成本8-K表格當前報告的一部分，也不包含在此作為參考。

第8.01項。其他活動。

2022年11月1日，該公司發佈新聞稿，宣佈完成分銷，開始公司作為獨立公司的運營，並開始在紐約證券交易所進行常規交易。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本8-K表格的當前報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。