附件3.1
附例
的
芝士蛋糕廠成立為
修訂和重申於5月20日10月26日，
20092022
第一條。
辦公室
第1.1節註冊辦公室。芝士蛋糕廠股份有限公司(以下簡稱“公司”)的註冊辦事處位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.2節其他 辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地方設立辦事處，具體地點由董事會隨時決定。
第二條。
股東大會
第2.1節會議地點。公司股東會議必須在董事會不時指定並在會議通知或正式簽署的放棄通知中説明的地點舉行， 在特拉華州境內或以外。董事會可全權酌情決定會議不會在任何地點舉行，而只可根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)的規定，以遠程通訊方式舉行。如果以遠程通信方式召開的股東會議經 董事會授權，董事會、未親自出席但以遠程通信方式出席的股東和代表將被視為親自出席 ，但須遵守董事會可能通過的指導方針和程序。
第2.2節年度會議。選舉董事的股東年度會議必須在董事會不時指定並在會議通知中註明的日期和時間舉行。 在每次股東周年大會上，股東可根據本附例第3.2節的規定，投票選舉屬於將在該會議上選出的一類或多類董事的 董事，並可處理可能適當地提交會議的其他事務。
第2.3節特別會議。除法律另有規定外，股東特別會議只能由董事會主席(如有)或董事會根據經授權董事總數的過半數通過的決議召開(無論該決議提交董事會通過時，以前授權的董事職位是否有空缺 )。在所有股東特別會議上處理的事務 必須限於通知中規定的事項。董事會主席或董事會可決定任何特別會議的日期、時間和地點。
第2.4節會議通知
。除非另有規定可能法律規定，成文所有會議的通知必須註明會議的日期、時間和地點，以及股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通訊方式(如有)，如為特別會議，則為召開會議的目的。
除非DGCL另有規定，成文任何會議的通知必須在會議日期
前不少於十(10)天也不超過六十(60)天發給每位有權在該會議上投票的股東。
第2.5節法定人數。 除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，所有股東會議的法定人數為有權投票的股份的多數，包括親自出席或由受委代表出席的股份。出席或委託代表出席任何股東會議的任何股東退出並不會導致該會議的法定人數不符合法定人數。屬於本公司或另一家公司的公司股票，如果有權在該另一家公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由本公司持有，則該公司的股票既沒有投票權，也不能計入法定人數；然而，前提是，上述規定不限制任何公司 對其以受託身份持有的股票(包括但不限於其自己的股票)的投票權。會議主席或親自出席或由受委代表以所代表股份的過半數投票表決的股東，可在 未達到法定人數的情況下宣佈休會。
第2.6條休會。當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席及 於大會上投票的遠程通訊方式(如有)及時間及地點、 及遠程通訊方式(如有)已於續會舉行的會議上公佈，或 已獲董事總經理許可的任何其他方式提供，則無須就延會發出通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則必須向有權在會議上投票的每一名記錄股東 發出休會通知。
第2.7條投票。
(A)每股投票權 。除非法律或公司註冊證書另有規定，每名有權在任何 股東大會上投票的股東，有權就該股東持有的每股股份投一(1)票，而該股東對有關事項有投票權。在董事選舉和股東的任何其他行動中，投票不需要通過書面投票。
(B)需要投票 。除本附例第3.4節所載者外，除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則選舉及提問必須由有權就該等股份投票的大多數已發行股份持有人親自或委派代表出席會議表決。
第2.8節委託書。
每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一人或多人通過
委託書代表該股東行事，委託書必須在使用該委託書的會議上或之前提交給公司祕書，但自其日期起三(3)年後不得投票或行事，除非該委託書規定了更長的期限。股東
可以簽署書面文件，授權他人作為代理人代理該股東。簽約可由股東或該股東的授權人員、董事、員工或代理人以任何合理方式簽署或安排在該書面文件上蓋上該人的簽名，包括但不限於傳真電子學簽名。
股東可通過將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸或授權將電報、電報或其他電子傳輸方式傳輸給代理持有人或代理徵集公司、代理支持服務組織或代理支持服務機構或其他類似代理，授權他人作為該股東作為代理行事，該代理請求公司、代理支持服務組織或代理支持服務機構或代理支持服務機構或類似代理人將作為代理接收此類傳輸。提供任何該等電報、電報或其他電子傳輸方式必須載明或提交的資料可確定該電報、電報或其他電子傳輸經股東授權
。如果確定這種電報、電報或其他電子傳輸是有效的，檢查專員或如果沒有檢查人員，則作出這一決定的其他人必須具體説明他們所依賴的信息。
根據《DGCL》第212(C)條創建的文字或傳輸的任何副本、傳真通信或其他可靠複製可用於原始文字或傳輸可用於任何和所有目的的替代或使用，提供該複製品、傳真、電信或其他複製品必須是整個原稿或傳播物的完整複製品。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且只有在法律上有足夠的利益支持不可撤銷的權力，則是不可撤銷的。股東可通過親自出席會議並投票或向祕書提交書面文件以撤銷任何不可撤銷的委託書，
撤銷該委託書或另一份正式籤立並註明較後日期的委託書。
任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留 供董事會獨家使用。
第2.9節有權投票的股東名單。負責庫存分類帳的人員必須
準備並製作，或安排準備並製作，至少每隔十(10)天不晚於10(10)號(br}這是)前一天股東大會，
有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。這裏面什麼都沒有部分部分要求公司將電子郵件地址或其他電子聯繫信息包括在該列表中。名單必須開放給任何股東檢查，無論出於什麼目的，在一段時間內與會議密切相關至少
十(10)天在.之前在前一天結束
這次會議日期：
(I)在可合理接入的電子網絡上，提供查閲該名單所需的資料是隨會議通知一併提供的；或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。
如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理的
步驟，確保此類信息僅對本公司的股東開放。如果會議在一個地點舉行，還必須在會議的整個時間和地點出示並保存名單
，並可由出席的任何公司股東查閲。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，名單還必須在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供審查，並且必須在會議通知中提供查閲該名單所需的信息。
第2.10節庫存 分類帳。公司的股票分類賬是有權檢查股票分類賬、第2.9節要求的股東名單或公司賬簿，或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。
第2.11節股東提名及其他業務通知
(A)正當事務；提名。年度股東大會上不得處理任何事務，但下列事務除外：(I)董事會(或其任何正式授權的委員會)發出或指示發出的會議通知(或其任何補編)中指定的
；(Ii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下以其他方式適當地提交年度會議；或(Iii)由董事會(或其任何正式授權的委員會)以其他方式適當地提交年度會議任何
股東。除任何其他適用的要求外，股東要將提名或其他事務正式提交年度會議：(I)該股東必須是在以下日期登記在冊的股東：親自出席的股東(A)(1)在當時是公司股份的紀錄擁有人
贈送的本第2.11節規定的通知
和在……上面在…這個確定股東的記錄日期會議時間
，(2)為有權在以下地點投票該年度會議；(Ii)該股東必須根據本第2.11節規定的程序，及時向公司祕書發出書面通知；(Iii)該等其他事務必須是股東根據《股東責任條例》採取行動的適當事項；(Iv)如果股東或代表其作出任何該等提名或建議的實益擁有人向公司
提供徵集通知(如第2.11節所界定)，則該股東或實益擁有人在提出建議的情況下，
必須已向至少達到適用法律所要求的公司有表決權股份的持有人遞交委託書和委託書表格，或如屬一項或多項提名，已向持有公司一定比例有表決權股份的股東遞交委託書和
委託書，該股東或受益所有人合理地認為該股東或受益所有人足以選出該股東提議提名的一名或多名被提名人，並且在任何一種情況下，該等材料中均必須包括《徵集通知》；(V)提名擬當選為董事會成員的人不會被視為由任何股東在年會上適當提出的其他事務；(Vi)該股東致祕書的書面通知必須説明該股東在多大程度上是任何安排、合約或諒解的一方(例如衍生工具交易、認沽或催繳安排、淡倉、對衝、互換及股票出借安排)，而根據該等安排，股東的投票權或經濟利益會受到影響，並在每種情況下描述根據該等安排而可能產生的投票權或經濟權利的任何改變。, 合同或諒解，以及(Vii)如果沒有根據本第2.11節及時提供與合同或諒解有關的徵集通知
，提出此類業務或提名的股東或實益所有人必須沒有徵集足夠數量的委託書，以要求交付此類徵集通知會議，且(3)已在所有適用方面遵守本第2.11節，或(B)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的規則14a-8及其下的規則和法規(經如此修訂幷包括該等規則和法規，即《交易法》)，在
中適當地提出此類建議。前述第(Iii)款為股東在股東周年大會上提出業務或提名的唯一途徑。
唯一可提交股東周年大會的事項為根據第2.3節召開股東大會的人士發出或在其指示下發出的會議通知內指明的事項，股東不得向股東特別大會提出業務建議
。就本第2.11節而言，“親自出席”是指
提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議股東的“合資格代表”應
為該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或由該股東簽署的書面文件或由該股東交付的電子傳輸授權的任何其他人士，以在股東大會上作為代表代表該股東，且該
人必須在
股東大會上出示該書面文件或電子傳輸的可靠複製品或電子傳輸。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.11節的規定.
(b) 時效性(B) 及時性。
股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，(Ii)按照第2.11節的要求，提供關於該股東及其建議的企業或提名候選人的信息、協議和問卷
；以及(Iii)按照第2.11節的要求，在該通知的時間和
提供任何更新或補充。為了及時，股東向祕書發出的通知
(根據規則要求在公司的委託書中列入建議除外L4A14a-8\f25
%證券《交易所法案》1934年的
(《交易法》)必須交付或郵寄給公司的委託人，或在公司的委託人處郵寄和接收。
執行辦公室(提請祕書注意)在上一次年度股東大會週年日之前不少於九十(90)天或不超過一百二十(Br)(120)天。然而，前提是，
如果召開年會的日期不是在週年紀念日之前或之後的三十(30)天內，則股東為及時發出通知，必須在郵寄或公佈年度會議日期通知後第十(10)天內，將通知及時送達或郵寄至公司主要執行辦公室，並於營業結束後第十(10)天郵寄至公司主要執行辦公室。披露宣佈股東周年大會的日期(以最先發生者為準)，或在股東周年大會前不少於九十(90)天或不超過一百二十(120)
天(在該等期間內發出該等通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，邀請人(定義見下文)不得就數量更多的董事候選人提供
及時通知，這取決於股東在適用的
大會上選出的人數。如果擬選舉的某一類別董事的人數增加，並且沒有公佈董事的所有被提名者的名單或指定增加的董事會的規模，則第2.11節規定的股東通知也將被視為及時，但僅限於因此而增加的任何新職位的被提名人，如果通知被遞送或郵寄並收到，公司的主要執行辦公室(致祕書注意)不遲於公司公佈公告之日起十(10)天內。
本第2.11(B)節規定的要求將適用於所有股東關於提名董事會成員的通知。
(C)必填信息 。根據本第2.11節的規定，股東通知必須包括以下所有內容：
(I)對於每個被
股東徵集
個人提議提名參加選舉或改選為董事，
(A)如果該提名候選人是徵集人，則根據第2.11節必須在股東通知中列出的與該候選人有關的所有信息，(B)在選舉
競爭中董事選舉的代理人徵集中要求披露或以其他方式需要披露的與該人有關的所有信息，在每一種情況下，根據《交易法》第14A條及其第14a-11條(包括在委託書中被點名的被提名人的書面同意，以及隨附的委託卡作為被提名人並在當選後作為董事的完整任期))以及該人如當選，是否打算在其當選或連任後立即提交本附例第3.4節所述類型的不可撤銷的辭呈；(Ii)關於股東擬在會議上提出的任何其他事務，簡要説明希望在會議上提出的事務、在會議上進行該等事務的原因，以及該股東和代表其提出該建議的實益擁有人在該等事務中的任何重大利害關係；(Iii)該股東及該實益擁有人的姓名或名稱及記錄地址；。(Iv)該股東及實益擁有人實益擁有或記錄在案的本公司股本股份的類別或系列及數目；。(V)該股東與任何其他人士(包括其姓名)就提名該業務或提出該等業務而達成的所有安排或諒解的描述；。(Vi)該股東是否有意親自或委派代表出席該年度會議，以將該業務提交會議；。及(Vii)該股東或實益擁有人是否有意遞交委託書及委託書表格
如屬建議，則至少按適用法律所需的公司有表決權股份的百分比
或(如屬一項或多項提名)足夠數目的公司有表決權股份的持有人選出該名或多於一名被提名人(有關意向的肯定聲明，即“徵詢通知”)。，
(C)對任何發出邀請的人與每名提名候選人或他或她各自的聯繫人或此類邀請的任何其他參與者之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，
另一方面，包括但不限於，如果該發出邀請的人是該規則中的“登記人”，並且提名候選人是該登記人的董事或高管，則根據該規則第404項要求披露的所有信息，和(D)第2.11(M)節規定的填寫並簽署的調查問卷、陳述和協議；
(2)就邀請人提議提交會議的任何其他事務而言，(A)希望提交會議的事務的簡要説明、在會議上進行該事務的原因以及每名邀請人在該事務中的任何重大利害關係，(B)建議書或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修正案的措辭)，(C)對所有協議的合理的詳細説明，(X)任何邀請人之間或之間的安排和諒解，或(Y) 或任何邀請人與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)節的規定，就擬提交會議的業務的委託書或其他文件中要求披露的與該業務有關的任何其他信息；然而，前提是， 本款要求的披露不應包括關於任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅因作為股東被指示代表實益擁有人準備和提交本附例所要求的通知而成為招攬人；
(3)對每個要約人而言，(A)該要約人的姓名和地址(如適用，包括公司簿冊和記錄中的姓名和地址)；以及(B)由上述 招攬人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)的公司股份的類別或系列及數量，但在任何情況下，該招攬人應被視為實益擁有該招攬人有權在未來任何時間取得實益所有權的任何公司任何類別或系列的股份；及
(4)對每一募集人而言，(A)直接或間接構成“贖回等值 倉位”(“綜合股權倉位”)的任何證券的全部名義金額(“合成股權倉位”)，即直接或間接，由該募集人就本公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；提供就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括以其他方式不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可決定，在這種情況下，對該證券或票據可轉換或可行使的證券數額的確定應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；和,前提是，進一步，任何符合《交易法》規則13d-1(B)(1)(1)的要約人(不包括僅因規則13d-1(B)(1)(Ii)(E)而完全符合《交易法》規則13d-1(B)(1)(E)的要約人除外)，不應被視為 持有或維持由該要約人就真誠的衍生品交易或該要約的頭寸而持有的合成股權頭寸所包含的任何證券的名義金額。在招攬衍生品交易商業務的正常過程中產生的人，(B)由該募集人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分離的， (C)該募集人是涉及該公司或其任何高級人員或董事、或該公司的任何關聯公司的一方或主要參與者的任何重大待決或威脅的法律程序，(D)該募集人一方面與該公司、該公司的任何關聯公司之間的任何其他重大關係，(E)在該邀請人與公司或公司的任何聯營公司簽訂的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)表明該邀請人有意或屬於打算將委託書或委託書形式交付予至少達到批准或採納建議書所需的公司已發行股本百分比的持有人的陳述， 以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議。, 或根據《交易法》頒佈的第14a-19條規則 徵集代理人以支持任何建議的被提名人，以及(G)與該邀請人有關的任何其他信息 必須在與徵集委託書有關的委託書或其他文件中披露 或徵得該邀請人的同意以支持根據《交易法》第14(A)條提議提交會議的業務；然而，前提是，本款第(Iv)款要求的披露不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅由於被指示代表實益擁有人編制和提交本附例所要求的通知而成為募集人。
就本第2.11節而言，術語“招攬人”應指(I)提供擬提交年度會議的業務或提名通知的股東，(Ii)擬在年會前代表其提出業務或提名通知的實益所有人或多個實益所有人，如果不同， ，及(Iii)與該股東在該招攬中的任何 參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。
(D)最新情況。 邀請人應在年度會議上更新和補充其向公司發出的擬在年會上提出業務的通知， 登記股東提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據 第2.11(M)和(N)節交付的材料，因此，根據第2.11節規定在該通知中提供或要求提供的信息，在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期，應真實無誤，並且此類更新和補充 應交付、郵寄和接收。有權在大會上投票的股東在記錄日期後五(5)個工作日內(如果要求在該記錄日期之前進行更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期的前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充的義務不應將公司的權利限制在股東提供的任何通知中的任何不足之處, 延長本協議項下任何適用的最後期限，或允許或被視為允許之前已提交本協議項下通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括通過更改或增加擬提交股東會議的事項、業務或決議。
(E)遵守《交易所法案》。除了第2.11節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個邀請人應遵守《交易法》關於任何此類提名的所有適用要求。 儘管第2.11節前述條款另有規定，除非法律另有要求，(I)除公司的被提名人外，任何邀請人不得為支持董事的被提名人而徵求代理人，除非該邀請人已遵守根據《交易所法》頒佈的與該等代理人的徵求有關的規則 。包括：(br}及時向公司提供通知；(Ii)如果任何招標人(1)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，且(2)隨後未能遵守根據《交易法》公佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括向公司提供及時要求的通知的規定)，或未能及時提供足夠的合理證據，使公司 信納該邀請人已符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則公司應忽略為該邀請人的候選人徵求的任何委託書或投票。 如果任何邀請人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19(B)條提供通知，該邀請人應不遲於適用會議前七(7)個工作日向公司交付，符合根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的合理證據。
(f) (d) 在公司委託書中包含
。
本第2.11條明確適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。儘管第2.11節有上述規定，但為了在公司的委託書和股東大會的委託書和委託書中包含有關股東提案的信息，股東必須按照《交易法》頒佈的規定提供通知。
本章程中的任何規定均不得視為影響股東根據《交易所法》規則14a-8或任何後續規則要求在公司的委託書中加入建議的任何權利。
(g) (e) 特別
會議提名。在任何股東特別會議上，根據本公司的會議通知，只有提交會議審議的事務才可進行。如果召開股東特別會議以選舉一名或多名董事，可以(I)由董事會或在董事會的指示下提名一人或多人蔘加選舉，或(Ii)由符合第2.11節程序的股東提名，如果該股東是登記在冊的股東兩者都是
在第2.11節規定的通知發出之日和
在……上面在
這個確定股東的記錄日期會議時間
，為有權在該特別會議上表決,
而這樣的股東(A) 及時提供書面通知
和
格式正確致公司祕書,
(包括所有B)
提供這些信息向下列股東及其提名候選人致敬：必填項第(Br)(C)段本章節2.11) 並且
(C)在本第2.11節要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。為了及時，
在特別會議上提名的股東通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室
不遲於郵寄該特別會議日期通知的翌日的第十(Br)(10)日的辦公時間結束，或不遲於該公告的公佈日期披露特別會議的日期已公佈
，以最先發生者為準，或在特別會議前不少於九十(90)天但不超過
一百二十(120)天。
(h) (f) 正確經營的決心。只有按照第2.11節規定的程序被提名的人才有資格擔任董事，並且只有按照第2.11節規定的程序在股東大會上處理的事務才有資格；然而，前提是
按照該等程序將業務妥善提交會議後，第2.11節中的任何規定均不得被視為阻止任何股東討論任何此類業務(受會議主席或董事會可能通過的關於會議有序進行的任何規則的約束)。會議主席和董事會
各自有權決定在會議之前提出的提名或任何業務是否按照第2.11節規定的程序進行，如果任何擬議的提名或業務不符合第2.11節的規定，
有權聲明不考慮該有缺陷的提案，不將其提交股東訴訟。
(i) (g) 無
新時間段。在任何情況下，公開宣佈年會或特別會議的延期或延期
將不會開啟發出股東通知的新時間段。
(J)《 交易所法案》。除了第2.11節關於會議上提出的任何提名的要求外， 每個邀請人都應遵守交易法中與任何此類提名相關的所有適用要求。
(k) (h) 公開
公告。就本第2.11節而言，“公開公告”
包括在向國家新聞機構發佈的新聞稿中、公司根據《交易法》向證券交易委員會公開提交或以表格8-K提交給證券交易委員會的文件中的披露，或根據證券交易委員會的規則和法規被視為公開公告的其他方法
中的披露。
(l) (i) 交付(一)。
就本第2.11節而言，交付代理聲明或交付代理表格包括根據《交易法》規則14a-16發送互聯網代理材料可用性通知。
(M) 要求。 要有資格在年度或特別會議上當選為公司董事的候選人，由登記在案的股東提名的候選人 必須按照第2.11節規定的方式提名，並且該提名候選人必須 事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)在公司的主要執行辦公室向祕書遞交，(I)填妥的書面問卷 (調查問卷應由公司應任何記錄在案的股東的書面要求提供)，涉及該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性，以及(Ii)書面陳述和 協議(採用公司應任何記錄股東的書面要求提供的格式)，表明該提名候選人 (A)不是、而且如果在其任期內當選為董事的成員，將不會成為(1)與以下方面的任何協議、安排或諒解的一方：並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明該建議的被提名人如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題(“投票承諾”)採取行動或投票，或 (2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為公司董事的情況下履行其根據適用法律承擔的受託責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何個人或實體就未披露的董事服務的任何直接 或間接薪酬或報銷作出的安排或諒解，(C)如果當選為公司的董事 ，將遵守適用於董事的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，並打算在該候選人當選或連任後立即提出本附例第3.4節所述類型的不可撤銷的辭呈，以及(D)如果當選為公司董事 ，打算任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議。
(N)其他 信息。董事會還可要求任何提名為董事的候選人在對該候選人的提名採取行動的股東會議之前提供董事會可能合理地書面要求的其他 信息，以便董事會確定該候選人是否符合 公司獨立董事的提名資格，並符合董事資格標準和額外的遴選標準 。此類其他信息應在董事會請求送交或郵寄並由邀請人 收到後五(5)個工作日內送交或郵寄至公司主要執行辦公室(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)的祕書。
(O)董事 資格。儘管本細則有任何相反規定，任何經登記在冊的股東提名的候選人均無資格 獲提名為本公司董事會員，除非是按照第2.11節的規定提名及選舉。
第2.12節選舉督察 在召開股東大會之前，董事會必須指定一名或一名以上的檢查人員列席會議並作書面報告。董事會可以指定一人或 多人作為候補檢驗員，以取代未採取行動的檢驗員。如果沒有檢查員或替補人員能夠在股東會議上行事，則會議主席必須指定一名或多名檢查員。董事職位的提名人不得被任命為檢查員 。每名檢查員在開始履行檢查員職責之前，必須宣誓並簽署誓言，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。 這些檢查員的職責如下：
(1)確定已發行股份的數量和每一股的投票權；
(2)確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；
(3)清點所有選票和選票；
(4)確定並在合理期限內保留一份記錄，記錄對檢查專員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及
(V)證明他們對出席會議的股份數目的確定，以及他們對所有選票和選票的統計。
檢查專員可以任命或保留其他人員或實體，以協助檢查專員履行檢查專員的職責。
第2.13節組織。
(A)主席和會議祕書。除董事會另有決定外，在每次股東大會上，由董事會主席或(如主席未獲委任或缺席)首席執行官擔任主席，或如行政總裁 官員缺席，則由總裁擔任主席，或如總裁缺席，則由出席會議或由其代表出席會議並有權投票的受委代表選出的會議主席擔任主席。祕書擔任會議祕書，如祕書缺席，則由助理祕書或會議主席指示的其他人擔任會議祕書。
(B)股東會議規則。公司董事會有權為股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則或規章。根據董事會的規則和規定(如有)，會議主席有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議議程或議事順序、維持會議秩序的規則和程序以及與會者的安全。對本公司登記在冊的股東及其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人士參加此類會議的限制，在確定的會議開始時間後進入會議的限制 ，分配給與會者提問或評論的時間限制，以及就將以投票方式表決的事項開始和結束投票的規定 。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間必須在會議上宣佈。 除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不需要 按照議會議事規則舉行。
第三條。
董事
第3.1節編號。 董事會由不少於五(5)名但不超過十三(13)名成員組成，其確切人數將由董事會不時投票決定；然而，前提是不得減少董事人數以縮短任何董事在任時的任期。
第3.2節職務任期
。董事會現時及將繼續分為三個類別，指定為第I類、第II類及第III類，每類董事的任期於當選後的第三屆股東周年大會屆滿。在2008年舉行的年度會議(該第三次年度會議，“2011年度會議”)之後舉行的第三屆股東年會(“2011年度會議”)的董事選舉之前，董事會的三個級別的劃分將終止，並在2011年年度會議期間及之後；
個空缺。每個董事當選，任期至董事當選後的下一屆年會
。除非根據董事會通過的決議允許股東填補空缺，否則(I)因增加董事人數而導致的任何董事會空缺應由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，以及(Ii)董事會出現的任何其他空缺應由在任董事的過半數(即使少於
)填補，或由唯一剩餘的董事填補。任何董事被任命填補非因董事人數增加而產生的空缺，其剩餘任期應與其任期相同或
此處前身；但在2011年年會上及之後，被任命填補這一空缺的董事應任職至下一屆年會。
如果股東被允許在年度或特別會議上填補空缺股東大會
在上述委任後持有，
被提名人將被選為該等空缺的董事職位和任何其他董事職位，否則須由有權投票的股份持有人投票選出。。儘管本附例有任何相反規定，但只要公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人(如有)有權在年度或特別股東大會上按類別或系列分開投票選舉董事，則該等董事職位的選舉、任期、免任、填補空缺及其他特徵，受適用於該等董事職位的公司註冊證書的條款管轄。，這樣選出的董事將不會根據本條第三條第3.2節被劃分為不同的類別，除非該等條款有明確規定.
第3.3節提名。可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上提名董事會成員：(A)由董事會或在董事會的指示下，
包括董事會或本附例授權的任何委員會或個人或
(B)公司的任何股東親自贈送
對象：(I)是曾經是記錄的股東兩者都是
在第2.11節規定的通知發出日期，以及在……上面在
這個確定股東的記錄日期會議時間：(Ii)有權在該等會議上表決;
以及(II三、)及時
符合下列所有程序部分分段 2.11
關於該通知和
提名。任何人都沒有資格當選為董事，除非提名的
如所述該提名候選人和尋求將該候選人的姓名列入提名名單的邀請人已遵守
本第3.3節。如果董事會或會議主席確定沒有按照第3.3節的規定進行提名，則主席必須向會議聲明該提名是有缺陷的
，並且必須不予理會和
投給有關候選人的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投給該被提名人的選票無效)，並且沒有任何效力或作用.
第3.4節董事選舉/辭職政策。公司董事應由有權投票的股份持有人以多數票選出。
(A)就本附例而言，(I)“無競逐選舉”指任何股東大會，而董事獲提名人的人數 不超過該股東大會上須選出的董事人數，及(Ii)“多數票” 指“獲提名人投票超過所投的票數”而反對該獲提名人的票數。為清楚起見，就被提名人進行的投票不包括以下內容：對該被提名人投棄權票、由受委代表出席會議但被拒絕就該被提名人投票的股份，以及就確定該會議的法定人數而被視為出席但無權就該被提名人投票的股份。
(B)在 為了使某人有資格被董事會提名參加董事選舉或考慮由公司治理和提名委員會提名的命令中，他或她必須在提名前同意，如果當選，他或她將在他或她當選或連任後立即向公司祕書提交不可撤銷的辭職，辭職將在以下情況下生效：(I)在他或她必須連任的無競爭選舉中，董事未能獲得多數票連任， 和(Ii)董事會根據本附例和董事會為此目的通過的任何政策和程序接受辭職；但是，這句話不適用於以前 提交辭呈的董事。
(C)除非董事會另有指示：
(I)在 收到選舉檢查人員關於擬選舉董事的任何股東會議的報告後，董事會可考慮在該會議上未能在無競爭選舉中獲得多數票的任何選舉被提名人的辭職(該被提名人為“不成功的現任”)，並可在公司收到檢查人員的選舉報告之日起九十(90)日內接受或拒絕不成功的現任董事的辭職。在決定是否接受或拒絕辭職時，董事會可以考慮董事會認為合適的任何信息、 因素和備選方案。
(Ii)董事會可要求董事任何不成功的現任董事放棄參與審議或 董事會關於接受或拒絕其辭職的決定。如果董事會多數成員 為不成功的在任董事，則獲得多數票的當時在董事會任職的獨立董事可從他們當中任命一個由他們認為合適的 名董事組成的特設委員會(“特設委員會”)，僅用於審議和向 董事會就提交的辭職提出建議。
(Iii)儘管有上述規定 ，如果成立了特設委員會，但有資格擔任該委員會成員的董事少於三名，則整個 董事會(正在考慮辭職的董事除外)可在不成立特設委員會的情況下決定接受或拒絕遞交的辭呈。
(D)如果
董事會決定接受不成功的現任董事的辭職，則董事會的公司治理和提名委員會可以推薦一名候選人來填補因辭職而產生的空缺，並可根據第3.53.2這些附則的
。
(E)每名董事會成員從被任命或被選為董事會成員之日起任職，直至去世、辭職或被免職，或直至選舉或任命繼任者。
第3.5條空缺移除。
除非根據董事會通過的決議允許股東填補空缺，否則(I)因增加董事人數而導致的任何董事會空缺
應由當時任職的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補，以及(Ii)董事會中出現的任何其他空缺應由當時在任的董事(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事填補。任何被任命填補空缺的
董事將在出現或產生空缺的班級的剩餘任期內任職。
如果股東獲準在年度或特別股東大會上填補空缺，則被提名人應由有權就此投票的
股份持有人投票選出該空缺的董事職位和任何其他董事職位。
第3.6條刪除。
在2011年股東周年大會之前，股東只有在公司已發行並有權投票表決的已發行股本的多數投票權持有者投贊成票的情況下，方可罷免公司董事。
在2011年年會期間和之後，董事
可由持有本公司已發行並有權投票的股本的多數投票權的持有人在無故情況下予以罷免。
第3.6節第3.7節
辭職。任何董事均可隨時通過向祕書遞交書面通知或通過電子郵件發送辭職通知的方式辭職，該辭職説明其辭職是在特定時間、在祕書收到時、在發生其他事件時生效，還是在
董事會滿意時生效。如果沒有做出這樣的規定，它被認為是有效的，由董事會決定。
以董事未能獲得指定票數連任董事為條件的辭職可以規定
辭職不可撤銷。當一名或多名董事從董事會辭職並於未來日期生效時，當時在任的大多數董事，包括已辭職的董事，可填補該等空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效。
第3.7條第3.8條職責和權力。公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指示下管理，董事會可行使公司的所有權力，並進行法規或公司註冊證書或本附例指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和
事情。
第3.8條第3.9節
開會。董事會可在特拉華州境內或境外召開定期和特別會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須召開會議或發出通知。
董事會特別會議可由董事長或任何兩個大多數人董事們。説明會議地點、日期和時間的通知必須在會議日期前不少於四十八(48)小時通過郵件、電話
(包括語音信息或其他旨在記錄和交流信息的系統或技術)、電子郵件或其他電子
手段、傳真或電報向每一董事發出，並提前二十四(24)小時通知。
第3.9節第3.10節
法定人數。除法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，在董事會的所有會議上，董事會根據公司註冊證書確定的確切董事人數的多數構成處理業務的法定人數，出席任何會議的董事過半數的行為即為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至
出席人數達到法定人數為止。
Section 3.10 第3.11節
不開會就採取行動。除公司註冊證書或本附例另有規定外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子方式同意，且書面或書面或電子傳輸
或電子傳輸與董事會或其委員會的議事紀要一併提交，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動均可在不召開會議的情況下采取。如果會議記錄以紙質形式保存，則必須以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則必須以電子形式提交。
Section 3.11 第3.12節
會議電話會議。
除公司註冊證書或本章程另有規定外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過會議電話或類似的通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有參加會議的人員均可通過該設備聽到對方的聲音，根據本第3.11節的規定參加會議即構成親自出席該會議。
Section 3.12 第3.13節
會議的進行。董事會主席主持董事會會議，如董事會主席缺席，則由會議過半數推選的主席主持董事會會議。祕書擔任會議祕書，但在他或她缺席時，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。
Section 3.13 第3.14節
報酬。董事可獲支付董事會不時釐定的酬金(如有)。董事
同時是公司高級職員或僱員，或身為公司律師或律師，或以專業身份為公司服務的任何薪酬，除非董事會另有決定，否則必須附加於董事作為該高級職員或
僱員的薪金或其專業費用(視乎情況而定)。此外，董事會可不時
通過決議，從公司的資金中向為公司執行任何特殊工作或服務或代表公司承擔除公司通常需要的董事工作或服務之外的任何特別使命的任何董事授予特別報酬。
董事亦可就出席董事會會議所產生的自付費用，或董事會不時釐定的其他履行職責的費用，獲支付該等款項。不需要股東確認任何此類報酬或付款。
Section 3.14 第3.15節
感興趣的董事。公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的合同或交易，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如果公司的一名或多名董事或高級管理人員是董事或高級管理人員，或擁有
經濟利益，則不得僅因此原因或僅因為董事出席或參加批准該合同或交易的董事會或委員會會議而無效或可使其無效。或僅因為他或
在以下情況下的投票被計算在內：(A)董事會或委員會披露或知道關於他或他們的關係或利益以及關於合同或交易的重大事實，且董事會或委員會以善意的
以多數無利害關係的董事的贊成票授權該合同或交易，即使無利害關係的
董事人數不足法定人數；或(B)有權投票的股東披露或知悉有關其關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而該合約或交易是經股東誠意投票明確批准的；或(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議的法定人數時，共同董事或有利害關係的
董事可能會被計算在內。
Section 3.15 第3.16節
委員會。董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名公司董事組成。任何此類委員會
及其每位成員均可由董事會提供服務。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。在沒有指定一名或多名董事擔任任何委員會候補成員的情況下，董事會可填補任何此類委員會出現的任何空缺。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員，不論該等人士或該等人士是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章。任何此類委員會均無權修改公司的公司註冊證書、通過合併或合併協議、向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產、建議股東解散公司或撤銷解散，或修訂本附例；除非決議有明確規定, 任何該等委員會均無權宣佈派息或授權發行股票。
除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有該等規則的情況下，各委員會處理事務的方式必須與董事會根據本附例處理事務的方式相同。
第四條。
高級船員
第4.1節總則。
(A)董事會 民選官員。董事會選舉產生的公司高級職員包括首席執行官一名、總裁一名、首席財務官一名、祕書一名、一(1)名以上執行副總裁和董事會認為合適的其他高級職員，以及按照董事會規定的方式選出並任職的高級職員。 董事會可以選舉董事會主席為公司高管，但董事長不得被視為公司高管，除非董事會在選舉時根據本附例 作出決定。除非法律、《公司註冊證書》或本章程另有禁止，否則同一人可以擔任任意數量的職務。公司的高級職員不必是公司的股東，也不需要這些高級職員是公司的董事，但董事會主席除外。董事會可不時酌情決定任何當選官員的頭銜、權力、職責及彙報安排。公司的任何職位可由董事會酌情決定隨時空缺 。公司高管的工資和其他報酬可由董事會確定或以董事會指定的方式確定。
(B)其他 官員。除董事會根據第4.1(A)條選出的高級職員外，公司還可以有一名財務主管、一名或多名被任命的高級副總裁、副總裁、助理祕書或其他高級職員，他們同時也是公司的高級職員(每個人都是被任命的高級職員)。任命官員由首席執行官 任命。首席執行官可根據下文第4.2節的規定，不時酌情為任何被任命的幹事分配此類頭銜、權力、職責、工作職責範圍和報告安排。
第4.2節高級船員的任期和職責。
(A)任期。 所有官員的任期由董事會決定，直到他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，除非 更早被免職。董事會選舉產生的任何高級職員可隨時被董事會免職。董事會或首席執行官可隨時罷免任何被任命的官員。如任何獲委任幹事的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由行政總裁填補或填補。本附例 中的任何內容不得解釋為創建任何形式的受僱於公司的合同權利。
(B)職責。 除非董事會另有決定，具有下列頭銜的高級職員具有下列權力和職責。
(I)董事會主席。董事會主席主持所有股東會議和董事會會議，除非董事會另有決定。除非董事會任命單獨的首席執行官 官員，否則董事會主席為首席執行官，並具有與首席執行官相同的權力和職責。 董事長必須履行董事會不時指定的其他職責和權力 。
(Ii)首席執行官。首席執行官在董事會的監督下，對公司的業務和高級管理人員、員工和代理人進行全面監督、指導和控制。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官(如果該高管是董事)主持所有董事會會議，除非董事會另有決定。行政總裁必須履行董事會不時指定的其他職責及權力 。
(三)總裁。 受董事會監督和首席執行官的監督、控制和授權，總裁 對本公司的業務、高級管理人員、員工和代理人進行全面監督、指導和控制。總裁 必須履行董事會不時指定的其他職責和權力。
(四)副校長。副總裁(不論如何任命，不論是由董事會選舉產生或由首席執行官任命)擁有與總裁副總裁指定的工作或業務職能有關或相關的權力和職責，並擁有董事會或首席執行官不時指定的其他權力和履行該等其他職責 。
(V)祕書。 祕書必須保存或安排保存所有董事、董事委員會和股東會議的紀要。 祕書必須發出或安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並履行董事會不時指定的其他職責和擁有董事會指定的其他權力。如果祕書不能或拒絕安排發出所有股東會議和董事會特別會議的通知，並且如果沒有助理祕書，則董事會或董事會主席可以選擇另一名 高級職員來發出通知。祕書保管公司的印章，而祕書或任何助理祕書(如有的話)有權在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，該印章可由祕書籤署或由任何助理祕書籤署核籤。董事會可授予任何其他高級職員蓋上公司印章並證明其簽字的一般權力。祕書必須確保法律規定必須保存或存檔的所有賬簿、報告、報表、證書或其他文件和記錄均妥善保存或存檔(視具體情況而定)。助理祕書的職責是協助祕書履行祕書的權力和職責，一般情況下，祕書擁有董事會或首席執行官授予他們的其他權力和履行其他職責。
(Vi)首席財務官。首席財務官保存或安排保存公司賬簿，並必須按照董事會要求的形式和頻率提交公司財務報表。除非董事會另行委任司庫，否則首席財務官即為司庫，並根據董事會的命令，託管本公司的所有資金及證券。首席財務官履行與本職位相關的其他職責，還必須履行董事會、首席執行官或總裁可能不定期指定的其他職責和其他權力。
(C)辭職。
任何官員都可以隨時辭職，方法是成文致董事會通知，
董事會主席、首席執行官、總裁或祕書。任何此類辭職自收到通知之日起或在通知中指定的任何較後時間生效；除非通知中另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何此類辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。
第五條
股票的股份
第5.1節證書的格式和籤立。持有本公司股票的每一位股票持有人 均有權獲得以下人士以本公司名義簽署的證書：(A)董事局主席總裁或總裁副董事長；及(B)財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書，以證明該持有人持有本公司股份的數目。任何或所有的簽名都可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前不再是該高級人員、 轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人 在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。任何股票也可以包含法律或公司與其發行時的任何協議可能要求的圖例或其他聲明 。
第5.2節丟失了 個證書。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人作出宣誓書後，可發行新的股票或無證股票，以取代公司迄今簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的證書。作為發行新證書或無證書股票的先決條件，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的所有人或所有者的法定代表人同意按照公司要求的方式賠償公司，或按公司指示的形式和金額向公司提供擔保擔保，作為對公司可能就所稱證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠的賠償。
第5.3節調動代理人和註冊人。董事會可不時在一個或多個城市委任一名或多名轉讓代理人和登記員；可要求所有證明本公司股票的證書須有轉讓代理人和登記員的簽署；並可規定該等證書可在多個城市轉讓。
第5.4節轉賬。 公司股票記錄的轉讓只能由股票持有人親自或經正式授權的受權人在公司賬簿上進行，如果股票是以股票為代表的，則在交出相同數量的股票的一張或多張適當批註的證書後 。本公司有權與本公司任何一個或多個股票類別的任何數目的股東訂立並履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個股票類別的本公司股票以本公司不受本公司禁止的任何方式轉讓。
第5.5節確定 記錄日期。
(A)通知和會議。為了使本公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可提前確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且在符合適用法律的情況下，記錄日期不得早於該會議日期的六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會沒有確定記錄日期 ，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期為發出通知之日的前一天營業結束時，或者如果放棄通知，則為會議召開之日的前一天營業結束時 。有權在股東大會上獲得通知或表決的記錄股東的決定適用於任何休會；但條件是董事會可為休會確定新的記錄日期。
(B)作其他用途。為使本公司可確定有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配的股東，或有權就任何變更、轉換或換股行使任何權利的股東，或為任何其他合法行動的目的，董事會可預先確定一個記錄日期，該記錄日期不能早於確定記錄日期的決議通過的日期，且記錄日期不得早於該行動的前六十(60)天。如果沒有確定記錄日期，確定任何該等目的的股東的記錄日期為董事會通過有關決議當日營業時間結束之日。
第5.6節登記了 股東。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人 收取股息的專有權，並有權作為該擁有人投票，並且不一定要承認任何其他人對該等股份或該等股份的任何衡平法 或對該等股份或該等股份的其他索償或權益，而不論其是否已就此發出明示或其他通知。
第六條。
通告
6.1節書面通知 。只要法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知、公司註冊證書或 本附例，通知可以郵寄方式寄往委員會成員或股東在公司記錄上的地址，郵資已付 董事，通知視為在寄往美國郵件時發出。
第6.2節通知 董事。説明會議地點、日期和時間的通知必須在會議日期前不少於四十八(48)小時通過郵件、電話(包括語音消息 或其他旨在記錄和交流信息的系統或技術)、電子郵件或其他電子手段、傳真或電報 發送給每個董事。
第6.3節以電子方式向股東發送通知
在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據DGCL的任何規定向股東發出的任何通知，
其公司註冊證書公司註冊證書
，或這些附例附例如果由以下人員提供，
是否有效電子傳輸的一種形式電子
發送至公司記錄中顯示的股東電子郵件地址。根據本節發出的通知
被視為已發出：(I)如果通過傳真電信，發送至股東已同意接收通知的號碼；(Ii)如果通過電子郵件，發送至股東的電子郵件地址(除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或DGCL禁止以電子傳輸方式發出通知)；(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向股東發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知兩者中較後者；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則向該
股東發出通知。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的圖例，説明該通信是關於
公司的重要通知。通過電子郵件發出的通知將包括附加到其中的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，該人員或代理人可協助訪問
此類文件或信息。通過電子郵件以外的電子傳輸方式向股東發出的任何通知只能以
形式發出同意由這個這樣的
股東向誰發出通知。
股東可通過書面通知公司公司。
任何此類同意在下列情況下視為被撤銷：公司公司無法通過電子傳輸連續發送兩(2)個通知
公司公司根據該同意，以及(Ii)該公司的祕書或助理祕書、轉讓代理人或其他負責發出通知的人知悉上述無行為能力；然而，前提是無意中未能
將此類無能視為撤銷，不會使任何會議或其他操作無效。根據本節發出的通知
視為已發出：(1)如果是通過傳真電信發送到股東同意接收通知的號碼；(2)如果是通過電子郵件發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(3)如果是在電子網絡上張貼，並另發通知通知股東
，則在(A)這種張貼和(B)發出這種單獨通知的較後時間；以及(Iv)如果由
發送給股東的任何其他形式的電子傳輸。在沒有欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或他們的代理人以電子傳輸形式發出通知的誓章，表面上看其中所述事實的證據。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，
創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。
第6.4節向共享地址的股東發出通知。在不限制以其他方式向股東發出通知的有效方式的情況下，公司向股東發出的任何通知，如果是通過向共享地址的股東發出的單一書面通知 ，且經收到通知的股東同意，則為有效。股東可通過書面通知公司撤銷任何同意。股東如未能在本公司發出發出單一通知意向的書面通知後60天內向本公司提出書面反對，則視為 已同意接收該單一通知。
第6.5條豁免。
每當DGCL需要任何通知時，公司註冊證書公司註冊證書
或本附例，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，
被視為等同於通知。任何人出席會議構成放棄該會議的通知，除非
該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務處理
因為該會議不是合法召開或召開的。股東、董事或董事委員會成員在任何定期會議或特別會議上處理的事務或目的，均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式提供的放棄通知中列明，除非公司註冊證書公司證書
。
第七條。
一般條文
第7.1節分紅。 根據公司註冊證書和適用法律的規定，公司股本的股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈，並可以現金、財產或股本的股份 支付。在派發任何股息前，可從本公司任何可供派發股息的資金中撥出董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多筆儲備，作為應付或有或有、或用作平均股息、或用於修理或維持本公司任何財產或作任何適當用途的儲備，而董事會可修改或取消任何該等儲備。
第7.2節財政年度。公司的財政年度必須由董事會決議決定。
第7.3節公司印章。公司印章(如有)必須刻有公司的名稱，並可採用董事會不時批准的格式。
第7.4節電子簽名。在適用法律允許的最大範圍內，公司的任何高級管理人員、董事、股東、員工或代理人 可以使用傳真或其他形式的電子簽名來簽署公司的任何文件，包括但不限於DGCL、公司註冊證書或本附例所要求的任何同意、協議、證書或文書。在適用法律允許的最大範圍內，代表公司簽署的所有其他 合同、協議、證書或文書可使用傳真或其他電子簽名形式執行。
第八條
賠償
第8.1節在訴訟、訴訟或法律程序中，除由公司或公司有權進行的訴訟、訴訟或法律程序外，有權作出賠償。 除第8.3節另有規定外，本公司必須賠償曾經或現在是本公司任何 任何受到威脅、待決或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)的任何當事人，或因其是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或 應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託、信託公司的受託人或代理人的身份而受到威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何一方。員工福利計劃或其他企業針對費用、費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額， 如果他或她本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，則他或她實際和合理地發生了與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、費用、罰款和支付的金額。 以判決、命令、和解、定罪的方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或在提出無罪抗辯或同等理由後終止任何訴訟、訴訟或法律程序，本身並不推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不違背公司的最大利益，對於任何刑事訴訟或訴訟程序， 有合理理由相信其行為是非法的。
第8.2節在由公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中，或在公司的權利範圍內，有權進行賠償。除第8.3節另有規定外，本公司必須賠償曾經或現在是本公司一方或可能成為任何受威脅的、 本公司待決或已完成的訴訟或訴訟的一方或有權獲得有利於本公司的判決的任何人，原因是 該人是或曾經是本公司的高管或本公司的高級職員，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的高級職員、僱員、受託人或代理人， 提供或曾經作為本公司的請求提供服務的， 如果他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，他或她實際和合理地支付的與該訴訟、訴訟或法律程序有關的費用、費用、判決、罰款和和解金額(包括律師費)；除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院在申請後裁定該人在履行對公司的職責時存在嚴重疏忽或不當行為的任何索賠、問題或事項，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院經申請認定，儘管該責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
第8.3節賠償授權。除非法院下令，否則公司只能在特定情況下授權對現任或前任董事或高級職員進行賠償，因為該董事或高級職員符合第8.1或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。該決定必須由在下列情況下身為董事 或高級職員的人士作出：(I)非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事以過半數票通過，即使人數不足法定人數；(Ii)由該等董事以多數票指定的委員會作出決定， 即使人數不足法定人數；(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問 以書面意見作出；或(Iv)由股東作出。然而，如果現任或前任董事或公司高管已就上述任何訴訟、訴訟或程序或其中的任何索賠、問題或事項取得勝訴或其他勝訴，則他或她必須獲得賠償，以支付他或她實際和 合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。
第8.4節良好的信念的定義。就根據第8.3條作出的任何決定而言，如果某人的行為是基於公司或另一企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一企業的管理人員在履行職責過程中提供給他或她的信息，則該人被視為 本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或法律程序而言，被視為沒有合理理由相信其行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家提供給本公司或另一家企業的信息或記錄或報告 。第8.4節中使用的術語“其他企業”是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求 作為董事、高級管理人員、員工、受託機構或代理人為其服務的其他企業。第8.4節的規定不是排他性的 ，也不以任何方式限制個人可被視為已符合第8.1或8.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準的情況。
第8.5節法院賠償 。儘管在具體案件中根據第8.3節 有任何相反的裁決，並且即使沒有根據該條款做出任何裁決，任何現任或前任董事或官員均可向特拉華州任何有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第8.1和8.2節所允許的範圍。 法院進行此類賠償的依據必須是該法院裁定，對董事或官員的賠償在當時的情況下是適當的，因為該董事或官員已達到第8.1條或第 8.2條(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在特定案件中，無論是第8.3節下的相反裁決，還是沒有任何裁決，都不能作為此類申請的抗辯理由，也不能推定董事或尋求賠償的官員未達到任何適用的行為標準。根據第8.5條提出的任何賠償申請的通知，必須在該申請提交後立即向本公司發出。如果全部或部分勝訴，尋求賠償的董事或官員還必須有權獲得起訴此類申請的費用。
第8.6節預付費用 。董事 或管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護時，如果最終確定該董事或管理人員無權獲得本條款第八條授權的賠償，則公司必須在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前由公司 在收到該董事或其代表的承諾後支付費用(包括律師費)。前董事、管理人員或其他員工發生的費用(包括律師費)，而代理人可按公司認為適當的條款及條件(如有的話)獲如此支付。
第8.7節賠償和墊付費用的非排他性 。根據本第八條規定或授予的賠償和墊付費用，不排除尋求賠償或墊付費用的人根據任何章程、協議、合同、股東或無利害關係董事的投票或根據任何有管轄權的法院的指示或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是關於他或她以公務身份提起的訴訟，還是關於擔任此等職務期間以其他身份提起的訴訟，公司的政策是，必須在法律允許的最大範圍內對第8.1條和8.2條規定的人員進行賠償。本條款第八條的規定不排除對第8.1或8.2節中未列明的任何人進行賠償，但公司根據《公司條例》的規定有權或有義務賠償的任何人，或其他人。
第8.8節保險。 本公司可代表任何人購買和維護保險，該人是或曾經是本公司的董事、高級職員、員工、受託人或代理人，或應本公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事的高級職員、僱員、受託人或代理人 為針對該人士而聲稱的任何責任購買和維持保險，該責任是由該人士以任何該等身分招致的，或因該人的身份而產生的。公司是否有權或有義務根據第(Br)條第(八)款的規定賠償該人的此類責任。
第8.9節某些 定義。就本條第八條而言，“本公司”除包括所產生的法團外，還包括在合併或合併中吸收 的任何組成公司(包括一個組成公司的任何組成公司)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事和高級管理人員，以便任何現在或曾經是董事的人員或該組成公司的高級職員，或現在或過去應該組成公司的要求 作為另一個法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業根據本條第VIII條的規定，對於產生的或尚存的公司，將處於與如果其單獨的 繼續存在時對於該組成公司的地位相同的地位。就本條第八條而言，所提及的“罰款”包括就僱員福利計劃向某人評估的任何消費税；而提及的“應公司要求提供服務” 包括作為公司的董事、高級職員、僱員、受託人或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人而對董事、高級職員、僱員受託人或代理人施加責任或涉及其服務的任何服務； 員工福利計劃的參與者和受益人 如果真誠行事，並以他或她合理地相信符合其利益的方式行事，則該人將被視為以本條第VIII條所指的“不違背本公司的最佳利益”的方式行事。
第8.10節賠償和墊付費用的存續。根據第VIII條提供或授予的費用的賠償和墊付，除非經授權或批准另有規定，否則對於已不再是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人，繼續 ，以使此人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
第8.11節賠償限制。儘管第VIII條有任何與此相反的規定，但除強制執行賠償權利的訴訟(受第8.5條管轄)外，公司並無 義務賠償任何現任或前任董事或高級職員因該人 發起的訴訟(或其部分)，除非該訴訟(或其部分)經本公司董事會授權或同意。
第8.12節僱員和代理人的賠償 。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供獲得賠償及墊付開支的權利 與本章程第VIII條賦予本公司董事及高級職員的權利相類似。
第8.13節可執行性。 本第八條的規定適用於在本第八條通過時待決或在本第八條通過後開始的所有訴訟、訴訟或程序，無論是由於在本第八條通過之前或之後發生的作為或不作為所引起的，還是基於在 本第八條通過之前或之後提出的索賠而引起的。如果有管轄權的法院以任何理由宣佈本第八條或其中任何部分無效，則公司仍必須就費用、收費和開支(包括律師費)、判決、判決和費用、費用和開支(包括律師費)、判決、就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查)，包括由公司提起的任何訴訟或公司權利的任何訴訟而支付的罰款和在任何判決或和解中支付的金額，在第VIII條中未被宣佈無效的任何適用部分所允許的全部範圍內，以及在適用法律允許的全部範圍內。
第九條。
論壇 精選
第9.1節論壇選擇 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內作為(I)代表公司提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院， (Ii)任何訴訟，聲稱違反公司任何董事、高級職員或股東對公司或公司股東的受信責任的任何訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL或公司註冊證書或本附例(兩者均可不時修訂)的任何規定而引起的任何訴訟、訴訟或程序，或(Iv)根據內部事務原則向公司提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序；和(B)在符合本第九條前述規定的前提下，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的一項或多項訴因的申訴的獨家 場所，包括針對該申訴的任何被告所聲稱的所有訴因。如果其標的物在前一句(A)款範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義在特拉華州法院以外的法院提起的(“外國訴訟”), 該股東應被視為已同意(X)特拉華州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行前一句(A)款的規定的訴訟具有屬人管轄權，以及(Y)在任何該等訴訟中向該股東在《外國訴訟》中作為該股東的代理人送達法律程序文件 。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益，應被視為已收到通知並同意本條第九條。本條款旨在使公司、其高級管理人員和董事、引起此類投訴的任何發行的承銷商，以及其職業授權 該個人或實體所作的聲明並已準備或證明發行背後的文件的任何部分的任何其他專業或實體受益，並可由其執行。 儘管有前述規定，本條第九條的規定不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。
如果 本條第九條的任何一項或多項規定因任何原因適用於任何情況而被認定為無效、非法或不可執行 ，(A)此類規定在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本條第九條剩餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於，本條第九條任何一款的每一部分包含 任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，但本身並不被視為無效，(B)該等規定適用於其他人士或實體及情況， 不得因此而受到任何影響或損害。
第十條。
修正案
Section 10.1 第9.1節
附例修訂。除公司註冊證書另有規定外，本章程可由股東或董事會全部或部分修改、修訂或廢除，或可
採納新章程，但該等修改、修訂、廢除或採納新章程的通知須載於股東大會或董事會會議的通知內。除公司註冊證書另有規定外，所有此類修訂必須獲得當時所有已發行股本中至少80%(80%)的總投票權的持有者批准，或由當時在任的整個董事會的多數成員批准。
Section 10.2 第9.2節
Entire Board of Directors. As used
in this Article IXX
and in these Bylaws generally, the term “entire Board of Directors” means
the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.