第五次修訂和重述信貸協議
日期：2022年10月31日
其中
黑石礦產公司，L.P.，
作為借款人，
黑石礦物，L.P.，
作為母公司MLP，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理和Swingline貸款人，
美國銀行，N.A.和PNC資本市場有限責任公司，
作為聯合辛迪加的代理人，
錫安銀行，北卡羅來納州，DBA Amegy銀行，
作為文檔代理
和
本合同的貸款方簽字人
_____________________________
富國證券，LLC，PNC資本市場有限責任公司，摩根大通銀行，N.A.，美國銀行，N.A.和KeyBank National Association，
作為聯合牽頭安排人
_____________________________
獨家簿記管理人
富國證券有限責任公司
目錄
頁面
第一條
定義和會計事項
第1.01節。以上定義的術語%1
第1.02節。某些定義的術語1
第1.03節。會計術語和定義32
第1.04節。貸款類別和類型33
第1.05節。差餉33
第1.06節。第33分部
第二條
承付款
第2.01節。貸款和信用證34
第2.02節。借款、續期和轉換，信用證35
第2.03節。貸方最高額度變動；選定循環承諾額合計增減38
第2.04節。費用42
第2.05節。幾項義務43
第2.06節。附註43
第2.07節。提前還款44
第2.08節。借款基數46
第2.09節。承擔風險49
第2.10節。償還和預付信用證和Swingline貸款的義務50
第2.11節。出借處53
第三條
本金及利息的支付
第3.01節。償還貸款53
第3.02節。利息53
第四條
付款；按比例計算；計算；等等。
第4.01節。付款54
第4.02節。按比例計算處理54
第4.03節。計算55
第4.04節。行政代理未收到資金55
第4.05節。抵銷、分享付款等。55
第4.06節。税費57
第4.07節。收益的處置；擔保文書的範圍60
第4.08節。對違約貸款人的付款和扣除60
第五條
額外成本和資本充足率
第5.01節。額外費用63
第5.02節。影響基準可用性的情況65
第5.03節。非法性65
第5.04節。基本利率貸款65
第5.05節。薪酬65
第5.06節。基準替換設置66
第六條
先行條件
第6.01節。截止日期67
第6.02節。後續貸款和信用證69
第6.03節。終止協議70
第七條
申述及保證
第7.01節。存在70
第7.02節。財務狀況70
第7.03節。訴訟71
第7.04節。無違規行為71
第7.05節。權威；可執行性71
第7.06節。批准71項
第7.07節。貸款和信用證的使用71
第7.08節。ERISA 72
第7.09節。税費73
第7.10節。頭銜等73
第7.11節。沒有重大錯報74
第7.12節。《投資公司法》74
第7.13節。附屬公司74
第7.14節。物質個人財產74
第7.15節。默認設置75
第7.16節。環境問題75
第7.17節。遵守法律；物業的維護
第7.18節。保險業76
第7.19節。套期保值協議76
第7.20節。留置權的限制77
第7.21節。知識產權77
第7.22節。氣體失衡77
第7.23節。產品營銷77
第7.24節。償付能力77
第7.25節。辦公地點和辦公地點78
第7.26節。外國腐敗行為78
第7.27節。OFAC 78
第7.28節。EEA金融機構78
第八條
平權契約
第8.01節。報告要求79
第8.02節。訴訟81
第8.03節。維護、遵守法律、税務、檢查、保險等。八十一
第8.04節。環境問題83
第8.05節。進一步保證84
第8.06節。履行義務84
第8.07節。儲備報告84
第8.08節。石油和天然氣屬性85
第8.09節。額外抵押品；額外擔保人86
第8.10節。ERISA信息和合規性87
第8.11節。保留88
第8.12節。非限制性附屬公司88
第8.13節。《商品交易法》保全條款88
第8.14節。外國腐敗行為89
第8.15節。超額現金信息89
第九條
消極契約
第9.01節。金融契約89
第9.02節。債務89
第9.03節。留置權90
第9.04節。股息、分配和贖回91
第9.05節。投資、貸款和墊款92
第9.06節。更改名稱等93
第9.07節。業務性質94
第9.08節。保留94
第9.09節。貸款收益94
第9.10節。ERISA合規性94
第9.11節。應收款的出售或貼現95
第9.12節。合併等95
第9.13節。出售石油和天然氣資產96
第9.14節。環境問題96
第9.15節。與關聯公司的交易96
第9.16節。附屬公司96
第9.17節。負面質押協議96
第9.18節。天然氣不平衡、不收即付或其他預付款97
第9.19節。套期保值協議97
第9.20節。出售和回租97
第9.21節。海外腐敗行為97
第9.22節。OFAC 98
第9.23節。限制性和非限制性子公司的指定和轉換.非限制性子公司的債務98
第十條
違約事件；補救措施
第10.01條。違約事件98
第10.02條。補救措施100
第十一條
管理代理
第11.01條。委任、權力及豁免權102
第11.02節。管理代理102的依賴
第11.03條。默認設置102
第11.04節。作為貸款人的權利103
第11.05條。賠償103
第11.06條。不依賴行政代理、安排人和其他貸款人103
第11.07條。由管理代理104進行的操作
第11.08節。政務代理104的辭職或免職
第11.09條。行政代理人解除留置權的權限105
第11.10條。排序器105
第11.11條。某些ERISA事項105
第11.12條。錯誤的付款。106
第十二條
雜類
第12.01條。豁免權108
第12.02節。公告109
第12.03條。支付開支、彌償等110
第12.04條。修訂等113
第12.05節。繼承人和受讓人114
第12.06條。作業和參與114
第12.07條。無效性116
第12.08節。對應者；電子執行116
第12.09條。參考文獻117
第12.10條。生存117
第12.11條。標題117
第12.12條。沒有口頭協議117
第12.13條。適用法律；服從司法管轄118
第12.14條。利息119
第12.15條。機密性120
第12.16條。免責條款120
第12.17條。洪水保險條款121
第12.18條。美國愛國者法案公告121
第12.19條。不承擔諮詢或受託責任121
第12.20條。承認並同意接受受影響金融機構的自救122
第12.21條。關於任何支持的QFC 123的確認
附件、展品及附表
附件一最高貸款額和選定循環承付款一覽表
附件A-1種形式的循環票據
附件A-2旋轉線票據格式
附件B-1循環借用、續借和轉換申請表格
附件B-2 Swingline借用申請表
附件C合規證書格式
附件D安全工具
附件E轉讓協議書表格
附件F選定的循環承諾額增加證書表格
附件G附加循環貸款證表格
附表7.03訴訟
附表7.13附屬公司
附表7.19對衝協議
附表7.22氣體失衡
附表7.23市場推廣合約
附表9.03留置權
附表9.05投資
截至2022年10月31日的這份第五次修訂和重述的信貸協議包括：黑石礦產公司，L.P.，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業(“借款人”)；黑石礦產公司，L.P.，根據特拉華州法律成立的有限合夥企業(“母公司MLP”)、富國銀行、全國協會以及作為本協議簽字人或第12.06節規定成為本協議簽字人的每個貸款人(單獨及其繼承人和受讓人、“貸款人”和集體“貸款人”)；和富國銀行，全國協會(以個人身份，“富國銀行”)，作為貸款人(以這種身份，連同其在這種身份的繼任者，“行政代理”)和Swingline貸款機構(以這種身份，連同其在這種身份的繼任者，“Swingline貸款人”)的行政代理。
R E C I T A L S
答：借款人、行政代理和貸款人是日期為2017年11月1日的該特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議經修訂，即“現有信貸協議”)的當事人，根據該協議，貸款人已向借款人並代表借款人提供某些信貸。
B.借款人已提出要求，行政代理和貸款人同意在符合本協議條款的前提下修改和重述現有的信貸協議。
C.因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及下文提及的貸款、信貸延期和承諾，本協議各方同意如下：
第一條
定義和會計事項
第1.01節以上定義的術語。如本協議所用，上述定義的每個術語應具有上述含義。
第1.02.節某些定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義(本協議第一條或本協議其他條款中以單數形式定義的所有術語在使用複數時具有相同的含義，反之亦然)：
“賬户控制協議”是指在形式和實質上令行政代理合理滿意的控制協議，該協議授予行政代理對任何貸款方在行政代理、適用貸款方和開立該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的適用金融機構之間的任何存款賬户、證券賬户或商品賬户的“控制權”，如在適用司法管轄區內有效的《統一商法典》所定義的。
“附加費用”應具有第5.01(A)節中賦予該術語的含義。
“額外的循環貸款人”應具有第2.03(D)(I)節中賦予該術語的含義。
“額外的循環貸款證”應具有第2.03(D)(Ii)(G)節中賦予該術語的含義。
“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
“行政代理人”應具有導言段中賦予該術語的含義。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“受影響貸款”應具有第5.04節中賦予該術語的含義。
“任何人的關聯公司”指(A)由該第一人稱直接或間接控制、控制或與該第一人稱共同控制的任何人，(B)該第一人稱或上文(A)段所述任何人的任何董事或行政人員，及(C)如上文(A)段所述任何人為個人，則指該個人的任何直系親屬(包括父母、配偶及子女)及主要受益人為該個人或該直系親屬的一個或多個成員的任何信託，以及由該成員或信託控制的任何人。就這個定義而言，任何人直接或間接擁有10%或以上的證券，而該等證券對選舉某公司的董事或其他管治機構具有普通投票權，或擁有任何其他人的合夥或其他擁有權權益的10%或以上(作為該其他人的有限責任合夥人除外)，則該人將被視為“控制”該公司或其他人士(包括在其相關含義下，“受控制”及“受其共同控制”)。
任何時候“選定的循環承付款總額”應等於選定的循環承付款的總和，並可根據第2.03節的規定予以增加、減少或終止。截至截止日期，選定的循環承付款項總額為375,000,000美元。
“合計選定循環承諾額使用率”是指在任何一天以百分比表示的部分，其分子是當日所有貸款的餘額、LC風險敞口和未償還額度，其分母是在該日生效的合計選定循環承諾額。
在任何時候，“總最高貸方金額”應等於貸款人的最高貸方金額的總和，根據第2.03(B)節的規定，貸方的最高貸方金額可以減少或終止。
“循環承付款總額”在任何時候都應等於循環承付款的總和。
“協議”是指本“第五次修訂和重新簽署的信貸協議”，該協議可能會不時被修改或補充。
適用的貸款辦公室“是指，對於每個貸款人和每種類型的貸款，在本合同簽字頁上為該類型貸款指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的貸款辦公室或該貸款人(或其關聯公司)的其他辦公室
貸款人)，該貸款人可不時向行政代理和借款人指定作為其發放和維持該類型貸款的辦事處。
“適用保證金”是指根據不時生效的選定循環承諾額利用率百分比合計的適用年利率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
彙總選定的承諾利用率網格 |
| | >25% | >50% | >75% | >90% |
| 期限SOFR保證金 | 2.50% | 2.75% | 3.00% | 3.25% | 3.50% |
基本費率 保證金 | 1.50% | 1.75% | 2.00% | 2.25% | 2.50% |
(A)因選定循環承諾使用率合計的變動而導致的適用保證金的每項變動，應於該變動發生時生效，但如借款人在任何時間未能在第8.07(A)節所規定的交付日期後30天內提交儲備報告，則“適用保證金”應指當時適用電網在選定的循環承諾額合計百分比大於或等於90%時所列的年利率。
(B)適用保證金的每一次變更應在自該變更生效之日起至緊接適用保證金下一變更生效日期前一日止的期間內適用。
“認可交易對手”指：(A)任何貸款人或貸款人的任何附屬公司；(B)被標普或穆迪(或其同等機構)或更高的長期優先無擔保債務評級為A-/A3級或更高的任何其他人；(C)Coral Energy Holding，L.P.；或(D)BP Corporation North America，Inc.。
“認可石油工程師”是指(A)荷蘭Sewell&Associates，Inc.，(B)Pressler Consulters，Inc.，(C)Ryder Scott Company，L.P.，以及(D)行政代理合理接受的任何其他獨立石油工程師。
“安排人”統稱為富國證券、PNC資本市場有限責任公司、摩根大通銀行、美國銀行和KeyBank National Association。
“轉讓”應具有第12.06(B)節中賦予該術語的含義。
“可用期限”指，截至確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(A)如果基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)在其他情況下，參照基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率。
基準，在每一種情況下，在該日期，並不包括，為免生疑問，該基準的任何期限，然後被從“利息期間”的定義，根據第5.06(D)節刪除。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“基本利率”指任何一天的年利率，其最高者為(A)當日生效的最優惠利率，(B)當日生效的聯邦基金利率加1/2的1%，以及(C)調整後期限SOFR，在該日生效的一個月期限加1.00%；基本利率的每次變化應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的相應變化同時生效(前提是(C)條款不適用於調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間)。儘管有上述規定，基本利率在任何情況下都不應低於1.00%。
“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。
“基本利率期限SOFR確定日”應具有SOFR一詞定義第(B)款中賦予該術語的含義。
“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第5.06(A)節取代了先前的基準利率。
“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)對替代基準利率的任何選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。
對於用任何適用的可用基準期、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法替換當時的基準的任何基準替換調整而言，是指由管理代理和借款人選擇並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差的方法(可以是正值、負值或零
(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供。
為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第5.06(A)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換為本協議和根據第5.06(A)節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“借款人”應具有導言段中賦予該術語的含義。
“借款”應指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類別和類型的循環貸款，就循環SOFR貸款而言，僅有一個有效的利息期，或(B)Swingline貸款。
“借款基數”應指在任何時候與根據第2.08節確定的數額相等的數額，該數額可根據第8.08和9.13節不時調整。
“營業日”是指除週六、週日或得克薩斯州休斯敦授權或要求商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何日子。
“資本租賃”就任何人而言，是指本應或本應按照公認會計準則記錄為資本租賃的所有租賃，這些租賃已記錄在負有支付租金責任的人的資產負債表上(不論或有或有或以其他方式)。
“現金管理協議”是指管理現金管理服務的任何協議。
“現金管理貸款人”是指以提供現金管理服務的身份向借款人或任何擔保人提供現金管理服務的任何貸款人或其任何附屬公司。
“現金管理服務”係指現金管理貸款人向借款人或任何擔保人提供的任何銀行服務(根據本協議除外)，包括：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)儲值卡，(F)自動結算所或電匯服務，或
(G)財務管理，包括控制支付、合併賬户、密碼箱、透支、退貨、清繳和州際存管網絡服務。
“氯氟化碳”係指守則第957條所界定的“受管制外國公司”。
“控制權變更”指的是：
(I)母有限責任合夥不再直接或間接擁有(A)借款人及(B)普通合夥人的所有尚未行使的股權；。(Ii)除母有限責任合夥或母有限責任合夥的任何全資附屬公司外，作為一個集團行事的任何人士或兩名或多於兩名人士(按1934年證券交易法第13(D)(3)節所界定)，將已取得(依照1934年證券交易法下的美國證券交易委員會第13d-3條所指的)母有限責任合夥未償還會員權益的35%或以上的實益擁有權；。(3)截至截止日期，構成母公司MLP GP董事會(“母公司MLP GP現任董事會”)的個人因任何原因至少不再構成母公司MLP GP董事會的多數成員；然而，任何人士如在該日期後成為母公司百仕通董事，而其當選或提名由母公司百仕通董事會或委員會選舉，並經當時組成母公司百仕通現任董事會的董事至少過半數投票通過，則應視為該人士為母公司百仕通現任董事會成員；或(Iv)根據B系列優先股條款發生B系列控制權變更。
“類別”應具有第1.04節中賦予該術語的含義。
“截止日期”是指本協議的日期。
“法規”係指不時修訂的1986年國內税法和任何後續法規。
“承諾費費率”是指：(A)如果選定的循環承諾使用率合計低於50%，則為0.375%；(B)如果選定的循環承付款使用率合計等於或大於50%，則為每年0.50%。
“承諾”係指循環承諾和旋轉線承諾。
“商品賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第5.05節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以基本上與以下方式一致的方式使用和管理
市場慣例(或者，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人確定不存在用於管理任何該等匯率的市場慣例，則以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合現金結餘”是指在任何時候，由母公司及其綜合附屬公司持有或擁有(不論直接或間接)、記入母公司及其綜合附屬公司賬户貸方或以其他方式反映為資產的現金、現金等價物、有價證券、國債及票據、存款證、貨幣市場基金投資及商業票據的總額。
“綜合淨收入”是指母公司MLP及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間扣除税項後的淨收益(或虧損)的總和；但該淨收入(以其他方式計入的範圍內)須不包括以下各項：(A)任何人的淨收入，而該母合夥或其任何綜合附屬公司(非受限制附屬公司除外)在該人中擁有權益(該利息並不致使該另一人的淨收益與該母合夥及其綜合附屬公司的淨收入按照公認會計原則合併)，但如該另一人在該期間內或在該期間後60天內實際支付股息或分派予該母合夥合夥公司或其綜合附屬公司，則屬例外，視屬何情況而定；(B)任何綜合附屬公司(不受限制的附屬公司除外)在上述期間的淨收益(但非虧損)，但以該綜合附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配、轉讓或貸款為限，但以當時該綜合附屬公司的章程條款或適用於該綜合附屬公司的任何協議、文書或政府的規定所不允許的範圍為限，或以其他方式受到限制或禁止，每項限制或禁止按照公認會計原則釐定；。(C)在權益彙集交易中取得的任何人在該項交易日期之前任何期間的淨收益(或虧損)；。(D)在該期間內的任何非常收益或虧損或可歸因於物業銷售的收益或虧損, 除在正常業務過程中銷售碳氫化合物外；及(E)會計原則改變的累積影響以及可歸因於資產減記或減記的任何損益；並進一步規定，如母公司MLP或任何綜合附屬公司於該期間內於單一交易或一系列相關交易中收購或處置任何價值相等於或超過35,000,000美元的財產，則綜合淨收入應在給予該等處置或重新指定的形式上生效或借款人全權酌情決定該項收購後計算，猶如該等處置、重新指定或收購發生在該期間的第一天一樣。
“合併附屬公司”對任何人士而言，指該人士的每一間附屬公司(不論現已存在或日後設立或收購)，其財務報表應(或本應已)根據公認會計原則與該人士的財務報表合併。除另有説明外，凡提及“合併附屬公司”，均指母公司MLP的合併附屬公司。
對任何人來説，“債務”是指以下各項的總和(無重複)：(A)該人對借款的所有義務，或以債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(B)該人就信用證、擔保或其他債券及類似票據所承擔的所有義務(不論或有或有)；(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款(借款除外)的所有義務；(D)資本租賃項下的所有義務；(E)合成租賃項下的所有義務；(F)以該人的任何資產的留置權作擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所述)，不論該等債務是否
由該人承擔的；(G)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所述)，或該人以其他方式向債權人保證債務人不會蒙受損失，但以較少者為準；及(H)該人維持或安排維持他人的財政狀況或契諾，或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾(不包括購買以股權出資或由該人的擁有人或由該人的擁有人催繳資本(視何者適用而定)籌集資金的財產)；(I)交付貨物或服務，包括碳氫化合物的義務，以換取預付款；(J)對貨物或服務付款的義務，不論該人是否實際收到或利用了這些貨物或服務；(K)該人根據協議或政府規定負有責任的合夥企業的任何債務，但僅限於此種債務；(L)喪失資格的股本；(M)該人直接或間接收取的任何生產付款的未清償餘額。
“違約”應指違約事件或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件的事件。
“違約貸款人”是指由行政代理合理確定的任何貸款人，該貸款人(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起三個工作日內為其循環貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，(B)通知借款人、行政代理、開證行或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已公開聲明不打算履行本協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理提出請求後三個工作日內，確認其將遵守本協議中關於其為預期循環貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金的義務的條款，(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定其必須支付的任何其他金額，除非誠信爭議的標的或(E)成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、保管人、受託人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或其母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、管理人, 受託人或託管人，或已採取任何行動，以推動或表示同意、批准或默許任何該等法律程序或委任，或成為自保行動的標的。
“不足”是指所有循環貸款餘額、信用證風險敞口和Swingline風險敞口的餘額超過循環承諾總額。
“存款賬户”應具有UCC第9條所規定的含義。
“不合格股本”是指任何股本或其他股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他方式，到期或可強制贖回股本或其他股權以外的任何代價，或可轉換或可交換為債務或可贖回股本或其他股權以外的任何代價的任何股本或其他股權(不會構成喪失資格的股本)
持有者在(A)終止日期或(B)沒有循環貸款、LC風險敞口、Swingline風險敞口或本協議項下其他未償還債務且承諾終止的日期(以較早者為準)後一年或之前，支付全部或部分債務。
“分銷”應具有第9.04節中賦予該術語的含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“國內子公司”是指根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司。
“EBITDAX”指任何期間的綜合淨收入加上從該期間的綜合淨收入中扣除的下列費用或費用的總和：利息、税項、折舊、損耗、攤銷、減值和其他非現金費用、勘探費用、延遲租金、乾井費用；減去所有根據公認會計準則確定的綜合淨收入。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責解決在任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司的決議的任何人(包括任何受權人)。
“選定的石油和天然氣屬性”應具有第8.08節中賦予該術語的含義。
對每個貸款人而言，“選定循環承諾額”是指附件一“選定循環承諾額”標題下與貸款人名稱相對的數額，可根據第2.03節增加、減少或終止與增加、減少或終止選定循環承諾額總額相關的數額。
“選定的循環承諾額增加證書”應具有第2.03(D)節中賦予該術語的含義。
“電子記錄”應具有在“美國法典”第15編第7006條中賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“電子簽名”應具有“美國法典”第15編第7006條賦予該術語的含義，並應根據該定義進行解釋。
“合資格受讓人”是指(A)下列其中之一的人：(一)主要從事商業銀行業務，並且(A)貸款人，(B)貸款人的子公司，(C)貸款人是其子公司的人的子公司，(D)貸款人是其子公司的人
或(Ii)借款人和行政代理均同意作為受讓人，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；以及(B)免除本協議項下付款的預扣税款，並根據第4.06(F)(Ii)節交付與之相關的文件。
“工程報告”應具有第2.08(C)節中賦予該術語的含義。
“環境法”是指在集團任何成員正在或在任何時間開展業務或任何集團成員的任何財產所在的任何和所有司法管轄區內有效的與健康或環境有關的任何和所有政府要求，包括但不限於1990年《石油污染法》(“OPA”)、經修訂的《清潔空氣法》、經修訂的《1980年綜合環境、反應、補償和責任法》(《CERCLA》)、經修訂的《聯邦水污染控制法》、經修訂的1970年《職業安全與健康法》、經修訂的《1976年資源保護和恢復法》(《RCRA》)，經修訂的《安全飲用水法》、經修訂的《有毒物質控制法》、經修訂的1986年《超級基金修正案和重新授權法》、經修訂的《危險材料運輸法》以及其他環境養護或保護法。“油”一詞應具有OPA中規定的含義，“有害物質”和“釋放”(或“受威脅釋放”)一詞的含義應與“環境、環境、行政和環境法案”中規定的含義相同，“固體廢物”和“處置”(或“處置”)一詞的含義應與RCRA中規定的含義相同；但條件是：(A)如對《油污管理條例》、《環境影響報告法》或《環境影響報告書》中的任何一項進行修訂，以擴大其所界定的任何術語的含義，則該等更寬泛的含義應在該修訂生效日期後適用；及(B)在集團任何成員的任何財產所在國家的法律所確立的“油”、“有害物質”、“排放”、“固體廢物”或“處置”的涵義比《油污條例》、《環境影響報告法》或《環境影響報告書》中所規定的含義更廣泛的情況下，應適用該更寬泛的含義。
“僱員退休收入保障法”指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。
“ERISA聯營公司”指與任何集團成員一起被視為ERISA第4001(B)(1)節或守則第414節(B)、(C)、(M)或(O)款所指的“單一僱主”的每一行業或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”應指(A)ERISA第4043節及其下發布的條例中所述的“可報告事件”，而此類規定並未免除其報告；(B)借款人或任何ERISA附屬公司在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出計劃；(C)提交終止計劃的意向通知或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；(D)PBGC提起終止計劃的訴訟程序，或(E)根據《僱員權益保護法》第4042條可能構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何其他事件或條件。
“錯誤付款”應具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。
“錯誤的欠款轉讓”應具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。
“受錯誤付款影響的類別”應具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。
“錯誤退款不足”應具有第11.12(D)節中賦予該術語的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指由貸款市場協會(或其任何繼承者)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”應具有第10.01節中賦予該術語的含義。
“例外留置權”是指：(A)並非拖欠的税款、評税或其他政府收費或徵費的留置權，或正通過適當行動真誠地爭奪的留置權，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；(B)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，其沒有拖欠或正在通過適當的行動真誠地提出異議，並且已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；(C)經營者、供應商、承運人、倉庫管理人、維修工、機械師、供應商、工人、物料工、建築業或其他類似的留置權，這些留置權是在正常業務過程中或在勘探、開發、經營和維護石油和天然氣財產或法定業主留置權方面因法律的實施而產生的，包括與私人、州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關的法規、政府條例或文書規定的承租人或經營者的義務，每項債務都涉及尚未超過90天的未償債務，或正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計準則為其保留了充足的準備金；(D)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分拆訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、合併和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議產生的留置權, 氣體平衡或延遲生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議，以及石油和天然氣業務中常見的其他協議，以及(Ii)針對借款人或其附屬公司已在其賬面上預留了根據公認會計原則可能要求的儲備的索賠，這些索賠要麼不拖欠，要麼正在通過適當的程序真誠地提出異議，但本條所指的任何該等留置權並不實質上損害該留置權所涵蓋的財產用於借款人或任何附屬公司持有該財產的目的，或實質上損害該財產的價值；(E)在石油和天然氣礦物租約中保留的或根據法規設立的留置權，以保證從碳氫化合物的生產、運輸或加工產生的或與碳氫化合物的生產、運輸或加工有關的特許權使用費、淨利潤利息、紅利支付、租金支付或其他付款，並確保該等碳氫化合物權益的條款得到遵守，但這種留置權須保證不拖欠或正在通過適當的法律程序真誠地提出異議的債權，而借款人或其附屬公司已根據公認會計原則在其賬簿上預留了可能需要的準備金；(F)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利及補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及僅對存放於債權人託管機構的存款賬户或其他資金造成負擔的留置權，但條件是(I)該等存款賬户均不是專用現金抵押品賬户，亦不受超過聯邦儲備系統理事會頒佈的規例所規定的限制以限制存款人取用, 及(Ii)借款人或其任何附屬公司無意將該等存款賬户用作向該存款機構提供抵押品；。(G)在借款人或該附屬公司的正常業務過程中或因其各自財產的所有權而產生的所有其他非雙方同意的所有權缺陷(否則可能構成留置權)；但該等留置權不得保證債務的償付，或總體上不得大幅減損受債務約束的財產的價值或可銷售性。
在借款人或該附屬公司的業務經營中對其使用或經營造成重大損害；(H)在借款人或任何附屬公司的任何財產內的產權負擔(以保證借入款項的支付或財產或服務的延遲購買價格除外)、地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留，以供道路、管道、傳輸線、運輸線、用於開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的分銷線路，以及其他類似目的，或為聯合或共同使用不動產、通行權、設施及設備，以及瑕疵、違規之處，任何財產的分區限制和所有權缺陷，而該財產的用途總體上不會對借款人或任何附屬公司持有該財產的用途造成重大損害，也不會對受此限制的財產的價值造成重大損害；(I)為保證履行投標、擔保及上訴債券、政府合約、履行及退還貨幣債券、投標、貿易合約、租賃、法定責任、監管責任及在日常業務過程中產生的其他類似性質的責任而質押的現金或證券的留置權；及(J)判決留置權不會導致違約事件，但(I)可能已為覆核判決而妥為提起的任何適當法律程序應尚未最終終止，或可提起該等法律程序的期限應尚未屆滿，及(Ii)並無展開強制執行該等留置權的訴訟。
“超額現金”是指在任何時候超過超額現金限額的綜合現金餘額(行政代理根據第2.10(B)節持有的信用證的現金抵押品除外)，扣除(I)在正常業務過程中應付給第三方的、母公司MLP及其合併子公司已為其開具支票或發起電匯或ACH轉賬(或將在一(1)個工作日內開具支票或啟動電匯或ACH轉賬)的任何現金。且此類金額以書面形式向行政代理披露，並在行政代理要求的範圍內提供合理詳細的證據)以支付此類金額，(Ii)構成由母公司MLP或其任何合併子公司或代表母公司MLP或其任何合併子公司根據與獨立第三方簽訂的具有約束力和可強制執行性的買賣協議持有的或代表其持有的購買價格保證金的任何現金，該協議包含有關此類保證金的支付和退還的習慣規定，(Iii)母公司MLP或其任何合併子公司將在五(5)個工作日內使用的任何現金或現金等價物，用於支付母公司MLP或該合併子公司根據與非關聯第三方簽訂的具有約束力和可強制執行的買賣協議(其副本已提供給行政代理)購買的任何財產的購買價，該協議包含有關支付該購買價的習慣規定, (Iv)金額相當於母公司MLP或其任何合併附屬公司簽發但尚未從母公司MLP或該合併附屬公司的相關賬户餘額中扣除的未償還支票或發起的電匯或ACH轉賬的現金(該金額以書面形式向行政代理披露，並在行政代理要求的範圍內提供合理詳細的證據)，及(V)“除外賬户”定義中所述的任何現金或現金等價物，該現金或現金等價物持有於任何除外賬户中。
“超額現金測試日”是指(A)只要沒有發生並繼續發生違約或短缺事件，即每個日曆周的最後一個工作日，以及(B)在任何違約或短缺事件發生並持續的任何時間，即每個工作日。
“超額現金限額”是指在任何時候，相當於當時選定的循環承諾額總額的10%(10%)的數額。
“除外户口”指(A)任何存款户口、商品户口或證券户口，但每個上述户口的結餘在任何時間不得超過$2500,000,000，而所有此等存款户口、商品户口及證券户口的合計結餘在任何時間不得超過$5,000,000；
(D)在貸款文件允許的範圍內質押給第三方的任何其他存款賬户、商品賬户或證券賬户，(D)在貸款文件允許的範圍內質押給第三方的任何其他存款賬户。
“不包括的子公司”是指(A)任何外國子公司，或(B)任何(I)是FSHCO或(Ii)由氟氯化碳直接或間接擁有的任何國內子公司。
“被排除的互換義務”是指，就每一貸款方單獨確定的任何貸款方而言，如果且僅限於該借款方對任何對衝協議的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保權益以保證該債務(或其任何擔保)根據商品交易法或任何規則是或變得違法的情況下，任何套期保值協議的任何債務。由於(A)該借款方因任何原因未能構成《商品交易法》所定義的“合格合同參與者”，或(B)在任何此類債務涉及任何符合《商品交易法》第2(H)條(H)結算要求的套期保值協議的情況下，因該貸款方是《商品交易法》第2(H)(7)(C)(1)條所界定的“金融實體”，而違反了商品期貨交易委員會的法規或命令(或其適用或官方解釋)，在任何一種情況下，擔保或擔保權益的授予對任何套期保值協議中的此類相關債務生效時。
“不含税”是指，就接受者而言，(A)對其淨收入(不論其面額如何)徵收(或以其衡量)的所得税或特許經營税(包括代替美國州所得税或特許經營税的美國州總收入税)，(I)由美利堅合眾國(或任何州(或任何州(包括哥倫比亞特區)或其政治分區)或根據該接受者組織或居住的法律或其主要辦事處所在的其他司法管轄區徵收，或在任何貸款人的情況下，由其適用的貸款辦事處所在的法律徵收)，或(Ii)其他關連税；(B)美利堅合眾國徵收的任何分行利得税或上文(A)項所述任何司法管轄區徵收的任何類似税項；(C)就外國貸款人或外國開證行而言，美利堅合眾國(或任何州(包括哥倫比亞特區)或其行政區)根據該外國貸款人或外國開證行成為本協定締約一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律，對應付予該外國貸款人或外國開證行的款項徵收的任何預扣税，除非該外國貸款人或外國開證行(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時有權根據第4.06(A)條或第4.06(B)條收取與此類預扣税有關的額外金額：(D)因收款人未遵守第4.06(F)和(E)條規定徵收的任何預扣税而徵收的任何税款。
“現有信貸協議”應具有本説明書中賦予該術語的含義。
“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的FATCA的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、與實施守則這些章節有關的任何政府間協議，以及根據此類政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或做法。
“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要向上舍入至最接近1%的1/100)，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的由聯邦基金經紀在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，但(A)如釐定該利率的日期並非營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由該行政代理人合理地決定。儘管本協議有任何相反規定，聯邦基金利率在任何情況下都不得低於0%。
“財務報表”是指第7.02(A)(I)節所指的母公司及其合併子公司截至2021年12月31日和第7.02(A)(Ii)節所指的截至2022年6月30日的一份或多份財務報表。
“一級境外子公司”是指母公司MLP、借款人或任何擔保人或境內子公司的直接子公司。
“下限”是指利率等於0.00%。
“外國開證行”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何開證行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“外國子公司”對任何人來説，是指該人的任何不是國內子公司的子公司。除非上下文另有明確指示，否則對任何外國子公司的任何不加限制的引用應被視為對借款人的外國子公司的引用。
“FSHCO”是指任何國內子公司(包括出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體)，其資產(直接或通過子公司持有)基本上全部由一個或多個CFCs的股權或該等CFCs的債務組成。
“公認會計原則”是指在符合第1.03節所載條款和條件的情況下，在美利堅合眾國不時有效的公認會計原則。
“普通合夥人”指借款人的普通合夥人，截止截止日期為BSMC GP，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司。
就任何人而言，“政府當局”是指該人或其財產所在的國家、州、縣、市和行政區，或對該人或該人的財產行使有效管轄權的國家、州、縣、市和行政區，以及對該人或該人的財產行使有效管轄權的法院、機關、部門、佣金、董事會、局或其任何機構，包括對該人或該人的財產行使有效管轄權的金融當局。
財產。除非另有説明，否則本協議中提及的所有政府當局應指對集團成員或其任何財產或行政代理、任何貸款人或任何適用的借貸辦公室擁有管轄權的政府當局。
“政府要求”是指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、法規、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指令或要求，包括但不限於環境法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。
“集團成員”是指母公司MLP及其各子公司。
“擔保協議”是指日期為2022年10月31日的第六份經修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，由擔保人在共同和各項的基礎上無條件地擔保債務的償付，該協議可能會不時被修改、修改或補充。
“擔保人”是指普通合夥人、母公司MLP、黑石能源公司、黑石自然資源有限公司以及根據第8.09(B)節為債務提供擔保的其他受限子公司。為免生疑問，母公司MLP GP並非擔保人。
“套期保值貸款人”是指與借款人或任何擔保人簽訂套期保值協議的任何貸款人或其任何關聯公司。
“套期保值協議”是指任何商品、利率或貨幣互換、上限、下限、下限、遠期協議或其他交換或保護協議，或與任何此類交易有關的任何選擇權。
“最高合法利率”是指就每個貸款人而言，在任何時間或不時根據適用於該貸款人的現行法律，或在法律允許的範圍內，根據該貸款人現行有效的法律，或在法律允許的範圍內，可隨時或不時訂立、取得、保留、收取或收取票據或其他債務的最高非高利貸利率(如果有的話)。
“碳氫化合物權益”是指現在或以後在石油和天然氣租約、石油、天然氣和礦產租約、或其他液態或氣態碳氫化合物租約、礦業費權益、最重要的特許權使用費和特許權使用費權益、淨利潤權益和生產付款權益中獲得的所有權利、所有權、權益和產業，包括任何性質的保留權益或剩餘權益。
“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。
“負債”是指借款人或任何擔保人(A)根據任何貸款文件對行政代理、開證行、Swingline貸款人和/或貸款人欠下或將欠下的任何金額；(B)根據任何對衝協議欠任何對衝貸款人的，而該人(或其關聯公司)是本協議項下的貸款人，或在該人(或其關聯公司)成為本協議項下的貸款人時存在；(C)根據任何現金管理協議對該人(或其關聯公司)是本協議項下的貸款人或在該人(或其關聯公司)成為貸款人時存在的任何現金管理貸款人
(D)上述任何一項的所有續期、延期和/或重新安排，但條件是，僅就不是《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的任何擔保人而言，在任何情況下，該擔保人的互換債務除外，均應排除在該擔保人所欠的“債務”之外。
“受補償方”應具有第12.03(B)節中賦予該術語的含義。
“保證税”是指對借款人或任何擔保人根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的或與之有關的除外税款以外的税款。
“賠償事項”是指針對某人提出或威脅的任何和所有訴訟、訴訟、程序(包括任何調查、訴訟或調查)、索賠、要求和訴訟因由，以及與此相關的所有損失、責任、損害(包括但不限於後果性損害)或任何種類或性質的合理費用和開支，不論是由尋求賠償的人的單獨或同時疏忽造成的。
“利息期”對任何SOFR貸款而言，是指自該SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續之日起至此後一(1)、三(3)或六(6)個月之日止的期間，每種情況下均由借款人在其循環借款、續貸或轉換請求中選擇，並視可獲得性而定；但：
(A)利息期間應自任何SOFR貸款墊付或轉換為SOFR貸款的日期開始，如屬緊接的連續利息期間，則每一連續的利息期間應自緊接的前一利息期間屆滿之日開始；
(B)如任何利息期間本應在非營業日的一天屆滿，則該利息期間須在下一個營業日屆滿；但如任何利息期間本應在非營業日而是該月份的下一個營業日之後的某一日屆滿，則該利息期間須在緊接該月份的前一個營業日屆滿；
(C)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間(或在該利息期間終結時該歷月在數字上並無相應日期的某一日開始的任何利息期間)，須於有關歷月的最後一個營業日結束時結束；
(D)任何利息期不得超過終止日期；及
(E)根據第5.06(D)節從本定義中刪除的任何基調不得用於任何借用、轉換或延續請求中的説明。
“臨時重新確定”應具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
“臨時重新確定日”是指根據臨時重新確定重新確定的借款基數按照第2.08(D)節的規定生效的日期。
對任何人來説，“投資”是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何協議以進行任何此類收購(包括但不限於任何“賣空”或任何證券的出售，而這些證券並非由參與賣空的人擁有)，(B)向任何
或(C)對任何其他人的債務或其他債務或有債務或其他債務訂立任何擔保或其他義務，或(C)對承諾墊付、借出或延伸給該人的任何款項作出擔保或承擔其他或有債務。
“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。
“開證行”是指富國銀行或任何其他循環貸款人，或借款人和行政代理同意簽發信用證的任何循環貸款人的任何關聯機構。
“信用證承付款”在任何時候都意味着5,000,000美元。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的百分比份額。
“出借人”是指作為本合同簽字人或根據第12.06節的規定成為本合同簽字人的每個出借人。除文意另有所指外，“貸款人”一詞應包括Swingline貸款人和開證行。
“貸款人關聯公司”是指：(A)就任何貸款人而言，(I)該貸款人的關聯方或(Ii)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該貸款人或其關聯方管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他)，以及(B)對於作為投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，投資於銀行貸款和類似信用延伸的任何其他基金，並由與該貸款人相同的投資顧問管理，或由該投資顧問的關聯公司管理。
“信用證協議”是指與開證行簽署的與開證行簽發信用證有關的書面協議，此類協議應採用開證行的慣例格式，即不時生效的金額和目的相當的信用證，或借款人和開證行以其他方式商定的協議。
“信用證”是指根據第2.01(B)款開具的信用證和與任何此類信用證有關的所有償付義務，而“信用證”是指任何一份信用證和與之相關的償付義務。
“留置權”指以財產擁有人以外的人的債務或申索為抵押的任何財產權益，不論該等權益是否以普通法為根據，
(A)因抵押、產權負擔、質押、擔保協議、有條件銷售或信託收據或出於擔保目的而產生的留置權或擔保權益，或(B)從石油和天然氣資產中支付的生產付款等。“留置權”一詞應包括保留、例外、侵佔、地役權、通行權、契諾、條件、限制、租賃和其他影響財產的所有權例外和產權負擔。就本協議而言，每一貸款方應被視為其根據有條件銷售協議獲得或持有的任何財產的所有者，或融資租賃或其他安排下的租賃，根據該租約或其他安排，在旨在創造融資的交易中，財產的所有權已由其他人保留或歸屬。
“貸款單據”是指本協議、票據、信用證協議、信用證和擔保票據。
“貸款方”是指普通合夥人、借款人、各自的受限子公司和母公司MLP。為免生疑問，雙方特此確認並同意母公司MLP GP並非貸款方。
“貸款”是指循環貸款和Swingline貸款。
“多數貸款人”是指，在沒有未償還貸款的任何時候，循環貸款人擁有總最高信貸金額的50%(50%)以上；在貸款或信用證未償還的任何時候，循環貸款人持有循環貸款本金總額的50%(50%)以上，或在信用證和Swingline貸款中的參與權益(不考慮循環貸款人根據第12.06(C)條出售任何循環貸款的參與)。
“管理產量預測和報告”是指借款人真誠地根據借款人當時認為合理的假設編制的一份報告，其形式和實質令行政代理合理滿意：(A)從貸款方的石油和天然氣屬性中單獨確定的預測未來48個月原油、天然氣和天然氣液體月產量的預測；以及(B)報告每月的實際原油、天然氣和(如果有)天然氣液體生產量(根據編制母公司MLP根據第8.01(A)節和第8.01(B)節提交的財務報表所使用的基本相同的方法對應計項目進行調整)，經借款人選擇，從貸款方前12個月的石油和天然氣資產中單獨確定，並按備考基準對在該12個月期間獲得的石油和天然氣資產進行核算。
“重大不利影響”是指對(A)貸款當事人的資產、負債、財務狀況、業務、經營或事務作為一個整體不同於財務報表中所反映的或任何貸款文件中所陳述或擔保的事實的任何實質性和不利影響，(B)貸款當事人作為一個整體在截止日期開展業務或及時履行貸款文件規定的義務的能力，在每種情況下，都不包括僅因碳氫化合物價格變化而引起的變化或(C)貸款文件規定的貸款人的權利和補救辦法。
對於每個貸款人而言，“最高貸方金額”是指附件一“最高貸方金額”標題下與貸方名稱相對的金額，該金額可根據第2.03(B)節的規定予以減少或終止，或不時修改以反映第12.06(B)節允許的任何轉讓。
“最低抵押品價值”是指(I)在根據第9.02(J)節發行或產生任何許可優先債務之前，相當於當時有效的
借款基數及(Ii)在緊接任何該等準許優先債發行或產生前及其後任何時間，數額相等於所有借款人及受限制附屬公司的已探明儲備總值PV9%的75%，每種情況均基於行政代理當時的商品價格預測及假設。
“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其任何後繼的全國性評級機構。
“抵押財產”是指借款人或任何擔保人所擁有的石油和天然氣財產，受擔保工具條款下現有和將存在的留置權的約束。
“多僱主計劃”指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節中定義為多僱主計劃。
“新借款基數通知”應具有第2.08(D)節中賦予該術語的含義。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“票據”係指循環票據和旋轉式票據。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“石油和天然氣性質”是指碳氫化合物權益；現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化、彙集協議和彙集單位以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、法規和規則設立的所有單位)；與任何碳氫化合物權益有關的所有經營協議、合同和其他協議，包括與碳氫化合物權益或從或可歸因於這種碳氫化合物權益的碳氫化合物的生產、銷售、購買、交換或加工有關的所有經營協議、合同和其他協議；在碳氫權益之內和之下並可生產和保存的或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有石油、其涵蓋的土地以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入和其他收入；以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、附屬物業及財產；及上述或所指的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的，現擁有或其後取得，並位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關的用途(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該等處所內為鑽探油井或作其他類似臨時用途的其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物，燃料分離器、液體提取設備、工廠壓縮機、泵、抽水機組、現場收集系統, 水箱及油箱電池、固定附着物、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、機殼、油管及杆材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有項目的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。
“其他關聯税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款。
該等税項(不包括因收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指任何政府當局因根據本協議支付的任何款項，或因本協議和任何其他貸款文件的執行、交付或執行，或與本協議和任何其他貸款文件有關的任何付款而徵收的任何和所有當前或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，包括適用於本協議和任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款。
“母公司MLP”應具有導言段中賦予該術語的含義。
“母公司MLP GP”是指母公司MLP的普通合夥人，截至截止日期，母公司是特拉華州的有限責任公司Black Stone Minerals GP，L.L.C.。
“母公司有限合夥協議”係指於2015年5月6日生效、經2015年5月6日生效的第1號修正案和2017年11月28日生效的第2號修正案修訂的《有限合夥協議》的某些第一次修訂和重新簽署的協議，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議。
“合夥人”是指母公司MLP GP和母公司MLP的有限責任合夥人和其他股權持有人。
“收款方”應具有第11.12(A)節中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或任何繼承其任何或全部職能的實體。
“百分比份額”是指，就任何貸款人而言，本合同附件一所示的貸款人最高貸方金額所代表的總最高貸方金額的百分比，並不時修改，以反映第12.06(B)節允許的任何轉讓。
“定期術語SOFR確定日”應具有術語SOFR定義第(A)款中賦予該術語的含義。
“允許優先債務”是指母公司MLP或借款人在截止日期後發行或發生的無擔保債務，只要在每一種情況下：(A)沒有違約或違約事件發生，並且在發行或發生時仍在繼續，或將立即因這種發行或發生而產生；(B)此類債務不到期或要求在不少於此類發行或發生的終止日期後91天之前的日期之前支付本金的任何預定本金付款(控制權變更時的慣常強制性要約和違約事件後的慣常加速權利除外)；(C)管轄此類債務的任何許可優先債務文件均不包含(I)維持財務契諾或(Ii)違約契諾或違約事件，而這些契諾或違約事件整體而言對母公司MLP或任何受限制的子公司的限制比本協議所載的限制要大得多；(D)在按形式執行此類債務的發行或發生後，母公司MLP應遵守第9.01節規定的所有契諾，截至根據第8.01(F)節最近交付的證書所涵蓋的適用期間的最後一天(就第9.01節而言，如同此類債務，以及自第一次債務以來發行或發生的所有允許的次級債務和其他允許的優先債務一樣
在該適用期間的第一天簽發或發生的)。
“已核準優先債務文件”統稱為“經修訂、重述、修訂、續期、退款、更換(不論在終止或終止後或其他情況下)或按本協議條款不時全部或部分再融資的票據、任何該等票據的所有擔保、任何該等票據每一系列或每一期票據的契據，以及任何集團成員就發行或依據準許優先債務而簽署及交付的所有其他協議、文件或文書。
“允許的次級債務”是指母MLP或借款人在截止日期後發行或發生的次級無擔保債務，只要在每種情況下：(A)管轄此類債務的允許次級債務文件應明確規定(1)此類債務明確地從屬於本定義(F)款所要求的債務，(2)即使擔保債務的任何留置權終止或解除，或擔保債務的任何留置權無法強制執行，這種從屬債務仍應繼續有效；(B)這種債務在發行或發生時的利率不高於市場利率(由借款人真誠地釐定)；。(C)這種債務並未到期，或要求在該債務發行或發生之日起不少於5年零6個月的日期之前就其本金支付任何預定本金(控制權變更時的慣常強制購買要約和違約後的慣常加速權利除外)；。(D)管轄此類債務的任何許可從屬債務文件均不包含(I)維持財務契諾或(Ii)違約契諾或違約事件，而這些契諾或違約事件整體而言對母公司MLP或任何受限制的子公司具有比本協議所載內容更大的實質性限制；(E)在按形式執行此類債務的發行或產生後，母公司MLP應遵守第9.01節規定的所有契諾，截至根據第8.01(F)節最近交付的證書所涵蓋的適用期間的最後一天(就第9.01節而言，如同該債務，以及自該適用期間的第一天以來發行或發生的所有允許的優先債務和其他允許的次級債務一樣, 在該適用期間的第一天發出或發生)；和(F)管轄此類債務的允許次級債務文件規定，(I)在違約事件持續期間(不是根據第10.01(A)條，也不是根據第10.02條導致加速)，多數貸款人可以禁止借款人在行政代理髮出通知後179天內對此類債務進行任何付款，條件是多數貸款人不得每360天設立一次這種封鎖期，以及(Ii)不得對此類債務進行付款，也不得回購、贖回、如果(A)任何債務在到期時仍未清償，或(B)貸款已根據第10.02條加速，則允許註銷或取消此類債務。
“獲準次級債務文件”統稱為次級票據、任何該等票據的所有擔保、任何該等票據每一系列或每期票據的契約，以及任何集團成員就發行或依據準許次級債務而簽署及交付的所有其他協議、文件或票據，在每種情況下均經修訂、重述、修改、續期、退款、更換(不論在終止或終止後或其他情況下)或不時全部或部分再融資，符合本協議的條款。
“個人”是指任何個人、公司、公司、有限責任公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構、機構或政治分支，或任何其他形式的實體。
“計劃”是指ERISA第3(2)節所界定的任何僱員養老金福利計劃，該計劃受ERISA第四章的約束，或擬符合守則第401(A)節的資格，但不包括屬於多僱主計劃的任何此類計劃，且(A)目前或以後由借款人或ERISA關聯公司發起、維護或出資，或(B)在前六個歷年的任何時間由借款人或ERISA關聯公司贊助、維護或出資。
“違約後利率”是指，對於任何貸款本金或根據本協議應支付的任何其他金額或到期未支付的任何其他貸款單據，年利率等於不時生效的基本利率加上適用保證金(如有)的2%的年利率，但在任何情況下不得超過最高合法利率。
“優先股”是指母公司MLP於2015年5月6日就其首次公開發行普通股發行的截止日期已發行的26,426股A系列優先股。
“最優惠利率”是指行政代理機構在總辦事處不時公佈的作為其最優惠商業貸款利率的利率。該利率由行政代理設定為一般參考利率，並考慮行政代理認為適當的因素，但應理解，行政代理的許多商業或其他貸款的定價與該利率有關，這不一定是實際向任何客户收取的最低或最好利率，並且行政代理可按與該利率無關的利率進行各種商業或其他貸款。
“主要辦事處”是指行政代理人的主要辦事處，目前位於路易斯安那街1,000號，德克薩斯州77002休斯頓9樓，或行政代理人不時指定的其他地點。
“財產”是指對任何種類的財產或資產的任何利益，不論是不動產、動產或混合財產，或有形或無形財產。
“建議借款基數”應具有第2.08(C)(I)節中賦予該術語的含義。
“建議借款基數通知”應具有第2.08(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“合格ECP擔保人”指，就任何套期保值協議而言，(A)在該套期保值協議下的債務擔保或相關擔保權益的授予生效時總資產超過10,000,000美元，或(B)以其他方式構成商品交易法或其下頒佈的任何法規下的“合資格合同參與者”的每一貸款方。
“季度日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天，但如果其中任何一天不是營業日，則該季度日應為下一個營業日。
“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人(C)任何開證行或(D)貸款單據項下付款的任何其他收款人(視情況而定)。
“贖回”及“贖回”就任何債項而言，指該等債項的回購、贖回、預付、償還、再融資、失敗或任何其他為換取價值而取得或收回的債項。
“重新確定日期”對於任何預定的重新確定或任何臨時重新確定，應指與之相關的重新確定的借款基數根據第2.08(D)節生效的日期。
“登記冊”應具有第12.06(G)節中賦予該術語的含義。
“條例D”指可不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例D。
對於任何貸款人來説，“監管變更”是指在截止日期之後任何政府要求(包括條例D)中的任何變化，或負責解釋、實施或實施任何政府要求(無論是否具有法律效力)的任何政府當局在該日期之後通過、作出或實施適用於某類貸款人(包括該貸款人或其適用的貸款辦公室)的任何解釋、指令或請求。儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、準則、要求或指令(無論是否具有法律效力)或在其實施過程中，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋、解釋和指令，在每一種情況下，應根據巴塞爾協議III：無論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為監管變更。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“替代率”應具有第5.06節中賦予該術語的含義。
“所需貸款人”是指，在沒有未償還貸款或信用證的任何時候，循環貸款人擁有不少於最高信貸總額的66%和三分之二(66.67%)；在貸款或信用證未償還的任何時候，循環貸款人持有不少於循環貸款本金總額的66%和三分之二(66.67%)的循環貸款或此類信用證和Swingline貸款的參與權益(不考慮循環貸款人根據第12.06(C)條出售任何循環貸款的參與)。
“所需付款”應具有第4.04節中賦予該術語的含義。
“儲量報告”是指根據行政代理人當時的定價假設，以令行政代理人滿意的形式和實質，列出截至每年1月1日或7月1日(或在臨時重新釐定的情況下，則為其他日期)借款人和受限制附屬公司的石油和天然氣儲量，以及截至該日期與之相關的產量及未來淨收益、税項、營運開支和資本開支的預測報告。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
對任何人來説，“負責人”是指該人的首席執行官、總裁、首席財務官或任何副總裁總裁。除非另有説明，本協議中提及的所有負責人均指(I)對於借款人而言，是普通合夥人作為借款人的普通合夥人的責任高級職員；(Ii)對於母公司MLP GP而言，是母公司MLP GP作為母公司MLP的普通合夥人的責任高級職員。
“受限子公司”是指普通合夥人、借款人以及母公司MLP中不是非受限子公司的其他子公司。
“循環基礎利率貸款”是指由基礎利率貸款組成的循環貸款。
“循環借款”應具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。
對任何循環貸款人而言，“循環承諾”應指其按照第2.01(B)節的規定發放循環貸款並參與發放信用證的義務，以及第2.01(D)節規定的擺動貸款的義務，最少不得超過(A)該循環貸款人的最高信貸金額，(B)該循環貸款人選擇的循環承諾，或(C)該循環貸款人在當時有效借款基數中所佔的百分比。
對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候的貸款本金餘額及其LC風險和擺動額度風險的總和。
“循環信用期”是指自結算日起至終止日止的期間。
“循環貸款人”是指當時有循環承諾的任何貸款人，或在循環承諾終止後是循環貸款持有人和/或參與信用證和/或擺動貸款的任何貸款人，而“循環貸款人”是指所有循環貸款人。
“循環貸款”是指任何循環貸款人根據第2.01(A)款發放的任何貸款。
“循環票據”是指第2.06節所述的借款人的本票，基本上採用本合同附件A-1的形式，以及對其的所有修改、修改、替換、延長和重新安排。
“循環SOFR貸款”是指由SOFR貸款組成的任何循環貸款。
“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其任何後續的國家認可的評級機構。
“預定重新確定”應具有第2.08(B)節中賦予該術語的含義。
“預定重新確定日”是指第2.08(D)節規定的、已根據預定重新確定重新確定的借款基數生效的日期。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。
“證券賬户”應具有UCC第8條規定的含義。
“證券工具”指擔保協議、賬户控制協議、抵押貸款、信託契據和附件D中描述或提及的其他協議或文書，以及借款人或任何其他人現在或以後簽署和交付的任何和所有其他協議或文書(包括與對衝貸款人的對衝協議，但不包括任何貸款人與任何其他貸款人或債權人根據本協議就任何債務達成的參與或類似協議)，或作為支付或履行債務、附註、本協議或信用證項下償還義務的擔保，該等協議可予修訂。不時地補充或重述。
“B系列控制權變更現金贖回選擇”是指B系列優先股持有人根據母公司MLP LPA附件B第11(B)段向母公司MLP發出的與B系列控制權變更相關的通知，該通知要求母公司MLP根據母公司MLP LPA附件B第11(B)(Iv)段要求母公司贖回B系列優先股以換取現金。
“B系列控制變更”應具有母公司MLP LPA中賦予此類術語的含義。
“B系列控制權變更通知”是指母公司MLP根據母公司MLP(LPA)附件B第11(B)段向B系列優先股持有人發出的B系列控制權變更通知。
“B系列優先股”指(I)(X)根據母公司MLP LPA第2號修正案發行的母公司MLP B系列累計可轉換優先股(定義見母MLP LPA)300,000,000美元，及(Y)與B系列PIK單位(定義見母MLP LPA)發行的任何B系列PIK單位(定義見母MLP LPA)及(Ii)(X)最多200,000,000美元的B系列平價證券(定義見母MLP LPA)及(Y)與B系列平價證券以“實物支付”形式發行的任何股權。
“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR貸款”是指以“調整後的SOFR”定義中所指的利率為基礎確定利率的貸款。
“附屬公司”指(A)任何人，而根據其條款，該人至少有過半數的流通股或其他有表決權的權益有權選出該人的董事會、經理或其他管治機構的多數成員(不論當時該人的任何其他類別的股票是否因任何或多於一項的其他類別的股票)在當時具有或可能具有表決權
由母公司MLP或其一個或多個子公司直接或間接擁有或控制的任何合夥企業；及(B)母公司MLP或其任何子公司為普通合夥人的任何合夥企業。除本協議另有説明外，凡提及“子公司”一詞，均指母公司MLP的子公司。儘管有上述規定，下列實體不應構成本定義下的“子公司”：
BSAP II GP，L.L.C.
O‘Connell Partners，L.P.
奧康奈爾控股有限公司
“鞦韆借用”應具有第2.02(H)節中賦予該術語的含義。
“Swingline承諾”是指Swingline貸款人按照第2.01(D)節的規定提供Swingline貸款直至Swingline昇華的義務。Swingline承諾是循環承諾的一部分，而不是補充。
“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為其當時Swingline風險敞口總額的百分比。
“擺動貸款機構”應具有導言段中賦予該術語的含義。
“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.01(D)節發放的任何貸款。
“劃線本票”是指第2.06節所述的借款人的劃線本票，基本上採用本合同附件A-2的形式，以及對其的所有修改、修改、替換、延長和重新安排。
“SWINGLINE SUBIMIT”指(A)$35,000,000和(B)當時有效的借款基數中的較小者。Swingline昇華是循環承諾的一部分，而不是補充。
就任何人而言，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務在租賃到期或提前終止時購買超過受經營租賃約束的財產剩餘價值的85%，或在提前終止時支付超過剩餘價值85%的金額。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他收費，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。
除非根據第2.03(B)節或第10.02節較早終止承諾，否則“終止日期”應指結束日期的五週年。
“術語SOFR”是指，
(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與當天(該日，“定期期限”)可比的期限的SOFR參考利率
SOFR確定日“)，即在該利息期的第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率由術語SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用基期的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。
“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。
“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
“總債務”是指在任何日期，母公司MLP及其合併子公司在合併基礎上的所有債務，但“債務”定義第(B)、(C)、(G)、(H)和(J)款所述債務除外。
“類型”應具有第1.04節中賦予該術語的含義。
“UCC”指不時生效的德克薩斯州或任何其他州的統一商法典，其法律因此而被要求適用於行政代理人或任何擔保方對任何抵押品(如證券文書中所定義)的留置權的附加、完善或優先權，或與之相關的補救措施。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“非限制性子公司”是指在附表7.13中被指定為非限制性子公司的母公司MLP的任何子公司，或母公司MLP或借款人根據第7.13節以書面形式向管理代理指定為非限制性子公司的子公司。
“未使用金額”是指選定的循環承諾額減去未償還貸款、信用證風險和Swingline風險的總和。
“富國銀行”應具有導言段落中賦予該術語的含義。
對母公司而言，“全資附屬公司”指其所有已發行股本或其他權益股份(適用法律授權的任何董事合資格股份除外)按完全攤薄基礎由母公司、擔保人(普通合夥人除外)或一間或多間全資附屬公司擁有，或由母公司MLP及一間或多間全資附屬公司擁有的任何附屬公司。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。
第1.03.會計術語和確定。除非另有説明，否則母公司MLP的所有財務報表、本協議中遵守本協議契諾的所有計算以及根據第1.02節定義計算的所有金額應以母公司MLP及其子公司的合併賬目為基礎，符合公認會計原則(或符合美國證券交易委員會頒佈的有關財務報告的規定)，並與編制財務報表時應用的原則一致。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或多數貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經多數貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求在作出上述改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)母公司MLP應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管如上所述，如果美國公認會計原則的任何變化會將經營租賃重新定性為資本租賃，或將新租賃視為資本租賃，否則將被視為經營租賃，則該變化應不予理會。
第1.04節貸款的類別和類型。本合同項下的貸款按“類別”和“類型”區分。貸款的“類別”(或作出貸款的承諾)指的是這種貸款是循環貸款還是擺動貸款。貸款的“類型”是指確定循環貸款是SOFR貸款還是基本利率貸款。貸款可以按類別和類型進行識別。
第1.05.Rate節。行政代理對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)術語SOFR參考率、調整術語SOFR或術語SOFR或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的繼續、管理、提交、計算或任何其他事項，或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第5.08(C)節可能會或不會進行調整，或(B)任何符合條件的變更的效果、實施或組合，將與術語SOFR參考利率、經調整條款SOFR、術語SOFR或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對借款人不利。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考匯率、經調整的術語SOFR或術語SOFR、或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算。
1.01.分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條
承付款
1.01.貸款和信用證。
(A)循環貸款。各貸款人根據本協議的條款，各自同意在下列期間向借款人提供循環貸款：(I)截止日期或(Ii)第12.06(B)節規定的較晚日期，使借款人成為本協議的一方，終止日期至但不超過貸款人當時有效的循環承諾額之前但不超過該貸款人當時有效的循環承諾額；然而，(X)所有貸款人在任何時間所有此類循環貸款的本金總額，連同LC風險敞口和擺線風險敞口，不得超過循環承諾總額，以及(Y)在給予此類循環貸款形式上的效力後，將其收益用於
在此類循環貸款發生之日，母公司MLP及其合併子公司不得有任何超額現金。在符合本協議條款的情況下，在循環信貸期間，借款人可以借入、償還和再借入循環承諾總額。
(B)信用證。於循環信貸期內，同意作為開證行的每一貸款人(或其聯屬公司)同意隨時及不時以簽發、續期、延長或重新發行信用證的方式，為借款人及受限制附屬公司的賬户提供信貸；但在任何時間，未償還的信用證風險不得超過(I)信用證承諾或(Ii)當時有效的循環承諾總額減去當時所有未償還循環貸款的本金總額及Swingline風險敞口兩者中較少者。貸款人應按照各自在總最高信用額度中所佔的百分比參與此類信用證。每份信用證應(A)由開證行簽發，(B)載有開證行合理要求的條款和規定，(C)由借款人或另一受限制子公司承擔，(D)不遲於簽發、續期、延期或再簽發之日起十八(18)個月或終止日期前五(5)天到期。
(C)對貸款類型的限制。在符合本協議其他條款和條款的情況下，借款人可以選擇循環貸款為基本利率貸款或SOFR貸款；但條件是，在沒有多數貸款人事先書面同意的情況下，任何貸款人在任何時候都不得有超過八(8)筆SOFR貸款未償還。
(D)Swingline貸款。在循環信用期內，Swingline貸款人根據本協議的條款，並根據第2.10(D)節規定的循環貸款人的協議，由Swingline貸款人自行決定向借款人發放Swingline貸款，但在任何時間未償還的Swingline風險敞口不得超過(I)Swingline轉賬或(Ii)當時有效的循環承諾總額減去所有未償還循環貸款的本金總額減去LC風險敞口和Swingline風險敞口的較小者；然而，只要Swingline貸款人不被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。貸款人應按照第2.10(D)節規定的各自在總最高信用額度中所佔的百分比參與此類Swingline貸款。在符合本協議條款的前提下，借款人可以借入、償還和再借Swingline貸款。
1.01.借入、續展和轉換、信用證。
(E)循環借款。借款人應按照下文的規定向行政代理人(行政代理人應迅速通知循環貸款人)預先通知本合同項下的每一次循環借款(每一次借款為“循環借款”)，其中應具體説明此類循環借款的總額、所借循環貸款的類型和日期(應為營業日)以及超額現金的數額(如有)(在給予該循環借款的形式效力以及在該循環借款之日對其收益的任何運用之後)，如果是循環借款，則應説明其利息期限。
(F)最低數額。所有循環基礎利率貸款的借款金額應至少為500,000美元或循環總額的剩餘餘額
承諾，如果少於100,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，循環SOFR貸款的所有借款應至少為2,500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍。
(G)告示。所有循環借款、續期和轉換應事先以本合同附件B-1的形式向行政代理髮出書面通知(行政代理應立即通知循環貸款人)(或由該書面通知迅速確認的電話通知)，在任何情況下均不得撤銷，並於上午11：00之前由行政代理(I)收到。德克薩斯州休斯敦時間，(Ii)僅就SOFR貸款的循環借款而言，不遲於下午12：00。得克薩斯州休斯敦時間：(I)在SOFR貸款循環借款日期前一個工作日；及(Iii)不遲於下午12：00。德克薩斯州休斯敦時間在每次SOFR貸款的循環借款(根據前述條款第(Ii)款對SOFR貸款的任何循環借款除外)、延續或轉換的日期之前三個工作日。在不以任何方式限制借款人書面確認任何電話通知的義務的情況下，行政代理可以根據行政代理在收到書面確認之前真誠地認為是借款人發出的電話通知採取行動，而無需承擔責任。在每一種情況下，借款人特此放棄對行政代理人對此類電話通知條款的記錄提出異議的權利，除非行政代理人存在嚴重疏忽或故意行為不當。
(H)延續選擇。根據第2.02(D)節的規定，借款人可以選擇在當時與之相關的當前利息期到期後繼續全部或部分任何循環SOFR貸款，方法是按照第2.02(C)節的規定，提前通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)，具體説明將繼續進行的此類循環SOFR貸款的金額和利息期限。如果沒有及時和適當的選舉，借款人應被視為已根據第2.02(E)節選擇將此類循環SOFR貸款轉換為循環基礎利率貸款。任何循環SOFR貸款的全部或任何部分可按本協議規定繼續發放；但條件是(I)任何此類循環SOFR貸款(或其任何部分)的任何繼續發放的金額不得少於2,500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍；及(Ii)不會發生任何違約事件，且不會繼續發生。如果違約事件已經發生並仍在繼續，每筆循環SOFR貸款應在適用的利息期的最後一天轉換為循環基礎利率貸款。
(I)轉換期權。借款人可以根據第2.02(A)節的規定，選擇在當時與之相關的當前利息期的最後一天將任何循環SOFR貸款的全部或任何部分轉換為循環基礎利率貸款，方法是將這種選擇提前通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)。在符合第2.02(E)節的規定的前提下，借款人可以根據第2.02(C)節的規定，隨時選擇將任何循環基礎利率貸款的全部或任何部分轉換為循環SOFR貸款，方法是按照第2.02(C)節的規定提前通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)。任何未償還循環SOFR貸款的全部或任何部分可按本協議規定轉換；但條件是(I)將任何循環基本利率貸款轉換為循環SOFR貸款(或其任何部分)的金額不得少於2,500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍；及(Ii)不會發生任何違約事件並將繼續發生。
(J)墊款。不遲於下午1點德克薩斯州休斯敦時間在本合同規定的每個循環借款的日期，每個循環貸款人應將其將在該日期提供的循環貸款金額提供給行政代理人，行政代理人應以立即可用的資金指定一個賬户，記入借款人的賬户。在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理收到的金額應通過將其存入借款人指定的借款人賬户中的即期可用資金的方式提供給借款人。
(K)信用證借款人應提前通知開證行(開證行應立即通知貸款人)，開證行不遲於上午11點收到通知。德克薩斯州休斯敦，每次開證請求發出前至少三個工作日，以及信用證續期或延期之日前至少三個工作日，開證行應明確信用證金額、信用證開出、續簽或延期的日期(應為營業日)、信用證的期限、受益人的名稱和地址、信用證的格式以及開證行合理要求的其他信息。在符合本協議條款和條件的情況下，開證行應在信用證開具、續展或延期的指定日期向受益人開具信用證。
在簽發每份信用證的同時，借款人應按開證行合理滿意的形式和實質簽署一份信用證協議。如果信用證協議的任何條款與本協議有任何衝突或不一致，借款人、開證行、行政代理和循環貸款人在此同意以本協議的規定為準。
開證行將在簽發任何信用證或其修改後，將該信用證或其修改的真實、完整的副本發送給借款人和每個循環貸款人。
(L)擺動額度借款。借款人應按照下文的規定向行政代理和Swingline貸款人提前通知本協議項下的每一筆Swingline貸款借款(每次借款，即“Swingline借款”)，該通知應具體説明此類Swingline借款的金額和借款日期(應為營業日)。所有Swingline借款的金額應至少為500,000美元或Swingline昇華餘額(如果少於500,000美元)，或超過250,000美元的任何整數倍。所有Swingline借款均需事先以本合同附件B-2的形式向行政代理和Swingline貸款人發出書面通知(或通過該書面通知迅速確認的電話通知)，該通知在任何情況下均不可撤銷，行政代理應在下午1：00之前收到該通知。德克薩斯州休斯頓時間在這樣的Swingline借款之日。在不以任何方式限制借款人書面確認任何電話通知的義務的情況下，行政代理可以根據行政代理在收到書面確認之前真誠地認為是借款人發出的電話通知採取行動，而無需承擔責任。在每一種情況下，借款人特此放棄對行政代理人對此類電話通知條款的記錄提出異議的權利，除非行政代理人存在嚴重疏忽或故意行為不當。不遲於下午2點德克薩斯州休斯敦時間在本合同規定的每筆Swingline借款的日期，Swingline貸款人應在該日期將Swingline貸款的金額存入立即可用的資金中，存入
借款人，由借款人指定。在作出Swingline貸款後，每個循環貸款人應立即被視為並在此不可撤銷和無條件地同意從Swingline貸款人購買此類Swingline貸款的風險參與，金額相當於該貸款人在該Swingline貸款中所佔百分比的乘積。
(M)現有信貸協議下的貸款和借款。在截止日期(或就第(Iii)項在切實可行範圍內儘快)：
(I)借款人應支付所有應計和未付的承諾費、第5.05節規定的違約資助費以及現有信貸協議項下未支付的所有其他費用，由現有信貸協議項下的每個“貸款人”承擔；
(Ii)根據現有信貸協議，每筆未償還的“基礎利率貸款”和“SOFR貸款”應被視為用新的循環基礎利率貸款或循環SOFR貸款(視情況而定)的收益進行了修訂和重列，並作為本協議項下的現有循環貸款繼續存在，而不是作為更新；
(Iii)行政代理應盡合理努力，促使現有信貸協議下的每個“貸款人”在截止日期後在切實可行的範圍內儘快將借款人根據現有信貸協議向其發出的註明“已取消”或類似污損的票據交付給借款人；
(4)現有信用證協議項下的任何未付信用證應視為根據本協議簽發；和
(V)現有的信貸協議及其下的承諾應由本協議取代，該等承諾應終止。
本協議雙方的意圖是，本協議不構成現有信貸協議項下存在的義務和債務的更新，也不構成任何此類義務和債務的償還證據，本協議修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並重新證明借款人在該協議下未履行的義務。
1.01.貸方最高額度的變動；選定循環承諾額總額的增減。
(A)最高貸方金額。循環承諾額總額在任何時候都應等於(I)根據第2.03(B)節的減幅所導致的調整後的最高貸方總額，(Ii)根據第2.03(D)節的增減所導致的調整後的選定循環承諾額總額，或(Iii)不時確定的借款基數中的至少一個。
(B)自願減少/終止。借款人有權在不少於三個工作日的提前通知行政代理(行政代理應立即通知循環貸款人)的情況下，隨時或不時地全部或部分終止或減少總最高貸款額，該通知應具體説明其生效日期和任何此類減少的金額(在任何部分減少的情況下
不得低於2,500,000美元或超過500,000美元的任何整數倍)，並且只有在行政代理收到後才是不可撤銷和有效的；但是，如果總的最高貸款額永遠不能小於未償還循環貸款、LC風險和Swingline風險的總和。一旦總最高貸款額減少，否則會導致總最高貸款額少於選定的循環承諾額，則選定的循環承諾額應自動減少(在循環貸款人之間按比例遞減)，以使其等於如此減少的總最高貸款額。
(C)復職。一旦終止或減少，合計的最高信用額度可能不會恢復。
(D)增加和減少選定的循環承付款總額。
(I)在符合第2.03(D)(Ii)節規定的條件的情況下，借款人可在其選擇時，通過增加一個或多個現有循環貸款人(違約貸款人除外)的選定循環承諾額和/或通過使一個或多個當時不是循環貸款人的行政代理人可以接受的人成為循環貸款人(每個人都是“額外的循環貸款人”)來增加當時有效的選定循環承諾額總額。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，額外的循環貸款人不得是借款人、借款人的關聯公司或自然人。
(2)選定的循環承付款總額的任何增加應以下列附加條件為條件。
(A)該項增加不得少於50,000,000美元，除非(1)行政代理另行同意，或(2)在實施該項增加之前，借款基數超過選定的循環承付款總額，而在實施該項增加後，選定的循環承付款總額將等於借款基數；但如在實施後選定的循環承付款總額超過當時有效的借款基數，則不得增加；
(B)在任何預定的重新確定日期之後，借款人不得在下一個預定的重新確定日期之前增加選定的循環承付款總額一次以上，除非行政代理另行同意(不言而喻，選定的循環承付款總額也可以在任何預定的重新確定日期增加)；
(C)在該項加税的生效日期，不會發生失責，亦不會繼續失責；
(D)在該項增加的生效日期，不得有循環SOFR貸款未清償，或如有任何循環SOFR貸款未清償，則該項增加的生效日期應為該項循環SOFR貸款的利息期的最後一天，除非借款人支付第5.05節所規定的補償(如有的話)；
(E)未經循環貸款人同意，不得增加循環貸款人選定的循環承付款；
(F)除下文第2.03(D)(Ix)節另有規定外，如果借款人選擇通過增加一個或多個循環貸款人的選定循環承諾額來增加選定循環承諾額總額，則借款人和每個此類循環貸款人應簽署並向行政代理交付一份基本上採用附件F形式的證書(“選定循環承諾額增加證書”)，借款人應支付借款人、該循環貸款人和/或行政代理之間可能商定的任何適用費用；以及
(G)如果借款人選擇通過促使一個或多個額外的循環貸款人成為本協議的一方來增加選定的循環承諾額總額，則借款人和每個此類額外的循環貸款人應簽署一份基本上以附件G的形式(“額外的循環貸款人證書”)的證書，並向行政代理交付一份證書，連同行政調查問卷和每一額外循環貸款人3,500美元的處理和記錄費，借款人應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費，除非行政代理放棄，否則借款人應：(1)如果任何額外的循環貸款人提出要求，交付應付給該額外循環貸款人的票據，本金金額等於其最高信貸金額，並以其他方式妥為填寫，並(2)支付借款人、任何額外循環貸款人和/或行政代理之間可能已商定的任何適用費用。
(Iii)根據第2.03(D)(Iv)節予以接受和記錄，自選定的循環承諾增加證書或額外的循環貸款人證書中規定的生效日期起及之後(或如果有任何循環SOFR貸款未償還，則為此類循環SOFR貸款的利息期的最後一天，除非借款人已支付第5.05節所要求的補償(如有))：(A)選擇的循環承諾額總額應按其中所述增加，以及(B)如果是額外的循環貸款人證書，任何額外的循環貸款方應是本協議的一方，並享有本協議和其他貸款文件規定的循環貸款方的權利和義務。此外，旋轉
貸款人或其他循環貸款人(視情況而定)應被視為已按比例購買了其他每個循環貸款人的未償還循環貸款(以及信用證和擺動貸款中的參與權益)的一部分(該等循環貸款人在此同意出售並採取所有此類進一步行動以完成出售)，使得每個循環貸款人(包括任何額外的循環貸款人，(如適用)在根據第2.03(D)(V)節實施所選擇的循環承諾額總額的增加和因此而修改每個循環貸款人的最高信貸金額後，應持有其在未償還循環貸款(以及信用證和Swingline貸款的參與權益)中的百分比份額。
(4)在收到由借款人和循環貸款人或借款人和其他循環貸款人(視情況而定)簽署的、第2.03(D)(Ii)節所述的處理和記錄費以及第2.03(D)(Ii)節所指的行政調查問卷(如適用)所籤立的正式填妥的經選擇的循環承諾額增加證書或額外的循環貸款人證書後，行政代理應接受該經選擇的循環承諾增加證書或額外的循環貸款人證書，並將其中所載信息記錄在根據第12.06(G)節須由行政代理保存的登記冊中。就本協定而言，所選循環承諾額總額的增加，除非已按第2.03(D)(4)節的規定記錄在登記冊中，否則無效。
(V)在根據第2.03(D)節增加選擇的循環承諾額總額時，(A)每個循環貸款人的最高信貸額度應被自動視為在必要的程度上進行了修訂，以使每個該循環貸款人的百分比等於該循環貸款人選擇的循環承諾額所代表的總循環承諾額的百分比，在每種情況下，在實現增加後，(B)本協定附件一應被視為修訂，以反映每個循環貸款人(包括任何額外的循環貸款人)因此而增加的選擇循環承諾額，根據前述條款(A)的規定，循環貸款人的最高信用額度發生任何變化，以及循環貸款人的股份百分比發生任何變化，以及(C)借款人應在第2.06節要求的範圍內簽署和交付新的循環票據。
借款人可不時減少選擇的循環承諾額總額；但條件是(A)除非行政代理另有同意，否則每次減少的選擇循環承諾額總額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；(B)借款人不得減少選擇的循環承諾額總額，如果借款人在按照第2.07(B)條同時預付貸款後，未償還的循環貸款本金總額加上信用證風險和擺動額度風險將超過選擇的循環承諾額總額。
(Vii)借款人應在終止或減少第2.03(D)(Vi)節規定的合計選定循環承諾額的生效日期前至少三個工作日通知行政代理，具體説明該項選擇和
其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據第2.03(D)(Vii)條交付的每份通知均不可撤銷。所選循環承付款總額的任何終止或減少都應是永久性的，不得恢復，除非依照第2.03(D)(I)或(Ix)條的規定。每次減少選定的循環承諾額總額，循環貸款人應按照每個循環貸款人的百分比按比例進行遞減。
(8)在根據本協定對借款基數進行任何重新確定或其他調整，否則將導致借款基數少於選定的循環承諾額總額時，選定的循環承諾額總額應自動減少(循環貸款人根據每個循環貸款人的百分比按比例遞減)，以使其等於重新確定的借款基數(附件一應視為修訂，以反映對每個循環貸款人的選定循環承諾額和選定的循環承諾額總額的此類修訂)。
(Ix)在根據本協定增加借款基數的同時，如果(A)借款人選擇在循環貸款人之間按比例增加選擇的循環承諾額總額，並且(B)每個循環貸款人已同意增加其選擇的循環承諾額，則選擇的循環承諾額總額應按借款人要求的數額(受第2.03(D)(Ii)(A)節規定的限制的限制)增加(循環貸款人根據每個循環貸款人的百分比按比例增加)，而無需任何循環貸款人提供選擇的循環承諾額增加證書，附件一應被視為修正，以反映對每個循環貸款人選定的循環承諾額和選定的循環承諾額總額的此類修正。行政代理應根據第12.06(G)節的規定，將有關此類增加的信息記錄在行政代理需要保存的登記冊中。
第1.02.節收費。
(A)承諾費。借款人應為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費應按未使用金額加上Swingline風險敞口的每日平均金額按適用的承諾費費率累算。應計承諾費應在每個季度的日期和總最高貸方金額終止之日或終止之日(以較早者為準)按季度支付。
(B)信用證手續費。
(Vi)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該季度內所有未償還信用證的季度信用證費用，年利率等於該季度內循環貸款的適用保證金，按該循環貸款人在該等信用證的日平均規定總金額中所佔的百分比，於每個季度日期和終止日期或最後一份未償還信用證的終止日期較後的日期支付。
(Vii)借款人同意為開證行的利益，就每份信用證向行政代理支付該季度內所有未付信用證的季度面值費用，年費率為該等信用證在每個季度日期以及在終止日期或最後一份未付信用證終止日期較晚時的日均總金額的0.125%。
(C)行政代理/安排人/貸款人費用。借款人同意按借款人、行政代理人、安排人和循環貸款人各自約定的金額和時間向行政代理、安排人和循環貸款人支付各自賬户的應付費用。
第1.02.幾項義務。任何貸款人未能在指定日期發放其將發放的任何貸款，或未能根據信用證或就Swingline貸款提供資金用於付款或償還，並不解除任何其他貸款人在該日期發放循環貸款或提供資金的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能發放該另一貸款人將發放的貸款或提供該另一貸款人將提供的資金負責。
1.03.備註。每一循環貸款人提供的循環貸款，應應該循環貸款人的請求，以借款人的一張本票證明，該本票實質上如本合同附件A-1所示，註明：(A)截止日期，(B)第12.06(B)條規定轉讓的生效日期，或(C)根據第2.03(D)條規定成為本協議當事方的任何循環貸款人根據第2.03(D)條選擇的循環承諾額總額增加的生效日期，在每種情況下，應向該循環貸款人支付本金，本金金額等於其有效和以其他方式完成的最高信貸金額。Swingline貸款人發放的Swingline貸款應由借款人的一張本票證明，該本票基本上採用本合同附件A-2的形式，註明截止日期，並應支付給Swingline貸款人，本金金額等於Swingline轉貸金額。每一循環貸款人發放的每筆循環貸款的日期、金額、類型、利率和(如適用)利息期，以及因其本金而支付的所有款項，應由該循環貸款人記錄在其循環票據的賬簿上。由Swingline貸款人發放的每筆Swingline貸款的日期、金額和利率，以及就其本金支付的所有款項，應由Swingline貸款人記錄在其賬簿上，用於Swingline票據。沒有作出任何該等附註或附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響任何貸款人就其承兑的附註所作的轉讓的有效性。
1.04.提前還款。
(D)自願預付。借款人可於任何營業日提前償還循環基本利率貸款，通知時間不得遲於上午11：00。德克薩斯州休斯敦時間建議預付款之日(行政代理應立即通知貸款人)，該通知應指明預付款日期(應為營業日)、預付循環貸款的類型和預付款金額(遞增100,000美元，不少於500,000美元或剩餘未償還本金餘額，如果少於500,000美元)，並且只有在行政代理收到後才是不可撤銷和有效的。借款人可按與循環基本利率貸款相同的條件預付循環SOFR貸款；但條件是(I)在建議的預付款日期前三個營業日，不遲於德克薩斯州休斯敦時間中午12：00發出通知；(Ii)預付款的金額為500,000美元，增量不少於2,500,000美元，以及(Iii)
循環SOFR貸款的預付款應遵守第5.05節的條款。借款人可以在任何工作日提前償還Swingline貸款，通知時間不得晚於下午12：00。(中午)德克薩斯州休斯敦向行政代理提出預付款之日的時間(行政代理應立即通知Swingline貸款人)，該通知應指明預付款日期(應為營業日)和預付款金額(遞增250,000美元，不少於500,000美元或未償還的剩餘本金餘額，如果少於500,000美元)，並且只有在行政代理收到預付款後才不可撤銷和生效。
(E)強制性提前還款。
(Viii)如果在實施(A)根據第2.03(B)或(B)條終止或減少選擇的循環承諾額、循環貸款的未償還本金總額加上LC風險和SWingline風險超過總最高信用額度或選擇的循環承諾額後，借款人應(1)在終止或減少的日期提前償還貸款，本金總額等於超出的部分，以及(2)如果在預付所有貸款後仍有任何超額，則借款人應(1)在終止或減少的日期提前償還貸款。代表循環貸款人向行政代理支付相當於第2.10(B)節規定作為現金抵押品持有的超額部分的金額。
(Ix)在根據第2.08節(第2.08(E)和(F)節除外)重新確定或調整借款基數時，如果存在短缺，則借款人應在新借款基數生效之日起三十(30)天內選擇：(A)預付本金總額等於該缺額的循環貸款，(B)分六(6)個等額分期償還該缺額，第一筆此類分期付款在作出選擇後的第一個營業日到期並支付，其餘分期付款在此後按月到期，直至該不足部分全部付清，(C)提供並質押行政代理和貸款人在其全權酌情決定權(連同與其有關的所有權信息的狀態)可接受的額外石油和天然氣屬性作為抵押財產，以增加借款基數至少等於該不足的數額，或(D)實施前述條款(A)、(B)和(C)的任何組合以消除該不足之處；但根據第2.07(B)(Ii)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。
(X)在根據第2.08(E)或(F)節、第8.08節或第9.13節對借款基礎金額進行任何調整時，如果存在不足之處，借款人應：(A)以相當於該不足之數的本金總額預付循環貸款，以及(B)如果由於LC風險敞口而預付了所有循環貸款和擺動貸款後仍有不足之處，則應代表貸款人向行政代理提供一筆相當於該不足之數的金額，作為第2.10(B)節規定的現金抵押品。借款人有義務在根據第2.08(E)節終止或出售、根據第8.08節移除石油和天然氣資產或根據第9.13節進行此類出售時預付和/或存入現金抵押品；但根據第2.07(B)(Iii)節要求支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。
(Xi)如果在任何超額現金測試日結束時，(A)有任何未償還的循環貸款或信用證風險敞口，以及(B)有任何過剩現金，則借款人應在下一個營業日，(1)以相當於所有此類循環貸款的未償還本金總額和該等超額現金數額中較小者的總本金金額來預付循環貸款，以及(2)如果在預付所有循環貸款後，既有LC風險敞口，又有超額現金，代表貸款人向行政代理支付一筆金額，相當於該信用證風險敞口和第2.10(B)節規定的作為現金抵押品的剩餘超額現金中較小的一者；但如果第2.07(B)(Iv)條規定的預付款金額低於500,000美元，則無需根據第2.07(B)(Iv)條進行預付款；此外，根據第2.07(B)(Iv)條規定必須支付的所有款項必須在終止日期或之前支付。在借款人根據第2.07(B)(Iv)條被要求預付循環貸款(和/或現金抵押LC風險)的任何日期，在行政代理(或其任何關聯公司)或任何貸款人(或其任何關聯公司)維護的任何存款賬户或其他賬户中存有資金或存入該賬户的資金，借款人在此不可撤銷地授權並指示行政代理或該貸款人將該等資金用於預付循環貸款(和/或LC風險的現金抵押，視情況而定)。
(F)概括而言。第2.07節允許或要求的預付款不得收取保險費或違約金，除非第5.05節要求預付循環SOFR貸款。貸款的任何預付款都可以在當時有效的循環承諾總額的約束下進行再借款。
1.01.借款基地。
(G)初始借款基數。自結算日起至此後第一個預定重新確定日(但不包括在內)期間，借款基數應為550,000,000美元。儘管有上述規定，借款基礎可能會根據第2.08(E)節、第2.08(F)節、第8.08節或第9.13節不時進行進一步調整。
(H)定期和臨時重新確定。根據第2.08(D)節的規定，借款基數應於每年4月1日和10月1日重新確定(“預定重新確定”)，從2023年4月1日開始。此外，借款人或行政代理在所需貸款人的指示下，一旦在預定的重新確定之間，各自可選擇根據第2.08節的規定重新確定借款基數(“通配符臨時重新確定”)。此外，借款人可選擇根據第2.08節就借款人或任何其他已探明儲量具有PV9%價值(在收購時計算)的石油和天然氣資產的收購，在預定的重新確定(每次此類重新確定和通配符臨時重新確定，“臨時重新確定”)之間，促使借款人或任何其他受限制子公司重新確定(除任何通配符臨時重新確定外)借用基礎，當與借款人或任何其他受限制子公司自最近重新確定日期以來收購的所有其他此類石油和天然氣屬性一起計算時，超過緊接該收購之前有效的借用基礎的10%。
(1)定期和臨時重新確定程序。
(Xii)每次定期重新裁定和每次臨時重新裁定應按如下方式進行：
(A)根據第8.07(C)節和(B)節規定的適用的儲備報告和相關證書，以及(B)根據第8.07(C)節提供的信息、第8.01(E)節的套期保值協議清單，以及所需貸款人可能不時合理要求的其他報告、數據和補充信息(儲備報告、該證書和該等其他報告、數據和補充信息為“工程報告”)，管理代理應評估工程報告中包含的信息，並應本着誠意，根據行政代理真誠地認為適當且符合其於特定時間存在的正常油氣借貸準則的該等資料及其他資料(包括但不限於工程報告所述有關石油及天然氣物業的所有權資料的狀況及任何其他債務的存在)，建議一個新的借款基準(“建議借款基準”)。
(十三)行政代理應將擬議借款基數通知借款人和循環貸款人(“擬議借款基數通知”)：
(A)在預定重新確定的情況下(1)如果行政代理應已及時和完整地收到根據第8.07(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在該工程報告交付日期後該年度的3月15日和9月15日或之前，或(2)如果行政代理沒有及時和完整地收到根據第8.07(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，然後，在行政代理收到借款人的完整工程報告並有合理機會根據第2.08(C)(I)節確定建議的借款基地後，無論如何，在行政代理收到所需的工程報告後十五(15)天內；和
(B)在臨時重新確定的情況下，應在行政代理收到所需工程報告後的十五(15)天內迅速提交。
(I)根據第2.08(C)(Iii)節的規定，任何將增加當時有效的借款基數的建議借款基數必須得到所有循環貸款人的批准或被視為已經批准；任何將減少或維持當時有效的借款基數的任何建議借款基數必須得到第2.08(C)(Iii)節規定的所需貸款人的批准或被視為已經批准。在收到提議的借款基數通知後，每個循環貸款人應有十五(15)天的時間同意提議的借款基數或不同意提議的借款基數，並提出替代借款基數。如果在該十五(15)天結束時，任何循環貸款人沒有以書面形式將其批准或不同意通知行政代理，則該沉默應被視為對擬議借款基地的批准。如果在這15天期限結束時，所有循環貸款人，在擬議借款基數的情況下
這將增加當時有效的借款基數，或者，如果提議的借款基數將減少或維持當時有效的借款基數，並且如上所述已經批准或被視為已經批准，則提議的借款基數應自第2.08(D)節規定的日期起成為新的借款基數。但是，如果在15天期限結束時，所有循環貸款人或所需貸款人仍未批准或被視為已批准，如上所述，則行政代理應輪詢循環貸款人，以確定若干循環貸款人當時可接受的足以構成所需貸款人的最高借款基數，只要該數額不增加當時有效的借款基數，該數額應成為新的借款基數，自第2.08(D)節規定的日期起生效。
(J)重新確定的借款基數的效力。根據第2.08(C)(Iii)節的規定，重新確定的借款基數經所有循環貸款人或所需貸款人批准或被視為已批准後，行政代理應將重新確定的借款基數的金額通知借款人和循環貸款人(“新借款基數通知”)，該數額應成為有效並適用於借款人、行政代理、每家開證行和循環貸款人的新借款基數：
(Xiv)在預定重新確定的情況下，(A)如果行政代理應已及時和完整地收到根據第8.07(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在新借款基地通知交付後的4月1日或10月1日(視情況而定)，或(B)如果行政代理沒有及時和完整地收到根據第8.07(A)和(C)節要求借款人交付的工程報告，則在新借款基地通知交付後的下一個營業日；和
(Xv)如屬中期重新釐定，則在新借款基數通知書遞送後的下一個營業日。
在下一個預定的重新確定日期、下一個臨時重新確定日期或根據第2.08(E)節、第8.08節或第9.13節對借款基數進行的下一次調整(以先發生者為準)之前，該數額應成為借款基數。
(K)在終止套期保值協議或出售石油和天然氣資產時可能調整借款基數。如果借款人或任何其他受限附屬公司在最近的重新確定日期之後，(I)終止或建立任何抵銷頭寸，而該抵銷頭寸具有終止任何套期保值協議的經濟效果(無論證據如何)，循環貸款人據此確定借款基數，並將影響借款基數(在實施任何替代套期保值協議之後)，或(Ii)根據第9.13(C)條，出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式轉讓任何石油和天然氣資產的任何權益，使得(X)歸因於該套期保值協議的經濟價值加上(Y)該等石油和天然氣資產的PV9%價值的總和超過當時現有借款基數的5%，則在完成該等終止、抵銷、出售、轉讓、分包、轉讓或其他轉讓的同時，借款基數應調整相當於該價值的數額，該數額由行政代理決定並經行政代理批准
所需貸款人，歸因於此類對衝協議和/或最近借款基數中的權益。
(L)自動減少借款基數。在借款人根據第9.02(I)節發行或發生任何許可次級債務或根據第9.02(J)節發行或發生任何許可優先債務的同時，借款基數應自動減少，不需要行政代理或循環貸款人的任何額外批准，數額分別相當於該等許可次級債務或許可優先債務已發行或發生本金的25%(25%)；然而，儘管有上述規定，只要發行此類債務的收益被用於實質上同時贖回(或如果該等贖回受強制性通知期或其他所需期限的約束，被指定(並實際用於贖回)被贖回的借款方的其他債務(債務除外)，且該等其他債務是第9.02節所允許的)，則借款基數不得減少。借款基數減少後，行政代理應立即通知借款人和循環貸款人借款基數減少的金額，該借款基數在本協議的所有目的下應保持有效，直至根據第2.08節重新確定借款基數的下一個日期或根據第2.08節對借款基數進行任何額外調整為止。
1.03.風險的承擔。借款人承擔任何信用證的任何受益人或任何受讓人因其使用該信用證而產生的作為或不作為的所有風險。開證行(開證行或其任何僱員故意失職或失信的情況除外)、其代理行或任何貸款人均不負責：證書或其他單據或其任何背書的有效性、充分性或真實性，即使此類證書或其他單據實際上應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；對通過郵件、電傳或其他方式傳遞或交付任何電文的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論該電文是否為代碼；對翻譯錯誤或對技術術語的錯誤解釋負責；轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，其全部或部分可能因任何原因而被證明無效或無效；任何信用證的任何受益人或任何受讓人未能完全遵守提取任何信用證所需的條件；或因開證行無法控制或開證行的往來人無法控制的原因而產生的任何其他後果。此外，開證行、行政代理行或任何貸款人均不對開證行任何代理行的任何錯誤、疏忽或過失負責；上述任何事項均不得影響、損害或阻止授予開證行、行政代理行或任何貸款人在本合同或信用證協議項下的任何權利或權力, 所有這些權利都應是累積的。開證行及其代理行可以接受表面上看是正確的證書或其他單據，而不對其中所載的任何事項進行進一步調查，而不考慮任何相反的通知或信息。為進一步而不限於上述規定，借款人同意，開證行或開證行的任何代理行善意地就任何信用證或任何相關匯票、證書、單據或票據採取或不採取的任何行動、不作為或不作為，應對借款人具有約束力，且不應使開證行或其代理行對借款人承擔任何由此產生的責任。
第1.10節償還和預付信用證和Swingline貸款的授權。
(M)如果開證行根據任何信用證付款，借款人應在收到任何此類付款通知後兩個工作日內向行政代理支付開證行根據信用證支付的每筆付款的金額(如果該付款不能按照第2.10節或信用證其他規定的要求更早完成)，連同自支付之日起(包括該日)直至支付該支付額為止的利息，年利率變化等於(I)借款人收到支付通知後的第二個營業日內的基準利率貸款當時適用的利率，以及(Ii)此後自該支付日(包括該日)起至該支付日(包括該日)的第三個營業日(包括該日)的違約後利率(但在任何情況下不得超過最高合法利率)；但就信用證支付的任何款項，應視為已由借款人根據第6.02款有權借入資金，但受第2.02(B)款所要求的最低金額的限制，根據各循環貸款人在已支付金額中所佔份額的百分比，從各循環貸款人借入循環基礎利率貸款所得款項償還開證行。借款人在本協議項下對每份信用證的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括但僅在適用法律允許的最大範圍內，借款人應嚴格按照本協議的條款付款或履行。, 下列情況：(I)本協議、任何信用證或任何擔保文書的任何有效性或可執行性；(Ii)對本協議、任何信用證或任何擔保文書的任何修訂或放棄(包括任何違約)，或任何同意背離本協議的情況(任何修訂或放棄所允許的範圍除外)；(Iii)借款人可能在任何時候針對任何信用證的受益人或任何信用證的任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、開證行、行政代理、任何貸款人或任何其他人，無論是與本協議、任何信用證、擔保票據、本協議擬進行的交易或任何無關的交易有關的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iv)根據任何信用證提交的任何聲明、證書、匯票、通知或任何其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐、不充分或無效的，或其中的任何聲明被證明在任何方面都不真實或不準確；(V)開證行根據任何信用證付款，而開證行出示匯票或證明表面上符合但不符合該信用證的條款；及(Vi)任何其他情況或發生的情況，不論是否與上述任何情況相似。
即使本協議中有任何相反規定，借款人對由於開證行的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的付款或履約不承擔責任，除非借款人或任何其他受限制的附屬公司實際為自己或開證行追回開證行因此類嚴重疏忽或故意不當行為而支付的任何款項。凡開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證規定的條款時，因開證行的嚴重疏忽或故意不當行為造成借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內放棄對該損害的索賠)，本合同規定不得被解釋為免除開證行對借款人的責任。
(N)在發生任何違約事件的情況下，根據第2.07(B)節的規定，必須就信用證風險支付或預付款，或在票據到期時，以加速或其他方式，相當於LC風險(或第2.07(B)條所述的LC風險的超額部分)的金額應被視為立即到期，且是借款人在任何此類事件發生之日對開證行和貸款人的欠款，借款人支付該金額的義務應是絕對和無條件的。不論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證的條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、開證行、行政代理、貸款人或任何其他人提出的任何抗辯、反索賠或賠償權利，均不應受到任何抗辯或影響。該等款項應由行政代理人代表貸款人持有，作為保證主要辦事處一個或多個賬户中信用證風險的現金抵押品，借款人特此授予行政代理人，並將其存款授予行政代理人，以使開證行和貸款人受益於該現金抵押品。如果借款人對未清償信用證項下的或有欠款進行任何此類付款，且此後未在相應的到期日之前進行符合此類信用證條款的匯票或其他付款要求，則行政代理同意，如果未發生違約事件且仍在繼續，或本協議項下沒有其他未清償金額, 票據或貸款單據，用於向借款人匯出信用證所證明的或有債務已停止的金額。
(O)各循環貸款人各自無條件地同意，其應通過行政代理立即向開證行償還一筆金額，其數額相當於該循環貸款人在開證行根據第2.10節規定未由借款人償還的任何信用證項下的任何付款的最高信貸總額中所佔的百分比，或為借款人的賬户提供一筆循環貸款，其金額等於其在已支付金額中所佔的百分比份額。
(P)Swingline貸款人在任何時候可自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其提出請求)，要求每個循環貸款人提供循環基礎利率貸款，其金額等於該貸款人在當時未償還貸款金額中所佔的百分比。此類申請應以書面形式提出，並符合第2.02(A)節的要求，不考慮本協議規定的循環基準利率貸款本金金額的最低和倍數，但受循環承諾的未使用部分和第6.02節規定的條件的限制。Swingline貸款人應在將適用通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每一循環貸款機構應在不遲於下午1：00之前向管理代理機構提供相當於其在通知中指定金額的百分比的金額，以立即可用的資金(管理代理機構可使用適用的Swingline貸款的現金抵押品)記入Swingline貸款機構的賬户。在該通知中指定的日期，在第2.10(E)節的規限下，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環基礎利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。如果任何Swingline貸款因任何原因不能通過根據本第2.10(D)節的借款進行再融資，則本第2.10(D)節所述由Swingline貸款人提交的循環基本利率貸款請求應被視為由
根據第2.10(D)節的規定，每個循環貸款人為其在相關Swingline貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環貸款人根據本第2.10(D)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Q)如果任何循環貸款人未能在第2.10(D)節規定的時間前將該循環貸款人根據第2.10(D)條規定須支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人追回該款項(通過該行政代理)，該款項連同利息自要求付款之日起至該Swingline貸款人可立即獲得該款項之日止，年利率等於聯邦基金利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率中的較大者，加上Swingline貸款人通常收取的與上述相關的任何行政、處理或類似費用。如該循環貸款人支付該款額(連同上述利息及費用)，則已支付的款額(任何該等利息或費用除外)應構成該貸款人的循環貸款，包括在有關循環借款或有關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本協議項下任何此類欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的。
(R)每個循環貸款人根據第2.10節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)循環貸款人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但是，每個循環貸款人根據第2.10(F)節的規定提供循環貸款的義務必須遵守第6.02節規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款以及本協議規定的利息的義務。
(S)Swingline貸款人應負責向借款人開具Swingline貸款利息的發票。除非每個循環貸款人根據第2.01(D)條為其循環貸款或風險參與提供資金，為該循環貸款人在任何Swingline貸款中的百分比份額提供再融資，否則該百分比份額的利息應完全由Swingline貸款人承擔。
第1.11節出借辦公室。每一貸款人發放的每一種類型的貸款應在該貸款人適用的此類貸款放款辦公室進行發放和維護。
第三條
本金及利息的支付
第1.02節償還貸款。於債券終止日，借款人須償還當時未償還的債券本金總額。借款人應在(A)借款後十(10)天和(B)任何其他借款(Swingline貸款除外)的日期(較早者)償還所有Swingline貸款。
1.03.利息。
(A)利率。借款人將為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付該循環貸款的每筆循環貸款的未付本金的利息，利息自該循環貸款發放之日起至(但不包括應全額支付該循環貸款之日)，年利率如下：
(Ii)如該循環貸款屬循環基本利率貸款，則為基本利率(不時生效)加適用保證金(不時生效)，但在任何情況下不得超過最高合法利率；及
(Iii)如該循環貸款為循環SOFR貸款，則就與此有關的每一利息期而言，該貸款的經調整期限SOFR加上適用的保證金(如不時生效)，但在任何情況下不得超過最高合法利率。
借款人將就每筆Swingline貸款的未付本金向Swingline貸款人支付利息，自Swingline貸款發放之日起至(但不包括Swingline貸款應全額支付之日)，年利率等於適用於一個月的循環貸款的調整後期限SOFR，外加適用於循環SOFR貸款的適用保證金(不時生效)。
(B)違約後比率。儘管有上述規定，借款人應為每個貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人任何貸款本金的適用違約後利率的利息，並(在法律允許的最大範圍內)支付借款人根據本協議、根據任何貸款文件或根據該貸款人持有的任何票據應支付的任何其他款項的利息，從該款項到期並應支付(在任何適用的寬限期生效後)開始，直至該款項全部付清為止。
(C)到期日。循環基礎利率貸款的應計利息應在每個季度的日期和終止日支付，每筆循環基礎利率貸款的應計利息應在其利息期的最後一天支付，如果該利息期超過三個月，則在該利息期的第一天之後每隔三個月支付一次。除非按違約後利率支付的利息應不時按要求支付，而根據第5.04節轉換為循環基本利率貸款的任何循環SOFR貸款的利息應在轉換日期(但僅限於如此轉換的範圍)支付，所有應計和未付利息應於終止日到期並支付。如果償還或預付任何循環貸款(在終止日期前可選擇預付循環基本利率貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付。
(D)差餉的釐定。在確定本協議規定的任何利率或其任何變化後，行政代理應立即通知借款人和貸款人應向其支付利息。除明顯錯誤的情況外，行政代理對本合同項下的利率或費用的每項決定均為最終的、決定性的，並對本合同各方具有約束力。
第四條
付款；按比例計算；計算；等等。
1.01條支付。除本協議另有規定外，借款人或任何擔保人根據貸款文件支付的所有本金、利息和其他金額，應以美元、即時可用資金支付給行政代理，其賬户由行政代理不時通知借款人，最遲不得遲於下午1：00。得克薩斯州休斯敦時間，該等款項應於到期日到期(在該到期日的該時間之後支付的每筆款項視為已在下一個營業日支付)。此類付款不得(在適用法律允許的最大限度內)進行抗辯、抵銷或反訴。行政代理根據本協議或貸方賬户的任何票據收到的每一筆付款，應立即以可用資金支付給貸方。除“利息期”定義第(C)款所規定者外，如本協議或任何票據項下任何付款的到期日並非營業日，則該日期應延至下一個營業日，並須就任何如此延展的本金支付利息。借款人在每次向行政代理支付任何借款的本金或利息時，應將該項付款適用的貸款類型通知行政代理。在沒有這種通知的情況下，行政代理可以指定這種付款適用的貸款類型，但在可能的情況下，這種付款或提前還款將首先用於由基本利率貸款組成的貸款。
1.02.按比例計算的待遇。除本協議另有規定外，各循環貸款人同意：(A)第2.01條下向循環貸款人的每筆循環借款和第2.02條下的每一次延續和轉換應按照循環貸款人在如此借入、繼續或轉換的循環貸款中所佔的百分比按比例支付；根據第2.04(B)(I)條支付的每筆承諾費或信用證費用(面值費用除外)應按照循環貸款人在最高信貸總額中所佔的百分比按比例支付。每次終止或減少第2.03(B)節規定的總最高貸款額，應按其在總最高貸款額中所佔的百分比按比例適用於每個循環貸款人的最高貸款額；(B)每筆循環貸款本金的支付應按照所有循環貸款人各自持有的循環貸款的未付本金金額按比例由循環貸款人按比例支付；(C)每筆循環貸款利息的支付應按照所有循環貸款人的應付利息金額按比例由循環貸款人按比例支付；(D)借款人對信用證項下付款的每一次償還應由開證行承擔，或如由循環貸款人提供資金，則應按照對每個循環貸款人的到期和應付償還義務的數額，按比例由循環貸款人按比例支付。
1.03.計算。SOFR貸款和費用的利息應以360天的年利率和應付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，除非這種計算將超過最高合法利率，在這種情況下，利息應按每年365天或366天(視情況而定)計算。基本利率貸款的利息應以365天或366天(視具體情況而定)的一年為基礎，以及在應支付利息的期間內發生的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)計算。
第1.04.行政代理機構未收到資金。除非出借人或借款人在年月日之前通知了行政代理
該通知方計劃向行政代理人(如為貸款人)支付貸款的收益，或向行政代理人(在借款人的情況下)根據信用證向行政代理人付款，或(在借款人的情況下)為本合同項下的一個或多個貸款人的賬户向行政代理人付款(該款項在本合同項下稱為“所需付款”)，該通知在收到後即生效，並表示其不打算向行政代理人支付所需款項，行政代理人可假定所需款項已經支付，並可根據這一假設(但不應被要求)，在該日期提供給預定的收款人，如果該貸款人或借款人(視屬何情況而定)實際上沒有向行政代理支付所需的款項，則該付款的收款人應要求向行政代理償還如此提供的款項連同其利息，該期間自行政代理提供該款項之日起至行政代理收回該款項之日為止，但不包括該行政代理以年利率收回該款項的日期，該利率對作為收款人的任何貸款人和作為收款人的借款人而言，均等於聯邦基金利率，將等於基本利率加上適用的保證金。
1.05.抵銷、分擔付款等
(A)抵銷權。借款人同意，除(但不限於)貸款人、現金管理貸款人或對衝貸款人的任何抵銷權、銀行留置權或反索償權外，(I)每個貸款人有權並有權(在與行政代理協商後)選擇以美元或任何其他貨幣為借款人或任何擔保人在其任何辦事處的賬户抵消其或其任何關聯公司持有的餘額，(Ii)每個現金管理貸款人有權並有權(在與行政代理協商後)選擇，抵銷任何現金管理協議項下應付予該等現金管理貸款人(或該等現金管理貸款人的任何聯營公司)的款項，及(Iii)每名對衝貸款人均有權並有權(在與行政代理磋商後)選擇抵銷任何對衝協議項下應付予該對衝貸款人(或該對衝貸款人的任何聯屬公司)的款項，分別抵銷任何該等貸款、現金管理協議、對衝協議或本協議項下應付予該貸款人、現金管理貸款機構或對衝貸款機構的任何本金或利息，在到期時未支付的餘額(無論該餘額當時是否應支付給借款人)，在這種情況下，它應立即通知借款人及其行政代理，但該貸款人、現金管理貸款人或對衝貸款人未發出此類通知或未進行諮詢並不影響其有效性。
(二)共享。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反請求權或類似權利或其他方式，獲得其根據本協議向借款人作出的任何貸款的本金或利息的支付(或關於任何信用證或擺動額度貸款的償還)，並且作為這種付款的結果，該貸款人收到的本金或利息(或償還)的百分比應高於任何其他貸款人收到的百分比。它應迅速(I)通知行政代理及其每一個其他貸款人，和(Ii)向該等其他貸款人購買該等其他貸款人發放的貸款(或信用證或Swingline貸款的直接權益)(或其到期利息，視情況而定)的金額(或在該貸款人指定的範圍內直接權益)，並不時作出其他公平的調整，為此，所有貸款人應按照各自持有的貸款的未付本金和/或利息按比例分享該多付款項的利益(扣除該貸款人為獲得或保留該多付款項而可能產生的任何費用)。
貸款人(或償還信用證或Swingline貸款)。為此目的，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，所有貸款人之間應作出適當的調整(通過轉售出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何如此購買其他貸款人發放的貸款的參與權(或直接利息)(或其到期利息，視屬何情況而定)的貸款人可完全行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利，猶如該貸款人是此類參與額的貸款(或信用證)的直接持有人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務或債務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益的權利。如果根據任何適用的破產法、破產管理法或其他類似法律，任何貸款人收到的是有擔保債權，而不是第4.05節所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據第4.05節有權分享對該有擔保債權的任何追回利益的權利一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。
第1.06.節税收。
(A)免費和清晰的付款。借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，應免收和不扣除任何補償税或其他税項；但如果要求借款人或任何擔保人從該等付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)應根據需要增加應付金額，以便在作出所有必要的扣除(包括根據第4.06(A)條適用於額外應付款項的補償税或其他税項的扣除)後，行政代理、貸款人或開證行(視屬何情況而定)收到的金額等於其在沒有作出此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款人或擔保人應作出此類扣除；及(Iii)借款人或擔保人應根據適用法律向有關政府當局支付所扣除的全部金額。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應在提出書面要求後10天內向行政代理人、各貸款人和開證行全額賠償行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)因借款人或任何擔保人的任何義務或任何貸款文件(包括根據本第4.06條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於該等款項而徵收的或聲稱的或可歸因於該等款項的)付款而支付的任何賠償税款或其他税款，以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的口袋支出，無論有關政府當局是否正確或合法地徵收或申報此類補償税或其他税項，但因該方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的任何金額除外。行政代理、貸款人或開證行根據本第4.06節善意準備的關於此類付款或債務的金額以及合理詳細的計算的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)貸款人和開證行的賠償。每一貸款人和開證行應分別賠償行政代理的任何税款(但在任何賠償税款或其他税款的情況下，僅限於借款人
在不限制借款人的義務的情況下，尚未賠償行政代理的此類賠償税款或其他税款(在不限制借款人的義務的情況下)行政代理就任何貸款文件以及由此產生或與之有關的任何合理自掏腰包支出而應支付或應付的任何貸款文件和任何合理的自掏腰包支出，無論這些税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。第4.06(D)條規定的賠償金應在行政代理人向適用的貸款人或開證行提交一份説明行政代理人已如此支付或應支付的税額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。
(E)付款證據。在借款人或擔保人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在合理可行的情況下儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(F)外國貸款人和外國開證行。
(I)任何外國貸款人或外國開證行，如因税務目的而根據借款人所在或居住的司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就本協議或任何其他貸款文件下的付款享有豁免或減免預扣税的權利，則應在適用法律規定的一份或多份時間向借款人交付按適用法律規定或按借款人合理要求正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反規定，如貸款人或開證行合理判斷，填寫、籤立或提交任何此類非美國單據(為免生疑問，不包括本條(F)項第(Ii)項所述的單據)將使貸款人或開證行承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人或開證行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類單據。借款人或行政代理人的合理要求, 任何貸款人或開證行如果在法律上有資格這樣做，應更新以前根據第4.06(F)節交付的任何表格或證明。如果先前根據本節交付的任何表格或證明在任何方面對貸款人或開證行而言已過期或過時或不準確，則該貸款人或開證行應迅速(無論如何應在到期、過時或不準確後10天內)以書面形式通知借款人和行政代理，告知其過期、過時或不準確，並在法律上有資格更新表格或證明時予以更新。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，各貸款人和開證行如在法律上有資格這樣做，則應在該貸款人或開證行向借款人和行政代理交付的日期或之前交付
銀行成為本協議項下的貸款行或開證行，以下列條件中適用者為準：
(A)兩(2)份填妥並簽署的美國國税表W-8BEN、美國國税表W-8BEN-E或任何聲稱有資格享受美利堅合眾國加入的所得税條約的福利的後續表格；
(B)兩(2)份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格，要求免除美國聯邦預扣税，因為適用的收入實際上與美國的貿易或企業有關；
(C)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外地貸款人或外地發證銀行，(X)證明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)兩(2)份已妥為填寫及籤立的税務局表格W-8BEN、税務局表格W-8BEN-E或適用的繼承人表格；
(D)兩(2)份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-8IMY或適用的繼任者表格(連同本第4.06(F)節可能要求的本條款(A)至(C)或(E)項下列出的表格)；
(E)兩(2)份正確填寫和簽署的美國國税局W-9表格或任何規定免除扣繳的後續表格；或
(F)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的任何補充文件一起正確填寫和執行，以允許借款人和行政代理確定需要進行的扣繳或扣除。
(Iii)如果根據任何貸款文件向收款人支付的款項，在收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中包含的要求)的情況下，須繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在法律規定的時間和行政代理和/或借款人合理要求的時間交付給行政代理和借款人，適用法律規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政代理合理要求的、行政代理和/或借款人履行其在FATCA項下義務所需的附加文件，以確定該接受者是否遵守了
受款人在FATCA項下的義務或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。僅就本第4.06(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。
(G)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從協議生效之日起及之後，借款人和行政代理應將本協議視為(且貸款人特此授權行政代理將)本協議視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。
第1.02.收益的處分；證券的範圍。證券文書載有借款人為貸款人的利益而將借款人或其附屬公司在生產中的所有權益及可從抵押財產產生或分配給抵押財產的所有應佔收益轉讓予行政代理的轉讓，而證券文書還一般地就該等收益的運用作出規定，以清償其中所述的債務及其他債務並以該等收益作抵押。儘管該等證券文書載有轉讓條款，但在違約事件發生前，貸款人(A)同意不會就該等生產通知買方或買方，亦不會採取任何其他行動促使該等款項匯回貸款人，但貸款人會準許該等款項支付予借款人及其附屬公司，及(B)特此授權行政代理採取必要行動，促使該等款項支付予借款人及/或該等附屬公司。此外，如果根據任何擔保文書，為借款人利益而對任何石油和天然氣資產的任何留置權僅延伸至“井眼”(如該擔保文書中所定義)，則行政代理人同意其應向借款人和/或借款人指定的其他人(由借款人自費)提供借款人可能不時合理要求的通知和/或確認書，或以其他方式確認該擔保文書下的留置權僅延伸至此類“井眼”。
1.03.對違約貸款人的償付和扣除。
(A)如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則行政代理可酌情決定(儘管本協議有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何款項記入該循環貸款人的賬户，以清償該循環貸款人在本協議項下的未履行債務，直至所有此類未履行債務均以現金全額償付為止。
(B)如違約貸款人(或如非因有關寬限期屆滿即屬違約的循環貸款人)因行使抵銷而收到一筆有關其循環信貸風險的付款，而該循環信貸風險導致其循環信貸風險低於其百分比，則在該違約貸款人遵守第4.08(C)節的規定之前，不會向該違約貸款人支付任何款項，而所有到期及欠各循環貸款人的款項均已按照各循環貸款人各自在債務中所佔的比例予以平衡。此外，如果在貸款加速或到期之前的任何時間，行政代理應收到關於循環貸款本金的任何付款或LC付款的償還，而一個或多個違約貸款人應是本協議的一方，行政代理應首先將該付款應用於違約貸款人未能按比例為其提供資金的循環借款，直到該循環借款得到全額償付或每個循環貸款人(包括每個違約貸款人)被拖欠其在當時未償還循環貸款中所佔份額的百分比。之後
貸款的加速或到期，根據第4.08(B)節的第一句，所有本金將按照第10.02(D)節的規定按比例支付。
(C)儘管本協議有任何相反的規定，如果任何循環貸款人成為違約貸款人，則只要該循環貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(I)根據第2.04節的規定，違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用。
(Ii)該違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人或多數貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第12.04條同意任何修訂或豁免)時；但(A)根據第12.04節規定須徵得所有貸款人同意的任何寬免、修訂或修改，或就適用於該違約貸款人的終止日期的任何更改、減少或寬免該違約貸款人所欠的任何本金或利息、任何適用於該違約貸款人所作貸款的利率的任何降低(免除違約後利率或虧空利率除外)、以及任何增加該違約貸款人的循環承諾的任何寬免、修訂或修改，均須徵得該違約貸款人的同意，及(B)任何重新釐定，不論是增加、減少或確認，未經違約貸款人同意，不得增加違約貸款人的循環承諾額(即借款基數的百分比)。
(3)如果在循環貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或擺動風險敞口，則：
(A)上述LC風險敞口或Swingline風險敞口的全部或任何部分應按照其各自的百分比份額在非違約貸款人之間重新分配(就這種重新分配而言，在確定每個非違約貸款人的百分比份額時，應不考慮違約貸款人的循環承諾)，但僅限於以下範圍：(I)所有非違約貸款機構的循環信用風險敞口加上此類違約貸款機構的LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和不超過所有非違約貸款機構的循環承諾的總和，(Ii)此時滿足第6.02節中規定的條件，以及(Iii)每個非違約貸款人的循環信貸風險敞口的總和，加上其在該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口中的重新分配份額，不超過該非違約貸款人的循環承諾；
(B)如果上文第(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內將違約貸款人的LC風險和Swingline風險作為抵押(在根據條款實施任何部分重新分配之後
(A)根據第2.10(B)節規定的程序，只要該LC風險敞口或Swingline風險敞口尚未清償，或者如果該違約貸款人成為非違約貸款人或被替換，則直至該LC風險敞口和Swingline風險敞口被分配給該循環貸款人或替代循環貸款人(視情況而定)；
(C)如果借款人根據第4.08節的規定將該違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人不應根據第2.04(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(D)如果根據第4.08(C)(Iii)(A)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.04(A)節和第2.04(B)節向貸款人支付的費用應按照該非違約貸款人的百分比份額進行調整；或
(E)如果任何違約貸款人的信用證風險敞口既沒有根據第4.08(C)(Iii)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人的循環承諾額中用於該LC風險敞口的那部分)和根據第2.04(B)條就該違約貸款人的LC風險敞口應支付的信用證費用，直至該LC風險敞口被抵押和/或重新分配為止。
(G)只要任何循環貸款人是違約貸款人，開證行無需開立、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也無需發放任何Swingline貸款，除非它信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將按照第4.08(C)節提供現金抵押品(以任何組合形式提供)，任何此類新簽發或增加的信用證或Swingline貸款的參與權益應按照第4.08(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
(H)如果行政代理、借款人、開證行和Swingline貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則循環貸款人的LC風險敞口和Swingline風險敞口應重新調整，以反映該循環貸款人的循環承諾的納入，如有必要，該循環貸款人應在必要時按行政代理決定的面值購買其他循環貸款人的循環貸款，以便該循環貸款人按照其所佔份額的百分比持有此類循環貸款，並應將此類現金抵押品返還借款人。
第五條
額外成本和資本充足率
1.04.附加費用。
(A)SOFR條例等。借款人應不時直接向每一貸款人支付貸款人合理地確定為補償貸款人所需的任何費用，而該等費用是借款人認為可歸因於其作出或維持任何SOFR貸款或根據本協議作出任何SOFR貸款的義務，或該貸款人根據本條例就任何該等SOFR貸款或該等債務而應收款項的任何減少(該等成本的增加及應收款額的減少，在此稱為“額外費用”)，(I)根據本協議或與任何此類SOFR貸款有關的任何票據向貸款人支付的任何金額的徵税基礎發生變化，或要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(補償税或免税除外)；或(Ii)施加或修改任何準備金、特別存款、最低資本、資本比率或與該貸款人的任何信貸或其他資產、或該貸款人的任何存款或其他負債、或該貸款人的循環承諾或貸款總額的任何部分有關的任何儲備、特別存款、最低資本、資本比率或類似要求；或(Iii)施加影響本協議或任何票據(或任何該等信貸或債務的擴展)或該貸款人的循環承諾或貸款的任何其他條件。各貸款人在獲悉並決定要求賠償後，應儘快將截止日期後發生的使貸款人有權根據本第5.01(A)條獲得賠償的任何事件通知行政代理和借款人, 並將為受此類事件影響的貸款人的貸款指定一個不同的適用貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要或減少此類補償的金額，並且該貸款人認為不會對該貸款人不利，只要該貸款人沒有義務指定位於美國的適用的貸款辦公室。如果任何貸款人根據第5.01(A)條要求借款人賠償，借款人可以通過通知該貸款人暫停該貸款人發放額外SOFR貸款的義務，直到引起該請求的監管變更停止生效為止(在這種情況下，第5.04條的規定應適用)。
(B)監管變更。在不限制第5.01(A)節規定的效力的情況下，如果由於在截止日期後發生的任何監管變更或影響該貸款人的任何其他情況，任何貸款人(I)產生的額外成本是基於或以該貸款人的某類存款或其他負債(包括根據本協議規定確定SOFR貸款利率的存款)或該貸款人的信貸延伸或其他資產類別(包括SOFR貸款)超出規定水平所產生的額外成本，或(Ii)該貸款人可能持有的此類負債或資產的金額受到限制，則如果該貸款人通過通知借款人作出這樣的選擇，該貸款人發放額外SOFR貸款的義務應暫停，直至該監管變更或其他情況停止生效(在這種情況下，應適用第5.04節的規定)。
(C)資本充足率和流動性。在不限制本第5.01節前述條款的效力的情況下(但不得重複)，借款人應應要求不時直接向任何貸款人支付貸款人合理地確定為補償該貸款人或其母公司或控股公司所需的任何費用，而該等費用可歸因於
該貸款人或其母公司或控股公司(或任何適用的貸款辦事處)根據任何監管變更後的任何政府要求，對其循環承諾、其票據、其貸款或其在任何信用證中持有的任何利息的資本或流動資金進行補償，此類補償包括但不限於相當於該貸款人或其母公司或控股公司(或任何適用的貸款辦事處)的資產或股本回報率降低至低於該貸款人或其母公司或控股公司(或任何適用的貸款辦事處)如無上述政府要求所能達到的水平的數額。貸款人在決定要求賠償後，應儘快通知借款人其有權根據本第5.01(C)條獲得賠償。
(D)賠償程序。任何貸款人通知借款人根據第5.01條發生的額外費用，應在通知借款人和行政代理的通知中合理詳細地説明其要求賠償的依據和金額。為第5.01節的目的，每一貸款人對根據第5.01(A)或(B)節進行的任何監管變更的影響，或根據第5.01(C)節保持的資本的影響，對其維持貸款的成本或回報率或其發放貸款或簽發信用證的義務的影響，或對其就貸款或信用證應收款項的確定和分配，以及根據本第5.01節對該貸款人進行賠償的金額的確定和分配，在任何情況下都應是決定性的，且不存在明顯的錯誤，只要此類確定和分配是在合理的基礎上進行的。借款人應在收到第5.01(D)節所述通知後30天內支付根據第5.01條提出的任何額外賠償要求。
1.01.影響基準可用性的情況。在以下第5.06節的規限下，對於任何SOFR貸款請求或轉換或繼續貸款或其他情況，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在無明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的且具有約束力的)不存在合理且充分的方法來確定在適用的利息期內與提議的SOFR貸款有關的經調整期限SOFR，或(Ii)所需貸款人應確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤且具有約束力)，且在第(Ii)款的情況下，所需貸款人已向行政代理提供了關於該確定的通知。然後，在每一種情況下，行政代理應立即將此通知借款人。行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。
1.02.違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下發放或維持SOFR貸款的義務成為違法行為，則該貸款人應立即通知借款人，該貸款人發放SOFR貸款的義務應暫停，直到該貸款人再次發放和維持SOFR貸款為止(在這種情況下，第5.04節的規定應適用)。
1.03.基本利率貸款。如果任何循環貸款人根據第5.01、5.02或5.03節的規定暫停發放循環SOFR貸款的義務(“受影響貸款”)，則所有原本由該循環貸款人發放的受影響貸款應改為循環基礎利率貸款(如果第5.01(B)節或第5.03節所述的事件已經發生，且該循環貸款人通過通知借款人提出要求，則所有受影響的貸款應改為循環基礎利率貸款。
該循環貸款人當時未償還的受影響貸款應在該循環貸款人在通知中指定的日期自動轉換為循環基準利率貸款)，並且，如果受影響的貸款是作為(或轉換為)循環基準利率貸款發放的，則本應用於該循環貸款人的受影響貸款的所有本金應用於其循環基準利率貸款。
1.04.賠償。借款人應在收到貸款人的書面請求後30天內向每一貸款人支付一筆或多筆款項(該請求應合理詳細地列明請求該等金額的依據，並且在沒有明顯錯誤的情況下，在任何情況下，只要該等決定是在合理的基礎上作出的)，應向該貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該貸款人認為可歸因於以下各項的任何損失、成本、開支或負債(利潤損失除外)：
(E)該貸款人或借款人因任何原因(包括但不限於根據第10.02條加速貸款)而在該貸款的利息期最後一天以外的日期適當地支付、預付或轉換SOFR貸款的任何款項；或
(F)借款人因任何原因(包括但不限於第VI條規定的任何先決條件未能得到滿足)而未能在根據第2.02(C)節發出的相關通知中規定的借款、繼續或轉換SOFR貸款的日期向該貸款人借款、繼續或轉換SOFR貸款。
第1.05.基準替換設置。
(G)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可以修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第5.06(A)節的規定用基準替換來替換基準。
(H)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。
(I)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將根據第5.06(D)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知借款人。行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據本第5.06節作出的任何決定、決定或選擇，包括任何
關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可以自行決定，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，但根據本第5.06節明確要求的每種情況除外。
(J)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)條款移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的影響，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(K)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(B)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。
第六條
先行條件
1.01.截止日期。貸款人訂立本協議和發放貸款的義務以及任何開證行簽發本協議項下信用證的義務取決於行政代理、安排人和貸款人在截止日期當日或之前收到第2.04款規定的所有應付費用或借款人、行政代理和安排人之間另有書面約定的應付費用，行政代理收到下列文件並滿足本第6.01條規定的其他條件，這些條件在形式和實質上均應令行政代理滿意：
(A)借款人及每名擔保人的普通合夥人祕書或助理祕書的證明書，列明(I)其管理委員會、董事會或其他適當管治機構就授權借款人或擔保人籤立和交付貸款而作出的決議
(Ii)普通合夥人的高級職員及每名擔保人(Y)獲授權簽署借款人或每名擔保人(視何者適用而定)為當事一方的貸款文件，及(Z)將擔任其代表，以簽署與本協議及擬進行的交易有關的文件及發出通知及其他通訊，(Iii)該等獲授權高級職員的簽名樣本，及(Iv)章程、公司註冊證書、有限合夥協議及章程，借款人及每名擔保人的身分，並經核證為真實及完整。行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面通知。
(B)關於借款人和每個擔保人的存在、資格和良好地位的適當國家機構的證明。
(C)符合證書應基本上採用附件C的形式，由負責人員正式和適當地籤立，並註明截至本協定日期；
(D)本協定及附註，須妥為填寫及籤立。
(E)《擔保協議》和其他安全文書，包括賬户控制協議和附件D所述的文件，如有必要，應以足夠數量的副本正式填寫和籤立，以供記錄。關於安全文書的簽署和交付，行政代理應合理地確信安全文書：
(I)根據行政代理人對截至截止日期的商品價格預測和不低於有效借款基礎的假設，對最近一份儲量報告中評估的石油和天然氣財產建立第一優先的、完善的留置權(僅受其定義(A)至(E)、(G)和(H)條款確定的例外留置權的約束)，該報告的總價值為PV9%；和
(Ii)將借款人或其每一間受限制附屬公司的任何其他受限制附屬公司(視何者適用而定)擁有的所有股額或其他股權質押。
(I)行政代理人合理地接受借款人的大律師意見。
(J)借款人的保險承保證書，證明借款人按照第7.18節的規定投保。
(K)負責官員的證書，證明借款人已獲得本協定第7.06節所要求的所有同意和批准。
(L)最新的儲備金報告，並附有關於第8.07(C)節所述事項的證書。
(M)適當的UCC查冊證書，反映特拉華州和德克薩斯州各自的抵押財產沒有先前的留置權或擔保權益
指定行政代理為擔保方或9.03節允許的留置權的人。
(N)附表7.19列出借款人的商品掉期頭寸。
(O)行政代理人或行政代理人的特別律師合理地要求的其他文件。
第1.02.後續貸款和信用證。貸款人有義務在每次借款時向借款人提供貸款，並有義務為借款人開立、續期、延期或補發信用證，但前提條件是，自該等貸款或該等補發、續期、延期或補發之日起並在其生效後：
(F)不會發生失責，亦不會繼續失責；
(G)不會產生實質性的不利影響；
(H)借款人、母公司MLP和其他擔保人在第七條和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在作出該等貸款或簽發、續期、延期或重新簽發信用證之日及截至該日為止，在各重要方面均屬真實(除非在重要性方面另有限制)，其效力及效力猶如在該日期及當日及在該新借款之後所作者，但該等陳述及保證明示僅限於較早日期者除外；
(I)發放此類貸款或簽發、續期、延期或補發任何信用證不會與任何適用的政府要求相沖突，或導致任何貸款人超過任何適用的政府要求；
(J)行政代理收到根據第2.02條及時提出的請求；以及
(K)在任何循環貸款生效之時及緊隨其後，母公司MLP及其綜合附屬公司將不會有任何超額現金。
借款人每次申請貸款或簽發、續簽、延期或補發信用證，均應構成借款人自發出通知之日起和緊隨其貸款或簽發、續期、延期或補發信用證之日起的前一句所述效力的證明。
1.03.協議的終止。儘管有上述規定，行政代理和貸款人訂立本協議的義務不得生效，除非在下午5：00或之前滿足(或根據第12.04節免除)上述每個條件。休斯頓時間2022年11月11日(如果不滿足或放棄此類條件，循環承諾總額將終止)。
第七條
申述及保證
借款人和母公司MLP各自向行政代理和貸款人表示並保證，本合同中的每一項陳述和擔保均在截止日期作出，並應被視為在第6.02節規定的每次貸款和簽發、續簽、延期或重新簽發信用證的日期重複和重申：
1.04.存在。借款人是特拉華州的一家有限合夥企業。母公司有限責任合夥公司、借款人和其他受限制的附屬公司：(A)根據其成立所在司法管轄區的法律妥為組織或組成、合法存在和信譽良好(如果適用)，但如不能合理地預期不能如此存在或保持良好信譽將產生重大不利影響，(B)擁有所有必要的權力，並擁有擁有其資產和按目前或擬進行的方式經營其業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准，則不在此限。除非不能合理地預期不具備該等權力會產生重大不利影響，及(C)有資格在所有司法管轄區內經營業務，而在該司法管轄區內，該公司所進行的業務的性質使該等資格是必需的，以及如不具備該資格可合理地預期會產生重大不利影響。
1.05.財務狀況。
(1)母公司及其合併子公司截至2021年12月31日經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止財政年度的母公司及其合併子公司的相關綜合收益表、合夥人資本和現金流量表，以及安永會計師事務所對此的意見；及(Ii)母公司及其合併子公司截至2022年6月30日的綜合資產負債表，以及母公司及其合併子公司截至上述日期的財政季度的相關綜合損益表、合夥人資本和現金流量表，迄今向各貸款人提供的資料均完整、正確，並在所有重要方面公平地反映於上述日期的母公司MLP及其綜合附屬公司的綜合財務狀況，以及截至上述日期的財政年度或財政季度的經營業績，所有資料均符合一致應用的公認會計原則。
(M)母公司MLP或任何附屬公司於截止日期概無任何重大債務(包括不合格股本)、或有負債、税項負債、非常遠期或長期承擔或任何不利承擔的未實現或預期虧損，但財務報表中提及或反映或撥備的除外。自財務報表日期以來，(I)母公司MLP及其附屬公司的業務、資產、營運或財務狀況整體上並無重大不利變化或影響(不包括僅因碳氫化合物價格變動而產生的變化)，及(Ii)母公司MLP、借款人及其他受限制附屬公司的業務僅在符合過往業務慣例的正常過程中進行。
第1.06.節訴訟。除附表7.03所載者外，截至截止日期，並無任何訴訟、法律、行政或仲裁程序、調查或任何性質的其他行動待決，或據借款人所知，任何針對或影響任何集團成員的訴訟、法律、行政或仲裁程序、調查或其他行動可能涉及針對該集團成員的任何判決或責任，而該等判決或責任並非完全由保險公司承保(正常免賠額除外)，而該等判決或責任如被裁定不利，可合理地預期會產生重大不利影響。
第1.07.節不得違反。簽署和交付貸款文件或遵守本協議的條款和規定，都不會與任何貸款方各自的章程或章程、任何政府要求或貸款方作為一方、其受其約束或其或其財產受其約束的任何重要協議或文書相牴觸，或導致違反或要求任何截至截止日期尚未獲得的同意，或構成任何此類協議或文書下的違約。或導致根據任何此類協議或文書的條款對任何貸款方的任何收入或資產設定或施加任何留置權，但貸款文件所設定的留置權除外。
1.08.授權；可執行性。每一貸款方都有執行、交付和履行其所屬貸款文件項下義務的所有必要權力和權限。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款單據，均已由其採取一切必要行動予以正式授權，貸款單據構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人普遍權利的類似法律和衡平法一般原則的限制除外。
第1.09節批准。對於任何貸款方簽署、交付或履行貸款文件或其有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何第三人的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或任何第三人備案或登記，本協議要求的記錄和備案除外。
第1.010節貸款和信用證的使用。貸款和信用證的收益將用於為勘探和生產運營提供營運資金，用於收購石油和天然氣地產，以及用於一般企業用途。借款人並非主要從事或作為其重要活動之一，為購買或持有保證金股票的目的(不論是即時的、附帶的或最終的)而發放信貸的業務(按美聯儲理事會第T、U或X條的涵義)。任何貸款或信用證的收益不得用於違反聯邦儲備系統理事會T、U或X規定的任何目的。
第1.011.ERISA條。除非採取此類行動(或不採取此類行動，視情況適用)可合理預期會產生重大不利影響：
(P)借款人、母公司MLP和每個ERISA附屬公司都遵守了ERISA，並在適用的情況下遵守了關於每個計劃的守則；
(Q)每項計劃都基本上符合《環境、安全和安全標準》，並在適用情況下符合《守則》；
(R)就任何計劃而言，未發生任何行為、不作為或交易，可能導致(直接或間接)母公司MLP、借款人或任何ERISA附屬公司受到(I)根據ERISA第502(C)、(I)或(L)條評估的民事罰款或根據《ERISA》副標題D第43章徵收的税收，或(Ii)違反ERISA第409條規定的受託責任損害賠償；
(S)在過去六年中，沒有任何計劃(固定繳款計劃除外)或根據任何此類計劃設立的任何信託基金終止。母公司MLP對PBGC不承擔任何責任(支付未逾期的當期保費除外)，
借款人或任何ERISA關聯公司已經或預期母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司將因任何計劃而發生。未發生與任何計劃有關的ERISA事件；
(T)在到期時全額支付根據每個計劃或適用法律的條款，母公司MLP、借款人或任何ERISA附屬公司必須支付的作為對該計劃的繳款的所有金額，對於任何計劃，不存在累積資金短缺(如ERISA第302節和《守則》第412節所界定)，無論是否放棄；
(U)每個計劃的福利負債的精算現值，在上級方案最近結束的財政年度結束時，不超過該計劃可分配給此類福利負債的資產現值(根據《僱員補償和補償方案》第四章在計劃終止的基礎上計算)，數額不超過100,000美元。“福利負債的精算現值”一詞應具有《國際保險法》第4041條所規定的含義；
(V)母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司都不維持或參與ERISA第3(1)節所定義的僱員福利計劃，包括但不限於為向此類實體的前僱員提供福利而維持的任何此類計劃，但經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》所要求的計劃除外，母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司不得在任何時間自行決定終止該計劃，而不承擔任何重大責任；
(W)母公司MLP或ERISA的任何附屬公司均未贊助、維持或貢獻、或在過去六個歷年的任何時間贊助、維持或貢獻任何多僱主計劃；及
(X)母公司MLP、借款人或任何ERISA附屬公司均不需要根據《守則》第401(A)(29)節提供擔保，原因是計劃修訂導致計劃的流動負債增加。
第1.012節税收。借款人、母公司MLP及其子公司均已提交所有美國聯邦所得税報税表和其要求提交的所有其他報税表，並已根據該等報税表或根據母公司MLP或任何子公司收到的任何評估支付了應繳的所有實質性税款，但根據勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的任何此類税款，以及根據公認會計原則保持充足準備金的任何此類税款除外。借款人、母公司MLP及其附屬公司賬面上有關税收和其他政府收費的費用、應計項目和準備金，在母公司MLP看來是足夠的。沒有提交任何税收留置權，據借款人和母公司MLP所知，沒有就任何此類税收或其他此類政府收費提出索賠。
第1.10條標題等
(A)母公司MLP、借款人及其他受限制附屬公司對其重要石油及天然氣財產及其他重大個人財產均擁有良好及可抗辯的所有權，在任何情況下，除第9.03節所允許的留置權外，均無任何留置權且無任何留置權。在豁免留置權完全生效後，借款人或指定為所有者的其他受限附屬公司擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益所應佔的生產淨權益，該等財產的所有權在任何實質性方面不應迫使借款人或該其他受限附屬公司承擔
與每個該等物業的維護、發展及營運有關的成本及開支超過最近提交的儲備金報告所載各物業的營運權益，而借款人或該其他受限制附屬公司於該等物業的淨收入權益的相應比例增幅並未抵銷該等成本及開支。
(B)貸款各方經營業務所需的所有重要租契及協議均屬有效及存在，且完全有效及有效，且並不存在任何失責行為或事件或情況，而該等失責行為或事件或情況會因發出通知或時間流逝而引致任何該等租契或該等租契下的失責行為，而該等失責行為或事件或情況會在任何具關鍵性的方面影響整體貸款各方的業務經營。
(C)貸款方目前擁有、租賃或許可的權利、財產和其他資產，包括但不限於所有地役權和通行權，包括所有必要的權利、財產和其他資產，以允許他們以在成交日前開展業務的相同方式在所有實質性方面開展業務。
(D)母公司有限責任合夥、借款人及其他受限制附屬公司的所有資產及物業對其業務的運作是合理必需的，並處於良好運作狀況，並按照審慎業務標準維持。
第1.1節沒有重大錯誤陳述。母公司MLP、借款人、任何其他受限制子公司或其任何關聯公司就本協議的談判向行政代理和貸款人提供的書面信息、聲明、證物、證書、文件或報告(預測、前瞻性信息和一般經濟或行業特定性質的信息除外)不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其中包含的陳述根據母公司MLP作出和關於母公司MLP的情況不具有實質性誤導性，借款人和其他受限制的子公司作為一個整體。任何貸款方向行政代理和貸款人(或他們中的任何一方)提供的與談判或本協議有關的所有關於貸款方的財務預測，都是根據貸款方當時認為合理的假設真誠編制的，但不言而喻，實際結果可能與該等預測大不相同。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司不存在具有重大不利影響或在未來合理地可能產生重大不利影響的事實(只要借款人或母公司MLP現在可以預見)，且在本協議或母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司或其代表在, 與本協議擬進行的交易相關的截止日期。任何儲備報告內並無任何陳述或結論基於或包含誤導性資料，或未能考慮有關報告所載事項的重大資料，但有一項理解，即每份儲備報告必須以專業意見、估計及預測為依據，而借款人或母公司MLP均不保證該等意見、估計及預測最終證明是準確的。對於未正確歸入已探明石油或天然氣儲量的任何碳氫化合物權益，不作任何陳述或擔保。
第1.2節投資公司法。借款人、母公司MLP或任何子公司都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的“投資公司”或“投資公司”控制的公司。
第1.3節附則。於截止日期，借款人及母公司MLP除附表7.13所列的附屬公司外，並無其他附屬公司，借款人不時以書面通知行政代理予以補充。附表7.13由母公司MLP或借款人不時通過書面通知行政代理補充，指明每個子公司是受限制的或不受限制的或外國的，以及其組織所在的州或國家。除第8.09(B)節允許的情況外，借款人和母公司MLP沒有不是擔保人的子公司。
第1.4節重大個人財產。借款人或任何其他受限制子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的所有管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備，均保持在足以進行正常運營的狀態，並且借款人或任何其他受限制子公司以與借款人或其他受限制子公司過去的做法一致的方式運營的上述管道、油井、氣體處理廠、平臺和其他材料、裝置和設備(不能合理地預期如果不按照本第7.14條進行維護，將產生重大不利影響的情況除外)。
第1.5節默認設置。貸款方並無違約，亦無發生任何事件或情況，除非任何適用的寬限期屆滿或發出通知，或兩者皆有，否則會構成任何重大協議或文書下的違約，而根據該等重大協議或文書，或母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司受約束，違約可合理地預期會產生重大不利影響。本合同項下未發生違約，且違約仍在繼續。
第1.6節環境事務。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外(或就下文(C)、(D)和(E)項而言，如不採取此類行動，則不能合理預期會產生重大不利影響)：
(E)借款人、母公司MLP或任何子公司的任何財產或對其進行的操作均不違反任何法院或政府當局或任何環境法的任何命令或要求；
(F)借款人、母公司MLP或任何附屬公司的財產，或目前對其進行的作業，或據借款人和母公司MLP所知，該等財產或作業的任何先前擁有人或營運者，並不違反或受任何法院或政府當局或在其席前進行的任何現有、待決或威脅進行的訴訟、訴訟、調查、查詢或法律程序的約束，或違反環境法規定的任何補救義務；
(G)與借款人、母公司MLP和每個子公司的任何和所有財產的經營或使用有關的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如有)，包括但不限於危險物質或固體廢物過去或現在的處理、儲存、處置或排放到環境中，均已正式獲得或提交，且借款人、母公司MLP和每家子公司均遵守所有此類通知、許可證、許可證和類似授權的條款和條件；
(H)母公司MLP或任何子公司的任何和所有財產產生的所有危險物質、固體廢物和石油和天然氣勘探及生產廢物(如有)過去曾按照環境法運輸、處理和處置，以避免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害，據借款人和母公司MLP所知，所有此類運輸工具和處理和處置設施一直並正在遵守環境法，以避免造成
對公眾健康、福利或環境的迫在眉睫和重大危害，並且不是任何政府當局就任何環境法採取的任何現有的、待決的或威脅的行動、調查或調查的對象；
(I)借款人和母公司MLP已採取一切合理必要的步驟，以確定並已確定沒有處置或以其他方式釋放任何危險物質、固體廢物或油氣勘探和生產廢物，也沒有威脅將任何危險物質釋放到母公司MLP或任何子公司的任何財產上，除非符合環境法，以避免對公眾健康或福利或環境構成迫在眉睫的重大危害；
(J)在適用的範圍內，借款人、母公司MLP和每個子公司的所有財產目前滿足OPA施加的所有設計、運營和設備要求，借款人和母公司MLP沒有任何理由相信，在受OPA約束的範圍內，這些財產在本協議期限內將不能保持遵守OPA要求；以及
(K)借款人、母公司MLP或任何子公司都沒有任何已知的或有責任與任何石油、危險物質或固體廢物排放或威脅排放到環境中有關。
第1.11節守法；財產的維護。任何貸款方均未違反對其或其物業具有約束力的任何適用的政府要求，或未能獲得其任何物業的所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或失敗將(如果任何人通過適當的行動主張此類違規或失敗)將產生重大不利影響。除不能合理預期會產生重大不利影響的作為或不作為外，石油及天然氣財產(及與之合併的財產)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合所有正式組成的具司法管轄權當局的所有適用法律及所有規則、規例及命令，以及構成油氣財產一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的規定；具體地説，在這方面，除不能合理預期會產生重大不利影響的情況外，(A)在截止日期後，任何石油和天然氣資產的允許產量不得因截止日期前的任何超產(無論當時是否允許)而低於全部和正常允許的(包括最大允許容差)，以及(B)組成石油和天然氣屬性(或與其合併的屬性)的所有油井都不偏離適用法律、法規、規則和命令所允許的最大垂線，事實上，在底部和從底部生產，井眼完全在, 石油和天然氣屬性(或如果油井位於與其合併的屬性上，則為此類合併屬性)。
第1.12節保險。母公司有限責任合夥及借款人已擁有，並已促使所有其他受限制附屬公司擁有：(A)足以各自遵守所有重大政府要求及所有重大協議的所有保單，及(B)至少金額的保險範圍及該等風險(包括但不限於公共責任)的承保範圍，而該等風險(包括但不限於公共責任)通常由處境相似及從事相同或類似業務的公司為母公司MLP、借款人及其他受限制附屬公司的資產及營運投保。行政代理和貸款人已被指定為此類責任保險單的額外被保險人
由母公司MLP和/或借款人和/或任何其他受限制子公司維持。
第1.13節對衝協議。附表7.19列出截至截止日期和截止日期之後，借款人和/或母公司MLP根據第8.01(E)條規定必須交付的每份報告、借款人和其他受限制子公司的所有套期保值協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合同，規定延遲發貨或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)、實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計算的淨值的真實和完整的清單，與此相關的所有信貸支持協議(包括要求或提供的任何保證金)以及每個此類協議的交易對手。
第1.14節對留置權的限制母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不是任何重大協議或安排(設立第9.03(C)條所允許的留置權的文書除外，但僅限於該等資本租約的物業標的)的訂約方，或受任何命令、判決、令狀或法令所規限，而該等命令、判決、令狀或法令限制或看來是限制其就行政代理及貸款人各自的資產或物業授予留置權或就其各自的資產或物業擔保債項及貸款文件的能力。
第1.15節知識產權。母公司MLP、借款人和其他受限制的子公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議中所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況除外。
第1.16節天然氣失衡。截至截止日期，除附表7.22所載或根據第8.07(C)節交付的最新證書所載外，按淨額計算，並無任何天然氣失衡、收取或付款或其他預付款項涉及石油及天然氣物業，而借款人或另一間受限制附屬公司當時或其後不會因此而收到總額超過1,000,000美元的全額付款。
第1.17節產品的營銷。截至截止日期，除附表7.23所列合同(借款人表示其或其他受限制子公司根據該合同出售的所有產量的價格基本上是按照相關合同的條款計算，且交貨量並未大幅低於標的物業的交付能力)外，截至截止日期，沒有任何實質性協議不能在60天通知或更短時間內不受懲罰或損害地取消從借款人或其他受限制子公司的碳氫化合物銷售產量(包括但不限於要求購買、生產、或其他權利購買、生產、(A)涉及以固定價格出售產品，以及(B)到期日或到期日自結算日起超過六個月。
第1.18節償付能力。在實施擬進行的交易及根據本協議進行的每一次借款後，(A)借款人、母公司MLP及擔保人按公平估值計算的總資產(在實施因彌償、抵銷、保險或任何類似安排而可合理收取的款額後)將在綜合基礎上超過借款人、母公司MLP及擔保人的總債務，因為債務變為絕對債務併到期，
母公司MLP和擔保人將不會或不打算招致、也不會相信它將會招致超出其償還能力的債務(在考慮到借款人、母公司MLP和擔保人各自將收到現金的時間和數額以及就其債務應支付的金額，並實施由於彌償、抵消、保險或任何類似安排而合理收到的金額後)，因為這些債務是絕對的和到期的，以及(C)每一個借款人，母公司MLP和擔保人將不會(也沒有理由相信它此後將擁有)不合理的小額資本來開展其業務。
第1.19節營業地點和辦公地點。借款人的組織管轄範圍為特拉華州；其組織管轄範圍公共記錄中所列借款人的姓名為黑石礦業公司L.P.；借款人在其組織管轄範圍內的組織識別號為2933632。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室位於本合同相應簽名頁上指定的地址(或根據第8.01(L)節提交的通知中規定的地址)。各附屬公司的組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中所列的名稱、其組織管轄範圍內的組織識別號以及其主要營業地點和首席執行官辦公室的位置在附表7.13中(或在根據第8.01(L)節提交的通知中所述)。
第1.20節外國腐敗行為。借款人、母公司MLP或其任何子公司均未意識到或已採取任何直接或間接會導致該等人士實質性違反《反海外腐敗法》的行動；而且，借款人、母公司MLP及其子公司在開展業務時實質上遵守了《反海外腐敗法》，並已制定並維持旨在確保且合理地預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
第1.21節OFAC。借款人、母公司MLP或其任何子公司目前都沒有受到OFAC實施的任何實質性的美國製裁，借款人不會直接或間接地使用貸款收益或向母公司MLP、任何子公司、合資夥伴或其他人放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助目前受到OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。
第1.22節EEA金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
第八條
平權契約
借款人與母公司MLP訂立契約，並同意只要任何循環承諾總額有效，直至本協議項下的所有貸款得到全額償付，借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有利息和所有其他金額：
第1.06節報告要求。借款人應將或應安排向行政代理人交付(就依據第8.01(A)和(B)節交付的財務報表而言，應向貸款人提供足夠的每份副本)：
(A)年度財務報表。在母公司的每一會計年度結束後95天內，儘快公佈母公司及其合併子公司在該會計年度的經審計的綜合資產負債表、損益表、合夥人資本和現金流量，以及母公司及其合併子公司在該會計年度結束時的相關綜合資產負債表，並以比較形式列出每一種情況
上一會計年度的相應數字，連同母公司MLP和受限制子公司的單獨未經審計的合併報表，以及安永會計師事務所、LLP或行政代理人合理接受的任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師的相關意見，該意見應説明該財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司MLP及其合併子公司在年末和且該等財務報表乃按照公認會計原則編制，但獨立公共會計師同意的有關原則的變動除外，且該意見不得包含“持續經營”或類似的限制或例外情況(關於或導致(I)於審計後12個月內發生的一項或多項債務到期日或(Ii)預期違反一項或多項財務契諾的情況除外)，以及該等會計師的證明書，説明在進行其意見所需的審查時，除特別註明外，他們並不知悉任何違約情況。
(B)季度財務報表。在母公司MLP的每個會計年度的前三個會計季度期間中的每個會計季度結束後60天內，儘快提供母公司及其合併子公司在該期間和從各自會計年度開始至該期間結束期間的綜合資產負債表、損益表、合夥人資本和現金流量，以及在該期間結束時的相關綜合資產負債表，以及母公司MLP和受限子公司的單獨合併報表，並以比較的形式列出上一會計年度相應期間的相應數字。隨附負責人員的證書，該證書應表明上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了母公司MLP及其合併子公司在該期間結束時和在該期間(須經正常的年終審計調整)根據公認會計原則的綜合財務狀況和經營結果。
(C)失責通知等在借款人或母公司MLP知道任何違約或任何重大不利影響發生後，立即發出關於該違約或重大不利影響的通知，合理詳細地描述該違約或重大不利影響以及借款人或母公司MLP擬對此採取的行動。
(D)其他會計報告。在收到報告後，立即向普通合夥人、借款人、母公司MLP或任何子公司提供一份由獨立會計師就其對借款人、母公司MLP或任何子公司的賬簿進行的任何年度、中期或特別審計而提交給普通合夥人、借款人、母公司MLP或任何子公司的報告或信函的副本，以及借款人、母公司MLP或借款人的任何此類子公司、或借款人的董事會、母公司MLP或借款人的任何此類子公司或母公司MLP的董事會對該信函或報告的任何迴應的副本。
(E)套期保值協議。連同根據第8.01(A)和(B)條提供的財務信息的交付，以行政代理滿意的形式和實質，列出截至該財政季度或財政年度的最後一個營業日的借款人和各受限制子公司的所有套期保值協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合同，規定延遲裝運或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、按市值計算的淨值的真實和完整的清單，任何新的信貸支持協議
任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及每項此類協議的對手方。
(F)合規證書。在提供上述第8.01(A)和(B)節下的每套財務報表時，由負責官員以本合同附件C的形式簽署的證書(I)證明其中所述事項並未發生違約且仍在繼續(或如果違約已發生且仍在繼續，則合理詳細地描述)，以及(Ii)合理詳細地列出必要的計算方法，以確定借款人和母公司MLP在各自的財政季度或財政年度結束時是否遵守第9.01節和第8.09(B)節。
(G)售賣通知書。若借款人或任何受限制附屬公司擬根據本協議出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(I)任何石油或天然氣財產(但僅當該等交易涉及處置最近交付的儲量報告所載的石油及天然氣財產，價值超過10,000,000美元)或(Ii)根據本協議出售任何財產(但僅當該交易涉及處置總值超過10,000,000美元的財產)，則須事先發出有關處置的書面通知、其價格及預期成交日期。
(H)購買者名單。根據其行政代理的書面請求，立即提供一份從其石油和天然氣資產向借款人或任何受限制的子公司支付收益的所有人員名單。
(I)B系列優先股。(I)在母公司MLP發出任何B系列控制權變更通知的同時(在任何情況下，不得少於B系列控制權變更前十(10)個工作日)，以及(Ii)母公司MLP在收到B系列控制權變更現金贖回選擇後，立即提供該通知的副本。
(J)保留。
(K)其他事項。行政代理(應任何貸款人的要求)可不時要求提供有關借款人、母公司MLP或任何子公司的業務、事務或財務狀況的其他信息(包括但不限於任何計劃或多僱主計劃以及根據ERISA要求提交的任何報告或其他信息)。
(L)關於借款人、母公司MLP和擔保人的信息。及時發出書面通知(無論如何在知悉後三十(30)天內)任何變更：(I)借款人、母公司MLP或任何擔保人的公司名稱或用於在其業務經營或其財產所有權中識別該人的任何商品名稱的變化；(Ii)借款人、母公司MLP或任何擔保人的首席執行官辦公室或主要營業地點的所在地；(Iii)借款人、母公司MLP或任何擔保人的身份或公司結構或該人成立或成立的司法管轄區的變化；(Iv)借款人的母公司MLP或任何擔保人所在組織的管轄區或該組織管轄區內該人的組織識別號；及(V)借款人的母公司MLP或任何擔保人的聯邦納税人識別號。
(M)《夥伴關係協定》修正案。借款人和母公司MLP應在下列時間後的合理期限內向行政代理交付
借款人和母公司MLP的有限合夥協議的每一次修改。
(N)產生或發行核準次級債或核準優先債。借款人應在許可次級債務或許可優先債務產生或發行前五(5)個工作日向行政代理髮出通知。
(O)獲準的次級債務文件；獲準的高級債務文件。借款人在發行或產生任何許可次級債務或許可優先債務時，應立即向行政代理提供與該許可次級債務或許可優先債務相關的、管理和/或證明該等許可次級債務或許可優先債務的所有材料的真實、正確和完整的副本(如適用)。
1.05.訴訟。借款人和母公司MLP應迅速將所有法律或仲裁程序以及向任何政府當局對任何集團成員提起的所有程序通知行政代理，但不能合理地預期這些程序會導致超出正常免賠額的責任超過10,000,000美元(無論是單獨的還是合計的)。
1.06.維護、遵守法律、税收、檢查、保險等
(P)借款人和母公司MLP應，並應促使各受限制附屬公司：(I)除第9.12或9.13節允許的情況外，保留和維持其存在及其所有實質性權利、特權和專營權，並在必要時維持其在其石油和天然氣資產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其資產的所有權需要這種資格，除非不符合該資格的情況不能合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)按照公認會計原則保存記錄和帳簿；(Iii)遵從所有政府規定，但如可合理地預期不遵從該等規定會產生重大不利影響；。(Iv)繳付及解除在施加罰則之日之前施加於該公司或其收入或利潤或其任何財產上的所有重要税項、評税及政府收費或徵費，但如任何該等税項、評税、收費或徵費的繳付是真誠地以正當法律程序提出抗辯，並有足夠儲備針對該等税項、評税、收費或徵費提出異議的，則屬例外；。(V)在發出合理通知後，準許行政代理人或任何貸款人的代表在正常營業時間內，在貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)合理要求的範圍內，審查、複製及摘錄其簿冊及紀錄、視察其財產，並與其高級人員討論其業務及事務；及。(Vi)備存或安排備存。, 由財務健全和信譽良好的保險人承保的所有財產，其性質通常由從事相同或類似業務的人承保，其承保的損失或損害的種類和金額通常由該等人承保，並承保該等人通常承保的其他風險保險。承保貸款任何抵押品的一份或多份保險單中的應付損失條款或條款應以行政代理人為受益人，並按照其可能出現的利益向行政代理人支付，並將行政代理人和貸款人列為“額外保險人”，並應規定保險人應努力提前至少30天向行政代理人發出任何取消通知。
(Q)在交付第8.01(A)條規定的每年財務報表的同時，借款人或母公司MLP(視情況而定)將向行政代理人提供或安排向行政代理人提供保險承保證書，其形式和實質應令行政代理人滿意，並在被要求時向行政代理人和貸款人提供適用保單的副本。
(R)借款人和母公司MLP將，並將促使每一家受限制的子公司按照行業慣例和所有適用的合同和協議以及所有政府要求，謹慎和有效地運營其物業，包括但不限於適用的比例和環境法以及為規範其石油和天然氣物業的開發和運營以及從其生產和銷售碳氫化合物和其他礦物而不時成立的每個其他政府當局的所有適用法律、規則和法規，但在每一種情況下除外，不能合理預期不遵守規定會產生實質性不利影響的情況。
(S)借款人及母公司MLP將自費，並將安排各受限制附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存和保持其所有材料石油及天然氣屬性及其他材料屬性，包括但不限於所有設備、機械及設施，以及保持和保持良好的維修、運作秩序及效率(一般損耗除外)，並不時作出一切合理所需的修理、更新及更換，使其材料石油及天然氣屬性及其他材料屬性的狀態及狀況時刻得以保存及維持，除非這類地產的一部分不再能夠商業生產碳氫化合物。借款人和母公司MLP將，並將促使每一家受限子公司迅速：(I)支付和清償，或作出合理和習慣的努力，促使支付和清償根據影響或與其石油和天然氣財產有關的租約或其他協議而產生的所有延遲租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取一切必要的其他措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約，以及(Ii)按照行業標準，履行或作出合理和慣常的努力，促使履行每項和所有轉讓所要求的義務。影響其在其石油和天然氣資產及其他材料資產的權益的契據、租賃、分租、合同和協議, 除第(I)款和第(Ii)款中的每一種情況外，此類財產的一部分不再能夠以經濟上合理的數量生產碳氫化合物，但第9.13節允許的處置除外。借款人及母公司MLP將並將促使各受限制附屬公司經營其石油及天然氣物業及其他材料物業，或作出合理及慣常的努力，使該等石油及天然氣物業及其他材料物業按照行業慣例及實質上遵守所有適用的合約及協議，以及在所有重大方面符合政府的所有要求。如果借款人或母公司MLP不是該財產的經營者，則借款人或母公司MLP(視情況而定)應盡合理努力促使經營者遵守本第8.03(D)條。
第1.07.環境事宜。
(T)借款人和母公司MLP將，並將促使每一家子公司建立和實施合理必要的程序，以持續確定和確保不能合理地預期下列情況的任何失敗會產生重大不利影響：(I)借款人、母公司MLP和
借款人、母公司MLP和子公司的子公司及其業務和其他活動符合且不違反任何環境法的要求，(Ii)除非符合環境法，否則不得在任何此類當事人擁有的財產上處置或以其他方式排放石油、石油和天然氣生產或勘探廢物、危險物質或固體廢物，(Iii)任何此類財產上或向其排放的危險物質的數量不得超過或等於根據CERCLA第103條要求報告的數量，以及(Iv)不得排放石油、石油和天然氣、有害物質或固體廢物，除非符合環境法。石油和天然氣勘探和生產廢物或危險物質或固體廢物被排放到任何這類財產上或釋放到任何這類財產上，從而對公眾健康、福利或環境構成迫在眉睫的重大危害。
(U)借款人和母公司MLP應立即以書面形式通知行政代理和貸款人，任何政府當局對借款人、母公司MLP或其子公司或其財產採取的任何威脅行動、調查或查詢，如果借款人或母公司MLP(視情況而定)知道與任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)有關，且借款人或母公司MLP合理地預期此類行動將導致責任超過5,000,000美元，且不受正常免賠額的限制(無論是單獨或總計)，則借款人和母公司MLP將立即以書面形式通知行政代理和貸款人。
1.01節進一步保證。
(V)借款人及母有限責任合夥公司將自費，並將促使各受限制附屬公司迅速籤立並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議及文書，以遵守、糾正借款人、母有限責任合夥或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)在擔保文書、票據及本協議(視屬何情況而定)中的契諾及協議，或提供進一步證據及更全面地描述擬用作票據擔保的抵押品，或更正擔保文書中的任何遺漏，或更全面地述明本文或任何擔保文書所載的擔保義務。或完善、保護或保留根據任何證券文書或其優先權而設定的任何留置權，或作出任何記錄、提交任何通知或取得任何同意，所有與此有關的事項均屬合理需要或適當。
(W)借款人和母公司MLP特此授權行政代理和貸款人在法律允許的情況下，在沒有借款人、母公司MLP或任何其他擔保人簽字的情況下，提交一份或多份關於全部或任何部分抵押財產的融資或延續聲明及其修正案。在法律允許的情況下，證券文書的複印件、照片或其他複製品或涵蓋抵押財產或其任何部分的任何融資報表應足以作為融資報表。行政代理將在沒有借款人或任何其他擔保人簽名的情況下立即向借款人發送其提交的任何融資或續展聲明，行政代理將立即向借款人發送與此相關的備案或記錄信息。
第1.08節履行義務。借款人將根據票據的閲讀、期限和效力支付票據，借款人和母公司MLP將並將促使每一家受限制附屬公司在貸款文件和本協議下按照指定的時間和方式作出和履行每一項作為和履行其應履行和解除的所有義務。
1.09.儲備報告。
(X)自2023年3月1日起，在每年3月1日和9月1日或之前，借款人應向行政代理和貸款人提交一份截至緊接1月1日或7月1日的儲備報告，以及截至該1月1日或7月1日的管理產量預測和報告(視情況而定)。截至每年1月1日的儲備報告須由一名或多於一名核準石油工程師擬備，而每年的7月1日儲備報告須由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備，而該總工程師須核證該儲備報告在各要項上盡其所知是真實和準確的，並已按照緊接前一份1月1日儲備報告所用的程序擬備。借款人可以在任何時間(但不得超過任何一個月一次)提交更新的管理生產預測和報告，該報告將取代先前交付的管理生產預測和報告。
(Y)如進行中期重新釐定，借款人須向行政代理人及貸款人提交一份由借款人的總工程師擬備或在其監督下擬備的儲備金報告，而該總工程師須證明該儲備金報告在其所知的所有重要方面均屬真實和準確，並已按照緊接其上一份儲備金報告所用的程序擬備。對於多數貸款人或借款人根據第2.08(B)節要求的任何臨時重新決定，借款人應儘快向儲備金報告提供行政代理所要求的“截止”日期，但無論如何不得遲於收到該請求後45天。
(Z)在提交每份儲量報告時，借款人應向行政代理人和貸款人提供一份由主管人員出具的證書，證明盡其所知，在所有重要方面：(I)儲量報告所載資料及與該報告有關的任何其他資料均屬真實無誤，(Ii)借款人或受限制附屬公司對該儲量報告所評估的石油及天然氣財產擁有良好而可抗辯的所有權，且該等財產不受第9.03節所準許的留置權以外的所有留置權，(Iii)證書展品所載者除外，在淨額基礎上，對於該儲備報告中評估的其石油和天然氣資產，不存在超過第7.22節規定的數量的天然氣失衡、收取或支付或其他預付款，這將要求借款人或任何受限子公司在未來某個時間交付從該石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不會在那時或之後收到全額付款；(Iv)自最近交付的儲備報告中包括的其石油和天然氣資產自上一次借款基數確定日期以來未出售任何石油和天然氣資產，但證書的證物中所載者除外。該證書應列出其出售的所有石油及天然氣財產，並按多數貸款人的合理要求列出詳情，(V)隨證書附上的是在成交日期或最近交付的儲備報告之後簽訂的所有營銷協議的清單，假若該協議在成交日期生效，借款人將有義務在附表7.23列出該等協議；及(Vi)隨附的是該儲備報告所評估的屬抵押財產的石油及天然氣財產的附表。
第1.07.石油和天然氣屬性。借款人可以通過書面通知行政代理，選擇從借用基地中移除石油和天然氣屬性(“選定的石油和天然氣屬性”)。此後，行政代理應立即執行並向借款人交付安全工具的任何解除、終止或其他修訂，費用由借款人承擔，以實現對選定石油和天然氣財產的留置權解除，並且在此時間，除以下明確規定外，任何人不得采取任何進一步行動：(A)此類選定石油和天然氣財產應被視為
(B)將當時未償還的借款基數減去相當於多數貸款人合理確定的該等選定石油和天然氣財產價值的數額。
1.08.追加抵押品；追加擔保人。
(Aa)每次重新釐定借款基數時，借款人應根據行政代理人當時的商品價格預測及假設，審閲儲備報告及現有按揭物業清單，以確定按揭物業是否有不低於最低抵押品價值的PV9%價值。在審查過程中，借款人應向行政代理提供一份書面報告，説明借款人負責人員證明的用於確定抵押物業PV9%價值的計算方法。如果抵押財產不具有至少最低抵押品價值的PV9%的價值，則借款人應，並應促使每一受限制附屬公司向管理代理授予優先留置權(僅受其定義(A)至(E)、(G)和(H)條款所述類型的例外留置權的限制)，使其生效後，抵押財產將具有PV9%的價值。基於該等預測和假設，不低於最低抵押品價值；但若未根據第9.02(J)節發行且未償還任何允許優先債務，且在允許的時間內未就額外油氣資產授予該等優先留置權權益，借款基數應自動減少至相當於抵押物業PV9%價值的金額。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他擔保文書的規定設立和完善, 所有形式和實質內容都令行政代理合理滿意，併為記錄目的充分執行(並在必要或適當時確認)副本。為遵守上述規定，如任何受限附屬公司對其最近提交的儲量報告中包含的石油和天然氣資產實施留置權，而該受限附屬公司不是擔保人，則其應成為擔保人並遵守第8.09(B)節。
(Ab)借款人和母公司MLP應在任何人成為受限制附屬公司時通知行政代理，並在此後迅速(無論如何在30天內)促使任何不是排除子公司的受限制附屬公司根據擔保協議為債務提供擔保；只要(X)BSAP II GP，L.L.C和母公司MLP GP不需要擔保債務，(Y)黑石自然資源管理公司不需要擔保債務，除非它擁有超過5,000,000美元的綜合有形資產淨額(用於支付工資、補償和福利以及其他支出的任何此類資產除外)，以及(Z)任何受限制的子公司無需為債務提供擔保，除非它具有(X)合併的有形資產淨額(用於支付工資的資產除外，補償和福利及其他支出)超過5,000,000美元或(Y)借款基地包括的石油和天然氣財產。關於母公司MLP和/或任何不是排除子公司的受限制子公司的任何此類擔保，借款人和/或母公司MLP(視情況而定)應或應促使該子公司(I)籤立和交付由該子公司簽署的擔保協議的補充文件，(Ii)質押該新子公司的所有股本(包括但不限於交付證明該子公司股本的原始股本證書以及適當的
及(Iii)籤立及交付行政代理合理要求的其他其他成交文件、證書及法律意見。如果借款人和/或一名或多名擔保人在一家新的第一層外國子公司或FSHCO的受限制子公司中形成或獲得任何權益，借款人或母公司MLP應(Iii)質押借款人、母公司MLP和/或該新的第一層外國子公司或FSHCO的擔保人擁有的65%的有表決權股本和所有無表決權股本(包括但不限於，如適用，交付證明該人的股本的原始股票，連同一份適當的未註明日期的股票(由其登記擁有人以空白形式正式籤立的每份股票的權力)及(Iv)籤立及交付行政代理合理要求的其他其他成交文件、證書及法律意見。為免生疑問，非一級境外子公司的境外子公司的股本一律不得質押。
(Ac)如果違約事件發生或短缺持續超過任何適用的補救期限，借款人和母公司MLP應立即並應促使每一擔保人按照行政代理要求的形式立即簽署和交付文件，行政代理授予借款人和擔保人的所有財產(當時不是抵押財產)享有優先留置權。
(Ad)每一貸款方將使其各自的存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)始終由行政代理維持，或受賬户控制協議的約束。
第1.10節ERISA信息和合規性。一旦可用，且在任何情況下，在借款人或母公司MLP獲知下列任何情況後10天內，借款人或母公司MLP(視情況而定)將向管理代理提供並促使各ERISA關聯公司迅速向管理代理提供足夠的副本給出借人：(A)由負責官員簽署的書面通知，描述與任何計劃或根據其設立的任何信託有關的任何ERISA事件或任何重大“禁止交易”的發生，如ERISA第406條或守則第4975條所述，並指明借款人或母公司MLP應採取什麼行動；(C)借款人或母公司MLP(如果適用)或ERISA附屬公司(如果適用)的書面通知，或ERISA附屬公司正在或打算就此採取的任何行動，以及(在知道的情況下)國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動的副本，(B)PBGC打算終止或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本，以及(C)借款人或母公司MLP(如果適用)或ERISA附屬公司參與多僱主計劃的書面通知。對於每個計劃(多僱主計劃除外)，借款人或母公司MLP將，並將導致每個ERISA附屬公司：(I)在不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款的情況下，在不產生任何留置權的情況下，全額和及時地滿足守則第412條(在不考慮其中(D)、(E)、(F)和(K)款的情況下確定)和ERISA第302條(在不考慮ERISA第303、304和306條的情況下確定)的所有供款和資金要求，以及(Ii)支付：或導致及時向PBGC付款，而不會招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款, 根據ERISA第4006和4007條規定的所有保費。
第1.11節保留。
第1.12節不受限制的子公司。借款人和母公司MLP：
(AE)將促使借款人、母公司MLP及其受限制附屬公司各自的管理、業務及事務以這樣的方式進行(包括但不限於備存獨立賬簿、向債權人及潛在債權人提供每個不受限制附屬公司的單獨財務報表，以及不允許借款人、母公司MLP及其受限制附屬公司的財產與不受限制附屬公司的財產混為一談)，以使每一家不受限制附屬公司將被視為與借款人、母公司MLP及其其他附屬公司分開及截然不同的實體。
(Af)在任何其他附屬公司並非受限制附屬公司的任何時間，不會亦不會準許任何受限制附屬公司招致、承擔、擔保或承擔任何其他附屬公司的任何債務(不論作為普通合夥人、管理成員或其他身份)。
(AG)不會允許任何非限制附屬公司購買或持有借款人、母公司MLP或任何受限制附屬公司的任何股權或任何債務。
(Ah)不會設立或容受存在並非全資附屬公司的任何附屬公司，除非該附屬公司為非受限制附屬公司。
第1.23節《商品交易法》中的保持良好條款。借款人和母公司MLP應並應促使每一位合格的ECP擔保人共同和個別絕對、無條件和不可撤銷地提供對方貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在套期保值協議方面的擔保工具項下的所有義務(但是，每一名合格的ECP擔保人只需根據第8.13節的規定對不履行其在第8.13節規定的義務的情況下產生的此類責任的最高金額承擔責任，或按照任何擔保工具的規定對該另一貸款方承擔責任，但根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，該責任是可以撤銷的，而不是任何更大的金額)。每一位符合條件的ECP擔保人在第8.13條下的義務應保持完全有效，直至循環承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及貸款文件項下應支付的所有費用和所有其他金額應以立即可用的資金全額支付，所有信用證應已到期或終止或以現金作抵押，所有信用證支出應已償還。對於商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，每一合格的ECP擔保人都希望本第8.13節構成，且本第8.13節應被視為構成一項為對方貸款方的利益而訂立的“保持良好、支持或其他協議”。
第1.24節外國腐敗行為。作為借款人，母公司MLP及其子公司已經制定並將維持旨在確保並將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。
第1.25節超出現金信息。應行政代理人的要求，在任何此類請求的一(1)個工作日內，以及在母公司MLP或任何合併子公司有任何過剩現金的任何超額現金測試日，借款人應以行政代理人合理接受的形式向行政代理人提供持有、貸記或結轉任何綜合現金餘額的每個存款賬户、證券賬户或其他賬户的摘要和餘額報表，並附上一份書面報表，列出合理詳細的超額現金計算，列出根據其定義插入括號中排除的金額。
第九條
消極契約
借款人和母公司MLP契約並同意，只要任何循環承諾總額有效並在本協議項下的貸款全部付清之前，借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的所有利息和所有其他金額：
第1.010節金融契約。
(A)總債務與EBITDAX的比率。母公司MLP在任何時候都不允許其截至此時的四個會計季度的總債務(不包括優先股和B系列優先股)與EBITDAX的比率大於3.5至1.0。
(B)電流比率。截至任何財政季度的最後一天，母公司MLP將不允許其(I)綜合流動資產(包括ASC 815項下的未用金額但不包括任何非現金資產)與(Ii)綜合流動負債(不包括(X)ASC 815項下的非現金負債、(Y)票據項下債務的當前到期日及(Z)優先股贖回)的比率低於1.0至1.0。
第1.09節債務母公司MLP或借款人或任何其他受限子公司都不會招致、產生、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(C)貸款文件下產生的票據或其他債務，或對貸款文件下產生的票據或其他債務的任何擔保或保證安排；
(D)反映在財務報表或附表9.02(B)中的截止日期存在的借款人和受限制子公司的債務及其任何再融資、續期或延期(但不增加)；
(E)在正常業務過程中不時產生的應付帳款(財產或服務的遞延購買價格)，如果在發票或賬單日期之後超過90天，並且已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，則正在通過適當的法律程序真誠地提出異議；
(F)資本租賃項下的債務(根據公認會計準則要求在借款人的財務報表上報告)不超過10,000,000美元；
(G)與政府要求的與石油和天然氣資產經營有關的擔保或擔保義務有關的債務；
(H)借款人與任何受限附屬公司之間或受限附屬公司之間的公司間債務，在第9.05(H)節允許的範圍內；但此類債務不得持有、轉讓、轉讓、談判或質押給除借款人或其中一名擔保人以外的任何人，而且，如果借款人或擔保人所欠的任何此類債務在擔保協議中規定的條款下應從屬於債務；
(1)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收；
(J)就借款人及受限制附屬公司所取得的財產購買金錢債務；但根據本第9.02(H)節擔保的所有債務的本金或面值總額在任何時候均不得超過10,000,000美元；
(K)允許的次級債務；但在發行或產生次級債務的同時，(I)借款基數應根據第2.08(F)節並根據第2.08(F)節自動減少，以及(Ii)借款人應支付第2.07(B)(Iii)節所要求的任何強制性預付款(如果適用)；
(L)允許優先債務；但在緊接其發行或產生之前，抵押物業的PV9%價值應不低於規定的最低抵押品價值；此外，在其任何發行或發生的同時，(I)借款基數應根據第2.08(F)節並根據第2.08(F)節自動減少，以及(Ii)借款人應支付第2.07(B)(Iii)節所要求的任何強制性預付款(如果適用)；
(M)母公司MLP、借款人或本第9.02節允許的任何其他受限制子公司的債務擔保；
(N)在任何同一時間未清償的其他債項總額不得超過$20,000,000；及
(O)優先股和B系列優先股。
第1.011節留置權。母公司MLP、借款人或任何其他受限附屬公司都不會在其任何財產(現已擁有或以後獲得)上創建、產生、假定或允許存在任何留置權，但：
(P)保證償還任何債務的留置權；
(Q)除外留置權；
(R)擔保根據第9.02(D)節允許產生債務的租賃的留置權，但僅限於租賃財產；
(S)附表9.03所披露的留置權；
(T)因本第9.03節任何前述條款所允許的任何留置權所擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款而產生的任何留置權；但任何此類債務的增加不得超過結算日的未償還金額(與再融資成本資本化相關的增加除外)，且不以任何額外資產作擔保；
(U)第9.02(H)節允許的債務的購置款留置權；以及
(V)本第9.03節的前述條款不允許的留置權；但根據本第9.03(G)節擔保的所有債務的本金或面值總額在任何時候都不得超過5,000,000美元。
1.02.分割、分配和贖回。母公司MLP和借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司宣佈或支付任何股息、購買、贖回或以其他方式價值收購其現在或以後未償還的任何資本或合夥權益，將任何資本返還給其合夥人或將其資產分配給其合夥人，但任何該等股息、分配或贖回(統稱為“分配”)除外。
(A)母公司有限責任合夥的任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司；
(B)除優先股或B系列優先股的贖回外，母公司MLP只要(I)沒有發生違約、違約或短缺事件，且該等違約、違約或短缺事件仍在繼續或將會導致，及(Ii)在按預計基礎實施上述分配後，(X)母MLP須已證明未用款額不少於當時選定的循環承諾額合計的10%，(Y)截至確定日期之前的財政季度最後一天結束的四個財政季度的總債務(不包括優先股和B系列優先股)與EBITDAX的比率，截至根據第8.01(F)節最近交付的證書所涵蓋的適用期間的最後一天，應小於或等於3.0至1.0(為本規定的目的，猶如該分配以及自該適用期間第一天以來的所有其他分配是在該適用期間的第一天進行的)；
(C)優先股贖回的母公司MLP，只要(I)沒有發生違約、違約事件或不足，並且正在繼續或將由此導致，(Ii)在形式上實施優先股的贖回後，母MLP應遵守第9.01節所述的契諾，截至最近根據第8.01(F)節交付的證書所涵蓋的適用期間的最後一天(就第9.01節而言，如同優先股的這種贖回一樣，優先股和B系列優先股的所有其他贖回(自該適用期間的第一天起，已在該適用期間的第一天贖回)，以及(3)在優先股的這種贖回生效後，母公司MLP應證明其將擁有不受限制的現金流動性(就本計算而言，包括當時可供借款的未使用金額)，金額不少於選定循環承諾額總額的10%；
(D)母公司MLP贖回B系列優先股，與B系列控制權變更後的強制贖回有關，只要借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的因該B系列控制權變更而到期和應付的所有貸款及其所有利息和所有其他金額已首先全額支付，或已根據第12.04節免除該等所需付款；以及
(E)贖回B系列優先股的母公司(上文(D)款所述的贖回除外)，只要(I)沒有發生失責、失責或欠缺事件，且該失責事件仍在繼續或將會導致失責、失責或不足，(Ii)在按形式贖回B系列優先股後(X)母公司MLP應遵守第9.01(B)和(Y)節所載的約定，截至該時間的四個財政季度的總債務(不包括優先股和B系列優先股)與EBITDAX的比率應小於或等於2.5至1.0，在每個情況下，截至最近依據下列規定交付的證書所涵蓋的適用期間的最後一天為止
第8.01(F)條(就本條款而言，就B系列優先股贖回及自該適用期間第一天起贖回所有其他優先股及B系列優先股而言，該等贖回已於該適用期間首日贖回)，及(Iii)於B系列優先股贖回生效後，母公司MLP應已證明其將擁有不少於選定循環承擔總額20%的無限制現金流動資金(就本計算而言，包括當時可供借款的未使用金額)。
母公司MLP不得修訂或修改母公司MLP LPA附件B的條款，如果該項修訂或修改將(X)修訂或修改附件B第11(B)(Iv)段所載的要求，使得根據該條款以現金支付的任何贖回應優先償還因B系列控制權變更觸發贖回事件而到期的任何債務，或(Y)規定在發生B系列控制權變更以外的任何事件時，以股本或其他股權以外的任何代價強制贖回B系列優先股。
1.03.投資、貸款和墊款。母公司MLP、借款人或任何其他受限制子公司都不會對任何人進行任何投資，或允許其保持未償還狀態，但上述限制不適用於：
(W)反映在財務報表中或在附表9.05中向貸款人披露的投資；
(X)在正常業務過程中產生的應收賬款；
(Y)美國或其任何機構的直接債務，或由美國或其任何機構擔保的債務，在每一種情況下，自其產生之日起一年內到期；
(Z)自設立之日起一年內到期的商業票據，被標準普爾或穆迪評為最高等級；
(Aa)自設立日期起計一年內到期的存款，包括任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律成立的任何其他銀行或信託公司在美國的任何辦事處所發行的存款證，其資本、盈餘及未分配利潤合計最少為$100,000,000(截至該銀行或信託公司最近的財務報告的日期)，並具有不低於A2或P2的短期存款評級，分別由標普或穆迪不時釐定；
(Ab)專門投資於第9.05(C)、9.05(D)或9.05(E)節所述投資的貨幣市場基金的存款；
(Ac)投資於其他石油及天然氣物業及天然氣收集系統的直接擁有權權益，該等權益與石油及天然氣勘探及生產業務中慣常及慣常的或與其有關或與分包、外租、合營、合營或共同利益區協議、收集系統、管道或其他類似安排有關；
(Ad)對貸款方的投資；
(Ae)對不受限制的子公司的投資總額在任何時候都不得超過20,000,000美元；
(Af)預留；
(AG)用借款人或母公司MLP發行新股權所得進行的投資；
(Ah)根據第9.04節允許用作分派的現金投資；和
(I)在任何時候，其他投資總額不得超過5,000,000美元。
第1.012條更改名稱等母公司MLP、借款人或任何擔保人不得更改(A)其公司名稱或用於在其業務開展或其財產所有權中識別此人的任何商號，(B)其首席執行官辦公室或主要營業地點的位置，(C)其身份或成立管轄權，或(D)其聯邦納税人識別號碼，除非在每一種情況下，根據第8.01(L)節的規定。
第1.013節業務性質。母公司MLP、借款人或任何其他受限附屬公司均不會允許其作為一家獨立的國內石油和天然氣所有權、勘探和生產公司以及石油和天然氣加工公司的業務性質發生任何重大變化。
第1.014條保留。
第1.015節貸款程序。母公司MLP和借款人將不允許將貸款收益用於7.07節允許以外的任何目的。母公司MLP和借款人，或代表母公司MLP或借款人行事的任何人，都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反T、U或X條例或美聯儲理事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每種情況下，無論是現在有效的還是以後有效的。
第1.10節ERISA合規性。母公司MLP和借款人在任何時候都不會：
(Aj)從事或允許任何ERISA關聯公司從事母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司可能受到根據ERISA第502(C)、(I)或(L)節評估的重大民事罰款的任何交易，或根據《守則》副標題D第43章就一份計劃徵收的實質性税；
(Ak)以某種方式終止或允許任何ERISA關聯公司終止任何計劃，或對任何計劃採取任何其他行動，這可能會導致母公司MLP、借款人或PBGC的任何ERISA關聯公司承擔任何可合理預期產生重大不利影響的責任；
(Al)母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司不支付或允許任何ERISA關聯公司未能在到期時全額支付根據任何計劃、協議或適用法律的規定必須支付的所有款項，如果可以合理地預期這種不支付會產生重大不利影響；
(Am)允許或允許任何ERISA附屬機構存在《ERISA》第302條或第302節所指的任何累積資金短缺
對於任何超過100,000美元的計劃，不論是否放棄，均須遵守守則的412條；
(An)除第9.10(G)節規定外，允許或允許任何ERISA關聯公司允許，母公司MLP、借款人或受ERISA第四章監管的任何ERISA關聯公司維持的任何計劃下的福利負債的精算現值，超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據ERISA第四章在計劃終止的基礎上計算)100,000美元以上，術語“福利負債的精算現值”具有ERISA第4041節規定的含義；
(Ao)向任何多僱主計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，或允許任何受限附屬公司或ERISA附屬公司向任何多僱主計劃作出貢獻或承擔向該計劃作出貢獻的義務，前提是這種行動可合理預期會產生實質性的不利影響；
(Ap)收購或允許任何ERISA關聯公司收購導致該人就母公司MLP、借款人或任何ERISA關聯公司成為ERISA關聯公司的任何人的權益，如果該人發起、維持或貢獻，或在收購前六年內的任何時間發起、維持或參與(I)任何多僱主計劃，如果該多僱主計劃的資金狀況是可以合理地預期該人完全或部分退出該計劃將產生實質性的不利影響，或(2)受《僱員退休保障條例》第四章約束的任何其他計劃，根據該計劃，該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給該等福利負債的資產現值(根據《僱員退休保障條例》第四章計算)，數額超過100,000美元；
(Aq)招致或準許任何ERISA關聯公司根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204條對某計劃或因該計劃而承擔超過$100,000的法律責任；或
(Ar)修訂或允許任何ERISA附屬公司修訂導致流動負債增加的計劃，以便母公司MLP、借款人或任何ERISA附屬公司必須根據《守則》第401(A)(29)條為該計劃提供擔保。
第1.26節應收賬款的出售或貼現。除母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中取得的應收賬款或在正常業務過程中結清聯息賬單賬户或為結算應收賬款而給予的折扣外，母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。
第1.27條合併等母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會與任何其他人合併或合併(包括通過分割)，或將其全部或基本上所有財產或資產出售、租賃或以其他方式處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)給任何其他人(任何此類交易，“合併”)；但(A)任何全資附屬公司(借款人除外)可參與(I)如尚存人為擔保人，則與另一全資附屬公司合併；或(Ii)如借款人或母公司合夥公司為尚存人，則與借款人或母公司合夥公司參與合併；(B)任何非全資附屬公司可參與(I)如尚存人為擔保人，則與全資附屬公司合併；(Ii)如借款人或母合夥公司為尚存人，則與借款人或母公司合夥公司參與合併
或(Iii)只要當時並無失責或失責事件存在或將會導致，借款人便可與另一人合併；及(C)只要(I)當時並無失責或失責事件存在或將會導致，以及(Ii)借款人是尚存的人，則借款人可與任何其他人蔘與合併。
第1.28節石油和天然氣資產的出售。借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司出售、轉讓、分包、轉讓或以其他方式轉讓最近交付的儲備報告所列任何石油及天然氣財產的任何權益，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售碳氫化合物；(B)出售或轉讓借款人或該受限制附屬公司的業務不再需要的設備，或由至少具有可比價值和用途的設備取代；和(C)出售或其他處置(包括因行使徵用權、譴責或國有化而產生的處置)：(I)最近提交的儲量報告中包括的石油和天然氣財產或其中的任何權益，或(Ii)擁有最近提交的儲量報告中包括的石油和天然氣財產的受限制子公司；但如石油及天然氣財產或受限制附屬公司於連續兩個重新釐定日期之間的任何期間所包括的該等石油及天然氣財產的出售或其他處置的PV9%價值合計超過當時現有借款基礎的5%(包括在該期間解除任何對衝協議)，則借款基礎須根據第2.08(E)條作出調整；此外，如任何該等出售或其他處置屬擁有最近交付的儲備報告所載石油及天然氣財產的受限制附屬公司，則該等出售或其他處置須包括該受限制附屬公司的所有股本或其他股權。
第1.29條環境事宜。母公司MLP、借款人或任何其他子公司都不會導致或允許其任何財產違反任何環境法規定的任何補救義務，或做出或允許任何事情發生，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規行為或補救義務可能合理地預期會產生重大不利影響。
第1.30節.與關聯公司的交易。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會與任何聯營公司(母公司MLP的擔保人及全資附屬公司除外)進行任何交易，包括但不限於任何購買、出售、租賃或交換財產或提供任何服務，除非該等交易根據本協議另行準許，且在公平合理的條款下對其有利程度不遜於其與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。
第1.31節.附則。母公司MLP和借款人不得創建任何額外的子公司或將非限制性子公司重新指定為受限子公司，除非母公司MLP或借款人向管理代理髮出關於此類創建或重新指定的書面通知，並遵守第8.09(B)節的規定。
第1.32節負面質押協議。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不會訂立、招致、假定或容忍存在任何合同、協議或諒解(本協議、證券工具或第9.03(C)條允許的創建留置權的其他文書除外)，該等合同、協議或諒解以任何方式禁止或限制對其任何石油和天然氣財產授予、轉讓、設定或施加任何以行政代理和貸款人為受益人的留置權，或限制任何受限制附屬公司向借款人支付股息，或限制任何受限制附屬公司向借款人支付股息，或要求其他相關人員同意或通知。
第1.33節天然氣不平衡、自付自付或其他預付款。母公司MLP、借款人或任何其他受限制附屬公司均不得允許借款人或任何其他受限制附屬公司在未來某個時間交付石油和天然氣財產上生產的碳氫化合物而沒有收到全額付款的情況下，與借款人或任何其他受限制附屬公司的石油和天然氣財產有關的天然氣失衡、自付即付或其他預付款超過第7.22節所允許的最高金額。
第1.34節套期協議。借款人或任何受限制附屬公司均不得與任何人訂立任何套期保值協議，但下列情況除外：(A)與獲批准交易對手就商品訂立套期保值協議(套期或掉期除外)，(B)就商品(I)與獲批准交易對手訂立為期不超過4年的套期或掉期協議，及(Ii)名義成交量(與當時有效的其他商品套期或掉期合計)在上述套期或掉期籤立日期不超過(A)頭24個月每月成交量的90%，(B)第25個月至第36個月每月交易量的70%及(C)第37個月至第48個月每月交易量的50%)，分別就原油、天然氣及天然氣液體的上述套期或掉期有效期間計算；。(C)利率對衝協議(I)與核準交易對手訂立的利率對衝協議及(Ii)名義金額(與當時有效的其他利率對衝協議合計)不超過借款人就借入款項而持有的浮動利率債務本金的75%，及(D)有關貨幣的套期保值協議(I)與核準交易對手訂立，(Ii)該等交易是為對衝貨幣的實際或預期波動而非作投機用途，及(Iii)該等交易的終止或到期日並不超過該交易的交易日期後六個月。本文所用的“月產量”是指，對於任何月份，(X)管理層預測該月份的石油、天然氣或天然氣液體的總產量和(Y)最近三個月的石油、天然氣或天然氣液體的月平均產量(視情況而定)中較小者。, 在每種情況下，根據第8.07節最新提交的《管理產量預測和報告》中所述。即使本協議有任何相反規定，借款人將不會、也不會允許任何受限制附屬公司訂立任何套期保值協議，除非借款人或該受限制附屬公司當時是合資格的ECP擔保人。
第1.35節出售和回租。借款人或任何受限制附屬公司均不會與任何人士訂立任何安排，規定借款人或任何附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司以借款人或任何受限制附屬公司的該等財產或租金義務為抵押，將借款人或任何受限制附屬公司已出售或將出售或轉讓予該人或已獲或將獲其墊付資金的任何其他人的土地或非土地財產租賃。
第1.36節外國腐敗行為。借款人或其任何子公司都不會採取任何直接或間接的行動，導致該等人士實質性違反《反海外腐敗法》。
第1.37節OFAC.借款人不得直接或間接使用貸款收益，或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人，以資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何個人的活動。
第1.38節限制性和非限制性子公司的指定和轉換；非限制性子公司的債務。借款人不會，也不會允許任何受限制附屬公司在任何時間：
(A)除非截至截止日期在附表7.13中指定為非受限制附屬公司，否則可指定任何成為借款人的附屬公司或任何受限制附屬公司的人為非受限制附屬公司，但借款人可借書面通知行政代理人指定任何受限制附屬公司，包括新成立或新收購的附屬公司為非受限制附屬公司，如(I)在指定之前及之後，將不存在違約，且(Ii)該項指定被視為對一家不受限制的附屬公司的投資，金額相當於借款人在該附屬公司的直接和間接所有權權益指定之日的公平市場價值，並且該等投資將被允許在根據第9.05節指定時進行。
(At)將任何不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司，但如在實施該項指定後，該指定須被視為向該附屬公司股權的直接擁有人發放現金股息，其數額須相等於借款人在該附屬公司的直接和間接所有權權益的公平市值或借款人先前為第9.05節下的投資限制而作出的現金投資數額中較小者，(I)每份貸款文件所載借款人及受限制附屬公司的陳述及擔保於該等重新指定日期當日及截至該日期在各重大方面均屬真實及正確(或如聲明於較早日期已明確作出，則於該日期屬真實及正確)，(Ii)不會存在違約，及(Iii)借款人及該新指定的受限制附屬公司遵守第8.09節的規定。
第十條
違約事件；補救措施
1.01.違約事件。下列一項或多項事件應構成“違約事件”：
(A)借款人須拖欠任何貸款的本金或利息，或拖欠根據任何信用證支付的任何付款的任何償還義務，或拖欠其根據本協議或根據任何貸款文件須支付的任何費用或其他款額，而除拖欠本金或預付本金(並無治癒期限)外，該等拖欠將持續三個營業日而不獲補救；
(B)(I)任何貸款方在其任何其他合共$20,000,000或以上的債務的本金或利息到期(在所有寬限期生效後)到期付款時，或在證明或與任何該等債務有關的任何票據、協議、契據或其他文件中指明的任何事件發生時，如該事件的後果是導致或(在發出任何通知或時間流逝時，或兩者兼而有之，但在所有寬限期生效後)容許該債項的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)致使該等債項的持有人(或代表該等持有人或持有人的受託人或代理人)致使，此類債務將在其規定的到期日之前到期，或(Ii)違約或提前終止事件應根據任何借款方和任何其他人之間的任何對衝協議發生並繼續發生，導致該借款方應支付超過20,000,000美元的淨額，且到期時(在所有寬限期生效後)或之後的三個工作日內不支付此類款項；
(C)任何貸款方在本協議或任何貸款文件中作出或視為作出的任何重大陳述或擔保，或根據本協議規定提供給任何貸款人或行政代理人的任何證書或任何貸款文件，應
證明在當時所作出或提供的任何重要方面是虛假或具誤導性的；
(D)(I)任何借款方在履行第8.09(D)條、第8.15條或第IX條項下的任何義務時違約，或(Ii)任何貸款方在履行本協議項下的任何義務時違約(第8.09(D)條除外，第8.15條或第IX條)或任何其他貸款文件(應受第10.01(A)條管轄的到期金額的支付除外)，並且在(A)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)通知借款人或(B)主管人員以其他方式意識到這種違約後30天內，此類違約應繼續不予補救；
(E)任何借款方應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償付該等債務；
(F)任何貸款方應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人或清盤人的委任或接管，(Ii)為其債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據《聯邦破產法》(現在或以後有效)啟動自願案件，(Iv)提交請願書，尋求利用與破產、無力償債、重組、清盤、清盤或債務重組或債務調整有關的任何其他法律，(V)未能及時和適當地對根據《聯邦破產法》在非自願案件中對其提出的任何請願書提出異議，或以書面默許該請願書，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動；
(G)未經任何借款方在任何有司法管轄權的法院提出申請或同意，即可展開法律程序或案件，以尋求(I)其清盤、重組、解散或清盤，或其債務的組成或調整，(Ii)委任該人的受託人、接管人、保管人、清盤人或類似的人，以處理其全部或任何主要部分資產，(Iii)根據與破產、無力償債、重組、清盤或債務的重整或調整有關的任何法律，對該人給予類似的濟助，而該法律程序或案件須繼續進行而不被駁回，或可作出命令，批准或命令上述任何一項的判決或法令應生效並繼續生效，有效期為60天或(4)在非自願情況下，應根據《聯邦破產法》對該人發出救濟令；
(H)一項或多於一項關於支付總額超過$20,000,000(扣除保險後的淨額)的款項的判決，須由法院針對任何貸款方作出，而該判決不得在該判決訂立之日起計30天內予以撤銷(或不得就該項撤銷撥備)，或不得促致暫緩執行該判決，而該借款方不得在上述30天期限內或暫緩執行該判決的較長期限內，真誠地提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行該判決；
(I)貸款文件交付後，除其條款允許的範圍外，應因任何原因而不再具有完全效力和效力，並按照其條款對借款人或其擔保方有效、有約束力和可強制執行，或停止對聲稱所涵蓋的任何抵押品設定有效和完善的留置權，但下列情況除外：
本協議條款允許的範圍，或任何貸款方或其任何關聯公司應以書面形式説明；或
(J)控制權變更的發生。
1.02.補救措施。
(A)如果違約事件不是第10.01(E)、(F)或(G)節(或第10.01(J)節所述的B系列控制權變更，據此B系列優先股持有人已發出B系列控制權變更現金贖回通知)以外的違約事件，行政代理應在多數貸款人要求下，通過通知借款人，取消循環承諾和/或宣佈當時未償還的貸款本金和應計利息以及借款人根據本協議和根據票據應支付的所有其他金額(包括，但不限於，支付現金抵押品以保證第2.10(B)節規定的信用證風險)應立即到期並支付，因此此類金額應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付、意向加速通知、加速通知或任何其他形式的手續，所有這些均由借款人在此明確放棄。
(B)在發生第10.01(E)、(F)或(G)款所述違約事件的情況下，循環承諾應自動取消，當時未償還的貸款本金以及借款人根據本條款和票據應支付的所有其他金額(包括但不限於第2.10(B)節規定的為保證信用證風險而支付的現金抵押品)應自動到期並支付，而無需提示、要求付款、拒付、加速通知、加速通知或其他任何形式的手續。借款人在此明確放棄所有這些權利。如果10.01(J)節提到的違約事件是B系列控制權變更，據此B系列優先股持有人已發出B系列控制權變更現金贖回通知，則借款人根據本協議和票據應支付的貸款本金和應計利息(包括但不限於支付第2.10(B)節規定的為確保LC風險的現金抵押品的支付)應在B系列控制權變更完成後立即到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付、意向提速通知、提速通知或其他任何形式的手續，借款人在此明確免除；但在借款人全額付款之前的任何時候，多數貸款人可以撤銷這種提速。
(C)在發生違約事件的情況下，行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。
(D)從抵押品的清盤或其他處置中變現的所有收益，或在票據到期後以其他方式收到的收益，不論是否以加速方式使用，均須予以運用：
(I)首先，支付或償還構成應以行政代理身份支付給行政代理的費用、開支和賠償的那部分債務；
(2)第二，按比例支付或償還構成應付給貸款人的費用、開支和賠償的那部分債務；
(3)第三，按比例支付貸款的應計利息；
(4)第四，按比例支付對衝貸款人所欠債務定義(B)款所述貸款和債務的未償還本金；
(V)第五，按比例償還任何其他債務；
(Vi)第六，作為行政代理人持有的現金抵押品，以確保LC風險；以及
(Vii)第七，在所有債務都已以現金全額償還後，任何超出的部分應支付給借款人或任何政府規定的其他要求。
儘管有上述規定，根據《商品交易法》，從借款人或任何不是《合格合同參與者》的擔保人那裏收到的金額不得用於任何被排除的互換義務(不言而喻，如果由於該條款的規定，任何金額被用於除被排除的互換義務以外的債務，則行政代理應根據上文第四條對從《商品交易法》下的《合格合同參與者》收到的金額進行其確定的適當分配，以儘可能確保：任何被排除的互換債務持有人對上文第四條所述債務的按比例合計收回與根據上文第四條對其他債務按比例合計的收回相同)。
第十一條
管理代理
第1.03.任命、權力和豁免。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權富國銀行作為其在本協議和貸款文件項下的行政代理，具有根據本協議和其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力，以及合理附帶的其他權力。行政代理人(在本句子和第11.05節以及第11.06節第一句中使用的術語應包括提及每個附屬公司及其附屬公司的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、專家和代理人)或任何代理人：(A)除貸款文件中明確規定的職責外，不得因貸款文件而成為任何貸款人的受託人或受託人；(B)向任何貸款人作出任何陳述或保證，並不就本協議所載的任何陳述、陳述、陳述或保證，或本協議所指或規定的任何證書或其他文件中所載的任何陳述或保證，或本協議的價值、效力、效力、真實性、籤立、效力、合法性、可執行性或充分性，向貸款人負責。本協議所指或規定的任何票據或任何其他文件，或借款人或任何其他人(其本人除外)未能履行其在本協議或本協議下的任何義務，或任何附屬證券的存在、價值、完善性或優先權，或借款人及其附屬公司或任何其他債務人或擔保人的財務或其他狀況；(C)除非依照第11.07節的規定, 應被要求啟動或進行本協議項下的任何訴訟或催收程序；及(D)應對其根據本協議或根據本協議提及或規定的任何其他文件或文書或與本協議相關的任何其他文件或文書採取或未採取的任何行動負責，包括其自身的一般疏忽，但其自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外。行政代理人可以僱用代理人、會計師、律師和專家，對上述代理人、會計師、律師和專家的疏忽或不當行為不負責任。
它真誠地選擇的專家或它按照這些代理人、會計師、律師或專家的建議真誠採取或沒有采取的任何行動。行政代理可將任何票據的收款人視為本協議所有目的的持有人，除非並直至將本協議允許的轉讓或轉讓的書面通知提交給行政代理。根據貸款文件的條款，行政代理有權解除任何獲準出售或解除的抵押品。
第1.04.行政代理的信賴。行政代理人有權依賴其認為真實、正確且由適當的一人或多人簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括通過電話、電傳、傳真機、電報或電報)，以及其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的意見和陳述。
第1.05.節默認設置。除非行政代理人已收到貸款人或借款人發出的詳細説明違約的通知，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉違約的發生(未支付貸款本金或利息或費用或未能償還信用證提款)。如果行政代理收到違約發生的通知，行政代理應及時通知貸款人。在發生付款違約的情況下，行政代理應及時向每個貸款人發出有關每次付款違約的通知。
第1.06.作為貸款人的權利。關於其循環承諾、其提供的循環貸款以及參與發放信用證和Swingline貸款，富國銀行(以及作為行政代理的任何繼承者)在本協議項下以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是以行政代理的身份行事，除非文意另有説明，否則術語“貸款人”應包括以其個人身份行事的行政代理。富國銀行(及其作為行政代理的任何繼承者)及其各自的關聯公司可以(不必向任何貸款人説明)接受借款人(及其任何關聯公司)的存款、向借款人提供貸款以及與借款人(及其任何關聯公司)進行任何類型的銀行、信託或其他業務，就好像借款人沒有作為行政代理一樣，並且富國銀行及其各自的關聯公司可以接受借款人就與本協議或其他方面相關的服務收取的費用和其他對價，而不必向貸款人解釋這些費用和其他代價。
第1.07節説明。貸款人同意就第12.03節所述的賠償事項按比例賠償行政代理人、安排人和開證行，但不限制借款人在第12.03節項下的義務，以及對行政代理人施加、招致或聲稱針對行政代理人的任何和所有其他責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出，安排行或任何開證行以任何方式涉及或引起：(I)本協議、貸款單據或本協議預期或提及的任何其他單據或本協議擬進行的交易，但不包括履行本協議項下代理職責或(Ii)執行本協議任何條款、任何貸款單據或任何此類單據的正常行政費用和開支，除非違約已經發生且仍在繼續；
不論第11.05節所列的任何前述事項是否因行政代理人、安排人或開證行的單獨或同時的疏忽而引起，但只要上述任何事項是由要求賠償的人的嚴重疏忽或故意不當行為引起的，貸款人不對任何前述事項承擔責任。
第1.08節-不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人承認並同意，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地對借款人及其子公司進行了自己的信用分析，並作出了訂立本協議的決定，並且每一貸款人將根據其當時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出自己的分析和決定，以採取或不採取本協議項下的行動。行政代理和協調人不應被要求隨時瞭解借款人或其任何子公司履行或遵守本協議、票據、貸款文件或本協議提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人或其子公司的財產或賬簿。除行政代理明確要求向貸款人提供的通知、報告及其他文件和信息外，行政代理或安排人均無義務或責任向任何貸款人提供可能為行政代理、安排人或其任何附屬公司所擁有的與借款人(或其任何關聯公司)的事務、財務狀況或業務有關的任何信貸或其他信息。在這方面，每個貸款人都承認Thompson&Knight LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問, 除非在任何法律意見或任何貸款文件中另有明文規定。本合同的每一方都將在其認為必要的範圍內就貸款文件和其中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。
第1.09.行政代理採取的行動。除行政代理明確要求採取的行動或其他事項外，行政代理在任何情況下均有充分理由未能或拒絕根據本協議採取行動，除非(A)收到多數貸款人、多數貸款人或多數貸款人(視情況而定)(或第12.04條明確要求的所有貸款人)的書面指示，指明要採取的行動，以及(B)貸款人就其因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有責任和費用給予其滿意的賠償。上述指示以及行政代理根據上述指示採取的任何行動或不採取的任何行動，對所有貸款人都具有約束力。如果違約已經發生並且仍在繼續，行政代理應按照必要的貸款人在本節第11.07節所述的書面指示(有賠償)中指示採取的行動，但除非行政代理收到該指示，否則行政代理可以(但沒有義務)就該違約採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。然而，在任何情況下，不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議、貸款文件或適用法律的行為。
第1.010節行政代理的辭職或免職。根據以下規定的繼任行政代理人的任命和接受，行政代理人可隨時通過向貸款人和借款人發出有關通知而辭職，行政代理人可在多數貸款人提出理由或不提出理由的情況下隨時被免職。多數貸款人辭職或被免職後，有權指定繼任行政代理人；但繼任人應具有
合計資本和盈餘不少於200,000,000美元或其同等的其他貨幣。如多數貸款人未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知或多數貸款人將卸任的行政代理人免職後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任其繼任人；但該繼任人的資本及盈餘合計不得少於2億美元或其等值的其他貨幣。在繼承人接受本協議項下的任命後，該繼承人應立即繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職或被免職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第十一條和第12.03節的規定應繼續有效。
第1.011節行政代理解除留置權的權力。在此授權行政代理執行並向借款人提供任何和所有與出售或其他財產處置有關的、借款人合理要求的留置權、終止聲明、轉讓或其他文件的解除，費用由借款人自行承擔，前提是此類出售或其他處置是9.13節條款允許的或貸款文件條款授權的。
第1.10.Arrangers節。在本協議項下，調度員不承擔任何義務、責任或責任。
第1.11節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何擔保人的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有使用與貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條文的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，
(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，
在貸款的管理和履行中，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，而非，為了避免對借款人或任何擔保人或為了借款人或任何擔保人的利益而產生的懷疑，行政代理人、安排人或他們各自的任何關聯公司都不是貸款、承諾和本協議(包括行政代理人根據本協議或任何相關文件保留或行使任何權利)所涉及的貸款人資產的受信人。
第1.39節錯誤付款。
(C)每一貸款人、每一開證行、每一其他有擔保的一方和本協議的任何其他當事人在以下情況下分別同意：(I)行政代理通知該貸款人或開證行或任何其他有擔保的一方(或有擔保的一方的貸方關聯公司)或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，不論是為其自己的賬户，還是代表貸款人、開證行或其他有擔保的一方(每個該等收款人，“付款接受者”)行政代理已自行決定，該付款接受者收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受者(不論該付款接受者是否知道)，或錯誤地或錯誤地被該付款接受者接收，或(Ii)任何付款接受者從行政代理人(或其任何附屬公司)(X)收到的任何付款，其數額或日期與行政代理人(或其任何附屬公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知中規定的金額或日期不同，如果適用，(Y)行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知之前或隨附的付款、預付款或償還通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第11.12(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額)，無論是作為付款收到的，提前支付或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款收件人同意不對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或賠償的權利。
關於行政代理要求退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(D)在不限制前面第(A)款的情況下，每一收款人同意，在上述第(A)(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(E)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款的金額(或其部分)，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(F)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的關聯關係的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)的情況下(對該貸款人而言，為“錯誤退款不足”)，則根據行政代理人的全權決定權，並在行政代理人向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理人，或在行政代理人的選擇下，行政代理的適用貸款關聯公司的金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，即“錯誤付款不足轉讓”)加上該分配金額的任何應計和未付利息，未經本協議任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用貸款關聯公司作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)本條(D)項所述的任何轉讓應不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價, (2)第(D)款的規定應適用於與第12.06節的條款和條件相牴觸的情況；和(3)行政代理機構可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(G)本合同各方同意：(X)如果因任何原因收到錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回錯誤付款(或其部分)，則行政代理(1)將取代該付款收件人對該金額的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由該行政代理從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何和所有款項，
(Y)就本協議而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他貸款方所欠債務的付款、預付款、償還、清償或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅就該錯誤付款的金額而言，即，包括行政代理為償還債務而從借款人或任何其他貸款方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記為對如此貸記的任何債務或其任何部分的付款或清償，則付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過此類付款或清償一樣。
(H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或清償任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)後，各方根據本第11.12條承擔的義務應繼續有效。
(I)第11.12條中的任何規定均不構成因任何付款接受者收到錯誤付款而導致行政代理根據本條款提出的任何索賠的放棄或免除。
第十二條
雜類
第1.012節。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。這裏提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。
第1.013節通知。本協議和其他貸款文件中規定的所有通知和其他通信(包括但不限於對本協議或其他貸款文件的任何修改、豁免或同意)應通過傳真、信使、電子郵件或美國郵寄或書面方式發出或作出，並通過傳真、郵寄、電子郵件或交付給(A)借款人或任何擔保人，地址在本協議簽字頁或貸款文件中借款人姓名下面指定的“通知地址”，(B)行政代理在本協議簽名頁或貸款文件簽名頁下面指定的“通知地址”，(C)任何貸款人在該貸款人的管理問卷中指明的“通知地址”，或(D)任何一方當事人應在發給對方的通知中指定的其他地址。除本協議或其他貸款文件另有規定外，如果在下午5：00之前發送，則所有此類通信在發送時應被視為已正式發出。當地時間在一個營業日(否則在下一個營業日)通過複印機和證據或確認收到，或親自交付，或如屬郵寄通知，郵資預付後三個營業日，每個情況下提供或地址如上所述。通過電子通信交付的通知，在下一款規定的範圍內，應按該款規定生效。
向行政代理和貸款人發出的通知和其他通信(為免生疑問，包括根據本合同規定必須交付的文件的副本)
可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供本協議項下的通知；但如果任何貸款人已通知行政代理它無法通過電子通信接收通知，則前述規定不適用於向該貸款人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。在不限制前述一般性的情況下，行政代理和貸款人各自同意，第8.01節所要求的通知和其他通信可以通過本款所述的電子方式交付。
每一貸款人同意不時以書面形式(包括通過電子通信)通知行政代理該貸款人的電子郵件地址，前述通知可通過電子傳輸發送到該電子郵件地址。
借款人和母公司MLP特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在債務域、IntraLinks、SyndTrak Online或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即不希望接收有關借款人或其證券的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、發行銀行和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第12.15節所述；(Y)允許通過指定為“公共投資者”的平臺的一部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。
第1.014節支付費用、賠償等。借款人同意：
(K)不論現擬進行的交易是否已完成，支付行政代理人在協商、辛迪加及與談判、辛迪加有關的事宜上的一切合理開支(包括行政代理人的大律師就行政代理人及貸款人的權利及責任所提供的意見)，
貸款文件的調查、準備、執行和交付、記錄或存檔、維護權利、強制執行、再融資、重新談判或重組貸款文件以及與此有關的任何修正、放棄或同意(包括但不限於行政代理人的旅費、複印件、郵寄、信使、電話和其他類似費用、每隔一段合理的時間進行環境審計、調查和評估的費用、行政代理人的律師和其他外部顧問的合理費用和支出，以及在強制執行的情況下，行政代理人和任何貸款人的律師的合理費用和支出)；並迅速償還行政代理或貸款人根據本協議為履行借款人在本協議或任何貸款文件下的任何義務而支出、墊付或發生的所有金額，包括但不限於止贖的所有成本和費用；
(L)向行政代理人、安排人及每名貸款人及其每名聯屬公司及其每名高級人員、董事、僱員、代表、代理人、律師、會計師及專家(“獲彌償各方”)作出彌償，使他們每一人免受損害，並應要求迅速支付或償還因下列原因而可能招致或聲稱針對他們或涉及他們(不論他們中的任何人是否被指定為彌償事宜的一方)的彌償事宜：借款人或其任何子公司對任何貸款或信用證收益的任何實際或擬議使用，(Ii)貸款文件的簽署、交付和履行，(Iii)借款人及其子公司的業務運營，(Iv)借款人或任何子公司未能遵守包括本協議在內的任何貸款文件的條款，或未能遵守任何政府要求，(V)借款人或任何擔保人在任何貸款文件中所作的任何陳述的任何不準確或任何違反任何擔保的行為；(Vi)根據任何信用證的簽發、執行和交付、轉移或付款或未能付款；(Vii)在任何信用證下付款，儘管人工簽署的匯票(S)和證明(S)不符合、不交付或以其他方式不適當地提交；(Viii)任何關於貸款人無權收到根據擔保文書收到的收益的主張，或(Ix)貸款文件的任何其他方面，包括但不限於律師的合理費用和支出，以及與調查、辯護或準備辯護任何此類行動、訴訟、法律程序(包括任何調查)有關的所有其他費用, 訴訟或查訊)或申索，包括因任何受保障一方的一般疏忽而引起的所有賠償事宜，但不包括所有純粹因貸款人或任何貸款人與管理代理人或貸款人的股東之間針對該管理代理人或貸款人提出的索償，或因受保障一方的嚴重疏忽或故意不當行為而引起的所有賠償事宜；及
(M)根據適用於借款人或任何附屬公司或其任何財產的任何環境法，包括但不限於在其任何財產上處理或處置有害物質，(Ii)因借款人或任何附屬公司違反或不遵守適用於借款人或任何附屬公司的任何環境法，(Iii)由於借款人或其任何附屬公司過去對其任何財產的所有權，或其任何財產過去的活動，儘管在當時是合法和完全允許的，但可能導致目前的責任，(Iv)借款人或任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或在其上存在、使用、釋放、儲存、處理或處置有害物質，或(V)與貸款文件相關的任何其他環境、健康或安全條件，然而，在該人、其繼承人或受讓人取得對任何財產的管有(不論是以止贖或代替止贖的契據、以承按人管有權或其他身分)後的期間內，因該行政代理人或任何貸款人的作為或不作為而引起的任何事故，不得根據第12.03(C)條就該財產給予彌償。
(N)未經彌償人同意，受彌償一方不得就任何要求彌償的申索達成和解，而該項同意不得被無理拒絕或拖延。就第12.03(D)節的目的而言，雙方承認，如果彌償人沒有經濟能力支付當時對彌償方未履行和主張的所有義務，包括可能對被補償方進行評估並需要根據第12.03節進行賠償的最高潛在責任，則被補償方不得合理地拒絕或推遲同意被補償方提出的任何和解方案，此類責任的金額將由被補償方選擇的全國公認的辯護律師確定，該等責任的金額很可能是由於根據針對被補償方的索賠的是非曲直而提起的訴訟。
(O)在本合同項下的任何賠償的情況下，行政代理或貸款人(視情況而定)應將針對受補償方提出的任何此類索賠或要求通知借款人，借款人有權參與對任何此類索賠或要求的抗辯，但如果借款人提供抗辯，除非借款人與受補償方之間發生衝突，否則受保障方應自行承擔辯護費用。
(P)即使任何一種或多種性質的單獨或同時的疏忽，無論是主動的還是被動的，無論是肯定的行為還是不作為，包括但不限於重述一方或多方的侵權行為中確定的所有類型的疏忽行為，或由於對任何一方或多方的侵權行為施加的嚴格責任，上述賠償應延伸至受賠償方
派對。在被補償方被發現犯有重大過失或故意不當行為的範圍內，這一合同賠償義務應繼續存在，但僅適用於被補償方嚴重過失或故意不當行為以外的事件而被視為已發生的索賠部分。
(Q)借款人在第12.03節項下的義務應在本協議終止和票據支付後繼續有效。
(R)借款人應在收到到期金額通知後30天內支付第12.03節規定的任何到期金額。
(S)本第12.03節不適用於除可歸因於非税索賠的税以外的税。
第1.015條修訂等經借款人(由董事董事會決議或同意證明)和多數貸款人的事先書面同意，本協議或任何擔保文書的任何條款均可被修改、修改或放棄；但條件是：(A)任何延長終止日期、增加借款基數、修改第2.03(A)節、第2.08節、“多數貸款人”或“所需貸款人”的定義、“最低抵押品價值”的定義或第8.09節的修改、修改或豁免，在未經所有貸款人同意的情況下均屬有效；但借款人根據10.02(B)節最後一句的規定，取消借款人根據本合同和本附註應支付的任何加速貸款和其他款項，應在多數貸款人同意的情況下生效；(B)任何免除本協議或任何其他貸款文件項下債務本金的修訂、修改或豁免、免除任何擔保人(擔保協議中規定的除外)或免除全部或基本上所有抵押品(第11.09條規定的除外)、降低適用於貸款的利率或一般向貸款人支付的費用、或修改第12.04條或第12.06(A)條，未經所有貸款人同意，不得生效；(C)未經所有貸款人和對衝貸款人同意，對條款10.02(D)進行的任何修改、修改或豁免均不得生效；(D)未經貸款人同意，增加任何貸款人的最高信貸額度或選定的循環承諾額的任何修改、修改或豁免均不得生效；(E)任何修改權利的修改、修改或豁免均不得生效, 行政代理或開證行的職責或義務應在未經行政代理或開證行(視情況而定)同意的情況下生效；(F)附表7.13(附屬公司)的任何補充只需向行政代理交付一份明確標明的補充明細表即可生效，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人；(G)如果行政代理人和借款人共同發現貸款文件中的任何明顯錯誤或任何技術上或非實質性的錯誤、含糊、缺陷或不一致或遺漏，則行政代理人和借款人應被允許修改貸款文件中的任何條款(該修訂無需任何貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意即可生效)；及(H)行政代理人(如適用的話，借款人)可在未經任何貸款人同意的情況下，對本協議或任何其他貸款文件進行修訂或修改，或簽訂額外的貸款文件，以便根據第5.06節的條款實施任何基準替換或任何符合要求的更改或以其他方式執行第5.06節的條款。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外：(A)未經貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾
(B)本協議項下的任何修訂、豁免或同意，如要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意，而其條款對任何該等違約貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意。
第1.016節繼承人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
第1.017節指派和參與。
(E)未經所有貸款人和行政代理事先書面同意，借款人或任何擔保人不得轉讓其在本協議或附註或任何信用證項下的權利或義務。
(F)任何貸款人均可根據實質上以附件E的形式訂立的轉讓協議，將其在本協議下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個合資格的受讓人(“轉讓”)；但條件是：(1)在任何此類轉讓生效後，受讓人和轉讓人的最高貸方金額應至少為5,000,000美元(除非借款人同意數額較小)及(2)受讓人或轉讓人應就每次轉讓向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費。任何此類轉讓在簽署轉讓並交付給行政代理並徵得行政代理同意後生效。行政代理收到第12.06(B)條規定的已簽署轉讓後，應立即將該已簽署轉讓的副本發送給借款人。借款人在收到籤立的轉讓後，將根據轉讓人和/或受讓人各自的利益，酌情自費簽署並向轉讓人和/或受讓人交付新票據。根據第12.06(B)條規定的任何轉讓生效後，受讓人將成為本協議和其他貸款文件的所有目的的“貸款人”，如果還不是“貸款人”的話。在該轉讓的範圍內，轉讓人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓貸款人不再持有本協議項下的任何權利或義務，則該轉讓貸款人將不再是本協議項下的“貸款人”，但其在第4.06、5.01、5.05和12.03條下的權利不受影響)。行政代理應在每個月的最後一個工作日進行準備，在此期間，轉讓已根據本第12.06(B)節生效, 一份新的附件I，使該月完成的所有此類轉讓生效，並將迅速向借款人和每一出借人提供該附件I。
(G)每一貸款人可根據本第12.06(C)條將其在本協議項下的全部或任何部分權益的參與權轉讓、授予或轉讓給任何人，但條件是：(I)就本協議的所有目的而言，該貸款人仍為“貸款人”，該參與的受讓人不應構成本協議項下的“貸款人”；和(Ii)任何此類參與的參與者無權批准對任何貸款文件的任何修改或豁免，除非此類修改或放棄將(X)免除任何債務本金或延長貸款的最終到期日，(Y)降低適用於該參與者參與的任何承諾或貸款或信用證的利率或費用，或推遲支付上述任何承諾或貸款或信用證，或(Z)免除債務的任何擔保人(貸款文件中規定的除外)或免除所有或幾乎所有抵押品(貸款文件中規定的除外)，以支持該參與方參與的任何循環承諾總額或貸款或信用證。在任何此類參與的情況下，參與者不應擁有本協議或任何貸款文件下的任何權利(參與者的權利
就這種參與向授予貸款人提出的要求應為與設立這種參與的貸款人簽訂的協議中規定的數額)，借款人在本合同項下應支付的所有金額應按該貸款人沒有出售這種參與的方式確定，但該參與方應有權在與其為出借人的相同基礎上獲得第五條下的額外金額，並根據第12.03條的規定予以賠償。此外，創建任何參與的每份協議必須包括一份協議，由參與者遵守第12.15節的規定，並應要求每個參與者向參與貸款人交付第4.06(F)節所要求的文件。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的有限受託代理人(且該代理者僅為税務目的)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤, 就本協議的所有目的而言，該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為此類參與的所有人，儘管有任何相反的通知。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)或任何貸款方均無責任維持參與者登記冊。
(H)貸款人可以隨時向受讓人和參與者(包括預期的受讓人和參與者)提供貸款人所擁有的關於借款人的任何信息；前提是這些人以書面形式同意受第12.15節的規定約束。
(I)即使第12.06節有任何相反規定，任何貸款人均可根據聯邦儲備系統理事會A規則及該聯邦儲備系統及/或該聯邦儲備銀行發出的任何運作通告，將其全部或任何票據轉讓及質押予任何聯邦儲備銀行或美國財政部，作為抵押品。此種轉讓和/或質押不應解除轉讓和/或質押貸款人在本合同項下的義務。
(J)儘管第12.06節有任何其他規定，如果任何貸款人的權益或義務的轉讓、轉讓或授予將要求借款人向美國證券交易委員會提交登記聲明或根據任何州的“藍天”法律對貸款進行限定，則不得允許此類轉讓或轉讓或授予參與。
(K)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓的副本和一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址、貸款人的最高貸方金額和選定的循環承諾額，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人查閲，任何發行
銀行及任何貸款人在合理的事先通知下，於任何合理時間及不時
第1.018節無效。如果任何貸款文件或信用證中包含的任何一項或多項規定，信用證協議應因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，該無效、非法或不可執行不應影響附註、本協議或任何貸款文件的任何其他規定。
第1.019節：對手方；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。本協議、任何其他貸款文件或與本協議、任何其他貸款文件或任何文件、修訂、批准、同意、棄權、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將簽署或交付的本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易中的“籤立”、“執行”、“簽署”、“交付”以及與本協議、任何其他貸款文件或本協議相關的類似詞語應視為包括電子簽名或電子記錄形式的執行。任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的法律效力、有效性或可執行性，均應與人工簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。本協議各方同意，任何電子簽名或以電子記錄形式執行的協議都應有效，並對本協議本身和本協議的其他各方具有與手動原始簽名相同的約束力。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於當事人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的人工簽署的文件, 或轉換成另一種格式的電子簽名紙，用於傳輸、遞送和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；但在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受本合同任何一方的電子簽名的範圍內，行政代理和本合同的其他各方有權依賴據稱由執行方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名後應立即有原始的手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(A)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人和任何貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，本協議或任何其他貸款文件的電子圖像(在每種情況下，包括其任何簽名頁)應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，並且(B)放棄任何爭論，僅基於沒有任何貸款文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，對貸款文件的有效性或可執行性提出抗辯的抗辯或權利
第1.020節參考資料。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似含義的術語是指整個協議，而不是指任何特定的條款、章節或小節。除非本協議另有説明，否則本協議中提及的任何章節均應被視為指本協議的適用章節。任何參考資料
除非本文件另有説明，本文件中提及的展品或附表應被視為指附於本文件的適用的展品或附表。
第1.10節生存。各方根據第4.06條、第五條以及第11.05和12.03條承擔的義務在貸款償還和循環承諾總額終止後繼續有效。如任何抵押品的債項或收益其後被宣佈為欺詐或優先付款，或根據任何破產法、普通法或衡平法因由作廢或須償還受託人、管有債務人、接管人或其他人，則在此範圍內，如此清償的債項須予以恢復及繼續，猶如該等付款或收益未曾收到一樣，而行政代理人及貸款人根據本協議及每份貸款文件所享有的留置權、抵押權益、權利、權力及補救辦法，均繼續具有十足效力。在這種情況下，每份貸款文件應自動恢復，借款人應採取行政代理和貸款人合理要求的行動，以實現該恢復。
第1.11節標題。本協議中的標題和章節標題僅供參考，並不影響本協議任何條款的解釋。
第1.12節沒有口頭協議。貸款文件(信用證除外)包含雙方當事人之間的全部協議和諒解，並取代當事人之間關於本合同標的和本合同標的的所有其他協議和諒解。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
第1.13.GOVERING法；服從司法管轄權。
(A)本協議和票據應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，但美國聯邦法律允許任何貸款人按其所在州法律允許的利率訂立合同、收取、收取、儲備或收取利息的範圍除外。德克薩斯州金融法規的第346章(管理某些循環信用貸款賬户和循環三方賬户)不適用於本協議或票據。
(B)與貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序應在德克薩斯州或美利堅合眾國德克薩斯州南部地區的法院提起，通過籤立和交付本協議，每一方特此在法律允許的範圍內普遍和無條件地接受上述法院對其財產的管轄權。每一方特此不可撤銷地放棄任何異議，包括但不限於其現在或今後可能對在各自司法管轄區提起的任何此類訴訟或程序提出的任何反對意見，包括但不限於對場地的設置或基於法院不方便的理由。這
服從管轄權是非排他性的，並不排除一方當事人在任何其他具有管轄權的法院獲得對另一方當事人的管轄權。
(C)每一方都不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中，以預付郵資的掛號或掛號郵寄方式向IT送達上述任何法院的法律程序文件，該送達在郵寄後30天生效。本條例並不影響任何一方或任何票據持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對另一方提起法律程序或以其他方式進行訴訟的權利。
(D)每一方特此(I)在法律允許的最大範圍內，在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，不可撤銷地無條件放棄由陪審團進行的審判；(Ii)在法律不禁止的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利，或實際損害以外的損害賠償，或除實際損害之外的損害賠償；(Iii)證明本協議任何一方、本協議任何一方的任何代表或律師代理人均未明確或以其他方式表示或暗示，在發生訴訟的情況下，該方不會尋求強制執行前述豁免，以及(Iv)承認本協議、貸款文件和本協議擬進行的交易是在本協議的誘使下訂立的，因此，除其他事項外，本第12.13節中包含的相互放棄和證明。
第1.40節.利息。本合同雙方的意圖是，每個貸款人應嚴格遵守適用於其的高利貸法律。因此，如果根據適用於任何貸款人的法律(包括美利堅合眾國和德克薩斯州的法律或任何其他司法管轄區的法律，儘管本協議的其他條款可能強制適用於該貸款人)，對於任何貸款人而言，本協議擬進行的交易將是高利貸，則在這種情況下，即使任何貸款文件或與票據相關或作為票據擔保而訂立的任何協議中有任何相反的規定，協議如下：(A)根據適用於任何貸款人的適用法律構成利息的所有對價的總和，貸款人根據任何貸款文件或協議或與票據有關的其他方式收取或收取的款項，在任何情況下均不得超過該適用法律所容許的最高款額，任何超出的款額須自動註銷，如已償還，則貸款人須記入債項本金的貸方(或在債項本金將會或將會悉數償還的範圍內，由貸款人全數退還給借款人)；和(B)如果由於本協議下的任何違約事件或其他原因導致票據持有人被選擇加速到期，或在任何要求或允許的預付款的情況下，根據適用於任何貸款人的法律構成利息的對價不得包括超過該適用法律允許的最高金額，而本協議或其他規定的超額利息應由該貸款人自加速或預付款之日起自動取消，且, 如在此之前付款，該貸款人應記入貸方
該債項的本金(或如該債項的本金已經或將會由該貸款人全數償還，則由該貸款人退還給借款人)。支付或同意支付予任何貸款人的所有款項，在適用於該貸款人的法律許可的範圍內，須在適用於該貸款人的法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在票據所證明的貸款的所述期限內攤銷、按比例分配和分攤，直至全額支付為止，以使本協議項下任何貸款的利率或金額不超過該適用法律所允許的最高金額。如果在任何時間和不時(I)在任何日期向任何貸款人支付的利息金額應按根據第12.14條適用於該貸款人的最高合法利率計算，以及(Ii)就任何隨後的利息計算期而言，應支付給該貸款人的利息金額將少於按適用於該貸款人的最高合法利率計算的應付給該貸款人的利息金額，則就該隨後的利息計算期間應付給貸款人的利息應繼續按適用於該貸款人的最高合法利率計算，直至應付給該貸款人的利息總額等於在沒有執行第12.14條規定的情況下計算利息總額的情況下應支付給該貸款人的利息總額。在《德克薩斯金融法》第303章與確定適用於貸款人的最高合法利率相關的範圍內，貸款人選擇根據該章根據不時生效的每週上限來確定適用的利率上限。《德克薩斯州金融法》第346章不適用於借款人在本協議項下的義務。
1.41.保密性。在借款人向行政代理或貸款人提供屬於借款人的機密信息的情況下，如果借款人將此類信息命名為“機密”，則行政代理和貸款人此後應按照各自在維護自己的機密信息時所採用的謹慎和勤勉的標準對此類信息保密。該保密義務不適用於下列信息部分：(A)屬於公有領域，(B)此後成為公有領域的一部分，而行政代理或貸款人沒有違反其對借款人的保密義務，(C)行政代理或貸款人事先從借款人以外的其他來源獲知，(D)此後由行政代理或貸款人在不使用借款人信息的情況下開發，(E)此後由行政代理人或貸款人從對借款人不負有保密義務的第三方獲得或獲得，或通過借款人披露以外的任何其他方式獲得；(F)經借款人同意披露；(G)必須根據任何政府要求或向管理行政代理人或貸款人的活動的人披露；或由行政代理人或任何貸款人在任何訴訟、訴訟或訴訟中披露，目的是為自己辯護、減輕其責任或保護或行使任何權利要求、權利、根據貸款文件或與任何貸款人(或該貸款人的關聯公司)達成的套期保值協議項下或與之相關的賠償或利息，或(H)任何政府當局在任何司法、仲裁或政府程序中的法律、法規或命令可能要求的救濟或利息。進一步, 行政代理或任何貸款人可以向其任何關聯公司以及該人及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、管理人員或經理披露任何此類信息。此外，行政代理或貸款人可向其或其他貸款人聘用的任何其他人、任何獨立石油工程師或顧問、任何獨立註冊會計師、該人就本協議或任何貸款文件僱用的任何法律顧問披露任何此類信息，包括但不限於執行或行使其中規定的所有權利和補救措施，或貸款的任何受讓人或參與者(包括潛在受讓人和參與者)；然而，行政代理或貸款人應從被披露信息的人那裏獲得保密協議，使該人負有對此類信息保密的義務，與根據本協議規定對行政代理或貸款人施加的義務相同。此外,
行政代理和貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及行政代理、聯合辛迪加代理、文件代理和貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。
第1.42節免責條款。雙方明確同意，IT有義務閲讀本協議和其他貸款文件，並同意IT負責通知和了解本協議和其他貸款文件的條款；IT實際上已閲讀本協議，並充分了解和了解本協議的條款、條件和效果；在執行本協議和其他貸款文件之前的整個談判過程中，IT由其選擇的獨立法律顧問代表；並在簽訂本協議和其他貸款文件時收到了其律師的建議；並認識到本協議和其他貸款文件的某些條款導致一方承擔交易某些方面的固有責任，並免除另一方對此類責任的責任。本協議各方同意並承諾，不會以本協議和其他貸款文件中任何免責條款的有效性或可執行性為由，對該條款不知情，或該條款不“顯眼”的情況提出異議。
第1.43節洪水保險條款。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在任何情況下，任何建築物(如適用的洪水保險條例所界定的)或製造(移動)房屋(如適用的洪水保險條例所界定的)均不包括在“抵押財產”的定義中，且任何建築物或製造(移動)房屋不受本協議或任何其他貸款文件的約束。在此使用的“洪水保險條例”是指1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”、1994年的“國家洪水保險改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保險改革法”以及貨幣監理署、聯邦儲備委員會和其他政府機構發佈的與此相關的條例，每個條例均可不時予以修訂、改革或以其他方式修改。
第1.44.《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法”)，要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案確定借款人和借款人的其他信息。
第1.45節不承擔諮詢或受託責任。就本協議所設想的每筆交易的所有方面而言，借款人和其他貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的信貸便利和與此相關的任何服務(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是借款人、各其他貸款方及其各自的關聯方、行政代理和各貸款人之間的獨立商業交易，借款人和其他貸款方有能力評估和
理解、理解並接受本協議及其他貸款文件所述交易的條款、風險和條件(包括對本協議或其他貸款文件的任何修改、放棄或其他修改)；(Ii)在導致該交易的過程中，每個行政代理和貸款人都是且一直只以委託人的身份行事，而不是借款人、任何其他貸款方或其任何關聯方、股東、債權人或員工或任何其他人的財務顧問、代理人或受託人；(Iii)每個行政代理和貸款人都沒有也不會就本協議擬進行的任何交易或導致交易的任何過程承擔對借款人或任何其他貸款方的諮詢、代理或受託責任，包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改(無論每個行政代理和貸款人是否已經或目前正在就其他事項向借款人、任何其他貸款方或其任何關聯公司提供建議)，並且每個行政代理和貸款人對借款人沒有義務，任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；(4)行政代理人、貸款人及其關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及與借款人、其他貸款方及其各自關聯公司不同的利息，每個行政代理人和貸款人沒有義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益；和(V)每個行政代理人和貸款人不會提供任何法律、會計, 借款人和其他貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人和其他貸款方特此在法律允許的最大程度上放棄和免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠。
第1.46節.對受影響金融機構自救的認知和同意。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或
(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第1.47節確認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B)在本第12.21節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名從下一頁開始]
本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期生效。
借款人：黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
其普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:_/S/ Jeffrey P. Wood_____________________
傑弗裏·P·伍德
高級副總裁和
首席財務官
母公司MLP：黑石礦產公司，L.P.
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:_ /S/ Jeffrey P. Wood _________________
傑弗裏·P·伍德
高級副總裁和
首席財務官
貸款人：富國銀行，國家協會，
作為行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人
作者：_/S/Carroll Cartwright_
姓名：卡羅爾·卡特賴特
標題：董事
北卡羅來納州美國銀行，
作為聯合辛迪加代理和貸款人
By:_/S/ Alia Qaddumi ______________________
姓名：阿利亞·卡杜米
標題：董事
PNC銀行，國家協會，
作為貸款人
By: /S/ Brittany Lehr
姓名：布列塔尼·萊爾
職務：總裁副
摩根大通銀行N.A.
作為貸款人
By: /S/ Dalton Harris
姓名：道爾頓·哈里斯
頭銜：獲授權官員
密鑰庫全國協會，
作為貸款人
作者：/S/George McKean
姓名：喬治·麥基恩
頭銜：高級副總裁
Zion Bancorporation，N.A.dba Amegy Bank，作為貸款人
作者：/S/G.斯科特·柯林斯
姓名：G.斯科特·柯林斯
職務：常務副總裁
BOKF，德克薩斯州NA DBA銀行，作為貸款人
By: /S/ Taylor Morris
姓名：泰勒·莫里斯
職務：總裁副
Comerica銀行，
作為貸款人
By: /S/ Isabel Araujo
姓名：伊莎貝爾·阿勞霍
職位：投資組合經理
第一地平線銀行，田納西州立銀行
作為貸款人
By: /S/ Blake Norris
姓名：布萊克·諾裏斯
職務：總裁副
附件一
最高貸款額和選定的循環承付款清單
| | | | | | | | | | | |
| 貸款人名稱 | 百分比份額 | 最高貸方金額 | 經選舉產生的循環承諾 |
| 富國銀行，全國協會 | 15.60% | $156,000,000.00 | $58,500,000.00 |
| PNC銀行，全國協會 | 12.80% | $128,000,000.00 | $48,000,000.00 |
| 密鑰庫全國協會 | 12.80% | $128,000,000.00 | $48,000,000.00 |
| 摩根大通銀行，N.A. | 12.80% | $128,000,000.00 | $48,000,000.00 |
| 美國銀行，全國協會 | 12.80% | $128,000,000.00 | $48,000,000.00 |
| Comerica銀行 | 8.93% | $89,300,000.00 | $33,500,000.00 |
| BOKF，德州銀行 | 8.93% | $89,300,000.00 | $33,500,000.00 |
| Zion Bancorporation，N.A.，dba Amegy Bank | 8.93% | $89,300,000.00 | $33,500,000.00 |
| 第一地平線銀行 | 6.40% | $64,000,000.00 | $24,000,000.00 |
| 共計 | 100.000000000% | $1,000,000,000.00 | $375,000,000.00 |
附件A-1
循環票據的形式
$[ ] October 31, 2022
對於收到的價值，特拉華州的有限合夥企業黑石礦產公司(以下簡稱“借款人”)承諾向[ ](“貸款人”)或其登記受讓人，在富國銀行全國協會(“行政代理”)的主要辦事處，位於路易斯安那街1000號，德克薩斯州休斯敦9樓，郵編77002，本金[ ]美元(美元)[ ])(或相等於貸款人根據信貸協議以美利堅合眾國合法貨幣及即時可用資金於信貸協議規定的日期及本金向借款人作出的貸款的未償還本金總額(定義見下文)，並就每筆該等貸款的未償還本金支付利息，於貸款日期起計，直至按信貸協議所規定的年利率及日期全數償還為止。
貸款人向借款人發放的每一筆貸款的日期、金額、類型、利率、利息期和到期日，以及為該貸款本金支付的每一筆款項，應由貸款人記錄在其賬簿上，並可在本票據的任何轉讓之前，由貸款人在所附附表或其任何續訂或貸款人保存的任何單獨記錄上背書。沒有作出任何該等批註或未附上附表，並不影響任何貸款人或借款人對該等貸款的權利或義務，亦不影響本票據的任何貸款人作出該等轉讓的有效性。
本票據是借款人、母公司MLP、行政代理及簽署該等協議的其他代理人及貸款人(包括貸款人)於2022年10月31日訂立的第五份經修訂及重訂的信貸協議所指的其中一份附註，並證明貸款人根據該協議作出的貸款(該等信貸協議可能不時予以修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本附註中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。
本票據根據信貸協議發行，並受信貸協議所載條款及條件的規限，並有權享有信貸協議及其他貸款文件所規定的利益。信貸協議規定於發生若干事項時加快本票據的到期日，以根據本票據所指明的條款及條件以及與本票據相關的其他條文預付貸款。
[簽名在下一頁。]
本票據受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC，GP，L.L.C.
其普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By: ______________________________________
傑弗裏·P·伍德
高級副總裁和
首席財務官
附件A-2
旋轉線註解的格式
$25,000,000.00 October 31, 2022
對於收到的價值，特拉華州有限責任合夥企業黑石礦產公司L.P.(以下簡稱“借款人”)承諾向富國銀行、全國協會(“Swingline貸款人”)或其註冊受讓人支付本金2500萬歐元/100美元(25,000,000.00美元)(或等同於Swingline貸款人根據信貸協議向借款人提供的Swingline貸款的未償還本金總額)，如下文所界定，須於信貸協議規定的日期及本金，以美利堅合眾國的合法貨幣及即時可動用的資金，於信貸協議規定的日期及本金金額支付每筆該等Swingline貸款的未償還本金，利息由該Swingline貸款日期起計，直至該Swingline貸款須按信貸協議所規定的年利率及日期悉數償還為止。
Swingline貸款人向借款人發放的每筆Swingline貸款的日期、金額、利率和到期日，以及就該貸款本金支付的每一筆款項，應由Swingline貸款人記錄在其賬簿上，並且在本Swingline票據的任何轉讓之前，可由Swingline貸款人在本協議所附的附表或其任何後續附表上背書，或在Swingline貸款人保存的任何單獨記錄上背書。未能作出任何該等批註或未附上附表，並不影響Swingline貸款人或借款人對該Swingline貸款的權利或義務，亦不影響Swingline貸款人就本Swingline票據所作轉讓的有效性。
本Swingline票據指借款人、母公司MLP、行政代理及簽署該等協議的其他代理人及貸款人(包括Swingline貸款人)於2022年10月31日訂立的第五份修訂及重訂信貸協議所指的Swingline票據，以及Swingline貸款人根據該等協議作出的Swingline貸款的證據(該等信貸協議可不時修訂、補充或重述，稱為“信貸協議”)。本Swingline票據中使用的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的各自含義。
本Swingline票據根據信貸協議發行，並受信貸協議所載條款及條件的規限，並有權享有信貸協議及其他貸款文件所規定的利益。信貸協議規定在發生某些事件時加速本Swingline票據的到期日，根據其中規定的條款和條件預付Swingline貸款，以及與本Swingline票據相關的其他條款。
[簽名在下一頁。]
本Swingline票據受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC，GP，L.L.C.
其普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By: ______________________________________
傑弗裏·P·伍德
高級副總裁和
首席財務官
附件B-1
循環借用、續借和轉換請求的格式
______________, 20__
黑石礦業公司，L.P.，特拉華州一家有限責任合夥企業(“借款人”)，根據截至2022年10月31日在借款人、母公司MLP、富國銀行、作為行政代理的國家協會以及作為或成為其當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)之間的截至2022年10月31日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(連同其所有修訂或補充，“信貸協議”)，該等貸款人提出以下要求(除非本文另有規定，否則大寫術語在信貸協議中定義)：
1.循環借款：
(A)新循環貸款總額為_；
(b) Requested funding date is _________________, 20___;
(C)其中$_。
此類循環借款中的$_
(D)SOFR循環貸款的利息期限為：
________________________
(E)現行借款基數：$_
(F)實際選定的循環承付款額總額：_
(G)未償還循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口金額_
(H)可用金額[最少(E)、(F)或合計最高貸方金額，
減號(G)] $_____________________
[(A)中要求的金額不能超過(H)]
(i) Amount of Excess Cash: $____________________
[不能超過選定的循環承付款總額的10%]
2.於_
(A)應作為SOFR循環貸款繼續發放的總額為_
(B)應轉換為循環基本利率貸款的總額為_
(C)持續循環SOFR貸款的利息期限為_。
3.將未償還的循環基本利率貸款轉換為循環SOFR貸款：
將_
4.將未償還的循環SOFR貸款轉為循環基本利率貸款：
將未償還的循環SOFR貸款中的$_
下列簽署人證明其為普通合夥人的_下列簽署人代表借款人進一步證明、陳述及保證借款人有權根據信貸協議的條款及條件收取所要求的循環借款、續作或轉換。
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:
Name:
Title:
附件B-2
Swingline借用申請表
______________, 20__
黑石礦業公司，L.P.，特拉華州一家有限責任合夥企業(“借款人”)，根據截至2022年10月31日在借款人、母公司MLP、富國銀行、作為行政代理的國家協會以及作為或成為其當事人的其他代理和貸款人(“貸款人”)之間的截至2022年10月31日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(連同其所有修訂或補充，“信貸協議”)，該等貸款人提出以下要求(除非本文另有規定，否則大寫術語在信貸協議中定義)：
1.搖擺線借用：
(A)新的Swingline貸款總額為$_；
(b) Requested funding date is _________________, 20___;
(C)現行借款基數：$_
(F)實際選定的循環承付款額總額：_
(G)未償還循環貸款、LC風險敞口和Swingline風險敞口金額_
(H)可用金額[最少(E)、(F)或合計最高貸方金額，
減號(G)] $_____________________
[(A)中要求的金額不能超過(H)]
下列簽署人證明其為普通合夥人的_以下籤署人代表借款人進一步證明、陳述及保證借款人根據信貸協議的條款及條件有權收取所要求的Swingline借款。
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:
Name:
Title:
附件C
符合規格證明書的格式
以下籤署人在此證明他是BSMC GP，L.L.C.的_關於借款人、母公司MLP、作為行政代理的富國銀行、作為或成為協議一方的其他貸款人(“貸款人”)之間於2022年10月31日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議(連同其所有修訂、補充或重述為“協議”)，以及該等貸款人、下列簽署人的陳述和授權書如下(本文使用的每個大寫術語在協議中具有相同的含義，除非另有説明)：
(A)除附件A所載外，協議第VII條及貸款文件所載借款人及母MLP的陳述及保證，以及借款人及母MLP或其代表根據協議及貸款文件以其他方式作出的陳述及保證，在作出時在所有重要方面均屬真實及正確，且在本協議交付時及截至本協議交付時重複，且於本協議交付時及截至本協議交付時在所有重大方面均屬真實及正確，惟該等陳述及保證明確限於較早日期者除外。
(B)借款人和母公司MLP已履行並遵守本協議以及在本協議交付前或交付時要求其履行或遵守的貸款文件中所載的所有協議和條件[或指定默認設置並描述].
(C)自2021年12月31日以來，借款人、母公司MLP或任何附屬公司的財務或其他條件在任何情況下或總體上均未發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變化[或指定事件].
(D)不存在違約事件。
(E)作為證據B附於本文件後，是確定母公司MLP是否遵守第9.01節和第8.09(B)節所需的詳細計算。[本財季][財政年度] ending ________________________.
籤立和交付日期為_。
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:
Name:
Title:
符合證書的附件A
例外陳述和保證
[沒有。]
[或詳述截至交貨日期不真實的任何陳述]
合規證書附件B
合規性計算
[請參閲附件。]
附件D
安檢儀器
1.截至2022年10月31日，由設保人(其中定義)以全國富國銀行協會為行政代理的第六份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議。
2.信託契約和抵押
3.UCC-1財務報表
4.
附件E
轉讓的形式和假設
本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及信貸協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人以貸款人身份根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務，其範圍與轉讓人在下述各項貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未清償權利和義務的金額和百分比相關；(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人身份)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、不當行為索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任統稱為“轉讓權益”)有關的索償。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| | | | | |
| 1.轉讓人： | ______________________________ |
| 2.受讓人： | ______________________________ [並且是一家附屬公司[確定出借人]1 |
| 3.借款人： | 黑石礦業公司，L.P. |
| 4.管理代理： | Wells Fargo Bank，National Association，作為信貸協議下的行政代理 |
| 5.信貸協議： | 第五份經修訂及重訂的信貸協議日期為2022年10月31日，借款人Black Stone Minerals，L.P.為借款人，Black Stone Minerals，L.P.為母公司MLP，貸款方為貸款方，Wells Fargo Bank，National Association為行政代理，以及其他代理方。 |
6.轉讓權益：
1根據需要選擇。
| | | | | | | | | | | |
旋轉 分配的承諾 | 所有貸款人的最高貸款額合計 | 分配的最大貸方金額 | 循環承諾/貸款的分配份額百分比2 |
| $ | $ | % |
| $ | $ | % |
| $ | $ | % |
Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
ASSIGNOR
[ASSIGNOR名稱]
By: ______________________________
標題：
受讓人
[受讓人姓名或名稱]
By :______________________________
Title:
2列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人循環承諾額/貸款的百分比。
[同意並接受3項：
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
By _________________________________
標題：
By _________________________________
標題：
[同意：4
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
作者：黑石礦業公司，L.P.
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
By _________________________________
Name:
標題：]
3只有在信貸協議條款要求行政代理同意的情況下才添加。
4只有在信貸協議條款要求借款人和/或其他各方(例如開證行)同意的情況下才添加。
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1.申述及保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，以及(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士就任何貸款文件負有義務的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，概不承擔任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此等轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以取得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)已收到一份《信貸協議》副本，連同根據第8.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行作出信用分析和決定，以進行此轉讓和假設，併購買所轉讓的權益，其根據這些文件和信息獨立作出分析和決定，且不依賴行政代理或任何其他貸款人，以及(V)如果它是外國貸款人，隨轉讓和假設附上的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將在不依賴行政代理、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。交付此簽名頁的已執行副本
以影印方式進行的轉讓和假定應與本轉讓和假定的人工執行副本的交付一樣有效。本轉讓和假設應受德克薩斯州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
附件F
選定的週轉承付款增加證書的格式
[], 20[]
致：富國銀行，國家協會，
作為管理代理
借款人、母公司MLP、行政代理及若干貸款人及其他代理迄今已訂立日期為2022年10月31日的第五份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
這份選定的循環承諾額增加證書是根據信貸協議第2.03(D)節交付的。
請注意，簽署的貸款人已同意(A)增加其在信貸協議項下的選定循環承諾額，生效[], 20[]從$[]至$[]及(B)在各方面均應繼續是信貸協議及其他貸款文件的一方。
Very truly yours,
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:
Name:
Title:
接受並同意：
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
By:
Name:
Title:
[增資貸款人名稱]
By:
Name:
Title:
附件G
額外循環貸款證的格式
[], 20[]
致：富國銀行，國家協會，
作為管理代理
到目前為止，借款人、母公司MLP、行政代理和某些貸款人及其他代理已經簽訂了日期為10月28日的第五份修訂和重新簽署的信貸協議。2022年(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)。未在本文中另作定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。
這份額外的循環貸款人證書是根據信貸協議第2.03(D)節交付的。
請注意，以下籤署的額外循環貸款人已同意(A)成為信貸協議項下的貸款人，生效[], 20[]最高貸方金額為$[]和當選的循環承付款#美元。[]及(B)在各方面均為信貸協議及其他貸款文件的一方。
這份額外的循環貸款人證書將與(I)如果額外的循環貸款人是外國貸款人，根據信貸協議第4.06(F)節規定由該額外的循環貸款人交付並由額外的循環貸款人正式填寫和簽署的任何文件，以及(Ii)由額外的循環貸款人正式填寫的行政代理提供的表格的行政調查問卷一起交付給行政代理。[借款人應根據信貸協議第2.03(D)(Ii)(G)條向行政代理支付應付費用。]
Very truly yours,
黑石礦產公司，L.P.
發信人：BSMC GP，L.L.C.
普通合夥人
作者：黑石礦業公司，L.P.
它的唯一成員
作者：黑石礦業公司，L.L.C.
其普通合夥人
By:
Name:
Title:
接受並同意：
富國銀行，國家協會，
作為管理代理
By:
Name:
Title:
[增資貸款人名稱]
By:
Name:
Title:
附表7.03
訴訟
沒有。
附表7.13
附屬公司
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 組織的司法管轄權 | 受限/非受限/外來 | 組織識別碼 | 主要營業地點及行政總裁辦公室 |
| 黑石礦業公司，L.P. | 特拉華州 | 受限 | 2933632 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
| 黑石能源公司 | 德克薩斯州 | 受限 | 800120172 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
黑石礦業有限責任公司 | 特拉華州 | 受限 | 5640745 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
| 黑石自然資源管理公司 | 德克薩斯州 | 受限 | 139519000 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
| 黑石自然資源公司 | 特拉華州 | 受限 | 2930568 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
| BSMC GP，L.L.C. | 特拉華州 | 受限 | 5730815 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
BSMC路易斯安那州有限責任公司 | 特拉華州 | 受限 | 7915621 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
Namp 1，Lp | 俄克拉荷馬州 | 受限 | 3312494916 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
NAMP 2，LP | 俄克拉荷馬州 | 受限 | 3312494915 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
| | | | | | | | | | | | | | |
NAMP GP，LLC | 俄克拉荷馬州 | 受限 | 3512478284 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
NAMP控股有限責任公司 | 特拉華州 | 受限 | 2197176 | 1001Fannin，St.2020年 德克薩斯州休斯頓，77002 |
附表7.19
套期保值協議
隨身帶着。
附表7.22
天然氣失衡
沒有。
附表7.23
營銷合同
沒有。
附表9.02(B)
債務
沒有。
附表9.03
留置權
沒有。
附表9.05
投資
沒有。