nby20221030b_424b3.htm

本招股説明書涉及本招股説明書標題為“出售股東”一節中確定的出售股東不時進行的轉售。出售股東”) of up to 35,510,720 shares (the “股票NovaBay製藥公司(我們”, “我們”, “我們的”, “NovaBay”, or the “公司普通股，每股面值0.01美元(普普通通 庫存)，在B系列非投票權可轉換優先股(B系列優先股”).

B系列優先股最初出售給經認可的投資者，包括出售股東(“2021年投資者)，在2021年11月2日完成的私募發行中(該2021年私募)，根據本公司與各出售股東之間於2021年10月29日訂立的證券購買協議2021年證券購買協議“)。在2021年定向增發中最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，11,260股B系列優先股尚未轉換，截至本招股説明書日期仍未發行。

2022年9月9日，我們完成了之前發行的普通股認購權證的權證重價交易，其中包括2021年定向增發向出售股東發行的普通股認購權證。認股權證重新定價交易修訂了參與認股權證持有人持有的普通股認購權證，其中包括(I)將行使價降至每股0.18美元，以及(Ii)發行新的普通股認購權證，其行使價也為每股0.18美元。由於完成了重新定價我們的某些普通股認購權證的權證重新定價交易，並規定發行新的普通股認購權證，其每股有效價格低於B系列優先股的轉換價格，因此B系列優先股的反稀釋保護規定在B系列非投票權可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書(“B組指定證書“)被觸發。這些反稀釋保護措施導致B系列優先股和另外35,510,720股普通股的轉換價格自動下調，這些普通股現在可以在轉換剩餘的B系列優先股時發行，這些B系列優先股是本招股説明書提供的股票。

本公司現根據日期為2021年10月29日的《登記權協議》的條款及條件，登記出售股東轉售股份的事項。註冊權協議“)，我們與出售股東就2021年私募達成了協議。在2021年定向增髮結束後，我們最初在S-1表格(文件編號333-261443)的登記聲明中登記了37,500,000股普通股。首次公開發行股票供2021年投資者在B系列優先股按當時的轉換價格轉換時轉售(該註冊聲明，包括其中所載的招股説明書，首字母 註冊 陳述式”).

我們對本招股説明書所涵蓋股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可按發售時的市價或按協議價格出售根據本招股説明書增發的全部或部分股份。欲瞭解更多信息，請參閲“出售股東”一節。

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。我們普通股的上一次報告售價是在2022年10月24日，即每股0.097美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第8頁“風險因素”一欄中所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會“)，使用”擱置“登記程序。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以出售在本招股説明書所述的一次或多次發行中不時轉換B系列優先股時收到的最多35,510,720股普通股。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或註冊説明書生效後的修訂本招股説明書，其中可能包含與本次發行有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或變更本招股説明書中有關發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括通過引用納入的額外信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，這些信息未包含在本招股説明書中。在購買任何證券之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂及任何適用的招股説明書附錄，連同以參考方式併入本招股説明書的文件，以及本招股説明書“在何處可找到更多信息”和“以參考方式併入某些文件”一節中所述的我們向美國證券交易委員會提交的其他附加信息。

本招股説明書包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應僅依賴本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書所載或以參考方式併入的資料以外或不同於本招股説明書的資料，或吾等代表吾等或向閣下推薦的招股説明書所載資料以外或不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。

本文和/或我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的與2021年私募、認股權證重新定價交易(定義如下)和2022年私募相關的文件(統稱為交易單據“)包含此類協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證可能受到各方商定的限制、資格或例外的限制、限制或例外，並可能受到不同於適用於提交美國證券交易委員會的報告和文件的實質性標準的合同重要性標準的約束。特別是，在您審查交易文件中包含的陳述和保證時，請務必記住，陳述和保證是在與單獨的交易相關的情況下協商的，其主要目的是在此類交易中的各方之間分擔合同風險。不應單獨閲讀陳述和擔保、交易文件的其他條款或這些條款的任何描述，而應僅結合本招股説明書中其他地方提供的信息、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及公司向美國證券交易委員會公開提交的其他報告、聲明和備案文件中的信息閲讀。

本招股説明書包含基於我們的內部估計和預測的市場數據和行業統計數據和預測。]獨立的行業出版物和其他我們認為可靠的來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信我們的內部估計是可靠的，但它們尚未得到獨立消息來源的核實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，會受到風險及不確定因素的影響，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所討論的因素，或以其他方式併入本招股説明書中作為參考。

除非另有特別説明，本招股説明書中提及的“招股説明書”應包括任何生效後的修訂、適用的招股説明書附錄以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的信息。本招股説明書包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

本招股説明書包括我們、我們的子公司DermaDoctor，LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中的術語“NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指NovaBay製藥公司。

除非另有説明，本招股説明書中的信息並不反映擬議的反向股票拆分，其定義和描述如下。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的選定信息，並對其全文進行了限定。此摘要不包含可能對您很重要或您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程，包括任何適用的招股章程補充資料，尤其是“風險因素”從本招股説明書第8頁開始的部分，以及在本招股説明書、我們的財務報表、作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物以及在決定投資於我們的普通股之前通過引用併入本招股説明書的其他文件和文件中類似標題下的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於NovaBay

NovaBay開發和銷售科學創造和臨牀證明的眼部護理和護膚產品。我們的領先產品Avenova®抗菌眼罩和睫毛液(“Avenova噴霧劑“)，在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除眼睛周圍皮膚中的異物，包括微生物和碎片，包括眼皮。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品和藥物管理局的批准，可在美國銷售。Avenova噴霧可通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也經常由眼部護理專業人員為眼緣炎和乾眼病開處方和配藥。在Avenova眼部護理品牌下提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipe by Avenova、Avenova潤滑油滴眼液、Avenova濕熱眼部敷布和I-Chek。

2021年11月5日，我們收購了DermaDoctor，LLC，顯著擴大了我們的業務。皮膚科醫生“)作為我們的全資附屬公司。DermaDoctor提供針對常見皮膚問題的非處方藥皮膚科產品。DemaDoctor品牌的產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。

股票與2021年定向增發

在2021年定向增發中，我們最初根據2021年證券購買協議向2021年投資者(包括出售股東)發行了15,000股B系列優先股，可轉換為總計37,500,000股普通股。在2021年11月2日結束的2021年定向增發中售出的15,000股B系列優先股中，截至本招股説明書日期，仍有11,260股流通股。本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多35,510,720股普通股。這些股票反映了在B系列優先股轉換時NovaBay可發行的普通股數量的增加，這是由於與2022年9月9日完成認股權證重新定價交易有關的B系列優先股轉換價格的反稀釋調整的影響。認股權證重新定價交易規定，除本招股説明書所述的其他條款外，對公司以前發行的某些普通股認購權證進行修訂和重新定價，以及發行新的普通股認購權證，兩者的行使價均為0.18美元，這是低於B系列優先股轉換價格的每股有效價格。由於權證重新定價交易的完成，觸發了B系列指定證書中規定的“全棘輪”反稀釋保護，導致B系列優先股轉換價格自動調整，從權證重新定價交易前的0.40美元調整為2,500股普通股，調整後B系列優先股轉換價格為0.18美元至5,556股普通股。這一轉換價格的降低導致額外的35,510, 720股普通股，在轉換剩餘的已發行B系列優先股後可發行。適用於B系列優先股的其他權力、偏好、權利、資格、限制和限制，包括全棘輪和其他反稀釋保護，在B系列指定證書中有所規定。有關更多信息，請參閲標題為“股本説明”的章節。

關於2021年的定向增發，我們簽訂了註冊權協議，該協議規定我們登記B系列優先股相關的普通股股份，包括因對B系列優先股的轉換價格進行反攤薄調整而變得可發行的股份。因此，吾等正根據登記權協議的條款及條件登記出售股東出售股份的要約及出售。在2021年定向增髮結束後，我們提交了初始登記聲明，登記2021年投資者，包括出售股東，根據當時的換股價格轉換B系列優先股時轉售初始股份的情況。欲瞭解更多信息，請參閲“股本説明”一節。

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。有關更多信息，請參閲題為“分配計劃”的小節。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。我們普通股的上一次報告售價是在2022年10月24日，即每股0.097美元。

最新發展動態

在我們於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中(The6月表格10-Q“)，我們報告稱，主要基於截至2022年6月30日的可用資金，我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為我們現有的運營提供資金，並至少滿足我們計劃到2023年第一季度的運營費用。我們還報告説，我們預計2022年的支出將繼續超過2022年的收入，因為公司繼續投資於Avenova和Derma醫生的商業化努力。根據我們公司當時擁有的資本和流動資金的數量，我們認為我們計劃中的運營引發了對我們作為持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。此外，我們還注意到，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比目前預期或計劃的要快得多，而且我們可能需要花費比預期更多的現金，因為一些我們無法控制的情況會影響更廣泛的經濟，如通貨膨脹率、供應鏈問題、新冠肺炎疫情的持續和國際衝突(例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)。

為了滿足我們對流動性和資本的需求，為我們計劃的運營提供資金，我們於2022年9月9日進行了融資交易，以籌集總計約530萬美元的額外資本，如下所述。如果我們的公司沒有完成這些融資交易或我們的商業化努力帶來的收入大幅增長，我們在2022年4月11日之後的一年內作為一家持續經營的企業繼續經營的能力將受到極大的懷疑，我們將被要求縮減或終止業務和/或根據適用的破產法尋求保護。有關我們的資本和流動性狀況的更多信息，請閲讀我們於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，如本招股説明書題為“哪裏可以找到更多信息”一節所述。

權證重新定價交易

我們此前披露，我們(I)向有限數量的認可投資者發行了普通股認購權證(2020年投資者)與我們於2020年7月23日完成的先前認股權證重新定價交易(2020份原始認股權證)，以及(Ii)向2021年私募中的2021年投資者發行普通股認購權證(2021年認股權證正本“)。於認股權證重新定價交易完成前，2020年原始認股權證共有6,898,566股普通股相關股份，可按每股1.65美元行使，而2021年原始認股權證共有37,500,000股普通股相關股份，可按每股0.53美元行使。

2022年9月9日，持有2020年原始權證的某些2020年投資者(2020 參與者“)與本公司訂立單獨的後期協議(”2020年重新定價信函協議“)和所有持有2021年原始權證的2021年投資者(”2020年參與者並與2020年的參與者一起，參與者“)與本公司訂立單獨的函件協議(”2021年重新定價信函 協議與2020年的重新定價信函協議一起，重新定價信函協議“)規定修訂其各自的權證，以將其行使價格降至0.18美元(”減少鍛鍊價格“)，並就2021年的原有認股權證而言，延長這些認股權證的期限。經修訂的2020年原認股權證及2021年原認股權證稱為“2020年修訂認股權證“和”2021年修訂的認股權證分別和一起，經修訂的手令“經修訂的認股權證亦規定在(I)自2022年9月9日起計六個月及(Ii)或本公司股東批准(X)經修訂及重訂的本公司公司註冊證書的修訂日期(“公司註冊證書)，以實現反向股票拆分(反向拆分股票，這樣的批准，就是反轉分股審批“)及(Y)為遵守《紐約證券交易所美國公司指南》的持續上市規則而可能需要的股東批准，包括根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713節的規定。公司指南審批，並與反向股票拆分審批一起，股東批准“。”股東批准獲得並生效的日期，包括根據適用的特拉華州法律，稱為“股東批准日期”.

此外，根據重新定價函件協議，(I)2020年參與者有機會(但不是必需的)選擇以減價行使其經修訂的2020年認股權證的一部分，從而行使合共2,100,000股普通股(“2020 首字母 鍛鍊“)及(Ii)2021年參與者均同意以減價行使合共9,375,000股股份，或各自經修訂的2021年認股權證相關普通股股份的25%(”2021年初步鍛鍊與2020年的初步工作一起，初次鍛鍊“)。該公司從最初的活動中獲得了總計2,065,500美元的毛收入。

關於初步行使，本公司向每一名2021年參與者以及每一名參與2020年初步行使的參與者發出一份新的普通股認購權證，以購買相當於該參與者在初始行使中收到的普通股股份的100%的普通股。新的重新定價認股權證“)。所有新重新定價認股權證將於(I)自2022年9月9日起計六個月及(Ii)股東批准日期較後日期行使。此外，新的重新定價認股權證的行權期為六年，行權價相當於0.18美元，行權價和普通股相關股份的數量將根據適用情況進行調整，以反映反向股票拆分。新重新定價認股權證亦受一項禁止行使該等認股權證的條文所規限，條件是在行使該等權力後，該認股權證持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股。新重新定價認股權證在本公司任何清盤、解散或清盤時並無任何優先認購權或優先購買權。有關新重新定價認股權證的其他資料，請參閲“股本認股權證説明”。

上文概述的重新定價函件協議預期的交易統稱為“權證重新定價交易“。”有關認股權證重新定價交易的更多信息，請參閲我們於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告，以及我們關於召開公司股東特別會議以獲得反向股票拆分批准和2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的《公司指南》批准的最終委託書。2022年特別會議委託書“)，併入本招股説明書。

2022年私募

在認股權證重新定價交易的同時，我們與認可投資者訂立了私募交易(“2022年私募)根據日期為2022年9月9日的證券購買協議(“2022年證券購買協議”), units (“單位)將包括：(I)新指定的C系列非投票權可轉換優先股，每股面值0.01美元(C系列優先股)，(Ii)新的短期A-1系列認股權證，以購買普通股(“短期權證)，及(Iii)新的長期A-2系列認股權證，以購買普通股(“長期認股權證連同短期認股權證，2022年認股權證“)。2022年私募配售的完成取決於獲得反向股票拆分批准和公司指南批准、反向股票拆分的有效性以及2022年證券購買協議規定的其他慣常完成條件的滿足。在條件得到滿足和2022年私募完成後，我們預計將從出售單位中獲得325萬美元的毛收入。有關2022年定向增發的更多信息，請參閲我們於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告和特別會議委託書，它們都包含在本招股説明書中。

認股權證重新定價交易和2022年私募在本文中統稱為“融資交易”.

B系列優先股的反稀釋調整

正如上文“-股份及2021年私募”標題所述，認股權證重新定價交易的完成觸發了B系列優先股股份的反稀釋保護，該保護載於B系列指定證書中。因此，B系列優先股的每股轉換價格，從0.40美元轉換為2500股普通股，自動向下調整，現在是0.18美元，轉換為5556股普通股。因此，基於截至本招股説明書日期已發行的11,620股B系列優先股，還有35,510,720股普通股在B系列優先股轉換後因行權價格降低而成為可發行的。有關B系列優先股的反稀釋保護的更多信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明”。

附加信息

有關本公司業務及營運、財務狀況、經營結果及其他重要資料的其他相關資料及更完整的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式併入本招股説明書的報告及其他文件，包括本招股説明書中以“以參考方式併入若干文件”的標題所述的最新10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告及8-K表格最新報告。

公司信息

NovaBay於2000年1月19日根據加利福尼亞州的法律成立,作為NovaCal製藥公司，它直到2002年7月1日才開始運營,當天，它收購了加州有限責任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有運營資產。2007年2月,2010年6月，它從NovaCal製藥公司更名為NovaBay製藥公司,該公司改變了其成立時所在的州，現在根據特拉華州的法律成立。

我們的公司地址是鮑威爾大街2000號，Suit1150，Emeryville，California 94608，我們的電話號碼是(510899-8800)。我們的網站地址是www.novabay.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

投資我們的普通股涉及很高的風險。你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股章程(經補充及修訂)所載或以參考方式併入本招股章程的所有其他資料及文件，包括標題下所述的風險。“風險因素”在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中，包括通過引用納入本文的文件，我們在決定是否購買我們的普通股之前。本招股説明書中描述的或通過引用併入本招股説明書中的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明。”

由於我們就認股權證重新定價交易而發行的經修訂認股權證及新重新定價認股權證，以及我們預期於2022年私募發行的C系列優先股及2022年認股權證，我們的股東將因未來行使經修訂認股權證及新重新定價認股權證而發行普通股股份而經歷重大攤薄，如已發行，將轉換C系列優先股及行使2022年認股權證。

於較後日期(I)於2022年9月9日起計六個月及(Ii)股東批准日期時，經修訂的認股權證將適用於30,825,000股普通股相關股份，而新的重新定價認股權證將適用於11,475,000股普通股相關股份。此外，在收到股東批准後，我們預計將完成2022年私募配售，之後將發行3,250股C系列優先股，並將立即可轉換為18,057,000股普通股(受適用的反攤薄調整導致股份數量可能增加或其他調整的影響)，長期認股權證將可行使18,055,557股普通股相關股份，短期認股權證將可行使18,055,557股普通股相關股份。因此，由於認股權證重新定價交易以及2022年私募交易的完成，總計96,468,114股普通股(約佔截至本招股説明書日期已發行普通股總數的148%)可能成為可發行股票，但由於適用的反稀釋調整，股票數量可能會增加。此外，另外35,510,720股普通股(也就是本招股説明書提供的股票)在B系列優先股轉換後可以發行，這是根據B系列優先指定證書的規定進行的自動反稀釋調整的結果，這相當於截至本招股説明書之日已發行普通股總數的約5%。因此，於部分或全部經修訂認股權證、新重新定價認股權證及B系列優先股，以及C系列優先股及2022年認股權證(如已發行)轉換或行使時，, 我們現有股東持有的百分比所有權和投票權將大幅減少，我們的股東將經歷嚴重稀釋。

此外，如果獲得反向股票拆分批准並完成反向股票拆分，我們將在未來發行大量額外的普通股授權股票，我們的董事會將有權在未來發行這些股票，包括但不限於與未來的資本籌集交易和融資有關的股票，但在2022年私募配售條款禁止或限制的一段時間內除外。除非我們的管理文件或適用法律要求，否則股東無權批准任何此類發行或交易，未來我們普通股的任何此類發行可能會稀釋股東的權益。

如果我們在未來提供普通股或其他證券，而我們出售這些證券的價格低於我們最近調整的B系列優先股的當前轉換價格，或者如果發行時低於C系列優先股的當前轉換價格，那麼我們將被要求在轉換時向B系列優先股和/或C系列優先股的持有人額外發行普通股，這將稀釋我們所有其他股東的權益。

B系列指定證書包含反稀釋條款，C系列優先股指定證書預計也將包含反稀釋條款，這些條款要求將當時有效的轉換價格降低到我們在後續發行中發行的股權或股權掛鈎證券的購買價，如果低於當前轉換價格的話。降低任何一系列優先股的轉換價格將導致在轉換該優先股時可發行更多普通股，無需額外對價，從而對我們的股東造成更大的稀釋。例如，如上所述，認股權證重新定價交易的完成觸發了B系列指定證書中的反稀釋保護，因此，截至本招股説明書日期，在轉換B系列已發行優先股的股份時，可額外發行35,510,720股普通股。此外，由於轉換價格沒有下限，我們無法確定轉換後可發行的股份總數。此外，即使獲得反向股票拆分批准並且反向股票拆分生效，如果我們進行降低適用轉換價格的未來交易，我們也可能沒有足夠數量的授權和可用的股票來滿足B系列優先股和/或C系列優先股的轉換要求。

如果我們沒有獲得股東的批准，我們可能無法履行與權證重新定價交易和2022年私募成交條件相關的義務。

關於認股權證重新定價交易，吾等承諾尋求股東批准，並在收到此類批准後實施反向股票拆分。此外，股東的批准和反向股票拆分的有效性是結束2022年私募的條件。如吾等未能在特別會議上獲得股東批准反向股票分拆，吾等已同意就認股權證重新定價交易繼續每四個月召開股東大會以尋求批准，直至獲得批准為止。任何繼續尋求此類批准的需要都將導致公司的費用增加，並分散管理層的注意力、時間和精力。我們使用普通股和普通股等價物籌集資金併產生債務的能力也將受到限制，直到獲得此類批准，除非2022年證券購買協議終止。此外，經修訂的認股權證及新的重新定價認股權證將不得行使，直至獲得股東批准及反向股票分拆生效為止。

如果我們不能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，並履行缺陷信中規定的義務，那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者’能夠對我們的普通股進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可能出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。例如，公司指南規定，如果發行人在接到通知交易所認為在所有情況下都是適當的行動後，在一段合理的時間內未能對該等股票進行反向拆分，則紐約證券交易所美國人可以在相當長的一段時間內暫停以每股較低價格出售普通股或將其從上市中除名。

2022年10月3日，我們收到一份通知(“缺陷性字母“)來自紐約證券交易所美國證券交易所聲明，我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的某些標準。具體地説，缺陷信表明公司沒有遵守公司指南第1003(F)(V)節，因為紐約證券交易所美國工作人員認定我們的普通股在相當長一段時間內一直以每股低價格出售。根據《公司指南》第1003(F)(V)節及短函的規定，公司繼續上市的前提是在合理的時間內實現普通股的反向拆分或以其他方式顯示出價格持續改善，紐約證券交易所美國員工認為該時間不遲於2023年4月3日。缺失函件進一步指出，由於上述原因，本公司須遵守《公司指引》第1009節的程序和要求，除非我們及時糾正不足之處，否則除其他事項外，這可能會導致啟動退市程序。

正如2022年特別會議委託書中披露的那樣，我們的董事會已一致批准並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修訂，以實施反向股票拆分。然而，我們不能向您保證，我們的股東將批准實施反向股票拆分的提議，或者如果該提議得到我們董事會的批准和實施，該反向股票拆分將足以使公司繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。因此，如果不採取令紐約證券交易所美國人滿意的行動，我們的普通股將繼續存在被摘牌的風險。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，根據該法規，我們的普通股有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

擬議的反向股票拆分如果實施，可能不會提高我們的股價，並可能導致我們的整體市值下降。

2022年10月24日，我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價為每股0.097美元。我們預計，如果反向股票拆分生效，將提高我們普通股的每股交易價格。然而，反向股票拆分後我們普通股的每股市場價格可能不會與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地上升(或保持不變)。我們無法預測反向股票拆分對我們普通股每股交易價格的影響，其他公司的反向股票拆分歷史也各不相同，特別是因為一些投資者可能會對反向股票拆分持負面看法。在許多情況下，公司股票的市場價格在股票反向拆分後下跌，或者公司股票在反向股票拆分後立即的市場價格並不反映基於反向股票拆分比率的市場價格的比例或數學調整。因此，我們在反向股票拆分後的總市值，如果獲得批准並有效，可能會低於反向股票拆分前的總市值，而且反向股票拆分可能不會導致每股交易價格，從而吸引不交易低價股票的投資者。

即使實施反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，我們普通股的每股交易價格也可能下降。其他因素，如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。因此，我們不能向您保證，如果反向股票拆分完成，將產生我們預期的收益，我們普通股的每股交易價格在反向股票拆分後將會增加，或者我們普通股的每股交易價格在未來不會下降。

擬議的反向股票拆分，如果得到股東的批准和實施，可能會減少我們普通股的流動性。

我們普通股的流動性可能會受到擬議的反向股票拆分的損害，因為反向股票拆分後流通股數量會減少，特別是如果每股交易價格沒有因反向股票拆分而按比例增加的話。雖然我們的董事會認為，較高的股價可能有助於產生新的投資者的興趣，但反向股票拆分可能不會導致每股價格吸引某些類型的投資者，如機構投資者或投資基金，這樣的股價可能不符合機構投資者或投資基金的投資指導方針。因此，我們普通股的交易流動性可能不會因為反向股票拆分而改善，而可能會受到更高的每股價格的不利影響。因此，反向股票拆分可能不會增加我們普通股的可銷售性。此外，投資者可能認為，在某些情況下，增加未發行的授權股份與已發行股份的比例具有反收購效果，因為該比例允許稀釋發行，從而可能阻止某些股東改變董事會的組成，或使與另一實體合併的要約變得更加困難。

擬議的反向股票拆分如果實施，可能會導致一些股東擁有“奇數地段”這可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

如果擬議的反向股票拆分得到實施，將增加持有低於100股普通股的“零頭”股東的數量。購買或出售少於100股普通股，可能會導致通過某些經紀商，特別是“全方位服務”經紀商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分後持有我們普通股少於100股的股東，如果出售他們持有的普通股，可能需要支付更高的交易成本。

擬議的反向股票拆分如果實施，將導致我們的法定普通股大幅增加，並可能導致我們的股東未來的攤薄。

反向股票拆分將減少我們普通股的流通股數量，而不會按比例減少我們公司註冊證書中授權但未發行的普通股的數量，這將使公司獲得更多的授權股票，作為總流通股的百分比，可供未來發行，而無需進一步的股東行動，除非適用法律或我們普通股上市的任何證券交易所的規則可能要求的情況。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋效應。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在不確定性。

在我們公司歷史上的大部分時間裏，我們都在遭受運營虧損，隨着我們繼續投資於我們的Avenova和DermaDoctor商業化努力，我們預計2022年的支出將超過2022年的收入。我們的運營現金流不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。我們預期認股權證重新定價交易所得款項淨額可能只會提供足夠營運資金至至少2023年第二季度，或直至2023年第四季度(假設於特別會議後完成2022年私募配售)。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或收入的大幅增長。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這取決於我們是否有能力籌集資本，為我們目前的運營提供資金。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能 給我們的股東帶來損失。

在我們的細分市場中，許多公司的股價普遍經歷了大幅波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。在截至2022年10月20日的12個月期間，我們的普通股交易價格最低為每股0.09美元，最高為每股0.63美元。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，並可能因以下因素而波動：

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

根據修訂後的《1986年國税法》第382條(代碼)，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年內其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，該公司利用變更前淨營業虧損的能力(否“)結轉和其他變動前税收屬性(如研究税收抵免)抵消其變動後收入可能是有限的。自我們成立以來，我們已多次通過發行股本籌集資本，再加上購買股東隨後出售該等股份，可能已導致一項或多項控制權變更，如守則第382條所界定。我們目前還沒有完成一項評估控制權是否發生變化的研究，或者自我們成立以來是否發生了多次控制權變化的研究，因為這類研究非常複雜，成本也很高。如果我們在成立以來的任何時間經歷了控制權的變更，我們的NOL結轉和税收抵免可能不可用，或者它們的使用可能受到第382條規定的年度限制。此外，由於我們可能需要籌集額外資金來資助我們的運營，我們未來可能會經歷進一步的所有權變更。如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變化前的NOL結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

我們過去沒有分紅或回購股票，未來也不期望分紅或回購股票，任何投資回報都可能 僅限於我們股票的價值。

我們從未對我們的普通股支付過現金股息或回購過普通股，也不打算在可預見的未來支付現金股息或回購我們普通股的股票。此外，我們預計不會支付任何股息或回購我們的任何系列優先股的任何股份；然而，如果我們對我們的普通股股票支付股息，我們必須按轉換後的基礎支付任何系列優先股的股息。支付我們普通股或任何系列優先股的股息或回購股份，將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會可能認為相關的影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不支付股息或回購股票，我們普通股的持有者只有在我們的股票價格升值的情況下，他們在我們股票上的投資才會獲得回報。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股、其他系列或類別的優先股或其他股本證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低您的股票的市場價格。

除了我們在2021年定向增發中發行的B系列優先股和我們預計在2022年定向增髮結束時發行的C系列優先股之外，我們還可以發行普通股、其他系列或類別的優先股，而無需股東批准。此外，我們將在轉換B系列優先股和C系列優先股時發行額外的普通股，我們預計將在2022年私募結束時發行B系列優先股和C系列優先股，行使修訂的認股權證、新的再價權證、我們預計在2022年私募結束時發行的2022年權證，以及我們已經發行的其他普通股認購權證或未來與未來收購、償還未償債務或我們的2017年綜合激勵計劃相關的其他同等或更高級別的股權證券。

我們增發普通股、優先股或其他同等或更高級別的股本證券可能會產生以下影響：

我們可能需要額外的資本資金，收到這些資金可能會損害我們普通股和任何系列優先股的價值。

為了全面實施我們的增長戰略，我們可能需要通過公共或私募股權發行或債務融資來籌集額外資本，例如最近完成的權證重新定價交易和2022年私募，如果此類融資完成的話。我們未來的資本需求取決於許多因素，包括我們的研究、開發、銷售和營銷活動。我們不知道是否會在需要時提供額外的資金，或者是否會以對我們有利的條款提供。如果我們不能在可接受的條件下籌集所需的資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力或意外要求。如果我們通過發行股本證券來籌集額外資本，我們的股東可能會經歷大量稀釋，新的股本證券可能會比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠或特權。此外，新的股本證券可能在未來以低於B系列優先股當時的有效轉換價格或C系列優先股(如果發行)的價格發售，這將導致優先股的轉換價格降低，以及在B系列優先股和/或C系列優先股轉換時可發行的普通股數量更多，無需額外對價，從而對我們的股東造成更大的稀釋。

由於B系列優先股轉換及/或行使2020年原始認股權證、2021年原始認股權證、修訂認股權證、新再定價認股權證或C系列優先股及/或2022年認股權證的發行，大量普通股的要約或可供出售，可能會導致我們上市證券的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。例如，出售在轉換B系列優先股和/或行使2020年原始認股權證、2021原始認股權證、修訂認股權證、新回價權證、我們已發行的其他普通股購買權證或C系列優先股和/或2022年認股權證時可發行的普通股股票，可能會導致我們上市證券的價格下跌。截至本招股説明書發佈之日，B系列已發行優先股所涉及的普通股股份、2020年原始認股權證、2021份原始認股權證、經修訂的認股權證、新的重新定價認股權證、我們已發行的其他普通股購買認股權證，或(如果發行)C系列優先股和/或2022年認股權證，總計約佔截至本招股説明書日期的已發行普通股總數的148%。在轉換或行使該等證券(視屬何情況而定)後，我們根據該等轉換或行使而發行的普通股可在公開市場出售，而此類出售可能相當可觀。

此外，由於B系列優先股指定證書或C系列優先股指定證書(視情況而定)中的全棘輪反稀釋價格保護，B系列優先股以及C系列優先股(如果發行)可能會轉換為更多數量的普通股可供出售，如果我們在未來以低於B系列優先股當前轉換價格的有效普通股收購價格發行普通股，或在發行時和如果發行時，C系列優先股。

上述任何事項都可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當或根本不合理的價格出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資。

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)含義的“前瞻性陳述”(證券法“)和1934年證券交易法第21E條(”《交易所法案》“)，包括但不限於基於管理層當前預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括有關公司商業進展和未來財務表現的陳述，以及與權證重新定價交易、2022年私募和股東批准有關的事項。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或“將會”等詞語或表達以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於：我們重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力、已完成的認股權證重新定價交易的財務和業務影響及效果、2022年私募配售和反向股票拆分的預期時間、我們完成的能力和影響、我們的合作伙伴關係、可能從銷售公司產品中獲得的任何未來收入，以及公司預期的未來財務業績和作為持續經營企業繼續經營的能力。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同或不利。

我們在本招股説明書中包含的或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中以其他方式描述的“風險因素”項下更詳細地討論了其中的許多風險，包括我們在隨後提交的10-Q表季報中的10-K表年度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用完全併入本文，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書所涵蓋的股份可在將我們目前發行的B系列優先股(截至本招股説明書日期)轉換為35,510,720股普通股後發行，如《招股説明書摘要-股份及2021年定向增發》所述。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。

截至2022年10月20日，我們有64,988,364股已發行普通股，我們的普通股約有119名登記持有人。我們在2021年定向增發中發行了11,260股B系列優先股，截至本招股説明書日期，沒有其他已發行的優先股。在股東批准日期後，在交易的其他完成條件得到滿足的情況下，我們預計將完成2022年的私募配售，併發行3,250股C系列優先股。這一數字不包括通過各種經紀公司以代名人或“街頭”名義持有股票的個人或實體。

自成立以來，我們從未就普通股支付過現金股息。我們目前預計將保留收益，主要用於我們業務的運營和擴展；因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何現有債務下的限制以及董事會認為相關的其他因素。

下表顯示了截至2022年10月20日我們普通股的受益所有權信息：

實益擁有的股份百分比是基於截至2022年10月20日的64,988,364股已發行普通股。除本表腳註所示及受適用社區財產法影響外，所有上市人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權，並無任何股份被質押。

我們目前的法定股本包括每股面值0.01美元的150,000,000股普通股，以及每股面值0.01美元的5,000,000股優先股。公司註冊證書和章程中影響公司股本持有人權利的重要條款和規定的説明如下。本説明旨在作為摘要，並參考美國證券交易委員會的公司註冊證書和章程(可在我們提交給美國證券交易委員會的文件中找到)進行完整的限定。截至2022年10月20日，已發行普通股有64,988,364股，在2021年定向增發首次發行的15,000股B系列優先股中，有11,620股B系列優先股尚未轉換為已發行。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股股份的優惠，如董事會酌情決定派發股息，則本公司普通股已發行股份的持有人有權從合法可動用的資金中收取股息，而派息的時間及金額則由董事會釐定。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項投一票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權累積投票選舉董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類委員會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似的權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於NovaBay可能指定並在未來發行的任何系列我們優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

收取清盤分派的權利。在本公司解散、清盤或清盤時，可供分配給本公司普通股持有人的合法資產可按比例在本公司普通股持有人之間分配，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先或同等權利，並支付我們優先股(包括B系列優先股)任何已發行股份的清算優先權(如有)。

普通股持有人的權利受制於以下所述的B系列優先股以及我們未來可能指定和發行的任何其他優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。除B系列優先股外，我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們的公司註冊證書授權董事會在受特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

2021年11月2日，我們發行了15,000股B系列優先股，所有這些股票都可以在B系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。在2021年私募最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，11,260股B系列優先股尚未轉換為流通股。B系列優先股的每股轉換價格目前為0.18美元，換算為5556股普通股。以下是B系列優先股的條款摘要，B系列優先股完全由B系列指定證書限定，該證書作為我們於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1提交，並通過引用併入本招股説明書。

B系列優先股在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，其股息或資產分配排名如下：

根據2021年證券購買協議和B系列指定證書的條款，我們在2021年定向增發中發行的B系列優先股的每股購買價為每股1,000美元，並可按0.40美元的轉換價格轉換為2,500股普通股，或總計37,500,000股普通股。在2021年發行的15,000股B系列優先股中，11,260股尚未轉換，仍未發行。2022年權證重新定價交易觸發了B系列指定證書中的反稀釋保護，導致B系列優先股的每股轉換價格下調至0.18美元，並在調整後的價格下可轉換為5,556股普通股。B系列優先股在轉換B系列優先股時受到另一個限制，即B系列優先股的持有者(連同持有人的關聯公司，以及作為一個團體與持有人或任何持有人的關聯公司一起行事的任何其他人)將實益擁有超過B系列指定證書中規定的實益所有權限制(或已發行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過當時已發行及已發行普通股總數的9.99%的任何其他百分比，惟該百分比的增加須於通知吾等後六十一天方可生效。

在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

B系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，並須徵得已發行B系列優先股大多數持有人的同意，方可：(I)以不利方式更改或更改給予B系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂B系列指定證書；(Ii)以任何方式修訂我們的註冊證書或其他章程文件，以對優先股持有人的任何權利造成不利影響；(Iii)增加優先股的授權股份數目；及(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息，並且我們有義務支付B系列優先股的股息，其形式與普通股實際支付的股息相等(就像轉換為普通股一樣)，如果此類股息是以普通股支付的，則B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息，我們也必須支付。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股份。B系列優先股的股份無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

B系列優先股還沒有建立公開交易市場，B系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

倘若吾等在B系列優先股首次發行日期後的任何時間，且在B系列優先股至少有一股已發行時：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股應付的任何其他股本或股本等值證券的股份支付股息或作出分配或分派(為免生疑問，不包括吾等轉換B系列優先股或任何債務證券後發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股再分拆為更多數目的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司股本中的任何股份，則在每種情況下，B系列優先股的轉換價格均應按照B系列指定證書的規定進行調整。根據B系列指定證書進行的任何調整應在上文第(I)至(Iv)款所述的適用事件的生效日期後立即生效。此外，如果我們或我們的任何子公司(如適用)在B系列優先股尚未發行期間的任何時間出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，任何普通股或我們的任何證券或我們的任何子公司有權使其持有人有權在任何時間以低於B系列優先股當時的換股價格的每股有效價格收購普通股, 然後，B系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格；為B系列優先股持有者提供的這種保護被稱為“全棘輪”反稀釋保護。這種全棘輪反稀釋保護必須按照B系列指定證書中規定的較早者終止：(X)我們的普通股在30個連續交易日期間的任何10天內實現平均交易價超過1.00美元(受股票拆分、資本重組、股票股息和其他類似調整的影響)，並且在此期間的交易量超過每個交易日500,000美元；但初始註冊聲明和登記2021年私募發行的認股權證的普通股轉售的註冊聲明在本計量期間均保持有效；或(Y)已發行B系列優先股的75%已轉換。B系列優先股的持有者不因其擁有B系列優先股而擁有任何優先購買權。

如果在B系列優先股股票流通股的任何時候，如B系列指定證書中所述，我們完成了合併、出售幾乎所有資產或從事另一種類型的控制權變更交易，則B系列優先股持有人將有權在隨後的任何B系列優先股股份轉換(代替普通股)時，就每一可發行轉換股，獲得該持有人有權在此類基本交易發生時有權獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，如果該持有人是，在這種基本交易之前，普通股的持有者。就一項基本交易而言，B系列優先股持有人可換取由與B系列優先股在形式及實質上大致相似的書面文件所證明的繼承人實體的證券，該證券可於B系列優先股轉換時轉換為等同於普通股的相應數目的該等繼承人實體的股本股份，且轉換價格與當時有效的B系列優先股的轉換價格一致。如吾等並非任何該等基本交易的尚存實體，則吾等將促使任何繼承實體根據B系列指定證書、證券購買協議、註冊權協議及認股權證的規定，以書面方式承擔本公司在B系列指定證書下的所有責任。

關於非公開配售，吾等與買方訂立註冊權協議，規定轉售B系列優先股的初始股份及2021年原始認股權證相關的普通股股份，該等股份因認股權證重新定價交易而修訂，並稱為“2021年修訂認股權證”。根據登記權協議的條款，吾等於初步登記表中登記初始股份，並於表格S-1中於另一份登記表中登記2021年原始認股權證相關普通股股份以供轉售。根據登記權協議，吾等現提交本登記聲明，並就出售股東因認股權證重新定價交易後B系列優先股轉換後可發行的額外普通股股份而轉售股份作出規定。註冊權協議規定，在我們無法履行登記普通股的義務的情況下，向購買者支付違約金。此外，根據登記權協議，吾等亦同意(其中包括)向登記聲明項下的買方、其高級人員、董事、成員、僱員及代理人、繼承人及受讓人賠償若干法律責任，並支付吾等於登記權協議項下的責任所涉及的所有費用及開支(不包括買方的任何法律費用，以及任何承保折扣及銷售佣金)。

截至2022年10月20日，我們擁有尚未發行的普通股認股權證(包括2020年的原始認股權證、經修訂的認股權證、新的重新定價認股權證以及向拉登堡Thalmann&Co.，Inc.和TLF Bio Innovation Lab，LLC各自發行的若干認股權證，統稱為傑出的 認股權證“)以每股0.34美元的加權平均行使價購買總計44,581,508股普通股(行使認股權證購買總計39,600,000股普通股，但須經股東批准)。

2020年的原始認股權證目前可按每股1.65美元的價格行使(取決於慣例的反稀釋調整)，直至2026年1月22日。

經修訂的認股權證的行使價為每股0.18美元(須受慣常的反攤薄調整影響)。經修訂認股權證可於(A)自2022年9月9日起計六個月及(B)股東批准日期及(Y)於2026年1月23日或之前(如屬經修訂認股權證)或(如屬經修訂認股權證)2028年9月11日或之前的任何時間(X)或(如屬經修訂認股權證)於(A)自2022年9月9日起計六個月或(B)於股東批准日期及(Y)當日或之前行使。

就初步行動而言，本公司向每名2021年參與者以及參與2020年初步行動的每名2020年參與者發出新的重新定價認股權證。向所有2021年參與者發行的新回價權證的形式與2021年的原權證基本相似，向選擇進行2020年初步行使的2020年參與者發行的新回價權證的形式與2020年的原權證基本相似。所有新重新定價認股權證將於(I)自2022年9月9日起計六個月及(Ii)股東批准日期的較後日期開始行使。此外，新重新定價認股權證的行權期為六年，即至2028年9月11日，行權價相當於0.18美元。

未償還認股權證亦受一項禁止行使該等認股權證的條文所規限，惟在行使該等權力後，該認股權證持有人(連同持有人的聯營公司，以及與持有人或持有人的任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人士)將實益擁有超過4.99%或9.99%的已發行普通股。

於本公司任何清盤、解散或清盤時，未償還認股權證概無任何優先認購權或優先購買權。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。董事會可以選舉董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。我們的公司註冊證書和章程還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數的多數通過的決議才可以召開股東特別會議。此外，我們的附例包括要求提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知。我們的公司註冊證書規定，董事會有能力在沒有股東批准的情況下，按照董事會設定的條款發行最多5,000,000股優先股，這些權利可能優先於我們普通股的權利。公司註冊證書及附例亦規定，必須獲得至少66-2/3%有權在董事選舉中投票的股份的批准，方可通過、修訂或廢除附例，或廢除公司註冊證書中有關董事選舉及股東不能以書面同意代替會議採取行動的條文。

上述規定使普通股持有人難以更換董事會成員。此外，非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變NovaBay控制權的嘗試的成功。

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司資產的至少10%與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們不打算“選擇退出”這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

位於普羅維登斯縣羅德島州普羅維登斯的ComputerShare股東服務公司是我們普通股和優先股在美國的轉讓代理和登記處，位於加拿大安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services公司是我們普通股在加拿大的共同轉讓代理處和登記處。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。

如上所述，B系列優先股最初是在2021年的私募中出售給出售股東的。在2021年私募最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，11,260股B系列優先股尚未轉換為流通股。

如本招股説明書所述，於2022年9月9日，我們完成了認股權證重新定價交易，觸發了B系列指定證書中規定的B系列優先股的反稀釋保護，導致B系列優先股的轉換價格下調。

B系列優先股的每股轉換價格從0.40美元轉換為2500股普通股，在認股權證重新價格交易完成之前，自動向下調整為0.18美元，轉換為5556股普通股。基於截至本招股説明書發佈之日已發行的11,620股B系列優先股，還有35,510,720股普通股在轉換剩餘的B系列優先股時成為可發行的，而不考慮B系列指定證書中包含的任何轉換限制，這些股票是由出售股東登記並由本招股説明書提供轉售的股票。由於B系列優先股的轉換價格可能會隨着某些其他事件的發生而調整，因此實際發行的股票數量可能不同於本招股説明書和初始註冊説明書提供的股票數量。

吾等先前已根據首次發售的《初始登記聲明》登記首次發售股份(即認股權證重新定價交易前B系列優先股相關的普通股股份)。

下表列出了出售股東以及每一名出售股東對普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。除了擁有B系列優先股的股份外，出售股東還持有2021年修訂權證和新的重新定價認股權證。2021年經修訂認股權證及新重新定價認股權證須於(I)自2022年9月9日起計六個月及(Ii)股東批准日期後方可行使。因此，出售股東所持有的2021年經修訂認股權證及新的重新定價認股權證，於本招股説明書日期或本招股説明書日期起計60天內均不得行使，且只有在收到股東批准及進行反向股票分拆後方可於日後行使。因此，下表所反映的出售股東實益擁有的普通股股份數目不包括在行使2021年經修訂認股權證或新重新定價認股權證時可能收到的普通股股份。

出售股東持有的B系列優先股可全部轉換為普通股。然而，根據B系列指定證書所載B系列優先股的條款，出售股東不得轉換其持有的B系列優先股股份，只要該轉換會導致該出售股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有若干普通股，而該等普通股將超過4.99%或9.99%(視乎適用於該出售股東)在該等轉換後本公司當時已發行普通股中的4.99%或9.99%，則就有關釐定而言，不包括該等B系列優先股轉換後可發行但尚未轉換的普通股股份。

所有權百分比是基於截至2022年10月20日已發行的64,988,364股普通股。出售股東可以出售其在B系列優先股轉換時收到的本次發行中的全部、部分或不出售股份。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。表格和腳註中的這些信息是基於我們對公開備案文件、我們的股東、期權持有人和擔保持有人登記冊的審查，以及出售股東向我們提供的信息。根據這一信息，我們認為，出售股東中沒有一個是經紀自營商或經紀自營商的關聯公司。

根據出售股東提供的資料，除下文所述外，出售股東及其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人於過去三年內並無擔任任何職位或職務，亦無與吾等有任何重大關係。

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何或全部股份。這些銷售可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或方式的限制，亦無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，及(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，在M規則所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的律師，位於華盛頓特區的Squire Patton Boggs(US)LLP將負責處理與在此提供的證券發行的有效性有關的某些法律問題。

NovaBay PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和當時結束的年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

NovaBay製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K表的形式出現，已由獨立註冊公共會計師事務所Oum&Co.LLP進行審計，其報告中闡述了這些審計報告，並將其併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於本次發行中出售的普通股的登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表所列的全部信息，因為按照美國證券交易委員會的規章制度，有些部分被遺漏了。關於我們和我們的普通股在此次發行中出售的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，;都會參考作為登記聲明證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings.上提供了這些文件本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。如上所述，你也可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。

您應將合併後的信息視為我們在本招股説明書中複製的信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這使得我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。我們通過引用併入已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

上述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書中的信息修改或替換該信息，將自動被視為被修改或取代。吾等亦將在終止發售本招股章程所作證券之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入作為參考，包括在本招股章程所屬的註冊説明書首次提交日期之後及在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們在目前的任何8-K表格報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

經書面或口頭要求，吾等將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中所包含的任何或所有信息的副本(不包括該等文件中的證物，除非該等證物通過引用而特別併入)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量：共享受益於擁有		百分比屬於班級
實益擁有人持有超過5%的股份

先鋒醫藥(香港)有限公司(“先鋒香港”) (2)		5,188,421		8.0	%
青山公路682號
香港九龍荔枝角

哈德遜灣大師基金有限公司(3)		6,667,200		9.3	%
哈德遜灣資本管理有限責任公司
哈夫邁耶廣場28號，2^發送地板
康涅狄格州格林威治06830號

FGP保護機會總基金SP(4)		7,063,781		9.9	%
索拉里斯大道94號，2號^發送地板
卡馬納灣
郵政信箱30 745大開曼羣島

簡平復(“傅先生”) (5)		4,000,000		6.2	%
威廉姆斯路11號
Mt.Mt.伊萊扎，墨爾本VIC 3930，澳大利亞

行政人員及董事
賈斯汀·M·霍爾，Esq.(6)		559,157		*
安德魯·瓊斯(7)		329,024		*
奧黛麗·庫寧，醫學博士(8)		283,632		*
Jeff，醫學博士(9)		208,632		*
保羅·E·弗萊曼博士(10)		154,409		*
朱莉·加里科夫		-		*
Swan Site(11)		50,000		*
吳米佳(Bob)，M.B.A.(12)		85,244		*
鄭燕友(Jeff)，博士(13)		50,000		*
鄭永祥(肖恩)		-		*
全體董事和高級管理人員(10人)		1,488,028		2.7	%

(2)	根據先鋒香港及其母公司中國先鋒醫藥控股有限公司於2017年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所載資料，先鋒香港於2016年12月9日實益擁有5,188,421股普通股，享有所有股份的共同投票權及處分權，而無股份的唯一投票權及處分權。

(3)	根據公司的記錄，截至2022年10月20日，哈德遜灣主基金有限公司擁有666.72萬股B系列優先股轉換後可發行的普通股。

(4)	根據本公司的記錄，截至2022年10月20日，FGP Protective Opportunity Master Fund SP擁有700,000股普通股和至少6,363,781股B系列優先股轉換後可發行的普通股(普通股數量代表最高可轉換金額，實益所有權門檻為9.9%)。

(5)	根據傅先生於2020年8月24日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A所載資料，傅先生於2020年8月1日實益擁有4,000,000股普通股，對4,000,000股股份擁有唯一投票權、對無股份擁有共同投票權、對4,000,000股股份擁有唯一處分權及對無股份享有共同處分權。

(6)	包括(I)由霍爾先生直接持有的83,172股普通股及(Ii)475,985股可於2022年10月20日或其後60天內行使的未行使購股權。不包括2021年5月4日授予霍爾的50萬股業績限制性股票，這些股票將根據截至2023年12月31日的三年業績期末三個業績目標的實現情況授予。

(7)	包括(I)Mr.Jones直接持有的127,461股普通股及(Ii)201,563股可於2022年10月20日或其後60天內行使的未行使購股權。不包括2021年5月4日授予Mr.Jones的250,000個業績限制性股票單位，這些單位將在截至2023年12月31日的三年業績期末實現三個業績目標。

(8)	包括(I)奧德麗·G·庫寧博士為受託人(具有唯一投票權和投資權)的奧德麗·G·庫寧信託基金持有的208,632股股份，以及(Ii)75,000股可於2022年10月20日或該日期後60天內行使的未行使認股權而發行的股份。不包括2021年11月8日授予奧黛麗·庫寧博士的30萬個業績限制性股票單位，這些單位將根據截至2023年12月31日的三年業績期結束時三個業績目標的實現情況而授予。

(9)	由奧黛麗·G·庫寧信託基金持有208,632股，Jeff·庫寧博士的配偶(奧黛麗·庫寧博士)是該信託的受託人(擁有唯一投票權和投資權)。

(10)	包括(I)由Paul Freiman和Anna Mazzuchi Freiman信託持有的32,311股，Freiman博士及其配偶為受託人(對625股擁有唯一投票權，對1,061股擁有共同投票權，對無股份擁有唯一投資權，對1,686股擁有分享投資權)和(Ii)122,097股可於2022年10月20日或在該日期後60天內行使的已發行期權。

(11)	包括(I)由薛女士直接持有的30,000股普通股及(Ii)20,000股可於2022年10月20日或該日期後60天內行使的未行使購股權而可發行的股份。

(12)	包括(I)Mr.Wu直接持有的30,000股普通股及(Ii)55,244股因行使於2022年10月20日或該日期後60天內可行使的未行使購股權而可發行的股份。作為先鋒香港母公司中國先鋒的非執行董事，Mr.Wu否認實益擁有中國先鋒醫藥及先鋒香港持有的普通股股份。

(13)	包括(I)Jeff鄭博士直接持有的30,000股普通股及(Ii)20,000股可於2022年10月20日或該日期後60天內行使的未行使購股權而可發行的股份。

銷售名稱	的股份普普通通庫存之前擁有的對此		的股份普普通通股票存在提供通過這個		普通股股份在本次發行後擁有⁽²⁾⁽³⁾				普通股股份在此之後擁有產品和服務完成初步的供奉⁽²⁾⁽³⁾
股東	供奉⁽¹⁾		招股説明書⁽²⁾		數		百分比		數		百分比
明基成長基金有限公司⁽⁴⁾		18,178,909		9,779,200		8,399,709		7.7%		399,709		*
阿爾法大寫Anstalt⁽⁵⁾		21,223,920		11,673,920		9,550,000		8.7%		—		—
哈德遜灣大師基金有限公司^.(6)		6,667,200		3,667,200		3,000,000		2.9%		—		—
FGP保護機會主基金SP⁽⁷⁾		8,478,400		4,278,400		4,200,000		4.0%		700,000		*
第2區資本基金有限責任公司⁽⁸⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
大資本基金，LP⁽⁹⁾		5,731,000		3,056,000		2,675,000		2.6%		175,000		*
股份總數：		66,010,429		35,510,720		30,499,709		28.5%		1,449,709		1.1%

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關於本招股説明書	2
招股説明書摘要	4
風險因素	8
關於前瞻性陳述的特別説明	14
收益的使用	15
我們普通股的市場	16
股利政策	16
主要股東	17
股本説明	19
出售股東	24
配送計劃	28
法律事務	30
專家	30
在那裏您可以找到更多信息	31
以引用方式將某些文件成立為法團	31