附件10.3

經修訂和重述的僱傭協議

本修訂及重訂僱傭協議(“協議”)於2022年10月31日(“生效日期”)由個人(“行政人員”)Linda Evans、特拉華州有限責任公司Douglas Dynamic L.L.C.及特拉華州一家公司及本公司的母公司Douglas Dynamic，Inc.(“Douglas”)訂立。

1.公司的僱用。

全職全力以赴。在符合本文所載條款的情況下，本公司及道格拉斯分別同意繼續聘用總裁人力資源部執行副總裁及本公司或道格拉斯董事會(“董事會”)或其正式授權委員會不時要求的其他執行職位，並在此接受該等繼續聘用。執行董事須為本公司及由本公司控制或與本公司共同控制的法團(視乎情況而定)及本公司的後繼實體及受讓人(視情況而定)提供本公司或董事會(視情況而定)不時合理要求的其他服務，並應與執行人員為本公司及其聯營公司履行的職責及根據執行人員的經驗一致。在受僱於本公司及其聯屬公司期間，執行董事將全職投入業務時間及盡其最大努力促進本公司及其聯營公司的業務及福利，並不會為任何直接或間接報酬而從事任何其他僱傭或業務活動，而該等直接或間接報酬將直接有害或有損或可能與本公司或其聯屬公司的業務及事務構成競爭，或幹擾其於本協議項下的職責。

B.職責。執行董事應以執行人員身份任職，並須履行與其職位有關、符合本公司及其聯屬公司的附例或經營協議(視情況而定)及董事會合理要求的有關職責。

C.公司政策。雙方之間的僱傭關係應受公司及其附屬公司的一般僱傭政策和做法的管轄，包括但不限於與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但當本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或發生衝突時，以本協議為準。

2.補償和福利。

A.基本工資。根據本協議提供的服務，行政人員應獲得每年292,040.00美元的薪金，根據本公司的正常工資分期付款，並受本公司受薪員工可能需要或習慣上的工資扣除(“基本工資”)限制。在本協議有效期內，董事會或董事會薪酬委員會每年將審查基本工資，並由董事會或董事會薪酬委員會自行決定增加(但不是減少)基本工資。

參加福利計劃；休假。在此期間，行政人員有權參加任何團體保險、住院、醫療、牙科、健康、意外、殘疾、401(K)退休儲蓄計劃或公司或其附屬公司現在存在或此後成立的類似計劃或計劃，只要她符合其一般規定的資格。本公司或其附屬公司可自行酌情不時修訂、取消或設立其認為適當的額外福利計劃。高管還應參與公司向該高管級別的任何高管提供的所有附帶福利，包括但不限於年假時間。儘管本協議另有規定，本協議中包含的任何內容都不會使公司或其關聯公司有義務繼續或持續維護任何特定的福利計劃或計劃。

3. Bonus.

A.年度獎勵計劃。行政人員應有資格參與道格拉斯的年度激勵計劃，根據該計劃，公司或其關聯公司(如適用)必須達到公司管理層為該日曆年制定並經董事會薪酬委員會批准的績效目標，才能按年度日曆年發放基於業績的現金獎金。行政人員有資格按董事會薪酬委員會不時釐定的目標獎金水平參與，該水平不得低於其基本工資的75%。行政人員對該計劃的參與應受當時有效的該計劃的條款和條件的約束。

B.如果高管在日曆年度的最後一天前辭職(重大違約除外(定義見下文))，或在該日曆年度的最後一天之前因原因(定義見下文)被公司解聘，高管將無權根據第3(A)條獲得該日曆年度的績效獎金。如行政人員於公曆年度最後一天前因任何其他原因終止聘用，行政人員應有權根據第3(A)條按比例收取該日曆年的績效花紅部分，惟董事會須以其唯一及絕對酌情決定權選擇按比例向行政人員支付部分工作表現花紅。

C.股票激勵計劃。高管應有資格參加道格拉斯2010年股票激勵計劃(或其任何後續計劃)，根據該計劃的單獨條款和條件，公司將按董事會或董事會薪酬委員會確定的目標水平向關鍵員工發放股權獎勵，獎勵金額不得低於高管基本工資的65%。根據道格拉斯2010年股票激勵計劃(或其任何後續計劃)向高管提供的任何贈款應遵守該計劃和任何適用的獎勵協議的條款和條件。

4.合理的業務支出和支持。根據本公司不時生效的政策，與執行本協議項下職責相關的有據可查的合理業務費用，包括適當的專業費用和會費，應得到報銷。行政人員應獲得合理的辦公空間、協助，包括一名行政助理和設施。

5.終止僱用。有下列情形之一的，本公司終止聘用高管之日為“終止日”。

A.因故終止合同。

解僱；支付應計工資和假期。董事會可於任何時間，在通知行政人員有理由終止聘用行政人員的情況後，立即終止行政人員的聘用。如果行政人員的僱傭因某種原因被終止，行政人員應收到截至終止日期的所有累積工資和假期的付款，減去税收和社會保障方面的必要預扣，在這種情況下，這將是發出終止通知的日期。本公司及其關聯公司不再有義務支付任何類型的遣散費，無論是否根據本協議。

二、原因的定義。“原因”是指董事會大多數無利害關係的董事本着善意認定，與執行董事有關的下列任何事項的發生或存在：(A)執行董事嚴重違反本協議項下的任何重大義務，並且在本公司或道格拉斯就此向執行董事發出書面通知之日起三十(30)天后仍未得到補救；(B)執行董事嚴重違反其責任，即不得直接或間接與本公司或其任何聯屬公司進行任何交易，而該等交易未獲董事會大多數無利害關係的董事批准，而在任何該等情況下，該等重大違反行為在本公司或道格拉斯就此發出執行書面通知後三十(30)日後仍未得到糾正；(C)行政人員一再實質違反上文(A)或(B)條所述的任何實質責任，而該等責任至少已根據(A)或(B)條發出兩(2)份書面通知；。(D)涉及本公司或其任何聯營公司的任何挪用公款、貪污、蓄意欺詐或類似行為；。Nolo Contenere(F)故意對本公司或其任何聯營公司的任何財產造成任何實質性損害；或(G)多次非處方濫用任何受管制物質或反覆濫用酒精或任何其他非受管制物質，而董事會合理地認為，在本條款所述的任何情況下，該等行為導致高管不適合擔任本公司或其聯營公司的高級管理人員或僱員。

B.由行政人員終止。

I.因重大違約或正當理由終止合同。

(1)如果(A)公司未能履行本協議的重要條件或契約(“重大違約”)，高管有權在控制權變更保護期(如下文定義)以外的其他時間，通過書面通知終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，以終止其在本公司及其關聯公司的工作。提供, 然而，除非執行人員發出書面通知，明確説明所聲稱的違約行為，並且只要此類違約行為是可糾正的，公司在收到適用通知後三十(30)天內未能糾正所聲稱的違約行為(但如果未能履行義務是因為未能按照本協議條款支付到期款項，則在十(10)天內)，或(B)公司反覆發生重大違約行為，且至少已根據第5(B)(I)(1)條發出了兩(2)份書面通知，否則重大違約終止將不會生效。如果高管根據本條款第5(B)(I)(1)款終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，則高管有權獲得本條款第(5)(D)(I)(1)款規定的福利。

(2)在控制權變更保護期內，執行董事可基於充分理由(定義見下文)終止其在本公司及其關聯公司的僱傭。如果高管根據本條款第5(B)(I)(2)款終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係，則高管有權獲得本條款第(5)(D)(I)(2)款規定的福利。

二、行政人員有權根據其選擇，提前六十(60)天發出書面通知，以第5(B)(I)節所述以外的理由終止其在本公司及其關聯公司的僱傭關係。如行政人員根據本條例第5(B)(Ii)條終止合約，本公司及其聯屬公司將不會有任何終止付款要求，但行政人員將收取截至終止日期的任何薪金及假期的應計部分，扣除為税務及社會保障目的所需的預扣款項。

三、控制權變更、控制權變更保護期和正當理由的定義。就本協議而言：

(1)“控制權變更”是指發生以下一種或多種情況，無論是直接或間接發生的，還是在一項或一系列相關交易中發生的：(A)任何人直接或間接成為道格拉斯有表決權證券的實益擁有人(根據1934年證券交易法第13d-3規則的定義)(“實益所有人”，以及這種實益所有權，“實益所有權”)，佔道格拉斯當時未償還有表決權證券總投票權的50%或更多；(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成道格拉斯董事局的個人及任何新董事(董事的委任、選舉或提名是因實際的或威脅的選舉競爭，或其他實際的或威脅的投標要約，或由道格拉斯董事會以外的人或其代表徵求委託書或代表的結果而首次就職的)，而其委任、選舉或選舉提名已獲當時仍在任職的董事以過半數投票批准，而該等董事在該段期間開始時是董事，或其委任、選舉或選舉提名先前已獲如此批准，因任何原因停止成為道格拉斯董事會的多數成員；(C)涉及本公司的重組、合併、合併、資本重組、要約收購、交換要約或其他特別交易(“基本交易”)生效或完成，除非尚存或由此產生的實體(包括但不限於因此類交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有道格拉斯的實體)至少50%的未償還有表決權證券直接或間接實益擁有或將直接或間接實益擁有, (D)將道格拉斯全部或幾乎所有業務及/或資產出售、轉讓或任何其他處置(包括但不限於分拆、分派、完全清盤或解散)完成。儘管有上述規定，除非該交易構成道格拉斯所有權的變更、道格拉斯實際控制權的變更或道格拉斯大部分資產所有權的變更，否則不會發生控制權變更。

(2)“控制權變更保護期”是指緊隨控制權變更後的二十四(24)個月。

(3)如果高管在以下情況最初發生後六十(60)天內終止聘用，應視為“有充分理由”：(A)高管基本工資或目標獎金機會大幅減少；(B)高管職責發生重大不利變化；或(C)高管的主要工作地點被要求遷至緊接控制權變更前有效的地點三十五(35)英里以上；但該行政人員須在構成充分理由的事件最初發生後三十(30)日內，向本公司發出書面通知，表明其有意辭職的充分理由及理由，則本公司在收到該通知後三十(30)日內，將未能糾正該事件。

C.因傷殘而終止工作。本公司或道格拉斯可以終止對高管的僱用，如果高管因殘疾而無法履行其職位的基本職能，即使有合理的便利，連續六十(60)天或任何一百八十(180)天期間的九十(90)天。在終止日期(在此情況下應為發出終止通知的日期)之後，將不再根據本協議支付任何補償，但執行人員將收到本協議項下截至終止日期的任何薪金和假期的應計部分，減去因税收和社會保障目的而必須扣繳的部分。

公司無故終止；高管根據第5(B)(I)條終止。本公司或道格拉斯可根據以下終止付款要求，在不少於六十(60)天的書面通知下，隨時以非原因或殘疾的理由終止對高管的僱用。

一、解僱費。

(1)如果高管的僱傭被無故終止，或被高管依據本合同第5(B)(I)(1)節的規定終止，而不是在控制權變更保護期內終止，並且受高管簽署第5(D)(Ii)條所述豁免的限制，公司應向高管支付相當於其當時有效年率的基本工資的十二(12)個月總和的遣散費，外加該終止年度的高管的目標年度獎金(或者，如果高管沒有獲得該年度的目標年度獎金，則公司應向高管支付相當於其十二(12)個月基本工資的遣散費。高管前一年的目標年度獎金)。此類報酬將在十二(12)個月內按月按比例支付，減去税收和社會保障方面的必要預扣，從執行後三十(30)天內開始支付(受第5(D)(Ii)條規定的任何時間要求的限制)。行政人員還應收到終止日期之前的任何工資和假期的應計部分，以及在終止日期後根據適用法律立即支付的減去税收和社會保障方面的必要預扣。

(2)如果在控制權變更保護期內，公司或道格拉斯公司或道格拉斯公司無故終止聘用高管，或高管有充分理由終止聘用，且受高管簽署第5(D)(Ii)節所述豁免的限制，公司應向高管支付相當於(X)1.75乘以(Y)按當時有效年率計算的基本工資之和的遣散費(或，如果更高，基本薪金(如管理層尚未獲授予該年度的目標年度獎金，或管理層的目標年度獎金低於管理層於緊接控制權變更前生效的目標年度獎金，則為緊接控制權變更前生效的目標年度獎金)。此類報酬應在終止日期後六十(60)天內一次性現金支付(在符合第5(D)(Ii)條規定的任何時間要求的情況下)，但如第9(B)條規定的任何必要延遲，應在税收和社會保障方面扣除必要預扣。行政人員還應收到終止日期之前的任何工資和假期的應計部分，以及在終止日期後根據適用法律立即支付的減去税收和社會保障方面的必要預扣。

二、行政人員無權獲得本第5(D)條所述的任何付款，除非及直至行政人員按照公司提供給行政人員的表格及時執行以公司、道格拉斯、其關聯公司及其高級管理人員和董事為受益人的索賠，並且該免除在終止日期(“解除執行期”)後六十(60)天內生效(且不可撤銷)。如果發放執行期從一個納税年度開始，在另一個納税年度結束，則根據本第5條(D)項到期的任何付款應在第二個納税年度開始(在這種情況下，第一期分期付款應包括在本條第5(D)(Ii)條所述延遲沒有發生的情況下本應在發放執行期內支付給高管的任何款項)。

三、如果高管以任何實質性方式違反保密協議(定義如下)的規定，公司將沒有義務支付上述第5(D)(I)條下的任何終止付款。

E.終止合同時的福利。在公司保險單和福利計劃允許的範圍內，根據第2(B)條提供的所有健康和福利福利應在高管離職之日起十二(12)個月內根據高管及時和適當的選擇和費用(高管承擔的成本與向現有員工提供此類福利的成本相同)延長十二(12)個月，但以下情況除外：(I)法律要求的(例如，眼鏡蛇健康保險繼續選擇)或(Ii)在第5(A)或5(F)條所述終止的情況下。

F.死亡後終止合同。如果高管在本協議期間在公司在職期間去世，公司應(I)繼續承保高管家屬(如果有)參加上述第2(B)節所列類型的所有健康和福利福利計劃或計劃(並受受撫養人根據該計劃要求及時和適當地選擇任何延續福利的限制)，為期六(6)個月，(Ii)將任何工資和假期的累積部分支付給高管遺產，直至終止日期，税收和社會保障方面不太必要的預提。

G.退休後的解聘。行政人員須於該通知所載的行政人員退休生效日期(“退休通知”)不少於一百二十(120)日前，向本公司及董事會發出有關其退休的通知。終止日期應為退休通知中規定的高管退休的生效日期。終止日期後，將不再根據本協議支付任何補償，但高管將收到終止日期之前任何工資和假期的應計部分，以及為税收和社會保障目的而扣除的必要預扣。

H.減輕責任；終止遣散費利益。執行機構同意，根據本合同第5(B)或5(D)條的任何一項終止，執行機構有責任減輕其在本合同項下的損害。公司和高管還同意，如果在終止合同後的任何時間，但在公司就終止合同支付每月遣散費之前的任何時間，高管人員獲得了工作，只要高管沒有以任何實質性方式違反保密協議的規定，每月的遣散費福利不得減去高管從新工作中獲得的月度補償金額；提供, 然而，，如果高管以任何重大方式違反保密協議的規定，公司將沒有義務根據上文第5(D)(Ii)條支付任何該等遣散費。

股權或長期激勵獎。高管根據本第5條終止時，高管在終止前授予高管的與股權有關的獎勵或長期激勵獎勵的權利(如果有)應受適用計劃和與任何此類獎勵相關的個人獎勵或授予協議的條款管轄。

6.保密和競業禁止協議。執行董事及本公司特此確認，執行董事與本公司先前已訂立單獨的保密及競業禁止協議，規管與執行董事受僱於本公司有關的保密資料、競業禁止、員工競聘及發明轉讓等事宜(“保密協議”)。執行委員會和本公司特此批准保密協議的條款，並同意，儘管簽署了本協議或第7(C)節的規定，保密協議仍將根據其中規定的條款和條件保持完全效力和效力。

7.雜項。

A.通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並在面交(包括傳真或電傳)後兩天內生效，或在信譽良好的隔夜快遞或掛號信或掛號信郵寄後第四天、要求回執、預付郵資後生效，地址如下：

致公司：

道格拉斯動力，L.L.C.

第73街北7777號

密爾沃基，威斯康星州53223

注意：首席執行官

Facsimile: (414) 354-5939

將副本複製到：

Foley&Lardner LLP威斯康星東大道777號
威斯康星州密爾沃基，郵編：53202
注意：布萊恩·舒爾茨
Facsimile: (414) 297-4900

致高管：

琳達·埃文斯
巴斯伍德954號

威斯康星州格拉夫頓53024

或寄往接收方事先向發送方發出的書面通知所指明的其他地址或其他人的注意。

B.可分割性。本協議的任何條款如在任何司法管轄區被視為無效、非法或不可執行，則在該司法管轄區內且在符合本款的情況下，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不以任何方式影響本協議在該司法管轄區的其餘條款，或使該條款或本協議的任何其他條款在任何其他司法管轄區無效、非法或不可執行。如果任何公約因其範圍被認為過大而應被視為無效、非法或不可執行，則應對該公約進行修改，以便將該公約的範圍縮小到使修改後的公約有效、合法和可執行所需的最低限度。

C.完整協議。本文件與保密協議一起，構成雙方之間與本協議標的有關的整個協議和諒解的最終、完整和排他性體現，並取代和先發制人各方之間或雙方之間的任何先前或同時的書面或口頭諒解、協議或陳述。

D.對口單位。本協議可以在不同的副本上籤署，其中任何一個副本都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。

E.繼承人和受讓人。本協議旨在對行政人員、本公司及其聯屬公司及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並可由其強制執行，但行政人員不得轉讓其在本協議項下的任何職責，且未經本公司事先書面同意，她不得轉讓其在本協議項下的任何權利。

F.修正案。除非各方簽署書面協議，否則不得對本協議進行任何修改或其他修改。任何對本協議的修改或放棄都不需要得到非本協議締約方的任何個人、合夥企業、公司或其他實體的同意。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予任何第三方根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟。

G.法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由特拉華州的法律管轄，不受法律衝突原則的影響。

H.生存能力。本協議的條款在本協議終止或期滿後仍繼續有效，以實現雙方在本協議中所表達的意圖。

I.棄權。除本協議規定外，任何一方對另一方迅速、完整地履行本協議任何條款或違反或違反本協議的任何規定的放棄，不應被視為放棄任何後續的違反或違規行為，任何一方未能行使其在本協議項下可能擁有的任何權利或補救措施的行為，不應被視為在發生任何後續違約或違規事件時行使此類權利或補救措施的障礙。

J.標題。本協議的標題僅為方便和參考，並不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議的範圍或意圖或本協議任何條款的意圖。

K.建造。雙方承認，本協議是成熟的各方之間進行不受限制的談判的結果，每一方都有法律顧問代表。本協定的每一條款應被解釋為雙方平等參與起草，任何文件應解釋為不利於起草方的解釋規則均不適用於本協定。

8.仲裁。

A.因公司或道格拉斯公司僱用或終止高管而引起或有關的任何爭議或索賠，無論是根據基於合同、侵權或法規的責任或損害賠償理論引起的，應由單一仲裁員根據美國仲裁協會的就業仲裁規則進行仲裁(“AAA“)，除非經本協議修改。仲裁員的裁決是終局的，對各方都有約束力。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。認識到在法庭上解決任何糾紛或索賠對任何一方來説都很少是及時的或具有成本效益的，本公司和高管達成本共同協議進行仲裁，以獲得快速、公正和具有成本效益的糾紛解決程序的好處。

B.任何仲裁均應在高管受僱於公司的地方進行。仲裁員應是一名在就業問題上具有豐富經驗的律師，由當事各方根據尋求仲裁的一方當事人的請求，從距離就業地點最近的AAA辦公室提供的五名此類人員名單中交替挑選名字，以獲得一份在就業問題上具有豐富專業經驗的此類律師名單。如果任何一方未能將名字從名單中剔除，則由另一方從名單中選出仲裁員。

C.每一方當事人均有權在該方認為適當的情況下，為最多三人錄取證詞。每一方當事人還有權向任何一方提出出示文件的請求，並有權傳喚文件和證人進行仲裁。只有在仲裁員根據實際需要作出命令的情況下，才可以作出額外的證據開示。仲裁員有權受理任何一方提出的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用聯邦民事訴訟規則所規定的此類動議的標準。

D.公司和管理層同意，他們和仲裁員應盡最大努力結束仲裁程序，並在選定仲裁員之日起一百二十(120)天內由仲裁員作出最終裁決；提供, 然而，仲裁員有權將該一百二十(120)天期限延長至總共二百二十(120)天期限。仲裁員應立即將有關爭議的裁決書送達當事各方，當事各方應立即按照裁決書行事。

E.公司應支付仲裁員的費用和開支。雙方應支付自己的律師費和費用，包括但不限於任何專家的費用和費用。然而，在根據本第8條啟動的任何此類仲裁中勝訴的一方或尋求執行本第8條所述仲裁協議的任何司法訴訟或程序或尋求執行根據本第8條啟動的任何仲裁的任何命令或裁決的一方所產生的律師費和費用，可按仲裁員或法院在此類司法訴訟中確定為在相關情況下適當的方式，對在此類仲裁中未勝訴的一方或多方進行評估。關於爭議是否為可仲裁爭議或本款對此類仲裁的解釋或可執行性的任何爭議，應由仲裁員確定。

F.在本協議項下的合同索賠中，仲裁員無權增加、刪除或修改本協議的任何條款。

G.如果根據公司或其關聯公司與高管之間的任何協議(包括根據本協議)，以及本公司或其關聯公司和高管為當事各方的一項或多項其他協議，將不止一項爭議提交公司或高管進行仲裁，則所有此類事項應合併為一項仲裁程序，以便儘可能避免公司或其關聯公司與高管之間同時進行一項以上的仲裁程序。

9. 409A Compliance.

A.雙方同意，本協議旨在遵守《守則》第409a節的要求及其頒佈的規章和指南(以下簡稱《第409a節》)或不受第409a節的約束。公司應承諾以不會導致根據第409a條對高管施加任何額外税收、罰款或利息的方式管理、解釋和解釋本協議，提供, 然而，管理人員理解並同意，公司不對管理人員因不遵守第409A條而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用承擔責任。

B.就本協議中關於在僱傭終止時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，而就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”。即使本協議有任何相反規定，如果高管在終止之日被視為守則第409a(A)(2)(B)條所指的“特定僱員”，則對於根據第409a條被視為因“離職”而應支付的遞延補償的任何付款或提供的任何福利，以及不受第409a條規定的非自願離職工資或短期延期(或其他)的豁免，該等款項或福利應於以下日期支付或提供：(I)自行政人員“離職”之日起計的六(6)個月期間屆滿之日或(Ii)行政人員去世之日(“延遲期”)，兩者以較早者為準。在延遲期結束時，根據第9(B)款延期支付的所有付款和福利(無論它們是一次性支付還是在沒有延遲的情況下分期支付)應一次性支付或償還給高管，而根據本協議到期的任何剩餘付款和福利應按照本協議為其指定的正常支付日期支付或提供。為施行第409A條, 管理層根據本協議收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

C.除第409a條允許的情況外，對於本協議中規定補償費用和開支或實物福利的任何規定，所有此類付款應在發生費用的日曆年度後的最後一天或之前支付。

10.降落傘付款的限制。如果本協議規定的或以其他方式支付給高管的付款和其他福利(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果不是本守則第10條的規定，則高管的付款和福利將被徵收守則第499條所規定的消費税，則高管的付款和福利將是：

A.全部交付，或

B.交付的幅度較小，從而導致此類遣散費的任何部分都不需要根據《守則》第499條繳納消費税，

無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第4999條規定的消費税，導致高管在税後基礎上獲得最高金額的遣散費福利，儘管此類遣散費福利的全部或部分可能根據《守則》第4999條應納税。

如果有必要減少遣散費和其他構成“降落傘付款”的付款和福利，以便減少福利，將按以下順序減少：(I)取消“視所有權或控制權變更而定”的獎勵(按守則第280G條的含義)；(Ii)取消股權獎勵的加速歸屬；(Iii)減少現金付款；以及(Iv)減少員工福利。在任何此類付款和福利類別內(即(一)、(二)、(三)或(四))，應首先對不是延期付款的數額進行扣減，然後對應延期付款的數額進行扣減。如果股權獎勵薪酬的加速歸屬被降低，這種加速歸屬將以與授予高管股權獎勵的日期相反的順序取消。

本第10條規定的任何決定將由本公司在緊接控制權變更之前為一般審計目的聘請的本公司獨立公共會計師(“會計師”)以書面作出，其善意決定將是決定性的，並就所有目的對管理層和本公司具有約束力。如果本公司聘請的獨立註冊會計師事務所擔任實施控制權變更的個人、實體或集團的會計師或審計師，或者如果該事務所因其他原因無法進行計算，本公司應指定一家全國認可的獨立註冊會計師事務所做出本條例所要求的決定。為進行本第10條所要求的計算，會計師可就適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴有關守則第280G和4999條的應用的合理、善意的解釋。公司和高管將向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第10條做出決定。本公司將承擔會計師可能因本第10條所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。