股權分配協議的格式

2022年11月1日

女士們、先生們：

根據馬裏蘭州法律成立的公司Brixmor Property Group Inc.(以下簡稱“公司”)和特拉華州的有限合夥企業Brixmor Operating Partnership LP(以下簡稱“Operating Partnership”)確認了他們與[[●](根據任何遠期合同(定義見下文第19節)，“遠期買方”是買方)和][●](根據任何條款協議(定義見下文第1(A)節)，以本公司代理人及/或委託人的身份，就本分銷協議(下文第1(A)節所界定)發售及出售任何發行股份(定義見下文)，“主體代理人”及(“遠期賣方”)以本分銷協議(下稱“本協議”)所述方式及受本分銷協議(下稱“協議”)所述條款及條件所規限，不時以本分銷協議(下稱“本協議”)所述方式及受本分銷協議(下稱“本協議”)所述條款及條件的規限，以本公司代理人及/或委託人的身份，就本分銷協議(下稱“協議”)所述的任何發行股份(定義見下文)的發售及出售事宜，根據本協議第1節和第2節規定的條款，最多持有一定數量的公司普通股(“最高數量”)，每股面值0.01美元(“普通股”)，銷售總價(定義如下)為400,000,000美元。該等股份(為免生疑問，包括遠期對衝股份，但不包括遠期結算股份(定義見下文第19節))在下文統稱為“股份”，並在下文提及的招股章程中描述。“發行股份”包括遠期套期保值股份以外的所有股份。雙方理解並同意，如果股票是通過遠期賣方提供或出售的，則遠期賣方應僅作為遠期買方的銷售代理來提供和銷售該等股份。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議導言段中未指明遠期賣方和遠期買方，且未簽署本協議，公司同意本協議中與遠期賣方有關的所有條款, 遠期買方及遠期相關交易不適用於本協議，且不得根據本協議出售遠期對衝股份。

本公司及營運合夥已向美國證券交易委員會(“證監會”)提交S-3表格註冊聲明(第333號-[●])(“登記聲明”)，以根據經修訂的一九三三年證券法及委員會的規則及規例(統稱“該法案”)登記本公司及經營合夥公司的股份及其他證券；該等登記聲明載述股份發售、出售及分派計劃的條款，並載有有關本公司、經營合夥公司及其業務的其他資料。除文意另有所指外，此處所用的“登記聲明”是指在該登記聲明時修訂的登記聲明

就公司法第11條而言，該條適用於主體代理人、遠期賣方或遠期買方(視情況而定)，包括(1)作為其中一部分提交的所有文件，或以引用方式納入或視為以引用方式納入其中的所有文件，以及(2)根據公司法第424(B)條提交給證監會的招股説明書中通過引用方式包含或納入的任何信息，只要該等信息根據公司法第430B條或第430C條在生效時被視為登記聲明的一部分。“基本招股説明書”是指作為註冊説明書的一部分提交的、日期為2022年11月1日的招股説明書，包括截至招股説明書發佈之日通過引用納入其中的文件；“招股説明書補充文件”指有關股份的最新招股説明書補充文件，由本公司根據公司法第424(B)條於首次使用日期後第二個營業日或之前(或公司法可能要求的較早時間)就股份公開發售或出售向證監會提交，其格式由本公司就股份發售向標的代理人、遠期賣方及遠期買方提供；“招股説明書”是指招股説明書附錄(以及根據本協議的規定編制並按照規則424(B)的規定提交的任何其他招股説明書補充材料)，以及隨附於招股説明書附錄或與其一起使用的基本招股説明書。在適用的出售時間(定義如下)或之前發出的招股章程和適用的允許自由寫作招股章程(定義見下文)，統稱為招股説明書，並就任何特定的股票發行和出售, 連同本次發行中出售的股份數量和該等股份的公開發行價，以下簡稱一般披露方案。除非另有説明，否則凡提及註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程、任何準許自由寫作招股章程或一般披露資料包，均應被視為指以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的文件(如有)(“公司文件”)，包括(除非文意另有所指外)作為證物提交至該等公司文件的文件(如有)。除另有説明外，凡提及註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊、招股章程、任何準許自由寫作招股章程或一般披露一攬子計劃的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞，應視為指幷包括根據經修訂的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例(統稱為，於註冊聲明的初步生效日期(定義見根據該法案第11(A)條公佈的證監會第158條規則)(“生效日期”)或之後，或分別於基本招股章程、招股章程副刊、招股章程或該等準許自由寫作招股章程的日期(視屬何情況而定)或銷售時間當日或之後，並被視為併入其中作為參考。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股説明書》、《説明》、《説明》或《提供》的財務報表或其他信息的引用, 除非另有説明，否則任何允許自由編寫的招股説明書和一般披露方案以及任何類似的提法應包括通過引用方式併入或被視為併入其中的任何信息，本協議中提及的“子公司”或本公司的任何“子公司”應包括但不限於經營合夥企業。

本公司和經營合夥企業還分別與蒙特利爾銀行資本市場公司、紐約梅隆資本市場公司、美國銀行證券公司、BTIG公司、花旗全球市場公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、瑞穗證券美國公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、地區證券公司、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、瑞穗證券美國有限責任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、J.P.Morgan Securities LLC、瑞穗證券美國有限責任公司、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Samuel A.Ramirez&Company，In公司和富國銀行證券有限責任公司(以及，如適用，其各自的聯屬公司)(各自以代理人、委託人、遠期賣方和/或遠期買方的身份，為“替代代理人”，並與主體代理人和遠期賣方、“代理人”或單獨的

代理“)按適用的替代分銷協議所載條款，不時透過適用的替代代理髮行(就發行股份而言)或借入(就遠期對衝股份而言)及出售股份。本公司及經營合夥公司日後亦可就股份的發行(如屬發行股份)或借入(如屬遠期對衝股份)及不時出售股份訂立一項或多項額外股權分派協議，每份協議於簽署後將被視為替代分派協議。根據本協議、任何條款協議(定義見下文第1(A)節)、備選分銷協議和任何備選條款協議(定義見下文第1(A)節)可出售的股份總數不得超過最大數量。本協議和備選經銷協議以下稱為“經銷協議”。

本公司與經營合夥企業共同及各別以及主體代理人、遠期賣方和遠期買方(視情況而定)達成如下協議：

1.發行和銷售。

(A)根據陳述、保證及協議，並受本公司所載條款及條件的規限，並在本公司選定的任何交易所營業日(定義見下文)向主體代理、遠期賣方及遠期買方提供標的代理、遠期賣方及遠期買方為履行其盡職調查義務所需的任何盡職調查材料及資料(視何者適用而定)。(I)本公司與主題代理應根據本協議第2節就主體代理作為代理配售的股份數量、進行配售的方式及其他條款訂立協議(每次該等交易稱為“代理交易”)及(Ii)本公司、遠期賣方及遠期買方應根據本協議第2節就任何遠期相關交易(定義見第1(B)節)訂立協議。本公司亦可提出將股份直接出售予主體代理人(作為委託人)，在此情況下，有關各方須根據本協議第2(G)節訂立一份實質上以本協議附件A的形式(經本公司與主體代理人協議以容納涉及一名以上代理人的交易而作出的更改)的獨立協議(每項“條款協議”)，與出售有關(每項交易稱為“委託人交易”)。當公司決定將股份直接出售給作為委託人的替代代理人時，它將簽訂一份單獨的協議(分別, 實質上以適用的替代分銷協議附件A的形式訂立的“替代條款協議”)(經本公司及其替代代理方為適應涉及多於一名代理商的交易而可能協定的更改)。在此使用的(I)“術語”是指自本協議之日起至(X)根據分銷協議、任何條款協議和任何替代條款協議發行和出售的股份總數等於最大數量的日期和(Y)根據第8條終止本協議的日期，(Ii)“交易所營業日”指在期限內作為交易所交易日(定義見下文)的任何一天，但聯交所的交易計劃在其正常工作日收盤時間之前的一天除外。及(Iii)“交易所”指紐約證券交易所。

(B)在下列條款及條件的規限下，本公司委任主體代理人為代理，處理根據本協議訂立的任何代理交易中股份的發售及出售事宜。主體代理人將按照其正常交易和銷售慣例，在商業上合理的努力，按照本協議和適用的交易承諾(定義如下)的條款和條件出售該等股票。此外，在下述條款及條件的規限下，遠期賣方應擔任遠期買方的銷售代理，並與本公司及遠期買方達成協議，按照本協議及適用配售通知(定義見下文第2(K)節)的條款及條件(經相應的遠期承諾書(定義見下文第2(L)節)(如適用)修訂)，採取符合本公司正常交易及銷售慣例的商業合理努力出售遠期對衝股份(每項交易均稱為“與遠期有關的交易”)。本公司及標的代理人均無義務訂立代理交易，而本公司、遠期買方或遠期賣方均無責任訂立遠期相關交易。對於代理交易，公司有義務通過主體代理髮行和銷售，主體代理有義務按照其正常的交易和銷售慣例以及本協議和適用的交易承諾書的規定，採取商業上合理的努力。, 只有當公司向主體代理人提出與該代理交易相關的交易建議(定義如下)，且主體代理人已按照下文第2節的規定向公司交付了與該代理交易相關的交易承諾時，方可配售股票。就遠期相關交易而言，明確承認並同意本公司與遠期賣方及遠期買方將不會就配售通知或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向遠期賣方及遠期買方發出配售通知，且(X)遠期賣方及遠期買方接受該配售通知的條款，或(Y)如該等配售通知的條款由遠期賣方或遠期買方修訂，本公司以遠期承兑方式接受該等經修訂的條款，然後，僅根據配售通知中指定的條款(經相應的遠期驗收修訂，如果適用)、本協議和主遠期確認(如下文第19節所定義)，如下文第2節所規定。

(C)主體代理人作為任何代理交易的代理人，特此訂立契諾並同意不會根據本協議代表本公司進行任何股份出售，但以下情況除外：(A)透過交易所會員之間的普通經紀交易，而該等交易是根據公司法第153條有資格交付招股章程的；(B)直接向或透過市場莊家；或(C)直接在或透過任何其他國家證券交易所或其設施、國家證券協會的交易設施、另類交易系統、電子通訊網絡或任何類似的市場場所，或符合交易所法令下規則M第100條所指的“於市場發售”的定義(所有該等交易在下文稱為“於市場發售”)及(D)本公司以本公司代理人的身份代表本公司出售股份，以及(D)本公司與主體代理人以書面協定的其他股份出售。遠期賣方出售遠期對衝股份(如有)，將以普通經紀在聯交所進行的交易、協議交易或其他方式在

銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。

(D)如擬於市場發售時以代理交易方式出售股份，代理須於緊接的交易所營業日開市前，以書面(包括電郵方式)向本公司確認於任何交易所營業日售出的股份數目及相關的銷售總價及銷售淨價(見下文第2(B)節的定義)。

(E)如本公司未能履行其根據任何代理交易或條款協議的條款向主題代理交付股份的責任，則本公司與經營合夥應共同及各別(I)賠償主題代理及其繼承人及受讓人因本公司違約而產生或導致的任何及所有損失、申索、損害賠償、負債及開支，並使其不受損害，及(Ii)儘管有任何該等失責，仍須按照下文第2(B)節的規定，向主題代理支付本應享有的佣金。

(F)公司和經營合夥公司承認並同意：(I)不能保證主體代理人將成功出售股份；(Ii)如果主體代理人因任何原因不出售股份，則主體代理人不會對經營合夥公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非主體代理人未能按照本協議的條款使用其符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等股份，以及(Iii)主體代理人不應根據本協議以主要方式購買股份，除非標的代理與本公司在條款協議中另有明確約定。

(G)如果(I)遠期買方(或其代理人)在採取商業上合理的努力後，不能就本協議下的指示借入和交付任何股份以供出售，符合其進行類似交易的正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，或(Ii)在該遠期買方的商業合理判斷下，該遠期買方(或其代理人)將招致等於或高於這樣做的最高股款利率的股款成本，則適用的遠期賣方在與該指示相關的股份銷售方面的義務僅適用於遠期買方(或其代理人)能夠以低於該成本的價格借入的股份總數。就本第1(G)節而言，“最高股票貸款利率”應為相關配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)所載。

2.交易承兑匯票和條款協議。

(A)本公司可在合約期內不時向主體代理人建議他們訂立一項代理交易，於指定的交易所營業日或特定的交易所營業日期間執行，該建議應以電話或電子郵件方式向主體代理人提出，並須列出以下指定的資料(每項“交易建議”)。如果主體代理人同意該提議的代理交易的條款，或者如果公司和主體代理人相互同意修改該等

如本公司提出代理交易建議，則代理主體應立即以電郵方式向本公司遞交通知(每份“交易接受”)，確認該交易建議所載有關建議代理交易的條款，或列出本公司與代理主體(視屬何情況而定)同意的建議代理交易的修訂條款，屆時該代理交易將成為本公司與代理主體之間具約束力的協議。每份交易建議書應具體説明：

(I)擬出售受該代理交易規限的股份的交易所營業日(每個“買入日期”)；

(Ii)標的代理人在該購買日期或在該購買日期期間擬出售的最高股份數目(“指明股份數目”)；

(Iii)公司願意在每個上述購買日期出售股份的最低價格(如有的話)，或釐定該最低價格的公式(每個“底價”)；及

(Iv)如果不是銷售總價的2.0%，則為主體代理人的折扣或佣金。

交易建議不得規定股份總數，即任何遠期相關交易、任何條款協議、替代分銷協議及任何替代條款協議，加上先前購買及根據待完成交易接納(如有)將會購買的股份總數，導致股份總數超過最高股份數目，亦不得設定低於本公司董事會或其正式授權委員會不時批准的最低價格的底價。本公司有責任保存有關出售股份總數的記錄，並確保發售及出售的股份數目不超過本公司董事會或其正式授權委員會不時批准的股份數目及最低價格，而發售或出售股份的價格亦不低於該數目及最低價格。本公司或主體代理可在以電話通知(迅速以電郵確認)另一方後，以任何理由暫停或終止根據代理交易進行的股份發售；但該項暫停或終止不得影響或損害訂約方在發出該通知前就本協議項下出售的股份各自承擔的義務或彼等根據任何條款協議承擔的各自義務。儘管如上所述，如果任何代理交易的條款設想在一個以上的購買日期出售股票，則公司和主體代理應相互同意他們認為合理必要的關於該多個購買日期的附加條款和條件，並且該等附加條款和條件應在, 視屬何情況而定，有關交易接受並具有與其中所載任何其他條款相同的約束力。

(B)根據任何交易承諾可交付股份的購買日期須於適用的交易承諾內列明或確認(視屬何情況而定)。除公司與標的代理人另有約定外，標的代理人對任何股份的佣金

根據本協議透過主題代理出售的股份最高可達該等股份實際銷售價格(“銷售總價”)的2.0%，佣金應為適用的交易承諾書所載或確認(視屬何情況而定)；然而，當主題代理擔任委託人時，該佣金並不適用，在此情況下，佣金或折扣應在適用條款協議中列明。銷售總價減去主體代理人的佣金，並扣除任何政府、監管或自律組織就出售適用股票徵收的任何交易費、轉讓税或類似的税費或費用後，在本文中稱為“銷售淨價”。

(C)根據交易承諾，公司在任何購買日期出售的股票的銷售淨價應以電匯方式向公司支付(公司應至少在適用的代理結算日期(定義如下)前一個交易日向主題代理提供)，並將這些股票交付給主題代理的帳户或主題代理的指定人的帳户，存託信託公司(“DTC”)通過其託管系統(“DWAC”)存取款，或通過本公司與主題代理人可能同意的其他交付方式。該等付款及交付應於每個購買日(每個交易日為“代理結算日”)之後的第二個交易所營業日(或不時成為有關證券發行結算的標準行業慣例或本公司與主題代理人同意的其他日子)支付及交付。

(D)如相關交易承諾書所載或經相關交易承諾書確認(視屬何情況而定)，各方已就購買日期商定底價，而主體代理其後決定並通知本公司該代理交易的銷售總價將至少不等於該底價，則本公司將無責任透過主體代理髮行及出售根據該代理交易擬於該購買日期出售的股份，除非本公司與主體代理另有書面協議。

(E)任何一方如有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免條款未能符合有關股份的規定，應立即通知其他各方，並根據本協議、任何交易接受、任何遠期合約(包括任何替代分銷協議)或任何條款協議，暫停出售本協議、任何遠期合約(包括任何替代分銷協議)或任何條款協議下的股份，直至各方的判斷均已符合該等或其他豁免條款為止。於招股説明書交付之時或之前，如招股説明書與發售或出售股份有關(不論是實物或遵守公司法第172條或任何類似規則)，標的代理人或遠期賣方(視何者適用而定)應根據Bloomberg L.P.或標的代理人或遠期賣方(視何者適用而定)所提供的市場數據，計算普通股的每日平均交易量(定義見交易所法令下M規則第100條的“ADTV”)。

(f)

(I)如本公司希望根據本協議發行及出售股份，但除本協議第2(A)節所載者外(或為免生疑問，在遠期關連交易中)，本公司將通知主體代理人有關主要交易的建議條款。如果作為委託人的主體代理希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，本公司與主體代理應訂立一份條款協議，列明該等委託交易的條款。

(Ii)條款協議所載條款對本公司或主題代理不具約束力，除非及直至本公司及主題代理各自簽署及交付接受該等條款協議所有條款的條款協議。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，應以該條款協議的條款為準。

(G)於委託交易中向受委託代理人出售股份的每項交易均須根據本協議及條款協議的條款進行，該等條款協議將規定向受委託代理人出售股份及由受委託代理人購買該等股份。條款協議還可以規定與主體代理人重新發行此類股票有關的某些條款。主體代理人根據任何條款協議作出的購買股份的承諾，應被視為已根據本公司及經營合夥公司所載的陳述、保證及協議作出，並須受本協議及該等條款協議所載條款及條件的規限。任何該等條款協議須列明主體代理人根據該等條款購入的股份數目、就該等股份向本公司支付的價格、有關與主體代理人一起進行股份再發售的承銷商的權利及失責(如有)的任何條文，以及時間及日期(各該等時間及日期在此稱為“主要交收日期”；連同任何代理交收日期或遠期相關交收日期(定義見下文第19節)，“交收日期”)及該等股份的交付及付款地點。

(H)未經標的代理人或遠期賣方(視何者適用而定)事先書面同意，本公司不得要求根據本協議出售任何將出售的股份(無論是在代理交易、遠期相關交易或主要交易中)，且標的代理人和遠期賣方不需要作出任何股份出售，(I)在本公司持有或可合理地被視為持有重大非公開資料的任何期間內，或(Ii)在本公司發佈載有其收益的新聞稿或以其他方式公開宣佈其收益的日期起及之後的任何時間，在公司以Form 10-Q格式提交季度報告或以Form 10-K格式提交年度報告(視屬何情況而定)之後的24小時內，包括該等收益公告所涵蓋的同一個或多個會計期間(視屬何情況而定)的綜合財務報表在內的一個或多個會計期間(每個“收益公告”)的收入或其他經營業績。

(I)本公司同意，根據本協議進行的任何出售要約、任何購買要約的徵求或任何股份的出售，在任何特定日期只能由或通過一家代理人完成，並且在任何情況下，公司不得要求標的代理人、遠期賣方或任何一位以上的代理人

另類代理在同一天出售股票。此外，本公司同意不會在該日根據任何其他銷售代理協議或其他類似安排出售或指示任何其他方出售任何普通股股份。

(J)儘管本協議有任何相反規定，本公司不得授權發行及出售任何股份，而主體代理人作為銷售代理，亦無義務按照其正常的交易及銷售慣例，以低於最低價格(下文所界定)的價格，或以超過根據分銷協議、任何配售通知及任何條款協議及替代條款協議不時授權發行及出售的數目或銷售總價(視屬何情況而定)的數目或銷售總價，出售任何股份。在任何情況下，本公司董事會或其正式授權的委員會或數量超過批准在聯交所上市的股份數量，本協議各方理解並同意，遵守任何該等限制應由本公司獨自負責。

(K)在下列期間的任何交易所營業日：(I)已滿足第7節所列條件，且未發生遠期套期保值賣出期(定義見下文第19節)所列但書第(X)款或第(Y)款所述事件，公司可以電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)的形式向遠期賣方和遠期買方發出通知(該通知應明確説明它與“遠期相關交易”有關)，其中包含公司希望出售股份所依據的參數，並應包括出售股份的最大數量(“配售股份”)、請求出售的時間段、任何一天可以出售的股份數量的任何限制，不得低於的每股最低價格(“最低價格”)(不得低於公司董事會或其正式授權的委員會不時批准的最低價格)和遠期合同的某些特定條款(該通知為“配售通知”)，本配售通知書應由本公司、遠期賣方或遠期買方(視乎情況而定)上所列的任何獲授權個人發出(連同該等附件所載的本公司其他每一名人士的副本)，並應寄給該等附件F所載的遠期賣方及遠期買方的每一位人士。

(L)如遠期賣方及遠期買方希望接受配售通知所載的該等建議條款(彼等可全權酌情決定以任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂的條款，遠期賣方及遠期買方將於任何情況下於下午4：30前儘快採取行動。(紐約市時間)在緊接配售通知交付給遠期賣方和遠期買方的交易所營業日之後的交易所營業日，通過電子郵件(或雙方共同以書面同意的其他方式)向公司發出一份通知，發給附件F所列的公司和遠期賣方和遠期買方的所有個人，列出遠期賣方和遠期買方的條款

購買者都願意接受。如配售通知所提供之條款已按上一句話之規定予以修訂，則該等條款對本公司或遠期賣方及遠期買方均無約束力，直至本公司不遲於上午9：00以電郵(或雙方共同以書面同意之其他方式)向遠期賣方及遠期買方交付接納為止。(紐約市時間)在遞交配售通知的交易所營業日之後的第二個交易所營業日，將經修訂的該配售通知的所有條款(“遠期接受”)通過電子郵件發送給本公司的所有個人以及附件F中規定的遠期賣方和遠期買方。於本公司接獲遠期賣方及遠期買方接受配售通知的條款或遠期賣方及遠期買方接獲本公司的遠期承諾(視屬何情況而定)後生效，除非及直至(1)全部配售股份已售出，(2)本公司根據本協議所載的通知規定終止配售通知，(3)本公司發出後續配售通知，其參數取代先前註明日期的配售通知(經相應的遠期接受(如適用)修訂), (4)本協議已根據第8節或(5)節的規定終止。任何一方應已根據第2(T)節的規定暫停出售配售股份。經明確確認及同意，本公司與遠期賣方及遠期買方將不會就配售通知或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向遠期賣方及遠期買方遞交配售通知，且(X)遠期賣方及遠期買方接受該配售通知的條款，或(Y)如該等配售通知的條款由遠期賣方或遠期買方修訂，本公司根據上述條款以遠期承兑的方式接受該等經修訂的條款，然後僅根據配售通知所指明的條款(經相應的遠期承兑，如果適用)、本協議和主轉發確認書。如果與遠期相關交易有關的本協議條款、主遠期確認和配售通知(經相應的遠期接受修訂，如適用)之間發生衝突，則該配售通知的條款(經相應的遠期接受修訂，如適用)將對該遠期相關交易起控制作用。

(M)除在期限內的交易所營業日外，不得根據本協議交付任何配售通知，(Ii)如其中指明的遠期對衝賣出期會與根據本協議交付的任何其他配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)所指明的任何遠期對衝賣出期全部或部分重疊，則除非根據所有該等先前交付的配售通知出售的股份已全部售出，否則不得交付任何配售通知，(Iii)如其中指明的任何遠期對衝賣出期將與本公司與遠期買方訂立的任何遠期合約項下(及定義見)的任何平倉期全部或部分重疊，或(Iv)假若該配售通知連同本公司就本協議項下的“遠期相關交易”或任何替代分派協議下的任何“遠期相關交易”而交付的所有先前配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)將導致根據所有已結算的遠期合約(與任何分派協議訂立)下已發行的股份數目相加，則該等配售通知將會導致根據所有遠期合約(與任何分派協議訂立)已發行的股份總數相加

本公司與遠期買主(或任何與其他分派協議有關的遠期買主)當時尚未履行或將訂立的所有遠期合約(與任何分派協議相關訂立)的總上限數目(定義見下文第19節)超過截至本協議日期已發行普通股股份總數的19.99%。

(N)在符合第2(R)節和總遠期確認條款的情況下，在配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)交付後，遠期買方將盡其商業上合理的努力通過遠期賣方借入或促使其關聯公司借入、要約和出售遠期對衝股份以對衝遠期合約，遠期賣方將以符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售此類遠期對衝股份，最高可達該配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)中規定的遠期對衝金額(見下文第19節的定義)，以及按照該配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)的條款。遠期賣方將通過電子郵件(或雙方共同以書面形式商定的其他方式)向本公司附件F所列的所有個人(此類附件可能會不時修改)和遠期買方提供書面確認，時間不遲於遠期賣方出售遠期對衝股票的每個交易所營業日之後的第一個交易所營業日，並列明該日售出的遠期對衝股票的數量、遠期對衝銷售委員會(見下文第19節的定義)以及遠期賣方就該等遠期對衝股票收到的任何其他補償。相應的遠期銷售價格(定義見下文第19節)和應付給遠期買方的遠期對衝總價(定義見下文第19節)。

(O)在緊接遠期套期保值賣出期最後預定交易日之後的交易所營業日開始之前，遠期買方須就該遠期套期保值賣出期的遠期合約籤立並向本公司交付一份“補充確認書”，其中“補充確認書”應列明該遠期合約的“交易日期”(在符合總遠期確認書條款的情況下，為該遠期套期保值賣出期的最後一個交易所營業日)、該遠期合約的“生效日期”(在符合總遠期確認書的條款的情況下，指緊接該遠期套期保值賣出期的最後一個交易營業日之後的一個結算週期(該術語在總遠期確認中定義)、該遠期合約的初始“股票數量”(應為該遠期對衝賣出期的實際賣出遠期金額(如下文第19節所界定)、該遠期合約的“到期日”(根據總遠期確認的條款，應為配售通知中與“到期日”標題相對的日期(經相應的遠期承兑(如適用)修訂))，該遠期合約的“初始遠期價格”、該遠期合約的“利差”(載於相關配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)、該遠期合約的“成交量加權對衝價格”(定義見下文第19節)、該遠期合約的“門檻價格”、該遠期合約的“初始股票貸款利率”(載於相關配售通知(經修訂))。

根據相應的遠期承兑(如果適用)、該遠期合同(如相關配售通知(經相應的遠期承諾修訂，如適用)中所述的“最高股票貸款利率”、該遠期合同的“遠期降價日期”(應為配售通知中“遠期降價日期”(經相應的遠期承諾修訂)中所述的每個日期，(如適用)及與該等遠期降價日期相對應的“遠期減價金額”(須為配售通知(經相應的遠期接納(如適用)修訂)內相對每個“遠期降價日期”及“遠期減價金額”一欄下所載的各項金額)及該遠期合約的“定期股息金額”(該等金額為配售通知內“每個歷季的定期股息金額”(經相應的遠期接納(如適用)修訂)下所載的每項金額)。

(P)儘管本協議有任何相反規定，根據相關配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)的條款，遠期買方有責任使用其商業上合理的努力借入或促使其聯營公司借入全部或任何部分的遠期對衝股份(以及遠期賣方根據其正常交易及銷售慣例使用其商業合理努力出售該部分遠期對衝股份的責任)，以進行任何遠期相關交易，該等責任在各方面均須受總遠期確認的條款及條件所規限。

(Q)在任何情況下，根據本協議及任何條款協議出售的股份的數目及總額，連同根據各替代分派協議(包括根據本協議訂立的任何替代條款協議)出售的股份的全部銷售，均不得超過(I)本協議及本公司董事會或其正式授權委員會不時授權發行及出售的股份的最高數目或(Ii)經本公司董事會或其正式授權的委員會以書面通知主題代理或遠期賣方(如適用)的股份數目及總額。

(R)根據本協議所載陳述和擔保，並在符合本協議和總遠期確認書的條款和條件的情況下，在遠期買方和遠期賣方接受配售通知的條款或遠期買方和遠期賣方收到遠期承諾書(視屬何情況而定)時，以及除非已根據本協議或總遠期確認書的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售本協議或總遠期確認書中描述的遠期對衝股票，遠期買方將盡其商業合理努力借入或安排其聯屬公司借入若干遠期對衝股份，而遠期買方預期遠期銷售價格合計將相等於配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)的遠期對衝金額，而遠期賣方將根據其正常交易及銷售慣例作出符合其商業合理努力出售該等遠期對衝股份，並根據該配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)的條款出售該等遠期對衝股份。本公司及遠期買方各自承認並同意：(I)不能保證遠期買方或其聯營公司將成功借款或遠期賣方將成功出售遠期對衝股票，(Ii)

如果遠期賣方因任何原因不出售遠期買方或其關聯公司借入的遠期對衝股票，遠期賣方不會對公司、遠期買方或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，遠期賣方未能使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力，按照本第2條的要求出售該等遠期對衝股份，並且(Iii)遠期買方不會對遠期賣方公司、遠期賣方、或任何其他人士或實體，如遠期買方或其聯營公司因任何原因而不借入遠期對衝股份，而遠期買方未能使用其商業上合理的努力借入或促使其聯屬公司借入本條第2條所規定的遠期對衝股份。在本條款下，遠期賣方將作為遠期買方的代理人而不是委託人行事。

(S)於每個與遠期有關的結算日或之前，遠期買方將或將安排其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的遠期對衝股份，方法是將遠期賣方或其指定人的賬户記入遠期賣方或其指定人的賬户(前提是遠期賣方已在與遠期有關的結算日之前向遠期買方發出關於該指定人的書面通知)，或通過雙方共同商定的其他交付方式(在任何情況下均應為可自由交易、可轉讓的登記股票，且應為良好的可交割形式)。於每個遠期相關結算日，遠期賣方將於相關遠期相關結算日前，以同日資金將相關遠期對衝總價交付至遠期買方指定的賬户。

(T)對於與遠期相關的交易，本公司、遠期賣方或遠期買方可在向其他各方發出書面通知(包括通過電子郵件通信或雙方共同以書面商定的任何其他方式)後，暫停任何股票出售，適用的遠期套期保值賣出期應立即終止；然而，這種暫停和終止不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何股份的義務(包括訂立由此產生的遠期合同的義務)。本公司同意，除非向附件F(該附件F可不時修訂)所列其中一名人士發出通知，否則該通知不會對遠期賣方或遠期買方有效；然而，本公司未能遞送該通知並不影響其根據本協議暫停出售股份的權利。遠期賣方和遠期買方同意，除非向附件F所列個人發出通知，否則該通知對本公司無效；但遠期賣方或遠期買方未能遞送該通知，並不影響該等人士根據本協議暫停出售股份的權利。

3.公司和經營夥伴的陳述、保證和協議。本公司與經營合夥公司共同及個別地向主體代理人、遠期賣方及遠期買方作出陳述、保證及同意，於(I)本協議日期、(Ii)本公司收到交易接納或接受配售通知或提供遠期承諾的每個日期(每個該等日期，“接受時間”)、(Iii)本公司簽署及交付條款協議的每個日期、(Iv)每次銷售、(V)每次

結算日期和(Vi)每個遞減交付日期(如第6(B)節所定義)(第(I)至(Vi)項所列的每個此類日期，即“申述日期”)，如下：

(A)本公司及經營合夥公司符合根據公司法使用表格S-3的規定，並已編制及向監察委員會提交註冊説明書，以便根據發售及出售股份法案進行登記。該等註冊聲明，包括在本聲明日期前或在本聲明被重複或被視為作出任何該等聲明之前提交的任何修訂，自提交時起生效。本公司及經營合夥公司根據第424(B)條向證監會提交併向閣下提交有關股份的基本招股章程，並將根據第424(B)條向證監會提交有關股份的招股説明書；並無禁止或暫停使用登記聲明、招股章程或任何準許的自由寫作招股章程的命令，而據本公司及營運合夥公司所知，證監會並無為此目的或根據公司法第8A條針對本公司或與發售有關的訴訟而發起或威脅；本公司尚未收到證監會根據公司法第401(G)(2)條反對使用該等登記聲明的通知；該登記聲明在最初生效時已符合、截至本公告日期並經修訂或補充後，截至各其他申述日期將在所有重大方面符合公司法的要求；本公司已符合預期在發售及出售股份時使用S-3表格的條件；《註冊説明書》符合並在此預期的股份發售和出售符合公司法第415條的要求(包括但不限於第415(A)(5)條)；招股説明書遵守或將遵守, 在提交或將提交給委員會時，並將在每個申述日起，經當時修訂或補充後，在所有重要方面符合該法的要求；登記説明書在其最初生效時不包含或將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的必要的重要事實；自每個申述日期起，經當時修訂或補充的招股章程，連同當時發出的所有允許自由寫作招股章程(如有)，將不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；自每次銷售之時起，《一般披露資料包》不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性；然而，本公司及經營合夥並不就登記聲明、招股章程或任何準許自由寫作招股章程內的任何陳述或遺漏作出任何陳述或保證，而該等陳述或遺漏是依據或符合標的代理人、遠期賣方或遠期買方的資料而作出的，而該等資料是由主體代理人、遠期賣方或遠期買方或其代表以書面明確提供以供在登記聲明、招股章程或該等準許自由寫作章程內使用(須理解，該等資料僅包括第9(B)節所指明的資料)。如本文所使用的, “出售時間”係指(I)就根據本協議進行的每一次股票發行而言，標的代理人或遠期賣方(視情況而定)首次與投資者訂立出售該等股票的合同的時間；及(Ii)就每一次

根據任何相關條款發行股份的協議，該等股份的出售時間。

(B)在簽署本協議前，本公司並無直接或間接以任何“招股章程”(按公司法的涵義)或使用任何“招股章程”(按公司法的涵義)發售或出售任何股份(在任何情況下，除基本招股章程外)。本公司表示並同意，除非事先徵得標的代理人、遠期賣方及遠期買方的同意，否則在本協議終止前，本公司並沒有亦不會就將構成發行人自由寫作招股章程(定義見公司法第433條)(“發行人自由寫作招股章程”)或構成自由寫作招股章程(定義見公司法第405條)(“自由寫作招股章程”)的股份作出任何要約，但任何準許自由寫作招股章程除外。由標的代理、遠期賣方及遠期買方同意的有關股份的任何該等自由撰寫招股章程，或如本公司編制的任何自由撰寫招股章程僅用於與特定條款協議或替代條款協議擬進行的發售有關的用途，則該等條款協議或替代條款協議(視屬何情況而定)的代理方同意的任何該等自由撰寫招股章程在下文稱為“準許自由撰寫招股章程”。本公司已遵守並將在所有重大方面遵守適用於任何獲準自由寫作招股章程的公司法第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。符合該法第433(B)(1)條第(I)款至第(Iv)款(包括第(I)款至第(Iv)款(首尾兩款包括在內)中的一項或多項規定的條件，以及與擬發行股份有關的登記聲明, 如最初提交給委員會的，招股説明書包括一份招股説明書，該招股説明書符合該法第10節的要求，而不是由於該法第433條的規定；公司不會因為該法第164(F)或(G)條而喪失根據該法第164條和第433條使用與股票要約和出售有關的“自由撰寫招股説明書”(如該法第405條所界定)的資格；本公司並非於根據公司法第164及433條就登記聲明及分派協議擬發售股份而言的每個資格確定日期，亦非“不合資格發行人”，而於每個該等資格日期為“知名的經驗豐富的發行人”(各發行人定義見公司法第405條)。本公司已支付根據公司法第457條發售最高股份數目的登記費。

(C)以參考方式納入註冊聲明、基本招股章程、招股章程副刊及一般披露資料包內的文件(“公司文件”)於生效時或在當時或其後已向證監會提交，並在所有重大方面符合及將符合交易所法令及交易所法令下證監會的規則及規例的要求。

(D)每份允許自由寫作招股章程不包括任何與註冊説明書所載信息相牴觸的信息，包括任何公司文件，或未被取代或修改的招股章程，且截至銷售時，每份由招股章程補充並與招股章程一起使用的允許自由寫作招股章程，不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所需的任何重大事實

它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。前述句子不適用於根據標的代理人、遠期賣方或遠期買方向本公司提供的書面資料而作出的任何準許自由寫作招股章程中的陳述或遺漏，而該等資料是由標的代理人、遠期賣方或遠期買方向本公司提供的，且已理解及同意，由標的代理人、遠期賣方及遠期買方或其代表提供的唯一該等資料包括本章程第9(B)節所述的資料。

(E)參考註冊聲明而納入的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重大方面公平地呈現所需的資料，在所有重大方面均已按照委員會適用的規則及指引編制，並受本公司財務報告的內部控制所規限。

(F)(I)本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律作為一個良好的公司有效存在；(Ii)經營合夥企業已正式成立，並根據特拉華州法律有效地存在和良好地存在；(Iii)本公司的每一家其他子公司已正式註冊成立或組織，並且根據其特許或組織所在司法管轄區的法律有效存在和良好地位；(Iv)本公司及其附屬公司的每一家均有完全權力和授權(公司或其他)擁有或租賃(視情況而定)，以及(V)本公司及其附屬公司均具備作為外國法團或組織經營業務的正式資格，並且根據每個司法管轄區的法律均具良好信譽，但第(Iii)、(Iv)及(V)款的情況除外，如未能如此註冊或組織或如此有效地存在及良好地存在，則屬例外；擁有該等權力或授權，或如此合資格或良好，合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他方面)、營運、業務、物業或前景產生重大不利影響，不論是否因正常業務過程中的交易而產生(“重大不利影響”)。

(G)除註冊説明書、招股章程及一般披露方案另有規定外，本公司附屬公司的所有股本、合夥權益或成員單位的流通股均由本公司直接或透過全資附屬公司擁有，且無任何完善的擔保權益或任何其他擔保權益、申索、留置權或產權負擔，但就本公司或其任何附屬公司的債務而授予並在註冊説明書、招股章程及一般披露方案中提及的權益、申索、留置權或產權負擔除外。

(H)本公司根據本協議(或根據任何條款協議)將發行及出售的股份及遠期交收股份已獲正式授權，而當按本協議或任何遠期合約(視屬何情況而定)發行及交付及支付時，將按任何條款協議或任何遠期合約(視屬何情況而定)獲正式授權及有效發行，將獲悉數繳足及無須評估，並將符合註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程的描述；本公司所有已發行股本已獲正式授權；本公司的法定股本載於註冊説明書、招股章程及

一般披露方案；本公司所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款及無須評估，並符合登記聲明、招股章程及一般披露方案所載資料及登記聲明、招股章程及一般披露方案所載有關説明；本公司已發行股本已發行股份，包括本公司根據本協議或根據任何條款協議將發行及出售的股份，以及根據任何遠期合約將交付的遠期結算股份，均未違反任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利而發行；用於代表普通股的證書格式(如有)在所有重要方面均符合所有適用的法定要求、本公司組織文件的任何適用要求以及聯交所的任何要求。除註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程所述或明確預期外，本公司或其任何附屬公司並無尚未行使的權利(包括但不限於優先認購權或類似權利)、認購或購買本公司或其任何附屬公司的任何債務、股本股份或其他股權或可轉換為或可交換的工具，亦無任何與發行或出售本公司或任何該等附屬公司的任何股本或其他股權有關的任何合約、承諾、協議、諒解或安排。任何該等可轉換或可交換證券或任何該等權利、認股權證或期權；而公司的股本及公司的章程及附例在所有重要方面均與註冊説明書所載的描述相符, 招股説明書，以及任何允許自由編寫的招股説明書。

(I)運營夥伴關係的所有尚未完成的合夥單位(“業務單位”)均已得到正式授權和有效發放。除註冊説明書、招股章程及一般披露資料所披露者外，並無(A)經營合夥公司之證券或責任可轉換為或可交換或可贖回經營合夥公司之任何合夥權益，(B)認股權證、權利或期權可認購或向經營合夥公司購買任何有關合夥權益或任何有關可轉換或可交換證券或義務，或(C)經營合夥公司發行或出售任何合夥企業權益、任何有關可轉換或可交換證券或義務、或任何有關認股權證、權利或期權。

(J)並無任何特許經營權、合同或其他性質的文件須於註冊説明書或招股章程中予以描述，或須作為註冊説明書的證物予以存檔，且招股説明書中“股本描述”、“馬裏蘭州法律及本章程及附例的重要條文”及“美國聯邦所得税的重大考慮事項”標題下的陳述，只要該等陳述概述其中討論的法律事宜、協議、文件或程序，在所有重大方面均準確而公平地概括該等法律事宜、協議、文件或程序。

(K)除於註冊説明書、招股章程及一般披露方案所披露者外，自以引用方式併入的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(A)本公司及其附屬公司的整體營運、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)、業績、業務、物業或前景並無任何變化，亦無任何涉及預期變化或事件的發展或事件

(B)本公司或經營合夥公司並無就其任何類別的股本或其他股權權益(視何者適用而定)宣派、支付或作出任何種類的股息或分派，但根據本公司公開披露的過往慣例而宣派、支付或作出的股息或分派除外；(C)本公司或其任何附屬公司的股本或總債務並無重大變動；(D)本公司及其附屬公司整體而言並無任何重大交易；(E)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險公司承保)或因任何勞資糾紛或任何行動而招致任何對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的直接或或有責任，(F)本公司或其任何附屬公司並無因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否在保險範圍內)或因任何勞資糾紛或任何行動而蒙受任何損失或幹擾其業務，任何法院或仲裁員或政府或監管機構的命令或法令，就第(F)款個別或整體而言，合理地預期不會產生實質性的不利影響。

(L)本公司不是“投資公司”，在股份發售及出售生效後，亦不會是“投資公司”，“投資公司”一詞由經修訂的“1940年投資公司法”界定。

(M)就本協議、任何條款協議或任何遠期合約及本協議或其中擬進行的交易的簽署及交付而言，無需任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、備案或命令，除非已取得或按任何司法管轄區的公司法、交易法或藍天法律的規定取得或按任何司法管轄區藍天法律的規定，有關主體代理人以本協議及招股章程所述方式購買及分派股份。

(N)本協議、任何條款協議或任何遠期合同的簽署和交付，以及本協議或其中任何交易的完成(包括根據任何遠期合同或條款協議)不會與下列各項相沖突，或導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或對其施加任何留置權、押記或產權負擔：(A)本公司或經營合夥企業的組織文件；(B)本公司任何其他附屬公司的組織文件；(C)任何契據、合同、租賃、按揭、信託契據、附註協議的條款；本公司或其任何附屬公司作為一方或受約束或其或其財產受其約束的貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或文書，或(D)適用於本公司或其任何附屬公司的任何法院、監管機構、行政機構、政府機構、仲裁員或其他權力機構的任何法規、法律、規則、規章、判決、命令或法令，除(B)、(C)及(D)條款外，僅適用於該等衝突、違反、違反、留置權、個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響或對完成本協議或任何條款協議或任何遠期合同所述交易產生重大不利影響的費用或產權負擔。

(O)本公司或其任何聯屬公司與任何人士(本協議、條款協議、另類分銷協議及另類條款協議除外)之間並無訂立任何合約、協議或諒解，以致會就股份發售或出售向本公司或任何代理商提出有效索償，要求收取經紀佣金、佣金或其他類似款項。

(P)除登記聲明、招股章程及一般披露資料包所披露者外，本公司或其任何附屬公司的證券持有人均無權根據登記聲明登記該等證券。

(Q)在發出正式發行通知後，該等股份及遠期結算股份已獲批准於聯交所上市。

(R)本公司及其合併附屬公司的綜合歷史財務報表於招股章程及註冊説明書中以參考方式註冊，該綜合歷史財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司及其合併附屬公司於各日期及期間的綜合財務狀況，該等財務狀況符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)。此外，相關財務報表附表在將基本財務報表作為一個整體來考慮時，在所有重要方面都公平地列報了其中所載的信息。經營合夥企業及其綜合附屬公司的綜合歷史財務報表在招股章程及註冊説明書中引用併入，在所有重大方面均公平地反映經營合夥企業及其綜合附屬公司於符合美國公認會計原則所示日期及期間的綜合財務狀況。此外，相關財務報表附表在將基本財務報表作為一個整體來考慮時，在所有重要方面都公平地列報了其中所載的信息。以引用方式併入註冊説明書、招股章程及一般披露資料包內的選定財務數據，應按其中所述的基準，公平地列報其中所載的資料。除以參考方式納入或納入於其中者外，歷史或備考財務報表或佐證附表均不需要列入根據公司法或其下的規則及規例(“規則及規例”)的註冊説明書、招股章程及一般披露資料包內。登記聲明中包含的所有披露, 招股説明書和關於“非公認會計準則財務措施”(該術語由規則和條例定義)的一般披露包在適用的範圍內符合《交易所法案》的規則G和規則S-K的第10(E)項。

(S)涉及本公司或其任何附屬公司或其或其財產的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員的訴訟、訴訟或法律程序並無待決，或據本公司或經營合夥所知，任何訴訟、訴訟或法律程序威脅(A)個別或合計可合理預期會對本協議的履行或本協議擬進行的任何交易的完成產生重大不利影響，或(B)個別或合計可合理預期對完成本協議或任何條款協議或任何遠期合約所擬進行的交易產生重大不利影響或重大不利影響，除非在

註冊説明書、招股説明書和一般披露資料包(不包括其任何附錄)。

(T)(A)本公司或其附屬公司對其擁有或租賃的登記聲明、招股章程及一般披露方案中所述的所有不動產及位於其上的改善工程(個別為“物業”，而統稱為“物業”)及其擁有的任何其他不動產擁有良好及可出售的所有權(費用或租賃)，在每種情況下，均不受任何按揭、質押、留置權、索償、擔保權益、限制或產權負擔的影響，但該等按揭、質押、留置權、申索、擔保權益除外。限制或產權負擔如下：(1)在註冊説明書、招股説明書和一般披露一攬子計劃中描述；(2)屬於允許的產權負擔；或(3)不會單獨或整體產生重大不利影響；(B)與被視為同一企業的公司及其附屬公司的業務有重大關係的所有與該等物業有關的土地租契及分租契(如有的話)均具有十足效力及作用，但並非具關鍵性且不會對本公司或其任何附屬公司所作或擬使用該等財產造成重大幹擾的例外情況除外，而本公司或其任何附屬公司亦不知悉任何人根據上述任何土地租契或分租契而聲稱對本公司或其任何附屬公司的權利有任何不利的任何種類的重大申索，或影響或質疑本公司或其任何附屬公司根據任何該等土地租約或分租而繼續擁有出租或分租物業的權利；(C)所有留置權、押記、產權負擔, (D)每個物業均符合所有適用的守則、法律及法規(包括但不限於建築及分區守則、法律及法規及有關進入物業的法律)，但未能遵守個別或整體不會造成重大不良影響的情況除外；(E)本公司並不知悉任何未決或受威脅的廢除法律程序、分區更改或其他法律程序或行動會以任何重大方式影響物業的規模、使用、改善、建造或進入該等物業，除非個別或整體不會有重大不利影響；。(F)拖累該等物業的按揭及信託契據不能轉換為擁有該等物業的實體的權益證券，且該等按揭及信託契據並無與其他物業以外的任何物業交叉違約或交叉抵押；。(G)公司已直接或間接就每項物業的費用或租賃權益(視屬何情況而定)取得業權保險，其款額至少相等於(I)每項該等物業的按揭債項或(Ii)每項該等物業的購買價格中較大者，而所有該等保單均屬完全有效；及(H)除註冊説明書或招股章程另有描述外，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何物業的任何租客並無違反(X)與任何物業有關的任何租客租契(作為出租人或承租人，視屬何情況而定), (Y)以物業為抵押或以其他方式記錄的任何按揭或其他擔保文件或其他協議，或(Z)與任何物業有關的任何土地租約、分租或經營性分租，不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之，將構成任何該等文件或協議下的違約，但就緊接上文第(X)、(Y)及(Z)項而言，任何該等違約不會個別或整體造成重大不利影響。“允許”

產權負擔“是指下列各項中的每一項：(1)技工、承運人、工人、修理工、材料工人、倉庫工人和其他類似的在建工程留置權和產權負擔，或在正常業務過程中以其他方式產生的留置權和產權負擔；(2)對尚未拖欠或善意爭議的税款的留置權，並且在適用財產所有人的財務報表上有足夠的準備金；(Iii)法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的地役權、分區限制、通行權及類似的產權負擔，而該等物業並不保證任何金錢責任，亦不會對受影響物業的價值造成重大減損或幹擾本公司或其任何附屬公司的正常業務；及(Iv)在正常業務過程中與第三方訂立的有條件銷售合約及設備租賃所產生的留置權。

(U)本協議、任何遠期合約及任何適用條款協議已由本公司及營運合夥各自正式授權、簽署及交付。本公司及營運合夥各自均有完全權利、權力及授權簽署及交付本協議、任何遠期合約及任何適用的條款協議，並履行本協議或協議項下的義務，包括本公司根據本協議及經營合夥協議的規定發行、出售及交付股份及遠期結算股份，以及營運合夥根據營運合夥的營運協議向本公司發行營運單位，以支付本公司出售該等股份所得款項淨額；而為本協議、任何遠期合同及任何適用條款協議的每一方的適當及適當授權、籤立及交付及完成擬進行的交易而須採取的一切行動均已妥為及有效地採取(或就任何遠期合約或條款協議而言，該等行動將於本公司及營運夥伴簽署前已妥為及有效地授權)。

(V)本公司及經營合夥公司並無且除不會造成重大不利影響外，本公司的其他附屬公司並無違反其組織文件。本公司或其任何附屬公司並無違反或違反任何契據、合約、租賃、按揭、信託契據、票據協議、貸款協議或其他協議、義務、條件、契諾或其財產受其約束的其他協議、義務、條件、契諾或文書的條款，或任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或其他主管當局對本公司或該等附屬公司或其任何財產具有管轄權的任何法規、法律、規則、規例、判決、命令或法令(視情況而定)，但在每種情況下，對於任何不會合理預期會產生實質性不利影響的違規或違約行為。

(W)Deloitte&Touche LLP已核證本公司及其綜合附屬公司的若干財務報表，並已提交其有關經審核綜合財務報表及附表的報告，該等經審核綜合財務報表及附表以參考方式載入或納入於註冊説明書、招股章程及一般披露一攬子計劃內，據本公司所知，該等會計師是公司法及其下的適用刊發規則及規例所指的有關本公司及營運合夥企業的獨立會計師。

(X)本公司及其各附屬公司已提交本公司及其各附屬公司須提交或要求延期的所有報税表(除非未能提交報税表的情況合理地預期不會產生重大不利影響)，並已支付其須繳付的所有税款及任何其他應繳的評税、罰款或罰款，惟上述任何事項均屬到期及須予支付者除外，但目前正真誠地或合理地預期不會產生重大不利影響的任何該等税款、評税、罰款或罰款除外。

(Y)自截至二零一一年十二月三十一日止課税年度起，本公司一直按照經修訂的1986年美國國税法(“守則”)有關房地產投資信託基金(“房地產投資信託基金”)的資格及税務規定進行組織及運作，而其現行組織及現行及建議的營運方法將使本公司在截至2022年12月31日及其後的課税年度繼續符合房地產投資信託基金的資格及税務規定。本公司目前有意繼續符合REIT的資格，而本公司經合理查詢及盡職調查後，並不知悉任何可合理預期於任何時間未能符合REIT資格的事件。

(Z)出於聯邦所得税的目的，經營合夥企業被恰當地歸類為合夥企業或被忽視的實體，而不是作為公司或作為公司應納税的上市交易合夥企業。

(Aa)經營合夥企業的每一間附屬公司如屬合夥企業或有限責任公司(已選擇應課税房地產投資信託基金附屬公司的實體除外)，則就聯邦所得税而言，該等附屬公司被恰當地分類為不受重視的實體或合夥企業，而非法團或作為法團應課税的上市合夥企業。

(AB)本公司或其任何附屬公司的僱員並無勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅，且本公司並不知悉本公司或其任何附屬公司的主要供應商、承建商或客户的任何現有或即將發生的勞資糾紛，除非在每種情況下，合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ac)本公司及其附屬公司擁有或擁有充分的權利以使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證及專有技術(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)，以使用現時經營的業務所使用的所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標、商標註冊、商標註冊、版權、許可證及技術訣竅(包括商業祕密及其他未獲專利及/或不可申請專利的專有或機密資料、系統或程序)，除非未能擁有或擁有該等權利不會對個別或整體產生重大不利影響。本公司及其附屬公司並無收到任何與其專利、專利權、許可證、發明、商標、服務標誌、商號、版權及專有技術有關的侵權、挪用或與其他人士所聲稱的權利衝突的申索通知，而有關個別或整體而言，合理地預期會產生重大不利影響。

(Ad)除在註冊説明書、招股章程及一般披露方案中披露外，本公司並無任何重大借貸或其他

與任何代理商，或據其所知，與任何代理商的任何銀行或貸款附屬公司的關係。

(Ae)本公司及其各附屬公司已獲保險人就其所從事業務的審慎及慣常金額的有關損失及風險承擔公認財務責任投保；而本公司或任何該等附屬公司均無理由相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司取得類似的承保範圍以繼續其業務。

(AF)目前，本公司並無任何附屬公司被禁止直接或間接向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司向該附屬公司償還任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但登記聲明、招股章程及一般披露方案所述或預期的情況除外，包括有關根據物業按揭債務條款轉讓財產或資產的限制。

(AG)本公司及其附屬公司擁有所有適用的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構發出的開展各自業務所需的所有該等許可證、證書、許可證及其他授權，但如未能擁有該等許可證、證書、許可證或其他授權並不會合理地預期會產生重大不利影響，且本公司或任何該等附屬公司並無接獲任何有關撤銷或修訂任何該等證書、授權或許可證的訴訟通知，而該等證書、授權或許可證的個別或整體被視為不利的決定、裁決或裁斷的標的，則將會產生重大不利影響。

(Ah)公司及其各附屬公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的；(B)交易按需要記錄，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並維持資產責任；(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才能進行收入和支出；(D)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(E)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司對財務報告的內部控制是有效的，本公司及其附屬公司並不知悉其財務報告內部控制有任何重大弱點。

(I)本公司及其附屬公司已建立並維持一套“披露控制及程序”制度(定義見交易所法案第13a-15(E)條)，旨在確保本公司及其附屬公司在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的規則及表格所指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告，包括旨在確保該等資料在適當情況下累積並傳達予管理層的控制及程序，以便就所需披露作出及時決定。

(Aj)本公司或其任何附屬公司概無直接或間接採取任何行動，旨在或將構成或可合理預期根據交易所法令或其他規定非法穩定或操縱本公司任何證券的價格，以協助出售或轉售股份。

(AK)註冊説明書、招股章程及一般披露資料包所載的任何第三方統計及市場相關數據均基於或源自本公司認為在所有重大方面均可靠及準確的來源。

(Al)公司及其子公司(A)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(“環境法”)有關的任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律和法規，(B)已收到並符合適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准，以及(C)未收到關於任何環境法下的任何實際或潛在責任的書面通知，除非此類不遵守環境法、未能獲得或遵守所需的許可，許可證或其他批准或賠償責任，無論是單獨的還是總體的，都不會產生實質性的不利影響。根據修訂後的1980年《全面環境響應、補償和責任法》，本公司或任何子公司均未被指定為“潛在責任方”。本公司目前預期因應環境法例而承擔的成本及責任，不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。

(Am)以下事件均未發生或不存在：(A)未履行經修訂的1974年《美國僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第302節的最低籌資標準下的義務(如有)，以及根據該條例和已公佈的關於計劃的解釋，在不考慮放棄此類義務或延長任何攤銷期限的情況下確定；(B)美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他聯邦或州政府機構或任何外國監管機構對任何計劃的審計或調查；(C)對任何計劃違反任何合同義務，或違反法律或適用的資格標準，但第(A)和(C)項的情況除外，這些情況單獨或總體上不會產生重大不利影響。以下事件均未發生或有可能發生：(1)與公司及其子公司最近結束的會計年度的繳款總額相比，公司及其子公司本會計年度對所有計劃的繳款總額有所增加；(2)公司及其子公司的“退休後累計福利債務”(財務會計準則第106號所指)與公司及其子公司最近結束的會計年度的債務金額相比有所增加；(3)任何事件或條件，導致根據《ERISA》第四條規定的責任，而該責任可能對終止或退出產生重大不利影響, 任何計劃；或(4)本公司或其任何附屬公司的一名或多名僱員或前僱員提出與其受僱有關的索償，而在每種情況下，該等索償均可合理地預期會產生重大不利影響。就本段而言，

“計劃”一詞係指符合ERISA第四章的計劃(符合ERISA第3(3)節的含義)，公司或其任何子公司可能對該計劃負有任何責任。

(An)截至本文發佈之日，本公司及其子公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的所有規則和條例的所有規定，或執行現行的、本公司及其子公司必須遵守的各項規定。

(Ao)本公司或其任何附屬公司，或據本公司及經營夥伴所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控聯屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士，均未直接或間接採取任何行動，導致該等人士直接或間接違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何違反《反海外腐敗法》的金錢或其他財產、禮物、給予的承諾、或授權給予任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中所定義的)、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人的任何有價值的東西；本公司、其附屬公司及受控聯屬公司已制定並維持政策及程序，以確保並可合理預期會繼續確保遵守有關規定。

(Ap)本公司及其附屬公司的業務在任何時候均符合任何政府機構(統稱為“洗黑錢法”)所頒佈、管理或執行的適用財務記錄及報告規定、洗錢法規及其下的規則和條例，以及任何相關或類似的規則、規例或指引，而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員並無就涉及本公司或其任何附屬公司的洗錢法提出訴訟、訴訟或法律程序，據本公司及營運合夥公司所知，並無受到威脅。

(Aq)本公司或其任何附屬公司，據本公司及經營合夥公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控聯屬公司，或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士(A)目前並不受美國實施的任何制裁(包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)管理或執行的任何制裁)，或(B)不會直接或間接使用是次發行所得款項(如有)，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司，任何人(包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份參與股票發行的任何人)將以任何方式違反美國實施的任何經濟制裁(包括由OFAC、美國國務院或美國商務部工業和安全局管理或執行的任何經濟制裁)(統稱為“制裁”)，或有理由預計將導致對任何人實施制裁。

(Ar)本公司或其任何附屬公司，或據本公司及經營合夥公司所知，任何董事、高級職員、代理人、僱員或

受控聯屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士是指由以下人士擁有或以其他方式控制的人士：(A)任何制裁的對象；或(B)位於、組織或居住在屬於或其政府廣泛禁止與該國或領土進行交易的制裁對象的國家或領土(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、克里米亞、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國及依照14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋地區)。

(由於)並無任何涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的關係或關連交易須於註冊説明書或招股章程中予以描述，而該等關係或關連交易並未按規定予以描述。

(At)任何由本公司或經營合夥公司任何高級人員簽署並交付予標的代理、遠期賣方或遠期買方或標的代理、遠期賣方或遠期買方的大律師的與股份、本協議、任何遠期合約或任何條款協議有關的證書，應分別被視為本公司或經營合夥公司就其所涵蓋的事項向標的代理、遠期賣方或遠期買方作出的陳述及保證。

(Au)(I)(X)除註冊聲明、一般披露方案及招股章程所披露者外，本公司、營運合夥公司或其各自附屬公司的任何資訊科技及電腦系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自客户、僱員、供應商、供應商及由其或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)、設備或技術(統稱為“資訊科技系統及數據”)及(Y)本公司、營運合夥公司及其各自附屬公司的資料並未知會本公司、營運合夥公司或其各自附屬公司，或與之有關的任何安全漏洞或其他損害。且不知道合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或條件，但與本條款(I)有關的任何此類安全漏洞或其他危害不會單獨或總體造成重大不利影響；或(Ii)本公司、營運合夥企業及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、命令、規則和條例、內部政策以及與保護該等IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的合同義務，但就第(Ii)款而言，如未能遵守，不會個別或整體產生重大不利影響，則不在此限；及(Iii)本公司、營運夥伴及其各自的附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

4.本公司與經營合夥企業的若干契約。本公司和經營合夥企業在此共同和各自與標的代理人、遠期賣方和遠期買方達成協議：

(A)在使用或提交任何許可的自由寫作招股章程之前，以及在使用或提交對註冊説明書、招股章程或任何允許的免費招股説明書的任何修訂或補充之前，就股份的發售或出售而需要交付招股章程(無論是實物交付或因遵守公司法第172條或任何類似規則而交付)

在向證監會提交或使用任何該等允許自由寫作招股章程、修訂或補充文件之前的一段合理時間內，向主體代理人、遠期賣方及遠期買方提供各該等擬議自由寫作招股章程、修訂或補充文件的副本，而本公司不會使用或提交任何該等允許自由寫作招股説明書或任何該等建議修訂或補充文件，除非該公司的法律顧問已告知本公司法律規定必須使用或存檔該等文件；惟根據條款協議或替代條款協議(視屬何情況而定)僅為股份發售而準備的任何該等準許自由撰寫招股章程、修訂或補充文件只須提交予作為或將會成為該等條款協議或替代條款協議(視屬何情況而定)訂約方的一名或多名代理人(視屬何情況而定)，而本公司不會使用或提交任何該等代理人合理反對的任何該等準許自由撰寫招股章程或建議、修訂或補充文件，除非本公司的法律顧問已告知本公司法律規定須使用或提交該等文件。

(B)根據公司法第424(B)條(不參考第424(B)(8)條)提交招股章程、每份招股章程補編及招股章程的任何其他修訂或補充文件，並在規定的時間內提交招股章程、每份招股章程補編及招股章程的任何其他修訂或補充文件(以以前未在委員會的電子數據收集、分析及檢索系統或其任何後繼系統(統稱，於提交日期以“.pdf”格式電郵至標的代理、遠期賣方及遠期買方(視何者適用而定)至標的代理、遠期賣方及遠期買方指定的電郵帳户，並應標的代理、遠期賣方或遠期買方的要求，向各交易所或市場提供招股章程、每份招股章程副刊、招股章程的任何其他修訂或補充文件及每份準許自由撰寫招股章程的副本。

(C)根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條的規定，只要需要交付招股説明書(無論是實物或通過遵守公司法第172條或任何類似規則)，及時向委員會提交所有報告和任何最終委託書或信息聲明，並在同一期間內，在公司收到有關通知後，立即向主題代理、遠期賣方和遠期買方提供建議。(I)何時提交或生效對註冊説明書的任何修訂，或何時向證監會提交招股章程、任何準許自由寫作招股章程或任何經修訂的招股章程的任何補充文件；(Ii)監察委員會依據公司法第8A條發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用任何與股份有關的招股章程，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序；。(Iii)監察委員會根據公司法第401(G)(2)條反對本公司使用S-3ASR表格；。(Iv)暫停該等股份在任何

司法管轄權或為任何此類目的啟動或威脅提起任何法律程序；(V)委員會提出的修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書(在每一種情況下，包括通過引用併入其中的任何文件)或提供補充資料的任何請求；(Vi)由於招股章程或任何經當時修訂或補充的準許自由寫作招股章程包括任何重大事實的失實陳述或遺漏陳述重大事實，以致招股章程或任何經修訂或補充的準許自由寫作章程在向買方交付招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程時所存在的情況下，對重大事實作出規定或所需陳述的任何事件的發生；及(Vii)本公司收到監察委員會就使用註冊説明書或其任何生效後修訂發出的任何反對通知。

(D)在發出任何此等停止令或任何此等命令阻止或暫停使用任何此等招股章程或暫停任何此等資格的情況下，迅速盡其最大努力使其撤回，並在根據公司法規則401(G)(2)發出任何反對通知的情況下，迅速將登記聲明修訂為其當時有資格使用的登記表格。

(E)提供所需的資料，並在其他方面盡其最大努力合作，使該等股份有資格根據標的代理人、遠期賣方或遠期買方合理指定的州或其他司法管轄區的證券或藍天法律予以發售及出售，並盡其最大努力維持該等資格，只要該等股份的分派是必需的；但本公司不須符合外國公司的資格、成為證券交易商、或在任何該等國家或其他司法管轄區的法律下須繳税或同意送達法律程序文件(與股份發售及出售有關的法律程序文件除外)；以及在本公司接獲有關暫停在任何司法管轄區出售的股份的資格或為此目的而展開任何法律程序的通知後，立即通知標的代理人、遠期賣方及遠期買方。

(F)向標的代理人、遠期賣方及遠期買方免費向標的代理人、遠期賣方及遠期買方提供招股章程及招股章程副刊(或經修訂或補充的招股章程或招股章程副刊(如本公司在註冊聲明生效日期後對招股章程或招股章程副刊作出任何修訂或補充，以及以引用方式併入其中的文件)及每份作為標的代理人的準許自由寫作招股章程副本，並於其後不時向標的代理人、遠期賣方及遠期買方提供招股章程及章程副刊的副本。只要需要交付招股説明書，遠期出賣人和遠期買受人就可以合理地提出要求(無論是實際交付還是通過遵守該法第172條或任何類似規則)；只要本協議生效，本公司將編制並迅速提交為遵守公司法第10(A)(3)節的要求所需的對註冊説明書、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的一項或多項修訂。

(G)如在合約期內的任何時間發生或存在任何事件或情況，而標的代理人、遠期賣方或遠期買方或公司的大律師合理地認為該事件或情況是必需的，

進一步修訂或補充招股章程或當時經修訂或補充的任何準許自由寫作招股章程，以使招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須在招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程內陳述的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，以顧及招股章程或任何該等準許自由寫作招股章程交付予買方時的情況，或如其中任何一名律師合理地認為有需要修訂或補充註冊陳述書、招股章程或任何準許自由寫作招股章程，以符合公司法的規定，在公司律師作出此類決定的情況下，應立即向標的代理人和遠期賣方發出通知，並以書面形式確認，停止以標的代理人和遠期賣方各自的代理人身份徵集購買股票的要約，在上述任何一種情況下，公司將根據上述第4(A)條的規定，迅速準備並向委員會提交必要的修訂或補充文件，無論是根據法案、交易法或其他方式提交文件，以糾正該不真實陳述或遺漏或作出登記聲明，招股説明書或任何此類允許的自由寫作招股説明書都符合這些要求。

(H)在合理可行範圍內儘快(但不遲於本細則日期後16個月)向其證券持有人提供涵蓋每十二個月期間的盈利報表(格式須符合公司法第11(A)條及根據該等細則頒佈的委員會第158條的規定)，在任何情況下，不得遲於有關每宗股份出售的登記聲明生效日期後本公司財政季度的第一天開始。

(I)按招股章程中“運用所得款項”的方式運用出售股份所得款項淨額。

(J)不得並促使其附屬公司直接或間接採取旨在導致或導致或構成或可合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的任何行動，以便利出售或轉售股份；惟本章程細則並不阻止本公司在日常業務過程中根據交易所法令提交或提交報告或發佈新聞稿。

(K)除本公司與代理人另有協議外，支付與以下事項有關的一切費用、開支、費用及税項：(I)編制及提交註冊説明書、招股章程、任何準許自由寫作招股章程及其任何修訂或補充文件，以及印製及向代理人及交易商提供每份副本(包括郵寄及裝運費用)；(Ii)股份及遠期交收股份的登記、發行及交付；(Iii)根據主體代理人或遠期賣方合理地指定的各州或其他司法管轄區的證券或藍天法律發售及出售股份的資格(包括就此向代理人支付合理的法律費用及律師的開支，以及印製及向代理人提供任何藍天調查的副本)；。(Iv)股份及遠期交收股份在聯交所上市及根據《交易所法令》進行的任何登記；。(V)金融業監管局就公開發售股份提出的任何覆核申請。Inc.(包括合理的法律費用和與此相關的律師向代理人支付的費用，前提是公司將

無義務根據第4(K)(Iii)節和第4(K)(V)節支付律師的總費用和支出(超過10,000美元)，(Vi)本公司和本公司獨立註冊會計師事務所的律師的費用和支出，(Vii)本公司和經營夥伴根據總前瞻性確認履行本協議項下的其他義務，無論本協議預期的交易是否完成，並根據任何條款；但除與本公司另有協議外，標的代理人或遠期賣方(視何者適用而定)應負責因其轉售股份而徵收的任何轉讓税及標的代理人或遠期賣方(視何者適用而定)的法律費用，但上述特別規定除外。

(L)就本協議或任何條款協議所擬進行的發售而言，本公司或經營合夥公司均不會以違反公司法的方式發售普通股股份或任何可轉換為或可交換或可行使普通股股份的證券；本公司亦不會派發任何與發售股份有關的發售材料，但登記聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程及其任何修訂或補充文件除外。

(M)在交易建議時間與該交易建議被撤回或拒絕的時間或與該交易有關的代理結算日期(以較早者為準)之間的待決期間內，本公司不會(I)直接或間接向主體代理髮出至少一(1)個營業日的書面通知，指明建議交易的性質和日期，(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、出售合約、出售任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予購買任何期權、權利或認股權證，或以其他方式轉讓或處置，本公司的任何普通股或其他股權證券，或任何可轉換為或可行使、可贖回或可交換為普通股(包括OP單位)的證券，或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移該等證券所有權的任何經濟後果，但以下情況除外：(A)根據本協議、任何另類分銷協議、任何條款協議或另類條款協議提供及出售的股份；(B)普通股或可根據註冊説明書所指公司的任何員工股權激勵計劃轉換或可行使或可交換為普通股的證券；招股説明書和於本協議日期生效的一般披露方案，包括(為免生疑問)2013年Brixmor Property Group Inc.綜合激勵計劃、(C)在交換運營單位時可發行的普通股，包括根據本協議將出售的普通股，以及(D)根據股息再投資和直接股票購買計劃發行的普通股。與主要交易有關的任何鎖定條款應在適用條款協議中闡明。

(N)本公司將根據真誠制定的合理程序，保留未根據公司法第433條向委員會提交的每份允許自由寫作招股説明書的副本。

(O)公司確認並同意，標的代理人、遠期賣方和遠期買方均已通知公司，在證券法和交易法允許的範圍內，它可以在同一時間為自己和客户的帳户進行普通股交易

根據本協議或任何條款協議出售股份的時間。

(P)本公司目前擬根據守則取得REIT資格，並將盡其最大努力在截至2022年12月31日的課税年度內符合守則對REIT的資格及税務要求，而本公司將盡其最大努力繼續根據守則取得REIT的税務資格，除非本公司董事會認為繼續符合本公司的最佳利益。

(q)[已保留]

(R)本公司須在監察委員會要求的期間內，向監察委員會提交有關根據條款協議出售予主題代理的任何股份的登記聲明修訂或招股章程補充文件(視需要而定)，惟須經主題代理事先審閲。

(s)[已保留]

(T)本公司可隨時以電話(即時以電子郵件確認)或本公司與代理人雙方書面同意的其他方式通知代理人，本公司不打算(直至另行通知)根據本協議出售股份，直至(I)本公司指示代理人根據本協議或任何其他分銷協議出售股份，或訂立任何條款協議或替代條款協議之日起至第二個交易所營業日為止，以及(Ii)公司通知代理人其撤銷其事先向代理人發出的不打算根據本協議出售股份的通知之日(“暫停期”)；除非(X)在交易承諾具有約束力且本公司並無暫停使用該交易承諾期間(及於交易承諾書所列股份結算前)、(Y)根據公司法規定須交付與股份有關的招股章程(不論是實物交付或透過遵守公司法第172條或任何類似規則)或(Z)自條款協議首日開始至相關結算日期為止的任何期間內，不得啟動任何暫停期間。儘管本協議有任何相反規定，但在任何此類暫停期間，本公司根據本協議第6條提供證書、法律意見和安慰函，以及協助開展盡職調查會議和電話的義務將被暫停和放棄，並且本公司不應對本協議第3條中包含的本公司的陳述和保證做出任何聲明和保證。在暫停期間終止時, 在本公司以本合同附件B的形式交付高級職員證書、履行本合同項下的義務並滿足本合同所包含的附加條件(包括交付根據本合同第6條要求的或代理人以其他方式合理要求的所有此類交付內容)、以及代理人完成慣例盡職調查程序以確認本合同所含陳述和擔保的準確性之前，任何代理人均無義務根據公司指令出售本合同項下的股份。

(U)公司應確保在任何時候都有足夠的普通股，以便在沒有任何優先購買權的情況下，從其授權但未發行的普通股中發行最多數量的

股份。在任何遠期套期保值出售期間或根據公司法規定標的代理、遠期賣方或遠期買方須就待完成的股份出售交付招股章程的期間(包括根據公司法第172條可符合該等要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使相關股份在紐約證券交易所上市，但須受正式發行通知所規限。

(V)公司應與標的代理、遠期賣方和遠期買方合作，並盡其合理努力，允許股份有資格通過DTC的設施進行清算和結算。

(W)當根據經銷協議售出最大數量時，本公司將立即通知任何替代經銷協議下的主體代理、遠期賣方和任何代理或遠期賣方。

(X)就訂立任何遠期合約而言，本公司、經營合夥企業或其各自聯營公司均不會(直接或間接，包括透過衍生交易)取得任何有關普通股股份的多頭倉位。

(Y)在任何遠期套期保值賣出期間，公司應在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提供的股份除外)或可轉換為或可交換為普通股、認股權證或購買或收購普通股的任何權利之前，儘快(無論如何，至少一(1)個營業日)向標的代理人、遠期賣方和遠期買方發出通知；但(I)發行、授予或出售普通股、購買普通股或普通股的期權，或根據招股章程所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票或補償計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵時可發行的普通股或普通股，(Ii)與收購、合併或出售或購買招股章程所述的資產有關的證券的發行，(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但前提是事先向主體代理人、遠期賣方和遠期買方披露該計劃的實施情況；(Iv)根據《交易法》第10b5-1條為普通股股份轉讓設立交易計劃，但前提是該計劃的實施事先向主體代理人、遠期賣方和遠期買方披露；或(V)任何可通過證券的交換、轉換或贖回而發行的普通股，包括：但不限於本公司為普通合夥人的營運合夥企業中的營運合夥單位，或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利。公司書面要求的範圍, 標的代理人、遠期賣方和遠期買方應對根據第4(Y)款提供的通知保密。

5.協議的執行。主體代理人、遠期賣方和遠期買方在本協議項下的義務應以在本協議簽署之日滿足下列條件為條件：

(A)公司應已向標的代理人、遠期賣方和遠期買方交付：

(I)公司律師Hogan Lovells US LLP以本協議附件C的形式向代理人提交的、日期為本協議日期的意見；

(Ii)德勤律師事務所在本協議簽訂之日向代理人發出的“安慰”信函，內容涉及主體代理人、遠期賣方或遠期購買可合理要求的有關公司和經營合夥企業的財務報表和某些財務信息的事項，這些財務報表和某些財務信息通過引用包含在註冊説明書、招股説明書和一般披露資料包中，或與之相關；

(3)由其首席財務官簽署的、日期為本協定日期的證書，以本協議附件D的形式，證明歷史和預計財務報表(如有)以及某些其他財務、數字和統計數據，在每種情況下都不屬於本協議第5(A)(2)節所指的“安慰”信函所涵蓋的範圍；

(Iv)令標的代理人、遠期賣方和遠期買方及其各自的律師合理信納的證據，證明該等股份和任何遠期結算股份已獲準在聯交所上市，但須受在本合約日期或之前發出的發行通知所規限；

(V)由公司董事會和/或其正式授權的委員會正式通過並經公司祕書認證的決議，授權公司簽署本協議並由公司完成本協議預期的交易，包括髮行股份和遠期結算股份；和

(六)標的代理人、遠期賣方或遠期買方合理要求的其他文件；以及

(B)標的代理、遠期賣方及遠期買方應已收到標的代理、遠期賣方及遠期買方的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於本協議日期寄給標的代理、遠期賣方及遠期買方的法律意見及負面保證函件，並註明標的代理、遠期賣方或遠期買方可能合理要求的事項。

6.公司與經營合夥企業的附加契諾。本公司與經營合夥公司共同及各別與主體代理人、遠期賣方及遠期買方訂立及協議如下：

(A)本公司提出的每一項交易建議，如被主體代理人以交易承諾、本公司交付的每份配售通知或遠期接受以及本公司每次籤立及交付條款協議的方式接受，應視為(I)確認本公司及營運合夥的陳述、保證及協議載於交付予本公司的任何證書內

主體代理、遠期賣方及遠期買方於接受時或該等條款協議日期(視乎情況而定)均屬真實及正確，及(Ii)承諾該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及結算日期均屬真實及正確，一如在各該等時間作出的一樣(有一項理解，該等陳述、保證及協議應與該等交易接受、配售通知、遠期接受或協議(視屬何情況而定)時修訂及補充的註冊聲明、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程有關)。

(B)每當(I)註冊説明書或招股章程須予修訂或補充(提交任何法團文件除外)，(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年報或以10-Q表格提交季度報告時，(Iii)本公司根據交易所法令以表格8-K提交載有經修訂的公司財務資料的報告(不包括“提供”但未提交的資料)，(Iv)根據條款協議有主要結算日期，或(V)以其他方式作為標的代理人，遠期賣方或遠期買方應提出合理要求(但公司可根據第(V)款拒絕遵從任何要求，除非該要求是在(W)遠期套期保值賣出期間、(X)在交易接受具有約束力且公司沒有暫停使用該要求(以及在該條款規定的股份結算之前)的任何時間交付的)，(Y)在根據公司法須交付與股份有關的招股章程期間(不論是實物交付或透過遵守公司法第172條或任何類似規則)或(Z)在條款協議開始的任何期間內(包括條款協議的第一天至相關的交收日期)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)及(V)條所指的每個日期，即“降低交付日期”)，本公司應：除非在本合同第4(T)條規定的暫停期內，或除非主體代理人或遠期賣方(如適用)另有協議，向主體代理人或遠期賣方(如適用)提供或安排向主體代理人或遠期賣方提供證書，該證書的日期為該降價交貨日，並在適用的降價交貨日的三個交易所營業日內交付，或在主要結算日產生的降價交貨日的情況下交付, 於該主要交收日以本協議附件B的形式交付；但根據註冊説明書對註冊説明書或招股章程作出的與不同證券發售有關的修訂或補充並不構成下調交割日期。

(C)在每個降價交割日，公司應向主體代理、遠期賣方和遠期買方提供(A)公司律師Hogan Lovells US LLP的書面意見，該意見書的日期為適用的降價交貨日，並在適用的降價交貨日的三個交易所營業日內交付，或者，如果是由主要結算日產生的降價交割日期，則在適用的降價交貨日的三個外匯營業日內交付，但在本合同第4(T)節規定的暫停期間內，公司應安排向主體代理、遠期賣方和遠期買方提供(A)公司律師Hogan Lovells US LLP的書面意見，與本協議第5(A)(I)節所述意見的基調相同，但為涉及註冊聲明、招股説明書、任何允許的免費寫作招股説明書和一般披露方案而作必要的修改，並在提交該等意見和信函時予以修訂和補充，或者，代替該意見和信函，該律師應向主體代理人、遠期賣方和遠期買方提供一封信函，實質上大意是：

遠期賣方和遠期買方可依賴第5(A)(I)節所指的意見，該意見提供給主體代理、遠期賣方和遠期買方，其程度與該等授信日期相同(但該等最後意見及函件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股章程、任何準許自由寫作招股章程及經修訂及補充的一般披露資料包有關，並於該等授信交付時予以修訂及補充)。

(D)在每個降價交割日期，除非在本合同第4(T)節規定的暫停期間，或除非標的物代理、遠期賣方和遠期買方各自另有協議，(A)應向標的物代理、遠期賣方和遠期買方提供Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，標的代理人、遠期賣方和遠期買方的律師的書面意見，日期為適用的降價交割日期，並在適用的降價交割日期的三個交易所營業日內交付，或如果主要結算日的日期和交付日期與本合同第5(B)節所指的意見相同，但在必要時對註冊説明書、招股説明書、任何允許的自由寫作招股説明書和一般披露方案進行了必要的修改，並在提交該等意見和信函的時間內對其進行了修改，或者(B)代替該意見和信函，該律師應向標的代理人、遠期賣方和遠期買方提供一封信函，實質上表明標的代理人中的每一方，遠期賣方和遠期買方可依賴第5(B)節所指的意見，該意見提供給主體代理、遠期賣方和遠期買方，在相同的程度上，如同它們是在授權信賴的函件的日期註明的一樣(但該最後意見和函件中的陳述應被視為與註冊聲明、招股章程、任何允許的自由寫作招股説明書和一般披露方案有關，並在交付該等授權信賴的函件時予以修訂和補充)。

(E)在每個降價交割日，公司應向標的代理、遠期賣方和遠期買方提供一份或多份“舒適函”，日期為適用的降價交割日，並在適用的降價交割日的三個交易所營業日內交付，如果是因本金結算日產生的降價交割日，則在該主要結算日交付，除非在本合同第4(T)節規定的暫停期間內，或除非標的代理人、遠期賣方和遠期買方另有約定，否則公司應向標的代理人、遠期賣方和遠期買方提交一份或多份“舒適”信函。與本文件第5(A)(Ii)節所述信件的內容相同，但修改後涉及登記聲明、招股説明書、任何允許自由寫作招股説明書和在該信件日期修訂和補充的一般披露方案，如果登記聲明、招股説明書、任何允許自由寫作招股説明書和一般披露方案應包括或合併任何實體或企業(公司及其子公司除外)的財務報表，或任何財產或資產，則如果主體代理、遠期賣方或遠期買方提出要求，公司應：促使獨立會計師事務所向主體代理人提供一份“舒適性”信函，其日期為適用的降級交付日期，並在實際可行的情況下在適用的降級交付日期之後儘快交付，如果是由於主要結算日而產生的降級交付日期，則交付

在主要結算日，處理標的代理、遠期賣方或遠期買方可能合理要求的事項。

(F)(I)暫停《登記説明書》效力的任何命令均不生效，任何為此目的或根據該法第8A條進行的訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅；招股説明書和每一份允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；而證監會要求提供額外資料的所有要求，均須已獲主體代理人、遠期賣方及遠期買方滿意地遵守，而在任何司法管轄區，股票發售或出售資格的暫停，或為任何此等目的而展開或威脅提起的任何法律程序，均不得在本公司向主體代理人遞交交易建議或向遠期賣方及遠期買方發出配售通知或遠期接受通知時，或在主體代理人向本公司或遠期賣方及遠期買方交付交易承諾時，或在主體代理人向公司或遠期賣方及遠期買方交付交易承諾時發生，並在該等情況下生效；及(Ii)註冊説明書、招股章程或任何準許自由撰寫招股章程不得載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏在本公司向主題代理交付交易建議或向遠期賣方及遠期買方發出配售通知或遠期接納時，或當主題代理向本公司或遠期賣方及遠期買方交付交易承諾時，或在主題代理向本公司或遠期賣方及遠期買方交付交易承諾時，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內述明或必需的重大事實。

(G)公司應合理地配合標的代理、遠期賣方或遠期買方或其各自的律師不時要求的與本協議或任何條款協議相關的合理盡職審查，包括但不限於：(I)在每個預定購買日期開始以及出售或結算日期的任何時間，提供適當的公司高級管理人員，並在合理要求下，德勤律師事務所的代表與標的代理的代表就盡職調查事項進行最新情況通報，遠期賣方及遠期買方及(Ii)除在本協議第4(T)節所規定的暫停期間外，遠期賣方或遠期買方可在每個下調交割日期或以其他方式作為標的物代理，合理地要求提供資料及提供資料及提供文件，以及提供本公司及德勤律師事務所代表與標的物代理、遠期賣方及遠期買方代表舉行的一次或多項盡職調查會議。

(H)本公司應在其Form 10-Q季度報告及Form 10-K年度報告中披露本協議、替代分銷協議及任何條款協議及替代條款協議項下透過代理商出售的股份數目，以及於有關季度或(如屬Form 10-K年度報告)於該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度出售股份而向本公司出售股份所得的毛收入及淨收益。

本條款第6款所指的所有意見、信函和其他文件在形式和實質上應令主體代理人、遠期賣方和賣方合理滿意。

遠期買主。主體代理人、遠期賣方和遠期買方將在要求本條款第6款所述任何此類文件的情況下，在合理可行的情況下向公司提供合理可行的通知(可以是口頭通知，在這種情況下，將在合理可行的情況下儘快通過電子郵件確認)。

7.標的物代理人和遠期出賣人的義務條件。主體代理和遠期賣方根據交易接受或配售通知(如適用，經相應的遠期接受修訂)以代理方式徵求購買股票或以其他方式採取任何行動，以及根據任何條款協議購買股票的義務，應以滿足下列條件為條件：

(A)於承兑時、於買入日、買賣代理結算日或遠期結算日在聯交所開始交易之時、或就根據條款協議進行之主要交易而言、於本公司籤立及交付條款協議時及於相關之銷售及主要結算日：

(I)本公司或營運合夥公司或營運合夥公司的一名或多名高級人員、普通合夥人或其他授權代表根據本協議條文遞交的任何證書內所載或所載有關本公司及營運合夥公司的陳述、保證及協議均屬真實無誤。

(Ii)本公司及營運合夥應已履行及遵守各自於本協議及/或任何條款協議項下的契諾及其他義務。

(Iii)就代理交易而言，自接納之日起至代理結算日止，如為遠期相關交易，則在遠期對衝賣出期內，或如屬根據條款協議進行的主要交易，則自本公司籤立及交付條款協議之時起至主要結算日止，聯交所普通股的買賣將不會暫停。

(Iv)自本協議日期起，將不會發生或將不存在本協議第3(K)節所述類型的事件或條件，該事件或條件並未在準許自由寫作招股章程(不包括對其作出的任何修訂或補充)或招股章程(不包括對招股章程的任何修訂或補充)中描述，而根據主體代理人、遠期賣方或遠期買方的合理判斷，按本協議、任何條款協議、任何準許自由寫作招股章程及招股章程預期的條款及方式於適用結算日期進行股份發售、出售或交付是不可行或不可取的。

(V)在接受有關時間後，或如屬主要交易，則在簽署適用條款協議後，(A)任何債務證券或優先股權證券或擔保的評級不得下調

本公司、經營合夥企業或其任何子公司通過任何“國家認可的統計評級組織”進行評級，該術語由歐盟委員會根據《交易法》第3(A)(62)節定義，且(B)任何此類組織不得公開宣佈其對本公司、經營合夥企業或其任何子公司的或由其擔保的任何債務證券或優先股權證券的評級受到監督或審查，或已改變其評級展望(具有可能升級的積極影響的公告除外)。在每一種情況下，在任何相關銷售時間之前發佈的任何允許自由寫作招股説明書中都沒有描述。

(Vi)根據交易接納或根據條款協議(視何者適用而定)將發行的股份及任何遠期結算股份須已獲批准在聯交所上市，惟須受發行通知所規限。

(Vii)(A)於有關結算日，任何聯邦、州或外國政府或監管當局不得采取任何行動，亦不得頒佈、採納或頒佈任何法規、規則、規例或命令，以阻止股份的發行或出售；及(B)於有關結算日，任何聯邦、州或外國法院不得發出任何會阻止股份發行或出售的禁令或命令。

(Viii)(A)暫停登記聲明效力的任何命令均不生效，為此目的或根據該法第8A條進行的任何訴訟均不得在委員會面前待決或受到委員會的威脅，公司或經營合夥企業應未收到委員會根據該法第401(G)(2)條對使用登記聲明提出的反對通知；(B)招股説明書和每個允許的自由寫作招股説明書應已根據該法及時向委員會提交(就任何允許的自由寫作招股説明書而言，在該法第433條所要求的範圍內)；(C)監察委員會要求提供額外資料的所有要求均須得到遵守，以令標的代理人、遠期賣方及遠期買方滿意；及(D)在任何司法管轄區內，股份發售或出售的資格並無被暫時吊銷，任何為任何該等目的而提出或威脅進行的法律程序亦不會發生或生效。註冊説明書、招股章程或任何允許自由撰寫的招股章程不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述在主體代理向本公司交付交易承諾或向遠期賣方及遠期買方交付遠期承諾書或遠期賣方及遠期購買接受配售通知或本公司與主體代理簽署條款協議(視屬何情況而定)時須於其內陳述或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。

(Ix)主體代理、遠期賣方或遠期買方應合理地以書面反對的對註冊説明書、招股章程或任何允許自由寫作招股章程的任何修訂或補充均不得提交。

(B)除本合同第4(T)款規定的暫停期間外，在適用的降價交割日的三個交易日內，或如果是因主要結算日期而產生的降價交割日，在該主要結算日，標的代理人、遠期賣方和遠期買方應已收到高級人員的證書、意見、律師的負面保證函和根據第6款規定的“安慰”函和其他文件。為清楚起見，但不限於本第7款的任何其他規定或本協議的其他規定，雙方同意，標的代理人或遠期賣方(如有)根據交易接受或配售通知(經相應的遠期承兑通知(如適用)修訂)要求以代理方式購買股票或以其他方式採取任何行動的義務應暫停，除非標的代理人或遠期賣方(視情況而定)另有書面協議，否則在標的代理人或遠期賣方(視情況而定)收到前述句子所述文件之日起(包括當日)期間(包括該日期在內)暫停。

8.終止性。

(a)

(I)公司在事先書面通知主體代理人、遠期賣方和遠期買方後，可隨時自行決定終止本協議。任何此類終止不應由任何一方對任何其他方負責，但下列情況除外：(A)對於任何未決的出售，即使終止，公司的義務，包括關於標的代理、遠期賣方和遠期買方的賠償的義務，仍應完全有效和有效；(B)任何終止不應影響或損害任何一方在其發生前根據本合同出售的任何遠期對衝股票的義務(包括就此訂立“補充確認”的義務)，以及(C)第3條的規定，4(除非先前並無根據本協議或任何條款協議出售股份，則即使終止，只有第4(1)、9、13、15及17條仍具有十足效力及作用。

(Ii)在本公司根據條款協議進行的任何出售的情況下，未經主體代理人事先書面同意，本公司不得終止本公司根據該條款協議和本協議所承擔的義務。

(b)

(I)標的代理人、遠期賣方或遠期買方在事先書面通知本公司後，可隨時自行決定終止本協議。任何該等終止將不會令任何一方對任何其他一方負上責任，惟本協議第3、4條(除非先前並無根據本協議或根據任何條款出售股份，則即使終止，本協議只有第4(L)條)、第9條、第13條、第15條及第17條的規定仍將保持十足效力及作用。

(Ii)在主體代理人根據條款協議進行任何購買的情況下，主體代理人根據該條款協議承擔的義務應在主要結算日之前或之前的任何時間由主體代理人終止，條件是：(A)自簽訂條款協議之時起，或自注冊説明書、招股章程和任何允許的自由寫作招股説明書中提供信息的相應日期起，(I)交易一般應在聯交所或由聯交所暫停或實質限制；(Ii)本公司或其任何附屬公司發行或擔保的任何證券已在任何交易所或任何場外市場暫停交易；。(Iii)聯邦或紐約州當局已宣佈全面暫停商業銀行業務活動；。(Iv)在美國境內或境外發生敵對行動的任何爆發或升級，或任何金融市場的任何變化或任何災難或危機，而根據主體代理人的判斷，僅在本款第(Iv)款所述的情況下，由於招股章程或該等條款協議具有重大不利因素，故按招股章程或該等條款協議預期的條款及方式進行股份發售、出售或交付並不切實可行或不宜進行。如果主體代理人選擇根據第8(B)(Ii)條終止其義務，應立即以書面形式通知公司。

(C)本協議將保持完全效力和效力，直至(A)根據上文第8(A)或8(B)條終止協議或以其他方式經雙方書面協議終止為止，(B)根據分銷協議以及任何條款協議和替代條款協議的條款出售最多數量的股份，以及(C)本協議日期的三週年，在每種情況下，第3、4條的規定除外(但如果以前沒有根據本協議或根據任何條款協議出售股份，則只有第4(L)條)，即使終止，本協定的第9、13、15和17項仍應完全有效；但如果根據本協議第2(O)條要求籤署的“補充確認”在該日期或之前尚未簽署，則本協議中與相關遠期套期保值賣期遠期合同有關的條款應在終止後繼續有效，直至該“補充確認”已根據該遠期合同簽署或被視為有效為止。

(D)本協議的任何終止應於終止通知中指定的日期生效；但儘管有上述規定，該終止應在主體代理、遠期賣方和遠期買方或本公司(視屬何情況而定)收到該通知之日營業結束時或根據第8(A)或第8(B)條規定的較後日期生效。如果此類終止發生在結算日期之前，則此類出售仍應按照本協議第二節的規定進行結算。為免生疑問，任何終止不應影響或損害任何一方在其發生前根據本協議出售的任何股份的義務(就任何遠期對衝股份而言，包括就該等股份訂立“補充確認”的義務)。

9.賠償和貢獻。

(A)本公司與經營合夥商行共同及各別同意賠償標的代理人、遠期賣方及遠期買方、其每名聯屬公司、董事及高級人員，以及控制該標的代理人、遠期賣方或遠期買方的每名人士(如有)免受任何及所有損失、索償、損害及法律責任(包括但不限於與任何訴訟有關而招致的合理自付法律費用及其他開支，(I)註冊説明書(或其任何修訂或補充)所載的對重要事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏而導致的，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)、任何準許自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或(Ii)招股章程(或其任何修訂或補充)所載對重要事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述；根據該法第433(D)條提交或要求提交的任何“發行人信息”，或根據該法第433(H)條定義的任何路演(“路演”)，或由於遺漏或據稱遺漏陳述所需的重要事實而造成的，在每種情況下均不具誤導性，但產生或基於下列情況的損失、索賠、損害或負債除外：任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實的陳述或不作為，是依據並符合與主體代理人有關的任何信息而作出的, 遠期賣方或遠期買方由標的代理、遠期賣方或遠期買方以書面明確提供給本公司以供其使用，但有一項理解並同意，標的代理、遠期賣方或遠期買方提供的唯一該等信息包括下文(B)段所述的信息。

(B)標的代理人、遠期賣方和遠期買方各自而非共同同意對公司、其董事、簽署登記聲明的高級人員、經營合夥企業以及控制本公司或公司法第15條或交易所法第20條所指經營合夥企業的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，賠償的程度與上文(A)段所述的賠償相同，但僅限於因下列情況而產生或基於的任何損失、索賠、損害或債務：根據標的代理、遠期賣方或遠期買方以書面向本公司明確提供以供在註冊説明書(或其任何修訂)或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的任何與標的代理、遠期賣方或遠期買方有關的任何資料，而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏，須理解及同意，該等資料僅包括以下內容：招股章程副刊“分銷計劃”標題下第二段所載的資料。

(C)如任何訴訟、訴訟、法律程序(包括任何政府或監管機構的調查)、索賠或要求須針對可根據上文第9(A)節或第9(B)節尋求賠償的任何人提出或提出，則該人(“受彌償人”)須迅速以書面通知可能尋求彌償的人(“受彌償人”)；但如沒有通知

賠償人不應免除它根據第9(A)條或第9(B)條可能承擔的任何責任；此外，如果沒有通知補償人，它不能免除它根據第9(A)條或第9(B)條以外可能對受補償人承擔的任何責任。如任何該等法律程序是針對受彌償人提起或提出的，而該等法律程序是已通知該受彌償人的，則該受彌償人須聘請合理地令該受彌償人滿意的大律師(如未經該受彌償人同意，不得擔任該受彌償人的大律師)，以代表該受彌償人及根據本條第9條有權獲得彌償的任何其他人，代表該受彌償人可在該法律程序中指定，並須支付該律師所招致的與該法律程序有關的費用及開支。除本句但書另有規定外，彌償人有權參與任何申索的抗辯，並有權在其願意的範圍內，在律師合理地令受彌償人滿意的情況下進行抗辯；但在任何該等法律程序中，任何受彌償人有權保留其本身的律師(在此情況下，彌償人無權參與或承擔針對該受彌償人提出或聲稱的任何訴訟、訴訟、法律程序、申索或要求的抗辯)。, 但上述大律師的費用及開支須由該受彌償人承擔，除非(I)獲彌償人與受彌償人雙方同意相反；(Ii)獲彌償人在合理時間內沒有聘請令受彌償人合理滿意的律師；(Iii)受彌償人應已合理地得出結論，認為可能有不同於受彌償人的法律抗辯，或不同於受彌償人的法律抗辯；或(Iv)在任何該等法律程序中被點名的各方(包括任何牽涉的各方)包括作出彌償的人和受彌償的人，而由同一名律師代表雙方是不適當的，因為他們之間的實際或潛在利益不同。雙方理解並同意，就同一司法管轄區內的任何法律程序或相關法律程序而言，作出彌償的人不須為多於一間獨立律師行(除任何本地律師外)就(A)標的物代理人、遠期賣方、遠期買方及任何其他代理人及其各自的聯屬公司、董事及高級人員及他們各自的控制人(如有)或(B)本公司、其董事、簽署註冊聲明的高級人員、營運合夥及他們各自的控制人(視屬何情況而定)而支付的合理費用及開支負上責任。而所有該等合理的費用及開支須在招致時予以支付或退還。標的代理人、遠期賣方、遠期買方和任何其他代理人及其各自的聯屬公司、董事和高級職員及其各自的控制人(如有)的任何該等獨立商號，應由該主體代理人和任何該等其他代理人以書面指定，而為本公司及其董事指定的任何該等獨立商號, 簽署《註冊説明書》的高級管理人員、經營合夥公司以及本公司或經營合夥公司的任何控制人應由公司以書面指定。彌償人對未經其書面同意而進行的任何法律程序的任何和解，無須負上法律責任，但如經該項同意而達成和解，或如有對原告人有利的最終判決，則彌償人同意就每名獲彌償人因該項和解或判決而蒙受的損失或法律責任作出彌償，並就該等損失或法律責任向每名獲彌償人作出彌償。任何彌償人未經獲彌償保障的人書面同意，不得就任何待決或受威脅的法律程序達成任何和解，而任何獲彌償保障的人是或可能是該受彌償保障的一方，而該受彌償保障的人是或本可根據本條例尋求彌償的，除非該項和解(X)包括無條件的

以令受保障人合理滿意的形式和實質免除該受保障人就屬於該法律程序標的之申索所負的所有責任，以及(Y)不包括任何關於或承認任何受保障人有過錯、有罪或沒有采取行動的陳述。

(D)如上述第9(A)條或第9(B)條所規定的彌償不適用於受彌償人士，或不足以抵償其中所指的任何損失、申索、損害賠償或債務，則根據該等條文作出的每名彌償人士，須按適當的比例分擔該受彌償人士因該等損失、索償、損害賠償或債務(I)而支付或應付的款額，以反映本公司、經營合夥公司及主體代理人所收取的相對利益，以代替根據上述條文向受彌償人士作出的彌償。另一方面，遠期賣方及遠期買方不得根據本協議及任何適用條款發售股份，或(Ii)如第(I)項規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當的比例作出，以既反映第(I)項所述的相對利益，亦反映本公司及經營合夥公司及主題代理人、遠期賣方及遠期買方就導致該等損失、申索、損害或負債的陳述或遺漏而作出的相對過失。本公司及經營合夥公司及主體代理人、遠期賣方及遠期買方所收取的相對利益，應分別視為與本公司根據本協議及任何條款協議出售股份所收取的收益淨額(扣除開支前)的比例相同，以及主體代理人因此而收取的承銷折扣及佣金總額與該等股份的銷售總價(或與遠期相關交易有關)相同, 就遠期賣方而言，就本協議項下每份遠期合約的實際售出遠期金額乘以該遠期合約的遠期對衝價格(“遠期收益淨額”)的總和乘以遠期收益淨額與實際遠期佣金(見下文第19節的定義)之和(該等金額為“遠期總金額”)，而就遠期買方而言，該等遠期合約的總價差(扣除任何相關的商業合理對衝成本或實際產生的其他合理成本或開支後)與遠期總金額的比例分別為。一方面，公司和經營合夥企業以及主體代理人、遠期賣方和遠期買方的相對過錯，除其他外，應參考以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與公司或經營合夥企業提供的信息有關，或者另一方面由主體代理人、遠期賣方和遠期買方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲得糾正或防止此類陳述或遺漏的信息和機會。

(E)本公司、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方及遠期買方均同意，若根據本第9條以按比例分配或任何其他分配方法釐定供款而不顧及上文第9(D)節所述的公平考慮，將不公平及不公平。受保障人因上述第9(D)條所指的損失、申索、損害賠償及債務而支付或應付的款額，須視為包括在內，但須受

上述限制，任何合理的法律或其他費用，由該受補償人因任何此類訴訟或索賠而產生。儘管有第9條的規定，在任何情況下，(I)主體代理人提供的任何金額不得超過主體代理人根據本協議和任何適用條款協議就股票發行收到的承銷折扣和佣金總額，超過主體代理人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，(Ii)遠期賣方須支付超過實際遠期佣金總額超過遠期賣方因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的款額，及(Iii)遠期買方須支付的任何金額超過因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而須支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(該法案第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(F)本第9條規定的補救辦法不是排他性的，不應限制任何受補償人在法律上或衡平法上可享有的任何權利或補救辦法。

(G)為清楚起見，且不限於本協議的任何規定，本公司和經營合夥企業確認他們在本第9條下的協議和義務是連帶的。

10.通知。本協議和任何條款協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果郵寄或傳輸並通過任何標準通信形式確認，應被視為已正式發出，如果交付或發送給主題代理或遠期賣方，則在所有方面對主題代理、遠期賣方和遠期買方來説都是足夠的[地址]或寄給遠期買方，地址為[地址]，請David J.戈德施密特注意，如果交付給公司或經營合夥公司，則在各方面只要交付或發送到紐約列剋星敦大道450號，紐約10017號，即已足夠[●]，複製到Hogan Lovells US LLP，哥倫比亞廣場，555第13街，華盛頓州，DC 20004，請邁克爾·麥克蒂爾南注意。儘管如此，公司應將交易建議書通過電子郵件發送給主體代理人，地址為[聯繫人]；交易承諾書應由主體代理人通過電子郵件發送給公司[聯繫人].

11.沒有信託關係。本公司及經營合夥每一方在此承認並同意：(A)根據本協議買賣股份是本公司與標的代理人、遠期賣方及遠期買方(以及標的代理人、遠期賣方或遠期買方可能透過其行事的任何聯屬公司)之間的公平商業交易，另一方面，(B)標的代理人、遠期賣方及遠期買方各自就公開發售股份及本協議擬進行的每宗交易僅以代理人及/或委託人的身分行事，任何條款協議和主轉發確認以及

導致此類交易的任何交易過程，且公司或其任何關聯方、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方與標的代理、遠期賣方和遠期買方之間的任何信託或諮詢關係已經或將會就本協議、任何條款協議和總遠期確認中的任何交易而建立，無論標的代理、遠期賣方或遠期買方是否已經或正在就其他事項向本公司提供建議，且主體代理人、遠期賣方或遠期買方均無就本協議、任何條款協議或遠期總確認書所擬進行的交易對公司承擔任何義務，(C)其能夠評估及瞭解本協議、任何條款協議及遠期總確認書所擬進行交易的條款、風險及條件，並瞭解並接受這些條款、風險及條件，(D)主體代理人、遠期賣方或遠期買方均未提供任何法律、會計、就本協議、任何條款協議或總遠期確認所擬進行的交易提供監管或税務意見，並已在其認為適當的範圍內徵詢本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見，(E)知悉標的代理人、遠期賣方及遠期買方及其各自的聯營公司正在進行一系列可能涉及與本公司不同的權益的交易，而標的代理人、遠期賣方及遠期買方並無義務因任何受託責任而向本公司披露該等權益及交易, 諮詢或代理關係或其他方面，(F)根據本協議、任何條款協議或任何遠期合同出售的股份的銷售總價和遠期銷售價格(視情況而定)將不會由主體代理、遠期賣方或遠期買方確定，(F)在法律允許的最大範圍內，其可能因違反與本協議項下的股份銷售有關的受託責任或涉嫌違反受信責任而對代理人、遠期賣方和遠期買方提出的任何索賠，本公司並同意，任何主體代理、遠期賣方或遠期買方均不會就該等受信責任申索或代表其或以其名義提出受信責任申索的任何人士或本公司、本公司的僱員或債權人承擔任何責任(不論直接或間接，以合約、侵權或其他方式)；及(G)本公司就要約及發售前的程序與主體代理及遠期賣方的接觸，並不以獨立承包人的身分，而非以任何其他身份。此外，本公司及營運合夥各自同意，本身須就發售事宜自行負責作出判斷(不論標的代理、遠期賣方或遠期買方是否已就相關或其他事宜向本公司或營運合夥提供意見或目前正向本公司或營運合夥提供意見)。本公司及經營合夥公司各自同意，其不會聲稱任何主體代理人、遠期賣方或遠期買方已向公司或經營合夥公司或經營合夥公司提供任何性質或方面的諮詢服務，或對公司或經營合夥企業負有代理、受託責任或類似責任(視情況而定, 與該交易或導致該交易的過程有關。

12.股權分置的調整。雙方承認並同意，本協議、任何交易建議、任何交易接受、任何配售通知和任何遠期接受中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到對股票產生的任何股票拆分或反向股票拆分。

13.執法；場地；建設。

(A)本協議、任何條款協議以及由本協議或任何條款協議直接或間接引起或以任何方式與本協議或任何條款協議有關的任何種類或性質的任何申索、反申索或爭議，均須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)雙方特此同意，紐約市曼哈頓區的美國聯邦法院和紐約州法院(以下簡稱“指定法院”)對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序擁有唯一和專屬管轄權(但與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外，該等司法管轄權是非排他性的)。雙方不可撤銷且無條件地放棄對因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在指定法院提起的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟或法律程序已在不方便的法院提起的抗辯或索賠。

(C)本協議和任何條款協議中的章節標題是為方便參考而加入的，不是本協議或任何條款協議的一部分。

14.有利害關係的一方。本文所述的協議、契諾、陳述和擔保完全是為了主體代理、遠期賣方、遠期買方、本公司和經營合夥企業的利益，以及在本條款第9節規定的範圍內，該條款所指的控制人、聯屬公司、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺產代理人和遺囑執行人和管理人的利益而作出的。任何其他人士、合夥企業、協會、公司或實體(包括買方，作為買方，從或通過主體代理、遠期賣方或遠期買方)不得根據或憑藉本協議、任何條款協議或任何遠期合同獲得或擁有任何權利。

儘管有上述規定，任何遠期買方(“前身”)可將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給該前身的關聯公司，此後該關聯公司應取代該前身成為本協議項下的遠期買方；但該前身和該關聯公司應已簽訂書面協議，證明該前身轉讓以及該關聯公司接受該轉讓並承擔該等義務。

15.對口支援。本協議、任何遠期合同或任何條款協議可以任何數量的副本簽署，所有副本應構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署和交付一個或多個副本來執行本協議、任何遠期合同或任何條款協議。副本可通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。在本協議、任何遠期合同或任何條款協議中，或在與本協議、任何遠期合同或任何條款協議相關的任何其他證書、協議或文件中，“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名。

16.繼承人和分配人。本協議對主體代理人、遠期賣方、遠期買方、公司和經營合夥企業及其繼承人和受讓人具有約束力。主體代理人、遠期賣方和遠期買方應被允許通過任何關聯經紀-交易商實體就其在本協議中規定的權利和義務行事。

17.生存。公司、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方和遠期買方根據本協議、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方和遠期買方、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方和遠期買方根據本協議或根據本協議交付的任何條款協議或任何證書交付的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款以及任何遠期合同結算後繼續有效，並且無論本協議的任何終止，均應保持完全有效。由公司、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方或遠期買方或其代表進行的任何條款、協議或任何遠期合同或任何調查。

18.某些已定義的術語。就本協議而言，除另有明確規定外，術語“關聯方”具有ACT規則405中規定的含義。

19.其他與遠期相關的定義。就本協議而言：

“實際遠期佣金”是指對於每一份遠期合約，該遠期合約的實際賣出金額乘以該遠期合約的遠期套期保值賣出佣金。

“實際售出遠期金額”是指，就任何遠期合約或其任何部分的任何遠期套期保值賣出期而言，根據上下文可能需要，遠期賣方在該遠期套期保值賣出期或其任何部分分別賣出的遠期套期保值股票的數量。

“合計遠期套期保值價格”是指某一期間的實際售出遠期金額與該期間的遠期套期保值價格的乘積。

就任何遠期合約而言，“上限數目”具有該遠期合約所載的涵義。

“遠期合同”是指證明公司與遠期買方之間的遠期交易的合同，包括主遠期確認書和相關的“補充確認書”(如主遠期確認書中的定義)。

 

“遠期對衝金額”就任何遠期合約而言，指在配售通知中就該遠期合約(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)所指定的金額，該金額應為遠期賣方就該遠期合約出售的遠期對衝股份的目標遠期銷售總價，但須受本協議的條款及條件所規限。

“遠期對衝價格”指任何遠期合約的(X)金額減去該遠期合約的遠期對衝銷售佣金利率(定義見下文)與(Y)成交量加權對衝價格的乘積。

 

“遠期套期保值賣出佣金”指任何遠期合約的(X)遠期套期保值賣出佣金利率與(Y)成交量加權對衝價格的乘積。

“遠期對衝賣出佣金”指任何遠期合約的遠期對衝股份遠期銷售價格的2.0%，除非適用配售通知(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)另有規定。

“遠期套期保值賣出期”除本協議第2(M)條另有規定外，指自適用配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)所指定的、或(如該日期不是外匯營業日，則該日期不是外匯營業日)開始的連續若干個交易所營業日(由本公司自行決定並在適用的配售通知(經相應的遠期承兑通知修訂，如適用)中規定)的期間。在該日期後的下一個交易所營業日，並於最後一個該交易所營業日或遠期賣方應已完成與適用遠期合約有關的遠期對衝股份出售的較早日期為止；但如在任何遠期對衝賣出期(X)預定結束前發生任何事件，以致遠期買方可根據總遠期確認書第2節“提前估值”或(Y)“破產終止事件”(該詞在總遠期確認書中定義)的規定，將“預定交易日”指定為“預定交易日”為“提前估值日”，則遠期對衝賣出期應於遠期賣方知悉該事件發生後立即終止。任何當時有效的遠期套期保值賣出期應在本協議根據第8條終止時立即終止。

 

“遠期相關交收日期”指，就任何遠期相關交易而言，除非適用配售通告(經相應的遠期承兑(如適用)修訂)另有規定，否則為售出任何遠期對衝股份的日期後的第二個(第二個)交易所營業日(或正常交易的行業慣例較早的日期)。

 

“遠期對衝股份”是指遠期買方或其關聯公司借入並由遠期賣方或其關聯公司就根據本協議的條款和條件已經發生或可能發生的任何遠期合同而提供和出售的任何普通股股份。凡文意有所指，此處所用的“遠期對衝股份”一詞應包括另類分銷協議中對遠期對衝股份的定義。

“遠期相關交易”是指每份配售通知(定義見下文)(經相應的遠期承兑(定義見下文)修訂，如適用)所產生的交易，指明其與“遠期相關交易”有關，並要求遠期賣方按照該等配售通知的規定，在符合本協議及適用遠期合約的條款及條件下，使用符合其正常交易及銷售慣例的商業合理努力，出售遠期對衝股份。

“遠期銷售價格”指，就每項遠期相關交易而言，遠期賣方出售的每一股遠期對衝股票的實際銷售執行價格。

“遠期結算股”是指根據任何遠期合同出售的任何普通股。

“主要遠期確認”指本公司與遠期買方之間的“發行人股份遠期交易的主要確認”(主要以附件G的形式)，包括通過引用併入其中的所有條款。

“成交量加權套期保值價格”具有“總遠期確認”中的含義；但為確定遠期賣方出售遠期對衝股票的交易所營業日向遠期買方支付的總遠期對衝價格，成交量加權套期保值價格應僅就遠期賣方在該交易所營業日出售的遠期對衝股票確定。

20.對美國特別決議制度的認識。

(A)如果標的代理人、遠期賣方或遠期買方根據美國特別決議制度接受訴訟，則本協議的標的代理人、遠期賣方或遠期買方的轉讓以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的效力，將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄。

(B)如果標的代理人、遠期賣方或遠期買方是涵蓋實體，或標的代理人、遠期賣方或遠期買方的《BHC法案》的聯營公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對標的代理、遠期賣方或遠期買方行使的違約權利的行使程度不得超過本協議受美國或美國州法律管轄的情況下在美國特別決議制度下行使的違約權利。

(C)如本第20節所使用的，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融穩定機構”；“默認權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋；“美國特別決議制度”係指(I)“聯邦存款保險法”及其下公佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下公佈的條例中的每一個。

21.修訂或豁免。在任何情況下，對本協議或任何條款協議的任何條款的修改或放棄，或對偏離本協議或任何條款協議的任何同意或批准，除非以書面形式並由本協議或協議各方簽署，否則在任何情況下均無效。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了本公司、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方和遠期買方之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此本函和您的承諾將構成本公司、經營合夥企業、主體代理、遠期賣方和遠期買方之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

Brixmor Property Group Inc.

作者：/s/Steven F.Siegel
姓名：史蒂文·F·西格爾
職務：總裁常務副總
法律顧問兼公司祕書

百時美施貴寶經營合夥有限公司

作者：Brixmor OP GP LLC，其普通合夥人

由：BPG子公司LLC，其唯一成員

作者：/s/Steven F.Siegel

姓名：史蒂文·F·西格爾
職務：總裁常務副總
法律顧問兼公司祕書

接受並同意，截至上述第一個書面日期：

發信人：[●]，作為標的代理和遠期賣家

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

發信人：[●]，作為遠期購買者

By: _____________________
Name: _____________________
Title: _____________________

附件E

安置通知書的格式

 

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女士們、先生們：

 

請參閲根據馬裏蘭州法律成立的公司Brixmor Property Group Inc.(“公司”)、布里克斯莫經營合夥公司、特拉華州有限合夥企業(“經營合夥企業”)、[●](“遠期買家”)和[●](以本公司就其項下任何發行股份發售及出售之代理身分，“標的物代理”，及以遠期買方就其項下任何遠期對衝股份之發售及出售之代理身分，稱為“遠期賣方”)，日期為二零二二年十一月一日(“股權分派協議”)。本配售公告中使用的未予定義的大寫術語應具有股權分配協議中賦予它們的各自定義。此配售通知與一項“遠期相關交易”有關。本公司確認，截至本配售通知書日期為止，本配售通知書的所有交付條件均已滿足。

 

本公司及經營合夥公司聲明並保證，股權分派協議及任何主要前瞻性確認所載有關本公司及經營合夥公司的每項陳述、保證、契諾及其他協議於本招股章程日期均屬真實及正確，而招股章程(包括以引用方式併入其中的文件)及任何適用的發行人自由寫作招股章程於本招股説明書日期並無就重大事實作出虛假陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所需的重大事實(鑑於該等陳述是在何種情況下作出)而不具誤導性。

 

附件F

獲授權/指定人士發出入職通知書

對於公司來説

小詹姆斯·M·泰勒

安吉拉·阿曼

對於遠期賣家和遠期購買者

附件G

主轉發確認表

女士們、先生們：

本通訊(“主確認”)的目的是闡明雙方之間不時達成的交易的條款和條件(分別為“交易”和統稱為“交易”)。[經銷商] (“Party A”)[，由以下內容表示[●]作為其代理人(“代理人”)，]根據甲方、乙方、布里克斯莫爾經營合夥有限公司、特拉華州一家有限合夥企業(“經營合夥企業”)和其他各方於2022年11月1日簽訂的股權分配協議(“分配協議”)的條款，布里克斯莫爾地產集團有限公司(“布里克斯莫爾地產集團”)與布里克斯莫爾地產集團有限公司(“布里克斯莫爾地產集團”)簽訂了於2022年11月1日生效的股權分配協議(“分配協議”)。每項交易將以本協議附件A的形式提供補充確認(每個補充確認為“補充確認”，每個此類補充確認與本主確認一起，為下文規定的協議目的提供一個“確認”)。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第10b-10條規則，每次確認即為確認。

1.每次確認均受制於國際掉期和衍生工具協會(ISDA)公佈的2002 ISDA股權衍生工具定義(以下簡稱“股權定義”)，並納入該定義。就股權定義而言，與此主確認有關的每宗交易將被視為股份遠期交易。

每份確認書應以ISDA公佈的2002 ISDA主協議(“ISDA表”)的形式補充、構成協議(“協議”)的一部分，並受制於該協議(“協議”)，就好像甲方和乙方已在本協議的日期簽署了ISDA表(但沒有任何時間表，但以下情況除外)：選擇紐約州法律(不考慮紐約州的法律選擇原則，但不考慮《紐約一般義務法》第5條第14條)作為適用法律，以美元(“美元”)作為終止貨幣；(2)選擇本協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款適用於甲乙雙方，乙方的“門檻金額”為1億美元，甲方的“門檻金額”相當於截至本協議之日甲方股東權益的3%；但(A)應從該協議第5(A)(Vi)條第(1)款中刪除“或在宣佈時有能力”一語，(B)在其末尾增加如下句子：“儘管有前述規定，第(2)款下的違約不應構成違約事件，如果(X)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏所致；(Y)有資金使當事一方能夠在到期時付款；和(Z)付款是在該方收到未能付款的書面通知後三個當地工作日內支付的。本協議中包含的所有條款均包含在每份確認中，並適用於每份確認，但以下明確修改的除外。每份確認書將證明甲方和乙方就相關交易的條款達成了一份完整的、具有約束力的協議，並將取代雙方之前就交易標的達成的任何協議。

本主確認項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果甲方或其任何關聯公司與乙方之間存在任何ISDA主協議，或甲方或其任何關聯公司與乙方之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，甲方或其任何關聯公司與乙方之間的ISDA主協議被視為存在於甲方或其任何關聯公司與乙方之間，則儘管該ISDA主協議、該確認或協議或甲方或其任何關聯公司與乙方為當事方的任何其他協議有任何相反規定，與本主確認有關的任何交易均不應被視為該現有或被視為ISDA主協議項下的“交易”，或受該等現有或被視為ISDA主協議項下的其他協議的管轄。如協議、本主確認書、任何補充確認書及股權定義之間有任何不一致之處，則以下列各項為準：(I)該等補充確認書；(Ii)本主確認書；(Iii)股權定義；及(Iv)本協議。

1包括經銷商是否使用代理

2.與本主確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

交易日期：就該等交易的補充確認中指明的每項交易而言，為該等交易的遠期對衝賣出期(定義見分銷協議)的最後一個交易所營業日(定義見分銷協議)。

生效日期：對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，生效日期為該交易的交易日期後一個結算週期的日期，或甲方已滿足或放棄本主確認第3節所述條件的較晚日期。

甲方和乙方同意，在與遠期合同(定義於分銷協議)有關的任何已接受配售通知(定義見分銷協議)生效後，對於該已接受配售通知所涉及的交易，本主確認書和該交易的補充確認書中的每一項陳述、擔保、契諾、協議和其他條款(包括但不限於甲方就該交易指定提前估值日期的權利以及在破產終止事件時終止該交易的權利)應適用於：該等交易為該等交易的遠期對衝賣出期的首個預定交易日，猶如該等交易的生效日期為該首個預定交易日一樣。儘管本《主確認》、《協議》或《股權定義》有任何相反規定，但如果甲方就一項交易指定了一個提前估值日期(1)在違約或終止事件(破產終止事件除外)發生之後，且該提前估值日期發生在該交易遠期套期保值賣出期最後一天之後的一個結算週期之前，或(2)在乙方簽署與該交易有關的補充確認之前，則就該提前估值日期而言，甲方合理完成的與該交易有關的補充確認(猶如該交易的生效日期是遠期套期保值賣出期的最後一天，遠期賣方(定義見分銷協議)為該交易出售遠期套期保值股票(定義見分銷協議)), 即使本協議有任何相反規定，只要該補充確認不與生效配售通知的條款(經相應的遠期接受修訂，如適用，並受本主確認條款的約束)不衝突，則視為立即生效。

買方：甲方

賣方：乙方

到期日：就該等交易的補充確認書所指明的每宗交易而言，到期日為經該等交易的任何相應遠期承兑(定義見分銷協議)修訂的生效配售通知所載日期(或如該日期不是預定交易日，則為下一個預定交易日)。

股份：乙方的普通股(“股份”)，每股票面價值0.01美元(交易代碼：“BRX”)

股份數目：就每宗交易而言，如有關交易的補充確認書所指定，股份數目最初為該交易的遠期對衝賣出期(如分派協議所界定)的實際售出遠期金額(如分派協議所界定)的股份數目(“初始股份數目”)；前提是股份數目須按下文第3節的規定減少。

在每個結算日，股票數量應減去該日期結算的股票數量。

結算貨幣：美元

交易所：紐約證券交易所

相關交易所：所有交易所

預付：不適用

可變債務：不適用

初始遠期價格：對於此類交易的補充確認中規定的每筆交易，其乘積(I)等於1減去適用於該交易的遠期套期保值銷售佣金利率(如分銷協議中所定義)；及(Ii)該等交易的成交量加權對衝價格(該等產品經計算代理人認為適當調整，以(X)於遠期對衝賣出期內及截至生效日期的每一天反映1與該日的每日匯率之和乘以該日的當時初始遠期價格，及(Y)於交易日或之前的每個遠期價格下調日(如有)，將當時的初始遠期價格減去相關遠期價格下調金額)。

遠期價格：對於每筆交易，在交易生效日期，初始遠期價格，以及在之後的任何一天，前一個日曆日的遠期價格乘以

1 + the Daily Rate * (1/365);

但每個遠期降價日的遠期價格應為該日期有效的遠期價格減去該遠期降價日的遠期降價金額。

成交量加權對衝價格：就每項交易而言，如有關交易的補充確認所述，為該交易於遠期對衝賣出期(定義於分銷協議)的每個交易所營業日售出的遠期對衝股份(定義見分銷協議)的每股遠期銷售價格(定義見分銷協議)的成交量加權平均價。

每日利率：任何一天的隔夜銀行融資利率減去利差。

價差：對於每筆交易，如該交易的補充確認中所規定的那樣。

隔夜銀行融資利率：對於任何一天，在OBFR01頁上與該日的標題“隔夜銀行融資利率”相對的利率“在彭博專業服務或任何後續頁面上；如果在該頁面上未顯示該日的此類費率，

這一天的隔夜銀行資金利率應為出現該利率的前一天的利率。

遠期降價日期：對於該交易的補充確認附表I中規定的每筆交易，為該交易的有效配售通知中“遠期降價日期”標題下規定的每個日期。

遠期降價金額：對於交易的每個遠期降價日期，如該交易的補充確認附表I所規定的，為該交易的有效配售通知中相對於該日期所載的遠期降價金額。

估值：

估值日期：就任何交易的任何結算(定義見下文)而言，如實物結算適用，則為相關結算通知(定義見下文)所指定的結算日期；或如現金結算或股份淨額結算適用，則為該等結算的最後平倉日期。股權定義第6.6節不適用於任何估值日期。為免生疑問，最終平倉日期應由甲方根據其商業上合理的對衝頭寸平倉完成後確定。甲方應在下一個預定交易日之前書面通知乙方該最後平倉日期已經發生。

平倉日期：對於任何交易的任何結算的任何現金結算或股票淨結算，從該結算的第一個平倉日期開始，甲方(或其代理人或關聯公司)與解除其與該結算相關的商業合理對衝頭寸而在市場上購買股票的每一天。

首次平倉日期：就任何交易的任何結算而進行的任何現金結算或股份淨額結算，如有關結算通知所指定。

平倉期間：就任何交易的任何結算而進行的任何現金結算或股份淨額結算而言，指自該等結算的第一個平倉日期起至該等結算的估值日期止的期間。

市場擾亂事件：現修訂股權定義第6.3(A)節中“市場擾亂事件”的定義，刪除“於有關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲出估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時內的任何時間”，並在第三行的“資料”之後加入“平倉期間內任何交易所營業日的任何時間”等字。

現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。

和解條款：

結算：對於任何交易，該交易的全部或任何部分的任何實物結算、現金結算或淨股票結算。

和解通知：對於任何交易，乙方可選擇通過以下方式完成全部或任何部分交易的結算，但須遵守以下“提前估價”

在不遲於該交易的適用結算方法選擇日期之前向甲方發出的書面通知(“結算通知”)中，指定該交易在生效日期之後、到期日或之前的一個或多個預定交易日為估值日期(或，就現金結算或股票淨額結算而言，首次平倉日期，每個首次平倉日期應不遲於緊接該交易到期日之前的第60個預定交易日)。該通知亦須指明(I)該等交收的股份數目(“交收股份”)(不超過截至該交收通知日期的非指定股份數目)及(Ii)適用於該等交收的交收方式；但(A)乙方不得為任何交易的現金結算或股票淨結算指定第一個平倉日期，如果在該結算通知日期，有任何股票被指定為該交易的現金結算或股票淨結算的結算股份，而相關的相關結算日期尚未發生；以及(B)如果截至該交易到期日的非指定股份數量不為零，則該交易的到期日應為該交易的實物結算的估值日期，而該結算的非指定股份數量應為該交易到期日的非指定股份數量(但如果該到期日發生在該交易的現金結算或股份淨結算髮出結算通知之日起至相關結算日期(包括首尾兩日)之間的期間, 則下述相對“提前估值”的規定應適用於該交易，如同該交易的到期日是該交易的提前估值日期一樣)。

非指定股份：對於任何交易，截至任何日期，該交易的股份數量減去指定為該交易結算股份的股份數量，而相關相關結算日期尚未發生。

結算方式選擇：適用於任何交易；前提是：

(I)股票淨額結算應被視為包括在股權定義第7.1節下的一種額外結算方式；

(Ii)對於任何交易的任何結算，乙方只能選擇現金結算或股票淨結算，前提是乙方在包含此類選擇的結算通知中向甲方表示並保證：(A)在該結算通知的日期，(A)乙方不知道關於其自身或股份的任何重大非公開信息；(B)乙方是本着善意選擇結算方法並指定該結算通知中規定的第一個平倉日期，而不是作為逃避遵守《交易法》(“10b-5規則”)或聯邦證券法任何其他規定的第10b-5條的計劃或計劃的一部分。(C)乙方並非“資不抵債”(根據美國破產法第101(32)條(美國破產法第11章)(“破產法”)第101(32)條定義)，(D)乙方將能夠購買數量等於(X)在該結算通知中指定的結算股份數量和(Y)在該結算通知日期價值等於(I)該結算股份數量和(Ii)該現金結算或股份淨結算適用的相關遠期價格的乘積的股份數量，該現金結算或股份淨結算符合乙方所在組織的司法管轄區的法律，以及(E)該等選擇及據此進行的結算不且不會違反或衝突適用於乙方的任何法律或法規，或適用於其或其任何資產的任何法院或其他政府機構的任何命令或判決，以及乙方必須就該選舉獲得的任何政府同意或

已達成和解，並且完全有效，任何此類同意的所有條件均已得到遵守；以及

(Iii)即使任何交收通知書中有相反的選擇，實物交收仍適用於任何交易的任何交收：

(A)在下列情況下，自甲方收到該結算通知之日起至相關的第一個平倉日期為止的任何時間，(I)(由甲方以商業上合理的方式確定的)交易所的每股交易價低於起始價，或(Ii)甲方本着誠意和商業上合理的判斷，決定在採取商業上合理的努力後，無法在市場上購買足以解除此類結算股份所代表部分交易的商業合理對衝頭寸的數量的股票，並在到期日(X)前履行其在本協議項下的交付義務(如果有的話)：(A)如果甲方是乙方或乙方的關聯買家，則(A)如果甲方是乙方或乙方的關聯買家，將受到《交易所法案》規則10B-18(B)所規定的避風港的約束，(B)根據律師的意見，不會根據適用的證券法產生重大風險，或(Y)由於股票(各自，“交易條件”)；或

(B)如在有關的平倉期間內的任何一天，(I)聯交所的每股交易價(由甲方以商業上合理的方式釐定)低於門檻價格，或(Ii)甲方本着真誠和商業上合理的判斷，或根據大律師的意見(視何者適用而定)，決定就該項交易已出現交易條件，則該結算通知所指定的全部或部分結算股份，在此情況下，下文第四段中相對“提前估值”的規定應適用，猶如該日為提前估值日期及(X)就該段第(I)款而言，該日應為該平倉期間的最後平倉日期，而“平倉股份”的計算方法為(包括)該日及(Y)就該段第(Ii)款而言，“剩餘股份”應相等於該結算通知中指定的結算股份數目減去按照本段第(X)款釐定的未平倉股份。

門檻價格：對於每筆交易，如該交易的補充確認中所規定的，為該交易初始遠期價格的50%。

選舉方：乙方

結算方式選擇日期：就任何交易的任何結算而言，(X)該交易的估值日期之前的第五個預定交易日，如為實物結算，或(Y)該交易的第一個平倉日期，如為現金結算或股票淨結算。

默認結算方式：實物結算

實物結算：儘管股權定義第9.2(A)(I)條有所規定，但在任何交易實物結算的結算日，甲方應向乙方支付相當於該交易遠期價格的金額

在相關估值日的交易乘以本次結算的結算股數，乙方應將該結算股數交付給甲方。如果在任何實物結算日或股份淨結算日，乙方向甲方交付的股份(“遞延股份”)沒有如此交付，並且在該等實物結算日或股份淨結算日(視情況而定)至(但不包括)該等股份實際交付給甲方的期間內發生遠期降價，則甲方在實物結算時應支付的部分或遠期現金結算額的一部分(視情況而定)在每一種情況下，甲方就遞延股份向乙方支付的金額應減去相當於該遠期降價日期的遠期降價金額乘以遞延股份數量的金額。

結算日期：對於適用實物結算的任何交易的任何結算，指此類結算的估值日期。

股份淨結算額：在適用股份淨額結算的任何交易的股份淨結算日，如果該結算的股份淨結算額大於零，乙方應將相當於該淨股份結算額(四捨五入至最接近的整數)的股份交付甲方，如果該股份淨結算額小於零，甲方應根據股權定義第9.4節的規定，向乙方交付相當於該股份淨結算額絕對值(四捨五入至最接近的整數)的股份。就該第9.4節而言，該股份淨結算日被視為“結算日”，而在任何一種情況下，加上現金以代替包括在該股份淨結算額內但因本協議所要求的舍入而未交付的任何零碎股份，按結算價計算。

股份淨額結算日期：就任何適用股份淨額結算的任何交易的結算而言，指該等結算的估值日期之後一個結算週期的日期。

股份結算淨額：就適用股份淨結算的任何交易的任何結算而言，相當於該等結算的遠期現金結算金額除以結算價格。

遠期現金結算金額：儘管股權定義第8.5(C)條另有規定，任何交易的任何現金結算或股份淨額結算的遠期現金結算金額應等於(I)該等結算的結算股數乘以(Ii)相等於(A)該等結算的結算價格減去(B)該等結算的相關遠期價格的金額。

相關遠期價格：就任何交易的任何現金結算或股份淨額結算而言，指與該等結算有關的每個平倉日期該等交易的遠期價格的加權平均數(根據甲方或其代理人或聯營公司於每個該等平倉日期所購買的與該等結算有關的甲方在商業上合理的對衝頭寸(由計算代理釐定)的股份數目而加權)。

結算價：對於任何交易的任何現金結算或股票淨結算，甲方(或其代理人或關聯公司)在平倉期間與解除其與此類結算有關的商業合理對衝頭寸而購買的股票的加權平均價格(基於甲方或其代理人或關聯公司在每個平倉日因平倉其商業合理對衝頭寸而購買的股份數量)。

與該等和解有關的佣金(由計算代理釐定)，加上不超過每股0.02美元的商業合理佣金。

平倉活動：甲方(或其代理人或關聯公司)在任何平倉期間購買任何股票的時間和價格應由甲方以商業合理的方式確定。在不限制前述一般性的情況下，如果甲方根據律師的意見，根據其合理的酌情決定權，得出結論認為，對於在類似情況下普遍適用並以非歧視方式適用的任何法律、監管或自律要求或相關政策和程序是適當的(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或甲方自願採用)(“監管擾亂”)，如果甲方不在任何預定交易日(若非發生監管中斷)就此類交易平倉其商業上合理的對衝頭寸而購買股票，甲方可(但不應被要求)以書面形式通知乙方該交易在該預定交易日發生了監管中斷，在這種情況下，甲方應在其善意的情況下，在切實可行的範圍內説明此類監管中斷的性質，併為免生疑問，該預定交易日不應是該交易的平倉日期，該監管擾亂應被視為市場擾亂事件；但如果甲方或其任何關聯公司為逃避其在交易項下的義務而採取的行動所導致的事件或情況不是甲方出於善意而採取的，則甲方只有在善意的情況下才可根據本判決行使暫停執行的權利。

相關結算日期：就任何交易的任何結算而言，結算日期、現金結算付款日期或股份淨額結算日期(視乎情況而定)。

其他適用條款：在甲方有義務在任何交易下交付股票的情況下，股權定義第9.2節(僅最後一句)、第9.8節、第9.9節、第9.10節、第9.11節和第9.12節的規定將適用於該交易，如同“實物結算”適用於該項交易一樣；但股權定義第9.11節中包含的表述和協議應予以修改，排除因乙方是股票發行人而存在的與適用證券法下的限制、義務、限制或要求有關的表述。

股票調整：

潛在調整事件：非常股息不應構成潛在調整事件。為免生疑問，根據股權定義第11.2(E)(Vii)節，於任何交易的遠期對衝賣出期的首個預定交易日，股份的現金股息如與預期股息有所不同，將不會被視為潛在的調整事項。

非常股息：對於任何交易，除股息日期發生在該交易遠期套期保值賣出期間第一個預定交易日之後的任何一天的股票的任何股息或分配(不包括(I)股權定義第11.2(E)(I)或第11.2(E)(Ii)(A)節所述類型的任何股息或分配，或(Ii)定期季度現金股息，其金額等於或低於該日曆季度的正常股息金額，且除股息日期不早於遠期股息

此類交易的降價日期為相關季度)。

定期股息金額：就每宗交易及每個日曆季度而言，指配售通知中“定期股息金額”項下所載的金額，而該等交易及該日曆季度的任何相應遠期承兑(各條款定義見分派協議)已予修訂(或如未指明該等金額，則為甲方真誠釐定的金額)，如該等交易的補充確認附表一所列明。

調整方法：計算主體調整

非常事件：

非常事件：根據股權定義第12條適用於任何適用非常事件的後果(不包括任何未能交付、對衝成本增加、借入股票成本增加或也構成破產終止事件的任何非常事件，但為免生疑問，包括任何其他適用的額外中斷事件)均不適用。

要約收購：適用；但修改股權定義第12.1(D)條，將其中提及的“10%”改為“20%”。

退市：除股權定義第12.6(A)(Iii)節的規定外，如果交易所位於美國，並且該股票沒有立即在紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的繼承者)的任何一個重新上市、重新交易或重新報價，則該股票也應構成退市；如果該股票立即在任何該等交易所或報價系統重新上市、重新交易或重新報價，則該交易所或報價系統應被視為該交易所。

其他中斷事件：

法律變更：適用於任何交易；但(A)就(I)任何適用法律或法規(包括但不限於任何税法)的採納或任何更改，或(Ii)任何具有司法管轄權的法院、審裁處或監管當局(包括税務當局採取的任何行動)頒佈或更改或公開宣佈任何適用法律或法規(包括税務當局採取的任何行動)的正式或非正式解釋，在任何情況下是否構成“法律更改”的任何決定，應不考慮2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第739條或任何已制定的法律中任何類似的法律確定性條款。(B)現將《股權定義》第12.9(A)(Ii)條修訂如下：(1)在《股權定義》第二行的“規則”之後加入“(為免生疑問，但不限於通過或頒佈現有法規授權或授權的新法規)”；(2)將“該解釋”改為“或公告任何正式或非正式的解釋”，以及(C)“，除非違法性是由於尋求選擇終止交易的當事一方的作為或不作為，目的是逃避其在交易條款下的義務，在緊接該條第五行的“交易”一詞之後加上“；並進一步規定修正股權定義第12.9(A)(Ii)條，在第(X)條的“股份”一詞之後加入“及/或對衝頭寸”一詞。

(3)在第(X)款的“交易”一詞之後加上“以套期保值方在交易日預期的方式”。

不交割：適用於甲方被要求交割股份的交易，否則不適用。

對衝中斷：適用

增加套期保值成本：適用；但修改《股權定義》第12.9(B)(Vi)條，(1)在其第二句(B)之前加入“或”；(2)刪除其中第二句(C)；(3)刪除其中第三句和第四句；以及(4)在這一節末尾插入以下措辭：“但僅因對衝方相對於可比金融機構的信譽惡化而增加的任何税收、關税、費用或費用，不應是套期保值成本的增加。”

增加借入股票的成本：適用；但股權定義第12.9(B)(V)條須予修訂，以(I)在緊接第(B)款之前加上“或”字，並刪除第(A)款末尾的逗號；(Ii)刪去其中第二句第(C)款及(Iii)刪去其中第三、第四及第五句。為免生疑問，在宣佈任何事件後，如完成將導致合併事件或要約收購，權益定義第12.9(A)(Viii)節所用的“借入股份利率”一詞應包括套期保值方因維持或重建其對衝頭寸而承擔的任何商業合理成本或應付的金額，包括但不限於套期保值方就任何合併或要約收購溢價向股份貸款人支付的任何評估或其他金額(視何者適用而定)。

初始股票貸款利率：每筆交易的初始股票貸款利率，如該交易的補充確認書中所述。

股票借貸損失：適用；但股權定義第12.9(B)(Iv)條應予以修訂，(I)刪除第一句(A)的全部內容，以及(Ii)刪除第二句中的“非套期保值方和出借方均不借出套期保值股份的股份或”。

最高股票貸款率：每筆交易的最高股票貸款率，在該交易的補充確認書中指定。

套期保值方：對於所有適用的額外中斷事件，甲方

決定方：對於所有適用的非常事件，甲方

早期估值：

早期估值：對於任何交易，無論本協議、任何補充確認或股權定義中有任何相反規定，在(X)此類交易的套期保值事件、發行人宣佈非常股息或此類交易的ISDA事件發生後的任何時間，或(Y)如果存在超額所有權頭寸、超額《憲章》所有權頭寸或超額監管所有權頭寸，甲方(或如果ISDA事件是違約或終止事件，根據《協定》第6條有權就此類事件指定提前終止日期的一方)應有權指定任何預定交易

在違約或終止事件的情況下，“提前估值”一節中的規定應適用於此類交易，而不適用於本協議第6條。為免生疑問，根據“初步估值”一節計算的任何因非常股息而產生的款額，不得按與該非常股息有關的價值調整。

甲方向乙方陳述並保證並同意乙方在本協議項下的陳述的準確性和完整性，以及乙方在本協議項下的契諾和承諾的遵守和履行，即(I)根據律師的意見，甲方不知道截至本協議日期甲方是否存在超額所有權狀況、超額憲章所有權狀況或超額監管所有權狀況，以及(Ii)甲方不會故意導致在任何交易期間的任何一天發生全部或部分超額所有權狀況、超額憲章所有權狀況或超額監管所有權狀況，導致估值日期提前的原因。

如果交易的提前估值日期不在該交易的平倉期內，則該提前估值日期應為該交易實物結算的估值日期，而用於該結算的結算股份數應為該提前估值日期的股份數量；但甲方可本着其善意和在商業上合理的方式，允許乙方就該交易選擇現金結算或股份淨額結算。

如果交易的提前估值日期發生在該交易的平倉期內，則(I)(A)該平倉期的最後平倉日期應被視為該提前估值日期，(B)應就該平倉期進行結算，並適用乙方就該結算所選擇的結算方式，(C)該結算的結算股份數應為該提前估值日該平倉期的平倉股份數量。及(Ii)(A)該提前估值日期應為該交易額外實物結算的估值日期(但甲方可基於其善意及商業合理的酌情決定權，選擇乙方就本句第(I)款所述結算所選擇的結算方法)及(B)該額外結算的結算股份數目應為該提前估值日期的剩餘股份數目。

儘管有上述規定，在國有化或合併事件的情況下，如果在相關的相關結算日期，股份已變為現金或任何其他財產或收取現金或任何其他財產的權利，則計算代理應按其認為適當的方式調整股份的性質，以計入該等變動，以使股份的性質與股東在該等情況下所收取的一致。

ISDA事件：(I)任何違約事件或終止事件，但也構成破產終止事件的違約事件或終止事件除外，導致任何一方有權根據協議第6條指定提前終止日期，或(Ii)宣佈任何事件或交易，如果完成，將導致合併事件、投標要約、國有化、退市或法律變更，每種情況均由計算代理確定。

對合並事件的修訂：現對股權定義第12.1(B)節進行修訂，刪除該節的其餘部分，在第四行至最後一行中以“如合併日期在該日期或之前或之前”開始。

套期保值事件：就任何交易而言，在遠期套期保值賣出期(定義見分銷協議)的第一個交易日或之後發生下列任何一種情況：(I)(X)股票借入損失，而乙方沒有在權益定義第12.9(B)(Iv)節規定的規定時間內將套期保值方介紹給令人滿意的出借方，或(Y)套期保值中斷，(Ii)(A)股票借入成本增加或(B)與此相關的套期保值成本增加，在第(A)款或第(B)款的情況下，乙方在每一種情況下都不選擇並因此將其選擇通知套期保值方，以根據股權定義第12.9(B)(V)(A)節或第12.9(B)(Vi)(A)節(視情況而定)修訂交易，或支付由計算代理確定的與根據股權定義第12.9(B)(V)(B)節或第12.9(B)(Vi)(B)節進行的相關價格調整相對應的金額。或(Iii)在平倉期內發生市場擾亂事件，並持續該等市場擾亂事件至少八個預定交易日。

就任何交易而言，如套期保值事件(前段第(Iii)款所述套期保值事件除外)在該交易的遠期套期保值賣出期的首個預定交易日(按分銷協議所界定)或之後及該交易的交易日之前發生，則計算代理人可調低初始遠期價格以計入該套期保值事件及甲方因該套期保值事件而產生的任何商業合理成本或開支。)

剩餘股份：就任何交易而言，於任何日期，指截至該日該交易的股份數目(或如該日發生於該交易的平倉期內，則為截至該日的該交易的股份數目減去該日該平倉期的該交易的未平倉股份)。

平倉股份：就任何交易而言，於任何一天就該交易的任何平倉期而言，甲方已平倉(由甲方真誠地釐定)於該日與相關結算有關的該交易的商業合理對衝頭寸的股份總數。

確認：

非信任性：適用

協議和認可

關於套期保值活動：適用

其他確認：適用

轉讓：即使本協議有任何相反規定，甲方仍可在未經乙方同意的情況下將甲方在任何交易下的所有權利、所有權和利益、權力、特權和補救全部或部分轉讓給甲方的關聯公司；但前提是：(I)考慮到為該關聯公司的義務提供的任何擔保或其他信用支持，該關聯公司的信用不會大幅低於甲方當時的信用，(Ii)乙方不需要(1)

根據《協議》第2(D)(I)(4)款支付或不存在被要求支付額外應賠税金額的重大可能性，也不存在(2)收到付款的重大可能性，也不存在收到付款的重大可能性，即在任何一種情況下，由於此類轉移或轉讓，另一方無需支付額外金額的任何應賠税已被扣除或扣繳，(Iii)甲方及上述受讓人均為《美國財政部條例》1.1001-4(B)(1)款所指的“交易商”，及(Iv)甲方為違約方或受影響方(視屬何情況而定)的違約或終止事件不存在或不會導致違約或終止事件，亦不存在異常事件、早期估值、市場混亂事件、ISDA事件，超額所有權狀況或超額監管所有權狀況或導致終止或取消交易或調整交易條款的權利或責任的其他事件或情況將由此而產生。

儘管前述或本主確認書或任何相反補充確認書的任何其他規定要求或允許甲方向乙方購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，甲方可指定其任何關聯公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行甲方對任何交易的義務，任何該等指定人可承擔該等義務。甲方應僅在履行任何此類義務的範圍內履行對乙方的義務。

計算代理：甲方；但在甲方是唯一違約方的違約事件發生後和持續期間，乙方有權選擇美國公司股權衍生品市場的領先交易商來取代甲方作為計算代理，雙方應真誠地執行該替代計算代理所要求的任何適當文件。在計算代理根據本協議進行任何確定或計算後，應乙方的書面請求，計算代理將在收到該書面請求後五個工作日內，通過電子郵件向乙方在該書面請求中提供的電子郵件地址提供一份報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的依據(視具體情況而定)；但甲方不應被要求披露甲方的任何專有或機密模型或任何專有或受合同、法律或監管義務約束的不披露此類信息。

乙方付款説明：由乙方提供

甲方付款説明：由甲方提供

乙方辦公室為乙方

交易：不適用，乙方不是多支行

甲方辦公室為甲方

交易記錄為：[●]

乙方聯繫方式

通知的目的：由乙方提供

    

甲方聯繫方式

為發出通知的目的：[●]

3.實效性。每份補充確認書和相關交易在該補充確認書生效之日的效力應以滿足(或甲方放棄)下列條件為條件：

經銷協議中包含的乙方和經營合夥企業的陳述和保證，以及乙方或經營合夥企業依據該協議出具的任何證書，在該生效日期應真實無誤，如同自該生效日期起作出的一樣；

(A)乙方和經營合夥雙方均應在該生效日期或之前履行《分銷協議》要求其履行的所有義務；

(B)已滿足經銷協議第5節規定的所有條件；

(C)生效配售通知的生效日期(如經銷協議所界定)應已按經銷協議的規定發生；

(D)乙方在本協議和本協議項下的所有陳述和保證在生效日期應真實無誤，如同在該生效日期作出的一樣；

(E)乙方應在生效日期當日或之前，就協議第3(A)節所列事項向甲方提交一份形式和實質上令甲方合理滿意的律師意見，並説明根據該交易最初可發行的最大數量的股票已獲得正式授權，並在根據該交易的條款發行時將有效發行、全額支付和不可評估；以及

(F)乙方應在該生效日期或之前履行其在本協議和本協議項下必須履行的所有義務，包括但不限於其在本協議第6款下的義務。

儘管有前述規定或本主確認書或任何補充確認書的任何其他規定，如果就任何交易而言，(X)在紐約市時間上午9點或之前，在與甲方建立其商業合理對衝頭寸有關的任何遠期對衝結算日(定義見分銷協議)，甲方在使用商業上合理的努力後，無法借入並交付全部股票以供出售，或(Y)根據甲方的唯一判斷。就該等全部或任何部分股份而言，將產生超過該交易最高股票貸款利率的股票貸款成本，相關補充確認的效力及該等交易應限於甲方就該交易建立其商業上合理的對衝頭寸而借入的股份數目，成本不超過該交易的最高股票貸款利率，為免生疑問，該利率可能為零。

4.附加的相互陳述和保證。除協議中的陳述和保證外，每一方在本協議之日和每個配售日期(如分銷協議所定義)、交易日期和遠期對衝結算日(如分銷協議所界定)向另一方陳述並保證其是《美國商品交易法》(經修訂)所界定的“合資格合約參與者”，以及《1933年證券法》(經修訂)(《證券法》)第2(A)(15)(Ii)節所界定的“經認可投資者”。並以委託人的身份參與本協議項下的每項交易，而不是為了任何第三方的利益。

5.乙方的其他陳述和保證。除本協議和本協議其他部分所包含的陳述和保證外，乙方向甲方陳述和保證，並與甲方同意，自本協議之日起及每個配售日期(如分銷協議所定義)、交易日期和遠期套期保值結算日(如經銷協議所界定)：

(G)在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，它承認甲方沒有就任何交易的處理作出任何陳述或擔保，包括但不限於ASC主題260，每股收益，ASC主題815，衍生工具和對衝，ASC主題480，區分負債和股權，ASC 815-40，衍生工具和對衝--實體自身股權(或任何後續發行報表)或財務會計準則委員會的負債和股權項目下的合同；

(H)其不得采取任何行動，以減少或減少以下的法定及未發行股份數目：(I)所有交易的股份總數加上(Ii)其作為一方的任何其他交易或協議結算(不論是以股份淨額交收或其他方式)後可發行的股份總數；

(I)如果緊接回購後所有交易的股份總數等於或大於，則不會回購任何股份[4.5][9.0]在宣佈或完成任何股份回購後，甲方將立即通知甲方，回購的金額與自上次通知之日(或如果沒有發出通知，則自交易日以來)以來的所有回購金額加在一起，超過當時流通股數量的0.5%；

(J)訂立本總確認書或任何補充確認書，並非為使股份(或任何可轉換為或可交換為股份的證券)有實際或表面的交易活動，或為誘使他人購買或出售該等股份(或可轉換為或可交換為股份的任何證券)而提高、壓低或以其他方式操縱該等股份的價格；

(K)它不知道關於其自身或股票的任何重大非公開信息；它正在簽署這份主確認(和任何補充確認)，並將真誠地提供任何和解通知，而不是作為逃避遵守規則10b-5或聯邦證券法任何其他條款的計劃或計劃的一部分；它沒有訂立或改變與股票相關的任何套期保值交易，以對應或抵消任何交易；並已就根據《交易法》規則10b5-1(“規則10b5-1”)通過和實施本主確認書和任何補充確認書的法律問題與其自己的顧問進行磋商；

(L)據其所知，任何適用於股票的州或地方(包括非美國司法管轄區)法律、規則、法規或監管命令不會因甲方或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股票而導致任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於事先獲得任何個人或實體的批准)；但乙方不得就一般適用於甲方股權證券所有權的任何此類要求作出該等陳述或保證；

(M)在任何交易日期和乙方或甲方在本合同項下支付或交付任何款項或交付之日，它不是也不會是“資不抵債”(該術語在破產法第101(32)條中定義)；

(N)該公司無須註冊為《1940年投資公司法》(經修訂)所界定的“投資公司”，而在本協議擬進行的交易生效後，該公司亦無須註冊為“投資公司”；

(O)它：(1)是FINRA規則第4512(C)條所界定的“機構賬户”；和(2)能夠獨立評估投資風險，無論是總體上還是關於涉及一個或多個證券的所有交易和投資策略，並將在評估甲方或其關聯人的任何建議時作出獨立判斷；

(P)甲方或其任何關聯公司僅以其被提名人或受託人的身份持有的所有權職位(I)不構成甲方的“所有權”，(Ii)不應導致甲方被視為或被視為該等職位的“所有者”，就發行人的公司章程而言，在每種情況下均如此；和

(Q)IT明白該等交易會受到複雜風險的影響，該等風險可能會在沒有警告的情況下出現，且有時可能會出現波動，而損失可能會迅速及超出預期的幅度出現，並願意接受該等條款及條件並承擔該等風險(在財務及其他方面)。

6.乙方的附加契約。

(R)乙方承認並同意，乙方在任何結算日或股票淨結算日向甲方交付的任何股票將是(I)新發行的，(Ii)根據正式發行通知獲準在交易所上市或報價，(Iii)根據《交易法》登記，並且，當由甲方(或甲方的關聯公司)向證券貸款人(或甲方的關聯公司)借入與其任何交易的風險相關的股票時，這些證券貸款人將可以自由出售，而不需要進一步註冊或根據證券法進行其他限制。無論任何此類股票貸款是由甲方或甲方關聯公司進行的，因此，乙方同意

如此交付的股份將不帶有限制性圖例，並將存放在結算系統中，其交付應通過結算系統的設施進行。此外，乙方聲明並同意，任何此類股份在交付後應得到適當和有效的授權、發行和未償還、全額支付和不可評估，不存在任何留置權、費用、索賠或其他產權負擔。

(S)乙方同意，乙方不得與任何交易相對應的股份或與任何交易相抵銷的股份達成或變更任何套期保值交易。在不限制本《主確認書》第二節中與“平倉活動”標題相對的條款的一般性的情況下，乙方承認其無權，並同意其不會尋求、控制或影響甲方在任何交易下或與任何交易相關的任何“購買或銷售”的決定(規則10b5-1(C)(1)(I)(B)(3))，包括但不限於甲方進行任何套期保值交易的決定。

(T)乙方承認並同意，對本《主確認書》或《補充確認書》的任何修改、修改、放棄或終止，必須按照規則10b5-1(C)中規定的修改或終止《計劃》的要求進行。在不限制前述一般性的情況下，任何該等修訂、修改、放棄或終止均應真誠作出，且不得作為規避規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分，且不得在乙方或乙方的任何高級人員、董事、經理或類似人士知悉有關乙方或股份的任何重大非公開信息的任何時間作出該等修訂、修改或放棄。

(U)乙方應(I)在乙方是違約方或受影響方(視具體情況而定)發生構成違約事件或終止事件的任何事件發生時，以及(Ii)在宣佈任何事件(如果完成，將構成非常事件或潛在調整事件)時，立即向甲方發出通知。

(V)乙方或其任何“關聯買家”(由《交易法》第10b-18條定義)不得采取任何行動，致使甲方或其任何關聯公司在任何交易的現金結算或股份淨額結算中購買的任何股份不符合規則10b-18所規定的避風港要求(如果此類購買是由乙方進行的)。在不限制前述一般性的原則下，除非事先得到甲方的書面同意，否則乙方不會：並將促使其關聯購買者(定義見規則10B-18)不會直接或間接(包括但不限於通過衍生工具)購買、要約購買、發出任何會導致購買任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)或可轉換為或可交換股份的任何證券的任何投標或限價指令，或宣佈或開始有關任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的實益權益單位或存托股份)的任何收購要約。

(W)在任何平倉期間，乙方不會採取或允許採取任何行動，導致任何“限制期”(該術語在根據交易所法案頒佈的法規M(“法規M”)中定義)在任何平倉期內發生在有關股票或任何證券的“參考證券”(該術語在M法規中定義)。

(X)乙方應：(I)在乙方就任何合併交易作出或預期作出任何公告(如證券法第165(F)條所界定)的任何日子股票開盤前，通知甲方該等公告；(Ii)在任何該等公告作出後，迅速通知甲方已作出該公告；(Iii)向甲方發出書面通知，指明(A)在緊接公佈日期前三個完整歷月內，乙方每日平均買入(定義見第10b-18條)，而該等購入並非透過甲方或其聯營公司完成；及(B)根據交易所法令第10b-18(B)(4)條的但書，於該公佈日期前三個完整歷月根據交易所法令購入的股份數目。該書面通知應被視為乙方向甲方證明該信息屬實和正確。此外，乙方應及時通知甲方該交易已完成以及目標股東投票已完成。乙方承認，任何此類通知可能導致監管中斷、交易狀況，或者，如果該通知涉及也是ISDA事件的事件，則可能導致提前估值，或可能影響任何正在進行的平倉期的長度；因此，乙方承認，該通知的交付必須符合上文第6(C)節規定的標準。“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)所設想的涉及資本重組的任何合併、收購或類似交易。為免生疑問, 合併交易或其公告不應賦予任何一方指定提前估值日期和/或加速或阻止乙方選擇實物結算的權利，除非該合併交易或其公告也是ISDA事件。

(Y)乙方應及時執行甲方向乙方提交的補充確認書。

7.破產終止。雙方同意，即使協議或股權定義中有任何相反的規定，每筆交易都構成了根據破產法第365(C)(2)條的規定發行乙方證券的合同，並且每筆交易以及乙方和甲方在此項交易下的義務和權利(因違反上述第4條或第5條中乙方提供的任何陳述或擔保而產生的任何責任除外)應立即終止，而無需任何通知、付款(無論是直接、淨額結算或其他方式)或乙方或甲方的其他行動，如果：在任何交易的最終結算日、現金結算日或股票淨結算日或之前，根據破產法對乙方提出破產申請或啟動任何其他程序(“破產終止事件”)。

8.附加規定。

(A)甲方承認並同意乙方在交易項下的義務不以任何抵押品作擔保，且本主確認書和任何補充確認書都不打算向甲方傳達關於本協議擬進行的交易的權利，該權利優先於乙方在任何美國破產程序中普通股股東的債權；但本協議的任何內容不得限制或被視為限制甲方在乙方違反其關於本主確認書、任何補充確認書或協議的義務和協議時尋求補救的權利；此外，本合同的任何規定不得限制或被視為限制甲方對除與本主確認書有關的交易以外的任何交易的權利。

(Z)本合同雙方意欲：

(I)每項交易均為《破產法》第741(7)條所界定的“證券合同”，其中各方當事人有權享有《破產法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561條等條款所提供的保護；

(2)根據上文第2節“提前估值”給予甲方的權利，構成“合同權利”，以促使“證券合同”的清算，以及抵銷與“證券合同”有關的相互債務和債權，如《破產法》第555條和第362(B)(6)條所使用的；

(Iii)任何現金、證券或其他財產，作為任何交易的履約保證、信貸支持或抵押品，以構成《破產法》所界定的“證券合約”下的“保證金支付”和“轉移”；

(Iv)就任何交易、根據任何交易或與任何交易有關而支付的所有股份付款及股份轉讓，以構成《破產法》所界定的“證券合約”下的“和解付款”及“轉讓”；及

(V)任何一方就本主確認書、任何補充確認書或該協議所承擔的任何或所有義務，以構成該一方所持有或應付的財產，即就該協議(包括該等交易)或該等各方之間的任何其他協議項下的交易，向另一方支付保證金、擔保或清償責任。

(Aa)儘管本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何其他規定，在任何情況下，乙方在任何情況下均不會要求乙方就一項交易所欠款項的所有結算日、股份淨結算日或其他交割日期合計交付超過該交易交易日股份數目兩倍的股份數目(“上限數目”)。在第(2)款中，只要(X)潛在調整事件在發行人的控制範圍之內，(Y)要求發行人(或與任何此類合併事件相關的發行人的任何存續實體)採取公司行動的合併事件，以及(Z)不在發行人控制範圍內的公告事件，(X)股權定義第11.2(E)(I)至(Vi)節規定的潛在調整事件或(2)股權定義第11.2(E)(I)至(Vi)節中規定的類型的潛在調整事件，應對上限數量進行調整。乙方向甲方表示並向甲方保證(甲方的陳述和擔保應被視為在任何交易未完成的每一天重複)，交易的上限總數等於或少於在上限數量確定之日與股票交易(交易除外)相關的未預留供未來發行的授權但未發行的股份數量(該等股票，即“可用股份”)。如果乙方未按照本條款第8(B)款交付全部可交付的股份(由此產生的赤字，即“赤字股份”)，則乙方應繼續承擔交付股份的義務，直至按照本款交付了全部赤字股份為止，在下列情況下，且在下列情況下，乙方有義務繼續交付股份，直至根據本款交付全部赤字股份為止。, (A)乙方或其任何附屬公司在適用的交易日期後回購、收購或以其他方式收到股份(不論是否以現金、公允價值或任何其他代價換取)；(B)在該日期之前為其他交易預留供發行的授權未發行股份，但在有關日期之前已不再如此預留；及(C)乙方另外授權未預留給其他公司的任何未發行股份

交易(上文第(A)、(B)和(C)款所述事項，統稱為“股票發行事項”)。乙方應及時通知甲方發生任何股票發行事件(包括符合(A)、(B)或(C)條款的股份數量和相應的應交付股份數量)，並在合理可行的情況下在合理可行的情況下迅速交付該等股份。在乙方在每筆交易下的義務全部履行之前，乙方不得使用因任何股票發行事件而可能交付給甲方的任何股票，用於結算或清償交易以外的任何交易或債務，或將任何此類股票預留用於未來發行，但履行乙方在交易中對甲方的義務除外。

(Ab)雙方打算將這份主確認和每一份補充確認構成2003年10月6日代表高盛公司提交給證券交易委員會工作人員Paula Dubberly的信中所述的“合同”，工作人員在2003年10月9日的解釋性信中對此做出了迴應。

(Ac)訂約方擬就每項交易(將任何交易的任何現金結算或股份淨額結算所涉及的股份購買計算在內)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)條的規定，以及本主確認書及每份補充確認書構成符合第10b5-1(C)條規定的具約束力合約或指示，並須解釋為符合第10b5-1(C)條的規定。

[已保留]

(Ad)乙方承認：

(I)在任何交易期間，甲方及其關聯公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生證券，以建立、調整或解除其與任何交易有關的對衝頭寸；

(2)甲方及其關聯方也可以活躍於股票市場和與股票掛鈎的衍生品市場，但與任何交易有關的套期保值活動除外，包括作為代理人或委託人，併為自己的賬户或代表客户；

(3)甲方應自行決定是否、何時或以何種方式對乙方證券進行任何套期保值或市場活動，並應以甲方認為適當的方式對衝其相對於任何交易的遠期價格和結算價格的價格和市場風險；

(4)甲方及其關聯公司與股票有關的任何市場活動都可能影響股票的市場價格和波動性，以及任何交易的遠期價格和結算價，這些都可能對乙方不利；以及

(V)每筆交易均為衍生產品交易；甲方可自行買賣股票，平均價格可能高於或低於乙方根據任何交易條款收到的價格。

賠償。在不重複《分銷協議》項下任何賠償義務的情況下，乙方同意賠償並使甲方、其關聯方及其受讓人及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(甲方和每一名該等人士為“受補償方”)免受任何和所有損失(為免生疑問，不包括因任何交易的經濟條款而造成的經濟損失)、索賠、損害和責任(或與之有關的訴訟)、連帶或若干損失，因乙方違反本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》中的任何約定或陳述而引起的或針對該受補償方的索賠。乙方將不承擔上述賠償條款下的責任，只要有管轄權的法院在不可上訴的判決中發現任何損失、索賠、損害、責任或費用是由於甲方在履行任何交易標的的服務時故意的不當行為、嚴重疏忽或不誠信造成的。如果由於任何原因，上述賠償對任何受賠方無效或不足以使任何受賠方不受損害，則乙方應在法律允許的最大範圍內，為受賠方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，乙方將補償任何受補償方與調查、準備、辯護或和解任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序有關的所有合理費用(包括合理的律師費和開支)，無論該受補償方是否為其中一方，也不論該索賠、訴訟是否為該索賠、訴訟的一方。, 訴訟或訴訟由乙方或其代表發起或提起

本主確認書或任何補充確認書中提及的任何事項，除非乙方因被補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或失信行為而產生損失、索賠、損害賠償、債務或費用，否則受賠方不對乙方或代表乙方或以乙方的權利主張索賠的任何人不承擔任何責任。本第9節的規定在本主確認書和任何補充確認書所規定的交易完成後繼續有效，根據本協議或本主確認書(或任何補充確認書)進行的任何交易的任何轉讓和/或授權應有利於甲方的任何許可受讓人。為免生疑問，任何因本條款而到期的付款不得用於抵銷任何交易結算時甲方的任何義務。

受益所有權。儘管本協議、本主確認書或任何補充確認書中有任何相反的規定，在任何情況下，甲方在下列情況下均無權獲得或被視為收到股份：(I)在收到股份後，甲方、任何其他將享有股份實益所有權的人(任何此等人士、“額外所有人”、“其他所有人”、“其他所有人”)在下列情況下獲得股份：(I)在收到股份後，甲方對股份的“實益所有權”(按交易法第13(D)條及其頒佈的規則的含義)；其應包括但不限於根據交易法第13(D)條規定的“實益所有權”測試而須與甲方合併的任何關聯方業務單位)，或甲方或任何其他所有人為其成員的任何“集團”(根據交易法第13d-5(B)(1)條的含義)，等於或大於[4.5][9.0]考慮到當時有效的任何豁免(該條件，“超額特許所有權地位”)或(Iii)在收到該等股份後，甲方、任何甲方集團或任何其他所有人(甲方、任何甲方集團或任何其他所有人，根據《馬裏蘭州法典(公司和協會)》第3-601至3-603條，或任何州或聯邦銀行控股公司或銀行法，或適用於股份所有權的任何聯邦、州或地方法律、法規或管理命令(適用法律)，將擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、有權投票或以其他方式滿足超過以下數量的股份所有權的相關定義：(X)(A)適用法律允許的最大股份數量和(B)根據適用法律將引起甲方的報告或登記義務或其他要求(包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准)的股份數量，以及該等要求尚未得到滿足或未收到相關批准或將根據乙方的組織文件產生任何後果的股份數量)或乙方作為一方的任何合同或協議的數量，在每一種情況下，減去(Y)確定日已發行股份數量的1%(該條件在第(Iii)條中描述，即“超額監管所有權頭寸”)。如果因本規定而未能全部或部分交付本合同項下欠甲方的任何貨物, (I)乙方交付貨物的義務不應終止，乙方應在甲方向乙方發出通知後，但在任何情況下不得遲於交易營業日後，在切實可行的範圍內儘快交付貨物，該通知不會導致(X)任何甲方直接或間接因此而實益擁有超過[4.5][9.0]在下列情況下，甲方將不承擔支付義務：(I)超過已發行股份的1%，或(Y)發生超額憲章所有權狀況或超額監管所有權狀況，以及(Ii)如果該等交割涉及實物交割，則即使本協議有任何相反規定，甲方在乙方作出交割之前，均無義務履行其與須交割的任何股份相對應的部分付款義務。應甲方要求，乙方應立即向甲方確認當時的流通股數量，然後甲方應立即就本第10條規定的適用於本合同項下任何預期交付的股份的任何限制向乙方提供意見；但是，乙方未將當時的流通股數量通知甲方或甲方未就任何適用的限制告知乙方，均不被視為本合同項下的違約行為，即使該行為失敗，本第10條的其餘部分仍應繼續適用。為免生疑問，乙方向甲方交付的任何股份，如根據本第10條的規定，甲方無權收取，不得視為履行乙方在本合同項下的任何交付義務，甲方應立即將該等股份退還給乙方，在此之前，甲方應被視為完全以託管人的身份為乙方的利益持有該等股份。

9.非保密性。雙方特此同意：(I)自有關任何交易的討論開始之日起，乙方及其每一名員工、代理人或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收待遇和税收結構，以及甲方及其關聯公司向乙方提供的有關該税收待遇和税收結構的所有材料，包括意見或其他税收分析；但上述規定不構成對披露甲方或其關聯公司、代理人或顧問身份的授權，或(除與該税收結構或税務處理有關的範圍外)任何特定定價條款或商業或財務信息的披露，且(Ii)甲方不對本文件或本文件中包含的與使用任何實體、計劃或安排為乙方帶來特定的美國聯邦所得税待遇有關的任何描述主張任何所有權。

10.受限股份。如果乙方不能遵守上述第六節中乙方的約定，或者甲方合理地認為乙方在任何交易中交付給甲方的任何股份不能由甲方按照上述第六節中乙方的約定自由返還給證券出借人，則除非甲方放棄，否則任何此類結算股份(未登記結算股份)的交付應依照本合同附件B的規定進行。

11.股份的使用。甲方承認並同意，除私募結算的情況外，甲方應根據適用法律，使用乙方在任何交易結算日向甲方交付的任何股份，返還給證券貸款人，以了結甲方因其在此類交易下的風險敞口或其他方面的對衝活動而產生的借款。

12.規則10b-18。對於與任何交易的任何股票淨結算或現金結算相關的股份出價和購買，甲方應採取商業上合理的努力，以符合交易法第10b-18條規定的避風港要求的方式開展其活動，如同該等規定適用於此類購買一樣，並視情況考慮任何適用的美國證券交易委員會不採取行動的信函，並受交易所股票交易的執行和報告之間的任何延遲以及甲方無法控制的其他情況的限制。

13.依法行政。儘管本協議、本主確認書、任何補充確認書以及與本協議、本主確認書或任何補充確認書有關的所有事項與本協議、本主確認書或任何補充確認書有任何相反之處，但應受紐約州法律的管轄，並根據紐約州的法律進行解釋和執行(不參考紐約州的法律選擇原則，但紐約州一般義務法第5條第14款除外)。

14.出發。每一方放棄其在任何交易中所欠另一方的交付或付款義務的任何和所有權利，以抵銷另一方所欠它的任何交付或付款義務，無論該義務是根據本協議、本協議各方之間的任何其他協議、法律的實施或其他方式產生的。

15.交錯安置。儘管本協議有任何相反規定，甲方仍可在事先通知乙方的情況下，通過在該原始交割日或之前一次以上單獨交割股票或證券(視屬何情況而定)，來履行其在任何到期日期(“原始交割日”)交割任何股票或其他證券的義務，只要在該原始交割日或該原始交割日之前交付的股票和其他證券的總數等於該原始交割日所要求的交割數量。

16.維護由陪審團審判的權利。甲方和乙方均不可撤銷地放棄(代表該方本人，並在適用法律允許的範圍內，代表該方股東)因本主確認書或任何補充確認書或甲方、乙方或其關聯方在本協議的談判、履行或執行中的任何補充確認書或行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。

17.法律用語。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。

18.對口支援。本《主確認書》可簽署任何數量的副本，所有副本應構成一份且相同的文書，本《主確認書》的任何一方均可通過簽署和交付一份或多份副本來簽署本《主確認書》。副本可通過電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如DocuSign和Adobe Sign)或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下均有效。本主確認書或與本主確認書相關的任何其他證書、協議或文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語以及類似含義的詞語應包括任何電子簽名。

19.現金的交付。為免生疑問，本主確認書或任何補充確認書中的任何內容均不得解釋為要求乙方交付與結算有關的現金或其他資產

任何交易，除非其所需的現金或其他資產結算被允許根據ASC 815-40將合同歸類為股權，衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同，在交易日生效。

20.調整。為免生疑問，每當計算代理人、套期保值方或決定方被要求根據本主確認書、任何補充確認書或股權定義的條款作出調整以考慮事件的影響時，計算代理人、套期保值方或決定方(視何者適用而定)應本着真誠和商業合理的方式進行調整，並應參考該事件對套期保值方的影響進行調整，假設對衝方於事件發生時維持商業上合理的對衝頭寸。

所有權限制。乙方代表甲方並向甲方承諾，甲方僅以“遠期買方”或“遠期賣方”(各自在分銷協議中的定義)的身份，僅就其訂立和完成本主確認書、任何補充確認書和經銷協議所擬進行的交易而言，不會單獨或與任何其他遠期買方或遠期賣方一起，不受乙方公司章程第七條規定的所有權限制。

其他前鋒。乙方同意，其不得(X)導致或允許存在任何遠期套期保值賣出期(定義見分銷協議)：(1)與甲方以外的任何金融機構有(1)與任何其他發行人遠期銷售或類似交易(包括但不限於任何基本相同的主遠期確認書下的任何“交易”)有關的“遠期套期保值賣出期”(或同等概念)，(2)本合同項下或任何其他遠期交易項下的任何“平倉期”(或同等概念)，或(3)乙方根據與甲方以外的任何金融機構訂立的承銷協議(或類似協議，包括但不限於任何股權分配協議)直接或間接發行和出售股票的任何其他期間，或(Y)在任何時間發生或允許存在任何平倉期。(1)任何其他遠期交易項下的“平倉期”(或同等概念)。(2)任何其他遠期交易下的“遠期套期保值賣出期”(或同等概念)或(3)任何賣出期。

[與代理有關的事宜。代理人作為甲方與本主確認書、任何補充確認書和本協議有關的代理人。因此，所有與本主確認書、任何補充確認書或本協議以及甲方和乙方之間的任何交易有關的資金、資產、通知、要求和任何形式的通信均應完全通過代理商傳輸。對於甲方或乙方在本主確認書、任何補充確認書或本協議項下的履行，代理商不承擔簽發、背書、擔保或其他方式的義務。]2

税務問題。

(A)為協定第3(F)節的目的：

(一)甲方提出如下交涉：[●]

(二)乙方提出下列交涉：

A.為美國聯邦所得税目的的“美國人”(如財政部條例1.1441-4(A)(3)(Ii)節中所使用的那樣)。

B.為美國聯邦所得税目的的房地產投資信託基金，根據馬裏蘭州的法律組織，並根據財政部條例1.6049-4(C)(1)(Ii)(J)條獲得豁免。

(B)根據《美國外國賬户税務遵從法》對向非美國交易對手付款徵收的預扣税。本協議第14節所定義的“可賠償税款”不包括根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱“守則”)第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施該守則這些章節相關的任何政府間協議而採取的任何財政或監管立法、規則或做法(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

2包括經銷商是否使用代理

(C)871(M)議定書。雙方同意，ISDA發佈的ISDA 2015第871(M)條議定書中包含的定義和規定，以及可能不時被修改、補充、替換或取代的定義和規定，應僅為本主確認的目的而納入並適用於本協議，如同在此全文所述一樣。

(D)税務文件。就本協議第4(A)(I)條和第4(A)(Ii)條而言，乙方應向甲方提供一份有效且正式簽署的美國國税局表格[W-9]，或其任何繼承人[，甲方應促使[●]向乙方提供有效且正式簽署的美國國税局W-8IMY表格(附帶任何所需文件)或其任何後續文件](I)在簽署本《主確認書》之日或之前；(Ii)在甲方提出合理要求後立即提交；以及(Iii)在獲悉之前提供的任何此類納税申報單已失效、過時或不正確後立即提交。此外，乙方或甲方應應對方的合理要求，及時提供該另一方合理要求的其他納税表格和文件。

(E)更改賬目。本協定第2(B)節現予修訂，在第一行的“交付”一詞後加入下列字句：“轉至同一法律和税務管轄區內的另一賬户”。

[ISDA EIR PR/DR協議。雙方同意，國際掉期和衍生品協會於2013年7月19日發佈的ISDA 2013《EIR資產組合對賬、爭議解決和披露議定書》附件第一部分至第三部分中包含的定義和規定(“EIR PR/DR協議”)在此納入並適用於本協議，自協議之日起生效，並適用於本協議，自協議之日起生效，並適用於該協議：

(一)甲方應為投資組合數據發送實體；

(2)乙方應為投資組合數據接收實體；

(Iii)就適用於以下地方的本地營業日的定義而言，指明以下地點：

甲方：[●]及

乙方：紐約；

(4)關於《埃米爾議定書》附件第一部分第(3)(A)項：

甲方指定以下附屬公司：無；

乙方指定以下附屬公司：無；

(5)關於《埃米爾議定書》附件第一部分第(3)款：

甲方確認其為可使用第三方服務提供商的一方；

乙方確認其為可使用第三方服務提供商的一方；

(六)甲方同意下列物品可按所示聯繫方式交付：

關於投資組合數據、差異通知和任何爭議通知：[●]

(Vii)乙方同意可按所示聯繫方式向乙方交付下列物品：

投資組合數據：[●]

不符之處的通知：[●]

爭議通知：[●]]3

[Emir NFC表示協議。國際掉期和衍生工具協會於2013年3月8日發佈的ISDA 2013 Emir NFC表示協議附件中所列的修正案可在ISDA網站(www.isda.org)上查閲。為了這樣的目的

3包括歐盟經銷商

經修訂後，雙方同意：(I)每次提及“涵蓋總協議”將被視為提及協議；(Ii)實施日期將是本總體確認的日期；(Iii)甲方將被視為作為財務對手方遵守議定書的一方；(Iv)乙方將被視為作為作出NFC陳述的一方遵守議定書的一方；以及(V)每一次提及遵守函件將被忽略。就本協議第3節而言，乙方聲明並保證其為歐洲議會和理事會關於場外衍生品、中央交易對手和交易儲存庫的(EU)第648/2012號法規規定的清算門檻下的非金融交易對手。如上述陳述屬實或不實或不正確，乙方應立即通知甲方。]4

[銀行決議和追回指令。儘管不包括本《主確認書》、《補充確認書》、《協議》或雙方之間的任何其他協議、安排或諒解的任何其他條款，BRRD締約方的每個對手方均承認並接受本《主確認書》、《補充確認書》或《協議》項下產生的BRRD責任可能受相關決議機構行使調入權力的約束，並承認、接受並同意受以下各項的約束：

有關決議機構對有關BRRD締約方根據本主確認書、任何補充確認書或協議所承擔的任何BRRD責任行使自救權力的效果，包括(但不限於)可能包括並導致下列任何一項或其某種組合：

(I)減少全部或部分BRRD債務或其未清償金額；

(2)將BRRD責任的全部或部分轉換為有關BRRD締約方或另一人的股份、其他證券或其他債務，並向其發行或授予該等股份、證券或債務；

(3)取消BRRD的責任；

(4)修訂或更改任何利息(如適用的話)、任何付款的到期日或日期，包括暫停付款一段時間；

(V)更改本總確認書、任何補充確認書或有關決議機關認為必需的協議的條款，以實施有關決議機關行使自救權力。

為此目的：

“自救立法”指已實施或隨時實施BRRD的歐洲經濟區成員國，不時在歐盟自救立法附表中描述的相關實施法律、法規、規則或要求。

“BRRD責任”是指可對其行使適用的自救立法中的相關減記和轉換權的責任。

“BRRD締約方”是指第1條第(1)款(B)、(C)或(D)項所指的機構或實體。

“自救權力”是指歐盟自救立法附表所界定的與相關自救立法有關的任何減記和轉換權力。

“BRRD”是指為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架的2014/59/EU指令。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時在http://www.lma.eu.com/pages.aspx?p=499.上發佈的描述為此類、當時有效並由其發佈的文件。

4包括歐盟經銷商

“相關決議機關”是指有能力對有關BRRD締約方行使任何自救權力的決議機關。]5

[《2009年銀行法》。

受益人協議。

(I)除第(I)款另有規定外，雙方同意，即使本主確認書中有任何相沖突的條款，任何補充確認書或本協議，如果：

(1)危機預防措施；

(2)危機管理措施；或

(3)認可的第三國決議行動，

就甲方或聯屬公司而言，乙方僅有權行使協議項下的終止權或執行與協議相關的擔保權益，前提是如果協議受聯合王國任何地區的法律管轄，乙方有權根據特別決議制度行使終止權利或強制執行與協議有關的擔保權益。

(Ii)就上文(I)段而言，“2009年銀行業法令”第48Z條如與危機預防措施有關，則不予理會，但英格蘭銀行根據“2009年銀行業法令”第6B條訂立強制性減税文書除外。

定義。就上文(A)段而言：

“CRR”係指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例和修訂(歐盟)第648/2012號條例；

“危機管理措施”、“危機預防措施”、“團體”和“公認的第三國解決行動”具有“2009年銀行法”第48Z(1)節所給出的含義；

“擔保權益”具有“2009年銀行法”第70B(7)節所給出的含義；

“特別決議制度”係指2009年“銀行法”第一部分的規定和根據該部分採取的任何措施；

“終止權”是指下列權利和規定：

(A)《2009年銀行法》第70C(10)條界定的“終止權”；

(B)“2009年銀行法”第48Z(1)條所界定的“違約事項撥備”將因下列情況而適用：

(I)危機預防措施、危機管理措施或承認的第三國解決行動；或

(2)發生與實施此種措施或行動直接相關的任何事件。

“第三國”指的是不是歐洲經濟區國家的領土或國家。]6

5包括歐盟經銷商

6包括歐盟經銷商

[承認美國的特別決議制度。就本第31條而言，對“本協議”的提及應視為對本主確認、任何補充確認和本協議的引用。

(I)如果甲方根據《外國直接投資法》或《美國特別決議制度》(統稱《美國特別決議制度》)受制於根據《外國直接投資法》或《美國特別決議制度》進行的程序，則本協議或任何其他相關協議以及本協議或該其他相關協議中或項下的任何權益和義務，以及在本協議或該其他相關協議下的任何擔保財產，如果本協議或該其他相關協議，以及本協議或該其他相關協議(視情況而定)中或項下的任何權益和義務，以及任何擔保本協議或該其他相關協議的財產，其效力將與美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，受美國或美國一個州的法律管轄。

(Ii)如果甲方或甲方任何關聯公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，則允許行使與本協議或任何其他可能針對甲方的相關協議有關的違約權利的程度不得超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果本協議或其他相關協議(視情況而定)受美國或美國法律管轄)。

對與甲方關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利行使的限制。儘管本協議或任何其他協議中有任何相反規定，但雙方明確承認並同意，在符合第31(C)條的前提下，乙方不得就本協議或任何其他相關協議對甲方行使任何違約權利，該違約權利直接或間接與甲方關聯公司進入破產程序。

一般債權人保護。第31(B)款的任何規定均不限制乙方對甲方因下列原因而產生的本協議或任何其他相關協議的違約權利的行使：

(I)甲方成為破產程序的對象；或

(Ii)甲方未履行(A)本協議或任何其他相關協議規定的付款或交付義務，或(B)甲方與乙方之間產生本協議或任何其他相關協議項下違約權利的其他合同。

舉證責任。在甲方關聯公司進入破產程序後，如果乙方試圖行使與本協議或任何其他相關協議有關的違約權利，乙方應有明確和令人信服的證據，證明該違約權利的行使在本協議或本協議下是允許的。

第31(A)條的適用性。儘管有第31(B)條和第31(C)條，但第31(A)條的要求仍然適用。

一般情況

(I)生效日期。第31條中的規定將於適用的合規日期和本協議日期中較晚的日期生效。

(Ii)在遵守美國議定書之前。如果甲方和乙方在本協議日期之前已遵守ISDA美國協議，則ISDA美國協議的條款應納入並構成本協議的一部分，並將取代本第31條的條款。就納入ISDA美國議定書而言，甲方應被視為受管制實體，乙方應被視為加入方，協議應被視為議定書涵蓋的協議。

(3)隨後遵守《美國議定書》。如果在本協議簽訂之日後，甲、乙雙方均已成為ISDA美國議定書的締約國，則ISDA美國議定書的條款將取代本第31條。

定義。就第31節而言，以下定義適用：

與本協議有關的“適用遵守日期”應確定如下：(A)如果乙方是受QFC居留規則要求約束的實體，2019年1月1日，(B)如果乙方是不是實體的金融交易對手(小型金融機構除外)

根據QFC停留規則的要求，2019年7月1日和(C)如果(A)或(B)項中沒有描述乙方，則2020年1月1日。

“BHC聯營公司”一詞的含義與“美國法典”第12編第1813(W)條和美國法典第12編第1841(K)條中定義的“聯營公司”的含義相同，並應根據該定義進行解釋。

“綜合關聯公司”具有與第12條C.F.R.252.81、第12條C.F.R.382.1和第12條C.F.R.47.2中規定的含義相同的含義，並應按照這些規定進行解釋。

“增信”指，就本協議或任何其他相關協議而言，為支持甲方或乙方在本協議或本協議項下、本協議項下或與本協議或該協議有關的義務而作出的任何增信或其他信用支持安排，包括任何擔保或抵押品安排(包括抵押品或所有權轉讓安排中的任何質押、抵押、抵押或其他擔保權益)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

“默認權利”是指，就本協議(包括本協議項下的任何交易或確認)或任何其他相關協議而言，任何：

(I)一方當事人有權清算、終止、取消、撤銷或加速該等協議或根據該等協議進行的交易，抵銷與該協議有關的欠款或淨額(與當日付款淨額有關的權利除外)，並就抵押品或其他信貸支持或與此有關的財產行使補救的權利(包括財產的買賣)，不論合約上的或其他合約、協議或文件所賦予的權利(包括但不限於借參照任何其他合約、協議或文件而納入的權利，以及成文法、民法典、規例及普通法所賦予的權利)，要求根據該條款或就該條款支付或交付款項(僅因抵押品或保證金的價值變化或經濟風險金額的變化而產生的合同條款的權利或運作除外)，暫停、推遲或推遲根據該條款支付或履行，或修改一方在該條款下的義務，或任何類似的權利；和

(Ii)任何權利或合約條文，而該等權利或合約條文更改根據該等條文須提供的抵押品或保證金的款額，包括藉更改任何初始款額、最低限額、變動保證金、最低轉讓金額、抵押品的保證金價值或任何相類款額，使一方當事人有權要求退還其轉讓予另一方或保管人的任何抵押品或保證金，或修改受讓人在每宗個案中重複使用抵押品或保證金的權利(如該等權利曾存在的話)或任何類似的權利，但僅因抵押品或保證金的價值或經濟風險金額的變化而產生的合同規定的權利或運作除外；但

(Iii)僅就第31(B)條而言，不包括合同項下的任何權利，該權利允許一方當事人應要求或根據其選擇在特定時間或不時終止合同，而無需提出理由。

“外國直接投資法”是指聯邦存款保險法及其頒佈的條例。

“金融交易對手”一詞的含義與“聯邦判例彙編”第12編252.81、382.1編和第47.2編賦予該術語的含義相同，並應按照這些解釋進行解釋。

“破產程序”是指接管、破產、清算、清算或類似程序。

“ISDA美國協議”是指ISDA於2018年7月31日發佈的ISDA 2018年美國決議擱置協議。

“OLA”係指多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第二章及其下頒佈的法規。

“甲方聯營公司”就甲方而言，是指該方的BHC聯營公司。

“乙方聯營公司”是指乙方的綜合聯營公司。

“QFC暫緩規則”是指分別以12 C.F.R.252.81-8(“美聯儲規則”)、12 C.F.R.382.1-7(“聯邦存款保險公司規則”)和12 C.F.R.47.1-8(“OCC規則”)編纂的規則。對於甲方而言，凡提及《聯邦儲備規則》、《聯邦存款保險公司規則》和《OCC規則》的具體條款時，均應解釋為適用於甲方的特定《合格境外機構資格停留規則》。

“相關協議”指本協議(包括本協議項下的所有交易和確認書)以及與本協議或本協議相關的任何信用提升。

“小型金融機構”具有美國聯邦法規第12編252.81號、美國聯邦法規382.1號和美國聯邦法規第12編第47.2條賦予該術語的含義，並應按照該定義進行解釋。

“國家”係指美利堅合眾國、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦、北馬裏亞納羣島聯邦、美屬薩摩亞、關島或美屬維爾京羣島的任何州、聯邦、領土或領地。]7

7包括適用的經銷商

乙方特此同意(A)在收到本《主確認書》後立即仔細檢查本《主確認書》，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處；(B)通過手動簽署本《主確認書》或本頁作為同意此類條款的證據，確認前述條款(按照甲方提供的確切格式)正確闡述了甲方和乙方之間的協議條款，並提供本文件要求的其他信息，並立即將已執行的副本退還給我們。

你忠實的，

[[●]，作為代理

[經銷商]]8

By: _____________________________

授權代表

[經銷商]

By: _____________________________

授權代表

8包括經銷商是否使用代理

同意並接受：

Brixmor Property Group Inc.

By:
姓名：
標題：

附件A

補充確認表格

女士們、先生們：

本補充確認的目的是確認雙方之間達成的交易的條款和條件[經銷商](“甲方”)和Brixmor Property Group Inc.(“乙方”)在以下指定的交易日期。本補充確認書是甲方和乙方之間具有約束力的合同，自下述交易的相關交易日期起生效。

(1)本補充確認書是對甲方和乙方於2022年11月1日簽署的《主確認書》(以下簡稱《主確認書》)的補充，構成該《主確認書》的一部分，並受該《主確認書》的約束。主確認中包含的所有條款適用於本補充確認，以下明確修改的除外。

(2)與本補充確認書有關的交易條款如下：

Trade Date: [_______]

生效日期：[_______]

股份數量：[_______]

到期日：[_______]

初始遠期價格：美元[____]

起始價：美元[____]

成交量加權對衝價格：[_______]

Spread: [_.__]年利率%

初始股票貸款利率：[_______]

最高股票貸款利率：[_______]

乙方特此同意(A)在收到本補充確認書後立即仔細檢查本補充確認書，以便及時發現和糾正錯誤或不符之處；(B)通過手動簽署本補充確認書或本頁作為同意此類條款的證據，確認前述條款(以甲方提供的確切格式)正確闡述了甲方和乙方之間的協議條款，並提供本補充確認書所要求的其他信息，並立即將已執行的副本退還給我們。

你忠實的，

[[●]，作為代理

[經銷商]]9

By: _____________________________

授權代表

[經銷商]

By: _____________________________

授權代表

9包括經銷商是否使用代理

同意並接受：

Brixmor Property Group Inc.

By:
姓名：
標題：

附表I

遠期降價金額

定期股息數額

附件B

私募配售程序

如果乙方根據上述第12條交付未登記的結算股份(“私募結算”)，則：

(A)根據《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，所有未登記的結算股票應交付給甲方(或甲方指定的甲方任何關聯公司)；

自交割之日起或之前，甲方應給予甲方和甲方指定的甲方(或甲方指定的甲方任何關聯公司)的任何此類股份的潛在購買者一個商業上合理的機會，對乙方進行盡職調查，調查範圍通常是私募類似規模的股權證券(包括但不限於，向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們合理要求的其他信息以供查閲的權利)；但在收到或獲準訪問任何此類信息之前，乙方可要求甲方、甲方的關聯公司或潛在買家(視屬何情況而定)就任何此類盡職調查與乙方訂立慣例保密協議。

(B)自交付之日起，乙方應與甲方(或甲方指定的甲方任何關聯公司)就乙方向甲方(或任何該等關聯公司)私募該等股份以及甲方(或任何該等關聯公司)私下轉售該等股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於甲方在商業上合理滿意的類似規模、形式及實質的私募股權證券的私募配售購買協議，私募配售協議應包括但不限於實質上類似於該等私募購買協議中所包含的條款，但不限於對甲方及其關聯公司的責任的賠償和貢獻，以及盡最大努力獲取習慣意見、會計師安慰函和律師的負面保證函的義務，並應規定乙方支付與此類轉售相關的所有商業合理費用和開支，包括所有商業合理的甲方律師費用和費用，並應包含乙方合理需要或適宜的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售豁免《證券法》的登記要求；和

(C)關於乙方向甲方(或任何該等關聯公司)私下配售該等股份以及甲方(或任何該等關聯公司)私下轉售該等股份的事宜，如甲方提出要求，乙方應與甲方合作編制一份私募備忘錄，其形式和內容應令甲方合理滿意。

在私募交收的情況下，甲方應根據其善意酌情決定，以商業上合理的方式調整將交付給甲方的未登記結算股份的金額，以反映該等未登記結算股份不能由甲方自由返還給證券貸款人的事實，並且只能由甲方以折扣價出售，以反映未登記結算股份缺乏流動性。

如果乙方就任何交易交付任何未登記的結算股份，乙方同意：(I)該等股份可由甲方及其關聯公司轉讓，以及(Ii)在適用的結算日期(或更早的，如適用)過後，在證券法第144(D)條所指的最短“持有期”過後，乙方應立即移出或安排股份轉讓代理移出，指在甲方(或甲方的有關聯屬公司)向乙方或經紀代理交付賣方及經紀代表函件(通常由甲方或其聯營公司根據證券法第144條就受限制證券的轉售而交付)時的任何轉讓限制，每一項均無須交付任何證書、同意、協議、律師意見、通知或任何其他文件、任何轉讓印花税或任何其他金額的付款或甲方(或甲方的該等聯營公司)的任何其他行動。