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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☑根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-36160(Brixmor Property Group)
委託文件編號：333-256637-01(Brixmor Operating Partnership LP)

Brixmor Property Group Inc.
百時美施貴寶運營合夥公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州(Brixmor Property Group Inc.)45-2433192
特拉華州(Brixmor Operating Partnership LP)80-0831163
(法團或組織的州或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
列剋星敦大道450號, 紐約, 紐約10017
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
212-869-3000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元BRX紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐百時美施貴寶運營合夥公司是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
Brixmor Property Group Inc.是☑ 不是☐百時美施貴寶運營合夥公司是☑ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
Brixmor Property Group Inc.百時美施貴寶運營合夥公司
大型加速文件服務器
☑
非加速文件服務器☐大型加速文件服務器☐非加速文件服務器
☑
規模較小的報告公司☐加速文件管理器☐規模較小的報告公司☐加速文件管理器☐
新興成長型公司☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
Brixmor Property Group Inc.☐百時美施貴寶運營合夥公司☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Brixmor Property Group Inc.是的☐ 不是☑Brixmor Operating Partnership LP是☐ 不是☑

(只適用於企業發行人)
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2022年10月1日，布里克斯莫爾地產集團有限公司299,913,140已發行普通股的股份。


解釋性説明
本報告綜合了Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“母公司”或“BPG”，即指Brixmor Property Group Inc.及其合併附屬公司，而凡提及“Operating Partnership”，則指Brixmor Operating Partnership LP及其合併附屬公司。除文意另有所指外，“本公司”、“Brixmor”、“本公司”、“本公司”及“本公司”統稱為母公司及經營合夥企業。
母公司為房地產投資信託基金(“REIT”)，擁有BPG子公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限責任公司權益，而BPG子公司則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。於2022年9月30日，母公司透過其於BPG Sub及普通合夥人的直接及間接權益，實益擁有營運合夥企業中尚未行使的合夥共同單位(“營運單位”)的100%。
本公司認為將母公司和經營合夥企業的Form 10-Q季度報告合併為以下單一報告：

•加強投資者對母公司和經營合夥企業的瞭解，使投資者能夠像管理人員一樣看待業務的整體，並運營業務；
•消除重複披露，並提供更精簡和更易讀的演示文稿；以及
•通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。
管理層將母公司和經營合夥企業作為一項業務進行運營。由於經營合夥企業由母公司管理，母公司通過經營合夥企業進行幾乎所有的業務，母公司的高管是經營合夥企業的高管，雖然作為合夥企業，經營合夥企業沒有董事會，但我們將母公司的董事會稱為經營合夥企業的董事會。
我們認為，在母公司和經營合夥企業如何作為一家合併公司運營的背景下，瞭解母公司和經營合夥企業之間的一些差異是很重要的。母公司是房地產投資信託基金，其唯一的重大資產是其在經營合夥企業中的間接權益。因此，母公司本身除了不時發行公開股本外，並不經營其他業務。母公司並無產生任何重大負債。運營夥伴關係持有我們幾乎所有的資產。除母公司公開發行股票所得款項淨額貢獻予營運合夥企業以換取營運單位外，營運合夥企業產生本公司業務所需的所有資本。這種資本的來源包括經營夥伴關係的業務及其直接或間接產生的債務。
股權、資本和非控股權益是母公司未經審計的簡明綜合財務報表與經營合夥企業的未經審計簡明綜合財務報表之間的主要差異。經營合夥企業的資本目前包括母公司通過BPG子公司和普通合夥人擁有的運營單位，過去和未來可能包括由第三方擁有的運營單位。第三方擁有的經營單位(如有)在經營合夥企業的財務報表中計入資本，在母公司的財務報表中計入非控股權益的權益之外。
母公司就財務報告目的合併經營合夥企業，母公司除於經營合夥企業擁有間接權益外，並無其他重大資產。因此，雖然如上所述，股權、資本和非控股權益可能不同，但母公司和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上實質上是相同的。
為了突出母公司和經營合夥公司之間的區別，本報告中有幾節分別討論母公司和經營合夥公司，包括單獨的財務報表(但合併腳註)、單獨的控制和程序部分、根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節對定期報告進行單獨認證，以及根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的美國法典第18編第1350條單獨認證。在母公司和經營合夥企業合併披露的章節中，本報告將行動或控股稱為公司的行動或控股。
i

目錄
項目編號頁面
第一部分-財務信息
1.
財務報表
1
Brixmor Property Group Inc.(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
1
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表
2
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表
3
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合權益變動表
4
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
5
Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
6
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合業務報表
7
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面收益表
8
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合資本變動表
9
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
10
Brixmor Property Group Inc.和Brixmor Operating Partnership LP(未經審計)
簡明合併財務報表附註
11
2.
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
27
3.
關於市場風險的定量和定性披露
41
4.
控制和程序
41
第二部分--其他資料
1.
法律訴訟
42
1A.
風險因素
42
2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用
42
3.
高級證券違約
42
4.
煤礦安全信息披露
42
5.
其他信息
42
6.
陳列品
45



II


前瞻性陳述

本報告可能包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於與我們對業務表現的預期有關的陳述、我們的財務結果、我們的流動性和資本資源，以及其他非歷史陳述。您可以通過使用“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期”或這些詞語的負面版本或其他類似詞語來識別這些前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將存在重要因素，可能導致實際結果或結果與這些聲明中指出的結果大相徑庭。我們相信，這些因素包括但不限於在截至2021年12月31日的10-K表年報和本報告中“風險因素”一節中描述的那些因素，因為此類因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的定期文件中不時更新，這些文件可在美國證券交易委員會的網站https://www.sec.gov.上查閲這些因素包括(1)國家、地區和地方經濟的變化，原因是國際軍事衝突、國際貿易爭端、外債危機或外匯波動等全球性事件，或國內問題，如政府政策和法規、關税、能源價格、市場動態、利率上升、通貨膨脹或失業，或消費者收入或支出增長有限；(2)當地房地產市場狀況，包括#年空間供應過剩。, (3)來自其他可用物業或電子商務的競爭，以及我們投資組合中物業對租户的吸引力；(4)零售業的中斷和/或整合，租户的財務穩定，以及大型零售公司的整體財務狀況，包括他們支付租金和/或應付給我們的費用的能力；(5)就百分比租金而言，租户的銷售量；(6)增加物業經營費用，包括公用面積費用、水電費、保險費和房地產税，彈性較小，收入或入住率下降一般不會減少；(7)維修、翻新和重新租賃空間的成本增加；(8)地震、野火、龍捲風、颶風、氣候變化引起的海平面上升造成的損害、其他自然災害、流行病和/或流行病，包括目前流行的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)、內亂、恐怖主義行為或戰爭行為，任何一種都可能導致未投保或保險不足的損失；及(9)法律和政府法規的變化，包括有關使用、分區、環境和税收的法規。這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本報告和我們其他定期文件中所載的其他警示説明一併閲讀。前瞻性表述僅代表截至本報告發表之日的情況，我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開更新或審查任何前瞻性表述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非法律另有要求。
三、

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Brixmor Property Group Inc.及附屬公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，單位為千，共享信息除外)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
房地產
土地$1,830,251 $1,773,448 
建築物和改善措施9,043,590 8,654,966 
10,873,841 10,428,414 
累計折舊和攤銷(2,943,592)(2,813,329)
房地產，淨值7,930,249 7,615,085 
現金和現金等價物23,591 296,632 
受限現金7,661 1,111 
有價證券22,047 20,224 
應收賬款淨額249,039 234,873 
遞延費用和預付費用，淨額160,063 143,503 
持有待售房地產資產30,001 16,131 
其他資產63,068 49,834 
總資產$8,485,719 $8,377,393 
負債
債務淨額$5,109,454 $5,164,518 
應付賬款、應計費用和其他負債548,084 494,529 
總負債5,657,538 5,659,047 
承付款和或有事項(附註15)— — 
權益
普通股，$0.01面值；授權3,000,000,000股份；309,040,132和306,337,045
已發行及已發行股份299,913,140和297,210,053流通股
2,999 2,972 
額外實收資本3,292,045 3,231,732 
累計其他綜合收益(虧損)8,028 (12,674)
超過淨收入的分配(474,891)(503,684)
總股本2,828,181 2,718,346 
負債和權益總額$8,485,719 $8,377,393 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


1

Brixmor Property Group Inc.及附屬公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
租金收入$304,643 $290,013 $908,903 $853,407 
其他收入102 173 602 3,549 
總收入304,745 290,186 909,505 856,956 
運營費用
運營成本33,299 32,774 102,592 92,914 
房地產税44,179 39,763 128,123 124,908 
折舊及攤銷84,773 81,724 254,132 246,356 
房地產資產減值準備— — 4,597 1,898 
一般和行政29,094 25,309 86,796 76,415 
總運營費用191,345 179,570 576,240 542,491 
其他收入(費用)
股息和利息88 51 198 242 
利息支出(48,726)(48,918)(143,934)(147,601)
出售房地產資產的收益15,768 11,122 60,667 49,489 
債務清償損失淨額— (27,116)(221)(28,345)
其他(789)390 (2,937)694 
其他費用合計(33,659)(64,471)(86,227)(125,521)
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
每股普通股淨收入：
基本信息$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
稀釋$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
加權平均股價：
基本信息300,213 297,188 299,626 297,165 
稀釋301,341 298,269 300,784 298,209 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

2

Brixmor Property Group Inc.及附屬公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
其他全面收益(虧損)
利率互換未實現收益變動，淨額(注6)6,088 2,141 21,469 10,639 
有價證券未實現虧損變動(358)(16)(767)(169)
其他全面收入合計5,730 2,125 20,702 10,470 
綜合收益$85,471 $48,270 $267,740 $199,414 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


3

Brixmor Property Group Inc.及附屬公司
簡明合併權益變動表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
普通股
數金額額外實收資本
累計
其他
全面
損失
超過淨收入的分配總計
期初餘額，2021年1月1日296,494 $2,965 $3,213,990 $(28,058)$(508,196)$2,680,701 
普通股股息(美元0.215每股普通股)
— — — — (65,120)(65,120)
基於權益的薪酬費用— — 2,792 — — 2,792 
其他綜合收益— — — 5,572 — 5,572 
普通股發行452 4 (4)— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (5,113)— — (5,113)
淨收入— — — — 52,371 52,371 
期末餘額，2021年3月31日296,946 2,969 3,211,665 (22,486)(520,945)2,671,203 
普通股股息(美元0.215每股普通股)
— — — — (64,344)(64,344)
基於權益的薪酬費用— — 4,543 — — 4,543 
其他綜合收益— — — 2,773 — 2,773 
普通股發行32 1 (1)— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (259)— — (259)
淨收入— — — — 90,428 90,428 
期末餘額，2021年6月30日296,978 2,970 3,215,948 (19,713)(494,861)2,704,344 
普通股股息(美元0.215每股普通股)
— — — — (64,340)(64,340)
基於權益的薪酬費用— — 4,331 — — 4,331 
其他綜合收益— — — 2,125 — 2,125 
普通股發行10 — — — — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (96)— — (96)
淨收入— — — — 46,145 46,145 
期末餘額，2021年9月30日296,988 $2,970 $3,220,183 $(17,588)$(513,056)$2,692,509 
期初餘額，2022年1月1日297,210 $2,972 $3,231,732 $(12,674)$(503,684)$2,718,346 
普通股股息(美元0.240每股普通股)
— — — — (73,156)(73,156)
基於權益的薪酬費用— — 4,620 — — 4,620 
其他綜合收益— — — 10,952 — 10,952 
普通股發行2,278 23 43,825 — — 43,848 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (10,458)— — (10,458)
淨收入— — — — 79,506 79,506 
期末餘額，2022年3月31日299,488 2,995 3,269,719 (1,722)(497,334)2,773,658 
普通股股息(美元0.240每股普通股)
— — — — (72,534)(72,534)
基於權益的薪酬費用— — 6,500 — — 6,500 
其他綜合收益— — — 4,020 — 4,020 
普通股發行181 2 3,558 — — 3,560 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税— — (2)— — (2)
淨收入— — — — 87,791 87,791 
期末餘額，2022年6月30日299,669 2,997 3,279,775 2,298 (482,077)2,802,993 
普通股股息(美元0.240每股普通股)
— — — — (72,555)(72,555)
基於權益的薪酬費用— — 6,580 — — 6,580 
其他綜合收益— — — 5,730 — 5,730 
普通股發行244 2 5,690 — — 5,692 
淨收入— — — — 79,741 79,741 
期末餘額，2022年9月30日299,913 $2,999 $3,292,045 $8,028 $(474,891)$2,828,181 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


4

Brixmor Property Group Inc.及附屬公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動：
淨收入$247,038 $188,944 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷254,132 246,356 
債務溢價和折價淨額的增加(2,147)(2,146)
遞延融資成本攤銷5,261 5,638 
高於和低於市場的租賃增加，淨額(9,245)(9,931)
租户誘因、攤銷及其他2,970 3,999 
房地產資產減值準備4,597 1,898 
出售房地產資產的收益(60,667)(49,489)
基於權益的薪酬16,414 10,818 
債務清償損失淨額221 28,345 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(14,369)8,964 
遞延費用和預付費用(36,775)(26,784)
其他資產(284)(268)
應付賬款、應計費用和其他負債34,014 18,536 
經營活動提供的淨現金441,160 424,880 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(233,127)(212,374)
房地產資產收購(409,688)(66,716)
出售房地產資產的收益171,017 124,437 
購買有價證券(24,558)(16,906)
出售有價證券所得款項21,877 15,446 
用於投資活動的現金淨額(474,479)(156,113)
融資活動：
償還無擔保循環信貸安排下的借款(465,000)— 
根據無擔保循環信貸安排借款所得款項665,000 — 
無擔保票據的收益— 847,735 
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款(250,000)(850,000)
遞延融資和債務清償成本(8,398)(33,577)
發行普通股所得款項53,100 — 
分配給普通股股東(217,414)(193,180)
結合股權獎勵計劃回購普通股(10,460)(5,468)
用於融資活動的現金淨額(233,172)(234,490)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(266,491)34,277 
期初現金、現金等價物和限制性現金297,743 370,087 
期末現金、現金等價物和限制性現金$31,252 $404,364 
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$23,591 $397,198 
受限現金7,661 7,166 
期末現金、現金等價物和限制性現金$31,252 $404,364 
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額$2,215及$2,836
$142,470 $145,358 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


5

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併資產負債表
(未經審計，單位信息除外，以千為單位)
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
資產
房地產
土地$1,830,251 $1,773,448 
建築物和改善措施9,043,590 8,654,966 
10,873,841 10,428,414 
累計折舊和攤銷(2,943,592)(2,813,329)
房地產，淨值7,930,249 7,615,085 
現金和現金等價物22,662 281,474 
受限現金7,661 1,111 
有價證券22,047 20,224 
應收賬款淨額249,039 234,873 
遞延費用和預付費用，淨額160,063 143,503 
持有待售房地產資產30,001 16,131 
其他資產63,068 49,834 
總資產$8,484,790 $8,362,235 
負債
債務淨額$5,109,454 $5,164,518 
應付賬款、應計費用和其他負債548,084 494,529 
總負債5,657,538 5,659,047 
承付款和或有事項(附註15)— — 
資本
夥伴關係共同單位；309,040,132和306,337,045已發出的單位和299,913,140和
   297,210,053未完成的單位
2,819,224 2,715,863 
累計其他綜合收益(虧損)8,028 (12,675)
總資本2,827,252 2,703,188 
總負債和資本總額$8,484,790 $8,362,235 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



6

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併業務報表
(未經審計，單位為千，每股數據除外)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
收入
租金收入$304,643 $290,013 $908,903 $853,407 
其他收入102 173 602 3,549 
總收入304,745 290,186 909,505 856,956 
運營費用
運營成本33,299 32,774 102,592 92,914 
房地產税44,179 39,763 128,123 124,908 
折舊及攤銷84,773 81,724 254,132 246,356 
房地產資產減值準備— — 4,597 1,898 
一般和行政29,094 25,309 86,796 76,415 
總運營費用191,345 179,570 576,240 542,491 
其他收入(費用)
股息和利息88 51 198 242 
利息支出(48,726)(48,918)(143,934)(147,601)
出售房地產資產的收益15,768 11,122 60,667 49,489 
債務清償損失淨額— (27,116)(221)(28,345)
其他(789)390 (2,937)694 
其他費用合計(33,659)(64,471)(86,227)(125,521)
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
每個普通單位的淨收入：
基本信息$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
稀釋$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
加權平均單位：
基本信息300,213 297,188 299,626 297,165 
稀釋301,341 298,269 300,784 298,209 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

7

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
其他全面收益(虧損)
利率互換未實現收益變動，淨額(注6)6,088 2,141 21,469 10,639 
有價證券未實現虧損變動(358)(16)(767)(169)
其他全面收入合計5,730 2,125 20,702 10,470 
綜合收益$85,471 $48,270 $267,740 $199,414 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

8

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併資本變動表
(未經審計，以千計)
夥伴關係共同單位
累計
其他
全面
損失
總計
期初餘額，2021年1月1日$2,698,746 $(28,059)$2,670,687 
向合作伙伴分發(65,120)— (65,120)
基於權益的薪酬費用2,792 — 2,792 
其他綜合收益— 5,572 5,572 
發行行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(5,113)— (5,113)
淨收入52,371 — 52,371 
期末餘額，2021年3月31日2,683,676 (22,487)2,661,189 
向合作伙伴分發(64,344)— (64,344)
基於權益的薪酬費用4,543 — 4,543 
其他綜合收益— 2,773 2,773 
發行行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(259)— (259)
淨收入90,428 — 90,428 
期末餘額，2021年6月30日2,714,044 (19,714)2,694,330 
向合作伙伴分發(64,339)— (64,339)
基於權益的薪酬費用4,331 — 4,331 
其他綜合收益— 2,125 2,125 
發行行動單位— — — 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(96)— (96)
淨收入46,145 — 46,145 
期末餘額，2021年9月30日$2,700,085 $(17,589)$2,682,496 
期初餘額，2022年1月1日$2,715,863 $(12,675)$2,703,188 
向合作伙伴分發(64,527)— (64,527)
基於權益的薪酬費用4,620 — 4,620 
其他綜合收益— 10,953 10,953 
發行行動單位43,848 — 43,848 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(10,458)— (10,458)
淨收入79,506 — 79,506 
期末餘額，2022年3月31日2,768,852 (1,722)2,767,130 
向合作伙伴分發(66,195)— (66,195)
基於權益的薪酬費用6,500 — 6,500 
其他綜合收益— 4,020 4,020 
發行行動單位3,560 — 3,560 
以股份為基礎的獎勵保留用於納税(2)— (2)
淨收入87,791 — 87,791 
期末餘額，2022年6月30日2,800,506 2,298 2,802,804 
向合作伙伴分發(73,295)— (73,295)
基於權益的薪酬費用6,580 — 6,580 
其他綜合收益— 5,730 5,730 
發行行動單位5,692 — 5,692 
淨收入79,741 — 79,741 
期末餘額，2022年9月30日$2,819,224 $8,028 $2,827,252 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。


9

Brixmor運營合夥有限責任公司及其子公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至9月30日的9個月，
20222021
經營活動：
淨收入$247,038 $188,944 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷254,132 246,356 
債務溢價和折價淨額的增加(2,147)(2,146)
遞延融資成本攤銷5,261 5,638 
高於和低於市場的租賃增加，淨額(9,245)(9,931)
租户誘因、攤銷及其他2,970 3,999 
房地產資產減值準備4,597 1,898 
出售房地產資產的收益(60,667)(49,489)
基於權益的薪酬16,414 10,818 
債務清償損失淨額221 28,345 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(14,369)8,964 
遞延費用和預付費用(36,775)(26,784)
其他資產(284)(268)
應付賬款、應計費用和其他負債34,014 18,536 
經營活動提供的淨現金441,160 424,880 
投資活動：
房地產資產的改善和投資(233,127)(212,374)
房地產資產收購(409,688)(66,716)
出售房地產資產的收益171,017 124,437 
購買有價證券(24,558)(16,906)
出售有價證券所得款項21,877 15,446 
用於投資活動的現金淨額(474,479)(156,113)
融資活動：
償還無擔保循環信貸安排下的借款(465,000)— 
根據無擔保循環信貸安排借款所得款項665,000 — 
無擔保票據的收益— 847,735 
償還無擔保定期貸款和票據項下的借款(250,000)(850,000)
遞延融資和債務清償成本(8,398)(33,577)
發行業務單位所得款項53,100 — 
運營單位的合作伙伴分配和回購(213,645)(198,647)
用於融資活動的現金淨額(218,943)(234,489)
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(252,262)34,278 
期初現金、現金等價物和限制性現金282,585 360,073 
期末現金、現金等價物和限制性現金$30,323 $394,351 
對合並資產負債表的對賬：
現金和現金等價物$22,662 $387,185 
受限現金7,661 7,166 
期末現金、現金等價物和限制性現金$30,323 $394,351 
補充披露現金流量信息：
為利息支付的現金，扣除資本化金額$2,215及$2,836
$142,470 $145,358 
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。



10

Brixmor Property Group Inc.和Brixmor運營合夥企業LP
簡明合併財務報表附註
(未經審計，千美元，除非另有説明)

1. 業務性質和財務報表列報
業務説明
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“母公司”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司(統稱為“營運合夥”)是母公司透過其進行其實質上所有業務及擁有其實質上所有資產的實體。母公司擁有100BPG附屬公司(“BPG附屬公司”)擁有有限責任公司權益的%，而BPG附屬公司則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。母公司透過經營合夥公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置及重新發展，除投資於經營合夥公司外，並無其他重大資產或負債。母公司、經營合夥企業及其控制的子公司(統稱為“公司”或“Brixmor”)在合併的基礎上擁有和運營美國(“美國”)最大的公開交易露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2022年9月30日，該公司的投資組合包括378購物中心(“投資組合”)總數約為67百萬平方英尺的GLA。該公司的高質量國家產品組合主要位於美國前50個以核心為基礎的統計領域的既定貿易領域內，其購物中心主要由非自由支配和以價值為導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。

為了衡量業績，本公司不區分其主要業務或將其業務按地理位置分組。因此，根據美國公認會計原則(“GAAP”)，公司有一個單獨的可報告部門用於披露。

陳述的基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據中期財務資料公認會計原則及表格10-Q及條例S-X第10條的指示編制。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。管理層認為，為公平列報所列期間的未經審計綜合財務報表所需的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。所列各期間的經營結果不一定代表整個財政年度的預期結果。這些財務報表應與截至2021年12月31日的年度財務報表以及公司於2022年2月7日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中的附註一起閲讀。

合併原則
隨附的未經審核簡明綜合財務報表包括母公司、經營合夥企業、其全資擁有的附屬公司及其擁有控股權的所有其他實體的賬目。所有的公司間交易都已被取消。

所得税
母公司已根據經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)選擇符合資格成為房地產投資信託基金。要符合REIT的資格，母公司必須滿足幾項組織和運營要求，包括要求母公司每年向股東分配至少90%的REIT應税收入，而不考慮所支付股息的扣除。管理層打算繼續滿足這些要求，並維持母公司的房地產投資信託基金地位。

作為房地產投資信託基金，母公司一般不需要繳納美國聯邦所得税，前提是向其股東的分配至少等於準則定義的房地產投資信託基金應納税所得額。母公司幾乎所有的業務都是通過經營夥伴關係進行的，經營夥伴關係是以有限合夥形式組織的，在美國聯邦税收方面被視為直通實體。因此，美國聯邦所得税不會對公司未經審計的簡明綜合財務報表產生實質性影響。

11

如果母公司在任何課税年度未能符合REIT的資格，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦税，並且在隨後的四個納税年度可能無法符合REIT的資格。即使母公司有資格作為房地產投資信託基金納税，母公司的收入和財產也必須繳納某些州和地方税，以及其未分配的應税收入和其他收入項目的美國聯邦所得税和消費税(視情況而定)。

母公司已選擇將其若干附屬公司視為應課税房地產投資信託基金附屬公司(每一附屬公司均為“TRS”)，而母公司日後可選擇將新成立及/或其他現有附屬公司視為TRS。租户可以參與與房地產無關的活動和/或為租户提供非常規服務，並受《守則》的某些限制。TRS按常規公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。與母公司業務往來業務相關的所得税不會對本公司未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。

本公司已考慮了開始納税年度的納税狀況，並得出結論，本公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計的綜合財務報表不需要為與不確定納税狀況相關的所得税撥備。開放納税年度通常從2019年到2021年，但可能會因司法管轄區和問題而異。本公司將與未確認税項優惠相關的應計罰金和利息確認為所得税支出，並在本公司未經審計的簡明綜合經營報表中計入其他項目。

新會計公告
任何最近頒佈的會計準則或公告均被排除在外，因為它們要麼與本公司無關，要麼預計不會對本公司的未經審計簡明綜合財務報表產生重大影響。

2. 房地產收購
在截至2022年9月30日的9個月中，該公司在不同的交易中收購了以下資產：
描述(1)
位置獲得的月份玻璃
購進總價(2)
BREA網關加利福尼亞州佈雷亞市1月至22日181,819 $83,991 
鵝卵石村的土地佛羅裏達州聖奧古斯丁1月至22日不適用1,661 
植物園村德克薩斯州達拉斯1月至22日95,354 46,330 
拉維尼亞廣場伊利諾伊州奧蘭帕克2月-22日101,800 26,160 
Elmhurst Crossing伊利諾伊州埃爾姆赫斯特4月22日347,503 75,096 
北河濱廣場伊利諾伊州貝爾温4月22日383,884 60,114 
West U Marketplace德克薩斯州休斯頓4月22日60,136 33,741 
沃特福德下議院--紅寶石星期二康涅狄格州沃特福德5月22日6,781 1,574 
波因特湖村德克薩斯州蘇加蘭6月22日162,263 80,971 
與以前購置的資產相關的調整五花八門五花八門不適用50 
1,339,540 $409,688 
(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。
(2)購買總價包括$2.0百萬美元的交易成本，抵銷了2.9百萬的收盤點數。











12

在截至2021年9月30日的9個月中，該公司在不同的交易中收購了以下資產：
描述(1)
位置獲得的月份玻璃
購進總價(2)
在埃利斯維爾廣場登陸(3)
密蘇裏州埃利斯維爾1月至21日不適用$2,014 
鵝卵石村附近的一塊地塊佛羅裏達州聖奧古斯丁2月-21日5,040 1,520 
與西門廣場有關的土地馬薩諸塞州韋斯特菲爾德3月21日不適用245 
博尼塔温泉中心佛羅裏達州博尼塔斯普林斯4月21日281,394 48,061 
香榭林市場明尼蘇達州尚普林6月21日91,970 14,876 
378,404 $66,716 
(1)沒有承擔與任何上市收購相關的債務。
(2)購買總價包括$0.5百萬美元的交易成本，抵銷了1.4百萬的收盤點數。
(3)該公司終止了一份土地租約，並收購了一塊地塊。

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間收購的資產的總購買價分配如下：
截至9月30日的9個月，
資產20222021
土地$84,361 $17,669 
建築物294,241 38,082 
大樓和租户的改善33,352 7,128 
高於市價的租約(1)
701 149 
就地租約(2)
29,607 5,523 
收購的總資產$442,262 $68,551 
負債
低於市價的租賃(3)
$30,748 $1,835 
其他負債1,826 — 
總負債32,574 1,835 
取得的淨資產$409,688 $66,716 
(1)截至2022年9月30日止九個月內，與收購資產有關的高於市價租賃的加權平均攤銷期間為6.5好幾年了。
(2)截至2022年9月30日止九個月內，與收購資產有關的就地租賃在收購時的加權平均攤銷期限為12.1好幾年了。
(3)截至2022年9月30日止九個月內，與收購資產有關的低於市價租賃的加權平均攤銷期間為20.1好幾年了。

3. 處置和持有的待售資產
截至2022年9月30日止三個月內，本公司出售一購物中心和三部分購物中心，淨收益合計為$28.2100萬美元，導致總計收益$13.5百萬美元。此外，於截至2022年9月30日止三個月內，本公司於一購物中心通過徵用權被收購，總淨收益為$2.8100萬美元，導致總計收益$2.3百萬美元。截至2022年9月30日止九個月內，本公司出售11購物中心和七部分購物中心，淨收益合計為$168.2100萬美元，導致總計收益$58.2百萬美元，減值總額為$4.6百萬美元。此外，於截至2022年9月30日止九個月內，本公司解決了與先前出售資產有關的或有事項，並通過徵用權扣押了一幅地塊，總收益淨額為$2.8100萬美元，淨收益合計為$2.4百萬美元。

截至2021年9月30日止三個月內，本公司出售三購物中心，五部分購物中心和一塊地塊，總淨收益為$24.7100萬美元，導致總計收益$11.1百萬美元。截至2021年9月30日止九個月內，本公司出售九購物中心，14部分購物中心，以及一淨收益合計為$的一幅土地124.4100萬美元，總收益為49.5百萬美元，減值總額為$1.5百萬美元。此外，在截至2021年9月30日的九個月內，公司收到的淨收益總額不到$0.1從先前處置的資產中獲得100萬美元的總收益，從而產生不到$0.1百萬美元。
13

截至2022年9月30日，公司擁有四屬性和一持有待售的部分財產。截至2021年12月31日，公司擁有一屬性和二持有待售的部分房產。下表列出了與分類為持有待售房產相關的資產：
資產2022年9月30日2021年12月31日
土地$5,580 $4,339 
建築物和改善措施40,869 19,181 
累計折舊和攤銷(17,320)(7,899)
房地產，淨值29,129 15,621 
其他資產872 510 
與持有待售房地產資產相關的資產$30,001 $16,131 
負債
租賃負債$173 $— 
低於市價的租賃28 — 
與持有待售房地產資產有關的負債(1)
$201 $— 
(1)這些金額包括在公司綜合資產負債表上的應付帳款、應計費用和其他負債中。

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月並無停產業務，因為所有出售均不代表本公司業務的戰略轉變，可被視為停產業務。

4. 房地產
該公司的房地產淨額構成如下：
2022年9月30日2021年12月31日
土地$1,830,251 $1,773,448 
建築和改善：
建築物和租户的改善8,493,113 8,110,742 
租賃無形資產(1)
550,477 544,224 
10,873,841 10,428,414 
累計折舊和攤銷(2)
(2,943,592)(2,813,329)
總計$7,930,249 $7,615,085 
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日，租賃無形資產包括499.2百萬美元和美元491.0分別為100萬份就地租賃和100萬美元51.3百萬美元和美元53.2分別有100萬份高於市價的租約。這些無形資產在每次相關租約的期限內攤銷。
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，累計折舊和攤銷包括美元467.8百萬美元和美元480.9與租賃無形資產相關的累計攤銷金額分別為100萬歐元。

此外，截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司與低於市價租賃有關的無形負債為#美元。354.1百萬美元和美元337.1分別為百萬美元和累計增值$254.0百萬美元和美元256.2分別為100萬美元。這些無形負債計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表中的應付帳款、應計費用和其他負債。這些無形資產在每個相關租約的期限內增值。






14

截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。3.3百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，扣除高於市場的租賃攤銷後的低於市場的租賃增加收入為#美元。9.2百萬美元和美元9.9分別為100萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元5.1百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與原地租賃價值相關的攤銷費用為#美元。14.0百萬美元和美元11.8分別為100萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的折舊和攤銷中。公司預計未來五年的低於市場的租賃增值收入、扣除高於市場的租賃攤銷費用和原地租賃攤銷費用的淨額如下：
截至十二月三十一日止的年度：
低於市價的租賃增值(收入)，扣除高於市價的租賃攤銷費用
就地租賃攤銷費用
2022年(剩餘三個月)$(2,827)$4,695 
2023(10,587)15,552 
2024(9,898)12,095 
2025(8,457)8,842 
2026(7,364)6,345 

5. 減值
管理層定期評估是否有任何指標，包括物業經營表現、預期持有期變化及一般市況，顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。如果管理層確定一項房地產資產的賬面價值已減值，則確認減值費用以反映估計公允價值。

在截至2022年9月30日的三個月內，公司未確認任何減值。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：
截至2022年9月30日的9個月
屬性名稱(1)
位置玻璃減值費用
託靈頓廣場(2)
康涅狄格州託林頓125,496 $3,509 
新花園中心(2)
肯內特廣場，賓夕法尼亞州147,370 1,088 
272,866 $4,597 
(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或第三方買家對公司資本循環計劃的報價確認減值費用。
(2)本公司在截至2022年9月30日的9個月內處置了這項財產。

在截至2021年9月30日的三個月內，公司未確認任何減值。

在截至2021年9月30日的9個月中，公司確認了以下減值：
截至2021年9月30日的9個月
屬性名稱(1)
位置玻璃減值費用
奧爾巴尼廣場(2)
佐治亞州奧爾巴尼114,169 $1,467 
伊利運河中心(2)
紐約州DeWitt123,404 431 
237,573 $1,898 
(1)公司根據這些物業的預期持有期的變化和/或第三方買家對公司資本循環計劃的報價確認減值費用。
(2)本公司在截至2021年9月30日的9個月內處置了這項財產。

15

該公司不能保證與其投資組合有關的重大減值費用在未來期間不會發生。有關與公司出售相關的減值費用的更多信息，請參閲附註3。有關已減值的營運物業的公允價值的其他資料，請參閲附註8。

6. 金融工具--衍生工具和套期保值
本公司使用衍生工具旨在管理其對利率變動的風險，而該等工具並不用於投機目的。在某些情況下，本公司可能訂立衍生金融工具，例如利率互換協議及利率上限協議，以收取及/或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

利率風險的現金流對衝
被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。該公司利用利率互換來部分對衝與可變利率債務相關的現金流。在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內，本公司不是不要簽訂任何新的利率互換協議。在截至2021年12月31日的年度內，名義金額為美元的利率掉期250.0百萬美元到期，公司支付了$1.1百萬美元終止名義金額為美元的利率互換250.0百萬美元。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司修訂其利率掉期協議，同時修訂本公司的無抵押信貸安排協議，以利便參考利率形式，將所有未償還掉期由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)轉換為有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。作為這些修訂的結果，公司已選擇在會計準則更新(“ASU”)中應用額外的權宜之計2020-04年度，參考匯率改革(話題848)與合同修改、關鍵條款的更改以及指定對衝風險的更新有關，因為適用的債務和衍生品合同已做出有保留的更改。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司指定為現金流對衝的未償還利率衍生品詳情如下：
儀器數量名義金額
2022年9月30日2021年12月31日2022年9月30日2021年12月31日
利率互換44$300,000 $300,000 
本公司已選擇將其利率衍生工具作為利率掉期資產及利率掉期負債在其未經審計的簡明綜合資產負債表中按毛數列報。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司利率衍生品的毛利和淨利公允價值詳情如下：
衍生工具的公允價值
利率互換分為：2022年9月30日2021年12月31日
衍生資產總額$8,884 $— 
衍生工具總負債— (12,585)
衍生工具淨資產(負債)$8,884 $(12,585)
衍生工具總資產計入其他資產，衍生工具總負債計入本公司未經審核綜合資產負債表的應付賬款、應計開支及其他負債。本公司所有未清償利率掉期協議均被指定為利率風險的現金流對衝。本公司利率衍生工具的公允價值採用市場標準估值技術，包括對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析而釐定。這些分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，並使用了可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。這些投入被歸類為公允價值層次結構的第二級。指定為的衍生工具公允價值變動的有效部分
16

現金流對衝在其他全面收益(虧損)中確認，並在被套期保值的預期交易影響收益的期間重新分類為收益作為利息支出。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的公司未經審計的綜合綜合全面收益表中確認的公司利率掉期的有效部分如下：
現金流套期關係中的衍生品
(利率互換)		截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
利率互換未實現收益(虧損)變動$5,818 $(198)$17,979 $2,076 
將利率互換攤銷至利息支出270 2,339 3,490 8,563 
利率互換未實現收益變動，淨額$6,088 $2,141 $21,469 $10,639 
該公司估計，5.0百萬美元將在未來12個月內從累積的其他全面收益(虧損)中重新歸類為利息支出的減少。不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，確認的收益或虧損與對衝無效或被排除在公司現金流對衝有效性測試之外的金額有關。

非指定(按市值計價)利率風險對衝
本公司不將衍生品用於交易或投機目的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何非指定對衝。

與信用風險相關的或有特徵
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有條款，規定如本公司未能履行若干債務，而貸款人已加速償還該等債務，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。如本公司違反衍生工具合約的任何合約條款，將須按其終止價值清償該等協議下的責任，包括應計利息。

7. 債務義務
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有以下未償債務：
截至的賬面價值
9月30日，
2022		十二月三十一日，
2021
陳述
利息
費率(1)
排定
成熟性
日期
應付票據
無抵押票據(2)
$4,618,453 $4,868,453 
2.25% – 7.97%
2024 – 2031
未攤銷淨保費24,503 26,651 
未攤銷債務淨髮行成本(23,461)(26,913)
應付票據總額，淨額
$4,619,495 $4,868,191 
無擔保信貸安排
循環設施
$200,000 $— 4.12%2026
定期貸款安排(3)
300,000 300,000 3.80%2027
未攤銷債務淨髮行成本
(10,041)(3,673)
無擔保信貸安排和定期貸款總額
$489,959 $296,327 
債務總額，淨額
$5,109,454 $5,164,518 
(1)截至2022年9月30日的聲明利率不包括公司利率互換協議(如下所述)的影響。
(2)本公司無抵押票據之加權平均列述利率為3.69截至2022年9月30日。
(3)自2022年6月1日起，公司已四利率互換協議，用於轉換美元的浮動利率300根據定期貸款安排(下文定義)未償還的百萬美元，固定綜合利率為2.59%(外加119基點)，至2024年7月26日。



17

2022年債務交易
2022年4月，經營夥伴關係修訂和重述了其無擔保信貸安排協議(“無擔保信貸安排”)。修正案規定(一)循環貸款承諾為#美元。1.25將於2026年6月30日到期(將適用的預定到期日由2023年2月28日延長)；及(Ii)延續現有的300計劃於2027年7月26日到期的百萬美元定期貸款(將適用的計劃到期日從2024年7月26日延長)和新的200.0百萬延遲提取定期貸款，定於2027年7月26日到期(統稱為“定期貸款安排”)。循環貸款機制包括兩個為期六個月的延長到期選擇權，行使這兩個選擇權須遵守慣例條件和支付延期承付款的費用。此外，無抵押信貸安排下的浮動參考利率已由倫敦銀行同業拆息修訂為SOFR。

在截至2022年9月30日的9個月內，運營夥伴關係償還了#美元250.02022年到期的浮動利率優先債券本金(“2022年債券”)，相當於所有未償還的2022年債券，手頭有可用現金。此外，在截至2022年9月30日的9個月中，經營夥伴關係借入了#美元。200.0100萬美元，扣除還款後的淨額1.2510億美元的循環貸款，其收益用於一般公司用途，包括#美元238.7百萬美元的收購，不包括處置。

根據本公司無抵押債務協議的條款，本公司除其他事項外，須遵守各種財務契諾的維持。截至2022年9月30日，該公司遵守了這些公約。

債務到期日
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已累計利息$44.6百萬美元和美元46.3分別為百萬未償債務。截至2022年9月30日，公司未償債務的計劃到期日如下：
截至十二月三十一日止的年度：
2022年(剩餘三個月)$— 
2023— 
2024500,000 
2025700,000 
2026807,542 
此後3,110,911 
總債務到期日5,118,453 
未攤銷淨保費24,503 
未攤銷債務淨髮行成本(33,502)
債務總額，淨額$5,109,454 
截至財務報表發佈之日，公司在未來12個月內沒有任何預定的債務到期日。

8. 公允價值披露
公司的所有金融工具都反映在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中，其金額根據管理層的判斷，合理地接近其公允價值，但下列工具除外：
2022年9月30日2021年12月31日
攜帶
金額		公平
價值		攜帶
金額		公平
價值
應付票據$4,619,495 $4,073,787 $4,868,191 $5,166,291 
無擔保信貸安排489,959 499,813 296,327 300,629 
債務總額，淨額$5,109,454 $4,573,600 $5,164,518 $5,466,920 
作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎，GAAP中包含一個公允價值層次結構，該層次結構基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據來區分市場參與者假設(可觀察到的投入被歸類於
18

報告實體自己對市場參與者假設的假設(被歸類在層次第三級的不可觀察到的投入)。

如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要進行判斷，並考慮資產或負債特有的因素。

根據上述準則，本公司已將其債務的估值歸類於公允價值等級的第三級。此類公允價值估計不一定表明處置後將變現的金額。

經常性公允價值
公司的有價證券和利率衍生品按公允價值經常性計量和確認。該公司有價證券的估值主要基於活躍市場的公開交易市場價值，並被歸類在公允價值等級的第1級和第2級。有關本公司利率衍生工具的公允價值資料，請參閲附註6。

下表列出了按公允價值經常性計量和確認的資產和負債在公允價值層次結構中的位置：
截至2022年9月30日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$22,047 $1,219 $20,828 $— 
利率衍生品$8,884 $— $8,884 $— 
負債：
利率衍生品$— $— $— $— 
截至2021年12月31日的公允價值計量
天平相同資產的活躍市場報價(第1級)重要的其他可觀察到的投入
(2級)		無法觀察到的重要輸入
(3級)
資產：
有價證券(1)
$20,224 $6,304 $13,920 $— 
負債：
利率衍生品$(12,585)$— $(12,585)$— 
(1)截至2022年9月30日和2021年12月31日，可交易證券包括0.9百萬美元和美元0.1未實現淨虧損分別為百萬美元。截至2022年9月30日，該公司可出售證券的合同到期日在未來五年內。

非經常性公允價值
管理層定期評估是否有任何指標，包括物業經營表現、預期持有期變化及一般市況，顯示本公司房地產資產(包括任何相關無形資產或負債)的賬面價值可能減值。公允價值由第三方買家的報價、市場可比數據、第三方評估或貼現現金流分析確定。此類分析中使用的現金流由不可觀察的投入組成，其中包括根據市場狀況和未來預期預測的租金收入和費用。該等分析所採用的資本化率及折現率乃基於不可觀察比率，而本公司認為該等比率處於有關物業的現行市價的合理範圍內。根據該等資料，本公司已決定將該等物業的估值歸類於公允價值等級的第三級。

19

於截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度，並無物業因減值測試而重新計量至公允價值，而該等物業分別於2022年9月30日及2021年12月31日前未售出。
9. 收入確認
該公司從事零售購物中心的所有權、管理、租賃、收購、處置和再開發。收入主要通過租賃協議產生，並在公司未經審計的簡明綜合經營報表上歸類為租金收入。這些協議包括零售購物中心單位租約；地面租約；附屬租約或協議，例如與租户簽訂的手機塔樓、自動櫃員機、短期或季節性零售(例如萬聖節或聖誕節相關零售)協議；以及互惠地役權協議。這些協議的期限從不到一年到25年或更長時間不等，某些協議包含續簽選項。這些續訂選項從短短一個月到五年或更長時間不等。該公司的零售購物中心租約一般要求租户支付部分物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險和房地產税，以及與公司物業維護相關的某些資本支出。

此外，某些租約可能需要與百分比租金相關的可變租賃付款，這些租金在達到某些預定的銷售門檻時確認。該公司確認了$1.3百萬美元和美元0.9分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入，基於百分比租金。該公司確認了$7.1百萬美元和美元4.7分別為截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入，基於百分比租金。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的租金收入中。



































20

10. 租契
本公司作為承租人定期簽訂協議，包括對其經營的購物中心的地面租賃和對行政空間的辦公租賃。協議的期限從不到一年至50或更長時間，某些協議包含長達一年的續訂選項100好幾年了。於簽訂租約時，本公司根據不可撤銷租期內最低租賃付款的現值，確認營運租賃使用權(“ROU”)資產及營運租賃負債。截至2022年9月30日，本公司不會在其ROU資產或租賃負債中計入任何預期的續訂或終止選擇權，因為此類選擇權的行使並不合理。某些協議要求公司支付一部分物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險税和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。這些付款不包括在租賃負債的計算中，而是作為可變租賃費用列報。下表提供了與該公司的經營租賃有關的其他信息：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
補充業務報表信息2022202120222021
經營租賃成本$1,446 $1,438 $4,497 $4,484 
短期租賃成本— — — 1 
可變租賃成本— 39 163 242 
總租賃成本$1,446 $1,477 $4,660 $4,727 
截至9月30日的9個月，
現金流量信息補充報表20222021
經營性租賃的經營性現金流出$4,612 $4,633 
以經營租賃負債換取的淨收益資產10,708 — 
因處置、持有待售和租約修改而導致的淨資產減少(171)(229)
經營租賃負債自.起
2022年9月30日
未來的最低運營租賃付款：
2022年(剩餘三個月)$1,534 
20236,062 
20245,968 
20255,667 
20264,942 
此後36,444 
未來最低經營租賃付款總額60,617 
減去：推定利息(19,435)
減去：持有待售的租賃負債(173)
經營租賃負債$41,009 
補充資產負債表信息自.起
2022年9月30日		截至2021年12月31日
經營租賃負債(1)(2)
$41,009 $33,713 
ROU資產(1)(3)
36,738 29,325 
(1)截至2022年9月30日及2021年12月31日，加權平均剩餘租賃期限為16.2年和12.7年，加權平均貼現率為4.44%和4.41%。
(2)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。
(3)這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他資產中。

截至2022年9月30日，沒有已簽署但尚未開始的重大租約。





21

11. 股權與資本
自動櫃員機計劃
2020年1月，公司建立了一項在市場上發行股票的計劃(“自動取款機計劃”)，通過該計劃，公司可以不時地出售總額高達$400.0通過銷售代理獲得其普通股的100萬美元。自動櫃員機計劃還規定，公司可以與遠期賣家和遠期購買者就其普通股股票訂立遠期合同。自動櫃員機計劃定於2023年1月9日到期，除非公司、銷售代理、遠期賣家和遠期買家提前終止或延長。截至2022年9月30日止九個月內，本公司發出2.1自動櫃員機計劃下的100萬股普通股，平均每股價格為$25.40總收益總額為$53.9百萬美元，不包括佣金。該公司產生的佣金為$0.7在截至2022年9月30日的9個月中，與自動取款機計劃一起使用了100萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，公司沒有發行任何普通股。截至2022年9月30日，340.8根據自動取款機計劃，仍有100萬普通股可供發行。

股份回購計劃
於2020年1月，本公司設立股份回購計劃(“2020購回計劃”)，金額最高可達$400.0百萬股的普通股。2020年回購計劃定於2023年1月9日到期，除非公司董事會暫停或延長。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司並無回購任何普通股。截至2022年9月30日，2020年回購計劃擁有375.0百萬可用回購能力。

普通股
關於根據本公司的股權補償計劃歸屬限制性股票單位(“RSU”)，本公司扣留股份以履行預扣税款義務。在截至2022年9月30日及2021年9月30日的九個月內，本公司扣留0.4百萬美元和0.3百萬股，分別為其普通股。

股息和分配
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月內，公司董事會宣佈普通股股息和運營單位分配為$0.240每股/單位及$0.215分別為每股/單位。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，公司董事會宣佈普通股股息和運營單位分配為$0.720每股/單位及$0.645分別為每股/單位。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已宣佈但未支付普通股股息和運營單位分配#美元。75.3百萬美元和美元74.4分別為100萬美元。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合資產負債表上的應付賬款、應計費用和其他負債中。

12. 基於股票的薪酬
2022年2月，公司董事會批准了《2022年綜合激勵計劃》(《計劃》)，2022年4月，公司股東批准了該計劃。該計劃規定最多10.0將發行公司普通股100萬股，以換取合格和非合格期權、股票增值權、限制性股票、RSU、運營單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵。在該計劃獲得批准之前，根據公司董事會於2013年批准的2013年綜合激勵計劃頒發了獎勵。


22

在截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內，公司向某些員工發放了RSU。RSU分為多個部分，這些部分都受到基於服務的歸屬條件的約束。某些部分還受到基於業績或基於市場的標準的制約，這些標準包括門檻、目標、高於目標和可以獲得的最大單位數量。每一檔實際賺取的單位數是根據特定業績期間的業績確定的。僅具有基於服務的組件的部分只能賺取目標數量的單位。假設實現了目標水平的業績，已批准的預算資源單位總數為0.7百萬美元和1.0截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度分別為百萬元，歸屬期間由一至五年。對於授予的基於服務和基於業績的RSU，公允價值以公司授予日期的股票價格為基礎。對於授予的基於市場的RSU，公允價值基於蒙特卡洛模擬模型，該模型基於公司相對於富時NAREIT股權購物中心指數中其他公司的歷史普通股表現以及以下重要假設，評估在業績期間剩餘時間內滿足市場表現障礙的可能性：
假設截至2022年9月30日的9個月年終，
2021年12月31日
波動率
27.0% - 51.0%
50.0% - 64.0%
加權平均無風險利率
1.08% - 1.39%
0.11% - 0.18%
加權平均普通股股息率
3.8% - 4.6%
4.1% - 5.8%
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月內，本公司確認6.6百萬美元和美元4.3股權薪酬支出分別為百萬美元，其中0.5百萬美元和美元0.3百萬美元分別被資本化。於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司確認17.7百萬美元和美元11.7股權薪酬支出分別為百萬美元，其中1.3百萬美元和美元0.8百萬美元分別被資本化。這些金額包括在公司未經審計的簡明綜合經營報表的一般和行政費用中。截至2022年9月30日，該公司擁有27.1與未歸屬股票薪酬有關的未確認薪酬支出總額的百萬美元，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為2.2好幾年了。
23

13.     每股收益
每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將公司普通股股東應佔淨收益(包括任何參與的證券)除以該期間的加權平均流通股數量。根據公司基於股份的補償計劃發行的某些限制性股票被視為參與證券，因為這些股東有權獲得不可沒收的股息。完全稀釋每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股股份時可能發生的稀釋。未歸屬的RSU不會被分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收益的任何股息，因為這些金額完全分配給公司的普通股。

下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的每股收益計算的分子和分母進行了對賬(以千美元為單位，每股數據除外)：
三個月
截至9月30日，		九個月
截至9月30日，
2022202120222021
基本每股收益的計算：
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
未歸屬限制性股票的不可沒收股息(238)(207)(710)(593)
公司普通股股東應佔每股基本收益的淨收入$79,503 $45,938 $246,328 $188,351 
加權平均流通股數-基本300,213 297,188 299,626 297,165 
公司普通股股東應佔的基本每股收益：
每股淨收益$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
稀釋後每股收益的計算：
公司普通股股東應佔稀釋後每股收益的淨收益$79,503 $45,938 $246,328 $188,351 
加權平均流通股-基本300,213 297,188 299,626 297,165 
稀釋性證券的影響：
股權獎勵1,128 1,081 1,158 1,044 
加權平均流通股-稀釋301,341 298,269 300,784 298,209 
公司普通股股東的稀釋後每股收益：
每股淨收益$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 

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14. 單位收益
每單位基本收益的計算方法是，將經營合夥企業普通股持有人應佔淨收益(包括任何參與證券)除以當期未償還的合夥企業普通股的加權平均數。根據公司基於股份的補償計劃發行的某些受限單位被視為參與證券，因為這些單位持有人有權獲得不可沒收的股息。完全攤薄的單位收益反映瞭如果證券或其他發行普通單位的合同被行使或轉換為普通單位時可能發生的攤薄。未歸屬的RSU不分配淨虧損和/或宣佈的超過淨收益的任何股息，因為該等金額完全分配給經營合夥企業的共同單位。

下表對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的單位收益計算的分子和分母進行了對賬(單位美元以千計，單位數據除外)：
截至9月30日的三個月，九個月
截至9月30日，
2022202120222021
單位基本收入的計算：
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
未歸屬的受限單位的不可沒收股息(238)(207)(710)(593)
可歸因於經營合夥企業的共同單位的每單位基本收益的淨收入$79,503 $45,938 $246,328 $188,351 
公用事業單位加權平均數--基本300,213 297,188 299,626 297,165 
可歸因於經營合夥企業共同單位的每單位基本收益：
單位淨收入$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 
單位攤薄收益的計算：
每單位攤薄收益可歸因於經營合夥企業共同單位的淨收入$79,503 $45,938 $246,328 $188,351 
加權平均未清償公共單位--基本單位300,213 297,188 299,626 297,165 
稀釋性證券的影響：
股權獎勵1,128 1,081 1,158 1,044 
加權平均未清償公用事業單位-攤薄301,341 298,269 300,784 298,209 
可歸因於經營合夥企業的共同單位的稀釋後的單位收益：
單位淨收入$0.26 $0.15 $0.82 $0.63 

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15. 承付款和或有事項
法律事務
本公司目前並未涉及任何在正常業務過程以外引起的重大訴訟。然而，本公司涉及在正常業務過程中產生的例行訴訟，本公司認為，考慮到現有儲備，這些訴訟無論是個別訴訟還是總體訴訟，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

環境問題
根據各種聯邦、州和地方法律、條例和法規，本公司可能或將承擔移除或補救在本公司財產上或在本公司財產內排放的或由本公司或其租户處置的某些危險或有毒物質的費用，以及可能與危險或有毒物質有關的某些其他潛在成本(包括政府罰款和人身和財產傷害)。本公司認為，此類事項產生的任何負債不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是不會因環境問題而招致任何實質性的政府罰款。

16. 關聯方交易
在正常經營業務過程中，本公司與其關聯公司就其房地產資產的租賃和管理訂立協議。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，無關聯方重大應收賬款或應付款項。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內，該公司不是不要從事任何重大的關聯方交易。

17. 後續事件
在編制未經審計的簡明綜合財務報表時，該公司評估了2022年9月30日之後發生的事件和交易，以進行確認和/或披露。根據這項評估，自2022年9月30日至財務報表發佈之日，沒有後續事件發生。
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。未經審計的綜合財務報表及附註所載的歷史業績和百分比關係，包括可能出現的趨勢，不應被視為對未來業務的指示。

執行摘要
我公司
Brixmor Property Group Inc.及其子公司(統稱為“BPG”)是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)。Brixmor Operating Partnership LP及其附屬公司(統稱為“營運合夥”)是BPG進行其實質上所有業務及擁有其實質上所有資產的實體。BPG擁有BPG附屬公司LLC(“BPG Sub”)100%的有限責任公司權益，而BPG子公司則是經營合夥企業的唯一普通合夥人Brixmor OP GP LLC(“普通合夥人”)的唯一成員。除另有説明或文意另有所指外，“我們”、“我們”及“我們”統稱為BPG及營運夥伴關係。我們擁有並運營着美國可出租總面積(GLA)最大的公開交易露天零售組合之一，主要由社區和社區購物中心組成。截至2022年9月30日，我們的投資組合由378個購物中心(“投資組合”)組成，總建築面積約為6700萬平方英尺。我們的高質量國家產品組合主要位於美國前50個以核心為基礎的統計領域的既定貿易領域內，我們的購物中心主要由非可自由支配和價值導向的零售商以及以消費者為導向的服務提供商支撐。截至2022年9月30日，按年化基本租金計算，我們的三大租户是TJX Companies，Inc.(TJX)、Kroger Co.(Kroger Co.)和Burlington Stores，Inc.(Burlington)。BPG的組織和運營符合美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求，從我們截至2011年12月31日的納税年度開始，在截至2021年12月31日的納税年度一直保持這樣的要求, 並擬在其後的課税年度符合該等規定。

我們的主要目標是通過持續、可持續的現金流增長，最大限度地提高股東的總回報。我們實現這一目標的關鍵戰略包括主動管理我們的投資組合以推動內部增長、尋求增值再投資機會、謹慎執行收購和處置活動，同時保持靈活的資本結構以適應增長。此外，當我們執行我們的關鍵戰略時，我們以一種對社會負責的方式運營的承諾為指導，使我們能夠實現擁有和運營作為我們服務的社區中心的物業的目標。

我們相信，以下一系列競爭優勢使我們能夠成功地執行我們的關鍵戰略：

•廣泛的零售商關係-我們相信，我們資產基礎的規模和我們在全國範圍內的足跡代表着在支持全國最大和最成功的零售商的增長目標方面的競爭優勢。我們相信，我們是從GLA到TJX、克羅格和伯靈頓的最大房東之一，也是大多數主要雜貨商和零售類別領導者的主要房東。我們相信，我們與領先零售商的牢固關係使我們能夠對他們的戰略有獨特的洞察力，並優先獲得他們的擴張計劃。

•完全集成的運營平臺-我們管理一個完全集成的運營平臺，充分利用我們的全國範圍，並展示我們在強大的地區和本地存在的運營承諾。我們通過總部設在紐約的全國客户租賃團隊、位於亞特蘭大、芝加哥、費城和聖地亞哥的四個地區辦事處以及遍佈全國的13個租賃和物業管理衞星辦事處為租户提供專業服務。我們相信，這種結構使我們能夠獲得關鍵的國家市場情報，同時也受益於我們租賃和運營團隊的地區和當地專業知識。

•經驗豐富的管理-我們管理團隊的高級成員都是經驗豐富的房地產運營商，擁有豐富的上市公司領導經驗。我們的管理團隊擁有深厚的行業知識，並通過多年的運營和交易經驗與零售商、經紀商和供應商建立了良好的關係，以及在執行增值再投資機會方面的重要資本市場能力和專業知識。

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可能影響我們未來業績的因素
我們的租金收入主要來自基本租金和租户根據我們每個物業的現有租約向我們支付的費用報銷。費用報銷主要包括租户向我們支付的部分物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險和房地產税，以及與我們的物業維護相關的某些資本支出。

我們維持或增加租金收入的能力主要取決於我們維持或提高租金、續訂即將到期的租約和/或租賃可用空間的能力。我們物業營運開支的增加，包括維修及保養、美化環境、除雪、保安、與我們承租人的物業有關的地租、水電費、保險、房地產税及各種其他成本，只要不獲租户報銷或被租金收入增加所抵銷，將對我們的整體業績造成不利影響。

看見“前瞻性陳述”包括在本季度報告(Form 10-Q)的其他部分，以瞭解可能影響我們租金收入和/或物業運營費用的因素。

租賃亮點
截至2022年9月30日，付費和租賃入住率分別為89.6%和93.3%，而截至2021年9月30日分別為88.2%和91.5%。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月我們執行的租賃活動(千美元，每平方英尺(PSF)除外)：
截至2022年9月30日的三個月
租契玻璃新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約417 2,791,073 $17.09 $4.91 $1.62 10.9 %
新租約及續期租約360 1,748,497 19.26 7.83 2.59 14.2 %
新租約146 661,587 21.20 17.80 6.72 32.2 %
續期租約214 1,086,910 18.08 1.76 0.08 11.8 %
期權租賃57 1,042,576 13.45 — — 5.8 %
截至2021年9月30日的三個月
租契玻璃新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約386 2,770,003 $14.54 $3.23 $1.43 10.7 %
新租約及續期租約332 1,719,493 16.62 5.20 2.31 12.3 %
新租約161 745,712 17.43 9.62 5.28 26.3 %
續期租約171 973,781 15.99 1.82 0.04 7.6 %
期權租賃54 1,050,510 11.14 — — 7.6 %
(1)    僅按可比租約計算，包括在過去12個月內入夥的單位簽訂的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續期或選擇權租約，或包括在之前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂期限少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。









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下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的已執行租賃活動(千美元，PSF金額除外)：
截至2022年9月30日的9個月
租契玻璃新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約1,234 7,983,658 $16.64 $4.73 $1.92 12.0 %
新租約及續期租約1,068 5,100,693 18.94 7.40 3.00 15.3 %
新租約461 2,311,735 19.44 14.07 6.52 34.3 %
續期租約607 2,788,958 18.52 1.87 0.09 11.1 %
期權租賃166 2,882,965 12.59 — — 6.8 %
截至2021年9月30日的9個月
租契玻璃新的ABR PSF租户改善和津貼PSF第三方租賃佣金PSF
租金差價(1)
新租約、續訂租約和期權租約1,174 7,175,306 $15.78 $4.12 $1.68 9.1 %
新租約及續期租約1,048 4,695,124 18.12 6.29 2.57 10.1 %
新租約464 2,100,392 18.00 12.71 5.63 22.1 %
續期租約584 2,594,732 18.22 1.10 0.09 6.1 %
期權租賃126 2,480,182 11.36 — — 7.1 %
(1)    僅按可比租約計算，包括在過去12個月內入夥的單位簽訂的新租約，以及與同一租户在同一地點的全部或部分地區簽訂的續期或選擇權租約，或包括在之前12個月內入夥的空間的擴建。
不包括簽訂期限少於一年的租約。
ABR PSF包括承租人擁有的租賃改進的GLA。

收購活動
•在截至2022年9月30日的九個月中，我們收購了七個購物中心、一個外購地塊和一個地塊，並支付了與之前收購的資產相關的不到10萬美元，總收購價格為4.097億美元，其中包括交易成本和成交積分。

•在截至2021年9月30日的9個月中，我們收購了兩個購物中心、一個外購地塊和兩個地塊，總收購價格為6670萬美元，其中包括交易成本和成交積分。

處置活動
•在截至2022年9月30日的9個月內，我們出售了11個購物中心和7個部分購物中心，總淨收益為1.682億美元，總收益為5820萬美元，總減值為460萬美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月內，我們解決了與先前處置的資產相關的或有事項，並通過徵用權沒收了一個購物中心的土地，總淨收益為280萬美元，淨收益為240萬美元。

•在截至2021年9月30日的九個月內，我們處置了9個購物中心、14個部分購物中心和1個地塊，總淨收益為1.244億美元，總收益為4950萬美元，總減值為150萬美元。此外，在截至2021年9月30日的九個月內，我們從先前出售的資產中獲得的淨收益總額不到10萬美元，導致總收益不到10萬美元。






29

經營成果
BPG和業務夥伴關係的業務討論結果是合併的，因為這兩個報告實體之間的業務結果沒有實質性差異。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
收入(以千為單位)
截至9月30日的三個月，
20222021$Change
收入
租金收入$304,643 $290,013 $14,630 
其他收入102 173 (71)
總收入$304,745 $290,186 $14,559 

租金收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的租金收入增加了1460萬美元，這是由於整個期間擁有的資產增加了910萬美元，以及淨收購和處置活動增加了550萬美元。整個期間自有資產增加的原因是：(1)基本租金增加920萬美元；(2)費用償還增加430萬美元；(3)輔助租金和其他租金收入增加120萬美元；(4)直線租金收入淨額增加110萬美元；(5)租金百分比增加30萬美元；(6)因收入被認為無法收回而減少500萬美元；(7)租賃終止費減少140萬美元；(8)扣除高於市價的租賃和租户誘因的攤銷後，低於市價的租賃增加了60萬美元。期內擁有資產的基本租金增加9,200,000元，主要是由於合約租金增加、新租約及續期租約的租金正利差及期權行使在截至2022年9月30日止九個月期間上升12.0%及截至2021年12月31日止年度的10.1%、加權平均賬單入住率上升及延遲租金減少所致，這主要是由於與目前的新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行有關的契約修訂及租金減免所致。費用報銷增加了430萬美元，主要原因是入住率、可報銷成本和房地產税增加。與被認為無法收回的收入相關的500萬美元的減少主要是由於與先前預留金額相關的現金收繳減少。

其他收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他收入基本保持不變。

運營費用(千)
截至9月30日的三個月，
20222021$Change
運營費用
運營成本$33,299 $32,774 $525 
房地產税44,179 39,763 4,416 
折舊及攤銷84,773 81,724 3,049 
一般和行政29,094 25,309 3,785 
總運營費用$191,345 $179,570 $11,775 

運營成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的運營成本增加了50萬美元，這是由於淨收購和處置活動導致的運營成本增加了60萬美元，但被整個期間擁有的資產減少了10萬美元所部分抵消。

房地產税
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的房地產税增加了440萬美元，主要是由於與上一年攤款有關的有利調整減少，以及整個期間擁有的資產的房地產税增加了320萬美元。
30

本年度攤款，以及因淨購置和處置活動而增加的120萬美元房地產税。
折舊及攤銷
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷增加了300萬美元，這主要是由於收購和處置活動淨額以及整個期間擁有的資產的資本支出增加了550萬美元，但與租户遷出相關的加速折舊和攤銷減少了250萬美元，部分抵消了這一增長。

一般和行政
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了380萬美元，這主要是由於淨補償費用增加。

在截至2022年和2021年9月30日的三個月內，建築補償成本分別為440萬美元和420萬美元，分別資本化為建築和改善費用70萬美元和租賃法律成本70萬美元，租賃佣金成本分別資本化為遞延費用和預付費用淨額210萬美元和200萬美元。

其他收入和支出(千)
截至9月30日的三個月，
20222021$Change
其他收入(費用)
股息和利息$88 $51 $37 
利息支出(48,726)(48,918)192 
出售房地產資產的收益15,768 11,122 4,646 
債務清償損失淨額— (27,116)27,116 
其他(789)390 (1,179)
其他費用合計$(33,659)$(64,471)$30,812 

股息和利息
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的股息和利息基本保持不變。

利息支出
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的利息支出減少了20萬美元，這主要是由於總體債務減少，但部分被較高的加權平均利率所抵消。

出售房地產資產的收益
在截至2022年9月30日的三個月內，處置了一個購物中心和三個部分購物中心，總共獲得了1350萬美元的收益。此外，在截至2022年9月30日的三個月內，我們通過徵用權徵用了一個購物中心的土地，總共獲得了230萬美元的收益。在截至2021年9月30日的三個月中，處置了三個購物中心、五個部分購物中心和一個地塊，總共獲得了1110萬美元的收益。

債務清償損失淨額
在截至2021年9月30日的三個月內，我們贖回了2023年到期的3.250%優先債券中的全部5.0億美元，導致債務清償虧損2,710萬美元。債務清償損失包括2550萬美元的預付款費用和160萬美元的加速未攤銷債務發行費用和債務貼現。

其他
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月的其他費用增加了120萬美元，這主要是由於上一年有利的税收調整。

31

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較
收入(以千為單位)
截至9月30日的9個月，
20222021$Change
收入
租金收入908,903 853,407 $55,496 
其他收入602 3,549 (2,947)
總收入$909,505 $856,956 $52,549 

租金收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的租金收入增加了5550萬美元，這是由於整個期間擁有的資產增加了4470萬美元，淨收購和處置活動增加了1080萬美元。整個期間自有資產增加的原因是：(1)基本租金增加2 490萬美元；(2)費用償還增加920萬美元；(3)直線租金收入淨額增加630萬美元；(4)與被視為無法收回的收入有關的收入增加460萬美元；(5)輔助租金和其他租金收入增加360萬美元；(6)租金百分比增加260萬美元；(7)租賃終止費用減少460萬美元；以及(Viii)扣除高於市價的租約和租户誘因的攤銷後，低於市價的租約增加190萬美元。期內自有資產基本租金增加2,490萬美元，主要是由於合約租金增加、新租約及續訂租約的正租金利差及行使購股權於截至2022年9月30日的九個月期間上升12.0%及截至2021年12月31日止年度的10.1%、加權平均賬單入住率上升，以及與新冠肺炎相關的租約修訂及租金減免導致延遲租金減少所致。費用報銷增加了920萬美元，主要原因是入住率、可報銷的運營費用和房地產税的增加。

其他收入
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的其他收入減少了290萬美元，這主要是由於税收增量融資收入減少。

運營費用(千)
截至9月30日的9個月，
20222021$Change
運營費用
運營成本102,592 92,914 $9,678 
房地產税128,123 124,908 3,215 
折舊及攤銷254,132 246,356 7,776 
房地產資產減值準備4,597 1,898 2,699 
一般和行政86,796 76,415 10,381 
總運營費用$576,240 $542,491 $33,749 
運營成本
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的運營成本增加了970萬美元，這主要是由於維修和維護、公用事業和保險成本的增加，以及淨收購和處置活動導致的運營成本增加了110萬美元。

房地產税
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的房地產税增加了320萬美元，這主要是由於淨收購和處置活動導致的房地產税增加了230萬美元，以及整個期間擁有的資產增加了90萬美元，這主要是由於本年度評估的增加。

折舊及攤銷
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月折舊和攤銷增加780萬美元，主要原因是淨額增加1470萬美元
32

收購和處置活動以及整個期間擁有的資產的資本支出被與租户遷出相關的加速折舊和攤銷減少690萬美元部分抵消。

房地產資產減值準備
在截至2022年9月30日的9個月中，由於處置活動，兩個購物中心確認的減值總額為460萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，一個購物中心的減值總額為190萬美元，這是處置活動和一個運營物業的結果，該物業隨後已被出售。已確認的減值主要是由於預期持有期的變化，主要與我們的資本循環計劃有關。

一般和行政
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政成本增加了1040萬美元，這主要是由於淨薪酬成本、營銷以及旅行和娛樂成本的增加，但訴訟和其他非常規法律和專業費用的減少部分抵消了這一增加。

在截至2022年和2021年9月30日的九個月內，建築補償成本分別為1,290萬美元和1,210萬美元，分別資本化為建築和改善費用310萬美元和租賃法律費用150萬美元，租賃佣金成本分別為600萬美元和480萬美元，資本化為遞延費用和預付費用淨額。

其他收入和支出(千)
截至9月30日的9個月，
20222021$Change
其他收入(費用)
股息和利息198 242 $(44)
利息支出(143,934)(147,601)3,667 
出售房地產資產的收益60,667 49,489 11,178 
債務清償損失淨額(221)(28,345)28,124 
其他(2,937)694 (3,631)
其他費用合計$(86,227)$(125,521)$39,294 

股息和利息
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的股息和利息基本保持不變。

利息支出
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了370萬美元，這主要是由於總體債務減少。

出售房地產資產的收益
在截至2022年9月30日的9個月中，處置了9個購物中心和7個部分購物中心，總共獲得5820萬美元的收益。此外，在截至2022年9月30日的九個月內，我們解決了與先前處置的資產相關的或有事項，並通過徵用權沒收了一個購物中心的土地，產生了總計240萬美元的淨收益。在截至2021年9月30日的9個月中，處置了8個購物中心、14個部分購物中心和1個地塊，總共獲得4950萬美元的收益。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們解決了與先前處置的資產相關的或有事項，導致總收益不到10萬美元。

債務清償損失淨額
在截至2022年9月30日的9個月內，我們對我們的無擔保信貸安排進行了修訂和重述，由於未攤銷債務發行成本的加快，導致債務清償損失20萬美元。在截至2021年9月30日的9個月內，我們贖回了2023年到期的3.250%優先票據中的全部5,000萬美元，並根據我們的無擔保信貸安排償還了35,000,000美元的無擔保定期貸款，產生了2,830萬美元
33

由於2550萬美元的預付款費用和280萬美元的加速未攤銷債務發行成本和債務貼現而導致的債務清償損失。

其他
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的9個月的其他費用增加了360萬美元，這主要是由於前一年有利的税收調整和法律和解以及交易成本的增加。

流動性與資本資源
我們預計，來自下列來源的現金流將為未來12個月及以後的所有預期用途提供充足的資本，包括我們未償債務的所有預定付款、當前和預期的租户和其他資本改善、保持我們作為房地產投資信託基金資格的股東分配，以及與開展業務相關的其他義務。

我們預計的主要資金來源和用途如下：
消息來源
•現金和現金等值餘額；
•經營現金流；
•無擔保信貸安排下的可用借款；
•發行長期債券；
•處置；以及
•發行股權證券。

用途
•償還債務；
•維修資本支出；
•租賃資本支出；
•增值再投資資本支出；
•股息/分紅支付；
•收購；以及
•回購股權證券。

我們相信，我們的資本結構為我們提供了財務靈活性和能力，為我們目前的資本需求和未來的增長機會提供資金。我們產生了大量的運營現金流，並可以獲得多種形式的資本，包括有擔保的財產級債務、無擔保的公司級債務、優先股和普通股，這將使我們能夠有效地執行我們的戰略和運營目標。我們擁有所有三大信用評級機構的投資級信用評級。截至2022年9月30日，我們擁有12.8億美元的可用流動性，包括我們的無擔保信貸安排下的12.5億美元，以及3130萬美元的現金和現金等價物和限制性現金。我們打算通過定期延長我們的債務期限，繼續提高我們的財務和業務靈活性。

材料現金需求
在截至2023年9月30日的12個月及以後，我們的預期現金需求包括(I)合同規定的支出；(Ii)其他基本支出；以及(Iii)機會性支出。




34

合同規定的債務支出
下表彙總了截至2022年9月30日我們的債務到期日(不包括延期選項)、利息支付義務和不可取消經營租賃項下的債務(不包括續訂選項)(以百萬美元為單位)：
合同規定的債務支出十二
截至的月份
2023年9月30日		此後
債務到期日(1)
$— $5,118.5 
利息支付(1)(2)
188.8 812.5 
經營租約6.1 54.5 
總計$194.9 $5,985.5 

(1)    列報的數額不假定在現有債務到期時發行新債務。
(2)    浮動利率貸款的預定利息支付使用利率(包括利率互換的影響)，截至2022年9月30日。見項目7A。在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“關於市場風險的定量和定性披露”，以進一步討論這些和其他可能影響利息支付的因素。

其他必要支出
我們在正常業務過程中產生了某些基本支出，如公共區域費用、水電費、保險、房地產税、與物業維護相關的資本支出、租賃資本支出和公司層面的支出。我們產生的與物業維護相關的公共區域費用、水電費和資本支出的金額取決於我們提供的服務範圍的變化、現行市場費率的變化以及我們投資組合的規模和構成的變化。我們提供全面的保險，以保護我們的投資組合免受各種損失。我們產生的保險費用數額取決於我們投資組合的評估價值、現行市場費率、風險變化以及我們投資組合的規模和構成。我們在經營業務的各個司法管轄區都要繳納房地產税。我們產生的房地產税額取決於我們物業的評估價值、不同司法管轄區評估的税率的變化，以及我們投資組合的規模和構成的變化。租賃資本支出指因租賃或更新空間而產生的租户特定成本，包括租户改善、租户津貼和外部租賃佣金。我們產生的租賃資本支出金額取決於租賃活動的數量和性質。租賃通常用於償還物業運營費用，如公共區域費用、水電費、保險和房地產税，以及與物業維護相關的某些資本支出。然而，如果收入或入住率下降，這些成本通常不會減少，我們產生的某些成本通常不會得到報銷。
為了繼續符合聯邦所得税的REIT資格，我們必須滿足幾個組織和運營要求，包括我們每年向股東分配至少90%的REIT應税收入的要求，該要求在確定時不考慮所支付股息的扣除。我們打算繼續滿足這些要求，並保持我們的REIT地位。我們的董事會將考慮各種相關因素，包括房地產投資信託基金的應納税所得額，按季度評估股息。下表總結了我們2022年第三季度和第四季度的股息活動：
第三
2022年第四季度		第四
2022年第四季度
宣佈的每股普通股股息$0.240 $0.260 
宣佈股息日期July 27, 20222022年10月25日
股利記錄日期2022年10月4日2023年1月4日
股息支付日期2022年10月17日2023年1月17日

機會性支出
我們還利用現金進行機會性支出，如增值再投資和收購活動。

我們在未來期間可能產生的增值再投資資本支出的金額取決於各種因素，這些因素可能會在不同時期發生變化，例如我們執行的增值再投資項目的數量、預期總成本和性質。有關我們正在進行的再投資項目及未來重建計劃的進一步資料，請參閲下文“房地產資產的改善及投資”。
35

項目。

未來收購活動的數量取決於機會的可用性，這些機會進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場，並優化我們資產基礎的質量和長期增長率。我們的收購戰略專注於購買位於我們現有市場的具有強勁增長潛力的資產，並將使我們能夠利用我們的運營平臺和專業知識創造價值。我們的收購活動可能包括收購露天購物中心、非擁有的錨地、零售建築和/或位於我們購物中心或鄰近購物中心的外圍地塊。我們也可以在我們認為價值最大化、存在下行風險或我們在特定子市場建立臨界質量的能力或願望有限的情況下處置房產。

我們的現金流活動摘要如下(以千美元為單位)：
布里克斯莫爾地產集團公司.
截至9月30日的9個月，
20222021$Change
經營活動提供的淨現金$441,160 $424,880 $16,280 
用於投資活動的現金淨額(474,479)(156,113)(318,366)
用於融資活動的現金淨額(233,172)(234,490)1,318 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(266,491)34,277 (300,768)
期初現金、現金等價物和限制性現金297,743 370,087 (72,344)
期末現金、現金等價物和限制性現金$31,252 $404,364 $(373,112)

百時美施貴寶運營合夥公司
截至9月30日的9個月，
20222021$Change
經營活動提供的淨現金$441,160 $424,880 $16,280 
用於投資活動的現金淨額(474,479)(156,113)(318,366)
用於融資活動的現金淨額(218,943)(234,489)15,546 
現金、現金等價物和限制性現金淨變化(252,262)34,278 (286,540)
期初現金、現金等價物和限制性現金282,585 360,073 (77,488)
期末現金、現金等價物和限制性現金$30,323 $394,351 $(364,028)

經營活動
經營活動提供的現金淨額主要包括租户租金支付和費用報銷的現金流入以及物業運營費用、一般和行政費用以及利息費用的現金流出。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的經營活動提供的淨現金比2021年同期增加了1630萬美元。增加的主要原因是：(I)同一物業的營業收入淨額增加；(Ii)利息開支的現金流出減少；及(Iii)收購及出售活動的淨營業收入增加；(Iv)一般及行政開支的現金流出增加；(V)租賃終止費用減少；及(Vi)營運資本淨額減少。

投資活動
投資活動中使用的現金淨額主要受收購和處置活動的性質、時機和規模以及對我們購物中心的改善和投資的影響，包括與我們增值再投資活動相關的資本支出。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們用於投資活動的淨現金比2021年同期增加了3.184億美元。增加的主要原因是：(1)購置房地產資產增加3.43億美元；(2)改善和投資房地產資產增加2,080萬美元；(3)扣除銷售收益，購買有價證券增加120萬美元；
36

因(4)房地產資產銷售淨收益增加4660萬美元而被部分抵銷。

房地產資產的改善和投資
在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，我們分別花費了2.331億美元和2.124億美元用於房地產資產的改善和投資。這些金額包括分別為330萬美元和290萬美元的保險收益，這些收益是在截至2022年和2021年9月30日的9個月內收到的。

維護資本支出是指為我們物業的主要更換和改善提供資金的成本。租賃相關資本支出指租賃空間所產生的租户特定成本，包括租户改善、租户津貼和外部租賃佣金。此外，我們會持續評估我們的投資組合，以確定提升價值的再投資機會。這些舉措是租户驅動的，重點是用強大的、同類中最好的零售商升級我們的中心，並提高我們產品組合的整體商品組合和租户質量。截至2022年9月30日，我們有53個正在進行的錨地空間重新定位、重新開發和包裹開發項目，預計總成本為4.03億美元，其中截至2022年9月30日已產生2.141億美元。此外，我們已確定了一系列未來的重建項目，預計這些項目將在未來幾年內實施，潛在資本投資總額約為9.0億美元。我們預計將用現金和現金等價物、經營活動提供的淨現金、出售房地產資產的收益和/或資本市場交易的收益為這些項目提供資金。

收購和出售房地產資產所得款項
我們繼續評估市場的收購機會，當我們相信存在戰略機會時，我們可能會收購購物中心，特別是在我們可以進一步將我們的投資組合集中在有吸引力的零售子市場並優化我們資產基礎的質量和長期增長率的情況下。在截至2022年9月30日的九個月內，我們收購了七個購物中心、一個外購地塊和一個地塊，並支付了與之前處置的資產相關的不到10萬美元，總收購價格為4.097億美元，其中包括交易成本和成交信用。在截至2021年9月30日的9個月中，我們收購了兩個購物中心、一個外購地塊和兩個地塊，總收購價格為6670萬美元，其中包括交易成本和成交積分。

我們也可以在我們認為價值最大化、存在下行風險或我們在特定子市場建立臨界質量的能力或願望有限的情況下處置房產。 在截至2022年9月30日的9個月中，該公司出售了11個購物中心和7個部分購物中心，淨收益總額為1.682億美元。此外，在截至2022年9月30日的九個月裏，我們通過徵用權徵用了一個購物中心的土地，總淨收益為280萬美元。在截至2021年9月30日的9個月中，我們出售了9個購物中心和14個部分購物中心，淨收益總計1.244億美元。此外，在截至2021年9月30日的9個月內，我們從之前出售的資產中獲得的淨收益總額不到10萬美元。

融資活動
用於融資活動的現金淨額主要受債務和股權證券的發行和回購的性質、時間和規模的影響，以及與我們的未償債務相關的借款或本金支付，包括我們的無擔保信貸安排，以及向我們的普通股股東進行的分配。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們用於融資活動的淨現金與2021年同期相比減少了130萬美元。減少的主要原因是：(1)普通股發行量增加5,310萬美元；(2)遞延融資和債務清償成本減少2,520萬美元；(3)債務償還扣除借款淨額增加4,780萬美元；(4)對普通股股東的分配增加2,420萬美元；(5)與股權獎勵計劃一起回購普通股增加500萬美元。

非GAAP業績衡量標準
我們提出了以下非公認會計準則的業績衡量標準。這些衡量標準不應被視為淨收益(按照公認會計原則計算)或其他公認會計原則財務指標的替代品或更有意義。
37

計量是財務業績的指標，不能替代經營活動的現金流(按照公認會計準則計算)，也不能比經營活動的現金流更有意義。非GAAP業績衡量具有侷限性，因為它們不包括影響運營的所有收入和支出項目，因此，應始終將其視為根據GAAP計算的財務結果的補充。我們對這些非GAAP業績指標的計算在某些方面可能與其他REITs使用的方法不同，因此可能無法與其他REITs提出的類似名稱的指標進行比較。請投資者注意，這些非GAAP業績衡量標準中不包括的項目與理解和處理財務業績有關。

運營資金
NAREIT FFO(以下定義)是一種補充的、非公認會計準則的業績衡量指標，用於評估房地產公司的經營和財務業績。NAREIT對營運資金(“FFO”)的定義為淨收益(虧損)，按照公認會計原則計算，不包括(I)與房地產有關的折舊及攤銷、(Ii)出售若干房地產資產的損益、(Iii)控制權變動的損益、(Iv)減值減值若干房地產資產及實體內的投資減值，而減值直接歸因於實體持有的應計折舊房地產價值的減少，及(V)按相同基準計算以反映FFO的未合併合營企業的調整後收益(虧損)。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為NAREIT FFO對於投資者衡量我們的經營和財務業績是有用的，因為該定義不包括與我們的經營和財務業績無關或不能指示我們的經營和財務業績的淨收入中所包括的項目，例如與房地產有關的折舊和攤銷，以及可能使經營和財務業績的定期和同行分析變得更加困難的項目，例如出售某些房地產資產的損益和某些房地產資產的減值減值。

我們對截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的淨收入與NAREIT FFO的對賬如下(單位為千，每股金額除外)：
 截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
與房地產有關的折舊和攤銷83,712 80,778 250,991 243,601 
出售房地產資產的收益(15,768)(11,122)(60,667)(49,489)
房地產資產減值準備— — 4,597 1,898 
NAREIT FFO$147,685 $115,801 $441,959 $384,954 
稀釋後每股NAREIT FFO$0.49 $0.39 $1.47 $1.29 
加權平均稀釋後已發行股份301,341 298,269 300,784 298,209 

同物業淨營業收入
同業淨營業收入(“NOI”)是一種用於評估房地產公司經營業績的補充的非公認會計準則的業績衡量指標。同一物業NOI按物業總收入(基本租金、開支報銷、被視為無法收回的收入調整、附屬及其他租金收入、租金百分比及其他收入)減去物業直接營運開支(營運成本及房地產税)計算(使用兩個期間內全部擁有的物業，不包括髮展中物業及已建成但穩定不足一年的物業)。同一物業NOI不包括(I)公司層面的開支(包括一般及行政開支)，(Ii)租賃終止費用，(Iii)直線租金收入，淨額，(Iv)低於市價租賃的增長，扣除高於市價的租賃及租户誘因的攤銷，(V)直線地租支出，淨額，及(Vi)與我們的專屬自保保險公司有關的收入或開支。

考慮到我們作為房地產所有者和經營者的業務性質，我們認為同一物業NOI對投資者衡量我們投資組合的經營業績是有用的，因為該定義不包括與我們物業的經營業績無關或不能指示我們物業經營業績的各種項目，如折舊和攤銷、公司層面的費用(包括一般和行政費用)、租賃終止費用、直線租金收入、淨額、低於市場的租賃增加、高於市場的租賃和租户激勵的攤銷淨額，以及直線地租費用淨額。我們相信，同樣的物業NOI對投資者也是有用的，因為它進一步消除了由於收購或
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於本報告所述期間出售物業或穩定已落成的新發展物業，因此為比較不同期間房地產的經營表現提供更一致的指標。

截至2022年9月30日的三個月及九個月與截至2021年9月30日的三個及九個月的比較
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
20222021變化20222021變化
物業數量356 356 — 350 350 — 
開出賬單的百分比89.7 %88.2 %1.5 %89.6 %88.1 %1.5 %
租賃百分比93.4 %91.7 %1.7 %93.4 %91.6 %1.8 %
收入
租金收入$276,589 $266,171 $10,418 $815,834 $770,992 $44,842 
其他收入101 173 (72)593 537 56 
276,690 266,344 10,346 816,427 771,529 44,898 
運營費用
運營成本(31,067)(30,849)(218)(94,297)(85,816)(8,481)
房地產税(41,123)(38,179)(2,944)(117,967)(117,254)(713)
(72,190)(69,028)(3,162)(212,264)(203,070)(9,194)
相同的屬性噪聲$204,500 $197,316 $7,184 $604,163 $568,459 $35,704 

下表提供了所列期間同一財產NOI的淨收入對賬(以千為單位)：
截至9月30日的三個月，截至9月30日的9個月，
2022202120222021
淨收入$79,741 $46,145 $247,038 $188,944 
調整：
不同屬性噪聲(13,165)(11,441)(47,436)(46,386)
租賃終止費(694)(1,999)(2,754)(7,456)
直線租金收入，淨額(6,393)(4,951)(17,883)(10,627)
低於市價的租約增加，扣除高於市價的租約攤銷和租户誘因後的淨額(2,517)(1,974)(6,721)(6,326)
直線地租費用淨額2 32 167 120 
折舊及攤銷84,773 81,724 254,132 246,356 
房地產資產減值準備— — 4,597 1,898 
一般和行政29,094 25,309 86,796 76,415 
其他費用合計33,659 64,471 86,227 125,521 
相同的屬性噪聲$204,500 $197,316 $604,163 $568,459 

通貨膨脹率
在2021年之前，通脹水平較低，對我們的經營和財務業績的影響微乎其微；然而，2021年和2022年通脹大幅上升，並可能繼續高企或進一步上升。就我們的購物中心而言，我們的長期租約通常包含旨在減輕通脹不利影響的條款，包括合同租金上漲和要求租户支付部分物業運營費用，包括公共區域費用、水電費、保險和房地產税，以及與我們的物業維護相關的某些資本支出，從而減少我們面臨通脹導致的物業運營費用增加的風險；然而，我們面臨某些不可償還的物業運營費用增加的風險，包括空置單位產生的費用。我們相信，我們現有的許多租金低於可比空間的當前市場租金，在續訂或轉租後，該等租金可能會提高至與當前市場租金一致或更接近，這也可能抵消某些通脹支出壓力。對於我們的未償債務，我們定期評估我們對利率波動的風險敞口，並已經並可能繼續簽訂利率保護協議，以緩解但不會消除利率變化對我們可變利率貸款的影響。關於一般和
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為了降低行政成本，我們不斷尋求機會，通過對我們支出水平的例行評估，以及通過不斷努力利用技術來提高我們的運營效率，來抵消通脹成本壓力。
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第3項. 關於市場風險的定量和定性披露
與截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第II部分第7A項所披露的有關市場風險的數量和質量披露相比，並無重大變化。

項目4.控制和程序
控制和程序(Brixmor Property Group Inc.)
信息披露控制和程序的評估
美國證券交易委員會維護披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易法必須在其報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。BPG管理層在其主要行政人員和主要財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，BPG首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，BPG的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化
於截至2022年9月30日止三個月內，BPG對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對BPG的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

控制和程序(Brixmor Operating Partnership LP)
信息披露控制和程序的評估
營運合夥企業維持披露控制及程序(該詞在交易所法案下的規則13a-15(E)及15d-15(E)中定義)，旨在確保根據交易所法案須在其報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，而該等信息經累積後傳達予我們的管理層，包括我們的首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。經營合夥企業的管理層在其主要執行幹事和主要財務幹事的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時其披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據這一評價，運營合夥公司首席執行官詹姆斯·M·泰勒和首席財務官安吉拉·阿曼得出結論，運營合夥公司的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化
於截至2022年9月30日止三個月內，營運合夥企業對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響，或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響。













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第二部分--其他資料

項目1.    法律訴訟
載於“法律事宜”標題下的資料附註15--承付款和或有事項本報告中未經審計的簡明合併財務報表的內容被併入本項目1中作為參考。

第1A項。風險因素
除了本季度報告中關於Form 10-Q的其他信息外，我們應該仔細考慮我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告、第一部分第1A項風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險。這些因素可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。在截至2021年12月31日的10-K報表中披露的與公司相關的風險因素沒有發生重大變化。

項目2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用
2020年1月9日，公司設立了一項股份回購計劃(“2020年回購計劃”)，回購最高可達4.0億美元的公司普通股。2020年回購計劃定於2023年1月9日到期，除非公司董事會暫停或延長。在截至2022年9月30日的三個月內，公司沒有回購任何普通股。截至2022年9月30日，2020年回購計劃有3.75億美元的可用回購能力。
項目3.高級證券違約
沒有。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。

項目5.其他信息
普通股回購計劃
2022年10月，公司設立了一項新的股份回購計劃(2022年回購計劃)，回購高達4.0億美元的公司普通股。2022年回購計劃取代了2020年的回購計劃。2022年回購計劃定於2025年11月1日到期，除非公司董事會暫停或延長。在遵守現有債務協議的情況下，管理層可隨時在公開市場、私下協商的交易中或通過其他方式(包括通過規則10b5-1交易計劃或一個或多個加速股票回購計劃)進行回購。視乎市況和其他因素，這些回購可能會在沒有事先通知的情況下開始或暫停。

股權分配協議
於2022年11月1日，本公司及營運合夥公司分別與BMO Capital Markets Corp.、BNY Mellon Capital Markets、LLC、BofA Securities，Inc.、BTIG、LLC、Citigroup Global Markets Inc.、Jefferies LLC、J.P.Morgan Securities LLC、Mizuho Securities USA LLC、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、塞繆爾·A·拉米雷斯公司、Scotia Capital(USA)Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和富國銀行證券公司(Wells Fargo Securities，LLC)作為銷售代理(在這種情況下，每個人都是“銷售代理”，並一起稱為“銷售代理”)、委託人和/或(BTIG，LLC和Samuel A.Ramirez&Company，Inc.除外)遠期賣家(以這種身份，每個人都是遠期賣家，統稱為遠期賣家)，以及BMO Capital Markets Corp.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，Citigroup Global Markets Inc.，Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC，Mizuho Markets America LLC，RBC Capital Markets，LLC，Regions Securities LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，TD Securities(USA)LLC，Truist Bank和Wells Fargo Bank，National Association作為遠期買家(以此類身份，據此，本公司可不時透過銷售代理或遠期賣方(視何者適用而定)出售本公司普通股的總銷售總價達4,000,000,000美元，或直接向銷售代理出售，作為其本身賬户的委託人。除另有明文規定或文意另有所指外，此處所指的“相關”或“相關”遠期買方指的是
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銷售代理，指以遠期買方身份行事的銷售代理的附屬公司，或(如適用)以遠期買方身份行事的銷售代理。

本次發售中出售的公司普通股將根據2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的招股説明書補編以及所附的2022年11月1日的基本招股説明書發行，該招股説明書是公司在S-3表格中的擱置登記聲明的一部分。

在股權分派協議的條款及條件的規限下，銷售代理(不論作為本公司的銷售代理或作為遠期賣方)將根據其正常的貿易及銷售慣例及適用的法律及法規，在商業上作出合理的努力，出售本公司可能指定的本公司普通股(如作為本公司的銷售代理)，以及相關的前向購買者根據股權分派協議借入的本公司普通股(如作為遠期賣方)，在每種情況下均按股權分派協議的條款及條件行事。通過銷售代理、作為公司銷售代理或根據股權分配協議作為遠期賣方進行的公司普通股的銷售(如有)，可在“市場發售”中(如1933年證券法(“證券法”)第415條所界定)，通過普通經紀商在紐約證券交易所進行交易，或以銷售時的市場價格向或通過做市商進行銷售，以私下協商的交易或適用法律允許的任何其他方法進行，其中可能包括大宗交易。本公司和任何銷售代理或遠期賣方可能達成的協議。該公司還可以將其普通股出售給任何銷售代理，作為其自有賬户的本金。如果公司將其普通股作為委託人出售給任何銷售代理，它將簽訂一份單獨的條款協議(每個條款協議，以及共同的“條款協議”)，闡明此類交易的條款。

根據股權分配協議的條款，本公司或任何銷售代理商可隨時暫停發行本公司普通股。根據股權分派協議發售本公司普通股將於(I)出售本公司普通股股份(包括本公司向銷售代理出售或透過銷售代理出售的股份及遠期賣方出售的借入股份)及任何銷售總價達400,000,000美元的條款協議時終止，(Ii)就銷售協議或條款協議而言，本公司、銷售代理、遠期賣方或遠期買家終止銷售協議及(Iii)2025年11月1日，股權分配協議的三週年，除非由本公司和銷售代理、遠期賣方和遠期買方延長。

本公司及營運合夥在股權分派協議中就本公司、營運合夥及註冊聲明作出若干慣常陳述、保證及契諾，並同意就若干責任(包括證券法項下的責任)向銷售代理、遠期賣方及遠期買家作出彌償。

股權分配協議規定，除了通過銷售代理髮行和銷售公司普通股外，本公司還可以以股權分配協議附件的形式與每一位預購買方簽訂一份或多份書面協議(每個“遠期合同”)。根據任何遠期合約的條款，有關遠期買方將應本公司不時根據雙方同意的指示及補充確認書(連同適用的遠期合約，即“遠期銷售協議”)提出的要求，向第三方借款，並透過有關銷售代理出售相當於特定遠期銷售協議相關股份數目的本公司普通股。公司最初不會從遠期買方借入並通過遠期賣方出售的普通股的任何銷售中獲得任何收益。本公司預期於本公司於該等遠期銷售協議到期日或之前所指定的一個或多個日期，與有關遠期買家全面結清每項遠期銷售協議，在此情況下，本公司預期於結算時收取的現金收益總額，相等於該遠期銷售協議相關的本公司普通股股份數目乘以當時適用的每股遠期銷售價格。雖然公司預計將通過實物交付普通股以換取現金收益來結算任何遠期銷售協議，但遠期銷售協議將允許公司以現金或淨股份結算其全部或部分債務。如果公司選擇現金結算任何遠期銷售協議, 本公司可能不會收到任何收益，並且本公司可能欠相關遠期買方現金。若本公司選擇以股份淨額結算任何遠期出售協議，本公司將不會收到任何現金收益，而本公司可能欠有關遠期買家普通股股份。
43

該公司打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途。在運用現金收益之前，本公司將把本次發行所得款項淨額投資於計息賬户和短期計息證券，投資方式與其符合REIT納税資格的意圖一致。

根據股權分配協議，公司將向每個銷售代理支付普通股銷售總價的2.0%的佣金。作為遠期賣方的每個銷售代理的補償將是相關遠期合同下的初始遠期價格的減少，最高為通過該銷售代理作為遠期賣方出售的所有借入的公司普通股的實際銷售價格的2.0%。

前一份股權分配協議摘要參考作為附件1.1的10-Q表格隨本季度報告附上的股權分配協議格式(包括遠期合同格式)而有所保留。


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項目6.展品
以下文件作為本報告的證據存檔：
以引用方式併入
展品
數		展品説明表格文件編號日期
歸檔		展品
數		已歸檔
特此聲明
1.1
由Brixmor Property Group Inc.、Brixmor Operating Partnership L.P.和每個銷售代理及其各自的遠期賣方和遠期買家簽署的、日期為2022年11月1日的股權分配協議格式————x
5.1
Hogan Lovells US LLP對公司普通股合法性的意見————x
5.2
Hogan Lovells US LLP對公司普通股合法性的意見————x
23.1
Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.1中)————x
23.2
Hogan Lovells US LLP的同意(包含在附件5.2中)————x
31.1
Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書————x
31.2
Brixmor Property Group Inc.根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席財務官證書————x
31.3
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的Brixmor Operating Partnership LP首席執行官證書————x
31.4
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的Brixmor Operating Partnership LP首席財務官證書————x
32.1
Brixmor Property Group Inc.根據《美國法典》第18編第1350條認證首席執行官和首席財務官，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的————x
32.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的Brixmor Operating Partnership LP認證————x
101.INSXBRL實例文檔————x
45

以引用方式併入
展品
數		展品説明表格文件編號日期
歸檔		展品
數		已歸檔
特此聲明
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔————x
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔————x
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔————x
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔————x
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔————x
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)x

作為本報告證物存檔的協議和其他文件，除了協議或其他文件本身的條款外，不打算提供事實信息或其他披露，您不應依賴它們來實現這一目的。特別是，我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出，不得描述截至作出日期或任何其他時間的實際情況。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

Brixmor Property Group Inc.
日期：2022年11月1日發信人：詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2022年11月1日發信人：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2022年11月1日發信人：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾
首席會計官
(首席會計主任)
百時美施貴寶經營合夥有限公司
發信人：Brixmor OP GP LLC，其普通合夥人
發信人：BPG子公司LLC，其唯一成員
日期：2022年11月1日發信人：詹姆斯·M·泰勒
詹姆斯·M·泰勒
首席執行官兼總裁
(首席行政主任)
日期：2022年11月1日發信人：/s/Angela Aman
安吉拉·阿曼
首席財務官
(首席財務官)
日期：2022年11月1日發信人：/s/Steven Gallagher
史蒂文·加拉格爾
首席會計官
(首席會計主任)

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