EX-10.1

所有銀行的承諾額/貸款總額8

已分配的承諾額/貸款額

承付款/貸款分配百分比9

西聯匯款公司、特拉華州一家公司(“本公司”)與作為銀行行政代理人(“行政代理人”)的北卡羅來納州花旗銀行之間的信貸協議(本“修正案”)第2號修正案(定義見下文)。

(1)本公司、銀行、金融機構及其他機構貸款人(統稱為“銀行”)及行政代理均為該修訂及重訂信貸協議(修訂日期為2018年12月18日)(經日期為2020年5月11日第1號修訂函件修訂的“信貸協議”)的訂約方。未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與信貸協議中指定的相同。

(2)根據信貸協議第2.11(B)節，本公司及行政代理已同意修訂信貸協議，將後續利率納入倫敦銀行同業拆息利率。

(3)雙方已同意按照本修正案(經修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)的條款及條件對信貸協議作出若干修訂。

第一節。

《信貸協議》修正案。於修訂生效日期(定義見下文)，行政代理與本公司同意修訂信貸協議，以刪除修訂後的信貸協議文本(以與以下例子相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下例子相同的方式註明：雙下劃線文本)，如本協議附件A所載經修訂信貸協議的各頁所述。

(A)行政代理應已收到由公司和行政代理簽署的本修正案副本。

(B)行政代理在向銀行提供本修正案副本之日起五個工作日內，不應收到多數銀行的書面通知，説明多數銀行反對本修正案。

第三節。

貸款文件的參照和效力。(A)於修訂生效日期及之後，信貸協議內凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似詞項時，均指經修訂信貸協議，而在任何其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“其下”、“本協議”或類似詞句時，均指及提及經修訂信貸協議。

(B)經本修訂特別修訂的信貸協議及其他貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(C)除本修正案明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或本公司在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款。

第四節。

成本和開支。本公司同意根據信貸協議第9.5節的條款，應要求支付行政代理與本修正案的準備、談判、執行和交付相關的所有費用和開支，包括但不限於行政代理律師的合理費用和開支。

第五節。

在對應物中執行。本修正案可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。以傳真或其他電子格式交付已簽署的本修正案簽字頁，應與交付人工簽署的副本有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修正案中或與之相關的類似含義的詞語和/或與本修正案和本修正案有關而擬簽署的任何文件應被視為包括電子簽名(定義見下文)、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受此類合同或記錄。

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

經修訂及重述的信貸協議，日期為2018年12月18日，由西聯匯款公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、本協議不時各方的數間銀行及其他金融機構(“銀行”)、北卡羅來納州花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行及全國富國銀行協會，以其作為發債貸款人(各自連同其在該等身分的繼任者，為“發債貸款人”)、美國銀行，北卡羅來納州及富國銀行全國協會作為辛迪加代理人(以該等身分，“辛迪加代理”)，巴克萊銀行PLC，摩根大通銀行，N.A.和美國銀行全國協會作為文件代理(以該身份，稱為“文件代理”)，花旗銀行，北卡羅來納州，作為以下銀行的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

本公司、貸款方及花旗銀行(作為行政代理)均為該日期為2015年9月29日的1,650,000,000美元信貸協議(於本協議日期前不時修訂、重述、補充、延長或以其他方式修訂的“現有循環信貸協議”)的訂約方。在滿足第4.1節規定的條件後，本公司、合同雙方和花旗銀行作為行政代理，希望修訂和重述本文所述的現有循環信貸協議，並與該等修訂和重述相關，以取代本協議附表1.1所列銀行作為貸款人。

因此，現在，考慮到前提，以及本合同所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到這些對價，本合同雙方同意如下：

1.1定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“調整後基本利率”：在任何時候，就任何基本利率貸款而言，年利率等於當時有效的基本利率加上當時有效的基本利率貸款的適用保證金。

“調整期限SOFR”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“經調整EURIBO利率”：就任何利息期間以歐元計價的任何定期基準貸款而言，年利率等於該利息期間有效的EURIBOR利率加上當時有效的定期基準貸款的適用保證金。

“調整後的SONIA利率”：對於任何SONIA貸款，在任何時候，每年的利率等於當時有效的SONIA加上SONIA調整後加上當時有效的SONIA貸款的適用保證金。

“調整後LIBORTerm SOFR利率”：就任何利息期內以美元計價的任何LIBORTerm基準貸款而言，年利率等於該利息期內有效的LIBOR利率調整後期限SOFR加上當時有效的LIBORTerm基準貸款的適用保證金。

“附屬公司”：對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人(不論在本協議之日是否存在)。就本定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接地(I)投票10%或以上的具有普通投票權的證券，以選舉該人的董事(或具有類似職能的人)，或(Ii)直接或導致該人的管理層和政策的指示，無論是通過行使投票權的能力、合同或其他方式。

“反洗錢法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或本公司子公司的與反洗錢有關的所有法律、規則和法規。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於本公司或本公司子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用保證金”：就每類貸款的每一天和信用證手續費而言，以下列相關欄目所列日期生效的評級為基礎的年利率：

“適用時間”：對於任何外幣借款和付款，根據付款地的正常銀行程序，行政代理可能確定為在有關日期及時結算所需的外幣結算地的當地時間。

“核準基金”是指由(I)一家銀行、(Ii)一家銀行的關聯公司或(Iii)一個實體或管理一家銀行的實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“可用承諾額”：對任何銀行而言，在任何時候，該金額等於(I)該銀行的承諾額超過(Ii)該銀行當時未償還的所有貸款的本金總額(在最近一次重估日期確定)加上該行當時未償還的LOC債務的承諾額。

“自救行動”：適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

“自救立法”：就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率”：在任何一天，(I)紐約花旗銀行不時公開宣佈的基本利率(不一定是其最低或最優惠貸款利率)中的最高者，並根據該日期開業時基本利率的變化進行調整；(Ii)聯邦基金利率加0.50%的年利率；經調整以符合於該日期開業時聯邦基金利率的變化及(Iii)倫敦銀行同業拆息調整期限SOFR，息期為一個月，自該日期起計，另加1.0%的年利率，經調整以符合於該日期開業時該LIBOR利率經調整期限SOFR的變化。

“基本利率貸款”：指適用利率以調整後的基本利率為基礎的任何貸款。

“借款證明”：公司借款通知書和實質上以附件B形式提供的證明。

“借款日期”：指根據第2.3款提供的通知中指定的任何營業日，作為本公司根據本條款要求銀行貸款的日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市的商業銀行關閉的日子外的一天；然而，(I)當用來描述LIBOR貸款的任何借款或任何付款或利率決定的日期時，“營業日”一詞也應不包括商業銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何日期，以及(Ii)當用於外幣貸款時，“營業日”一詞還應不包括銀行在以下時間內不接受外匯交易的任何日期

這種外幣所在國的銀行(或者，如果是以歐元計價的外幣貸款，其上的跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(TARGET)系統是開放的)。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證或期權。

“現金抵押”：為一個或多個發行貸款人或銀行的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為LOC義務的抵押品或銀行為參與LOC義務提供資金的義務(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和每個適用的發行貸款人應自行酌情商定其他信貸支持，在每種情況下，均根據行政代理和每個適用的發行貸款人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“中央銀行利率”：(A)較大者：(I)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”與(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，利率等於(I)最近五個工作日的平均SONIA(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的SONIA決定)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日有效的中央銀行利率。就本定義而言，術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定。

“法律變更”：在本協定之日後發生下列任何情況：(1)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(2)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何變化；或(3)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。

“控制權變更”：任何個人或團體直接或間接通過實益擁有本公司(或該其他人)的股本或通過以下方式獲得的任何收購：(1)選舉、任命或促使選舉或任命公司董事會至少過半數成員(或任何其他已轉讓公司全部或基本上所有財產和資產的人)的權力。

合同、協議、安排或委託書，或(Ii)本公司所有或幾乎所有綜合財產及資產。

“承諾”：就任何銀行而言，該銀行有義務(I)根據本協議向本公司提供貸款，以及(Ii)在任何時間購買信用證的參與權益，本金總額(以最近重估日期確定)不得超過附表1.1中與該銀行名稱相對的金額或根據其成為銀行的承諾轉讓補充文件中所載的金額，該金額可根據第2.5款或第9.6款減少或根據第2.20或9.6款增加。

“承諾額百分比”：指任何銀行在任何時候由該銀行的承諾額構成的總承諾額的百分比。

“承諾期”：對任何銀行而言，指自結算日起至(但不包括)適用於該銀行的終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“承付款轉讓補充”：由銀行和合格受讓人(經第9.6款要求其同意的任何一方同意)簽訂的承付款轉讓補充，並由行政代理接受，基本上採用附件D的形式(或行政代理和本公司批准的任何其他形式)。

“共同受控實體”：一個實體，無論是否註冊成立，根據ERISA第4001(B)節的含義與公司處於共同控制之下，或者是包括公司的集團的一部分，並且根據守則第414節被視為單一僱主。

“競爭者”：任何顯著和直接從事支付工具或消費者資金轉賬業務的人。

“關聯所得税”：對淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合淨資產”：指本公司及其附屬公司的資產的賬面總值(根據公認會計原則將出現在本公司及其附屬公司的綜合資產負債表中)減去適用於本公司及其附屬公司的所有準備金(包括折舊、損耗和攤銷)，減去(I)少數股權和(Ii)負債(根據公認會計準則確定)，根據其條款，將在確定日期後一年內清償。

“綜合淨收入”：本公司及其附屬公司的淨收入(根據公認會計原則將在本公司及其附屬公司的綜合收益表中顯示)，但不包括(I)本公司或附屬公司在任何非附屬公司的未匯回收益中的任何權益，(Ii)任何資產賬面價值的減記收益，及(Iii)如收購任何人士，則指該人士在成為附屬公司前的收益。

“綜合總資產”：公司及其子公司資產的賬面總價值(根據公認會計準則，這些資產將出現在公司及其子公司的綜合資產負債表中)。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

“債務人救濟法”：指美利堅合眾國的破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”：第7節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何發出通知的要求、時間流逝、或兩者兼而有之或任何其他條件。

“違約銀行”：除第2.24(B)款另有規定外，任何銀行如(A)未能(A)在本協議規定的出資之日起三個工作日內履行本協議項下的任何融資義務，包括與信用證有關的貸款或參與，除非該銀行以書面形式通知行政代理和本公司，該違約是由於該銀行確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(B)向行政代理人付款，任何開證貸款人或任何其他銀行應在到期之日起兩個工作日內支付本協議規定的任何其他金額(包括其參與權益)；(Ii)已以書面通知本公司、行政代理或任何發行貸款的貸款人，表示不打算履行其在本協議下的融資義務，或已作出表明此意的公開聲明(除非該書面或公開聲明與該銀行根據本協議為貸款提供融資的義務有關，並述明該立場是基於該銀行認定不能滿足融資的先決條件(該條件連同任何適用的失責行為須在該書面或公開聲明中具體指明))；。

在行政代理或公司提出書面請求後的三個工作日內，向行政代理和公司書面確認其將履行本協議項下的預期融資義務(但該銀行應在收到行政代理和公司的書面確認後，根據第(Iii)款不再是違約銀行)；或(Iv)已有或有直接或間接的母公司已(A)成為根據任何債務人救濟法進行的訴訟的標的或成為自救行動的標的，或(B)已為其指定接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受讓人、債權人的利益受讓人(未披露的管理人除外，其定義如下)或類似的負責重組或清算其業務或資產的人。包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但任何銀行不得僅因某政府當局擁有或取得該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致該銀行不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該銀行免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議，則該銀行不得成為違約銀行。行政代理根據上述第(I)至(Iv)款中的任何一項或多項作出的關於一家銀行是違約行的任何決定，應是確鑿的，且沒有可證明錯誤的約束力, 在向本公司、每家開證行和每家銀行遞交關於該決定的書面通知後，該銀行應被視為違約銀行(除第2.24(B)款另有規定外)。“未披露的管理”是指就銀行而言，由監管當局或監管機構根據或基於該銀行所在國家的法律任命管理人、臨時清盤人、保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。

“美元金額”：在任何時候，(I)對於美元或以美元計價的金額，該金額和(Ii)對於任何外幣或以該外幣計價的金額，由行政代理根據適用於該外幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)而確定的等值美元金額。

“EBITDA”：任何期間的淨收益(或淨虧損)加上(一)利息費用、(二)所得税費用、(三)折舊費用、(四)攤銷費用、(五)確定該期間淨收入的任何其他非現金扣除、損失或費用和(六)非常、非經常性或非常損失、費用或費用(包括包括在營業收入中的訴訟費用和費用)的總和；但根據第(Vi)款就任何該等非常、非經常性或非常虧損、開支或收費(包括包括於營業收入內的訴訟成本及開支)而加回淨收益(或淨虧損)的金額，不得超過EBITDA(在本第(Vi)條生效前計算)的10%，以及減去非常、非經常性或非常收益，每種情況均根據該期間的公認會計原則釐定。為計算任何期間的EBITDA，如在該期間內

公司或任何附屬公司應已完成指定交易，則該期間的EBITDA應在給予形式效力後計算，如同該指定交易發生在該計算期的第一天一樣。

“歐洲經濟區金融機構”：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“合格受讓人”：符合第9.6(B)(Iii)、9.6(B)(V)和9.6(B)(Vi)款規定的受讓人要求的任何人(須經第9.6(B)(Iii)款所要求的同意(如有))。

“歐洲貨幣聯盟”：“歐洲聯盟條約”所設想的經濟和貨幣聯盟。

“歐洲貨幣聯盟立法”：歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣(無論是否稱為歐元)而採取的立法措施(包括歐洲理事會條例)，部分是為了實施歐洲貨幣聯盟的第三階段。

“環境法”：任何和所有聯邦、外國、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、條例、法規、法典、法令或任何政府當局關於環境保護事項的管理、有關或施加責任或行為標準的要求。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“EURIBOR貸款”：在任何時候，任何在該時間按適用的調整後的EURIBO利率計息的貸款。

“EURIBOR利率”：對於以歐元計價的任何期限基準貸款的任何利息期，年利率是通過(I)(X)由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的有關期間的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)獲得的年利率，該利率顯示在適用的彭博屏幕頁面(或提供該利率的其他商業來源)上

行政代理可能不時指定的報價(經本公司同意，不得被無理扣留、附加條件或延遲)，目的是在倫敦時間上午11點左右，即該利息期第一個工作日的前兩個工作日，提供歐元存款的利率報價，期限基本上等於該利息期，減去1.00減去該利息期的準備金要求(以十進制表示)的金額；但如果EURIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“違約事件”：第7節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知的任何要求、時間過去或兩者兼而有之或任何其他條件。

“被排除的個人”：就任何人而言，指直接或間接參與該人的支付工具和消費基金轉賬業務的高級職員、董事、僱員、代理人和代表。

“不含税”：對收款方徵收的或與收款方有關的任何税項，或要求在向收款方付款時扣繳或扣除的任何税項：(I)由美利堅合眾國(或其任何政治分支機構)徵收的或由美利堅合眾國(或其任何政治分支機構)徵收的或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，或由於該接收方是根據其法律組織的，或其主要辦事處或(對於任何銀行而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支機構)的司法管轄區內的税收；(Ii)就銀行而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款或承諾中的適用權益向該銀行支付或為其賬户徵收的預扣税：(A)該銀行取得該貸款或承諾中的該等權益(根據本公司根據第2.17(B)款提出的轉讓要求除外)或(B)該銀行變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.15款，與該等税項有關的款項應在緊接該銀行成為本協議一方之前支付給該銀行的轉讓人，或在緊接該銀行更換其貸款辦事處之前支付給該銀行；(Iii)該接受者未能遵守第2.15(F)款的税項；(Iv)根據FATCA徵收的任何税項；及(V)其他關連税項。

“信用證延期”：對任何銀行而言，指由該銀行發放貸款或由該銀行簽發或參與信用證。

“資助費費率”：在每個計算期內的每一天，基於該日生效的差餉的年費率，如下所述：

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、非美國司法管轄區與美利堅合眾國之間任何適用的政府間協議、在非美國司法管轄區頒佈的與相關政府間協議有關的任何法律、法規或其他官方指導，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定。

“聯邦基金利率”是指，就任何一天而言，指紐約聯邦儲備銀行為與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易而公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)公佈的利率，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理人從行政代理人選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的該日此類交易的平均報價；但如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”：指聯邦儲備系統的理事會，以及任何繼承其任何主要職能的政府機構。

“費用信函”：統稱為(I)行政代理和花旗全球市場公司於2018年11月9日致公司的信函協議，(Ii)2018年11月9日美國銀行和美林皮爾斯·芬納史密斯公司致公司的信函協議，以及(Iii)日期為2018年11月9日的富國銀行全國協會和富國證券有限責任公司致公司的信函協議。

“融資租賃”：指根據2018年12月18日生效的GAAP規定承租人對其負有義務的不動產或非土地財產的任何租賃，在承租人的資產負債表上予以資本化，而不考慮在公司採用會計準則彙編842，租賃時作為融資租賃或經營性租賃的任何分類或重新分類。

“外幣等值”：就以美元計價的任何金額而言，指當時行政代理根據適用於該外幣的即期匯率(就最近的重估日期確定)而確定的以適用外幣表示的等值金額。

“前置風險”：對於任何開證行，在任何時候都存在違約行，該違約行對該開證行出具的信用證的未償還LOC義務的承諾百分比，除LOC義務外，該違約行的參與義務已根據本條款重新分配給其他銀行或作為擔保的現金。

“基金”：在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“有資金負債”：指因借入、創造、發行、發生、承擔或擔保的資金而產生的任何債務，根據公認會計準則將被歸類為長期債務，但無論如何包括所有借款的債務，無論是有擔保的還是無擔保的，到期一年以上，或根據債務人的選擇可延期至確定日期後一年以上的日期(不包括包括在流動負債中的任何數額)。

“公認會計原則”：財務會計準則委員會的“會計準則彙編”中規定的美利堅合眾國公認的會計原則，一直適用和維持，並不時生效(但須遵守第1.3款的規定)。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“人員組”是指根據1934年《證券交易法》第13(D)節和規則13d-5(該節和規則自本協議之日起生效)將構成“組”的任何相關人員。

“擔保義務”：對於任何人(“擔保人”)，在不重複的情況下，指(I)擔保人或(Ii)另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)在任何情況下擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的債務(“主要義務”)的任何義務，其中包括擔保人的任何義務，不論是否或有，包括擔保人的任何義務。(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產；。(B)墊付或提供資金(1)用以購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力；或(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證該主要債務人有能力作出

(Y)本公司或任何附屬公司代表任何附屬公司在通常業務過程中純粹為履行與客户或代表客户的合約義務而提供的任何保證或擔保。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要付款義務的已陳述或可確定的金額，以及(B)該擔保人根據包含該擔保義務的文書的條款可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為該擔保人根據本公司善意確定的合理預期的最高責任。

“套期保值協議”：指本公司或其任何附屬公司就任何掉期、遠期、期貨或衍生工具交易或期權或類似協議訂立的任何協議，該等協議涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、事件、股權或債務工具或證券，或經濟、財務或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合，而該等交易或協議是由本公司或其任何附屬公司為對衝目的或與交易商活動有關而訂立的。

“負債”：指任何人在任何日期所欠的(I)該人因借入款項或就財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生的逾期不超過60天的貿易負債，以及按照慣例或在正常業務過程中為收取目的而背書而應付的貿易負債，以及不包括將通過購買者的收入償還的財產或服務的遞延購買價格，但以該金額不是按照公認會計準則描述為負債的範圍內)；(Ii)該人的任何其他債務，如以票據、債券、債權證或類似票據，(3)該人在融資租賃下的所有義務，(4)該人就為該人的賬户簽發或創建的承兑匯票而承擔的所有付款義務，以及(5)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔付款責任；但如該人並未就該等債務承擔責任或對該等債務負上法律責任，則該等債務的數額須視為相等於(X)該等債務的數額及(Y)受該留置權所規限的財產在釐定時的賬面價值兩者中較小者的數額。就本定義而言，下列事項不應構成負債：(A)公司或其任何子公司在任何套期保值協議下的任何債務和與套期保值協議有關的任何擔保義務，以及(B)支付給公司或由公司收到的支付工具、消費基金轉賬或其他金額的發行, 在本公司、該附屬公司或其任何代理已收到有關款項的情況下，本公司或該附屬公司在正常業務過程中向第三方作出進一步分銷的任何附屬公司或任何代理。

“保證税”：(I)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司在任何貸款文件下的任何義務而作出的任何付款所徵收的税項(不包括的税項除外)，以及(Ii)在第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“資料資料”：日期為2018年11月9日的保密資料備忘錄，內容涉及牽頭安排人於此向各銀行發出的擬進行的交易，包括所有補充資料及修正案。

“破產”：就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245節所指的破產條件。

“付息日期”：(I)就任何基本利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，就持有該基本利率貸款的任何銀行而言，為該銀行的最終終止日期；(Ii)就任何LIBORSONIA貸款而言，為每個歷月的最後一個營業日；就持有該SONIA貸款的任何銀行而言，為該銀行的最終終止日期；(Iii)就任何期限為三個月或以下的定期基準貸款而言，利息期的最後一天及(Iiiiv)任何利息期超過三個月的LIBORTerm基準貸款，在該利息期的第一天及該利息期的最後一天之後的每一天，即三個月或其整數倍。

(I)就該LIBORTerm基準貸款而言，最初是自借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束一、三或六個月的期間，或如屬EURIBOR貸款，則在符合本定義(F)條款的規定下，在公司在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中所選擇的12個月後結束的期間；及

(Ii)此後，由適用於該LIBORTerm基準貸款的下一個前一個利息期的最後一天開始至結束一、三或六個或結束一個、三個或六個，或如屬EURIBOR貸款且符合本定義(F)條款的規定，由公司以不可撤銷的通知行政代理選擇的此後十二個月的期間，以美元計價的LIBORTerm基準貸款、當時的當前利息期最後一天前三個工作日及(Y)以外幣計價的LIBORTerm基準貸款：在當時的當前利息期限的最後一天之前的四個工作日；

(A)如與LIBORTerm基準貸款有關的任何利息期本來會在非營業日的一天結束，則該利息期須延展至下一個營業日，但如延期的結果是將該利息期轉至另一個公曆月，而在該情況下，該利息期須在緊接的前一個營業日結束，則屬例外；

(C)如本公司未能按照上文第(Ii)款的規定發出通知，本公司應被視為已選擇(I)以美元計價的貸款的基本利率貸款，以取代受影響的倫敦銀行同業拆借基準貸款；(Ii)如以外幣歐元計價的貸款，則被視為選擇了一個月的利息；

(D)與LIBORTerm基準貸款有關的任何利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期的某一日開始)，則須在公曆月的最後一個營業日結束；

(E)在任何時間有效的LIBORTerm基準貸款不得超過8筆(就本文而言，不同利息期的LIBORTerm基準貸款應被視為獨立的LIBORTerm基準貸款，即使它們將在同一日期開始，儘管借款、延期和轉換可根據本條款的規定在現有利息期結束時合併，以構成具有單一利息期的新LIBORTerm基準貸款)；以及

(F)就任何此類LIBOREURIBOR貸款而言，本公司無權選擇期限為12個月的利息，除非在下午2：00之前。在該利息期第一天之前的第三個營業日，各銀行通知行政代理，該銀行將為該利息期的此類LIBOREURIBOR貸款提供資金(任何銀行未能在該時間之前作出迴應，在本協議的所有目的下均被視為該銀行對該利息期所要求的期限的反對)；但如任何或所有銀行反對上述利息期限的要求，則該等LIBOREURIBOR貸款的利息期限須為1個月、2個月、3個月或6個月，由公司在適用的借款證明書中指明為12個月利息期限的理想替代方案。

“開證貸款人”：指本合同導言段中規定的人、公司指定的、同意擔任開證行的任何其他銀行及其任何繼承人。

“首席經紀公司”：花旗銀行，N.A.，美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該等經紀自營商)和富國證券。

“信用證”：由開證行根據本信用證條款開具的任何信用證，此類信用證可隨時修改、修改、延期、續簽或更換。

“LIBOR貸款”：在任何時候，任何在該時間按適用的調整後的LIBOR利率計息的貸款。

“LIBOR利率”：就任何利息期間構成同一借款一部分的每筆LIBOR貸款，(A)就任何以美元計價的LIBOR貸款而言，年利率是通過以下方式獲得的：(I)在適用的彭博屏幕頁面上顯示的利率等於倫敦銀行間同業拆借利率，或行政代理批准的可比或後續利率(經公司同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)，如在適用的彭博資訊屏幕頁面(或其他商業來源，提供行政代理不時指定(經本公司同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)的美元存款報價)，於倫敦時間上午11時左右，即該利息期間首個營業日的前兩個營業日，相當於該利息期間，且最低金額至少為5,000,000美元，(Ii)相當於1.00減去該利息期間的準備金要求(以十進制表示)的金額，及(B)就任何以外幣計價的倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率為除以(I)(X)在適用的彭博屏幕頁面上顯示的利率，該利率等於倫敦銀行同業拆放利率，或行政代理(經本公司同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)批准的可比或後續利率，並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價(經本公司同意)的其他商業來源)上公佈。不得被無理扣留、附加條件或延遲))在上午11：00左右以此類外幣存款。, 倫敦時間，在該利息期的第一天之前兩個營業日，該利息期實質上等於該利息期，且最低金額至少為5,000,000美元，減去相當於1.00減去該利息期的準備金要求(以小數表示)的金額；但如果LIBOR利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“留置權”：任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)，應理解為為兑現支付工具或消費者資金轉移的目的而持有資金或投資，或支付給公司或由公司收到的其他金額。就本定義而言，其任何附屬公司或其任何代理在正常業務過程中，為使本公司或該等附屬公司進一步向第三方進行分銷，不應被視為“留置權”。

“LOC承諾”：就每一家銀行而言，該銀行在信用證中購買參與權益的承諾不超過該銀行在所有LOC義務中的承諾百分比。

“信用證文件”：就任何信用證而言，該信用證、其任何修改、任何與信用證相關的交付文件、任何申請，以及管轄或規定(I)有關各方的權利和義務或(Ii)該等義務的任何附屬擔保的任何協議、文書、擔保或其他文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“LOC義務”：在任何時候，(I)當時未償還的信用證項下可供提取的最高金額，或此後的任何時間，假設符合此類信用證中提到的所有提款要求，加上(Ii)開證貸款人兑現但尚未償還的信用證項下所有提款的總金額。

“多數銀行”：在任何時候，持有貸款和參與利息未償還本金總額50%以上的銀行，或如果當時沒有貸款和參與利息未償還，則持有承諾總額50%以上的銀行；但任何違約銀行持有或被視為持有的貸款、參與權益和承諾應不包括在確定多數銀行的目的。

“重大不利影響”：對公司履行本協議或其他貸款文件規定的義務的能力產生的重大不利影響。

“非同意銀行”：任何不批准任何同意、豁免或修改的銀行，如(I)要求所有受影響的銀行按照第9.1和(Ii)款的條款批准，則已獲得多數銀行的批准。

“非違約銀行”：在任何時候，每一家銀行在任何時候都不是違約銀行。

“債務”：公司對銀行(包括開證貸款人)和行政代理的所有債務、債務和債務，無論何時根據本協議產生票據或任何其他貸款文件，包括本金、利息、費用、

報銷和賠償義務及其他金額(包括本公司根據任何債務人救濟法提起或針對本公司提起的任何訴訟(將本公司列為該訴訟的債務人)後產生的任何利息和費用，無論該利息和費用是否構成該訴訟中的允許索賠)。

“其他連接税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件下的擔保權益項下的付款、根據任何貸款文件或根據任何貸款文件進行或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但不包括對轉讓(依據第2.17款作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税。

“參與成員國”：在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“參與利息”：指第2.22(C)款所界定的關於每家銀行和每份信用證的利息。

《愛國者法案》：《美國愛國者法案》，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律。

“PBGC”：根據ERISA第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或其任何繼承者)。

“人”：個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“計劃”：在某一特定時間，ERISA所涵蓋的任何員工福利計劃，公司或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據ERISA第4069條被視為)按照ERISA第3(5)條的定義被視為“僱主”。

“主要設施”：指與本公司或其任何附屬公司擁有的任何設施有關的不動產、固定裝置、機械及設備，但本公司董事會認為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大意義的任何設施除外。

“評級”：指評級機構不時公佈的適用於本公司長期優先無擔保非信貸增強型債務的各評級機構的評級。

“評級機構”：加在一起，標普和穆迪，各自都是“評級機構”。

“評級I”、“評級II”、“評級III”、“評級IV”和“評級V”：分別列出的評級如下：

但如(I)在任何一天，評級機構的評級不屬同一評級類別，而該等評級中較低的評級(即以數字較高的羅馬數字表示的評級類別)較該較高的評級低一個評級類別，則該較高的評級的評級類別適用於該日；(Ii)如在任何一天，各評級機構的評級並非屬同一評級類別，而該較低的評級低於該等評級中較高的一個以上的評級類別，(Iii)如果在任何一天只能獲得其中一家評級機構的評級，則由該評級確定的評級類別應適用於該日；及(Iv)如果在任何一天，兩家評級機構均未獲得評級，則評級V應適用於該日。由於評級機構評級的變化而導致的適用評級類別的任何變化，應自該評級機構公開宣佈該變化之日起生效。

“應收賬款”：本公司或其任何附屬公司的應收賬款、租賃應收賬款或其他收取款項或收入的權利，以及本公司或其任何附屬公司從第三方購買的、最初並非由本公司或其任何附屬公司銷售商品或服務而產生的應收賬款。

“應收賬款融資”指任何應收賬款附屬公司出售、轉讓、證券化或以其他方式融資的任何融資交易，而本公司或其任何其他附屬公司並無追索權(與出售或轉讓應收賬款有關的慣常陳述及擔保除外)。

“應收賬款子公司”：指直接購買應收賬款或公司或其任何子公司將應收賬款轉讓給該公司的任何子公司，在任何一種情況下，目的都是從事應收賬款融資。

“收款人”：(I)行政代理、(Ii)任何銀行或(Iii)任何發證貸款人(視情況而定)。

“償付義務”：公司根據第2.22(D)款向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

“關聯方”：就任何人而言，此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“可報告事件”：指ERISA第4043(B)節規定的任何事件，但PBGC免除30天通知期的事件除外。

“法律要求”：對於任何人，公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律(包括環境法)、條約、規則或條例或裁決，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“準備金要求”：就任何利息期間而言，根據聯邦儲備委員會的規定，在該利息期間內不時生效的準備金百分比(以小數表示，如有必要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)，申請確定根據規則D適用於花旗銀行的最高準備金要求(包括基本儲備、補充儲備、邊際儲備和應急儲備)，適用於D規則意義下的“歐洲貨幣負債”，或根據任何類似或後續法規適用於歐洲貨幣負債或歐洲貨幣資金。

“負責人”：本公司董事長兼首席執行官，本公司財務總監，本公司高級副總裁兼財務主管，或者本公司高級副總裁兼首席會計官。

“重估日期”：就任何信貸展期而言，指下列各項：(I)就任何新的信貸展期而言，指該項信貸展期或利率設定日期中最早的一個營業日；(Ii)就現有貸款的任何展期、轉換或延續而言，指與任何展期、轉換或延續有關的貸款展期、轉換或延續之日，或設定利率之日(視何者適用而定)中較早的營業日；(Iii)信用證開立、續簽或修改的每個日期；(Iv)任何承諾減少的日期；(V)行政代理或多數銀行認為必要的額外日期。為確定本合同項下的可獲得性，任何外幣的匯率應為即期匯率。

“被制裁國家”：在任何時候，本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土。

“受制裁人員”：在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、聯合王國財政部、歐洲聯盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)任何個人或集體直接或間接擁有或控制50%或以上的人，由上述(A)或(B)條所述的任何一名或多名人士簽署。

“制裁”：指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”：指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“短期評級”：就任何人而言，指評級機構對該人所作的短期債務評級。

“重大附屬公司”：於任何日期，本公司的任何附屬公司連同其附屬公司(I)於釐定時擁有超過10%的綜合淨資產比例或(Ii)於釐定日期前最近完成的四個財政季度的綜合淨收入中擁有超過10%的權益。

“單一僱主計劃”：ERISA第四章所涵蓋但不是多僱主計劃的任何計劃。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SONIA”：對於任何適用的確定日期，相當於SONIA管理人管理的英鎊隔夜指數平均值的匯率，在該日期之前的第五個營業日在SONIA管理人的網站上公佈(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該適用的確定日期不是營業日，則SONIA是指在緊接其前第一個營業日之前的第五個營業日適用的該匯率。如果在任何確定日期之後的第二個營業日下午5：00(倫敦時間)，關於該日的SONIA還沒有在SONIA管理人的網站上公佈，則SONIA將與在SONIA管理人的網站上公佈的前一個營業日相同；但根據本句子確定的SONIA不得連續使用超過三天。如果SONIA小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭貸款”：適用利率以調整後的索尼婭利率為基礎的任何貸款。

“指明交易”：任何交易或一系列相關交易導致(A)收購或處置一人的全部或實質所有資產，或任何業務或部門，(B)收購或處置任何人超過50%的股本，或(C)與另一人(本公司或其任何附屬公司除外)的合併或合併或任何其他組合，在每一種情況下，涉及的對價均等於或大於5億美元。

“即期匯率”：就任何外幣而言，指花旗銀行在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以美元購買該外幣時所引用的即期匯率。在計算外匯的截止日期的前兩個工作日。

“附屬公司”：指任何人士、公司、合夥企業或其他實體(不論於本協議日期是否存在)，其擁有普通投票權的股份或其他所有權權益(股票或其他所有權權益僅因或有發生而有權選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員)的股份當時由該人士直接或間接擁有，或透過一個或多箇中間人或兩者同時擁有。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準貸款”：指適用的利率基於調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBO利率的任何貸款。

“定期基準利率”：(I)對於以美元計價的任何貸款，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以歐元計價的任何貸款，調整後的EURIBO利率。

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該定期期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，以及

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，則期限SOFR將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“術語SOFR管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任者)。

“定期SOFR貸款”：在任何時候，任何在該時間以適用的調整後的SOFR期限利率計息的貸款。

“終止日期”：2024年1月8日，但須根據第2.25款予以延期；但對於根據第2.25款提出的任何延期請求，作為非延期銀行的任何銀行的終止日期應為本協議所有目的適用延期日期之前生效的終止日期。

“部分”：指利息期從同一天開始並在同一較後日期結束的所有LIBORTerm基準貸款(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)；部分可被識別為“LIBORTerm基準部分”。

《歐洲聯盟條約》：1957年3月25日的《羅馬條約》，經《1986年單一歐洲法》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月1日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)修正，並經不時修訂。

“類型”：對於任何貸款，其性質為基本利率貸款、定期基準貸款或倫敦銀行間同業拆借。

“美國政府證券營業日”：除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“減記和轉換權力”：就任何歐洲經濟區決議授權而言，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議授權機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

(A)除非本協議另有規定，本協議中定義的所有術語在貸款文件或根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義。

(B)如本協議及其他貸款文件所使用，以及根據本協議訂立或交付的任何證書或其他文件，第1.1節未予界定的與本公司及其附屬公司有關的會計用語及第1.1節未予界定的會計用語，如未予界定，應分別具有公認會計原則所賦予該等詞語的涵義。

(C)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所載的任何修訂、補充或修改的限制)，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中提及的所有章節、小節、展品和附表應被解釋為指本協議的章節和小節、展品和附表；(V)除非另有説明，否則本協議中對任何法律或法規的任何提及均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規；及(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(D)除非另有特別規定或文意另有所指，否則凡提及銀行或其中任何一家銀行，均應視為包括開證貸款人。

(E)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提述，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司作出的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該等合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或適用的類似條款一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。

(F)凡提及本公司或任何附屬公司的“知悉”或“知悉”，均指本公司或該附屬公司的高級管理人員實際知悉的情況。

1.3會計術語。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應解釋，本協議項下的所有會計決定均應在

根據GAAP適用的基礎，與本公司向銀行提交的最新經審計的綜合財務報表一致；但如果GAAP的任何變化在任何時候會影響本協議所載任何財務比率或要求的計算，且公司、多數銀行或行政代理應提出要求，行政代理、銀行和公司應根據GAAP的這種變化真誠地談判修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經多數銀行批准)；此外，除非經修訂，(I)該比率或要求在作出該等改變前應繼續根據GAAP計算，及(Ii)本公司應向行政代理提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算的對賬。儘管前述有任何相反規定，為確定是否遵守本文所載的任何契約(包括任何財務契約的計算)，應不考慮會計準則彙編842對資本租賃或債務的影響。

(A)行政代理應確定每個重估日的即期匯率，用於計算信貸延期的美元金額和本合同項下以外幣計價的未償還金額。該等即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一重估日期之前在適用貨幣之間兑換任何金額時所採用的即期匯率。除本公司根據本合同提交的財務報表或根據本合同計算財務契約或本合同另有規定外，任何貨幣在貸款文件中的適用金額應為行政代理如此確定的美元金額。

(B)在本協議中，凡與貸款的延期、轉換、延續或預付款有關的金額，如所要求的最低或倍數，均以美元表示，但信貸或貸款的延期或延期以外幣計價，該金額應為行政代理確定的美元金額的相關外幣等值(向上舍入至最接近的1,000個外幣單位)。

1.5美元金額的計算。本文中提及的以美元表示的最低美元金額和整數倍，如果也適用於外幣，應被視為指近似的外幣等值。

1.6次/天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(A)在本協議條款及條件的規限下，每家銀行各自同意在承諾期內不時以美元及外幣向本公司提供循環信貸貸款(各自為“貸款”；統稱為“貸款”)，在適用於該銀行的任何時間內，本金總額(以最近重估日期確定)不得超過該銀行當時所有未償還債務本金總額的承諾百分比額；但(I)在實施使用貸款收益償還任何LOC債務後，任何時候未償還貸款和LOC債務的本金總額(截至最近重估日期確定)不得超過當時承諾的總額；及(Ii)本公司未償還外幣貸款的本金總額(截至最近重估日期確定)不得超過250,000,000美元。在承諾期內，公司可以通過借款、全部或部分提前償還貸款和再借款的方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。

(B)貸款可不時為(I)LIBORTerm基準貸款，(Ii)基本利率貸款，或(Iii)SONIA貸款，或(Iv)兩者的組合，由公司決定並根據第2.3和2.7款通知行政代理；但(1)在最終終止日期前一個月的第二天之後，不得作為LIBORTerm基準貸款發放，(2)所有外幣貸款必須是LIBORTerm基準貸款必須是定期貸款，以及(3)所有以英鎊計價的貸款必須是SONIA貸款。

2.2備註。如果銀行提出要求，每家銀行所發放的貸款應由公司的本票證明，該本票基本上採用附件A的形式，並在本票上適當註明收款人、日期和本金金額(“本票”)，支付給該銀行或其登記受讓人，本金金額等於該銀行的承諾。各家銀行現獲授權將該銀行每筆貸款的日期、種類、貨幣及金額、每筆貸款的續期、將全部或部分貸款轉換為另一類貸款、每筆本金付款或預付的日期及款額，以及如屬LIBORTerm基準貸款，以及與此有關的每項利息期間的長短，記錄在附於其票據並構成其票據一部分的附表上，而任何該等記錄均構成如此記錄的資料準確的表面證據；但任何銀行沒有作出任何該等記錄(或該等記錄中的任何錯誤)，並不影響本公司根據本協議或根據任何票據就該等貸款所承擔的義務。每張票據應(I)註明截止日期，(Ii)註明於終止日期到期(可根據第2.25款對任何銀行予以延長)，及(Iii)根據第2.9款規定支付利息。

(A)公司可在任何營業日的承諾期內根據承諾期借款；但公司須向行政代理交付一份借款證書，該證書必須在申請借款日期前三個美國政府證券營業日中午12：00前由行政代理(Ai)收到，如果所申請的全部或部分貸款最初是LIBORTerm Sofr Loans(外幣貸款除外)，(Bii)在上午10：00之前。(英國倫敦時間)在申請借款日期前四個工作日，如果申請的貸款全部或部分為外幣貸款，或(EII)在下午12：30之前。在申請借款日期，否則，在每種情況下指明(I1)借款金額，(Ii2)借款貨幣，(Iii3)請求借款日期，(Iv)借款是否為LIBORTerm基準貸款、基本利率貸款、SONIA貸款或其組合(如果借款以外幣計價，借款必須完全由LIBOREURIBOR貸款組成，如果借款以英鎊計價，則借款必須完全由LIBOREURIBOR組成，借款必須全部由SONIA貸款組成)和(V5)如果借款全部或部分是LIBORTerm基準貸款，則該等LIBORTerm基準貸款的總額、每筆該等LIBORTerm基準貸款的金額及其初始利息期分別為多久。承諾項下的每筆借款的美元金額應等於(X)(就基本利率貸款而言)，即超過1,000,000美元的5,000,000美元或1,000,000美元的整數倍(或，如果當時可用的承諾少於5,000,000美元，則為較小的數額)或(Y)就LIBORTerm基準貸款或SONIA貸款而言，為5,000,000美元或1,000美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。行政代理機構收到借款證明後，應立即通知各銀行。

(B)每家銀行須於(I)下午2：30前，將每筆借款按比例提供予行政代理人，存入第9.2節所述行政代理人的適用辦事處或行政代理人不時指定的其他辦事處，作為本公司的賬户。如果是基本利率貸款或LIBORTerm基準貸款，則為中午12：00或(Ii)行政代理指定的適用時間(就任何外幣貸款而言)，每種情況下均為公司要求的美元或適用外幣借款日期以及行政代理立即可用的資金。然後，行政代理將向公司提供這種借款，並將銀行提供給行政代理的總金額以及行政代理收到的類似資金記入該辦事處賬簿上的公司賬户。

(A)公司同意為每家銀行的賬户向行政代理支付適用於該銀行的從結束日起至終止日止期間(包括該日)的信貸費，其數額等於(I)信貸費率和(Ii)該銀行在該信貸費期間的日均承諾額(不論用途如何)的乘積

經計算，應在每年12月、3月、6月和9月的最後一天(對於在該日期結束的季度期間)以及適用於該銀行的終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期(從最後一個季度付款日期至適用的終止日期或其他適用的日期)支付欠款。此類付款應於2018年12月31日開始，首次付款的期限為截止日期至2018年12月31日。

(B)本公司同意自行向行政代理、辛迪加代理及牽頭安排人(視屬何情況而定)按費用函件所載的各自金額及時間支付費用。

(C)作為LOC承諾的代價，本公司同意向行政代理支付相當於LIBORTerm基準貸款每年適用保證金的費用(“信用證費用”)，保證金為每份信用證自簽發之日起至到期日每日平均可提取的最高金額。每家銀行(包括開證行)每季度拖欠的信用證費用應在每年12月、3月、6月和9月的最後一天(截至該日期的季度期間)和適用於該銀行的終止日期支付。此類付款將於2019年3月31日開始，首次付款的期限為截止日期至2019年3月31日。

(D)除根據第2.4(C)款應支付的信用證費用外，本公司應自行向每一開證貸款人支付該開證行就該等信用證的修改、轉讓、管理、註銷和轉換及提款而不時收取的合理及慣常費用(統稱為“開證貸款人費用”)，而不與其他銀行分擔。每一開證銀行可收取及保留一筆額外面值費用(“信用證面值費用”)予其本身賬户，而其他銀行並不與其他銀行分享，該額外面值費用為其向本公司發出的費用函件中指定的每年金額，按其根據每份該等信用證可提取的每日平均最高金額計算。信用證面值費用應在每年12月、3月、6月和9月的最後一天(截至該日期的季度期間)、適用於該開證行的終止日期以及此後按要求支付給適用開證行的賬户，直至該開證行開具的所有信用證均已被取消或終止。

2.5終止或減少承諾。公司有權在不少於五個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾的金額；但如果在履行承諾和在生效日期預付任何貸款後，當時未償還的貸款和LOC債務的本金總額(截至最近一次重估日期確定)超過當時有效的承諾，則不得終止或減少承諾；此外，終止公司交付的承諾的通知可説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從

發行其他債務，在這種情況下，如果不滿足該條件，本公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。根據第2.5款作出的任何承付款的減少，數額應等於5,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，並應按各銀行的承付款百分比適用於各銀行的承付款，並應永久減少當時有效的承付款。

(A)除第2.16款另有規定外，本公司可隨時及不時在上午10：00前向行政代理髮出不可撤銷的通知，預付全部或部分貸款，而無須支付溢價或罰款。對於LIBORTerm SOFR貸款，至少提前三個美國政府證券工作日；對於EURIBOR貸款和SONIA貸款，至少提前三個工作日；對於基本利率貸款，至少提前三個工作日，説明預付款日期和金額，以及預付款是LIBORTerm基準貸款(標識適用的一部分或多個部分)、基本利率貸款、SONIA貸款或兩者的組合，如果是兩者的組合，則説明預付款的日期和金額。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。如發出任何該等通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並須予支付。部分預付款的本金總額(截至最近重估日期確定)為5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整數倍。

(B)倘於截止日期後的任何時間，(I)未償還貸款的本金總額(於最近重估日期釐定)與LOC債務的總和應超過當時承諾的總額，或(Ii)本公司未償還外幣貸款的本金總額(於最近重估日期釐定)超過250,000,000美元，則在任何情況下，該等貸款的預付金額均須足以在本公司收到有關通知後的一個營業日內抵銷超額部分。

(C)除非依據第2.5款另有規定，否則根據本款第2.6款預付的款項不得導致任何承付款的減少。

(A)公司可不時選擇將以美元計價的LIBORTerm Sofr貸款轉換為基本利率貸款，方法是向行政代理髮出至少兩個美國政府證券營業日的不可撤銷的事先不可撤銷的通知；但任何此類LIBORTerm Sofr貸款的轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。公司可不時選擇將基本利率貸款轉換為以美元計價的LIBORTerm Sofr貸款，方法是至少提前三個美國政府證券營業日發出不可撤銷的選擇通知。任何這樣的

轉換為倫敦銀行間同業拆借利率的通知應註明初始利息期限或利息期限。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。所有或任何部分以美元計價的未償還LIBORTerm SOFR貸款和基本利率貸款可以按照本協議的規定進行轉換；但條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且管理代理或多數銀行已決定不允許此類轉換時，不得將任何貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款；(Ii)只有在生效後，第2.8款未被違反的情況下，才可進行任何此類轉換；及(Iii)在最終終止日期前一個月的日期之後，不得將任何貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款。

(B)任何屬於LIBORTerm基準貸款的貸款，在當時的當前利息期屆滿時，可通過公司按照第1.1款所載“利息期”一詞的適用條款，提前至少三個工作日向行政代理髮出適用於此類貸款的下一個利息期長度的不可撤銷的事先通知，以繼續作為基準貸款；但條件是：(I)當任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理或多數銀行已決定不允許這種延續時，LIBORTerm基準貸款不得繼續；(Ii)在該條文生效後會違反第2.8款的情況；或。(Iii)在最終終止日期前一個月的日期之後。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各家銀行。

(C)除非多數銀行另有協議，在任何違約事件發生和持續期間，所有當時未償還的外幣貸款應在當時外幣貸款的當前利息期的最後一天(如果這些貸款是EURIBOR貸款)或立即(如果這些貸款是SONIA貸款)兑換成美元(根據這些外幣貸款在重新計價之日的美元金額(截至最近一次重估日期確定))；但在每一種情況下，本公司均須對與該等付款有關的任何貨幣兑換損失負責，並應在收到本公司從各銀行發出的有關通知後，立即向各銀行支付該銀行所招致的任何該等損失的款額。

2.8分批的最低數額。本協議項下的所有借款、轉換和延續貸款以及本協議項下的所有利息期限選擇，其金額和選擇均應符合該等選擇，以便在生效後，組成每個LIBORTerm基準部分的貸款本金總額應等於至少5,000,000美元的美元金額(截至最近重估日期確定)，且僅就以美元計價的貸款而言，應為1,000,000美元的整數倍。

(B)(I)屬LIBORTerm Sofr貸款的每筆貸款，須在每段利息期內的每一天就其衍生利息，年息率相等於該利息期的經調整LIBORTerm Sofr利率；

(Ii)屬歐洲國際銀行同業拆息的每筆貸款，須在每一利息期內的每一天就該貸款產生利息，年利率相等於該利息期的經調整EURIBO利率；及

(Iii)每筆屬於SONIA貸款的貸款應按調整後SONIA利率的年利率計息。

(C)(I)如任何貸款或償還債務的本金的全部或部分在到期時(不論是在所述明的到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該逾期款額須按年利率計算利息，該利率相等於本應適用於該貸款或償還債務的利率加2%；及(Ii)倘任何貸款或償還責任的全部或部分應付利息，或根據本協議或根據任何票據或費用函件應付的任何費用或其他款項在到期時(不論是在所述到期日、提速或其他情況下)未予支付，則該等逾期款項應按相當於經調整基本利率加2%的年利率計息；在每種情況下，就上文第(I)及(Ii)條而言，自該未付款日期起至該款項全數支付為止(以及在判決後及判決前)。

(D)每筆貸款的利息須在每個付息日期以欠款形式支付；但依據第2.9(C)款應累算的利息須在要求時支付。

(E)本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為確定或要求以高於適用法律允許的最高利率的利率向任何銀行支付利息。如果任何銀行賬户在任何付息日期的應付利息金額將超過適用法律允許該銀行收取的最高金額，則該銀行在該付息日期的應付利息金額應自動減少到該最高允許金額。如果任何此類減息影響到任何銀行，且此後該銀行於任何付息日期的應付利息金額將不時低於適用法律允許該銀行收取的最高金額，則在隨後的付息日期為其賬户支付的利息金額應自動增加至允許的最高金額；但根據本句為任何銀行的賬户支付的利息總額在任何時候都不得超過此前因前一句話而為其賬户支付的利息總額。

(A)基本利率貸款的利息(只要是根據花旗銀行的基本利率計算)和以英鎊計價的外幣貸款的利息應以一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算

實際經過的天數；否則，利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。行政代理須在切實可行範圍內儘快將LIBORTerm基準利率的每次釐定及每次該等利率變動的生效日期及金額通知本公司及銀行，但如行政代理未能向本公司或銀行發出任何該等通知，則不會影響本公司或銀行在本協議項下的任何責任，亦不會導致行政代理對本公司或任何銀行承擔任何責任。

(B)行政代理根據本協議任何條文所作的每一次利率釐定(包括每一次準備金要求的釐定)，在沒有明顯錯誤的情況下，對本公司及各銀行均為最終決定，並對本銀行具有約束力。行政代理應應公司的要求，向公司提交一份聲明，説明行政代理根據第2.9(A)或2.9(B)款確定任何利率時所使用的報價。

2.11無法確定利率。(A)在任何利息期的第一天之前、借入任何SONIA貸款之前或在SONIA貸款未償還的任何時間：

(I)行政代理應已確定(該決定應是決定性的，並對公司具有約束力)，由於影響相關市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間或SONIA的LIBORTerm基準利率，或

(2)行政代理應已收到多數銀行的通知，即在該利息期內確定或將確定的LIBORTerm基準利率或SONIA(如適用)將不能充分和公平地反映該等銀行(經該等銀行最終證明)在該利息期內發放或維持其受影響貸款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向公司和銀行發出有關通知的傳真或電話(書面確認)。如果發出該通知(WV)在該利息期的第一天要求發放的所有受影響的外幣貸款應由公司自行選擇以美元作為基本利率貸款或取消該請求；(Xw)在該利息期的第一天要求以美元計價的所有LIBORTerm Sofr貸款應作為基本利率貸款發放；(Yx)在該利息期的第一天轉換為LIBORTerm Sofr貸款的所有貸款應轉換為或繼續作為以美元計價的基本利率貸款，並且，(Zy)根據第2.7(B)款在LIBORTerm基準貸款利息期的第一天繼續發放的所有貸款應轉換為以美元計價的基本利率貸款，以及(Z)所有SONIA貸款應按中央銀行利率加適用於SONIA貸款的適用保證金計息。在行政代理或多數銀行(視屬何情況而定)撤回該通知前，不得再發放或延續任何LIBORTerm基準貸款或SONIA貸款，本公司亦無權將貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款。

(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或多數銀行通知行政代理(並向公司提供副本)，多數銀行已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的LIBOR參考利率、EURIBOR利率或SONIA(如適用)，包括但不限於，因為LIBOR利率不是現有的或當前基礎上公佈的，並且這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)LIBORTerm Sofr參考利率、EURIBOR利率或SONIA(視情況而定)管理人的監管人或對管理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在該日期之後不再提供LIBOR利率或不再使用該利率來確定貸款利率的特定日期，

然後，在行政代理確定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和公司可修改本協議，以替代適用的LIBOR參考利率、EURIBOR利率或SONIA，替換為美國銀團貸款市場普遍接受的替代基準利率(包括對基準(如果有)的任何數學或其他調整)，以替代適用的LIBOR參考利率、EURIBOR利率或SONIA(任何該等建議利率，稱為“LIBOR繼任利率”)，連同任何建議的符合LIBOR繼任者利率變化(定義如下)，以及儘管第9.1節有任何相反規定，任何此類修訂應於下午5：00生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日內，應已將建議的修改張貼給所有銀行和本公司，除非在此之前，由多數銀行組成的銀行已向行政代理遞交了該等多數銀行不接受該修改的通知。

如果尚未確定LIBOR後續利率，且存在上文第(I)款所述情況，銀行應暫停發放或維持按適用利率計息的LIBOR貸款(以受影響的LIBOR貸款或利息期為限)。收到該通知後，(W)要求在該利息期的第一天發放的所有受影響的外幣貸款應由公司自行選擇發放，因為基本利率貸款或該要求應被取消；(X)要求在該利息期的第一天發放的所有以美元計價的LIBORTerm基準貸款應作為基準利率貸款發放，(Y)本應在該利息期的第一天轉換為LIBORTerm基準貸款的所有貸款應轉換為或繼續作為美元的基本利率貸款，以及(Z)根據第2.7(B)款在該利息期的第一天繼續發放的所有貸款應轉換為美元的基本利率貸款。在行政代理或多數銀行(視屬何情況而定)撤回該通知前，不得再發放或繼續發放LIBORTerm基準貸款，本公司亦無權將貸款轉換為LIBORTerm基準貸款。

“符合LIBOR後續利率的變化”是指，對於任何建議的LIBOR後續利率，在行政代理與公司協商後的合理酌情權內，對基本利率、調整後的基本利率、調整後的LIBOR利率、SOFR、期限SOFR參考利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、SONIA、調整後的SONIA利率和利率、LIBOR利率以及其中使用的任何定義的術語、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他適當的行政事項的定義的任何符合要求的變化。反映採用該LIBOR後續利率，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該等LIBOR後續利率的市場慣例，則由行政代理與本公司磋商後決定的其他管理方式)。

(A)每次借款和任何承諾額的減少應根據銀行各自的承諾額百分比按比例作出(第2.25款另有規定的除外)。除非本協議條款另有要求，否則本協議或任何其他貸款文件項下的每筆付款應首先用於本公司根據第2.4款到期及欠下的任何費用，其次用於本公司貸款當時到期及欠下的利息，第三至本協議及本公司附註項下當時到期及欠下的本金，以及第四至當時根據貸款文件到期及欠下的任何其他款項。根據第2.4款為銀行賬户支付的任何費用的每一次付款，應按照各自的到期金額和欠款按比例支付(信用證手續費和開立貸款人費用除外)。公司就貸款本金和利息支付的每一筆款項，應按照各自的到期金額和欠款按比例支付。在不限制前一句條件的情況下，任何以外幣計價的貸款的應計利息應與該貸款以相同的外幣支付。依據第2.13款支付的款項應按照該款的規定使用。公司因本金、利息和費用而支付的所有款項(包括預付款)均不得抗辯、抵銷或反訴(第2.15款規定的除外)，並應在第9.2款規定的行政代理人辦公室或行政代理人指定的其他辦事處的適用銀行賬户上，以立即可用資金支付給行政代理人；(I)如為貸款或以美元計價的其他金額, 應在不遲於到期日中午12點之前以美元計價，以及(Ii)如果貸款或其他以外幣計價的金額，除非本合同另有規定，否則應不遲於行政代理在到期日指定的適用時間以該外幣計價。在上述截止日期之後收到的任何付款應視為在下一個工作日收到。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將這種付款分配給有權獲得這種付款的銀行。如果本合同項下的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日，並就本金的付款而言，應在延期期間按當時適用的利率支付利息；

然而，就“利息期”定義第(A)款所適用的任何LIBORTerm基準貸款而言，該項付款應為下一個營業日。

(B)即使本協議有任何其他相反的規定，在行政代理人或銀行根據第7款行使補救措施後(或在承諾自動終止且貸款文件項下的貸款(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)和貸款文件項下的所有其他金額(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)應自動到期並根據該節的條款予以支付之後)，行政代理人或任何銀行因任何貸款文件項下的義務或任何其他未清償金額而收取或收到的所有款項應按如下方式償還或交付：

第一，支付行政代理與執行銀行在貸款文件下的權利有關的所有合理的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第三，支付每一家銀行與執行其在貸款文件下的權利有關的所有合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，或與對該銀行的義務有關的其他方面的費用；

第五，支付債務的未償還本金和支付或現金抵押未償還的LOC債務；

第六，根據上述“第一”至“第五”條款，根據貸款單據或其他規定到期並應支付但未償還的所有其他債務和其他債務；以及

第七，支付盈餘(如果有的話)給任何合法有權獲得這種盈餘的人。

在執行上述規定時，(I)收到的金額應按規定的數字順序使用，直至在申請下一個後續類別之前耗盡為止；(Ii)每家銀行應收到一筆金額，該金額等於根據上述“第三”、“第四”、“第五”和“第六”條款可供使用的金額的比例(基於該銀行在該條款下所欠金額的比例)；和(Iii)根據上述“第五”條款可供分配的任何金額可歸因於已發行但未提取的未提取信用證金額，這些金額應由行政代理在現金抵押品賬户中持有，並用於(A)首先，不時償還開證貸款人在該信用證項下的任何提款，(B)然後，在所有信用證到期後，用於所有其他

以本款第2.12(B)款規定的方式承擔上文“第五款”和“第六款”所述類型的義務。

(C)除非行政代理在任何借款的建議時間之前收到銀行的通知，即該銀行不會向行政代理提供該銀行在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該銀行已根據第2.3(B)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向公司提供相應的金額。在這種情況下，如果銀行實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用銀行和公司各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，自向公司提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(I)如果由該銀行支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中較大者為準。及(Ii)如由公司付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果本公司和該銀行向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將本公司在該期間支付的利息金額匯給本公司。如果該銀行向行政代理支付其在適用借款中的份額，則如此支付的金額應構成該銀行包括在該借款中的貸款。公司的任何付款不應影響公司對未能向行政代理支付此類款項的銀行提出的任何索賠。

(D)除非行政代理在應付本行或發行貸款機構任何款項的日期前收到本公司通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已於該日期按照本協議付款，並可根據該假設將應付款項分配予銀行或發行貸款機構(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果本公司事實上尚未支付該款項，則各銀行或發行貸款機構(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該銀行或發行貸款機構的金額及其利息，自該金額分配給該銀行或發行貸款機構之日起計(但不包括向管理代理支付該金額之日)，以聯邦基金利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(A)儘管本協議有任何其他規定，但如果任何法律要求或其解釋或適用的任何變化使任何銀行發放或維持本協議所設想的LIBORTerm基準貸款或SONIA貸款是違法的，則該銀行應立即通知行政代理和本公司。在該通知發出後，(I)該銀行在本協議項下承諾提供LIBORTerm基準貸款或SONIA貸款，繼續LIBORTerm

基準貸款並將基準利率貸款轉換為LIBORTerm SOFR貸款應立即取消，(Ii)該銀行當時作為LIBORTerm基準貸款或SONIA(如有)的未償還貸款應在當前利率期間的最後幾天或法律規定的較早期限內自動轉換為以美元計價的基本利率貸款，或(如屬SONIA貸款)法律規定的較早期限。如果LIBORTerm基準貸款的任何此類轉換髮生在當時與之相關的當前利息期限的最後一天以外的日期，公司應向該銀行支付根據第2.16款規定的金額(如有)。

(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果國家或國際金融、政治或經濟條件(包括實施外匯管制或貨幣匯率發生任何變化)或貨幣匯率發生任何變化，使任何銀行按照本協議的規定向本公司提供以任何外幣計價的貸款是非法的或不可能的，則該銀行應立即通知行政代理和本公司。在收到通知後，(I)該銀行在本協議項下提供外幣貸款的承諾應立即取消，(Ii)該銀行當時未償還的外幣貸款(如有)應自動轉換為以美元計價的基準利率貸款。如果外幣貸款的任何兑換髮生在不是當時的當前利息期限的最後一天的日期，本公司應向該銀行支付第2.16款所要求的金額(如果有的話)。

(I)對任何銀行(反映在經調整的LIBOREURIBO利率中的任何準備金規定除外)或任何發行貸款的貸款人的資產、在其賬户內的存款、或為其賬户而提供的存款或由其提供或參與的信貸，施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(關連所得税、彌償税項及免税定義第(I)至(Iv)款中任何一項所述的税項除外)；或

(Iii)對任何銀行或任何開證貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該銀行所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加該銀行或該等其他接受者在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該銀行的成本，

該開證貸款人或參與、開證或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的其他收款人，或減少該銀行、開證行或其他收款人在本信用證項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，則在該銀行、開證行或其他收款人提出書面要求並詳細説明其計算方法後，公司將向該銀行、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)支付用於補償該銀行、開證行或其他收款人的一筆或多筆額外款項，視屬何情況而定，因該等額外費用或削減而蒙受的損失。

(B)如任何銀行或開證貸款人認定，任何影響該銀行或開證行或該銀行或開證行控股公司(如有)有關資本或流動資金要求的法律更改，已經或將會因本協議而降低該銀行或開證行或開證行控股公司的資本回報率或該銀行或開證行控股公司的資本(如有)、該銀行的承諾或由該銀行作出的貸款或參與該銀行所持有的信用證，或該開證行所出具的信用證，若該金額低於該銀行或開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平(考慮到該銀行或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則本公司將不時向該開證行或開證行(視情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該銀行或開證行或該開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)銀行或開證行出具的證書，合理詳細地列出第2.14(A)或2.14(B)款規定的補償該銀行或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額的計算，並交付本公司，即為決定性的，且無明顯錯誤。本公司應在收到任何該等證書後10天內，向該銀行或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證書上所顯示的到期金額。

(D)任何銀行或開證貸款人未能或延遲依據本款第2.14款要求賠償，並不構成放棄該銀行或開證貸款人要求賠償的權利；但在銀行或開證行(視屬何情況而定)通知本公司導致成本增加或減少的法律變更，以及該銀行或開證行對此提出索賠的意向後六個月以上，本公司無須根據本款第2.14款向該銀行或開證貸款人賠償任何增加的成本、要求、税項或開支或減少的費用(但如引起該等成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限須予延長，以包括追溯效力的期限)。

(A)除適用法律另有規定外，因本公司在任何貸款文件下的任何義務而支付或因此而支付的任何及所有款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則公司應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本款第2.15款應支付的額外金額的扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額相當於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額。

(B)公司應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)公司須在每名收受人提出要求後10天內，全數賠償該收受人須繳付或須扣留或扣除的任何受彌償税款(包括根據本款第2.15款就應付款額而徵收或提出的或可歸因於該等款項的受彌償税款)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受彌償税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；但由於收款人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約，包括行政代理未能將公司根據本款第2.15款支付的任何款項匯給適當的政府當局而導致的税費或費用，公司無需賠償該收款人。由一家銀行(連同一份副本給行政代理)或由該行政代理代表其本人或代表一家銀行向本公司交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有可證明錯誤的情況下，應是決定性的。

(D)各家銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受保障税款(但僅限於本公司尚未就該等受保障税款向該行政代理人作出賠償，並在不限制本公司這樣做的義務的情況下)、(Ii)因該銀行未能遵守第9.6(D)款有關維持參與者登記冊的規定以及(Iii)在每種情況下由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。每家銀行授權

行政代理人有權在任何時候抵銷及運用根據任何貸款文件欠該銀行的任何及所有款項，或由行政代理人以任何其他來源向本行支付的任何款項，抵銷根據本款第2.15(D)款應付予行政代理人的任何款項。

(E)在公司根據本第2.15款向政府當局支付税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局簽發的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或該行政代理合理地滿意的其他支付證據。

(F)(I)就第2.15(F)節而言包括任何收款人的任何銀行，如有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税，應在公司或行政代理人合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如公司或行政代理提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或公司或行政代理合理要求的其他文件，以使公司或行政代理能夠確定該銀行是否受備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反規定，如果根據本行的合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(本款第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)或2.15(F)(Ii)(D)款所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該銀行的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時)向公司和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為銀行之日或之前(並應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如外國貸款人聲稱享有美利堅合眾國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(3)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY原件，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人根據本協議成為銀行之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的正本(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如任何一方真誠地行使其全權酌情決定權，裁定其已獲退還其依據第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款彌償的税款(包括依據本款第2.15款繳付的額外款額)(包括依據本款第2.15款繳付額外款額，以免生疑問，包括純粹為代替收取現金而收取的利益)，它須向獲彌償一方支付一筆相等於上述退款的款額(但只限於根據第2.14(A)(Ii)款或本款第2.15款就引致退款的税項而支付的彌償付款)，而不包括獲彌償一方的所有合理自付開支(包括税款)，而且不包括利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第2.15(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第2.15(G)款有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.15(G)款，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利的税後淨狀況，如果不扣除應受補償並導致退款的税款的話。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。第2.15(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)每一方根據本款第2.15款承擔的義務，在行政代理人辭職或更換或行政代理人的任何權利轉讓後仍繼續有效，或

更換一家銀行，終止承諾，償還、清償或解除任何貸款文件下的所有債務。就本第2.15節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

2.16彌償。公司同意賠償每一家銀行，並使每一家銀行不因下列原因而蒙受或招致任何損失或支出：(I)公司在任何LIBORTerm基準貸款本金或利息到期時違約，(Ii)公司在根據本協議的規定發出要求借款、轉換為LIBORTerm基準貸款或繼續進行LIBORTerm基準貸款的通知後違約，(Iii)在公司按照本協議的規定發出通知後，公司未能提前支付任何LIBORTerm基準貸款，或(Iv)在不是利息期最後一天的某一天根據第2.17款預付或轉換或購買LIBORTerm基準貸款，包括在每種情況下的任何此類損失(未收到適用保證金或不重複，預期利潤)或因重新使用其獲得的資金或因終止獲得此類資金的存款而支付的費用而產生的費用(不言而喻，任何此類計算都將按名義金額計算，因為銀行不需要證明它們具體匹配存款)。在沒有明顯錯誤的情況下，該銀行通過行政代理真誠地向本公司提交的關於根據本款應支付的任何額外金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(A)如果任何銀行根據第2.13款提供通知，根據第2.14款要求賠償，或根據第2.15款要求公司為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該銀行應(應公司的要求)指定不同的貸款辦事處為其在本協議下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行合理判斷，此類指定或轉讓(I)將消除根據第2.13款發出通知的違法性，或將在未來消除或減少根據第2.14或2.15款(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該銀行承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該銀行不利。本公司特此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何銀行根據第2.13款提供通知，根據第2.14款要求賠償，或如果公司根據第2.15款被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該銀行已拒絕或不能按照第2.17(A)款指定不同的貸款辦事處，或者如果任何銀行是違約銀行或非同意銀行，則公司可在通知該銀行和行政代理後，自費要求該銀行

將其所有權益、權利(不包括根據第2.14或2.15節規定獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果一家銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，而無需追索權(按照第9.6款所載的限制和所要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括根據第2.14或2.15款獲得付款的現有權利)轉讓和轉授給合格的受讓人；

(Ii)該銀行應已從受讓人(以該等未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(如為所有其他款項)收到一筆款項，該款項相等於其貸款的未償還本金及其在LOC債務中的出資參與、應計利息、應計費用及根據本協議及其他貸款文件(包括第2.16款下的任何款項)應付予該銀行的所有其他款項；

(Iii)如任何該等轉讓是因根據第2.14款提出的補償申索或依據第2.15款須作出的付款而導致的，則該項轉讓會導致該等補償或其後的付款有所減少；

(V)在銀行成為非同意銀行所產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使本公司有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或轉授。

(A)應本公司向行政代理提出的要求，本合同項下的承諾總額可在截止日期後一次或多次增加不超過7.5億美元；條件是：(I)每次增加的最低金額為25,000,000美元，或超過增加的10,000,000美元；(Ii)在實施增加後，根據本協議作出的承諾總額不得超過2250,000,000美元；(Iii)未經任何銀行同意，不得增加其承諾；(Iv)徵得行政代理和每家開立信用證的開立貸款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(V)在每次增加之日或之後，均不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件將不會發生和繼續發生；以及

(Vi)於截止日期作出的各項陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(除非(X)該等陳述及保證明確僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確；及(Y)如該等陳述及保證在其文本中具有重大程度，則該等陳述及保證於每次有關增持當日及截至該日期均屬真實及正確)。

(B)如本公司與一間或多間銀行(或可選擇在行政代理人同意下參與的其他金融機構(該項同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲))按照第2.20(A)款就增加總承擔額達成協議，本公司，行政代理機構和每一有關金融機構應簽訂一項承諾增加補充協議(其形式作為附件F附於本協議附件)，列明承諾增加的數額，並規定就本協定的所有目的而言，其他參與的金融機構應被視為包括在銀行內。在簽署和交付上述承諾增加補充條款，以及行政代理合理指定的其他條件(包括代表公司提交與修訂和新註釋有關的證書和法律意見)後，本協議應視為相應修訂。

(C)任何銀行均無義務在本公司提出此類要求時增加其承諾額。

2.21到期時全額付款。公司應在適用於銀行的終止日期向行政代理支付本協議或任何其他貸款文件項下欠該銀行的全部未償還本金金額，連同應計但未付的利息和本協議下欠該銀行的所有其他款項，除非根據第7條的規定提早支付。

(A)發行。根據本協議和LOC文件(如有)的條款和條件，以及開證貸款人可能合理要求的任何其他條款和條件，在承諾期內，開證貸款人可應要求不時以適用開證貸款人可接受的形式簽發公司賬户信用證，銀行應參與其中；但(I)LOC債務總額在任何時候不得超過250,000,000美元；(Ii)未償還貸款的美元金額(截至最近一次重估日期確定)加上未償還的LOC債務不得超過當時承諾的總額；(Iii)信用證應為合法的公司目的而簽發，並可作為備用信用證簽發；及(Iv)所有信用證應以美元或外幣為面值。如果本協議的條款和條件與任何LOC文件的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。除非所有銀行另有明確協議，否則

信用證的原始到期日應在開具之日起12個月以上；但是，只要符合本信用證項下籤發的其他條款和條件，信用證的到期日可應本公司的要求或通過實施適用信用證的條款而每年或定期延長至不超過延期之日起12個月的日期；此外，(X)任何最初簽發或延期的信用證的到期日不得超過最終終止日期前30天的日期，及(Y)如同意行(包括任何替代銀行)在該終止日期生效後，同意行(包括任何替代銀行)在該終止日期之後的期間的合計承諾額少於在該終止日期後到期的信用證的LOC義務，則該信用證不得在任何非延期銀行終止日期後失效。每份信用證應符合相關的LOC文件。每份信用證的簽發和到期日均為營業日。本合同項下籤發的任何信用證的最低原始面值應為50,000美元。

(B)通知及報告。開立信用證的請求應至少在所要求的簽發日期前五個工作日提交給適用的開證貸款人。在任何信用證簽發、修改或到期時，或在提出請求時，各開證貸款人應立即向行政代理提供一份詳細報告，説明當時已簽發和未付的信用證以及自任何先前報告之日起發生的與信用證有關的任何活動，其中包括開户方、受益人、每份信用證的面額和到期日，以及與此相關的任何付款或到期。如有要求，各開證行應迅速向行政代理提供信用證副本。每一發出貸款的銀行應應要求迅速向行政代理提供一份關於當時未償還的LOC債務的性質和範圍的總結報告。

(C)參與度。每家銀行在簽發信用證時，應被視為已無追索權地向適用的開證行購買了對該信用證及其項下的債務和與此有關的任何抵押品的風險分擔，每種情況下的金額均等於其在該信用證項下義務的承諾百分比(“參與利息”)，並應絕對、無條件和不可撤銷地承擔主債務人而非擔保人，並有義務就此向適用的開證行支付其在該信用證項下產生的債務的承諾百分比，並在到期時解除其承諾百分比。在不限制每家銀行參與任何信用證的範圍和性質的情況下，如果開證行未按本信用證規定或任何LOC單據的要求得到償付，則每一開證行應在該開證行根據第2.22(D)款的規定並按照第2.22(D)款的規定通知開證行未償付提款的當天，向該開證行支付該開證行未償付提款的承付款百分比，如果該通知是在下午2：00或之前收到的。在營業日，否則應在收到通知之日的下一個營業日中午12點或之前付款。每家銀行向開證貸款人償還這種款項的義務應是絕對和無條件的，不應

受違約、違約事件或任何其他事件或事件發生的影響。任何此類償還不應解除或以其他方式損害本公司在任何信用證項下償還開證貸款人的義務，以及下文規定的利息。

(D)報銷。如果任何信用證項下有任何提款，適用的開證貸款人應立即通知本公司和行政代理。本公司應在任何信用證項下的提款當日(用根據本合同或以其他方式獲得的貸款的收益)，以本合同或LOC文件中規定的當日資金償還適用的開證貸款人。除非公司立即通知適用的發行貸款人和行政代理，否則公司應被視為已申請第2.22(F)節規定的提款金額的LOC強制性借款，其收益將用於履行適用的償還義務。如果任何LOC強制借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據任何債務救濟法啟動訴訟程序的結果)，適用的發行貸款人應將這種無力行為通知銀行，各銀行特此同意，其應立即(自LOC強制借款發生之日起，但根據在該日期或之後且在購買之前從本公司收到的任何付款調整)其在欠該開證貸款人的未償還債務中的參與利息。各銀行應以美元和即期可用資金的形式，迅速為適用的簽發貸款機構的賬户向行政代理支付該銀行對此類償還義務的承諾百分比的金額。如果該銀行在下午2：00或之前收到該通知，則應在該銀行從該開證貸款人收到該通知的當天支付上述款項。在一個工作日, 否則，應在收到通知之日的下一個營業日中午12點或之前付款。如果該銀行沒有應要求向適用的開證貸款人全額支付該金額，則該銀行應應要求為適用開證貸款人的賬户向行政代理支付未付金額的利息，該利息自該提款之日起至該銀行向該開證貸款人全額支付為止，年利率等於聯邦基金利率(如果在提款之日起兩個工作日內支付)，或者，如果在支取日期之後支付，則等於基本利率。每一銀行向開證貸款人支付此類款項的義務以及每一開證貸款人收到此類款項的權利應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，不應受到任何情況的影響，也不應考慮本協議或本協議項下承諾的終止、違約或違約事件的存在或本協議項下債務的加速履行，並且應在沒有任何抵消、減免、扣留或減少的情況下進行。

(E)絕對還款義務。本公司的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下情況下，都應嚴格按照本協議的條款支付(不言而喻，本公司的任何此類付款不影響也不構成放棄本公司因任何開證貸款人或任何銀行支付任何匯票或由本公司償還匯票而可能擁有或可能獲得的任何權利)：

(Ii)公司對貸款文件的所有或任何義務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或對所有或任何貸款文件的任何其他修訂、豁免或任何同意；

(Iii)本公司可能在任何時候對信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、任何開證貸款人、行政代理、任何銀行或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與貸款文件預期的交易或任何無關交易有關；

(Iv)根據信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐性的、無效的或不充分的任何陳述或任何其他文件，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；

(V)任何開證貸款人根據信用證付款，憑匯票或憑證付款，而該匯票或證書實質上不符合信用證條款；

(Vi)就公司就貸款文件承擔的全部或任何義務而交換、免除或不完善任何抵押品，或免除、修訂、放棄或同意放棄任何擔保；或

(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成本公司或擔保人的抗辯或解除責任的任何其他情況。

(F)以貸款償還。在公司申請或被視為已申請貸款以償還信用證下的提款的任何一天，行政代理應通知銀行，已申請或被視為要求與信用證下的提款有關的貸款，在這種情況下，應立即根據每家銀行各自的承諾百分比(在根據第7條終止承諾之前確定)，立即按比例進行完全由基礎利率貸款組成的貸款借款(每次此類借款，即“LOC強制性借款”)。這類LOC強制性借款的收益應直接支付給適用的發行貸款人，以申請各自的LOC義務。各銀行在此不可撤銷地同意，應任何該等請求或被視為請求，在上述同一日就每項LOC強制性借款以前述規定的金額和方式立即發放此類貸款，即使(I)LOC強制性借款的金額可能不符合本協議規定的借款最低金額；(Ii)屆時是否滿足第4.2款規定的任何條件；(Iii)

當時是否存在違約或違約事件；(Iv)任何此類貸款請求或被視為貸款請求的失敗；(V)此類LOC強制借款的日期；或(Vi)任何此類信用證可能已經動用後承諾總額的任何減少。

(G)修改、延伸。對任何信用證的任何補充、修改、修改、續期或延期，就本合同的目的而言，在各方面均應與本合同項下的新信用證的簽發相同。

(H)適用信用證的法律。除非開立信用證時適用的開證貸款人和本公司另有明確協議，否則國際銀行法與慣例協會在開具時最新公佈的《1998年國際備用慣例》規則應適用於每份備用信用證。

(A)除第2.22款規定的其他義務外，公司特此同意保護、賠償、支付和免除每一開證貸款人，使其免受下列直接或間接後果的任何和所有索賠、要求、債務、損害賠償、損失、費用、收費和開支(包括合理的律師費)：(I)代表公司開立任何信用證，或(Ii)開證貸款人拒絕履行代表公司開立的信用證下的付款要求；(A)由於任何作為或不作為，任何現在或未來的法律或事實上的政府或政府當局(所有該等作為或不作為，在此稱為“政府行為”)或(B)與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下，無論是正當的還是錯誤的。

(B)在本公司與開證貸款人之間，本公司應承擔任何信用證受益人的作為、遺漏或濫用的所有風險。開證貸款人對任何一方提交的與任何信用證的申請和簽發有關的任何單據的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據實際上應被證明在任何或所有方面都是無效的、不充分的、不準確的、欺詐性的或偽造的；(Ii)對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓任何信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，或其全部或部分可能被證明為無效或無效的；(3)信用證受益人未能完全遵守信用證開具所要求的條件；(4)在通過郵件、電報、電報、電傳或其他方式傳輸或交付任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，不論這些電文是否以密碼形式；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據信用證開具匯票所需的任何單據的傳輸或延遲或其他方面的任何損失或延誤；以及(Vii)因適用的發證貸款人無法控制的原因而引起的任何後果，包括任何政府行為。上述任何規定均不得影響、損害或阻止發行貸款人在本合同項下的權利或權力的歸屬。

(C)為進一步及引伸(但不限於上述特定條文)，發證貸款人根據或與任何信用證或相關證書有關的任何行動，如在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意違反的情況下作出或遺漏，則不會令該發證貸款人承擔對本公司的任何由此而產生的責任。雙方的意圖是，本協議應被解釋為並適用於保護和賠償簽發信用證所涉及的任何和所有風險，所有這些風險由公司在此承擔，包括任何政府當局的行為或不作為的任何和所有風險，無論是正當的還是錯誤的。如開證貸款人或任何其他人因任何政府行為或該開證貸款人所不能控制的任何其他因由而未能支付任何信用證下的任何提款，該開證貸款人在任何方面均不承擔任何法律責任。即使本協議有任何相反規定，本公司仍有權向任何發證貸款人提出索賠，而該發證貸款人應對本公司所遭受的任何直接但非後果性損害負責，但以本公司證明是由下列原因造成的：(I)該發證貸款人的故意不當行為，在確定任何信用證下提交的單據是否符合信用證條款時存在嚴重疏忽或惡意違約，或(Ii)開證行在向其提交嚴格符合信用證條款和條件的匯票和證書後故意不按信用證進行合法付款。為進一步而不限於上述規定，該開證貸款人可承兑表面看來符合規定的單據。, 不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息。

(D)除第2.23(E)款所規定者外，本款第2.23款的任何規定均無意限制第2.22(D)款所載本公司的償付義務。本協議終止後，本公司在第2.23款項下的義務仍然有效。信用證的任何當前受益人或以前受益人的任何作為或不作為，不得以任何方式影響或損害開證貸款人執行本協議項下任何權利、權力或利益的權利。

(E)即使本款第2.23款有任何相反規定，本公司並無義務就發證貸款人因發證貸款人的嚴重疏忽、故意行為不當或惡意違反(包括該發證貸款人未採取的行動)而招致的任何法律責任作出彌償，該等法律責任已由具司法管轄權的法院最終裁定。

(A)即使本協議有任何相反規定，如果任何銀行成為違約銀行，則在該銀行不再是違約銀行之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)該違約銀行批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到多數銀行定義中所述的限制。

(Ii)行政代理根據第9.7(B)款從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第7條或其他規定)，或行政代理根據第9.7(B)款從違約銀行收到的任何款項，應按下列方式使用：

(A)首先償付該違約銀行在本合同項下欠行政代理人的任何款項；

(B)其次是按比例支付該違約銀行所欠本合同項下任何開證貸款人的任何款項；

(C)第三，根據第2.26款的規定，將發債貸款人對該違約銀行的預付風險變現；

(D)按公司可能提出的第四項要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約銀行未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理決定；

(E)第五，如果行政代理和本公司這樣決定，將存放在存款賬户中，並按比例發放，以(X)履行違約銀行對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.26節的規定，將簽發貸款人就根據本協議簽發的未來信用證對該違約銀行的未來風險進行抵押；

(F)任何銀行或開證貸款人因違約銀行違反本協議項下義務而獲得的針對該違約銀行的判決而欠開證銀行、開證行因有管轄權的法院作出的任何判決而欠開證行的任何款項；

(G)第七，只要不存在違約或違約事件，公司因違約銀行違反本協議項下義務而獲得的具有司法管轄權的法院對違約銀行作出的判決所導致的對公司的任何欠款的支付；和

但如果(X)該付款是對任何貸款或償還義務的本金的支付，而該違約銀行沒有為其適當份額提供全部資金，且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足第4.2款所述條件時發放或簽發的，或

如被免除，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約銀行的貸款和償還義務，然後再用於支付違約銀行的任何貸款或償還義務，直到銀行按照承諾按比例持有所有貸款以及有資金和無資金的LOC債務參與，而不實施第2.24(A)(Iv)款。向違約銀行支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.24(A)(Ii)款用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議。

(3)(A)每一違約銀行均有權在其為違約銀行的任何期間獲得融資手續費，但僅限於(1)由其提供資金的貸款的未償還本金金額，以及(2)其根據第2.26款為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比。

(B)每一違約銀行均有權在其為違約銀行的任何期間收取信用證手續費，但不得超過其根據第2.26款為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約銀行支付的任何融資費或信用證費用，公司應(X)向每一家非違約銀行支付按照第2.24(A)(Iv)款重新分配給該非違約銀行的該違約銀行參與LOC義務而應支付給該違約銀行的該等費用的部分。(Y)向每一開證貸款人支付以其他方式應付給該違約銀行的任何該等費用的金額，但以該開證銀行對該違約銀行的預先風險可分配的範圍為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)該違約銀行參與LOC債務的全部或任何部分應根據其各自的承諾百分比(在不考慮該違約銀行的承諾的情況下計算)在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.2款規定的條件(並且，除非本公司另行特別通知行政代理，否則本公司應被視為已表示並保證該等條件在當時已得到滿足)。和(Y)這種重新分配不會導致任何非違約銀行的貸款本金總額和參與利息超過該非違約銀行的承諾。除第9.20款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該銀行提出的任何索賠，包括非違約銀行作為違約銀行的索賠。

這是由於這種非違約銀行在這種重新分配之後增加了風險敞口。

(V)如果第2.24(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，公司應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.26款規定的程序，將發債貸款人的前置風險進行現金抵押。

(B)如果本公司、行政代理和每一開證貸款人書面同意某銀行不再是違約銀行，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該銀行將在適用的範圍內，按面值購買其他銀行的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使銀行根據承諾(不執行第2.24(A)(Iv)款)按比例持有貸款以及信用證中有資金和無資金的參與，屆時該銀行將不再是違約行；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行到銀行的變更不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該銀行為違約行而產生的任何索賠。

(A)在截止日期的任何週年日之前至少35天但不超過70天，本公司可向行政代理髮出書面通知，要求將當時有效的終止日期延長一年，但本公司不得提出超過兩個此類請求。行政代理應立即將這一請求通知每家銀行，而每一銀行應在適用的週年日期前25天內自行決定是否同意延期，並以書面通知公司和行政代理。如果任何銀行未能在適用的週年紀念日之前至少25天以書面形式通知行政代理和公司其同意延長終止日期的請求，則該銀行應被視為就該請求而言不延期的銀行。行政代理應不遲於適用的週年紀念日前20天將銀行關於公司要求延長終止日期的決定通知公司。

(B)如果持有當時有效承諾總額50%以上的銀行(包括根據第2.25(C)款承擔或增加其承諾的銀行，每一家“同意銀行”)根據第2.25(A)款以書面同意任何此類請求，則當時有效的每一同意銀行的終止日期應在適用的週年日(“延期”)生效

日期“)，延期一年，但不得延長至任何其他銀行(各為”非延期銀行“)；但在每個延期日期，(I)不會發生並持續發生失責或失責事件，以及(Ii)在截止日期作出的每項陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和擔保的文本因其文本的重要性而受到限制，在這種情況下，該等陳述和擔保應是真實和正確的)(除非該陳述或擔保是在截止日期或其中所指明的任何其他日期單獨作出的)。如果終止日期未根據第2.25款對某銀行延期，且該銀行的承諾在適用的延期日期或之前未按照第2.25(C)款的規定承擔，則經該非延期銀行以外的所有銀行同意(同意不得被無理扣留)，公司可在延期日起全部終止該非延期銀行的承諾，或者，如果沒有提前終止，該非延期銀行的承諾將在該未延期的終止日期自動全部終止，而無需公司進一步通知或採取任何其他行動。該銀行或任何其他人士；但該非延展銀行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的權利及其在第8.7款下的義務，在該銀行終止日期之前發生的事項中繼續有效。雙方理解並同意，任何銀行均無任何義務同意本公司提出的任何延長終止日期的請求。

(C)如果根據第2.25(A)款不到所有銀行同意任何此類請求，公司可安排一家或多家同意銀行或公司批准的其他銀行或金融機構、行政代理和每一家持有未償還信用證(同意不得被無理扣留)的開證貸款人擔任採購銀行(X)，自延期日期或公司可能商定的其他日期起生效，適用的非延期銀行、受讓人同意行或採購行和行政代理，所有此類非延期銀行的承諾和該非延期銀行在本協議項下的所有義務此後產生的，無需向該非延期銀行追索或擔保，也無需向其支付費用，以及(Y)接受自延期日期或任何採購銀行簽署並交付承諾轉讓補充書的其他日期起生效的終止日期，該終止日期適用於同意銀行；但任何上述採購銀行因上述替代而承擔的金額在任何情況下均不得少於1,000,000美元，除非該非延期銀行的承諾金額少於10,000,000美元，在此情況下，該採購銀行應承擔所有上述較低的金額；此外：

(I)任何上述同意行或採購行應已向該非擴大行支付一筆金額，其數額相當於(A)該非擴大行未償還貸款(如有的話)的本金總額，以及截至該轉讓生效日為止的任何應計利息，以及(B)截至該轉讓生效日欠該非擴大行的任何應計但未付的融資費；及

(2)自轉讓生效之日起，支付給該非延期銀行的所有額外費用補償、費用補償和賠償，以及本合同項下欠該非延期銀行的所有其他應計和未付款項，應已支付給該非延期銀行；

此外，該非延展銀行在第2.14、2.15、2.16和9.5款下的權利及其在第8.7款下的義務，在被替代之日之前發生的事項上仍然有效。於任何延期日期前至少三個營業日，(A)各有關採購銀行(如有)應已向本公司及行政代理交付一份由該採購銀行、該非延期銀行、本公司及行政代理正式簽署的承諾額轉讓補充協議，及(B)各適用同意銀行須已就其增加的承諾額以書面確認令本公司及行政代理滿意。根據第2.25款被替換的每一家非延期銀行應在行政代理或公司的要求下，迅速交付該非延期銀行持有的任何一張或多張票據。在支付或預付第2.25(C)(I)或2.25(C)(Ii)項所述的所有金額後，各同意行或採購行在延期日起將取代本協議項下的該非延期行，並在本協議的所有目的下均為銀行，而無需其他銀行的進一步確認或同意，且各該等非延期行應根據本協議的規定解除和解除其義務。

(D)如果(在根據第2.25(C)款實施任何轉讓或假設之後)在緊接延期日期之前的一個營業日之前，承諾至少相當於緊接延期日期前生效的承諾的50%的銀行以書面同意請求延期(無論是通過簽署或交付假設協議或以其他方式)，行政代理應將此情況通知公司，併除(I)沒有發生並持續發生違約或違約事件，以及(Ii)在截止日期作出的各項陳述和擔保在所有重要方面均屬真實和正確(除非該等陳述和擔保在其文本中具有重大意義，在此情況下，該等陳述和擔保應真實無誤)，則當時對各同意行和採購行有效的終止日期應如第2.25(A)款所述延長一年，貸款文件中對“終止日期”的所有提法應如下：關於每一家同意銀行和每一家採購銀行的延期日期，以延期後的終止日期為準。在每個延期日期之後，行政代理應立即通知各銀行(包括各採購銀行)在緊接延期日期之前生效的預定終止日期的延長，並應立即在登記冊中記錄有關每家同意銀行和每家採購銀行的相關信息。

(A)如果一家銀行在任何時候成為違約行，在行政代理或任何開證貸款人提出書面要求後的一個營業日內(連同

複印件給行政代理)，該違約行應以不低於適用的墊付風險的金額，將發行貸款人對該違約銀行的墊付風險進行抵押。在存在違約銀行的任何時候，在行政代理或任何發行貸款人提出書面要求後的一個工作日內(向行政代理提供副本)，公司應將發行貸款人對該違約銀行的提前風險(在執行第2.24(A)(Iv)款和該違約銀行提供的任何現金抵押品後確定)的金額變現，金額不低於適用的預先風險。如果在本協議項下的承諾終止時，任何LOC債務仍未償還，公司應立即將所有未償還的LOC債務變現。

(B)本公司，且在任何違約銀行所提供的範圍內，該違約銀行特此授予行政代理，為發行貸款的貸款人的利益，並同意維持所有該等現金抵押品的優先擔保權益，作為根據第2.26(C)款須提供該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於任何發行貸款人的預付風險總額或LOC義務(視具體情況而定)，公司將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約銀行提供的任何現金抵押品生效後)。

(C)即使本協議有任何相反規定，根據第2.24款或本第2.26款就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的LOC義務、為參與提供資金的義務(對於違約銀行提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和如此提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下持有和使用，然後才能使用本協議可能規定的任何其他財產。

(D)在下列情況下，為減少任何開證貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.26款作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用銀行的違約銀行地位)或(Ii)行政代理和每一開證貸款人確定存在過剩的現金抵押品，並在提供此類現金抵押品的人提出要求時，此類現金抵押品(或其適當部分)應退還給該人；但在不牴觸第2.24款的情況下，提供現金抵押品的人和每家發行貸款的人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

為促使銀行簽訂本協議並在本協議項下提供信貸，本公司特此向行政代理和每家銀行保證，截至每次信貸延期的截止日期和截止日期：

3.1財務狀況。本公司及其附屬公司就本協議向行政代理提交的綜合財務報表，包括截至2017年12月31日止財政年度的經審核財務報表，以及截至2018年9月30日止財政季度的未經審計財務報表，其副本迄今已提交予每家銀行，均公平地反映本公司及其附屬公司截至所述日期及期間的綜合財務狀況。於上述最近一份資產負債表日期，本公司或其任何附屬公司並無任何擔保義務、或有負債或税務負債、任何長期租賃或不尋常遠期或長期承諾，包括任何利率、外幣掉期或兑換交易，而該等事項並未在前述陳述或其附註中反映，而據本公司所知，該等事項將會產生重大不利影響。

3.2沒有變化。除10-K、10-Q、8-K或公司在截止日期之前提交給證券交易委員會的任何表格10-K、10-Q、8-K或其他公開申報文件中披露的情況外，在2017年12月31日至截止日期(包括截止日期)期間，沒有發生已經或可能合理地預期會產生重大不利影響的變更或涉及預期變更的發展或事件；但上述陳述僅應在截止日期、根據第2.20款增加任何承諾的生效日期和根據第2.25款延長終止日期的生效日期作出。

3.3公司的存在；遵守法律。本公司及其各主要附屬公司(I)均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，但如任何該等附屬公司未能正式組織、有效存在或信譽良好，則不在此限，(Ii)具有公司(或其他)權力及權力，以及合法權利，以擁有及營運其財產、租賃其作為承租人經營的財產及進行其目前從事的業務，但總的來説，任何該等附屬公司未能擁有任何該等權力、授權或法律權利將不會產生重大不利影響，(Iii)在其所有權、租賃或財產的營運或其業務的進行需要該等資格的每個司法管轄區的法律下，該等附屬公司具有適當的資格及良好的地位，但總體而言，本公司及其附屬公司未能符合上述資格或良好的地位不會造成重大不利影響，及(Iv)符合法律的所有規定，但總的來説，本公司及其附屬公司如未能遵守該等規定，將不會產生重大不利影響。

3.4公司權力；授權；可執行義務。公司擁有訂立、交付和履行本協議的法人權力和權威以及法律權利

並已採取一切必要的公司行動，授權其履行本協議和其他現有貸款文件的條款和條件下的義務，並授權簽署、交付和履行本協議和其他現有貸款文件。在本協議或其他現有貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向任何政府當局或任何其他人或就任何政府當局或任何其他人提出或作出任何同意或授權(已獲得或作出的除外)。本協議已經簽署，並將代表公司正式簽署和交付其他貸款文件。本協議構成，而其他每份貸款文件在簽署和交付時將構成本公司可根據其條款對本公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法訴訟或法律尋求強制執行)。

3.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的義務以及本協議收益的使用不會直接或間接違反本公司或其任何子公司的任何法律要求或合同義務，也不會導致或要求根據任何該等法律要求或合同義務對其或其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。

3.6無實質性訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均未進行，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或收入受到或針對本公司或其任何子公司的書面威脅：(I)除附表3.6所列或在本公司在截止日期前向美國證券交易委員會提交的任何文件中披露的以外，在根據第2.20款增加承諾的生效日期，以及根據第2.25款任何延長終止日期的生效日期，將對本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性或行政代理或銀行在本協議或本協議項下的權利或補救措施產生重大不利影響；但本款第(I)款所述的申述只在截止日期、依據第2.20款增加任何承擔的日期及依據第2.25款延長終止日期的日期作出。

3.7聯邦法規。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，將不會用於“購買”或“攜帶”任何U規則或X規則下所引用術語各自涵義的“保證金股票”，前提是此類使用將違反或導致貸款或承諾違反U規則或X規則的規定。本公司或其任何重要附屬公司擁有的所有“保證金股票”(U規則中所述術語的涵義)的價值不超過本公司及其重要附屬公司所有資產價值的25%。

3.8《投資公司法》。根據1940年《投資公司法》的規定，本公司或其任何子公司均不需要註冊為“投資公司”，也不受此類公司的“控制”。

3.9貸款用途。貸款和信用證的收益應由公司用於提供營運資金和公司及其子公司的一般公司要求，包括收購，並支付與本協議和其他貸款文件相關的任何費用和開支。

3.10披露。在截止日期、根據第2.20款增加任何承諾的生效日期以及根據第2.25款任何終止日期延長的生效日期，本協議、其他現有貸款文件和(僅就截止日期而言)本協議、其他現有貸款文件和(僅就截止日期而言)本公司在該日期之前向美國證券交易委員會提交的任何信息材料均不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述根據其作出的情況不具實質性誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料是真誠地根據當時被認為合理的假設編制的。

3.11排名。貸款應至少與公司的所有其他優先無擔保債務保持同等地位。

3.12反腐敗法；反腐敗法；制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律、適用的反貪污法律及適用的制裁，而本公司、其附屬公司及其各自的高級職員，以及據本公司所知，就本公司及其附屬公司的業務而言，在所有重大方面均遵守適用的反貪污法律、適用的反貪污法律及適用的制裁。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該等附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司的任何代理人或以任何身份從事與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士(不包括與本公司或其附屬公司或代表本公司或其附屬公司從事或代表本公司或其附屬公司從事不受適用法律禁止或根據適用法律授權的活動的受制裁人士)。

4.1有效的條件。對現有循環信貸協議的修改和重述須滿足下列先決條件：

(A)貸款文件。行政代理應已收到(I)由本公司正式授權的高級職員簽署並交付的本協議，以及(Ii)由提出要求的每家銀行的賬户收到一份符合本協議要求並由本公司正式授權高級職員簽署的票據。

(B)公司的公司法律程序。行政代理人應收到一份公司董事會決議的副本，該決議的形式和實質應令行政代理人合理滿意，該決議授權(I)本協議和附註的簽署、交付和履行，以及(Ii)本協議項下的借款，經公司祕書或助理祕書在截止日期時予以證明，該證書應説明經其證明的決議未被修訂、修改、撤銷或撤銷，並且具有完全的效力和效力，其形式和實質應令行政代理人滿意，並附有公司負責人員的在任證書，證明其身份，受權就本協議和其他貸款文件採取行動的每一負責人的權力和能力。

(C)公司文件。行政代理應已收到公司的公司註冊證書和公司章程的真實和完整的副本，並在截止日期由公司祕書或助理祕書證明為完整和正確的副本，該證書應説明經其證明的公司章程在第4.1(B)款所述決議的日期有效，並且自該日期以來未被修訂或修改。

(D)不得違例。本協議所述交易的完成不得違反、違反或衝突行政代理或任何銀行的任何法律要求。

(E)費用。行政代理人應已收到應在第2.4款所指的截止日期收到的費用。

(F)法律意見。行政代理應已收到公司律師的已籤立法律意見，公司特此指示其律師執行並將該意見交付給行政代理。該法律意見應涵蓋行政代理可能合理要求的與本協議所考慮的交易有關的其他事項。

(G)訴訟。除10-K、10-Q、8-K表格或本公司於本協議日期前或附表3.6前向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中披露的情況外，不應存在可能產生重大不利影響的未決或威脅的訴訟、破產或資不抵債、禁令、命令或索賠。

(H)同意和批准。與本協議相關的所有必要的董事會、股東和其他適用第三方的同意和批准應已獲得，行政代理應已收到其副本。

(一)重大不利變化。除本公司於本公告日期前以任何10-K、10-Q、8-K表格或其他公開申報文件披露外，自2017年12月31日以來，本公司及其附屬公司整體的業務、資產、負債、狀況(財務或其他)或前景均不會發生重大不利變化。

(J)財務報表。行政代理人應收到第3.1節所指財務報表的副本，每份報表的形式和實質均令其合理滿意。

(K)《愛國者法案》和《實益所有權條例》文件。銀行應已收到銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如果適用))所要求的所有文件和其他信息，只要在截止日期前至少五(5)個工作日被要求提供此類文件和信息。

(L)支付現有循環信貸協議項下的未償還款項。行政代理應已收到令人滿意的證據，證明本公司現有循環信貸協議下所有未償還的本金、利息和其他金額均已全額償還和清償。

在不限制第8.3(C)款最後一款規定的一般性的情況下，為確定是否符合本第4.1款規定的條件，已簽署本協議的每一銀行應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求銀行同意或批准、可接受或滿意的每一單據或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該銀行的書面通知，説明其反對意見。

4.2每筆貸款的條件。每家銀行同意提供其要求在任何日期發放的任何貸款(根據第2.7款轉換或延續任何貸款除外)(包括要求在截止日期發放的任何貸款)，以及簽發信用證的貸款人同意簽發信用證，須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。公司在本協議中作出的每一項陳述和保證在該日期和截止日期應在所有重要方面真實和正確(除非該等陳述和保證在其文本中具有重大意義，在這種情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的)，在作出該等貸款或簽發該等信用證之前及之後(但僅就該特定日期或截至該特定日期，與該特定日期有關或明示作出的任何陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外，但該等陳述或保證的文本因其重要性而受限制者除外，在此情況下，該等陳述或保證應為真實及正確)。

(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期作出的貸款生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生任何失責或失責事件。

(C)借用證。在貸款的情況下，行政代理應在第2.3節規定的領取時間或之前收到關於要求在該日期發放的貸款的借用證書。

本公司在本合同項下的每一次借款或開具信用證的請求，應構成本公司自貸款或開具信用證之日起對第4.2(A)款和第4.2(B)款所載條件已得到滿足的聲明和保證。

公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或其他債務仍未償還，或欠任何銀行或本協議項下的行政代理的任何其他金額，公司應：

(A)在(I)美國證券交易委員會規定本公司須提交本公司任何財政年度的10-K表格後5天及(Ii)本公司每個財政年度終結後95天的日期，一份在該年度終結時的本公司及其綜合附屬公司在該年度終結時的綜合資產負債表，以及該年度的有關的綜合收益表、留存收益及現金流量表，而在任何情況下，該等報表須以比較形式列出上一年度的數字，而在任何情況下，以較早的日期為準，在沒有“持續經營”或類似的資格或例外的情況下報告的，或在審計範圍內產生的任何資格，只要該等合併財務報表的不同組成部分由不同的獨立會計師事務所分別審計，則任何該等會計師事務所的審計報告可就由安永會計師事務所或其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師的此類綜合財務報表的範圍包含一項多數銀行不能接受的限制或例外條件(有一項理解，即以下任何會計師事務所：德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所不得為多數銀行所接受)；和

(B)在可獲得的範圍內儘快提交，但無論如何不遲於以下兩者中較早的日期：(I)美國證券交易委員會規定本公司須就本公司每個財政年度的首三個季度期間中的每一個提交10-Q表格後5天及(Ii)本公司每個財政年度的前三個季度期間的每個季度完結後50天，本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審計綜合資產負債表，以及本公司及其綜合附屬公司該季度及截至該季度末的財政年度部分的相關未經審計的綜合收益及留存收益及現金流量表，以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(受正常年終審計調整及無腳註規限)；

所有該等財務報表在各重大方面均須完整及正確，並須合理詳細地編制，並符合在其所反映的期間內及與以往期間一致應用的公認會計原則(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准，並於其內披露，並對該等應用的改變對該等財務報表的影響作出合理估計)。

(A)在交付第5.1(A)和5.1(B)款所指的財務報表的同時，以附件E的形式提供一份負責人的證書(“符合證書”)；

(B)收到有關本公司或任何附屬公司內部財務控制的任何最終核數師函件或向本公司董事會或其任何委員會提交的核數師報告的執行摘要部分後，應立即予以複印件；

(C)在行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《愛國者法》和《受益所有權條例》(如適用)而合理要求的任何書面請求後，迅速提供信息和文件；以及

(D)及時提供任何銀行通過行政代理不時合理要求的額外財務和其他信息。

(A)繼續從事與其現時經營的業務大致相同的一般類型的業務，或作為整體的任何合理附屬、補充或相關業務，並保存、更新及全面維持其合法存在及維持其合法存在，並採取合理行動以維持其正常經營業務所需或適宜的所有權利、特權及專營權，但如根據第6.4款另有準許，則屬例外。

(B)遵守法律的所有合同義務和要求，但不遵守這些義務和要求總體上不會產生實質性不利影響的除外。

(C)維持並執行合理設計的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用的反貪污法律、適用的反貪污法律及適用的制裁。

(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出全面、真實和正確的分錄。

(B)準許並非競爭對手的行政代理人及銀行(行政代理人及銀行的被排除人士除外)的代表自費(除非失責或失責事件已經發生並持續，在此情況下由公司承擔費用)訪問及視察其任何財產，並在合理的事先通知公司後，在任何合理時間內審查及摘錄公司的任何簿冊及記錄，並按合理需要的頻密程度討論業務、運作、公司及其子公司與公司及其子公司及其獨立註冊會計師的高級管理人員和員工的財產、財務和其他狀況；但(I)本公司的代表應有機會出席與其獨立註冊會計師舉行的任何會議；及(Ii)本公司及其附屬公司並無義務提供查閲屬於本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的客户之間的保密協議的資料。行政代理應努力協調銀行的此類訪問，以最大限度地減少對公司的不便，只要不發生違約事件，此類訪問的頻率不得超過每一財年兩次。

5.5通知。在意識到以下情況後，立即通知行政代理(行政代理應立即通知各銀行)：

(D)在公司知道或有理由知道後10個工作日內儘快發生以下事件：(I)任何計劃的任何應報告事件的發生或預期發生，公司或任何共同控制實體開始向任何多僱主計劃供款的任何義務，或任何多僱主計劃的任何退出，或任何多僱主計劃的終止或破產；(Ii)PBGC或公司或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就任何計劃的退出、終止或破產提起訴訟或採取任何其他行動；(Iii)已就某項計劃申請最低免資額；及(Iv)已滿足根據《僱員補償及補償辦法》第303(K)條就任何計劃施加留置權的所有要求；

(E)任何評級機構就任何評級的任何更改而作出的任何公告；及

(F)將任何貸款的收益用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，這些“保證金股票”的含義與U規則所引述的每個術語的含義相同。

每份依據本款發出的通知，須附有一份責任人員的聲明，列明其中所指事故的詳情，並述明公司擬就該事件採取的行動(如有的話)。

5.6税。支付及清償向本公司或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税項、評税及政府收費或徵費，但不得要求本公司支付(A)任何該等税項、評税、收費、徵款或申索，而該等税項、評税、收費、徵費或申索正由適當的法律程序真誠地提出爭議，且已根據公認會計準則為該等税項建立足夠儲備，或(B)任何該等税項，不論個別或整體而言，均不被視為重大。

公司特此同意，只要承諾仍然有效，任何貸款或其他債務仍未償還，或欠任何銀行或本協議項下的行政代理的任何其他金額，公司不得：

6.1對重大附屬債務的限制。允許其任何重要附屬公司直接或間接地產生、招致、承擔或忍受任何債務(就本第6.1款而言，該債務應包括保證義務，但不重複)，除非緊接其後(X)所有重要附屬公司的債務總額(不包括(A)本協議項下的債務的任何保證義務，(B)對公司或子公司的債務，以及(C)(A)或(B)款下的任何義務的任何續期或替換)的總額，加上(Y)根據第6.2(L)款準許的留置權所保證的債務總額，加上(Z)根據第6.3(A)款所涵蓋的租契而須繳付的所有租金淨值的貼現現值(並無明文不包括在內)，將不超過$400,000,000及綜合總資產的5%的較大者；但僅就本公約而言，債務不得包括因下列原因而產生的債務：(A)一家重要子公司在正常業務過程中按照以往慣例與結算、清算和相關活動有關的透支或類似便利；(B)應收賬款融資；(C)在構成債務的範圍內，根據本協定允許的其他方式允許的購買或收購，與淨資本調整和/或收益安排有關的債務；(D)履約保證金、保證保證金和信用證義務項下的義務，為工人賠償金索賠或其他法定義務提供擔保，並就銀行透支提供擔保，每一項義務不得超過兩天, (E)保險公司為支付在正常業務過程中產生的保險費而欠下的債務；及(F)與債務和本協議所允許的其他債務有關的擔保義務；並進一步規定：(I)在某人成為重大債務時存在的任何債務

(Ii)本公司或附屬公司因收購該人士的全部或部分業務而承擔的債務，或(Ii)由本公司或附屬公司就收購該人士的全部或部分業務而承擔的債務，不應被視為由主要附屬公司產生、產生、承擔或擔保的債務，或就本公約而言被視為重要附屬公司的債務。

6.2對留置權的限制。直接或間接地在其任何財產、資產或收入上創建、產生、承擔或容受存在，或允許其任何重要子公司創建、產生、承擔或容受存在，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)對本公司或其附屬公司現已擁有或其後收購或建造的任何財產的任何留置權，或對如此擁有、取得或建造的財產所在的任何財產的留置權，而該留置權(I)就任何如此收購的財產而言，在本公司或該附屬公司藉此收購時已存在於該財產上，或(Ii)擔保或規定支付該財產的購買或建造價款或改善費用的任何部分，而該留置權是在該等購買、建造或改善工程(以及就該等留置權所作的任何替換或再融資)之前、同時或之後360天內設定的；但(X)如銀行、保險公司或其他貸款人或投資者(不包括本公司、本公司的附屬公司或另一間聯營公司)在上文所述的360天期間之前、同時或在上文所述的360天期間內，為獲取或建造財產提供融資而作出確實承諾，則不論是否在該期間內設定或承擔，適用的留置權須當作已獲本款第6.2(A)款準許，及(Y)每項該等留置權在任何時間均不對任何財產構成負擔，但由該等債務提供資金的財產除外，而藉此而擔保的債務本金額，除為購買、建造或改善該等財產而額外支付外，並不增加；

(B)尚未拖欠的税款的留置權，或通過勤奮進行的適當程序真誠地爭辯的税款的留置權，並根據公認會計準則在公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的賬簿上為其保留充足的準備金；

(C)在通常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、機械師、材料工、維修工或其他類似的留置權；

(E)與工人補償、失業保險、其他社會保障福利或其他與保險有關的義務有關的質押、存款或其他留置權(包括保證根據保險或自我保險安排對保險承保人承擔責任的質押或存款)，以及對與上述任何事項相關的保單收益的留置權；

(F)因任何法院或其他政府當局的任何判決、判令或命令而產生的留置權，而該判決、判令或命令並不會導致第7(I)款所指的失責事件；

(G)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約的保證金

在正常業務過程中產生的債券、判決和類似債券、再抵押和類似債券以及其他性質類似的債務；

(H)分區限制、地役權、通行權、對財產使用的限制、在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及不會對公司及其附屬公司整體業務的正常運作造成實質性幹擾的輕微所有權違規行為；

(1)對一筆或多筆應收款融資所授予的應收款及相關資產的留置權；

(J)(I)以任何銀行、經紀、期貨佣金商人、交易商、結算代理人、結算所、掉期執行設施、指定合約市場或交易設施為受益人的財產或資產的留置權，而該等財產或資產是在通常業務過程中就與套期保值協議有關而設於該機構(或為該機構的利益而設於該另一機構)的賬户中持有的；。(Ii)代收銀行根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4至201條在正常業務過程中產生的留置權；及。(Iii)任何寄存銀行或證券中介機構的留置權。普通法和任何存款賬户或證券賬户的抵銷和追回的合同權利；

(K)為獲得融資、財務安排或其他安排而產生的留置權，以支持本公司於2020年12月31日或之前根據Paycheck保護計劃或與之相關的薪酬保障、業務、個人或其他貸款、擔保、信貸、貸款寬免或其他安排(統稱“SBA貸款”)，該計劃是對傳統的SBA 7(A)貸款計劃的臨時擴展，但每項此類留置權在任何時候均不會拖累此類SBA貸款以外的任何資產以及與此相關的任何權利和任何收益；和

(L)根據本款第6.2款不得以其他方式準許的任何留置權；但所有該等留置權所保證的債務總額，連同(X)受第6.1款所規限的附屬債務本金總額及(Y)除第6.3(A)款以外不得以其他方式準許的售賣及回租交易所涉及的財產的總售價，不得超過$400,000,000及綜合總資產的5%，兩者以較大者為準。

6.3銷售和回租的限制。出售或轉讓，或允許任何子公司出售或轉讓(出售或轉讓給本公司或其一家或多家全資子公司，或兩者兼而有之)其在本協議日期擁有的任何主要設施，目的是收回該財產的租賃，但與計算機硬件有關的租賃期限為四年或更短的租賃除外，除非：

(A)(X)涉及根據本款第6.3款不得以其他方式準許的售賣和回租交易的物業的銷售總價加(Y)受第6.1款限制的附屬債務本金總額加(Z)由所有非留置權擔保的債務總額

除根據第6.2(L)款外的其他準許不超逾$400,000,000與綜合總資產的5%兩者中較大者；或

(B)本公司在本公司或任何該等附屬公司作出出售或轉讓後120天內，將一筆相等於(I)根據該等安排出售及租回的主要貸款所得款項淨額及(Ii)訂立該等安排時出售並租回的主要貸款的公平市值(可由本公司董事會最終釐定)的款額，用於償還本公司的融資債務；但依據本款第6.3(B)款須用於公司的任何有存款債務的償還的款額，須減去公司在該項出售後120天內自願將公司的任何有存款負債償還的本金，而不論該等有存款負債的償還是否須指明為依據本款第6.3(B)款作出。儘管有上述規定，本款第6.3(B)款所指的退休，不得以到期付款或依據任何強制性償債基金付款或任何強制性提前還款規定的方式進行。

6.4對根本變革的限制。本公司可直接或間接出售、轉讓、租賃、移轉或以其他方式處置其全部或大部分綜合資產，或與任何人士合併或合併，或允許任何人士合併；惟本公司可與任何人士進行合併或合併，前提是：(I)合併或合併所形成或產生的倖存者為本公司，且仍根據美國某司法管轄區的法律組織；及(Ii)於合併或合併時且緊接有關合並或合併生效後，並無違約或違約事件發生及持續。

6.5對股息的限制。允許根據美利堅合眾國或其任何州的法律專門成立的任何重要附屬公司與任何人達成任何安排，以任何方式禁止、限制或以其他方式損害該附屬公司宣佈或分配其股本股息(以下限制除外)：(I)任何法律要求，(Ii)在某人首次成為本公司附屬公司時或在本公司或其任何附屬公司以其他方式承擔該等協議或文書之日有效的任何協議或文書，只要該等協議或文書並非純粹為預期該人士成為本公司附屬公司或該等假設而訂立，或(Iii)與出售該附屬公司有關而訂立的任何協議或文書(如該等安排連同所有其他類似安排可合理預期會產生重大不利影響)。

6.6財務契約。允許(I)本公司及其附屬公司連續四個會計季度的合併EBITDA與(Ii)本公司及其附屬公司所有契約債務的利息支出的比率低於3.00：1.00，而該期間的財務報表最近一次是根據第5.1節從截至2018年12月31日的會計期間開始。“契約債務”是指根據公認會計原則，必須在公司及其子公司的綜合資產負債表中作為負債反映的所有債務。

6.7收益的使用。要求任何貸款或信用證，不得使用，也不允許其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人直接使用任何貸款或信用證的收益，或據本公司所知，間接(A)為促進向任何人提供要約、付款、付款承諾或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律或適用的反腐敗法律，或(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或在任何受制裁國家違反適用法律。

(A)(I)公司在任何貸款的本金按照貸款條款或本協議的條款到期時不能支付；或(Ii)公司不能在任何LOC債務按照本協議條款到期時償還發放貸款的貸款人；或(Iii)在貸款到期後三個工作日內，公司不能支付根據本協議或根據任何票據或費用函應支付的任何其他金額；或

(B)公司在本協議中作出或視為依據第4.2款作出的任何陳述或擔保，或載於根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表內的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出或提交當日或截至該日期在任何要項上是不正確的；或

(C)公司沒有遵守或履行第5.4(B)、5.5(A)或5.5(B)款或第6條所載的任何協議；或

(E)公司須在遵守或履行本協議所載的任何其他協議方面失責(第7(A)至7(C)款所規定者除外)，而該失責行為在(I)行政代理人或任何銀行將該失責行為以書面通知本公司之日及(Ii)任何負責人員知悉或經合理努力後會知悉該失責行為之日(以較早者為準)後30天內繼續得不到補救；或

(F)本公司或其任何重要附屬公司須(I)拖欠任何債務(債務除外)的本金或利息，或拖欠任何保證債務的本金或利息，或在產生該等債務或擔保責任的文書或協議所規定的寬限期(不超過30天)(如有的話)後，拖欠任何保證債務，而該等違約行為仍將持續；或(Ii)在任何適用的寬限期過後，在遵守或履行與任何該等債務或保證義務有關的任何其他協議或條件方面，或在證明、擔保或與此有關的任何文書或協議所載的任何其他協議或條件的遵守或履行上失責，而該失責行為將持續，或任何其他事件或條件將會發生或存在

違約或其他事件或條件將導致或允許該等債務或擔保義務的持有人導致該等債務在其規定的到期日或該等擔保義務成為應付之前到期或被要求購買、贖回或以其他方式抵銷的影響；但當時任何該等債務及擔保義務的未清償本金總額，與本公司或任何重要附屬公司違約的所有其他該等債務及擔保義務的未償還本金總額合計，或如上文所述已發生事件或存在的情況，合計為$100,000,000或以上；或

(G)(I)本公司或其任何重要附屬公司須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、債務重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、公司或公司或其任何重要子公司的託管人或其他類似工作人員應為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)對本公司或其任何重要附屬公司展開上文第(I)款所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60天內仍未被解僱、未獲解除或未獲約束；(Iii)本公司或其任何重要附屬公司須採取任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許上文第(I)或(Ii)條所述的任何行為；或(Iv)本公司或其任何重要附屬公司一般不會或將無法或應以書面承認其無能力償還到期的債務；或

(H)(I)任何人不得從事任何涉及任何計劃的“禁止交易”(如《僱員退休保障條例》第406條或《僱員退休保障條例》第4975條所界定)；(Ii)任何計劃未能達到最低籌資標準(《僱員補償及補償條例》第412節或《僱員退休保障條例》第303條所指)，不論是否放棄；(Iii)須就任何單一僱主計劃發生須予報告的事件，或開始委任受託人或委任受託人管理或終止任何單一僱主計劃，多數銀行合理地認為，可報告的事件或訴訟程序的開始或受託人的任命很可能導致該計劃根據ERISA第四章的規定終止，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的規定終止，或(V)公司應承擔或多數銀行合理認為很可能因退出多僱主計劃或破產而招致的任何責任；而在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件，連同本款第7(H)款中的所有其他事件或條件(如有的話)，將會產生重大不利影響；或

(I)針對公司或任何重要附屬公司作出一項或多於一項不可上訴的最終付款判決、判令或命令，而該判決、判令或命令-

一筆或全部連同針對本公司或任何重要附屬公司作出的最終不可上訴的判決、判令或付款命令所涉及的所有其他款項，總額為100,000,000美元或以上，以及該等判決、判令或命令的持續有效期間為連續30天，或如屬外國判決、判令或命令，而該判決、判令或命令並無尋求在美利堅合眾國強制執行，則為連續60天而不暫緩執行；但任何上述款額須在從如此須支付的款項中扣除該判決或命令的任何款額後計算，而該等判決或命令是由一家獲A.M.Best Company評等至少為“A”級的保險人所承保的以本公司或該附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所涵蓋的，而該保險單涵蓋該等判決或命令的全數付款，而該保險人已獲通知該等判決或命令的款額，且該保險人並未就該款額的付款申索提出爭議；

然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是第7(G)款第(I)或(Ii)款規定的與公司有關的違約事件，承諾和LOC承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括信用證項下所有或有負債的最高金額)應立即到期和應付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取以下兩種行動之一：(I)徵得多數銀行的同意，行政代理可以，或應多數銀行的要求，向公司發出通知，宣佈承諾和LOC承諾立即終止，承諾和LOC承諾應立即終止；及(Ii)在多數銀行同意下，行政代理可或應多數銀行的要求，向本公司發出違約通知，(X)宣佈本協議項下的貸款(連同其累計利息)及本協議及其他貸款文件項下的所有其他款項即時到期及應付，並立即到期及應付，及(Y)指示本公司將LOC債務變現，金額相等於當時未償還信用證項下可提取的最高金額，屆時該等債務即立即到期及應付。除本第7款明確規定外，提示、索要、拒付和所有其他任何類型的通知均在此明確放棄。

8.1預約。各銀行特此不可撤銷地指定花旗銀行作為其在本協議及其他貸款文件下的行政代理，並授權該行政代理代表其採取根據本協議或本協議條款授予該行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。每家銀行都承認，公司可以依賴行政代理代表銀行採取的每一項行動。本第8節的規定僅為行政代理、銀行和發行貸款人的利益，公司無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利，但與前一句和第8.8節所規定的除外。雙方理解並同意，該術語的使用

本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理的“代理人”，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

8.2職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本第8條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與根據本條款設立的設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)不受任何受託責任或其他默示責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定或多數銀行書面要求行政代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的銀行)規定的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約銀行的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文件及其他貸款文件明文規定外，概無責任披露任何與本公司或其任何聯營公司有關的資料，而該等資料是以任何身份傳達給擔任行政代理的人士或其任何聯營公司，或由擔任行政代理的人士或其任何聯營公司以任何身份取得的，亦不會因未能披露而負上責任。

(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經多數銀行的同意或請求(或在第7條和第9.1款規定的情況下，必要的其他數目或百分比的銀行，或行政代理善意相信是必要的其他數目或百分比的銀行)，或(Ii)在沒有其自身嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違反的情況下(如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的)。除非公司、銀行或發行貸款機構以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理應被視為不知道任何違約。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)除確認收到明確要求交付給行政代理的物品外，滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件。

(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的簽發、延期、續簽或增加的任何條件是否符合本協議規定的條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到該銀行或開證貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件符合銀行或開證貸款人的要求。行政代理可諮詢法律顧問(可能是本公司的法律顧問)、獨立會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

(B)為確定是否符合第4.1節規定的條件，已簽署本協議的每一家銀行應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議規定須由銀行同意、批准、接受或滿意的每份文件或其他事項。

8.5銀行權利。擔任本合同項下行政代理人的人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“銀行”一詞應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任本公司或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地與該等公司或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向銀行作出任何交代。

8.6對行政代理和其他銀行的不信任。每一銀行和開證貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一銀行和開證貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他銀行或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

8.7銀行賠償。銀行同意以行政代理人和發行貸款人的身份(以本公司未償還的範圍為限，且不限制本公司根據第9.5款所要求的義務為限)，按其各自的承諾額(如果承諾額已終止，則根據其未償還貸款的金額，或如無貸款未清償，則根據其截至終止之日的承諾額)對任何及所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、可能在任何時候(包括在支付貸款後的任何時間)以與本協議有關或由本協議引起的任何方式強加、招致或針對行政代理的任何費用或支出，其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或本協議或其中計劃進行的交易，或行政代理或發放貸款的貸款人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但任何銀行均不對因行政代理或任何發出貸款的貸款人的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約而導致的此類債務、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。本第8.7款中的協議在支付債務和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(A)行政代理可隨時向銀行、發證貸款人及本公司發出辭職通知。多數銀行在收到任何此類辭職通知後，經公司批准(不得無理扣留、附加條件或拖延批准)，有權指定一位繼任者，該繼任者應是在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或

在美利堅合眾國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。如多數銀行並無委任該等繼任人，並在卸任行政代理人發出辭職通知後30天內(或多數銀行同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受委任，則卸任行政代理人可(但無義務)經本公司批准(不得無理拒絕批准)，代表銀行及發行貸款機構委任符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人是違約銀行，根據其定義(D)條款，多數銀行可在適用法律允許的範圍內，向公司發出書面通知，解除該人的行政代理職務，並經公司批准(不得無理拒絕批准)，任命一名繼任者。如果多數銀行沒有這樣指定的繼任者，並且在30天內(或多數銀行同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了這一任命，則免職仍應在免職生效日按照通知生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)退任或被撤職的行政代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理人的任何賠償款項外，所有由該行政代理人作出、向該行政代理人或透過該行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各銀行及發證貸款人直接作出，直至按上述規定委任繼任行政代理人的時間(如有)為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間他們中的任何一方採取或未採取的任何行動，本第8節和第9.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

8.9沒有其他職責等。儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款項下，本協議首頁所列的首席編排員、辛迪加代理或文件代理均不具有任何權力、職責或責任

本合同項下的行政代理、銀行或開證貸款人，但以其適用的身份提供的單據除外。

8.10行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或LOC債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向公司提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)就貸款、LOC債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息全數提出及證明申索，並提交所需或適宜的其他文件，以便銀行、發證貸款人及行政代理人的申索(包括就銀行、發證貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索，以及根據第2.4及9.5款應付銀行、發證貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似官員，均獲各銀行和發證貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向銀行和發債貸款人支付該等款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款所應付的任何款項，以及根據第2.4和9.5款應付行政代理人的任何其他款項。

(A)每家銀行(X)表示並保證，自該人士成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再為本協議銀行方之日，為行政代理的利益，而不是為避免懷疑，向本公司或為本公司的利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)該銀行沒有就該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(類別

涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與上述銀行以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對某銀行而言屬實，或(2)某銀行已根據前一(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、保證和契諾，否則該銀行進一步(X)代表並保證，自該人士成為本協議的銀行一方之日起，至該人士成為本協議的銀行一方之日起至該人士不再是本協議的銀行一方之日為止，為免生疑問，或為了本公司的利益，行政代理人不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議(包括行政代理人根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)。

“福利計劃”：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

9.1修正案和豁免。除第2.20款關於增加承諾和第2.11(B)款另有規定外，除非按照本款的規定，否則不得修改、補充或修改本協議、任何附註、本協議或其中的任何條款。經多數銀行書面同意，行政代理和公司可不時對本協議和貸款文件進行書面修正、補充或修改，以改變本協議或本附註的任何規定或增加任何規定，或以任何方式改變銀行或公司在本協議或本協議下的權利，或放棄本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；然而，(I)每家銀行應在多數銀行或行政代理執行任何此類放棄、修改、補充或修改之前收到一種形式的放棄、修改、補充或修改，(Ii)不接受此類放棄，且此類修改、補充或修改不得(A)免除任何貸款本金的全部或任何部分或任何應計但未支付的利息，增加或延長任何銀行的承諾、任何貸款的到期日或其任何分期付款，或降低利率或延長支付利息的時間(修訂第2.9(C)款或免除公司根據第2.9(C)款支付任何增加的利息的義務，這可能得到多數銀行或適用的發行貸款人的批准)，或減少或延長根據本協議向任何銀行支付的任何費用的金額或延長支付時間，或改變任何銀行的承諾額(第2.5或, 對於任何非延伸銀行，(B)在未經受影響銀行同意的情況下，(B)在未經當時的行政代理人書面同意的情況下，(B)修訂、修改或放棄本款9.1款的任何規定或降低多數銀行定義中規定的百分比，或同意本公司轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(C)未經當時的行政代理人書面同意，修訂、修改或放棄第8條的任何規定，或(D)修訂、修改或放棄第8條的任何規定，修改或放棄貸款文件中影響行政代理或簽發貸款人在任何貸款文件下的權利或義務的任何條款，未經行政代理和/或發放貸款的貸款人(視情況而定)的書面同意，以及上文要求採取此類行動的銀行。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改將平等地適用於每一家銀行，並對本公司、各銀行、行政代理及所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何豁免的情況下，本公司、銀行和行政代理應恢復其在本協議和未償還貸款項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不會繼續；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管本協議有任何相反規定，(1)任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意須經所有銀行或每家受影響銀行同意，可在獲得違約銀行以外的適用銀行同意的情況下進行), 除非(X)未經任何違約銀行同意，不得增加或延長該違約銀行的承諾，該違約銀行為其提供資金的任何貸款的到期日也不得增加或延長

(Y)任何須經所有銀行或每一受影響銀行同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何違約銀行的影響較其他受影響銀行更為不利，則須徵得該違約銀行的同意，及(2)行政代理及本公司獲準修訂貸款文件的任何條文(而該等修訂無須任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得本公司的同意)，前提是行政代理及本公司已共同發現任何該等條文中的明顯錯誤或任何技術性或無形性質的錯誤或遺漏。

(A)除第9.2(B)款另有規定外，向本合同各當事方發出或向其發出的所有有效的通知、請求和要求應以書面形式(包括以傳真方式)發出，除非本合同另有明確規定，否則以專人交付時，或在郵寄、預付郵資或傳真通知後五天內，或在收到通知時，應視為已妥為發出或提出，地址如下，或寄往本合同各當事人及貸款的任何未來持有人此後可能通知的其他地址：

公司：西聯匯款公司

東貝勒維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：財務主管-HQ10
Facsimile: (720) 332-0507
確認電話：(720)332-5269

西部聯合公司

東貝勒維尤大道7001號
科羅拉多州丹佛市80237
注意：總法律顧問辦公室-HQ8
Facsimile: (720) 332-3840
確認電話：(720)332-5711

花旗銀行，北卡羅來納州，行政代理
佈雷特路1615號，3號樓。
新城堡，DE 19720
注意：銀行貸款辛迪加
Facsimile: (646) 274-5080
電子郵件：GLAgentOfficeOps@citi.com

任何發出貸款的人：最近提交給公司和行政代理的行政調查問卷中規定的地址或其他信息

任何銀行：最近提交給公司和行政代理的行政調查問卷中規定的地址或其他信息。

但依據第2.3、2.5、2.6、2.7或2.25款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

(B)只要花旗銀行或其任何關聯公司是行政代理，公司應盡商業上合理的努力，以電子郵件GLAgentOfficeOps@citi.com的方式，以行政代理和公司可接受的格式，將根據第5.1節規定必須交付的材料交付給行政代理。本公司同意，行政代理可將有關本公司、其任何附屬公司或與本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易(統稱“通訊”)有關的任何其他材料或其他書面資料、文件、文書及其他材料，在不向本公司作出保證或承擔責任的情況下，以保密方式張貼於行政代理與本公司均可接受的DebtDomain或實質上類似的電子系統(“平臺”)上，從而向銀行提供該等材料、文件、文書及其他材料。本公司承認(I)通過電子媒介分發材料不一定安全，且存在與此類分發相關的機密性和其他風險；(Ii)平臺按“原樣”和“可用狀態”提供；及(Iii)行政代理或其任何關聯公司均不保證通信或平臺的準確性、充分性或完整性，且各自明確表示不對通信或平臺中的錯誤或遺漏承擔責任，除非行政代理或其關聯公司沒有嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證, 由管理代理或其與平臺相關的任何附屬公司作出。

(C)行政代理同意行政代理通過上文所述的電子郵件地址收到通信，並且各銀行同意

向其發出通知(如下一句所述)(“通知”)，説明任何已在平臺上張貼的信息、文件或其他材料，在每種情況下，均應構成就本協議而言有效地向行政代理和該銀行交付該信息、文件或其他材料；但如果任何銀行提出要求，該行政代理應通過電子郵件或傳真向該銀行交付該通信的副本。每一銀行同意(I)在該銀行成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知該銀行的電子郵件地址，通知可通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該銀行(此後不時以確保該行政代理記錄有該銀行的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。

9.3無豁免；累積補救。行政代理或任何銀行未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。

9.4陳述和保證的存續。在本協議和其他貸款文件的簽署和交付期間，在本協議項下以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證應繼續有效。

9.5費用的支付。本公司同意：(I)向行政代理人支付或報銷與本協議和其他貸款文件及與本協議相關而準備的任何其他文件的發展、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件以及任何其他文件的修訂、補充或修改有關的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及因此而擬進行的交易的完成和管理，包括向行政代理人支付合理和有文件記錄的律師費用、支出和其他費用(限於每個合理必要的司法管轄區內的一名首席律師、一名當地律師、每個合理必要的專業領域的一名專業律師，如果出現一個或多個實際利益衝突，則增加一名或多名律師)，(Ii)支付或償還每家銀行和行政代理與執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件有關的所有費用和開支，包括向行政代理和幾家銀行支付律師的費用和支出，以及(Iii)支付、賠償和保護每家銀行和行政代理及其各自的高級人員、董事、僱員與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，以及任何其他責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、訴訟、費用或支出, 賠償責任)；但本公司不對行政代理或任何銀行承擔本協議項下的賠償責任，賠償責任產生於(A)行政代理或上述銀行的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意違約，(B)法律上

(C)任何其他銀行或任何受讓人針對該行政代理或該銀行展開的法律程序或索償，或(D)未經本公司同意而和解的索償。就本款第9.5款所述彌償適用的任何調查、訴訟或其他法律程序或訴訟而言，不論該等調查、訴訟或其他法律程序或訴訟是否由本公司或本公司任何聯屬公司提出，不論尋求彌償的一方是否以其他方式參與，亦不論擬進行的交易的任何方面是否已完成，該等彌償均屬有效。本款中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。本第9.5條不適用於非税索賠所產生的負債以外的税。

(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和每家銀行事先書面同意，公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，任何銀行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(1)按照第9.6(B)款的規定轉讓給採購銀行；(2)按照第9.6(D)款的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受第9.6(E)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在第9.6(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和銀行的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個“採購銀行”)；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(I)(B)如果轉讓行的全部剩餘承付款和/或當時欠它的貸款或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第9.6(B)(I)(B)款規定的數額，或轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低數額；以及

(B)在第9.6(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾額未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓的貸款的本金未償還餘額

接受每項此類轉讓的銀行(自與此類轉讓有關的承諾額轉讓補充條款交付給行政代理之日起確定，或，如果承諾額轉讓補充條款中規定了“交易日期”，則為截至交易日)不得少於10,000,000美元，除非行政代理的每一方，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，公司另行同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(2)每項部分轉讓應作為轉讓行在本協定項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的相應部分進行轉讓。

(Iii)除第9.6(B)(I)(B)款所規定的範圍外，任何轉讓均無須同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓對象為銀行、銀行關聯機構或核準基金，而就任何此類關聯機構而言，短期評級不低於轉讓銀行的短期評級，否則必須徵得公司的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

(B)轉讓給非銀行、銀行附屬機構或核準基金的人士，須徵得每一行政代理及每一未付信用證的簽發貸款人的同意(該等同意不得被無理扣留或延遲)。

(4)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份承諾書轉讓補充書，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用。如果採購銀行不是銀行，則應向行政代理交付一份行政調查問卷。

(V)不得轉讓給(A)本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約銀行或其任何附屬公司，或成為本條款第9.6(B)(V)款所述任何上述人士的任何人士。

(6)不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託)進行此種轉讓。

(Vii)就本協議項下任何違約銀行的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非和直到轉讓各方除本協議規定的其他條件外，還應在適當分配款項時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可

是直接付款、採購銀行購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在公司和行政代理同意下，按適用比例資助以前請求但不是由違約銀行提供資金的貸款(適用的採購銀行和轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額支付和滿足違約銀行當時欠行政代理、每一開證貸款人和本合同項下的其他銀行的所有付款債務(及其應計利息)，和(Y)按照其承諾百分比獲得(並酌情提供資金)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在適用法律下生效，而不遵守本第9.6(B)(Vii)款的規定，則就本協議的所有目的而言，獲得該利息的採購行應被視為違約行，直到該違約發生為止。

在行政代理根據第9.6(C)款予以接受和記錄的前提下，自每份承付款轉讓補充書中規定的生效日期起及之後，該承諾轉讓補充書項下的採購行應為本協定的當事一方，並在該承付款轉讓補充書所轉讓的利息範圍內，享有本協定項下一家銀行的權利和義務，而在該承諾轉讓補充書所轉讓的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協定項下的義務(如承付款轉讓補充書涵蓋轉讓行在本協定項下的所有權利和義務，該銀行應不再是本協議的一方)，但應繼續有權享有第2.14、2.15和9.5款中關於此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益和義務(如有)；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約銀行的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該銀行是違約銀行而產生的本協議項下的任何索賠。銀行在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉移，如不符合本協議第9.6(B)款的規定，就本協議而言，應視為該銀行按照第9.6(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(C)僅為此目的而作為本公司代理行事的行政代理應在其位於特拉華州紐卡斯爾的一個辦事處保存一份向其交付的每份承付款轉讓補充資料的副本，並保存一份登記冊，以記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每家銀行的貸款的承諾額和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的記錄應是決定性的，沒有明顯錯誤，就本協議的所有目的而言，本公司、行政代理和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為銀行。登記冊應可供本公司及任何銀行在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)(Ii)任何銀行可在任何時間，無須本公司、任何發債貸款人或行政代理的同意或通知，向任何

該銀行在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人除外)、競爭對手、本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司(每個“參與者”)；但(I)該銀行在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該銀行應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)本公司、行政代理、發證貸款人和銀行應繼續就該銀行在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該銀行打交道。為免生疑問，每家銀行應根據第8.7款對該行向其參與者支付的任何款項負責。

(Ii)銀行出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該銀行應保留執行本協定和批准對本協定任何規定的任何修訂、修改或豁免的唯一權利。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.14、2.15和2.16款的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(F)款的要求(應理解為第2.15(F)款所要求的文件應交付給參加行))，其程度與其是一家銀行並根據第9.6(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.17款的規定，如同其是第9.6(B)款規定的採購銀行；以及(B)無權根據第2.14款或第2.15款就任何參與收取比其參加行有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售股份的每一家銀行同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.17節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.7(B)款的利益，就像它是一家銀行一樣；但該參與者同意受第9.7(A)款的約束，就像它是一家銀行一樣。出售股份的每家銀行應僅為此目的作為公司的非受託代理, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，銀行應對待每個名字被記錄的人

儘管有任何相反的通知，但在本協議的所有目的下，參與者登記為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(E)任何銀行可隨時質押或轉讓其在本協議項下的所有權利的擔保權益，以擔保該銀行的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該銀行在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押或受讓人代替該銀行作為本協議的當事一方。

(A)如任何銀行行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式就其在本協議項下任何貸款或其他債務的本金或利息取得付款，導致該銀行收取其貸款總額的一部分及其應計利息或按本協議規定高於其所佔比例的其他債務，則獲得該較大比例的銀行應(I)將該事實及(Ii)以面值現金購買參與該等其他銀行的貸款及其他債務，或作出公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由銀行按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠它們的其他金額按比例分攤；但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本款第9.7(A)款的規定不得解釋為適用於(X)本公司依據和按照本協議的明文條款(包括因違約銀行的存在而產生的資金的運用)支付的任何款項，或(Y)銀行因將其任何貸款的參與或參與的償還義務轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款第9.7(A)款的規定適用)以外的任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

本公司同意上述規定，並同意在其根據適用法律可有效執行的範圍內，根據上述安排取得參與的任何銀行可就該參與完全行使與本公司有關的抵銷及反索償權利，猶如該銀行是本公司的直接債權人一樣。

(B)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，特此授權每家銀行、每家開證貸款人及其各自的關聯公司在任何時候和不時在適用法律允許的最大限度內抵銷和適用任何

以及在任何時間持有的所有存款(一般或特別的、定期或即期的、以任何貨幣表示的)，以及該銀行、該開證貸款人或任何該關聯公司在任何時間欠本公司的貸方或賬户的其他債務(以任何貨幣表示)，以及該銀行根據本協議或向該銀行或該開證貸款人或其各自的關聯公司提供的任何其他貸款文件而欠本公司現在或以後的任何及所有債務的所有債務，不論該銀行是否，發行貸款人或關聯公司應已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管公司的此類債務可能是或有或有或未到期的，或欠該銀行或該發行貸款機構的分行、辦事處或關聯公司，而不是持有該存款或對該債務負有債務的分行、辦事處或關聯公司；但如果任何違約銀行行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便按照第2.24款的規定進行進一步申請，在支付之前，應由該違約銀行將其與其其他資金分開，並被視為以信託形式持有，為行政代理機構、開證貸款人和銀行的利益服務；(Y)違約銀行應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約銀行的債務。每家銀行、每家開證行及其各自的關聯公司在本款第9.6(D)款項下的權利是該銀行享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利, 該發行貸款人或其各自的關聯公司可能有。每一銀行和開證貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

9.8目錄和章節標題。本協議的目錄和章節標題僅為方便起見，在解釋本協議時應忽略不計。

9.9保密。各銀行及行政代理人同意對根據本協議條款(包括第5.4(B)項)(統稱為“機密資料”)所取得或已經取得的任何資料保密(並使其高級職員、董事、僱員、代理人及代表及接觸機密材料(定義見下文)的高級職員、董事、僱員、代理人及代表保密)，但該銀行或行政代理人(視屬何情況而定)應獲準向該等高級職員、董事、僱員、代理人、銀行或其任何關聯公司的獨立審計師和代表需要了解與其承諾和貸款管理相關的保密材料(只要此等人士被告知保密材料的保密性質和本款施加的限制)，(Ii)在法律要求的範圍內(包括向銀行審查員和監管官員或自律機構披露)或法律程序(在這種情況下，銀行或行政代理(視情況而定)將迅速將任何此類要求通知公司)，(Iii)在該等機密材料因違反本款條文以外的原因而變得公開的範圍內，(Iv)在本公司應以書面同意該項披露的範圍內，(V)在遵守本第9.9款的條款的書面協議的約束下，向(A)預期受讓人，(B)直接、間接、實際或預期的受讓人

與本公司及債務有關的任何掉期、衍生工具或證券化交易的交易對手(及其顧問)，或(C)與本公司及債務有關的信用保險提供者，(Vi)與本協議或其他貸款文件有關的訴訟，(Vii)金紙及其他類似銀行貿易刊物(該等資料包括交易條款及與本協議所證明的信貸安排有關的其他資料，通常可在該等刊物中找到)及(Viii)與任何訴訟、訴訟或法律程序有關的資料，目的是為其本身辯護、減輕其責任，或保護或行使其任何債權、權利、本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件相關的救濟或利益；但在任何情況下，任何此類銀行或行政代理都不得向其任何被排除在外的個人披露任何保密材料。

9.10《愛國者法案公告》；實益所有權條例。各銀行及行政代理(為其本身而非代表任何其他方)特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如適用)的要求，本銀行必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱和地址，以及使該銀行或行政代理(如適用)能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》(如適用)識別本公司的其他信息。

9.11對應方。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。由各方簽署的本協議的一套副本應提交給公司和行政代理。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9.12可分割性。本協議或任何其他貸款文件中在任何司法管轄區被禁止或不可執行的任何條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁令或不可執行性範圍內無效，並且任何該等禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。如果本協議或其他貸款文件中的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。

9.13整合。本協議代表本公司、行政代理和銀行就本協議標的達成的完整協議，本協議中或其他貸款文件中未明確闡述或提及的本協議標的，本協議不包含本公司、行政代理或任何銀行對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

紙幣應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

9.15服從司法管轄；豁免。公司、行政代理和銀行在此無條件、不可撤銷地：

(A)在與本協議及其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，而向紐約州法院、美利堅合眾國紐約南區法院，以及就該等法院提出上訴的法院提出上訴；

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可採用掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)，並預付郵資，寄往第9.2款所述公司的地址，或已依據該款通知行政代理人的其他地址，寄往公司；

(D)同意本條例並不影響以法律準許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，亦不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本款所指的任何法律訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中，律師向其提供了諮詢意見；

(B)行政代理人或任何銀行與本公司均無任何受託關係，而行政代理人與銀行及本公司之間只是債務人和債權人的關係；

(C)行政代理、每家銀行及其關聯公司的經濟利益可能與本公司、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突；和

9.17放棄陪審團審判。公司、管理代理人和銀行在此不可撤銷地無條件地放棄在與本協議或票據有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

9.18有效性。本協議自銀行滿足或放棄第4.1款規定的所有條件之日起生效，所有各方均已簽署本協議的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應根據第9.2款的規定將副本交付給行政代理，如果是銀行，則應已向行政代理髮出書面、傳真或電傳通知(實際收到)，通知已簽署並郵寄給行政代理。

9.19判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將根據本合同或根據任何其他貸款文件到期的一種貨幣轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。本公司根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或任何銀行的任何此類款項的債務，即使以本協議規定必須支付的貨幣(“合同貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，也應予以履行，但僅限於在行政代理或該銀行收到任何被判定應以該判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日內，該行政代理或該銀行可按照正常的銀行程序以該判斷貨幣購買合同貨幣。如果如此購買的合同貨幣的金額少於最初以該合同貨幣應支付給行政代理或上述銀行的金額，則公司同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或上述銀行或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的合同貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或上述銀行的金額，則行政代理和銀行同意將超出的部分用於本合同項下到期和應付的任何貸款或其他金額。

9.20承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何EEA金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局的減值和轉換權力有關的該等責任條款的更改。

9.21轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設協議、修正或其他修改、借用證書、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的類似詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但即使本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

9.22修正案和重述。本協議根據第4.1款生效後，自截止日期起：(I)現有循環信貸協議的條款和條件應按本協議的規定進行修訂，並應按修訂後的條款全部重述，但僅應針對本公司、銀行、發行貸款人和行政代理之間在截止日期及之後產生的權利、義務和義務進行修訂；(Ii)本公司在現有循環信貸協議及其中所界定的任何其他“貸款文件”項下的所有賠償義務，在本協議簽署及交付後仍繼續有效，並應在截止日期前的任何時間，繼續為“銀行”、“發行貸款人”或“行政代理人”(該等條款在現有循環信貸協議中界定)的利益而繼續有效；。(Iii)根據現有循環信貸協議產生的“債務”(該詞的定義見現有循環信貸協議)應

在截止日期仍未清償且截止日期仍未償還的，在本協議項下仍未清償，不應被視為因簽署本協議而得到支付、解除、解除或以其他方式清償，且本協議不應構成對此類義務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的替代或更新；(Iv)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄現有循環信貸協議下“銀行”、“發行貸款人”或“行政代理”(如現有循環信貸協議中定義的條款)的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有循環信貸協議下的任何契約、協議或義務，除非任何此類契約、協議或義務不再在本協議中闡明或在此被修改；以及(V)貸款文件中對現有循環信貸協議的任何及所有提及，在沒有雙方進一步行動的情況下，應被視為對經本協議修訂和重述的現有循環信貸協議的引用，以及本協議應根據本協議的條款在此後不時被進一步修訂、修改、補充或修訂和重述。

畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，紐約分行，
作為一家銀行

對於收到的價值，簽字人，西聯匯款公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，在此無條件承諾向[銀行名稱](或其根據信貸協議第9.6(C)節登記的受讓人)(“銀行”)於終止日期在花旗銀行(“花旗銀行”)的辦事處(“花旗銀行”)，作為行政代理，位於特拉華州新城堡3號樓佈雷特路1615號，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，[世行的承諾]($_)或本行根據信貸協議向本公司提供的所有貸款的未償還本金總額，並自本協議日期起按信貸協議第2.9款所指明的利率及日期不時就該等貸款的未償還本金支付利息。

本行有權將本行每筆貸款的日期、類型和金額、每筆貸款的延續、全部或部分轉換為另一種類型的貸款、每筆本金付款或預付款的日期和金額記錄在本協議附件中的附表上，或記錄在本銀行的其他適當記錄中，就LIBORTerm基準貸款而言，還可記錄與此相關的每筆利息期限。任何此等記錄應構成所記錄資料準確性的表面證據；但本行未能作出任何此等記錄(或此等記錄中的任何錯誤)，並不影響本公司根據本協議或信貸協議就貸款所承擔的義務。

本票據為日期為2018年12月18日的經修訂及重訂信貸協議(該協議可能不時經修訂、補充、修訂、續訂或取代，即“信貸協議”)所指的票據之一，由本公司、其中所指的銀行及發行貸款人與花旗銀行(行政代理)訂立，並有權享有該等協議的利益。本文中使用的未定義的大寫術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

於信貸協議所指明的任何一項或多項違約事件發生時，本票據所有當時仍未支付的款項將成為或可被宣佈為即時到期應付。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求、拒付和所有其他任何類型的通知。

[鏈接到上一頁的設置從原始中的關閉更改為修改中的打開。].

西聯匯款公司是特拉華州的一家公司(“公司”)，特此證明如下：

1.本證書是根據本公司、其中所述的銀行和簽發貸款人以及作為行政代理的花旗銀行之間於2018年12月18日生效的修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、補充、修改、續期或替換)的第2和3條以及第4.2節交付的。除非本證書另有規定，否則在本證書中使用信用證協議中定義的術語。

3.本公司在信貸協議中所作的每項陳述及保證，於本證書日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證在其文本中具重大程度則屬例外，在此情況下該等陳述及保證須為真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出的一樣(但在特定日期與該日期有關或明示作出的任何陳述或保證在所有重要方面均屬真實及正確者除外)(但該等陳述及保證在其文本中受重大程度限制的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應是真實和正確的(僅就該特定日期和截至該特定日期)。

4.沒有失責或失責事件發生，並且在本證書的日期仍在繼續，或在作出所要求的貸款後將會發生。

本承付款轉讓補充條款(“承付款轉讓補充條款”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此予以同意，並以引用的方式併入本承諾轉讓附錄，並作為本承諾轉讓補充文件的一部分，如同全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為銀行的身份][他們各自的銀行身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以銀行的身份)][各自的轉讓人(以各自的銀行身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非本承諾轉讓補充條款另有明文規定，[這個][任何]委託人。

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定銀行]]

5.信貸協議：截至2018年12月18日，西聯匯款公司、銀行各方、作為行政代理的北卡羅來納州花旗銀行和其他代理方之間的修訂和重新簽署的信貸協議

7填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如，“循環信貸承諾”等)。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9列明，以最少9個小數點計算，作為所有銀行在其下的承諾額/貸款的百分比。

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

14只有在信貸協議的條款要求徵得本公司和/或其他各方(例如，發行貸款人)同意的情況下，才會添加。

1.1轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本承諾書轉讓補充文件，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)它是[不](I)在信貸協議或任何其他貸款文件中作出或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士對任何貸款文件負有責任的財務狀況，或(Iv)本公司、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何責任。

1.2.受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本承諾書轉讓補充協議，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本承諾書轉讓補充協議，完成本承諾轉讓補充協議下的交易，並根據信貸協議成為信貸協議項下的銀行；(Ii)其符合信貸協議第9.6(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(須符合信貸協議第9.6(B)(Iii)條所要求的同意(如有))，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的銀行，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的](4)其在收購被轉讓權益所代表的類型的資產的決定方面是成熟的，並且其或在作出收購被轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(5)它已收到一份《信貸協議》，並已收到或已有機會收到根據其第5.1節交付的最新財務報表的副本(視適用情況而定)，以及它認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進入本承諾書轉讓補充和購買[這個][這樣的]受讓利息，(Vi)其根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以加入本承諾書轉讓補充書併購買[這個][這樣的]轉讓利息，及(Vii)承諾書所附轉讓補充文件是指根據信貸協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或任何其他銀行將根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照其條款履行貸款文件條款要求其作為銀行履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受讓人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

3.總則。本承諾書轉讓補充書對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。本承諾書轉讓補充書可在任何數量的副本中執行，這些副本共同構成一份文書。以傳真或其他電子方式交付本承諾書轉讓補充書籤字頁的簽署副本，與交付本承諾書轉讓補充書的人工簽署副本一樣有效。本承諾轉讓補充條款應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

回覆：西聯匯款公司(“本公司”)、其中所指的銀行和發行貸款人以及作為行政代理的花旗銀行於2018年12月18日簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議(視該協議可能不時修訂、補充、修改、續簽或替換而定)

根據信貸協議的條款，本人_，[首席財務官/財務主管/助理財務主管]茲證明，截至20_

2.不存在任何失責或失責事件，除非在本文件所附的另一頁上註明，並附有公司就此採取或擬採取的行動的解釋。

簽署人為西聯匯款公司(“吾等”或“本公司”)，指本公司、其中所指的銀行及發行貸款機構與花旗銀行(行政代理)之間於2018年12月18日訂立的經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可不時予以修訂、補充、修改、續訂或取代，稱為“信貸協議”)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

本合同附表1所列的銀行(“增額貸款人”)、行政代理和本公司特此達成如下協議：

(I)自生效日期(定義如下)起，增資貸款人特此通知[向本公司承諾]

1[通過以下方式增加對公司的承諾]2本合同附表1所列的本金數額(“增加的承付款”)。自生效日期起及之後，就增加的承諾額而言，增加的貸款人將成為信貸協議下的銀行。

(Ii)行政代理人(A)不作任何陳述或擔保，亦不對在信貸協議中或與信貸協議有關的任何陳述、保證或陳述，或對根據或聲稱根據或聲稱根據或與信貸協議設定的任何留置權或擔保權益的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或任何留置權或擔保權益的完善或優先權，不承擔任何責任，信貸協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件，且(B)不就本公司或各銀行的財務狀況或本公司或各銀行履行或遵守信貸協議或根據本協議或根據信貸協議提供的任何其他文書或文件項下的任何責任作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任。應增資貸款人的要求，本公司將

發行新的一張或多張應付予增加貸款人的票據，或如增加貸款人當時是信貸協議下的銀行，則發行一張或多於一張新的應付予增加貸款人的票據，以交換增加貸款人持有的任何現有票據，每種情況下的款額均反映增加貸款人根據本承擔增加補充協議增加承擔後的總承擔額。

(3)增額貸款人(A)陳述並保證其獲得法律授權訂立本承諾額增加補充協議；(B)確認其已收到一份《信貸協議》副本，連同根據該協議第5.1(A)款和第5.1(B)款交付的最新財務報表的副本(或如果該等財務報表當時均未交付，則為其第3.1款所指的財務報表副本)，以及其認為適當的其他文件和資料，可自行作出信貸分析和決定以達成本承諾額增加補充協議；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據它當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據信貸協議或向本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)指定和授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使根據信貸協議或依據該協議提供的任何其他文書或文件的條款轉授給行政代理的權力和酌情決定權，以及合理地附帶的權力；。(E)同意它將受信貸協議條款的約束，並將按照其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務；及(F)如果增資貸款人是根據美利堅合眾國或其任何州以外的司法管轄區的法律組織的，並且不是信貸協議下的銀行，則與生效日期同時進行, (I)(為行政代理和公司的利益)表示根據適用的法律和條約，行政代理或公司將不需要就就貸款向增加貸款人支付的任何款項預扣税款，。(Ii)向行政代理提供(如屬在登記冊上登記的任何增加貸款人，本公司)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或美國國税局表格W-8ECI或後續適用表格(其中該遞增貸款人聲稱有權完全免除本協議項下所有利息支付的美國聯邦預扣税)，及(Iii)同意(為行政代理和本公司的利益)提供行政代理(如任何遞增貸款人在登記冊上註冊，本公司)新的表格W-8BEN或W-8BEN-E或表格W-8ECI或後續適用表格在任何先前提交的表格和類似聲明到期或過時時，根據適用的美國法律和法規以及由該不斷增加的貸款人正式簽署和完成的修正案，並不時遵守與該等預扣税豁免相關的所有適用的美國法律和法規。

(4)本承諾增加附錄的生效日期應為本協議附表1所述的增加承諾的生效日期(“生效日期”)。在籤立本公司與

對於行政代理，本承諾增加補充條款將交付給行政代理，以供其接受並由行政代理根據信貸協議進行記錄，自生效日期起生效(除非行政代理另有約定，否則不得早於行政代理接受和記錄之日後五個工作日內)。

(V)在接受並記錄生效日期後，行政代理應就增加的承付款(包括本金、利息、融資費和其他金額)向增加貸款的貸款人支付在生效日期及之後應計的所有款項。

(Vi)自生效日期起及之後，就已增加的承諾及其根據信貸協議作出的任何現有承諾而言，增加貸款的貸款人應為信貸協議的締約一方，並在本承諾增加副刊所規定的範圍內，享有銀行根據該協議所享有的權利及義務，並須受其條文約束。

(Vii)本承諾增加補充條款應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

茲證明，本承諾額增加補充書已由雙方正式授權的官員在本合同附表1中首次寫明的上述日期起執行。

美國税務合規性證書
(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及西聯匯款公司、花旗銀行和每家銀行之間於2018年12月18日簽署的經修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)其並非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東及(Iv)其並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國法團。

簽署人已向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的公司10%的股東，及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參加銀行提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向其參與銀行提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，並附上該合作伙伴/成員的每一名申請投資組合利息豁免的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知銀行，(2)簽字人應始終向銀行提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

美國税務合規性證書
(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

根據信貸協議第2.15款的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員提交的下列表格之一：(I)W-8BEN或W-8BEN-E或W-8BEN-E的IRS表格；或(Ii)W-8IMY表格，連同每一名申索投資組合權益豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。


額定值	Libor RateTerm基準/SONIA/信用證	基本費率
評級為I	0.900%	0.000%
評級II	1.000%	0.000%
評級III	1.100%	0.100%
等級IV	1.300%	0.300%
額定值V	1.500%	0.500%


額定值	設施收費標準
評級為I	0.100%
評級II	0.125%
評級III	0.150%
等級IV	0.200%
額定值V	0.250%


額定值類別	標普(S&P)	穆迪
評級為I	大於或等於A-	大於或等於A3
評級II	等於BBB+	等於Baa1
評級III	等於BBB	等於Baa2
等級IV	等於bbb-	等於Baa3
額定值V	低於BBB-	低於Baa3


銀行	循環承付款項	循環承付款百分比
北卡羅來納州花旗銀行	$170,000,000.00	11.333333333%
北卡羅來納州美國銀行	$170,000,000.00	11.333333333%
富國銀行，全國協會	$170,000,000.00	11.333333333%
巴克萊銀行公司	$130,000,000.00	8.666666667%
摩根大通銀行，N.A.	$130,000,000.00	8.666666667%
美國銀行全國協會	$130,000,000.00	8.666666667%
第五、第三銀行	$70,000,000.00	4.666666667%
瑞穗銀行股份有限公司	$70,000,000.00	4.666666667%
紐約梅隆銀行	$70,000,000.00	4.666666667%
畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行，S.A.	$40,000,000.00	2.666666667%
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.	$40,000,000.00	2.666666667%
加拿大帝國商業銀行紐約分行	$40,000,000.00	2.666666667%
滙豐銀行美國全國協會	$40,000,000.00	2.666666667%
加拿大皇家銀行	$40,000,000.00	2.666666667%
法國興業銀行	$40,000,000.00	2.666666667%
太陽信託銀行	$40,000,000.00	0.026666667
豐業銀行	$40,000,000.00	2.666666667%
北方信託公司	$40,000,000.00	2.666666667%
瑞士信貸集團開曼羣島分行	$30,000,000.00	2.000000000%
共計：	$1,500,000,000	100.000000000%


日期	數額：，類型LIBOR貸款和貸款的幣種	利息期和LIBORTerm基準測試費率與敬重如適用的話	數額： LIBORTerm Sofr 貸款已轉換為基本利率貸款(反之亦然)	記法製造者


日期	數額：基本費率發放的貸款或轉換為來自LIBOR 貸款	數額：基本費率貸款已轉換至倫敦銀行同業拆息貸款	記法製造者


	金額	貨幣	類型(LIBORTerm基準、SONIA或基本利率)	初始利息期
$













$			貸款總額


EBITDA	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	季度告一段落 __________	四個季度告一段落 __________
淨收益(或淨虧損)
+利息支出
+所得税費用
+折舊、費用
+攤銷費用
+非現金扣除、損失或費用
-非同尋常的收益
=EBITDA