貸款和擔保協議第二修正案

貸款和擔保協議的第二次修正案，日期為

2022年7月28日(本“修正案”)，由特拉華州信用承兑有限責任公司(“借款人”)、密歇根州信用承兑公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)和作為貸款人(“貸款人”)、交易代理人(“交易代理人”)和抵押品代理人(“抵押品代理人”)的第五第三銀行簽訂。

茲參考日期為2021年1月29日的貸款和擔保協議(經日期為2021年3月22日的第一修正案修訂的《協議》)，該協議由借款人、信用承兑機構、貸款人、交易代理、抵押品代理和系統與服務技術公司(特拉華州的一家公司，作為後備服務商(“後備服務商”))簽訂。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、信貸承兑、貸款人、交易代理、抵押品代理和備份服務機構以前已簽訂並目前是該協議的一方；以及

鑑於借款人、信用證承兑行、貸款人、交易代理人和抵押品代理人希望根據本協議第14.1條在本協議規定的某些方面修改本協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條修訂在符合以下第2節規定的生效條件的情況下，本協議特此修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加插入的文本(以與以下示例相同的方式表示：插入的文本)，如本協議附件A所列協議頁面所述。

第二節修正案生效的條件本修正案的效力受制於交易代理應已從本修正案的每一方收到本修正案的已簽署副本的先決條件。

第三節借款人的陳述和信用證承兑。借款人和信用證承兑方謹此聲明並向本協議其他各方保證，在本協議第四條及其所屬的任何其他交易文件中包含的各項聲明和擔保，在本協議生效之日和本修正案生效後均屬真實和正確(除非該等陳述和擔保僅與較早日期有關，且在該較早日期是真實和正確的)，且未發生任何終止事件，並且在本修正案生效之日和之後仍在繼續。

第四節完全有效的協議除本協議明確規定外，本協議的所有條款和條件應保持完全的效力和作用。本具體修正案無需在本協議或與其相關而簽署的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中提及本協議的任何內容均足以提及經在此修訂的本協議。

第5節對應物的執行本修正案可由本合同雙方簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第6節適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方特此同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方均放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第7條放棄陪審團審訊在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本修正案或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

[後續簽名頁]

茲證明，自本合同簽訂之日起，本貸款與擔保協議第二修正案已由其正式授權的官員簽署並交付。

信貸資金承兑有限責任公司2021-1

作者：/s/Douglas W.Busk姓名：Douglas W.Busk

頭銜：首席財務官

信用承兑公司

作者：/s/Douglas W.Busk姓名：Douglas W.Busk

頭銜：首席財務官

第五家第三銀行，全國性

協會，作為貸款人、交易代理和抵押品代理

作者：/s/Dylan James姓名：Dylan James

頭銜：軍官

附件A[請參閲附件]

通過第一修正案的符合貸款和擔保協議，日期為2021年3月22日第二修正案，日期為2022年7月28日

U.S. $100,000,000

貸款和擔保協議

日期截至2021年1月29日，其中

信貸資金承兑有限責任公司2021-1

作為借款人

信用承兑公司

作為發起人、服務者和保管人

全國第五家第三銀行協會

作為出借人，其他出借人不時與本合同簽約

全國第五家第三銀行協會

作為交易代理

全國第五家第三銀行協會

作為抵押品代理人和

系統與服務技術公司

作為備份服務器

目錄

頁面

第一條定義1

第1.1節某些定義的術語1

第1.2節其他術語2932

第1.3節時間段的計算2932

第1.4條釋義2932

第二條貸款便利2933

第2.1款為初始貸款金額提供資金2933

第2.2節擔保權益的授予；抵押品代理人承兑3033

第2.3條[已保留]    3235

第2.4節基準的測定.收益率的測定.最大

利息和收益率3235

第2.5條[已保留]    3235

第2.6節[已保留]    3235

第2.7節和解程序3236

第2.8條[已保留]    3437

第2.9節收集和分配3437

第2.10節付款、計算等3538

第2.11節[已保留]    3538

第2.12節利息；收益率；費用3539

第2.13節成本增加；資本充足率；違法性3639

第2.14節課税3740

第2.15節出資協議和套期保值協議的轉讓3943

第2.16節可選購買4043

第2.17節LIBOR基準替換設置43

第2.18節無能力釐定利率4044

第三條結案條件4245

第3.1節本貸款和擔保協議生效的條件4245

第3.2節額外貸款質押的先決條件4345

第四條陳述和保證4447

第4.1節借款人的陳述和擔保4447

目錄

(續)

頁面

第4.2節借款人關於以下事項的陳述和擔保

貸款及相關合同5052

第4.3節服務商的陳述和保證5154

第4.4節備份服務器的陳述和保證5255

第4.5節違反陳述和保證5356

第五條一般公約5558

第5.1節借款人的肯定契諾5558

第5.2節借款人的消極契諾6063

第5.3節借款人與套期保值協議有關的契約6568

第5.4節服務機構的肯定契諾6568

第5.5節服務機構的消極契約6770

第5.6節備份服務器的負面約定6972

第六條合同的管理和服務6972

第6.1節服務6972

第6.2節服務人員及託管人的職責7073

第6.3節指定繼任服務機構後的權利7376

第6.4節借款人的責任7376

第6.5節報告7477

第6.6節作為服務商接受信用的其他陳述和保證7578

第6.7節設立賬目7578

第6.8條服務商支付某些開支7679

第6.9節獨立會計師服務年報7780

第6.10節服務人員不得辭職7780

第6.11節服務器終止事件7780

第6.12節繼任服務員的任命7982

第6.13節[已保留]    8083

第6.14節獨立支付帳户8083

第6.15節交易商集合回購；將交易商貸款替換為

相關購入貸款8183

第七條備份服務器8184

第7.1節備份服務器8184的指定

目錄

(續)

頁面

第7.2節備份服務器的職責8184

第7.3節備份服務補償8184

第八條[已保留]    8285

第九條擔保物權8285

第9.1條安全協議8285

第9.2節釋放留置權8285

第9.3節進一步保證8285

第9.4節補救措施8285

第9.5條對某些法律的放棄8385

第9.6節授權書8386

第十條終止事件8386

第10.1節終止事件8386

第10.2條補救措施8588

第十一條賠償8588

第11.1條借款人作出的彌償8588

第11.2條服務商作出的彌償8790

第11.3節税後基準8891

第十二條交易代理人和抵押品代理人8891

第12.1節授權和行動8891

第12.2條職責轉授8992

第12.3條免責條文8992

第12.4節信實9295

第12.5節不依賴交易代理、抵押品代理和其他貸款人9396

第12.6條發還及彌償9396

第12.7節交易代理人和抵押品代理人以個人身份9396

第12.8節繼任交易代理或抵押品代理9496

第十三條轉讓；參與9497

第13.1條任務和參與9497

第十四條雜項97100

第14.1條修訂及豁免97100

第14.2條通知等98101

目錄

(續)

頁面

第14.3條應課差餉租值98101

第14.4節不放棄；補救措施99101

第14.5節具有約束力的效力；協議的利益99102

第14.6節本協議期限99102

第14.7節適用法律；同意司法管轄權；放棄對

Venue 99102

第14.8節放棄陪審團審判99102

第14.9款費用、開支和税項100102

第14.10節無法律程序100103

第14.11節對某些當事人的追索權100103

第14.12節保護資產的權利、所有權和利益101104

第14.13節保密；税務處理披露102105

第14.14節對應物的執行；可分割性；集成104106

第14.15條[已保留]    104107

第14.16節遵守《愛國者法令》104107

展品

附件A[已保留]

附件B轉讓和驗收表格附件C月報表格

附件D[已保留]附件E[已保留]

附件F關於償付能力的高級船員證書表格附件G[已保留]

附件H出資協議書格式附件I附註格式

附件J經銷商協議表格附件K[已保留]

附件L合同格式附件M[已保留]附件N[已保留]

附件O備用服務協議表附件P購買協議表

目錄

(續)

頁面

附表

附表I[已保留]

附表II學分指引

附表三商號、虛構名稱和“經商”名稱附表四記錄和合同檔案的位置

附表五貸款、合同、交易商協議和資金池一覽表[已保留]

附表七預測集合

附表八各貸款人的承擔額附表IX[已保留]

附表X條件先決條件文件

v

本貸款與擔保協議(以下簡稱《協議》)於2021年1月29日在以下各方之間簽訂：

(1)信貸承兑資金有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司，(“借款人”)；

(2)信用承兑公司，密歇根公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)；

(3)作為貸款人的國家協會第五第三銀行(“第五第三銀行”或“貸款人”，與本協議的其他貸款人一起，不時稱為“貸款人”)；

(4)第五第三銀行，全國協會，作為交易代理(“交易代理”)；

(5)作為抵押品代理(“抵押品代理”)的全國性銀行協會--第五第三銀行；以及

(6)特拉華州的系統和服務技術公司(“SST”)，作為備份服務商(“備份服務商”)。

鑑於，借款人成立的目的是轉讓和持有各種資產，包括對交易商的貸款和汽車金融合同、在該等金融合同上或就該等金融合同收到的金額和上述收益；

鑑於借款人已要求貸款人在結算日向借款人提供貸款，貸款所得將用於支付本文所述的某些經銷商貸款和機動車輛融資合同的購買價格；以及

鑑於，貸款人已同意按本協議所列條款和條件向借款人提供此類貸款；

因此，現在，考慮到房舍以及其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分--雙方同意如下：

第一條定義

第1.1節某些定義的術語。

(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

(B)在本協定及其附表、證物和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

賬户控制協議：借款人、抵押品代理和全國協會第五第三銀行之間在形式和實質上令抵押品代理滿意的每份協議，該協議向抵押品代理提供UCC意義上的對託收賬户和儲備賬户的控制權。

應計期：就任何付款日期而言，是指從上一個日曆月的第十五(15)個日曆日開始幷包括該日在內的期間--如果是第一個付款日期，則指自截止日期起至但不包括本日曆月的第十五(15)個日曆日的期間；但是，在最後預定付款日期之前開始的任何應計期間，如在最後預定付款日期之後結束，則應在最後預定付款日期結束。

新增日期：(A)就任何交易商貸款而言，該交易商貸款根據出資協議以信貸承兑方式交付或以其他方式轉讓予借款人的日期；及(B)就任何已購買貸款而言，根據出資協議以信貸承兑方式向借款人提供或以其他方式轉讓的日期。

附加金額：在第2.14(A)節中定義。

額外截止日期：將額外貸款的收款轉移到抵押品的每個日期及之後的日期。

附加貸款：在截止日期後成為抵押品一部分的所有貸款。

調整後的抵押品金額：在週轉期內的任何付款日期，相當於(1)抵押品金額；(2)存入本金收款賬户的金額之和。

經調整的LIBOR利率：就任何應計期間而言，(I)其分子等於該應計期間的LIBOR利率，以及(Ii)其分母等於100%減去該應計期間的歐洲美元儲備金百分率，年利率等於一個分數，以百分比表示，並向上舍入(如有需要)至最接近1/100的百分之一。

受影響方：每個貸款人、任何貸款人的任何受讓人或參與者、交易代理、第五第三銀行的任何繼任者、作為交易代理的全國協會或交易代理的任何子代理。

附屬公司：對於個人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。就本定義而言，“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)在用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有該人5%或以上有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策的方向。

未償還合資格貸款餘額總額：在任何確定日期，

當日所有合資格貸款的未償還餘額。

欠款總額：在任何時候，在假設日期之前和之後，相當於借款人在本協議項下或根據任何其他交易文件或借款人或任何其他人根據與本協議預期的交易相關交付的任何費用函所欠的所有應計和未付資本、利息、收益、對衝成本、手續費、賠償和所有其他金額的總和，以及本協議項下應付抵押品代理和備份服務商的任何未付費用、開支和賠償的總和。

第一號修正案生效日期：2021年3月22日。

攤銷事件：發生下列事件之一：(I)在所有額外貸款的購買生效後的任何付款日(或為任何分配給交易商貸款合同池以獲得交易商貸款的未結交易商貸款合同提供資金)，在兩(2)個或更多個工作日內，本金收款賬户中的存款金額大於調整後抵押品金額的5.0%；(Ii)在所有額外貸款購買生效後的任何付款日，調整後的抵押品金額低於最低抵押品金額，且這種不足持續兩(2)個或更多個工作日；

(Iii)預提準備金，但如在預提準備金當日，資本為零，則不在此限；

(Iv)截至相關收款期結束時的累計收款量，以截至相關收款期結束時累計預測收款量的百分比表示，在任何三(3)個連續收款期內低於90.0%；(V)在任何付款日期，加權平均利差利率低於最小加權平均利差利率；(Vi)借款人在本協議要求時或在任何適用的寬限期或治療期內未能支付款項或存款；或(Vii)承諾終止日期。

攤銷期限：就每個貸款人而言，從下列日期中較早的一個開始的期限：

(I)攤銷事件的發生和(Ii)終止日期的發生或聲明，並在收款日期結束。

反腐敗法：(A)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》；

(B)經修訂的英國《2010年反賄賂法令》；及。(C)借款人或借款集團任何成員所在司法管轄區或在該司法管轄區開展業務的任何其他反賄賂或反貪污法律、規例或條例。

反洗錢法：在借款人或借款集團任何成員所在的任何司法管轄區或在開展與洗錢有關的業務的任何司法管轄區適用的法律或法規，任何與洗錢有關的上游犯罪，或與此相關的任何財務記錄保存和報告要求。

適用法律：對於任何人，任何政府當局(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實性法案和美聯儲理事會條例Z和B)的所有現有和未來適用的法律、規則、條例(包括建議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動

有管轄權的行政、司法或準司法法庭或機構。

轉讓和承兑：由貸款人和受讓人簽訂並由交易代理人接受的轉讓和承兑，基本上以本合同附件B的形式。

假設日期：在《備份服務協議》中定義。

權威電子副本：對於存儲在電子媒介中的任何合同，該合同的單一電子“權威副本”(UCC第9-105條所指)：(I)構成記錄的單一權威副本，該記錄構成相關動產紙的唯一、可識別且(除下文第(Iv)、(V)和(Vi)條另有規定外，不可更改；(Ii)標識信用承兑為其唯一受讓人；(Iii)傳達給信用承兑並由信用承兑維護；(Iv)添加或更改其指定受讓人的副本或修訂只能在信用承兑參與的情況下製作；(V)其任何副本可輕易識別為非權威副本的副本；及(Vi)權威副本的任何修訂版可輕易識別為授權或未經授權的修訂版。

可用資金：就任何付款日期而言：(I)收款期內存入托收賬户和本金託收賬户的所有款項(交易商收款和收回費用除外)，截至付款日期所在日曆月前一個日曆月的最後一天的所有金額及其投資收益；(Ii)所有準備金預付款(應根據本協議第2.7(B)節適用)；(Iii)借款人根據本合同第4.5條就先前的不合格貸款收款期支付的所有金額；(Iv)根據任何交易商協議支付的所有金額；以及(V)在該日存入托收賬户的任何其他資金(交易商託收和收回費用除外)。

可用期限：截至任何確定日期，對於當時適用的基準，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(C)節從“應計期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

備份服務商：根據《備份服務協議》的條款，在SST被撤職或辭去備份服務商職務後，被指定為繼任備份服務商的任何人員。

備份服務協議：備份服務商、服務商、交易代理、抵押品代理和借款人之間的備份服務協議，日期為2021年1月29日，可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

備份服務費：借款人應向備份服務商支付的費用

備份服務協議和本協議的第7.3節。

破產法：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)，經不時修訂。

基本利率：在任何日期，每年浮動的利率等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加2.0%和(C)基準利率中較高的一個，但如果上文確定的基本利率低於下限，則應將基本利率視為下限。

基本利率資本：按基本利率計息的資本。基準：調整後的倫敦銀行間同業拆借利率初始期限為SOFR；假設如果

如果SOFR條款或當時的基準發生基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，條件是：(I)根據第2.17(A)節的規定，基準必須是基本利率；或(Ii)根據第2.17節的規定選擇了該基準替換，以替換先前的基準利率。

基準資本：除基本利率定義第(BC)款外，按基準計息的資本。

基準確定日期：就任何應計期間而言，指該應計期間第一天之前兩個工作日的日期。

基準利率置換：對於任何基準利率轉換事件，指：(I)由交易代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準置換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，該基準替換將被視為下限。

基準替代調整：對於以未經調整的基準替代替換當時的基準的任何情況，由交易代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

基準更換日期：以下事件中最早發生的事件

當時的基準是：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

基準轉換事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構的公開聲明或信息發佈

該基準(或在其計算中使用的已公佈部分)的管理人的監督人，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準不可用期間：(X)從基準更換日期開始的時間段(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本條款第2.17節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議下的所有目的和根據本條款第2.17節的任何交易文件替換當時的基準之時結束。

受益所有權證明：在《受益所有權條例》要求的範圍內，關於受益所有權的證明。

《實益所有權條例》：《聯邦判例彙編》第31章，第1010.230節。

福利計劃：ERISA第3(3)節規定的任何僱員福利計劃，借款人或借款人的任何ERISA附屬公司是，或在緊接之前六年的任何時間，是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

借款人：特拉華州有限責任公司Credit Accept Funding LLC 2021-1。

借款集團：(A)借款人，(B)借款人的母公司，(C)借款人的任何關聯公司或子公司，(D)擔保信貸或本協議任何部分的任何抵押品的所有人，以及(E)代表(A)至(C)項所述任何當事人就信貸、本協議或任何其他交易文件行事的任何高級人員、董事或代理人。

違約成本：因借款人預付資本或利息或本合同項下任何貸款或墊款的任何付款日期未能在適用資金來源的到期日發生而導致貸款人蒙受的任何損失、成本或支出(由貸款人自行決定)的任何一筆或多筆賠償，其收益用於資助或維持該貸款或墊款(或其部分)。

營業日：除星期六或星期日外的任何一天：(A)紐約市、紐約、特拉華州、辛辛那提、俄亥俄州、密歇根州底特律的銀行不需要或不經授權關閉，或如果備份服務機構成為密蘇裏州的服務機構，以及(B)如果在確定倫敦銀行間同業拆借利率時使用“營業日”一詞，則美元存款交易在倫敦銀行間市場進行。

資本：貸款人根據第2.1(A)節墊付給借款人的金額，根據第2.1(A)節的規定，不時通過為該資本分配的收款而減去

但如果該資本因任何分配而減少，並且此後全部或部分該分配被撤銷或必須以其他方式退還

因此，該等資本應按撤銷或退還的分派數額增加，猶如該等分派並未作出一樣。

上限服務費：就備份服務商成為服務商的任何收款期而言，(X)相當於(I)10.00%和(Ii)在該收款期內收到的收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Y)5,000美元的乘積。

入賬成本：就任何付款日期而言，是指根據第2.7(A)(Iii)(A)-(C)條應支付的金額的總和。

所有權證書：對於每輛融資車輛：(1)與之相關的所有權證書原件，或根據適用法律向適當的州所有權登記機構發出的要求籤發所有權證書原件的函件和申請書的複印件，或(2)如果適當的州所有權登記機構簽發留置權的信件或其他形式的證據(無論是紙質的或電子的)以代替所有權證書，則向該州所有權登記機構發出的留置權登記信件或表格的原件或信件和申請書的複印件，及其所有附件，要求籤發留置權登記信件或表格的原件。

控制變更：以下任一項：

(A)對借款人的任何有限責任公司權益設定或施加任何留置權；或

(B)發起人沒有擁有借款人的所有已發行和未償還的有限責任公司權益。

封閉池：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，不得分配額外的交易商貸款合同的池。

截止日期：2021年1月29日。

代碼：1986年的《國內收入代碼》，不時修訂。抵押品：在第2.2(A)節中定義。

抵押品代理人：五三，及其繼承人和受讓人。

抵押品金額：在任何付款日，相當於未償還合資格貸款餘額總額減去過度集中貸款金額和貸款超額預付款的總和(如有)的金額，在該日期實施所有貸款購買後。僅為計算“抵押品金額”的目的，對一筆貸款是否為“合格貸款”的判定應視為該貸款在計算之日已出售；但與交易商有關的交易商貸款，如據服務機構所知，在將該交易商貸款出售給借款人後已資不抵債，則應

就計算“抵押品金額”而言，繼續構成“合資格交易商貸款”(假設該交易商貸款在該決定日期將會是“合資格交易商貸款”)，只要(I)將該交易商貸款定性為“合資格交易商貸款”不會導致與破產交易商有關的所有交易商貸款的未償還餘額總額的百分比超過未償還貸款餘額總額的2.5%，及(Ii)並無破產法院作出命令(不論是否最終)，而該命令並未被騰空或推翻，聲明借款人以外的人(或代表借款人的服務商)有權接受該交易商貸款或與之相關的合同的任何收款。

託收帳户：借款人名下的帳户編號xxxxxx1541，在國家協會第五第三銀行，受帳户控制協議的約束，並根據第6.7(A)節設立。

收款日期：累計欠款減至零並不可行地全額付清的日期。

收款指南：對於信用證承兑，指與汽車和/或輕型卡車銷售合同到期收取款項有關的政策和程序，該政策和程序在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或適用法律的要求不時修訂，對於作為後續服務商的後備服務商，則指《後備服務協議》中規定的習慣服務政策和程序。

收款期：每個日曆月，除第一個收款期外，指從截止日期開始至結算日期所在日曆月的最後一天的期間。

託收：服務機構、信貸承兑機構或借款人於截止日期或之後根據貸款及交易商協議以現金、支票、電匯或其他付款形式就貸款收取的所有款項(包括違約合約的追討款項、與信貸有關的保險收益及相關證券收益，以及只要信貸承兑是服務商，則不包括某些追討及收回費用)，以及根據任何對衝協議收到的所有淨額。

承諾：對於每個貸款人，該貸款人承諾向借款人提供與本協議附表八中該貸款人名稱相對的金額的貸款。

承諾終止日期：對於每個貸款人，指2023年2月付款日的營業結束。

一致性變更：關於術語的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、行政或業務變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“應計期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)的變更，確定利率和支付利息的時間和頻率，借款請求或預付款的時間，轉換或繼續通知，

適用範圍和回顧期限的長度、違約成本的適用範圍，以及其他技術、行政或運營事項)，交易代理認為這可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許交易代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果交易代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果交易代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以交易代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

合同：任何經銷商貸款合同或購買貸款合同。

合同檔案：對於每一份合同，完整簽署的合同的原始副本，或在構成電子動產紙的任何合同的情況下，合同的權威電子副本(在每種情況下，用於UCC目的)，關於相關融資車輛的所有權證書或其他留置權證據，修改該合同條款和條件的所有原始或電子文書，以及該合同的原始或電子背書或轉讓。

供款協議：截至2021年1月29日的銷售和供款協議，主要以本協議附件H的形式在貸方承兑和借款人之間簽訂，可不時對其進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

合同義務：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

信用承兑：信用承兑公司，一家密歇根州的公司，及其繼承人和允許的受讓人。

信用承兑付款賬户：由Comerica銀行的信用承兑所維護的票據交換所賬户編號xxxxxx5068，所有貸款和合同的付款都存放或支付在這裏。

信貸協議：與Comerica銀行作為行政代理和抵押品代理，作為借款人的信貸承兑和銀行簽字人，以及不時修改的銀行，於2014年6月23日對信貸承兑公司信貸協議進行了修訂和重新簽署。

信用準則：與向汽車和輕型卡車經銷商和消費者就汽車和/或輕型卡車銷售的零售分期付款合同提供信貸有關的信用承兑政策，包括但不限於確定此類經銷商和消費者的信譽的政策，以及與向此類經銷商和消費者提供信貸有關的分期付款銷售合同的維持，這些合同在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或適用法律的要求作為附表二不時修訂。

託管人：信用證承兑人，或根據第6.2(D)節被指定為託管人的任何人。

截止日期：對於在截止日期轉給借款人的貸款，

2020年12月31日，以及關於在每個增加日期轉移給借款人的貸款，相關的額外截止日期

處理日期：對於與貸款或合同有關的任何交易，該交易首次記錄在服務商的主服務檔案中的日期(與記錄的生效日期無關)。

交易代理：在本協議的前言中定義。

經銷商：任何新的或二手的汽車和/或輕型卡車經銷商，已經簽訂了經銷商協議或有信用承兑的採購協議。

交易商協議：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，實質上與本協議附件中的附件J相同。

經銷商收款：在第2.9(D)節中定義。

經銷商收款採購：在第6.15(A)節中定義。

經銷商收款採購協議：在第6.15(A)節中定義。

經銷商收款採購價格：在第6.15(B)節中定義。

交易商集中限額：就合資格交易商貸款及任何交易商(以每名交易商的合資格貸款餘額總額衡量)而言，相等於：(A)就成交日期而言，交易商貸款截至初始截止日的合資格貸款餘額總額的1.5%；及(B)就借款人購買交易商貸款的循環期間內的每個新增日期而言，在實施有關收款期的所有收款及在該新增日期購買交易商貸款後，截至該新增日期的交易商貸款未償還貸款餘額總額的1.5%；然而，在實施上述規定後，前二十名交易商的合資格交易商貸款的未償還餘額總和(以每名交易商的未償還合資格貸款餘額合計衡量)不得超過所有交易商貸款在初始截止日期或借款人購買交易商貸款的循環期內的未償還貸款餘額合計的20.0%(視情況而定)。

交易商貸款：發起人就一組確定的交易商貸款合同向交易商提供的一組預付款，所有這些預付款都是保證償還的，加上根據信用承兑的調整後的會計政策(於2020年1月1日生效)就該交易商貸款應計的收入，加上根據相關交易商協議向交易商支付的金額(包括任何投資組合利潤明示付款)，減去保證該交易商貸款的相關合同的收款，以減少該交易商貸款的餘額；然而，條件是，對於

本協議的目的，僅包括根據本協議條款不時修訂或補充的本協議附表V中不時確定的交易商貸款。

經銷商貸款合同：與經銷商銷售汽車或輕型卡車有關的每份零售分期付款銷售合同，主要採用本合同附件附件L中的一種形式，其中信用承兑應被授予擔保權益，並應根據關聯交易商協議獲得某些其他權利，以確保關聯交易商償還一筆或多筆關聯交易商貸款的義務。

違約合同：合同至遲應被視為違約合同，以(X)拖欠90天之日為限，以服務機構收到最後一筆付款之日和(Y)拍賣支票寄到相關賬户之日為準。

確定日期：相關付款日期之前的第四(4)個工作日。合格合同：每份合格經銷商貸款合同和每份合格購買貸款

合同。

合格經銷商協議：每份經銷商協議：

(A)發起人在實質上符合所有適用法律要求的情況下產生的，並且在所有實質性方面符合所有適用法律要求的；

(B)借款人、信貸承兑或服務機構就發起該交易商協議或借款人、信貸承兑或服務機構籤立、交付及履行該等交易商協議而須取得、達成或給予的所有重要同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(C)在將其權利轉讓給抵押品代理人和擔保當事人時，借款人將對其擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何留置權；

(D)借款人的權利，而借款人根據該權利作出的有效授予是以抵押品代理人為受益人的該等權利及其收益上的完善擔保權益；

(E)在任何時候都是交易商一方的合法、有效和有約束力的義務(應理解，此類付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該交易商強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的總體強制執行，但此類法律除外

可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(F)構成《統一商法典》第9條所界定的“一般無形”或“有形動產”的票據；

(G)在為擔保當事人的利益向抵押品代理人質押根據該條款獲得付款的權利時，沒有放棄或修改根據該條款獲得付款的權利；

(H)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯不在此限；

(I)在信貸承兑、服務機構和借款人為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人時，哪些信貸承兑、服務機構和借款人已在所有實質性方面履行了所有應履行的義務；

(J)關連交易商並無聲稱該協議在任何並非真誠地爭辯的法律程序中無效或不能強制執行；

(K)除與交易商破產及無力償債的“抵押品款額”的定義有關的但書另有規定外，並不知悉有關的交易商已破產或無力償債；

(L)關連交易商並非信貸承兑的聯營公司或行政人員或信貸承兑的聯營公司；

(M)關連交易商位於美國的位置；及

(N)在為擔保當事人的利益向擔保代理人質押時，信貸承兑、服務機構或借款人均未作出任何實質性損害擔保代理人或擔保當事人的權利的行為。

合格交易商貸款合同：在適用的交易商向發起人質押時，每份交易商貸款合同滿足相關《交易商協議》中規定的“合格應收賬款”的要求；但是，根據本合同第4.5(A)條規定支付解除價款的合格交易商貸款合同(無論是否實際支付此類款項)不應構成“合格合同”。

合資格交易商貸款：每筆交易商貸款在根據出資協議轉讓給借款人時：

(A)根據交易商協議而產生的貸款，而該交易商協議在交易商貸款設立當日具有合資格交易商協議的資格；

(B)在實質上符合所有適用法律要求並依據在所有重要方面均符合所有適用法律要求的合資格交易商協議而設立的；

(C)與設立該交易商貸款或借款人籤立、交付及履行有關的合資格交易商協議有關而須由借款人取得、達成或給予的所有關鍵性同意、牌照、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(D)在該交易商貸款為擔保各方的利益質押給抵押品代理人時，借款人將對其擁有良好和可交易的所有權，而不受任何留置權的影響；

(E)發起人以借款人為受益人，借款人以抵押品代理人為受益人，就該交易商貸款、相關抵押品及其收益授予的有效的第一優先權完善抵押權益；

(F)在任何時候都將是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務(有一項理解，此種付款義務的追索權應限於《交易商協議》所規定的範圍)，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後生效的、影響債權人權利一般強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，且此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(G)構成在有關國家有效的《UCC》第9條規定和定義的“一般無形資產”；

(h)[保留區];

(1)以美元計價並以美元支付；

(J)在為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人時，尚未被放棄或修改；

(K)不受任何撤銷權(受關聯交易商償還未償還交易商貸款餘額和終止關聯交易商協議的權利的約束)、抵銷、反申索或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的限制，但因適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律而產生的抗辯除外；

(L)在為擔保當事人的利益質押給抵押品代理人時，信用證承兑、服務機構和借款人已履行了所有應履行的實質性義務；

(M)關連交易商沒有聲稱關連交易商協議在任何並非真誠地爭辯的法律程序中是無效或不可強制執行的；

(N)除與交易商破產及無力償債的“抵押品款額”的定義有關的但書另有規定外，並不知悉有關的交易商已破產或無力償債；

(O)在為擔保當事人的利益向擔保代理人質押時，信用證承兑人、服務機構或借款人均未做任何損害擔保代理人或其他擔保當事人的權利的事項；

(P)其收益用於資助購買新的或舊的汽車和/或輕型卡車及相關產品；

(Q)如果為交易商貸款提供擔保的任何交易商貸款合同是電子合同，則該電子合同構成“電子動產紙”，並且該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節所使用的那樣)，而該“權威副本”構成權威電子副本；以及

(R)如果為交易商貸款提供擔保的任何交易商貸款合同構成電子動產紙，則信用承兑應擁有UCC第9-105條所指的此類電子動產紙的“控制權”。

合格套期保值交易：每筆套期保值交易受合格套期保值協議管轄。

合格套期保值協議：以下任何條款：(I)某些ISDA主協議及其附表，每個協議的日期均為2020年12月23日，由借款人與Five Third簽訂，經修訂、補充或以其他方式修改後生效，並經交易代理人書面同意後進一步修訂、補充或以其他方式修改，或(Ii)交易代理人就對衝交易以書面形式批准的任何其他套期保值協議。

符合條件貸款：符合條件的經銷商貸款和符合條件的購買貸款。

合格外購貸款合同：發起人從適用的交易商購買時證明符合條件的外購貸款的每份外購貸款合同；但條件是，根據本合同第4.5(A)節規定必須支付解除價款的外購貸款合同(無論是否實際支付此類款項)不構成“合格合同”。

符合條件的購入貸款：每筆購入貸款在根據《出資協議》轉讓給借款人時：

(A)由交易商在其通常業務運作中為零售融資車輛而在美國提出，並由以下人士證明

一份完整、妥善簽署的已購買的貸款合同，其原件只有一份(或者，如果該已購買的貸款合同是電子合同，則該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的術語)，並且該“權威副本”構成權威的電子副本)；

(B)為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可強制執行的第一優先權擔保權益，而該擔保權益又由發起人轉讓給借款人，並由借款人轉讓給抵押品代理人；

(C)載有習慣性和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救辦法足以抵押物利益的實現；

(D)在購買的貸款是全額預付的情況下，提供預付款，以全額支付購買的貸款的未償還餘額(扣除任何附屬產品未使用部分的所有回扣，並扣除所有未賺取的財務費用)；

(E)在實質上符合所有適用要求的情況下製作的

關於法律的；

(F)在任何時候都是合法、有效和有約束力的付款義務

根據其條款可對該債務人強制執行的債務人，但此種可強制執行性可能受到現在或以後生效的影響債權人權利強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，且除此種可強制執行性外，可強制執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律上或在衡平法上考慮的)；

(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(H)其債務人不是美國、任何國家或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(I)該債權的債務人是自然人；

(J)就發起人所知，因適用的融資車輛的法律實施而產生的工作、勞工、材料、税項或留置權的留置權或申索，並未先於或等於相關購買的貸款合同所授予的融資車輛上的擔保權益而提出；

(K)就發起人所知，債務人對該債務人的信貸申請並無重大失實陳述；

(L)並非源自任何司法管轄區，亦不受任何司法管轄區法律規限，而在該司法管轄區內，根據本協議或依據有關的已購入貸款合約的轉讓，出售、轉讓和轉讓該等已購入的貸款，均屬違法、無效或可予廢止；

(M)(I)構成相關國家《UCC》所定義的“有形動產紙”、“電子動產紙”或“支付無形資產”；(Ii)如果“有形動產紙”應保持其原始的“有形”形式，除非交易代理人已書面同意以其他形式或媒介保存此類動產紙；及(Iii)如果是“電子動產紙”，則只有一份“權威副本”(該術語在UCC第9-105節中使用)，而該“權威副本”構成權威的電子副本；

(n)[保留區];

(O)以美元支付，債務人是美國居民的個人；

(P)在所有重要方面均符合信貸指引的規定；

(Q)與其有關的收集做法在所有重要方面均符合《收集準則》；

(R)並無法律程序待決，或據發起人所知已受到威脅，而債務人或任何政府機構指稱所購貸款是非法或不可強制執行的；

(S)發起人已妥為履行貸款人根據該項購入貸款的產生、取得和轉讓或與該等購入貸款的產生、取得和轉讓有關而須履行的所有實質義務，包括但不限於發出任何必要的通知或同意以使借款人取得該項購入貸款，並且並無作出任何實質性損害借款人或有擔保各方就該等貸款付款的權利的行為；

(T)發起人依據購買協議從交易商購買的，或如購買的貸款合同是以前以交易商貸款為抵押的，則為與適用交易商的另一協議；

(U)據發起人所知，向其購買該筆購入貸款的交易商並無就該筆購入貸款作出任何構成欺詐或重大失實陳述的行為；

(V)在該筆購入貸款發放時，其所得款項已悉數支付，且並無規定日後須墊付款項，而與該項購入貸款的發放有關的所有費用及開支亦已繳付；

(W)如果適用的國家法律要求或允許服務機構持有通過購買的貸款合同融資的融資車輛的所有權證書，則服務機構持有所有權證書(或如果由有關政府部門或機構簽發電子所有權證書代替紙質所有權證書，自相關購買的貸款合同出售給借款人之日起，信貸承兑被列為該電子所有權證書上的留置權)或申請相關融資車輛的所有權證書，並將在該日期起180天內獲得該融資車輛的所有權證書(或確保由信貸承兑被列為留置權的相關政府部門或機構簽發電子所有權證書以代替紙質所有權證書)；

(X)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且在每種情況下不受任何容忍或任何其他修改的付款計劃的約束，但按照信貸準則或催收準則或根據適用法律的其他規定除外；和

(Y)如果相關購買的貸款合同由電子動產紙組成，對於該電子動產紙，信用承兑應按照UCC第9-105條的含義對該電子動產紙進行“控制”。

ERISA：1974年美國僱員退休收入保障法，經不時修訂，頒佈的條例和根據其發佈的裁決。

ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(守則第414(B)節所指的)的任何公司；(B)與借款人處於共同控制(守則第414(C)節所指的)下的貿易或業務(不論是否合併)；或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(守則第414(M)節所指的)的成員、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何貿易或業務。

歐洲貨幣負債：在聯邦儲備系統理事會規則D中定義，並不時生效。

歐洲美元準備金百分比：任何參考銀行在任何期間的資本，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)為確定該參考銀行的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的關於由一個月期的歐洲貨幣負債或資產組成的負債或資產的規定，在該期間內適用的百分比(或，如果有多個百分比適用，則指在該期間內該百分比的每日平均值)。

超額儲備金：就任何付款日期而言，指存入儲備金户口的款額超出規定儲備金户口的款額(如有)。

排除的交易商協議權利：就任何交易商協議而言，該協議項下的信貸承兑權利與向非交易商的相關交易商發放的貸款有關

借款人向本合同項下的抵押品代理人質押的與該交易商貸款有關的貸款，包括抵銷權和補償權。

FATCA：守則第1471至1474條，截至本協定之日(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

聯邦基金利率：在任何期間內，該期間內每一天的浮動年利率等於Five Third引用並在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或Five Third選擇的任何後續出版物或替代出版物中確認的聯邦基金利率的加權平均值(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則由Five Third個人意見確定的利率，為上午9：00聯邦基金在全國聯邦基金市場上出售的利率。俄亥俄州辛辛那提時間。

第五、第三：本協定序言中所界定的。最終預定付款日期：2031年1月15日。

最終得分：發起人專有信用評分過程的最終輸出。

融資車輛：就合同而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車及其所有配件，以保證相關債務人在合同項下的債務。

下限：年利率等於0.00%的利率。

預計收款：根據在截止日期前提交給Five Third的預測模型，由Credit Accept根據其預測模型確定的每個月關於未償還合格貸款餘額的預期收款金額，並作為附表七附於本文件。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府當局：任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員，以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(無論是否政府的一部分)，無論是在國外還是在國內。

套期保值成本：對於任何套期保值協議，借款人應支付的任何金額，包括任何掉期付款、任何違約付款、任何終止付款、

應向對衝交易對手支付的任何名義減值付款和任何其他金額。

對衝交易對手：(I)符合以下條件的任何實體：(A)在訂立任何對衝交易之日，(I)作為貸款人或貸款人關聯公司的利率互換交易商，或已獲得交易代理書面批准(批准應由交易代理全權酌情決定)的任何實體，以及(Ii)除非交易代理另有同意，長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，被穆迪評為不低於“A2”(“長期評級要求”)，短期無擔保債務評級被標普評為不低於“A-1”，被穆迪評為不低於“P-1”(“短期評級要求”)，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)條將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給交易代理，以及(Ii)同意在穆迪或標普將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求的情況下，或將其短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給另一實體，該實體滿足本協議(A)和(B)項的要求，並在轉讓之日或之前與借款人簽訂了套期保值協議，或(Ii)以下任何實體：(A)在訂立任何對衝交易之日(I)是信貸協議的銀行簽字人，(Ii)除非交易代理人另有約定，否則其短期和長期無擔保債務評級不低於標普和穆迪的投資級, 和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)條將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給交易代理(利率上限不需要同意的情況除外)，以及(Ii)同意在標普和穆迪不再擁有不低於投資級的短期和長期無擔保債務評級的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給符合本協議第(I)(A)和(I)(B)條或第(Ii)(A)和(Ii)(B)條的要求的另一實體，並在轉讓之日或之前與借款人訂立套期保值協議(不需要轉讓利率上限的情況除外)。

套期保值交易：借款人與套期保值交易對手之間的每項利率掉期、利率上限或其他利率保護交易，根據本協議第5.3節訂立並受套期保值協議管轄。

套期保值協議：借款人與管理根據本協議第5.3節訂立的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每一份協議，以及根據該協議達成的每一份“確認”，以確認每項此類對衝交易的具體條款。

增加的費用：根據第2.13節的規定，借款人必須向受影響方支付的任何金額。

獨立董事：在第5.2(O)(Xxvii)節中定義。

不合格合同：除合格合同外的每一份合同。

不合格貸款：除合格貸款外的每一筆貸款。

賠償金額：在第11.1(A)節中定義。

受賠償方：在第11.1(A)節中定義。

初始貸款額：關於Five Third，1億美元。

破產事件：對於特定的人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或命令結束或清算該人的事務，這種法令或命令應保持連續60天不擱置和有效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般沒有償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

破產程序：在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

票據：任何“票據”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的票據除外。

債權人間協議：借款人、信用承兑行、抵押品代理、其他簽字人和在該協議日期後成為協議一方的每一個其他人之間的修訂和重新簽署的債權人間協議，日期為2021年1月29日，經進一步修訂、修訂和重述，或根據其條款不時進行其他修改。

利息：就每個貸款人及其資本份額而言，就任何應計期而言，(該應計期內的每一天)下列產品的總和：

IR x C x 1

360

地點：和

C=該貸款人的資本的未償還本金；

IR=該貸款人在該日適用的利率；

利息上限：就貸款人和資本金而言，就任何應計期間而言，根據利息確定的該應計期間應付的利息金額

應計期內每一天的利率等於調整後的倫敦銀行同業拆借利率基準加0.10%。

利息上限結轉：就貸款人及任何應計期間而言，金額相等於(A)如(I)在該付款日期應付予貸款人但未實施利息上限的利息，超過(Ii)根據第2.7(A)(Iii)條於該付款日期實際支付予貸款人的利息，加上(B)任何先前未予支付的利息上限與貸款人有關的任何未付利息上限之和。

利率：對於任何應計期間和分配給該應計期間的資本本金總額，與當時有效的基準相對應的年利率。

投資：就任何人士而言，指該人士以購股、出資、貸款或其他方式對任何其他人士作出的任何直接或間接貸款、墊款或投資，但不包括根據出資協議取得的資產，亦不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員及董事支付的佣金、差旅及類似墊款。

投資公司法：1940年修訂後的美國投資公司法。

滯納金：如果備份服務商已成為後續服務商，則根據收集指南就任何合同收取的任何滯納金。

出借人：根據第13.1(A)條的規定成為出借人的任何其他人。

倫敦銀行同業拆借利率確定日期：就任何應計期間而言，指該應計期間第一天之前兩個工作日的日期。

Libor利率：在任何應計期內的任何一天，資本的任何部分的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100，為1%的最接近的1/100)，等於與該應計期相同的期間內美元存款的利率，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01頁面上，截至上午11點。(英國倫敦時間)在相關的LIBOR確定日期。如果湯森路透不再報告這樣的費率，或者如果該指數不再存在，或者如果Reuters Screen LIBOR01頁面不再存在，交易代理可以選擇與當時的市場慣例一致的替換指數或替換頁面(視情況而定)。如果上述任何費率均小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。LIBOR利率應在初始應計期之後的每個應計期調整，自每個應計期的第一天起，自最高準備金要求發生任何變化的生效日起。

留置權：關於任何貸款、交易商協議或合同、任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或任何類型的產權負擔(不包括任何允許留置權、機械師留置權、收取受此類允許留置權或機械師留置權約束的財產的收款律師或代理人的留置權，以及根據法律的實施而附加的任何留置權)。

貸款：任何交易商貸款或購買貸款。

貸款超額預付款：就循環期間內任何付款日期的任何符合條件的貸款而言，該符合條件的貸款在其產生之日的未償還餘額超過相關符合條件的合同在其產生之日的應付金額的70%。

重大不利影響：就任何事件或情況而言，指對(A)發起人、服務商或借款人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景的重大不利影響，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的有效性、可執行性或可收集性，(C)交易代理人、抵押品代理人或擔保當事人的權利和補救措施，(D)借款人、發起人或服務機構履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或

(E)抵押品代理人或任何有擔保的一方在抵押品中的權益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

材料債務：在第6.11(H)節中定義。

最低抵押品金額：在週轉期內的任何付款日，等於資本除以淨墊款率的金額。

最小加權平均利差利率：25.022.0%。月報：在第6.5(A)節中定義。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司代表其僱員在本年度或之前五年的任何時間繳納的“多僱主計劃”。

淨預付率：80%。

不合格合同：在第6.2(C)(Ii)節中定義。

注：借款人根據本合同第2.1節向貸款人發行的任何票據，基本上以本合同附件I的形式發行。

債務人：就任何貸款、交易商協議或合同而言，分別就該貸款、交易商協議或合同負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

OFAC：美國財政部外國資產控制辦公室。

高級人員證書：由借款人或服務機構(視情況而定)的任何人員簽署並交付給抵押品代理或後備服務機構的證書。

開放式集合：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，可以分配額外的交易商貸款合同的集合。

律師意見：律師的意見，其意見和建議是合理地被接受者接受的。

原始預付款利率：對於任何交易商，以百分比表示的比率，其中分子等於該交易商所有合格貸款在該等合格貸款產生之日的未償還餘額之和，分母等於與該交易商有關的所有合格合同在其產生之日應付的款項之和。

發起人：在本協議的前言中定義。未清償餘額：

(I)在任何釐定日期就任何合約而言，指在該釐定日期根據該合約欠下的所有款額(不論被視為本金或財務費用)。與合同有關的未清餘額應視為在處理該合同之日結束時產生；該餘額應大於或等於零(該合同的最後付款超過該合同在該最後付款之日所欠金額的情況除外)；

(Ii)就任何確定日期的任何交易商貸款而言，該交易商貸款項下墊付的總金額，加上按照信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日有效)就該交易商貸款而應累算的收入，以及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據有關交易商協議於該確定日期運用的有關交易商貸款合約的收款，以減少該交易商貸款的餘額；

(Iii)就在任何釐定日期的任何購入貸款(交易商代收購買協議產生的購入貸款除外)而言，該購入貸款項下墊付的總款額，加上按照信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日有效)就該購入貸款應累算的收入，減去截至該釐定日期所適用的有關購入貸款合約的收款，減去該購入貸款的餘額；及

(Iv)就任何釐定日期因交易商代收購買協議而產生的任何已購買貸款而言，(A)該等已購買貸款在下列款項中所佔的比例

(X)有關交易商貸款於相關交易商集合購買日期的未償還餘額及(Y)有關該交易商貸款的交易商集合收購價(該按比例份額是根據該已購買貸款在先前構成保證該交易商貸款的交易商貸款合約的已購買貸款池中的預測收款比例而釐定)，加上收購該已購買貸款後(B)根據Credit Accept的經調整會計政策(於1月1日生效)就該已購買貸款應計的收入。2020)減去(C)自確定之日起適用於減少此類購入貸款餘額的相關購入貸款合同的收款。

過度集中貸款金額：就任何交易商(或最大的20家交易商(以每個交易商的合計未償還貸款餘額衡量)而言，該交易商的合資格交易商貸款的未償還餘額

(或20家最大交易商(以每名交易商的合資格貸款餘額總和衡量)合資格交易商貸款合計)，在借款人購買一筆或多筆交易商貸款(視屬何情況而定)的結算日或循環期間內的任何增加日期，超過適用的交易商集中限額。

參與者名冊：在本協議第13.1(E)節中定義。

愛國者法案：在本協議第4.1(Z)節中定義。

付款日期：每個日曆月的第15(15)天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日，從2021年2月15日開始。

許可投資：下列任何一種或多種投資：

(A)美國的有價證券，其全部和及時的付款有美利堅合眾國的充分信用和信用作擔保，而且自購置之日起到期日不超過270天；

(B)有市場價值的債務，其足額和及時付款得到美國的充分信任和信用的直接和充分擔保，且自購置之日起到期日不超過270天；

(C)以美元計價的銀行承兑匯票、存款證及其他有息債務(每次到期日不得超過自收購之日起計270天)，並由資本、盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000的銀行發行，其短期債務被標準普爾評為至少A-1級，被穆迪評為P-1級；

(D)就上文(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券與上述(C)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10天的回購義務；

(E)被標準普爾評為至少A-1級、被穆迪評為P-1級的商業票據；

(F)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的託管機構或信託公司(或任何外國銀行的本地分行)的活期存款、定期存款或存款證(原來到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或託管機構主管當局的監管和審查；但在訂立該項投資或作出該項投資的承諾時，該託管機構或信託公司的短期債務評級須至少被標普評為A-1及獲穆迪評為P-1；及

(G)貨幣市場互惠基金(包括抵押品代理人可擔任保薦人或顧問的基金，或抵押品代理人可收取手續費收入的基金)，而在作出上述投資時，貨幣市場互惠基金獲標普或穆迪給予的最高投資類別評級。

每項準許投資均可由借款人(或在其承擔獨家控制收款賬户及/或儲備賬户後，由抵押品代理人購買，或通過抵押品代理人的關聯公司購買)。

允許留置權：州、市或其他地方税的留置權，如果這些税項在當時不應到期和支付，並且根據交易文件和關於交易商貸款合同授予的留置權，相關交易商在其中的第二優先留置權，如相關交易商協議所述。

個人：個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。

集合：與本合同附表V中確定的特定交易商協議相關的一組可識別的交易商貸款合同，為免生疑問，在根據本合同質押時，可以採取開放式集合或封閉集合的形式。

本金代收賬户：借款人名下的賬號xxxxxx1871，在國家協會第五第三銀行，根據第6.7(A)節設立。

本金可分配金額：就攤銷期間內的任何付款日期而言，(I)截至前一付款日期的資本(在該付款日期的本金減少後)；及(Ii)分配第2.7(A)(Ii)至(Iv)節所述金額後的可用資金，以較少者為準。

最優惠利率：美國Five Third不時宣佈的作為其最優惠利率的利率，該利率隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並不是Five Third就向債務人提供信貸而收取的最低利率。

收益：對於抵押品的任何部分，其術語的所有“收益”在UCC第9條中定義，包括當該部分抵押品被出售、清算、喪失抵押品贖回權、交換或以其他方式處置時的任何應收款或收受，無論此類處置是自願的還是非自願的，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

採購協議：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份實質形式為附件P的協議，以及任何交易商收款採購協議。

購買金額：對於貸款和根據第2.16節進行的任何可選購買，金額等於(X)截至相關收款期最後一天的此類貸款的未償還餘額總額與(Y)付款日期有效的預付款淨率的乘積。

購入貸款：指與銷售汽車或輕型卡車有關的汽車零售分期貸款，由經銷商發起，由發起人從該經銷商處購買。

但就本協議而言，“外購貸款”一詞應僅包括本協議附表V中不時確定的外購貸款。

外購貸款合同：與外購貸款有關的每一份機動車零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件中作為證據L的一種形式。

記錄：《交易商協議》、《合同》、《合同檔案》和所有其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，無論是有形的還是電子的，均與貸款、合同和相關債務人有關。

參考銀行：為確定調整後的LIBOR利率而提供信息的任何銀行。

註冊：在第13.1(C)節中定義。

相關擔保：關於任何貸款、信用承兑匯票的所有權益和借款人在以下方面的權益：

(I)交易商協議(除外交易商協議權利除外，但包括根據交易商協議條款償還貸款和相關合同並收取相關收款費和某些收回和追回費用的補償的信用承兑權利)和保證支付此類貸款的合同；

(2)看來是為了保證該項貸款的償付的所有擔保權益或留置權，不論是否依據該項貸款、相關交易商協議或其他規定，連同由有關債務人簽署的描述擔保該項貸款的任何抵押品的所有融資聲明，以及在任何擔保該項貸款或任何相關合同的擔保權益被止贖後獲得的所有其他財產；

(Iii)任何保證、保險或任何種類的其他協議或安排，不論是否依據該合約而不時支持或保證每項合約的付款，包括任何前述與保證付款該貸款的合約有關的任何事項；

(4)借款人在證明或與該貸款有關的所有記錄、文件和文字中的所有權益；

(V)借款人向發起人追償的所有權利；

(Vi)所有收款(交易商收款除外)、收款賬户、儲備賬户以及存入其中的所有金額及其投資；

(Vii)借款人在任何對衝協議中的所有權利、所有權及權益(但不包括其在任何對衝協議下的義務)，以及根據該協議不時到期的任何付款；

(Viii)借款人在《出資協議》中的所有權利、所有權和權益，以及借款人根據《出資協議》提交給發起人或與《出資協議》相關的所有UCC融資報表轉讓給抵押品代理人的所有權利、所有權和權益；以及

(Ix)上述各項的收益。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括在該交易商貸款項下產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下的墊款，而該等預付款是該交易商貸款在該交易商貸款出售當日由一公開集合擔保的結果，以及該交易商貸款合約已加入該公開集合。

發佈日期：如第4.5(B)節所述。

發行價格：如第4.5(A)節所述。

相關政府機構：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

收回費用：在任何收款期內，由後備服務商根據本協議條款支付的與清算或收回任何融資車輛有關的任何費用，總額不得超過後備服務商(如果後備服務商已成為後繼服務商)處置融資車輛所獲得的現金收益。

所需貸款人：在特定時間，承諾超過資本金66-2/3%的貸款人。

所需儲備賬户金額：就任何付款日期而言，於該付款日期支付本金後，相等於(A)初始貸款金額的2.0%及(B)於該付款日期的未償還資本兩者中較少者的款額。

儲備賬户：借款人在第五第三銀行的賬户編號xxxxxx1558，符合賬户控制協議，並根據第6.7(A)節設立。

預留預付款：在第2.7(B)(I)節中定義。

負責人員：對任何人而言，指直接負責本協定管理的任何人員，以及就某一特定事項而言，由於該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而將該事項提交給的任何其他人員。

轉賬金額：在第4.5(B)節中定義。

週轉期：指自結束之日起至攤銷期開始之日止的期間。

標準普爾：標準普爾全球評級及其任何後續評級。

制裁或制裁：(A)美利堅合眾國，包括由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部或通過任何現有或未來的法規或行政命令實施、管理或執行的任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運和限制以及反恐法律；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟，(D)聯合王國或(E)對借款人或借款集團任何成員具有管轄權的任何其他政府當局。

受制裁國家：在OFAC維護的名單上確定的任何受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時發佈。

被制裁人：(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/OFAC/SDN上找到，或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

制裁目標：任何制裁目標，包括：(A)根據任何制裁確定或指定的任何目標名單上的人，(B)任何領土或國家制裁計劃的目標個人、國家或地區，(C)因其所有權或控制權而成為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁目標，包括船隻和飛機。

擔保交易方：(I)抵押品代理、交易代理和每個貸款人，以及(Ii)作為貸款人或貸款人關聯公司的每個對衝交易對手，如果作為對衝交易對手的關聯公司簽署了本協議的副本，同意受適用於擔保交易方的本協議條款的約束。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。證券法：修訂後的1933年美國證券法。

證券交易法：1934年修訂的美國證券交易法。

服務機構：信用承兑，後備服務機構，如果已成為後續服務機構，或任何其他後續服務機構，根據本合同條款被指定為貸款和合同的服務機構。

服務商終止事件：在第6.11節中定義。

服務商終止通知：在第6.11節中定義。

服務器費用：備份服務器發生的任何費用，如果它已成為

本合同項下的繼任服務商，不包括收回費用或過渡費用。

服務費：對於每個付款日期，就相關收款期內提供的服務向服務商支付的費用，等於：(1)只要信用承兑是服務商，(A)6.00%和(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Ii)如果後備服務商是服務商，(1)最大的：(A)10.0%的乘積和相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)，(B)後備服務商作為繼任服務商所發生的實際費用；及。(C)(X)$30.00及

(Y)在相關收款期內為其提供服務的合同總數，加上(2)無重複、滯納金和服務商費用；但就後備服務商擔任服務商的每個付款日期而言，服務費應至少等於5,000美元。

SOFR：相當於由SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

償付能力：對任何人來説，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務(包括有爭議的、或有的和未清算的債務)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，並根據《破產法》第101(32)條的規定對該人的債務進行評估；(B)在對該人進行有序清算時，該人的財產目前的公平可出售價值不低於支付該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額；(C)該人有能力在其財產上變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清算的負債)在正常業務運作中到期時予以清償；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償債能力的債項或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

子公司：發起人和/或其子公司直接或間接擁有的流通股數量超過董事選舉普通投票權50%的公司。

後續服務商：在第6.12(A)節中定義。

税收：任何政府當局目前或未來徵收的任何税收、徵税、徵收、關税、扣除、預提(包括備用預扣)、收費、評估或任何性質的費用(包括利息、罰款和附加費)。

術語SOFR：對於以下各項的任何計算：

(A)在SOFR條款適用的任何時間的任何基準資本

基準，與適用的應計期間相當的期限的SOFR參考利率在該日(該日，“定期SOFR確定日”)，即在該應計的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日

期間，因為這樣的費率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；或

(B)在任何一天的任何基本利率資本，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由術語SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由交易代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

期限SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

終止日期：對於每個貸款人，根據第10.2節的規定，終止日期發生或宣佈的日期。

終止事件：在第10.1節中定義。

交易文件：本協議、供款協議、備用服務協議、債權人間協議、各套期保值協議、賬户控制協議以及執行上述文件條款所必需或附帶簽署的任何附加文件。

過渡費：如果後備服務商已成為繼任服務商，則支付：(1)後備服務商承擔本協議項下服務義務的合理費用和開支，涉及差旅、義務人歡迎信、運費和文件運費，外加(2)相當於乘積7.50美元和需要服務的合同數的住宿費。

UCC：在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

美國或美國：美利堅合眾國。

未成熟終止事件：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為終止事件的事件。

不令人滿意的審計：根據第6.1(C)節、第6.2(E)節或第6.9節進行的任何審計、檢查或審查導致的任何審計例外情況的發生，根據交易代理人的合理判斷，將對服務商識別和分配收款的能力產生重大不利影響。

預付費用：支付給每個貸款方的金額，等於(I)0.50%和(Ii)貸款方截止日期資本金的乘積。

美國政府證券營業日：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

加權平均最終分數：對於循環期間內的每個付款日期，比率以百分比表示，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每個交易商的最終分數和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額總額和(Ii)分母等於未償還貸款餘額總額。

加權平均原始預付款利率：就週轉期內的每個付款日期而言，以百分比表示的比率，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每個交易商的原始預付款利率和(B)該交易商所有合格貸款的未償還餘額總額，以及(Ii)分母等於合格貸款餘額總額。

加權平均利差率：對於循環期間的每個付款日期，減去加權平均原始預付款利率除以加權平均最終分數(以百分比表示)。

收益率：就每個貸款人及其資本部分而言，就任何應計期間而言，指(該應計期間內的每一天)以下各項乘積的總和：

YR x C x 1

360

其中：

C=該貸款人的資本的未償還本金；及

Yr=在該日適用的收益率；

收益率：年利率等於(I)在第1號修正案生效日期之前的任何時間，2.00%；(Ii)在第1號修正案生效日期及之後，1.9852.085%；然而，如果服務機構沒有根據第2.16條行使其在承諾終止日重新收購交易商貸款、購買貸款和相關抵押品的選擇權，則自承諾終止日起(包括該日)的每一天的收益率應等於2.50%。

第1.2節其他條款。本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按該第9條中的定義使用。

第1.3節期間的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.4節釋義。在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，則僅在交易文件允許的情況下才包括該等繼承人和受讓人；

(3)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(Iv)凡對任何協議(包括任何交易單據)、文件或票據的提述，指按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款而不時修訂、補充或修改並有效的該等協議、文件或票據，而凡提述任何承付票之處，包括任何屬該等承付票的延展、續期或替代或替代的承付票；及

(V)凡提及任何準據法，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的準據法，包括根據該等準據法頒佈的規則和條例，而提及任何準據法的任何部分或其他規定，是指該準據法的規定不時有效，並構成實質的修訂、修改，

該條款或其他規定的編纂、替換或重新制定。

第二條

貸款安排

第2.1節為初始貸款金額提供資金。

(H)在成交日期，每一貸款人應在滿足本協議和其他交易文件中規定的適用條件(包括第三條規定的先決條件)後，在借款人合理指定的銀行或其他地點向借款人提供與初始貸款金額相同的當天資金。

(I)貸款。

(I)每一貸款人應按照其慣例保存證明借款人對其貸款人的債務的記錄。交易代理應根據第13.1(C)條的規定保存登記簿。根據第(1)款保存的記錄中所記入的條目，應為沒有明顯錯誤地證明其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據。任何貸款人或交易代理未能保存此類記錄或在其中輸入任何條目或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人在本協議和其他交易文件下的義務。如果任何貸款人保存的記錄與交易代理保存的記錄之間在此類事項上存在衝突，則交易代理的記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(Ii)應任何貸款人通過交易代理提出的要求，借款人應編制、籤立並向該貸款人交付借款人應付給該貸款人的本票(每張為“票據”)。任何此類票據應基本上採用本合同附件I的形式，空白部分應按照本合同條款適當填寫，並應證明借款人除前款(I)所述記錄外，有義務支付借款人墊付的所有金額的本金和利息。就借款人支付本金的責任而言，任何該等票據均可予強制執行，但範圍僅限於在尋求強制執行時根據該等票據未償還的本金金額。

第2.2節擔保物權的授予；抵押品代理人承兑。

(A)(1)作為迅速和完整地支付資本(包括其應計的任何利息和收益)和履行借款人在本協議和其他交易文件項下的所有其他義務的擔保，借款人特此授予抵押品代理人對借款人的所有資產和個人財產的擔保權益和繼續留置權，包括但不限於借款人的所有賬户、動產紙、貨物、存款賬户(為免生疑問，包括託收賬户、儲備賬户和主要託收賬户)，而無追索權。單據、一般無形資產、票據、投資財產、信用證權利、金錢和輔助債務以及上述所有收益(如上述每一術語在UCC中定義，統稱為“抵押品”)現在擁有

或以後收購的。上述質押不構成抵押品代理人承擔借款人對債務人或任何其他人與抵押品有關的任何義務，或根據與抵押品有關的任何協議或文書承擔的義務，包括但不限於向該等債務人或代表該等債務人提供未來墊款的任何義務。

(Ii)在此類贈與方面，借款人同意自費記錄和歸檔關於符合適用州法律要求的現有和今後創建的抵押品的融資報表，其方式和管轄範圍對於完善抵押品代理對抵押品的第一優先權擔保權益是必要的，並在收到此類融資報表或此類提交的其他證據後立即向抵押品代理、每一貸款人和交易代理交付一份加蓋檔案蓋章的副本。此外，借款人和服務機構同意明確和毫不含糊地標明各自的總分類賬、所有會計記錄和文件以及所有計算機磁帶和記錄，以表明抵押品，包括由本合同附表五(及其每份增編)所列交易商協議構成的抵押品部分、貸款和相關合同以及根據相關交易商協議獲得付款的權利，已質押給抵押品代理人，以使擔保當事人受益。

(Iii)就此類質押而言，借款人同意在截止日期和向抵押品代理質押新的資金池或購買的貸款(視屬何情況而定)的任何增加日期，向抵押品代理人交付一份或多份計算機文件，其中載有保證支付資本(包括其應計利息和收益)的所有適用的交易商協議、資金池和貸款的真實和完整清單，以及根據交易文件到期的任何其他金額，以及借款人在該日期就資本和交易文件承擔的所有其他義務，以及擔保所有此類貸款的所有合同，如適用，帳號、交易商編號和池編號，截至緊接添加日期之前的收款期結束。該文件應標記為本協議的附表V或其附錄，應作為保密和專有文件交付給抵押品代理人，該附表V及其各附錄在此併入併成為本協議的一部分。該附表V應在循環期間的每個增加日期補充和更新，以包括在每個該日期的日期質押的所有貸款和合同，以便在每個這樣的日期，抵押品代理將擁有一個附表V，其中描述借款人在該增加日期或之前向抵押品代理質押的所有貸款、任何相關的交易商協議、購買協議以及所有擔保或證明此類貸款的合同(抵押品已解除的合同以及根據本合同第6.15(B)節被視為終止的交易商貸款除外)。自按照第2.2(A)(Iii)節規定提供該更新後的附表V之日起，該更新後的附表V應被視為取代任何現有的附表V。更有甚者, 根據第6.15(C)節規定的清單，本合同的附表V應視為在交易商購買收款的每個日期進行補充。

(4)對於這種質押，借款人、貸方承兑和服務機構中的每一方還同意，在成交日期或

附加日期，視情況而定，以清楚地標記至少98%的合同或合同文件夾，以確保獲得貸款，並註明以下圖例：“本協議已質押給第五第三銀行，全國協會作為抵押品代理，為某些擔保當事人的利益。”

(B)抵押品代理人特此確認其代表擔保當事人接受借款人對貸款和所有其他抵押品的質押。抵押品代理人進一步確認，在執行和交付本協議之前或同時，借款人向抵押品代理人交付了借款人所代表的計算機文件，該計算機文件是第2.2(A)(Iii)節所述的計算機文件。

(C)抵押品代理人特此同意不向任何人(包括任何擔保方)披露借款人根據第2.2(A)(Iii)條交付給抵押品代理人的計算機文件中包含的任何帳號或其他信息，除非與履行本協議項下的職責或執行擔保當事人或後續服務機構的權利有關；然而，儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人仍可答覆任何人對任何融資聲明中提及的貸款、交易商協議、合同或其他信息清單的要求。抵押品代理人同意採取借款人必要或合理要求的措施，以保護和維護此類信息的安全和機密性。抵押品代理人應在根據本第2.2(C)條進行任何披露前五個工作日，在合理可行的範圍內，向借款人提供書面通知。

第2.3條[已保留].

第2.4節基準的確定；收益率的確定；最高利息和收益率。

(A)在每個基準定期期限SOFR確定日期，交易代理應確定相關應計期間的適用利率基準並將其交付給服務機構。

(B)各貸款人應初步釐定(I)借款人須於有關應計期間的每個付款日期就資本支付的適用收益(包括於前一付款日期到期及應付的未付收益(如有))及(Ii)就該付款日期應支付的增加成本及額外金額(包括任何先前付款日期未支付的任何該等款項)，並應於該付款日期前第五個營業日或之前通知服務商及後備服務商。

(C)本協議的任何條款均不得要求或允許收取超過適用法律允許的最高利率的利息和收益，並且

(Ii)任何分派如在任何時間被撤銷或因任何理由必須以其他方式退還，則該分派的利息及收益均不得視為已支付。

第2.5條[已保留].

第2.6節[已保留].

第2.7節和解程序。(A)如月報所述，在每個付款日，借款人(或在承擔對託收賬户的獨家控制權後，抵押品代理人)應從託收賬户中提取可用資金和託收賬户中存款的任何超額準備金和投資收益，並按下列優先順序將這些金額分配和分配給適用人：

(I)首先，對對衝交易對手而言，數額等於任何對衝成本(不包括終止付款)和自任何先前付款日期起未支付的任何此類對衝成本(不包括終止付款)。

(Ii)第二，同等權益，(A)向維修人員支付相當於就該付款日期到期的任何應計和未支付的維修費以及從任何先前付款日期起未支付的任何維修費的金額；但如果根據第6.12條更換了維修服務，則該金額不得超過上限維修費；

(B)如後備服務商已成為繼任服務商，則向後備服務商支付任何過渡開支；。(C)向後備服務商支付一筆款額，該款額相等於就該付款日期應付而未付的任何應累算及未付的後備服務費、自任何先前付款日起的任何未付後備服務費、後備服務商所招致的任何合理的自付費用至

每月17 000美元；以及(D)每月欠後備服務商(包括作為後續服務商)的任何應計和未付的賠款，最高可達17 000美元；

(Iii)第三，對貸款人而言，按比例計算的款額相等於下列各項的總和：(A)利息(不超過利息上限)、(B)收益率、(C)就該付款日期應支付的任何增加的費用及任何額外款項，以及自任何先前付款日期起未支付的任何該等款項；

(4)第四，對貸款人，根據欠每一方當事人的這類款項的部分，按比例支付任何受賠償的數額；

(5)第五，(A)在循環期間，(A)在主收款賬户，供借款人申請從發起人購買額外貸款(或為分配給交易商貸款合同開放池以獲得交易商貸款的額外交易商貸款合同提供資金)，使抵押品金額至少等於最低抵押品金額所需的金額，如果借款人沒有足夠的購買貸款而無法達到最低抵押品金額，則使調整後的抵押品金額等於最低抵押品金額所需的金額；(B)在攤銷期間，按比例向貸款人支付本金可分配額，直至資本金降至零為止；

(Vi)第六，為貸款人的賬户向交易代理支付一筆不重複計算的金額，該金額相當於任何利息上限的結轉。

(7)第七，在循環期間，記入儲備金賬户，

(A)相等於任何未清償準備金預付款的款額；及。(B)使存放在儲備金賬户內的款額與規定儲備金相等所需的款額。

帳目金額(在實施第(A)款中所作的任何存款後)；

(Viii)第八，同等地(A)欠後備服務商的任何款項，但以依據第(Ii)(A)、(C)及(D)條所指明的上限而欠後備服務商的款額為限，及(B)欠抵押品代理人的任何累算費用、合理的自付開支或獲彌償款額；

(九)第九，為任何其他適用的人的賬户向貸款人支付所有餘額，直至全部償付為止(在循環期間，資本除外)；

(X)第十，向借款人支付任何剩餘款項。

(B)(I)如在任何付款日期，根據第2.7(A)(Iii)及(V)節支付的款額不足以支付根據第2.7(A)(Iii)及(V)節於該付款日期到期應付的所有款項，借款人(或在承擔對儲備賬户的獨家控制權後，抵押品代理人)應從儲備賬户中提取一筆款額，數額相等於該差額與存放於儲備賬户中的金額中的較小者(該項提取為“儲備墊款”)，並將該筆款項存入代收賬户。借款人(或在承擔對託收賬户的獨家控制權後，即抵押品代理)應向貸款人支付這筆款項。

(Ii)如在分期償還期間的任何付款日期，根據第2.7(A)(V)條支付的款額不足以將資本減至零，則交易代理人可根據所需貸款人的指示，以書面指示借款人(或在承擔獨家控制儲備賬户後，抵押品代理人)提取存放於儲備賬户的任何或全部款項，並將該筆款項支付予貸款人。

(C)對於抵押品代理人向貸款人支付的任何款項，抵押品代理人有權最終依靠月報確定貸款人的身份。

第2.8條[已保留].

第2.9節收集和分配。

(A)收藏。服務機構應在收到收款後的第二個營業日營業結束前，將或安排將信用承兑付款賬户中以可用資金形式存入的所有收款轉入收款賬户。服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於收到收款後的第二個營業日)將其直接收到的所有收款存入托收賬户。服務機構應在註明的日期以電匯方式或通過自動結算所(ACH)進行此類存款或支付。

(B)首次存款。在截止日期和任何其他增加日期，服務機構將把在適用截止日期及之後收到的、直至緊接截止日期或該其他增加日期之前兩天的貸款的所有收款存入收款賬户。

(C)資金的投資。(I)在終止事件或未到期終止事件發生之前，只要收款賬户、本金收款賬户和儲備賬户中存有未投資金額，所有金額均應按照第6.7(C)節的規定進行投資。

(Ii)在資本減少至零、所有欠款總額已不可行地悉數清償、所有抵押品從本協議的留置權中解除及本協議終止之日，儲備賬户中的任何存款金額均應發放給借款人。

(D)收藏品分配。服務商將根據收到的實際收藏品數量每月分配收藏品。服務商應每月確定該月收到的收款金額，根據任何交易商協議的條款，這些收款構成必須匯給適用的交易商的金額(此類收款，稱為“交易商收款”)。儘管本協議有任何其他規定，抵押品代理應根據服務機構在每月報告中規定的書面指示，在每個付款日期：(I)向借款人分配相當於在前一個收款期內或與前一個收款期相關的交易商收款總額的金額；(Ii)向後備服務機構(如果它已成為後續服務機構)分配相當於根據第2.7節分配可用資金之前的前一個收款期相關的任何收回費用的金額。

第2.10節付款、計算等

(A)借款人應支付從結算日至收款日期間未償還資本的利息和收益。利息和收益應在每個應計期內累加，並根據第2.7節在每個付款日支付。

(B)除非本合同另有明文規定，否則借款人或服務機構根據本合同應支付或存入的所有款項應不遲於上午11：00按照本合同的條款支付或存入。(紐約時間)按照每個貸款人向借款人、服務商和抵押品代理人提供的書面電匯指示，以美國合法貨幣立即可用資金支付給有權享有該款項的人的日期。根據適用貸款人的書面通知，該等電匯指示可不時更新。上述人士在上午11：00之後收到的任何款項。(紐約時間)應視為在隨後的下一個營業日收到。本合同項下所有利息、收益和其他費用的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。

(C)凡本合同項下的任何付款應於營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入支付利息、收益或根據本合同應支付的任何費用(視情況而定)的計算中。

第2.11節[已保留].

第2.12節利息；收益；費用。

(A)借款人應在每個還款日從託收賬户向每個貸款人支付每月拖欠的利息和收益。

(B)根據第2.7(A)條的規定，服務機構有權按月收取拖欠的維修費。

(C)根據第2.7(A)條，後備服務商有權獲得後備服務費、費用和賠償金。

(D)借款人應在截止日期向每個貸款人支付預付費用和合理的自付費用(包括但不限於貸款人在準備和執行本協議和其他交易文件以及執行本協議和其他交易文件以及執行本協議和其他交易文件計劃進行的交易時發生的合理費用和自付費用)，並在交付詳細發票後立即支付。

(E)抵押品代理人應有權根據第2.7(A)節獲得費用和賠償。

(F)借款人應在交付詳細發票後，向作為Five Third的律師的Chapman and Cutler LLP支付合理的費用和自付費用。

第2.13節增加成本；資本充足性；違法性。

(A)如(I)在任何法律或法規的解釋或解釋中引入或作出任何更改(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式作出的任何更改)，或(Ii)受影響一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，則(A)受影響一方須就資本金、或根據本協議提供資金的任何權利，或根據本協議所支付的任何付款，繳付任何税項(受影響一方的整體淨收入的税項除外)、關税或其他收費，(B)對任何受影響一方的資產、在受影響一方的存款或為受影響一方提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求，但不包括在利息決定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似要求，或(C)施加影響資本或貸款人在本協定項下權利的任何其他條件，其結果是增加受影響一方的成本或減少受影響一方根據本協定收到或應收的任何款項的數額。則借款人應在該受影響方提出要求後十天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所產生的該等額外或增加的費用或所遭受的該等削減。

(B)如(I)任何法律、準則、規則、條例、指示或要求的引入或任何解釋上的任何改變，或(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指示或來自任何中央銀行或其他政府當局或機構的要求(不論是否具有法律效力)，包括但不限於受影響一方遵守有關資本的任何要求或指示

任何受影響方的資本回報率，由於其在本協議項下的義務或與本協議相關的義務，已經或將具有將其資本回報率降低到低於任何此類受影響方若無上述引入、變更或遵守(考慮到受影響方關於資本充足性的政策)時所能達到的水平的效果，且其數額被受影響方認為是實質性的，則應在受影響方提出要求後10天內不時提出(該要求應附有一份陳述，説明此類要求的依據)，借款人應直接向該受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方的減少。為免生疑問，財務會計準則委員會對第51號會計研究公報的任何解釋應構成在第2.13(B)節的約束下的採用、更改、請求或指令。

(C)如果由於類似於本節第(A)或(B)款所述的任何事件或情況，任何受影響一方需要賠償一家銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構向受影響一方提供與本協議或資本的資金或維持有關的流動性支持、信用增強或其他類似支持，則在受影響一方提出要求後十天內，借款人應向受影響一方支付必要的一筆或多筆額外款項，以償還受影響一方應付或支付的任何款項。

(D)在確定本節規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響方應向服務機構提交關於該額外或增加的費用或減少及其計算的書面説明，該書面説明應是確鑿的，沒有明顯的錯誤。

第2.14節税項。

(A)除適用法律另有規定外，債務人就每筆貸款和每一份合同支付的所有款項，以及借款人或服務機構根據本協議承擔的任何義務或因此而支付的所有款項，均應免税、不扣税或不扣繳。如果適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從應付給任何有擔保當事人的任何金額中扣除或扣繳任何税款，則應支付給此人的金額將增加(此類增加，“額外金額”)，以便在扣除或扣繳任何税款(包括但不限於任何增加的任何税款)後，根據本協議支付的每筆淨額不少於在沒有扣除或扣繳此類扣除或扣繳的情況下應支付的金額。然而，上述支付額外金額的義務不適用於貸款人在截止日期(視情況而定)組織、經營業務或納税的徵税管轄區根據本協議要求借款人或服務機構支付款項時對貸款人徵收的淨收入或特許經營税。

(B)借款人將賠償受影響的每一方就額外數額和由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)應繳納的全部税款，無論這些税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。全

與這一賠償有關的付款應在書面發票交付借款人之日起十天內支付，該發票在無明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)每個貸款人應在提出要求後10天內賠償交易代理人：(I)可歸因於該貸款人的任何額外金額的任何税項(但僅限於借款人尚未就該等税項向交易代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)和(Ii)第2.14(A)節最後一句中所指的、交易代理人應支付或支付的與本協議有關的任何税項，以及由此產生或與之相關的任何合理且有文件記錄的費用，有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。每一貸款人特此授權交易代理在任何時候抵銷和運用本協議項下欠該貸款人的任何和所有金額，或交易代理根據本第2.14(C)條從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(D)借款人根據本第2.14條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向交易代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或交易代理合理滿意的其他該項付款的證據。

(E)借款人應每年通知各貸款人借款人就任何税款支付的任何款項，但不包括在綜合基礎上以貸方承兑方式支付的税款。

(F)如果貸款人是根據美國或其政治分區的法律成立或組織的，則該貸款人應在該貸款人成為本協議下的貸款人之日或之前，向借款人交付兩份(或適用法律不時規定的其他數量)正式填寫的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免交美國聯邦預扣税。

(G)如果貸款人不是根據美國或其政治分區的法律成立或組織的，則該貸款人應向借款人交付(I)在本協議日期或之前，或(如該貸款人在截止日期後成為貸款人，則為該貸款人根據本協議成為貸款人的日期)兩份(或適用法律不時規定的其他數量)已填妥的IRS Form W-8BEN-E、Form W-8BEN的副本，並將副本送交交易代理人。表格W-8ECI或表格W-8IMY(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)，允許借款人在不扣除或扣繳美國聯邦所得税或類似税款的情況下(視情況而定)代為支付本合同項下的款項，以及(Ii)在任何需要更改先前根據第2.14(G)節交付的表格或證書的事件過時或之後，適用法律或法規可能要求的附加、修訂或後續表格、證書或聲明的副本(按適用法律或法規不時規定的數量)，以允許借款人在本協議項下為貸款人支付款項，而無需(或以較低的税率)扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。

(H)如果根據本協議向貸款人支付的款項將受

FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人和交易代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和交易代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或交易代理人合理要求的其他文件，借款人和交易代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(H)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。

(V)如果在與本協議相關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的協議或其他文件中，或在本協議項下的資金或資金的維持方面，貸款人被要求在與本節所述情況類似的情況下補償銀行或其他金融機構的税收，則在貸款人提出要求後10天內，借款人應向貸款人支付可能需要的額外金額，以償還貸款人支付的任何金額。

(J)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本條所載借款人的協議和義務在本協議終止後仍然有效。

(K)交易代理人和每一貸款人應被要求在第一個付款日期之前，在適用法律要求的任何一個或多個時間，向抵押代理人和借款人提交(I)正確、完整和正確簽署的美國國税局W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY或W-8EXP表格(視情況而定)和(Ii)FATCA要求的或其他必要的任何文件(由借款人、抵押品代理人或借款人的其他代理人單獨決定，使借款人、抵押品代理人和借款人的任何其他代理人能夠確定他們根據該等守則部分可能被要求預扣的任何税款的責任和責任。此外，交易代理人、每一貸款人和任何其他收到本協議項下付款的當事人將被視為理解抵押品代理人有權扣留應付款項(除非本第2.14節另有要求，否則不得扣留任何相應的總額)。借款人特此與抵押品代理人約定，借款人將向抵押品代理人提供足夠的信息，以使抵押品代理人能夠確定抵押品代理人是否有義務就任何付款繳納任何預扣税(如果適用，還將提供必要的詳細信息來實現預扣税，例如列出適用的預扣金額)。

第2.15節出資協議和套期保值協議的轉讓。借款人特此將借款人在《出資協議》和《套期保值協議》項下的所有權利、所有權和權益轉讓給抵押品代理人，但不轉讓其在《出資協議》和《套期保值協議》項下的任何義務。借款人確認

在交易代理人的書面指示下，代表擔保當事人的擔保代理人有權為擔保當事人的利益強制執行借款人在出資協議和套期保值協議下的權利和補救措施。

第2.16節可選購買。在承諾終止日及之後，服務商可在給予借款人、抵押品代理、貸款人及交易代理不少於10天(或交易代理合理可接受的較少天數)的事先書面通知後，選擇全部(但非部分)重新收購交易商貸款、購買貸款及相關抵押品。為行使該選擇權，服務機構應在交易代理指定的帳户中存入一筆金額，該金額等於：(X)貸款的總購買金額，加上(Y)任何其他抵押品的公平市場價值，加上(Z)在贖回日生效後支付未償還資本利息的足夠資金。儘管有上述規定，服務機構不得行使該選擇權，除非服務機構支付的購買價格和借款人持有的其他資金足以支付交易文件下的所有未支付款項。交存後，服務機構應繼承抵押品的所有權益。

第2.17節LIBOR失效基準更換設置。

(A)暫時無能力：如果在任何與資本有關的應計期間開始之前，有關利息按調整後的LIBOR利率應計，交易代理人應確定：

(I)在該應計期內，沒有在倫敦銀行同業拆息市場向其提供美元存款(按適用金額)；

(Ii)由於影響倫敦銀行同業拆息市場的情況，並沒有足夠和合理的方法釐定倫敦銀行同業拆息利率；

(Iii)由交易代理人釐定的LIBOR利率將不能充分及公平地反映融資資本貸款人在該應計期內按經調整的LIBOR利率應計利息的成本；或

(Iv)以經調整的倫敦銀行同業拆息利率計提利息的資本的產生或提供資金，變得不切實可行；

然後，交易代理人應立即向借款人發出關於該決定的通知(該通知應是決定性的，並對借款人具有約束力)，以及(X)任何以調整後的LIBOR利率計息的資本金申請，或以調整後的LIBOR利率計息的資本轉換或繼續資本金請求應自動撤回，並應被視為以基本利率計息的資本金請求，(Y)按調整後LIBOR利率計息的資本金將在當時與其相關的當前應計期的最後一天自動成為按基本利率計息的資本金，和(Z)貸款人按調整後的LIBOR利率產生利息的提供資本的義務應暫停，直到交易代理確定導致暫停的情況不再存在，在這種情況下，交易代理應通知借款人；但在每種情況下，在適用的範圍內，

對於在類似設施中擁有類似資產的處境相似的交易對手，交易代理正在採取基本一致的行動。

(B)永久無行為能力：

(V)如果交易代理人確定(該確定應被視為推定更正，沒有明顯錯誤)：

(A)第2.17(A)節所列情況已經出現，且這種情況不太可能是暫時的；

(B)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)管理人或其代表已作出公開聲明或發表資料；或由LIBOR管理人的監管監管者、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體永久或無限期地聲明該管理人已經停止或將停止提供LIBOR，前提是在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR，(2)LIBOR管理人已經或將永久或無限期地援引其不充分的提交政策，或(3)由倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對交易代理人或貸款人有管轄權的任何政府當局的監管監管機構宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性或不再被使用；

(C)倫敦銀行同業拆息管理人連續五個營業日沒有公佈倫敦銀行同業拆息，而該等不符合規定並非由於倫敦銀行同業拆息管理人或倫敦銀行同業拆息管理人的監管監管人宣佈暫時凍結、禁運或中斷所致；或

(D)新的指數利率已成為美國市場上以美元計價的新發放或修訂貸款的倫敦銀行同業拆借利率的公認替代基準利率；

則交易代理可全權酌情修訂本協議，如下所述，以替代替代指數取代倫敦銀行同業拆借利率，並修改適用的保證金(新指數和保證金合稱“基準替代”)，在每種情況下，(X)適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，以及相關政府機構就該等安排作出的任何選擇、背書或建議，及(Y)導致交易代理已根據本協議採取行動，即在適用範圍內和行政上可行的範圍內，與在類似安排中擁有類似資產的類似交易對手所採取的行動基本一致。交易代理還可根據交易代理的單獨決定權，不時作出其他相關修訂(“合規更改”)，包括但不限於增加或降低適用於替代指數和/或基準替代的“下限”，以

允許交易代理以行政上和操作上可行的方式，並以與市場慣例基本一致的方式，對在類似設施中擁有類似資產的處境相似的交易對手進行管理。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要交易代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。就本第2.17節而言，任何套期保值協議均不構成“交易單據”。

(B)(Ii)交易代理應就本協議的修訂向借款人發出通知，以反映基準替換和符合性更改。儘管與基準替代的使用、管理、採用或實施相關，交易代理仍有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或本協議或任何其他交易文件(包括但不限於第2.17節)有任何相反規定，此類修訂應在向借款人或任何其他交易文件交付通知後生效，無需本協議其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)為免生疑問，自根據上文第(B)(I)款作出決定之日起，直至根據第(B)(I)及(Ii)款的條款及條件選定並實施基準替代方案為止，所有貸款應按基本利率計息。

(4)在符合任何變更的情況下，如果在任何時候替換指數小於零，則就本協定而言，該替換指數應被視為零；但是，即使替換指數大於零，如果由於負差率，基準替換應被視為零，則基準替換應被視為零。

(C)在與第(B)(I)(A)-(D)款所述情況類似的情況發生時，涉及被選擇來取代LIBOR的指數(或先前根據本規定選擇的另一指數)，或如果交易代理人確定替換指數是

在管理上或操作上不可行，第(Ii)和(Iii)款中規定的替換LIBOR的條款應適用於替換指數的替換。通知；決策和確定標準。交易代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。交易代理將立即通知借款人(X)根據第2.17節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。交易代理人或貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.17條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由交易代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則交易代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替代)的公告的影響，則交易代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響基準資本將被視為在適用的應計期間結束時已轉換為基準利率資本。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.18節無法確定費率。在第2.17節的規限下，如果在任何基準資本的任何應計期的第一天或之前，交易代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，當時有效的基準不能根據本協議的條款確定，交易代理將立即通知借款人和每一貸款人。

於接獲該通知後，任何未清償受影響基準資本將於適用應計期間結束時被視為已轉換為基本利率資本。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。在第2.17節的規限下，如果交易代理在任何一天確定基準利率不能根據本協議的條款確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則基本利率資本的利率應由交易代理在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到交易代理撤銷該確定為止。

第三條終止的條件

第3.1節本貸款和擔保協議生效的條件。本貸款和擔保協議在下列情況下方可生效：

(A)本合同所附條件先決條件文件附表中所列的每一份文件，如附表X所示，均已由本合同及本合同雙方正式籤立並交付，交易代理已收到所有該等籤立的文件。

(B)借款人應已支付其在截止日期所需支付的所有費用或其他款項。

(C)交易代理人和貸款人已收到交易代理人或其律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

(D)借款人須已將一筆相等於初始貸款總額2.0%的款額存入儲備金賬户。

(E)借款人應向託收賬户存入一筆數額相當於自截止日期以來在合同當日或就合同收到的所有收款的款項。

(F)符合資格的套期保值協議有效。

第3.2節追加貸款質押的先決條件。每一筆額外貸款的質押應以進一步的先決條件為前提：

(A)對於任何此類質押，借款人應在質押之日或之前，以交易代理人滿意的形式和實質向交易代理人和貸款人交付《出資協議》附件A，包括附帶的貸款和合同時間表，日期為質押日期前兩(2)個工作日，幷包含交易代理人或任何貸款人可能合理要求的附加信息。

(B)在該項質押的日期，下列陳述須屬真實，借款人須當作已證明在落實額外貸款的質押後：

(I)第4.1、4.2條所載的申述及保證

及4.3在該日期當日及截至該日均屬真實和正確，並須當作在該日作出；

(Ii)在該日並截至該日，借款人、發起人及服務機構均已履行本協議所載的所有協議，以及該人將於該日或之前履行的其他交易文件；及

(3)任何法律或條例均不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令均不得禁止或禁止貸款人按照本條例的規定發放貸款。

(C)借款人應已向抵押品代理人交付第2.2(A)(Iii)節所述的信息。

(D)完善抵押品代理人對抵押品的優先擔保權益所需的所有融資報表應已在適當的備案辦公室存檔。

(E)合資格貸款餘額總額的預測收款應大於或等於資本。

(F)《出資協議》中要求滿足的所有條件均已滿足。

(G)不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

(H)不應發生任何服務商終止事件或因發出通知或時間流逝而成為服務商終止事件的任何事件。

(I)借款人並無就貸款、合約或交易商協議採用實質上不利的選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押以開放式聯營或封閉式聯營作為抵押的交易商貸款。

(J)存入儲備金賬户的款額不得少於規定儲備金賬户的款額。

(K)合格套期保值協議應有效。

(l)[已保留].

(M)交易代理人和貸款人應已收到交易代理人或其律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條陳述和保證

第4.1節借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期和每個新增日期向抵押品代理、交易代理、其他擔保方和備份服務機構陳述和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已正式組建，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務，借款人在任何相關時間都擁有，現在擁有獲得、擁有和質押抵押品並履行本協議項下義務的所有必要權力、授權和法律權利。

(B)適當的資格。借款人具有適當的經營資格，是一家良好的有限責任公司，並已在所有財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的司法管轄區獲得所有必要的重要許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。借款人：(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利：(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，(C)按照本協議所規定的條款和條件轉讓和轉讓每筆貸款、相關擔保和所有其他抵押品，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他交易文件，以及貸款的轉讓和轉讓。相關證券及所有其他抵押品均符合本條款及條件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由本協議正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為當事方的其他交易文件構成借款人的一項法律、有效和有約束力的義務，每項義務均可根據其條款對借款人強制執行，但受影響債權強制執行的破產、資不抵債、重組或其他類似法律的效力以及衡平法的一般原則的約束。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會(I)與借款人的有限責任公司協議或借款人的任何合同義務相牴觸，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，

(I)導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對借款人的任何財產產生或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。沒有訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，在任何

政府當局(I)主張本協議或借款人為當事一方的任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止本協議或借款人為當事一方的任何其他交易文件的完成，或(Iii)尋求可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)所需的所有同意。借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得，除非未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響。

(H)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(I)償付能力。本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在交易結束日向交易代理提交附件F形式的證明。發起人已向借款人書面確認，只要借款人有償付能力，發起人就不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法提出自願申請。

(J)遴選程序。借款人在確定和/或選擇貸款或交易商協議時，沒有使用借款人認為對抵押品代理或貸款人的利益有實質性不利的程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可自行決定質押由開放式池或封閉式池擔保的交易商貸款。此外，每筆貸款的承銷應符合借款人或發起人制定並當時有效的任何信貸準則的標準，並在每種情況下在所有實質性方面都符合這些標準。

(K)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付向其或其任何財產、收入或資產徵收或徵收的所有税款、評估費、手續費和其他政府收費(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，並且沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他收費主張任何索賠。

(L)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議中所考慮的任何交易(包括但不限於抵押品質押收益的使用)都不會違反或導致違反《證券交易法》第7條或依據其發佈的任何法規，包括但不限於《聯邦儲備系統理事會條例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買抵押品，質押抵押品收益將不用於攜帶或購買。任何U規則含義內的“保證金股票”或U規則含義內的“購買信貸”。

(M)所有權的質量。除第4.2(A)(Iii)節所規定的外，每筆貸款及其相關擔保在任何時候均應歸借款人所有，且不受任何留置權的影響，在每次融資時，作為擔保方代理人的抵押品代理人應獲得此類貸款、與之相關的相關擔保以及當時存在或此後產生的所有集合的有效且完善的優先擔保權益，但第4.2(A)(Iii)節規定的除外。任何涵蓋任何貸款或交易商協議的有效融資聲明或其他類似文書，在任何時間均不得在任何記錄辦公室存檔，除非根據出資協議(I)以借款人為受益人或(Ii)根據本協議以抵押品代理人為受益人。

(N)擔保物權。借款人已向抵押品代理人授予抵押品代理擔保權益(如UCC中的定義)，作為擔保方的代理人，抵押品在本協議簽署和交付時可根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，將抵押品代理人指定為擔保當事人，將借款人指定為債務人，或在抵押品代理人獲得控制權的情況下，如果抵押品的那部分構成電子動產紙，或在抵押品的那部分構成有形動產紙的情況下，抵押品代理人作為擔保各方的代理人，應優先對抵押品享有完善的擔保物權。在任何司法管轄區內，為完善抵押品代理人作為擔保方代理人在抵押品中的權益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已完成。抵押品代理人對託收賬户、準備金賬户和主要託收賬户擁有“控制權”(定義見UCC第9-104節)。

(O)信息的準確性。借款人迄今為本協議或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的而向交易代理、抵押品代理、備份服務機構或任何貸款人提供的所有信息(包括但不限於月度報告和信用承兑的財務報表)，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實、正確、完整和準確。

(P)辦公室的位置。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄(所有權證書除外)的辦公室位於本協議第14.2節所指借款人的地址，借款人保存所有所有權證書的辦公室位於密歇根48033南菲爾德電報路25300-25330號(在任何情況下，或在任何情況下，位於第5.2(G)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(Q)OFAC。借款人、借款人的任何子公司或任何關聯公司均不是受制裁人，(2)其資產的10%以上在受制裁國家或

(Ii)其營業收入的10%以上來自在受制裁人或受制裁國家的投資或與受制裁國家的交易。任何基金的收益將不會也不會被用來資助任何經營、資助任何投資或活動或作出任何

支付給被制裁的人或被制裁的國家。

(R)商號；營業地點；正確的法定名稱。(I)除附表III所述外，借款人並無商業名稱、虛構名稱、化名或曾經或正在經營業務的名稱或其他名稱；(Ii)借款人的主要營業地點及行政總裁辦事處位於本協議簽署頁所載借款人的地址；及(Iii)“Credit Accept Funding LLC 2021-1”是借款人在組織司法管轄區的公共記錄上註明的正確法定名稱。

(S)供款協議。《出資協議》是借款人向發起人購買貸款所依據的唯一協議。

(T)所給予的價值。借款人應已給予發起人合理等值的價值，作為向借款人轉讓出資協議下的貸款及相關擔保的代價，不得因發起人先前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能無效或被廢止。

(U)會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將根據出資協議從貸款和相關證券的發起人向其轉移的款項作為此類貸款和相關證券的銷售或對資本的貢獻進行核算，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。

(五)特殊目的實體。借款人遵守第5.2(O)條的規定

在此。

(W)發起人的確認。借款人已收到書面通知

從發起人確認，只要借款人不是破產法所指的“資不抵債”，發起人就不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法或破產法提出自願申請。借款人和發起人都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據《破產法》提出自願申請的目的是使借款人的任何貸款或任何其他資產可以用來償還發起人債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(X)《投資公司法》。借款人不是，也不會因為本協議的簽署和交付以及本協議所考慮的交易的完成而被要求註冊為《投資公司法》所定義的“投資公司”。在確定借款人不是“投資公司”時，借款人有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的排除，儘管借款人可能有額外的排除或豁免。就實施多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第619條的規定而言，借款人並不是“擔保基金”，該規定通常被稱為“沃爾克規則”。

(Y)ERISA。所有“僱員”享有的所有福利的現值

養老金福利計劃“，這一術語在ERISA第3節中定義，由借款人維持，或借款人的僱員有權參加，如不時

實際上(在此稱為“養卹金計劃”)，養卹金計劃的資產價值不超過可分配給這種既得福利的資產價值(根據截至上一年度違反規定之日的資產價值)。本公司並無就任何退休金計劃發生任何被禁止的交易、累積的資金不足、提款或須申報的事件，而該等交易、累積資金不足、撤回或須報告的事件，合計而言可能令借款人承擔任何重大税項、罰款或其他責任。沒有提交終止養卹金計劃的意向通知，也沒有根據《退休保障條例》第4041(F)條終止任何養卹金計劃，養卹金福利擔保公司也沒有提起終止或指定受託人管理養卹金計劃的程序，也沒有發生或存在可能構成根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件。

(Z)《愛國者法案》。在適用的範圍內，借款人、發起人及其附屬公司在所有重要方面均遵守(A)經修訂的《敵國法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。任何資金所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(Aa)《出資協議》中的陳述和保證。發起人在出資協議中向借款人作出的陳述和擔保在此由借款人在出資協議中所提及的每個日期重新作出，就像此等陳述和擔保在此陳述一樣。就本第4.1(Aa)節而言，該等陳述和保證在此以引用方式併入，猶如借款人根據本條款所作的必要修改向交易代理人、抵押品代理人和每一其他擔保當事人作出的一樣。

(Bb)貸款和合同金額；計算機檔案。當新的資金池或購買的貸款質押給抵押品代理時，信用承兑應向抵押品代理提供以下信息：(A)在相關增加日期質押給抵押品代理的合同的未償還餘額合計；(B)截至適用截止日期並在信用承兑的貸款服務系統中報告的合格貸款餘額合計。根據本合同第2.2(A)(Iii)節交付的計算機文件是完整的，並準確地反映了有關貸款、適用的交易商協議和合同的所有重要方面的信息。

(Cc)收益的使用。借款人根據本協議收到的金額將用於根據出資協議從發起人購買貸款和相關抵押品；但是，本協議中的任何規定不得被視為限制借款人以任何方式使用其根據第2.7(A)(Ix)節收到的金額的權利，包括向信用證承兑進行分配。

(Dd)子公司。借款人沒有任何子公司。

(Ee)借款人的權益。借款人既未將其有限責任公司權益出售或質押給除信用承兑之外的任何實體。

(Ff)制裁。借款人在整個本協議期限內表示並保證：(A)借用集團的任何成員都不是受制裁的目標；(B)借用集團的任何成員都不是受制裁的目標的擁有者或控制者，也不是直接或間接為受制裁的目標或代表其行事的成員；(C)借用集團的每個成員都制定、維持並遵守合理旨在確保遵守制裁的政策、程序和控制措施；和(D)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查，借款組沒有任何成員因執行制裁的政府當局涉嫌違反制裁而受到調查。借款人應在首次意識到任何違反本條款的行為後不超過三(3)個工作日以書面形式通知貸款人。

(Gg)反洗錢和反腐敗法。借款人在整個本協議期限內表示並保證：(A)借款集團的每個成員均已制定、維持並遵守政策、程序和控制措施，以確保反洗錢法和反腐敗法得到合理遵守；及(B)據借款人所知，經過適當的謹慎和調查，借款集團的任何成員均未因涉嫌違反反洗錢法或反腐敗法而受到執行此類法律的政府當局的調查。

(Hh)實益所有權認證。自本協議之日起及每個新增日期起，受益人所有權證明中所包含的信息(在所要求的範圍內)在各方面均真實無誤。

(二)税務處理。就美國聯邦所得税而言，借款人是一個被視為獨立於發起人的實體。

在借款人將抵押品質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本第4.1節中規定的陳述和擔保仍然有效。在借款人、服務機構或信用證承兑機構發現違反本協議所述任何陳述和保證的情況下，或在抵押品代理的負責人書面通知或實際知道後，發現、收到該違反通知或實際瞭解該違反行為的一方應立即以書面形式通知該違反行為的其他各方。

第4.2節借款人對貸款及相關合同的陳述和擔保。

(A)貸款資格。借款人特此向交易代理、抵押品代理、其他擔保方和備份服務機構陳述並保證，截至成交日期和每個新增日期，在該日期質押給抵押品代理的交易商協議、貸款、合同和相關證券：

(I)(X)除抵押品金額的定義所準許外，每項

借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合格交易商貸款”(或包括在“合格交易商貸款”餘額的任何集合中)或“合格購買貸款”(或包括在“合格購買貸款”餘額的任何集合中)的貸款，在交付之日滿足合格經銷商貸款或合格購買貸款(視情況而定)定義中的要求；和(Y)除抵押品金額的定義允許外，借款人或服務機構在本合同項下交付的任何文件或報告中，被借款人或服務商分類為“合資格交易商貸款合同”或“合資格購買貸款合同”(或包括在“合資格交易商貸款合同”或“合資格購買貸款合同”的任何餘額的任何集合中)的每份合同，在如此交付的日期滿足合資格交易商貸款合同或合資格購買貸款合同定義中的要求；

(Ii)借款人或服務機構向抵押品代理人、後備服務機構、任何貸款人或交易代理人提供的關於交易商協議、購買協議及貸款、合約及其他抵押品的所有資料，在該等資料提供予抵押品代理、後備服務機構、該等貸款人或交易代理人之日(或該等資料所具體列明的較早時間，視何者適用而定)，在所有要項上均屬真實和正確；

(Iii)每筆貸款和所有其他抵押品已質押給抵押品代理，沒有任何人的任何留置權(就交易商貸款合同而言，關聯交易商在其中的第二優先留置權除外)，並且在所有實質性方面都符合所有適用的法律；

(Iv)就每份交易商協議、購買協議、貸款、合同和所有其他抵押品而言，借款人就該交易商協議、購買協議、貸款、合同或其他抵押品對抵押品代理人的質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(V)可不時補充和更新的本協議附表V是並將會是所有貸款、合同和交易商協議在向本協議項下的抵押品代理人質押之日在所有重要方面的準確和完整的清單，其中包含的信息在該日期在所有重要方面都是並將是真實和正確的；

(6)每份合同和購買的貸款構成有形或電子動產票據；

(Vii)借款人認為對擔保當事人的利益有重大不利影響的遴選程序從未或將會用於挑選交易商協議、貸款或合同；但為免生疑問，在循環期間，信貸承兑可全權酌情決定向借款人出售以開放式聯營或封閉式聯營作為抵押的貸款。

(B)違約通知。在抵押品被質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本第4.2節中規定的陳述和擔保仍然有效。一旦借款人、服務機構或信用證承兑機構發現違反本協議所述任何陳述和保證的行為，或在抵押品代理或備用服務機構的負責人書面通知或實際知曉後，發現、收到該違反行為的通知或實際知曉該違反行為的一方，應立即向該違反行為的其他各方發出書面通知。

第4.3節服務商的陳述和保證。初始服務機構在截止日期和每個添加日期作出如下聲明和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產，並在此類業務目前開展的情況下開展其業務，並根據本協議及其參與的其他交易文件訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(B)執行本協議的條款和其參與的其他交易文件，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的其他交易文件構成服務商的一項合法、有效和具有約束力的義務，每一項均可根據其條款對服務商強制執行，但受影響債權強制執行的破產、資不抵債、重組或其他類似法律的影響以及衡平法的一般原則的制約。

(E)不得違例。完成本協議及其參與的其他交易文件以及履行本協議及其條款不會(I)與服務商的公司章程、規章制度或服務商的任何合同義務相沖突、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或任何其他交易無效之前，沒有訴訟、訴訟或調查待決，或據服務機構所知，沒有針對服務機構的威脅

(Ii)試圖阻止完成本協議所設想的任何交易或任何其他服務機構參與的交易文件，或(Iii)尋求任何可合理預期會產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以便服務商適當地執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件，但如未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響，則不在此限。

(H)報告準確。截至交付日期，服務機構向交易代理、備份服務機構、抵押代理或任何貸款人提供的與本協議有關的所有月度報告以及其他書面和電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下和根據其作為締約方的其他交易文件項下的每一項義務。

(J)遵守信用證準則和託收準則。就貸款和合同而言，服務機構已在所有實質性方面遵守《信貸指南》和《託收指南》或適用法律要求的其他規定。

第4.4節備份服務器的陳述和保證。備份服務器的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。備份服務機構已正式組建，並作為一家公司有效存在，在特拉華州的法律下信譽良好，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並在此類業務目前開展的情況下開展業務，並根據本協議及其參與的每個其他交易文件訂立和履行其義務。

(B)具有約束力的義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成備份服務機構的一項法律、有效和具有約束力的義務，均可根據其條款對備份服務機構強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及對具體補救辦法的可獲得性的衡平法限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(C)後備服務協議。備份服務商特此重新作出其根據備份服務協議作出的陳述和保證。

第4.5節違反陳述和保證。

(A)就不符合資格的貸款或不符合資格的合約支付款項。如果一個

貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，不遲於(I)借款人知道該貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，以及(Ii)借款人根據本合同第4.2(B)節從交易代理、抵押品代理、備份服務機構或服務機構收到有關的書面通知，借款人應在發現或通知後第一個全額收款期的最後一天之前，就每筆此類貸款或合同向託收賬户支付相當於相關放行價格的金額。就本協議的所有目的而言，任何此類貸款或合同均應被視為不合格貸款或不合格合同。借款人應向託收賬户存入(根據第2.7節撥付)即期可用資金(“放款價格”)，其數額(“放款價格”)等於(I)(A)在不符合條件的貸款的情況下，(X)截至相關收款期最後一天與該貸款有關的未償還餘額的乘積；(Y)付款之日有效的預付款淨額；及(B)就不合資格合約而言，(X)有關合約於相關收款期最後一天的未償還餘額與(Y)一個比率的乘積，該比率的分子為於有關付款日期的未償還資本，其分母為所有合約於相關收款期最後一天的未償還餘額，加上(Ii)有關對衝協議條款所規定的終止與有關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分到期應付有關對衝交易對手的所有對衝成本。儘管有上述規定，對於任何不符合條件的合同, 借款人可以回購與之相關的貸款，以代替這種不合格的合同，並將這種貸款的解除價格存入代收賬户(就像這種貸款是不合格的貸款一樣)。根據本第4.5(A)條支付的每筆貸款或合同，在全額支付相關解除價款後，應從根據本協議產生的留置權中解除，不再構成抵押品。作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，簽署和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，將擔保代理人作為擔保當事人在貸款或合同中、貸款或合同中和之下的代理人的所有權利、所有權和利息授予借款人或其指定人或受讓人，但須按照第4.5(A)款付款。

(B)所有貸款的再轉讓。如果違反本合同第4.2節規定的任何陳述或保證，而違反該陳述或保證可合理地預期會產生重大不利影響，則交易代理可通過當時向借款人發出的書面通知，指示借款人接受抵押品代理對所有貸款的解除(按照交易代理的書面指示)，在這種情況下，借款人應有義務在交易代理指定的付款日期(該日期，“解除日期”)接受此類貸款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的衍生交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有應得對衝成本，否則該項免除不得生效。借款人應在支付日在託收賬户中存入一筆金額，其數額等於：(A)未付款項總額減去(B)託收賬户和儲備賬户在該付款日期可供分配的金額(“轉賬金額”)，以根據第2.7節進行分配和分配。在放行日，如果轉賬金額已全部存入托收賬户，則與此相關的貸款和相關擔保應轉給借款人；作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應由服務機構承擔全部費用，

簽署和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，在每一種情況下均無追索權、陳述或擔保，以便將抵押品代理人作為貸款中、貸款中和貸款之下的擔保當事人的代理人的所有權利、所有權和利息授予借款人或其指定人或受讓人。

(C)除第4.5節明確規定外，擔保品代理或備份服務商均不對違反交易文件所規定的陳述或擔保的行為承擔任何強制執行義務。抵押品代理或後備服務商均無責任對根據本協議要求回購任何貸款的任何條件的發生或任何貸款在交易文件中的資格進行任何確鑿的調查。

(D)違反規定的補救辦法。儘管第10.1(G)節和第10.2節有任何相反規定，雙方同意，借款人違反本合同第4.2節中關於貸款或合同資格的陳述和保證的唯一補救辦法應在第4.5節和第6.2(C)(Ii)節中規定。

(E)申請。按照第4.5(A)和(B)條支付的金額應按照第2.7條在下一個付款日分配。

(F)即使本條例有任何相反規定，根據第4.5(A)及(B)條及第6.2(C)(Ii)條規定的付款，不得(I)在循環期間內，如抵押品款額大於最低抵押品款額，及(Ii)在分期償還期間內：(X)就任何貸款：只要在攤銷期間由於承擔上述償付義務而屬於不合格貸款的所有貸款的未償還餘額總和小於：(1)在攤銷期間出售給借款人的所有符合條件的貸款的未償還餘額總額與(2)淨墊款率的乘積；以及(2)根據第4.5(A)條規定應支付的、先前已在攤銷期間就不合格貸款支付的所有金額；及(Y)就任何合約而言，凡因在攤銷期間受制於前述付款義務或第6.2(C)(Ii)節規定的付款義務而不符合資格的所有合約的未清償餘額總和，須小於以下各項之和：(1)所有合資格合約的未清償餘額總和(1)所有合資格合約的未清償餘額總和(I)所有合資格合約的利息在攤銷期間出售予借款人的乘積；及(Ii)分子等於總資本、分母等於所有合資格合約的未清償餘額的分數；及(2)根據第4.5(A)及6.2(C)(Ii)條須支付的所有款項，而該等款項先前已就不符合資格的合約在攤銷期內支付。

第五條一般公約

第5.1節借款人的肯定契諾。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款和交易商協議有關的法律。

(B)維護有限責任公司的存在；經營業務。借款人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理地預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以在其成立的司法管轄區內保持作為國內有限責任公司的適當組織、有效存在和良好聲譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(C)貸款、交易商協議和合同的履約和遵守情況。借款人將自費及時全面履行並遵守(或根據出資協議促使發起人履行並遵守)貸款、交易商協議和合同以及與之相關的所有其他協議要求其在所有實質性方面遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。借款人將維護或促使維護並實施行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款的記錄的能力)，並保存和維護或促使保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)發起人資產。對於借款人獲得的每一筆貸款，借款人將：(I)根據出資協議的條款獲得此類貸款；(Ii)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明借款人對此類貸款的所有權，包括但不限於：(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和保持針對發起人的有效融資報表(UCC-1表格)，並在該等備案辦公室提交與此相關的續展聲明、修訂或轉讓，以及(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知；以及(Iii)採取交易代理或抵押品代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。根據本合同第2.9(D)款的規定，借款人應迅速(但在任何情況下不得遲於兩個月)存入或促使存入托收賬户

(2)收到後的工作日)借款人就貸款或合同收到的所有收款。

(G)獨立的公司存在。借款人應遵守第5.2(O)節規定的要求。

(H)信貸準則和託收準則。除非適用法律另有要求，否則借款人應在所有重要方面遵守關於每筆貸款和合同的《信貸準則》和《收款準則》。

(I)税項。借款人將申報和支付對其或其任何財產、收入或資產徵收的任何和所有税款(任何數額的税款，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為其在借款人的賬簿上計提準備金)。

(J)收益的使用。借款人將使用貸款人根據本協議墊付的金額，僅用於根據出資協議獲得貸款和相關抵押品，或向信用證承兑進行分配。

(K)報道。借款人應按照公認會計原則建立和管理一套會計制度，並向交易代理人和每一貸款人提供或安排提供以下信息：

(i)[已保留];

(Ii)年報。在信用承諾的會計年度結束後120天內(或在信用接受向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許信用接受的一個或多個類別(集體和非個人))在信用接受的會計年度結束後的較長時間內向美國證券交易委員會提交該會計年度的10-K年度報告，但不包括因以下原因產生的任何較長的時間段：(I)美國證券交易委員會專門向信用接受或

(Ii)信用承諾通知美國證券交易委員會，表示其無法根據《證券交易法》第12B-25條進行備案)、經審計的信用接受財務報表及其所有子公司，並附有一份經獨立註冊會計師認證的無保留審計報告，該報告是按照公認會計準則在綜合基礎上編制的，以及由上述會計師編寫併為交易代理人接受的任何管理信函；

(3)季度報告。在信用承諾會計年度的前三個季度結束後60天內(或在信用接受向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許的在信用接受會計年度結束後的較長時間段內)向美國證券交易委員會提交該會計季度的10-Q季度報告。但不包括由於(I)美國證券交易委員會明確對信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交申請而導致的任何較長的期間)，對於信用承兑及其子公司，截至每個上述期間結束時的合併未經審計的資產負債表，以及從該財政年度開始到該季度末的綜合相關經營報表、股東權益和現金流量，均經美國證券交易委員會的首席財務官或首席財務官核證為在所有重要方面真實、準確和完整；

(四)合規證書。連同本協議規定的財務報表，由信用承兑銀行的首席財務官或首席財務官簽署的合規證明，表明(X)所附財務報表已

按照公認會計原則編制，並準確反映信用承兑的財務狀況；(Y)據此人所知，不存在終止事件或未到期終止事件，或存在終止事件或未到期終止事件，説明其性質和狀態；

(五)股東聲明和報告。在向借款人或貸方承兑匯票的成員或股東提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，如此類信息未根據本第5.1(K)節的另一條款提供，應立即予以提供；

(Vi)美國證券交易委員會備案。信用承兑匯票或任何子公司向美國證券交易委員會備案的所有登記報表和年度、季度、月度或其他定期報告的副本一經備案即可；

(7)終止事件或未到期終止事件的通知。在任何情況下，在每個終止事件或每個未到期終止事件發生後兩(2)天內，借款人的首席財務官或首席財務官的聲明，列出該終止事件或未到期終止事件的細節以及借款人擬採取的行動；

(Viii)[已保留].

(九)徵集指南。CAC將在截止日期前向貸款人交付一份最新的收款指南的完整副本；

(X)ERISA。在提交或收到報告或通知後，借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯機構或信用接受機構根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何可報告事件(定義見ERISA第四條)的所有報告和通知的副本，或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯公司從國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本；

(Xi)法律程序。在借款人的任何高管收到通知或獲悉後的兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構面前，儘快並無論如何在兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，就影響借款人或其任何附屬公司的任何勞資爭議訴訟、訴訟、訴訟或程序(在每種情況下，都是實質性的)達成任何和解、實質性判決(包括關於責任階段的實質性判決)或啟動；

(十二)重大事件通知。借款人合理判斷可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況，在意識到這一點後立即發出通知；以及

(十三)其他資料。該等其他資料、文件、紀錄或

作為交易代理的報告(包括非財務信息)，每個貸款人或抵押品代理可以不時合理地要求提供關於上述任何一項的信用承兑、借款人、服務商或其任何子公司的信息。

(L)遵守適用法律。借款人應在所有實質性方面適當履行其在每筆貸款和合同項下或與之相關的義務，將有效維持所有適用法律所要求的所有實質性資格，並將在所有實質性方面遵守與每筆貸款和合同有關的所有其他適用法律，否則將對抵押品中有擔保各方的利益產生實質性不利影響。

(M)提供資料和查閲紀錄。借款人應不時向交易代理、每家貸款人、後備服務商和抵押品代理提供合理要求的有關貸款和合同的信息，包括但不限於計算機文件或其他列表，按池編號、賬號和交易商編號以及未償還餘額識別每筆貸款和合同，並確定該貸款或合同的債務人。借款人將在正常營業時間內的任何時間和不時，在合理通知下，允許交易代理人、各貸款人、備份服務商和抵押品代理人，或其代理人或代表，檢查和複製所有記錄的副本和摘要，訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等記錄，並與借款人的任何高級職員、董事、僱員或瞭解該等事項的獨立公共會計師討論與本協議和其他交易文件項下的貸款或合同或借款人的表現有關的事項；但前提是，交易代理人、每一貸款人和抵押代理人均承認，在行使第5.1(M)節所賦予的權利和特權時，其或其代理人和代表可不時獲取信息、慣例、賬簿、通信和記錄的知識，這些信息、慣例、書籍、通信和記錄屬於保密性質，借款人在這些信息、慣例、書籍、通信和記錄中擁有專有權益。交易代理人、每一貸款人和抵押代理人均同意將所有此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄視為機密信息，並同意應嚴格保密，並應盡其合理努力確保其代理人和代表嚴格保密, 未經借款人事先書面同意，不得披露向其提供的任何此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄，但可披露此類信息：(I)向其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、核數師、關聯公司、顧問或代表披露(但這些人須被告知此類信息的保密性質)；(Ii)除交易代理人、任何貸款人、抵押代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、聯屬公司、顧問或代表披露外，該等資料已向公眾公開的範圍；。(Iii)交易代理人、任何貸款人或抵押代理人在根據本協議披露該等資料前，在非保密基礎上可獲得的資料；。

(Iv)就交易代理人而言，任何貸款人或抵押品代理人應(A)交易文件或與任何法律或監管程序有關的要求，或(B)任何銀行監管當局要求披露此類信息；或(V)向任何貸款人或潛在受讓人或貸款人披露；但條件是，相關貸款人應通知該潛在受讓人或貸款人本節5.1(M)款的保密規定。

(N)備存紀錄及賬簿。借款人將維持

並實施或促使維持和實施行政和業務程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並在需要時保存和保存所有文件、簿冊、記錄和其他合理必要或可取的信息，以收集根據貸款和合同到期的所有金額(包括但不限於足以允許對每筆現有貸款和合同下的到期金額進行調整的記錄)。借款人應將上一句中所述借款人的行政和操作程序的任何實質性變化通知交易代理和每一貸款人。

(O)留置權通知書。借款人應及時合理詳細地告知交易代理、各貸款人和抵押品代理：(I)任何人對任何貸款或合同或其他抵押品主張的任何留置權；(Ii)借款人、發起人或服務商違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述、保證和契諾；以及(Iii)發生任何其他可能產生重大不利影響的事件。

(P)抵押品利益的保護。借款人應提交或促使提交交易代理人或任何貸款人合理要求或法律可能要求的任何其他文件，以充分維護和保護抵押品代理人和擔保當事人在貸款、合同和其他抵押品中的利益。

(Q)出資協議。借款人應始終執行出資協議中的信貸承兑契諾和協議(包括但不限於對交易商的權利和補救措施)。

(R)服務機構職責移交通知。借款人應立即將服務機構在正常業務過程中以外的任何義務通知服務機構委託的抵押品代理人。

(S)組織文件。借款人必須事先徵得交易代理人的書面同意，方可修改、更改、更改或廢除其有限責任公司協議。

(T)遵從性。借款人應並應確保借款集團的每個成員遵守制裁、反洗錢法和反腐敗法。

(U)實益所有權證明。借款人將通知貸款人任何受益所有權證書中提供的信息的任何更改，該更改將導致此類證書中確定的受益所有人的名單發生更改。

第5.2節借款人的消極契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)其他事務。借款人將不會：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)產生任何債務、義務、負債或根據交易以外的任何種類的或有債務

文件；或(Iii)未經各貸款人事先書面同意，成立任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資。

(B)無須由文書證明的貸款。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期沒有文書證明的任何貸款得到證明，但與強制執行或收取該貸款有關的貸款除外。

(C)擔保權益。借款人不得出售、質押、轉讓或轉讓任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品的留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)或其中的任何權益，且借款人不得出售、質押、轉讓或容受任何留置權的存在。借款人應立即通知交易代理任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品上存在任何留置權，借款人應在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中作為擔保方的代理人，為抵押品代理人的權利、所有權和利息辯護，免受第三方的所有索賠。

(D)合併、收購、出售等。借款人將不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產或任何類別的任何股額，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓任何貸款、合約、相關證券或其他抵押品或其中的任何權益(根據及按照交易文件的規定除外)。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)更改記錄文件的名稱或位置。借款人不得(X)更改其名稱或組織狀態，不得(X)移動其主要營業地點和首席執行官辦公室，不得(Y)移動或同意託管人或服務機構在截止日期將記錄/合同文件從其所在地移動，或不得(Y)移動或同意託管人或服務機構移動記錄/合同文件，除非借款人已向交易代理人和抵押品代理人發出至少30天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的UCC採取所有必要行動，以繼續抵押品代理人的第一優先權完善擔保權益，作為擔保當事人的代理人，在抵押品中；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(H)《捐款協定》的會計核算。借款人將不會以任何方式(無論在財務報表或其他方面)説明或處理出資協議預期的交易，但不會將其視為發起人對借款人的貸款及相關資產的出資或絕對轉讓。

(I)ERISA很重要。借款人不得：(I)從事或允許任何ERISA附屬公司從事任何沒有豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易；(Ii)允許存在任何

累積資金不足，如ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所界定，或與除多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金不足；(Iii)未能支付借款人或任何ERISA附屬公司根據與該多僱主計劃相關的協議或相關法律可能需要向該多僱主計劃支付的任何款項；(Iv)終止任何福利計劃，以導致任何責任；或(V)允許發生ERISA第四章所述的任何應報告事件。

(J)出資協議。借款人不得修改、修改、放棄或終止《出資協議》的任何條款，除非交易代理人以書面形式同意此類變更，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。借款人不會根據《出資協議》採取任何會產生重大不利影響的行動。

(K)更改對債務人的付款指示。借款人不得在其對債務人的指示中對借款人或服務機構的合同付款地點作出任何更改，或允許服務機構進行任何更改，除非所要求的貸款人已書面同意此類更改，並已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本。

(L)延期或修訂。除非根據本協議或法律另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款，或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但是，交易商協議可因交易商協議的關閉或開放而修改。

(M)收集指南。未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得允許對初始服務機構的託收指南進行全部或部分修改、修改、重述或替換，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或對本協議或任何其他交易文件下的交易代理、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響，但適用法律要求的除外。

(N)無作業。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本協議項下的任何權利、義務或義務，或授予該權利、義務或義務的任何權益，或允許任何留置權存在。

(O)特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(Iii)從事任何業務或活動，但根據出資協議向發起人購買及接受貸款及有關資產、根據交易文件質押貸款及有關資產及附帶的其他活動除外；

(4)取得或擁有除(A)根據出資協議向發起人提供的貸款及有關資產及(B)借款人經營所需的附帶財產外的任何實質資產；

(V)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，而在每一種情況下，均未事先徵得每一貸款人的同意；

(六)未能根據其組織或組成所在的司法管轄區的法律維護其作為正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或未經交易代理人事先書面同意，修改、修改、終止、不遵守其有限責任公司協議的規定，或不遵守有限責任公司的手續；

(Vii)未經各貸款人同意而擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(Viii)將其資產或資金與其任何關聯公司或任何其他人的資產或資金混合在一起，但以下情況除外：(A)交易商收款、(B)錯誤存款或(C)在服務商根據服務機構的正常和習慣商業慣例識別和分離此類資金或資產之前；

(Ix)招致任何有擔保或無擔保、直接或有(包括擔保任何債務)的債務，但以下情況除外：(A)根據本協議所欠貸款人的債務，或與償還所欠貸款人的全部欠款有關的債務；(B)根據《出資協議》就貸款的購買而欠發起人的債務(如有的話，該等債務應從屬於根據本協議產生的債務)；及(C)在其正常業務運作中的應付貿易款項，但該等債務並非以票據證明，並在到期時予以支付；

(X)無力償債或沒有從其資產中清償到期的債項及負債；

(Xi)沒有將其記錄、賬簿和銀行賬户與其主要和附屬公司以及任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户分開保存；

(Xii)與其任何委託人或關聯公司或任何其他人訂立任何合同或協議，除非所訂條款和條件在商業上是合理的，本質上是公平的，並與除任何委託人或關聯公司以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(Xiii)尋求全部或部分解散或清盤；

(Xiv)沒有糾正關於借款人或其關聯人或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解；

(Xv)為另一人的債務提供擔保、承擔責任或對他人的債務承擔責任；

(Xvi)向任何第三者(包括任何聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發出的債務證據(現金及

投資級證券)；

(Xvii)沒有向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，或沒有完全以自己的名義經營業務，以便

(A)在該另一方以何種身份進行交易方面誤導他人，或(B)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負有責任；

(I)未能維持足夠的資本，以應付按其規模和性質，以及就其預期的業務運作而言，可合理預見的正常債務；

(2)自願或非自願地提交或同意申請，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Iii)與(A)其任何附屬公司或(B)任何其他人共享任何共同標誌，或顯示自己為或被視為(A)任何關聯公司或(B)任何其他人的部門或部門；

(4)允許借款人的任何直接或間接所有權權益的任何轉讓(無論是在任何一次或多次交易中)；

(V)沒有保持單獨的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，或將其資產列在任何其他人的財務報表上(為免生疑問，按照公認會計原則，其母公司除外)；

(六)不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；

(七)未按照本公司擬開展的業務向本公司員工支付工資的；

(Viii)取得其聯屬公司或成員的債務或證券；

(9)未能公平合理地分攤與附屬公司分攤的任何間接費用，包括支付附屬公司任何僱員的辦公空間和服務費用；

(X)在其擁有發票或支票的範圍內，沒有使用印有其自身名稱的單獨發票或支票；

(Xi)為任何其他人的利益而質押其資產，但與償付本合同項下的貸款人的債務有關的除外；

(XII)在任何時候未能在董事會中至少有兩(2)名獨立董事(每人為“獨立董事”)：(A)不是也至少五(5)年不是(I)服務機構、(Ii)借款人或(Iii)任何人的董事的高管、僱員、貿易債權人或股東(或前述人員的配偶、父母、兄弟姐妹或子女)

服務商或借款方的關聯機構；然而，只要該獨立董事可以是獨立的董事或與服務機構有關聯的另一特殊目的實體的經理，並且(B)具有(I)在其章程文件要求該公司或有限責任公司的所有獨立董事一致同意之前該公司或有限責任公司的獨立董事的經驗，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出申請尋求救濟；(Ii)至少有三年在一個或多個實體工作的經驗，該一個或多個實體在各自的正常業務過程中提供諮詢、向證券化或結構性金融工具、協議或證券的借款人或發行人提供管理或配售服務；

(Xiii)未能規定借款人須經全體董事一致同意(包括獨立董事的同意)方可(A)全部或部分解散或清盤，或提起將被判定破產或無力償債的法律程序，(B)提起或同意對其提起破產或無力償債程序，(C)根據任何與破產或無力償債有關的適用聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、承讓人、受託人、財產封存人、保管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力支付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。和

(Xiv)採取或不採取(視情況而定)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於截止日期提交的不合並意見中所指明的各項活動，而該意見所載的結論是基於該意見的。

(P)收益的使用。

(Xv)制裁。借款人不得且應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸為下列活動、業務或交易提供資金、資金或便利：(A)被制裁禁止的活動、業務或交易；或(B)如果由貸款人或本協議的任何其他方進行，將被制裁禁止的活動、業務或交易。借款人應在首次意識到任何違反本條規定的情況後不超過三(3)個工作日以書面形式通知貸款人。

(十六)反洗錢/反腐敗法。借款人不得並應確保借款集團的每一成員不會直接或間接使用任何信貸為反洗錢法或反腐敗法所禁止的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利。

(Q)還款來源和抵押品。借款人不得以任何收益為償還信貸提供資金，或提供直接或間接源自制裁、反洗錢法或反腐敗法禁止的任何交易或活動的任何財產，或可能導致貸款人或本協議任何其他方違反制裁、反洗錢法或反腐敗法的任何財產。

(R)税務處理。借款人不會提交選舉或採取任何其他行動，導致借款人被視為不同於美國聯邦所得税目的獨立於發起人的實體。

第5.3節借款人與套期保值協議有關的契約。在本協議項下任何數額的資本尚未清償之前，在收取日期之前的任何時間，均應簽訂一份合格的套期保值協議。此外，借款人特此承諾並同意，在初始貸款金額延期至承諾終止日期之後的任何時間，所有符合資格的對衝交易的名義總額應始終至少等於當時初始貸款金額的100%，任何符合資格的對衝交易的名義金額應根據交易代理書面批准的時間表攤銷。

第5.4節服務商的肯定契諾。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與合同、貸款和經銷商協議或其中任何部分有關的法律。

(B)保護存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持作為外國公司的良好地位。

(C)貸款和合同的義務和遵守情況。服務機構(I)將適當履行和遵守借款人根據每筆貸款和每份合同應履行或遵守的所有實質性義務，(Ii)將不損害抵押品代理人作為擔保方的代理人或抵押品中、抵押品和抵押品之下的擔保方的權利；但只要借款人履行了第4.5條下的所有付款義務，抵押品權利的此類減損就不應被視為已經發生。

(D)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)擔保權益的保全。服務機構將提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護抵押品代理人作為擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的代理人的擔保權益。按照第6.2(C)節的規定，作為擔保方的託管人，它將繼續擁有或控制合同文件和記錄。

(F)收集指南。(I)服務機構將在所有實質性方面遵守關於每筆貸款和合同的《催收指南》或適用法律。

(Ii)未經所需貸款人事先書面同意(適用法律要求的除外)，初始服務機構不會同意或以其他方式允許對託收指南進行任何更改，該更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件下的交易代理、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響。

(G)攤銷事項和終止事項。在任何情況下，服務機構將在每個分期償還事件、每個終止事件和每個未到期終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向交易代理和每個貸款人提供一份服務機構首席財務官或首席財務官的書面聲明，説明該事件的細節以及服務機構打算採取的行動。

(H)其他。交易代理、任何貸款人、備份服務機構或抵押品代理(視情況而定)應不時迅速地向交易代理、任何貸款人、備份服務機構或抵押品代理提供交易代理、任何貸款人、備份服務機構或抵押品代理可能不時合理要求的有關抵押品或借款人或服務機構的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護抵押品代理或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。

(I)損失等。在交易代理、備份服務商、抵押品代理或任何擔保方提起的任何訴訟、法律程序或訴訟中，服務機構應保留、賠償交易代理、備份服務商、抵押品代理和擔保方，使其免受因任何抗辯、抵銷或其他義務而蒙受的一切費用、損失或損害(包括合理和有文件記錄的律師費和支出，包括但不限於與備份服務商或抵押品代理提起的任何強制執行(包括任何訴訟、索賠或訴訟)有關的任何合理和有文件記錄的費用和開支)。因服務商違反相關貸款或合同下的任何義務或任何其他協議而在任何時間因該義務人或其從服務商的繼任者而產生的債務或債務而產生的反索償、補償或減少債務人的任何責任，且服務商的所有此類義務應且仍只能針對服務商強制執行，不得針對交易代理、備份服務商、抵押品代理或任何擔保方強制執行。

(J)留置權通知服務機構應及時、合理、詳細地通知備份服務機構、抵押品代理、各貸款人和交易代理：(I)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權主張或索賠；(Ii)服務機構違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述、保證和契諾的情況；以及(Iii)任何其他會產生重大不利影響的事件的發生。

(K)貸款或合同變現。如果服務商在任何貸款或合同上變現，服務商用來變現該貸款或合同或以其他方式執行該貸款或合同的任何條款的方法不會使服務商、借款人、任何有擔保的一方、交易代理或抵押品代理承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務商的此類強制執行將根據信用準則(除非後備服務商當時是後續服務商)、收款準則、適用法律以及在信用承兑的情況下本協議的規定在所有實質性方面進行。如果備份服務程序已成為服務程序，則為備份服務協議。

(L)後備服務協議。服務商應向備份服務商提供《備份服務協議》條款要求的所有信息、數據和報告。

(m)[已保留].

(N)每月報告。在不遲於每個付款日期之前的確定日期，服務機構將向交易代理、每個貸款人、抵押品代理和備份服務機構提供與前一個收款期有關的月度報告。

第5.5節服務商的消極契約。自本合同生效之日起至收款之日止。

(A)合併、收購、出售等。服務商(除非後備服務商當時是繼任服務商)不會與任何其他人合併或合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務商是尚存的實體，並且：

(I)服務機構已向交易代理、抵押品代理和後備服務機構提交了高級人員證書和律師意見，聲明任何合併、合併、轉讓或轉讓和任何相關補充協議均符合本第5.5節的規定，並已遵守本文規定的與此類交易有關的所有先決條件，就律師的意見而言，補充協議對於服務機構和交易代理可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的；

(Ii)服務機構應已將有關該項合併、合併、轉讓或轉讓的通知送交交易代理、附屬代理及後備服務機構；及

(Iii)在其生效後，將不會發生任何終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件或因通知或時間流逝而構成終止事件或服務商終止事件的事件。

(B)更改記錄的名稱或位置。服務機構不得(X)變更名稱或組織機構，不得遷移其主要營業地和主要執行機構的所在地，不得遷移其保存貸款記錄的機構

第4.1(P)節和第14.2節或第(Y)節所述或(Y)項所指在成交日期將記錄從其所在地移走或同意託管人移走，除非服務機構已向交易代理人發出至少30天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的UCC規定的所有行動，以繼續抵押品代理人作為擔保品中擔保當事人的代理人的第一優先權完善擔保權益；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(C)更改對債務人的付款指示。服務機構不會在其對債務人的關於合同付款地點的指示中做出任何更改，除非所需的貸款人已同意這種更改並已收到與此相關的正式簽署的文件。

(d)[已保留].

(E)無儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何票據證明(如在相關國家有效的《UCC》所定義)，但就違約貸款獲得的票據除外。

(F)無留置權。服務機構不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)；一旦發現抵押品的任何部分，服務機構將立即通知抵押品代理和交易代理任何部分的留置權的存在，並且服務機構應代表擔保當事人在抵押品中、在抵押品下和在抵押品下針對通過服務機構提出索賠的第三方的所有索賠捍衞抵押品代理的權利、所有權和利益。

(G)信息。服務機構應在收到後兩(2)個工作日內，對備份服務機構、借款人、交易代理、任何貸款人或抵押品代理可能就貸款管理提出的合理書面指示或書面要求作出答覆。

(H)同意。服務機構將及時通知借款人、後備服務商、交易代理和抵押品代理任何從債務人收到的要求借款人、後備服務商、交易代理或抵押品代理同意的詢價。

(一)授信指引和託收指引。未經所需貸款人事先書面同意，或未經交易代理人和所需貸款人就託收準則事先書面同意，初始服務機構不得以任何方式修改、修改、重述或替換信貸準則或託收準則，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或對本協議或任何其他交易文件下的交易代理人、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響，除非適用法律另有要求。

第5.6節後備服務商的消極契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)備份服務費不變。未經交易代理事先書面批准，備份服務商不會對備份服務費進行任何更改。

第六條

合同的管理和服務

6.1節服務。(A)借款人、交易代理和抵押品代理特此指定Credit Accept為本協議項下的服務機構，而Credit Accept特此接受此項指定，並同意作為服務機構管理、收取和管理每筆貸款和合同；但抵押品代理不對此項指定承擔任何責任。在服務商終止事件的情況下，交易代理有權終止作為本協議下服務商的信用承兑。在根據本合同第6.11條終止作為貸款服務機構的信用承兑時，交易代理有權指定一家繼任的服務機構，並在此時與該繼任的服務機構簽訂服務協議，並行使其在本合同第6.3條下的所有權利。該服務協議應明確該繼任服務商的職責和義務，本協議中凡提及該服務商的，應視為指該繼任服務商。

(B)借款人應在收到收款後兩(2)個工作日內促使服務機構將所有收款存入托收賬户。服務商同意在收到收款後兩(2)個工作日內將所有收款存入收款賬户。

(C)在服務機構的每個財政年度結束後120天或之前，從截至2021年12月31日的財政年度開始，服務機構應安排一家獨立的公共會計師事務所(該會計師事務所也可向服務機構或借款人提供其他服務)向抵押代理人、交易代理人和擔保當事人提交一份報告，表明該事務所(I)根據交易代理人提供的樣本大小，將在該財政年度內交付的月報中所載信息與貸款中所載信息進行比較，合同和服務機構在該期間的記錄和計算機系統，並且根據該商定的程序，該公司認為月度報告中包含的信息與貸款和合同以及服務機構的記錄和計算機系統中包含的信息一致，並且貸款和合同的服務是按照本協議進行的，並且(Ii)核實了截至該財政年度每個收款期結束時的未償還合格貸款餘額總額，但在每一種情況下，(A)該律師行認為無關緊要的例外情況(該等例外情況無須列舉)及(B)須在該陳述書內列出的其他例外情況。如果該獨立公共會計師要求擔保品代理人在根據第6.1(C)條規定編制的任何報告中同意該事務所執行的任何程序，服務機構應以書面指示擔保品代理人同意；應理解並同意擔保品代理人將根據服務機構的指示最終交付該協議書，且擔保品代理人沒有就以下事項進行任何獨立詢問或調查, 並且對該等程序的充分性、有效性或正確性不承擔任何義務或責任。抵押品代理人不對與該會計師的聘用有關的任何債權、債務或費用或與該聘用有關的任何報告承擔責任，任何此類報告的傳播均須經會計師書面同意。

第6.2節服務商和託管人的職責。

(A)服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期款項，並應嚴格按照適用的法律、規則和條例，以合理的謹慎和勤勉的態度，並以合理的謹慎和勤勉的態度，以及根據《催收指南》和《信貸指南》，但有一項理解是，除非本合同和其他交易文件另有規定，否則服務商對貸款和合同不得有追索權。在履行初始服務機構的職責時，初始服務機構對其為自己或他人提供服務的類似合同和貸款應給予同等程度的照顧和注意。借款人、交易代理人、抵押品代理人和擔保各方特此指定根據本合同第6.1條不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在抵押品中和抵押品項下各自的權利和利益；但抵押品代理人不對此承擔任何責任。如果服務機構啟動法律程序以強制執行貸款或合同(出於催收或其他目的)，或者如果在任何強制執行或其他法律程序中，認為服務機構不得強制執行貸款或合同，理由是該服務機構不是真正的利害關係人或有權強制執行貸款或合同的持有人，或基於類似理由，抵押品代理應被視為僅出於強制執行的目的而自動轉讓給服務機構。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人(及每家貸款人, )應向服務商提供由服務商準備的宣誓書，服務商可在任何此類法律程序中使用該宣誓書，以確認服務商有權以自己的名義起訴和以其他方式執行貸款和合同，符合本第6.2條的規定，以及服務商為使服務商能夠履行本協議項下的服務和行政職責而準備的任何合理必要或適當的授權書或其他文件。服務機構應為擔保當事人託管所有記錄及其從抵押品收到的任何金額。如果指定了繼任服務機構，則離任的服務機構應向繼任服務機構交付，繼任服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。

(B)服務機構如非信用證承兑，應應借款人的要求，在切實可行範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，以證明債務人的債務或與債務人的債務有關，而債務人的債務並非貸款或合同。

(C)(I)借款人、交易代理和抵押品代理特此可撤銷地指定Credit Accept為託管人，且Credit Accept特此接受此項指定，以實際持有和維護合同檔案和所有記錄(或任何構成電子動產紙的合同)的實際佔有權，以維持(UCC第9-105條所指的)權威電子副本的“控制”(以該身份及其繼任者的身份，稱為“託管人”)；但是，抵押品代理不應對該指定承擔任何責任。合同文件和記錄應由借款人、交易代理和抵押品代理或其代表在截止日期前兩(2)個工作日內或在每個增加日期後兩(2)個工作日內(視情況而定)就增加日期獲得的每筆貸款交付託管人或其指定的託管人。

(Ii)託管人應在截止日期或附加日期(視情況而定)後180天內審查100%的合同檔案，以核實與每份合同有關的零售分期付款合同、擔保協議和/或分期貸款的存在，但不需要核實所有權證書或與合同有關的其他留置權證據。如果在截止日期或相關增加日期(視屬何情況而定)後180天內未將上述任何文件交付託管人的合同數量(每個此類合同為“不合格合同”)超過根據第6.2(C)(Ii)條要求審查的合同文件總數的2%，借款人應僅就超出的不合格合同數量向儲備賬户存入相當於相關發佈價格的金額。每月一次，應調整準備金賬户中與不合格合同有關的存款金額，以計入超額不合格合同數量的增加或減少以及此類不合格合同未償餘額的變化。如果增加，借款人應立即將增加的數額存入儲備金賬户。如出現減額，則減額應視為超額準備金的一部分。在第4.5(F)節規定的情況下，不應要求本第6.2(C)(Ii)節規定的其他付款。

(Iii)託管人同意將交付給託管人的合同檔案和記錄保存在託管人的辦公室，並通過書面通知不時向交易代理人確認。在符合上述規定的情況下，信用證承兑可以根據需要臨時(或永久地，如果合同是回購、清算或全額支付的合同)將個別合同文件或記錄或其任何部分轉移或轉讓給服務機構的代理人，以允許服務機構根據其慣例和程序進行收款和其他服務活動。

(四)託管人具有下列權力並履行下列職責：

(A)為擔保當事人的利益保存合同檔案和記錄，並保存其最新清單；

(B)按照其關於合同文件和記錄處理和保管的慣常行動執行此類政策和程序，以維護合同文件和記錄(或任何構成電子動產紙的合同)的完整性和實物所有權，以及其權威電子副本的完整性和“控制”(在UCC第9-105條的含義內)。

在履行其作為託管人的職責時，託管人同意以合理的謹慎行事，使用其對其為自己或為任何其他人擁有或持有的類似合同或貸款所行使的技術和謹慎程度。

(五)信用證承兑應承擔下列義務：(一)實物

將合同文件(以實物形式持有的範圍)與其為自己的賬户或代表任何其他人持有的其他保管文件分開，(Ii)對合同文件夾(以實物形式持有的範圍)進行物理標記，以證明合同文件的轉讓和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益，(Iii)標記其計算機記錄，表明與構成電子動產紙的合同和抵押品代理人的擔保權益有關的任何合同檔案的轉讓，以及(Iv)對於構成電子動產紙的每一份合同，使單一“權威副本”(符合UCC第9-105條的含義)通過信用證承兑始終傳達和維護，以使“權威副本”始終構成權威電子副本。

(D)(I)如果(A)發生不滿意的審計或(B)發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，交易代理有權終止信貸承兑作為本協議項下的託管人，並且交易代理有權指定本協議項下的繼任託管人，該託管人應承擔本協議項下“託管人”的所有權利和義務。在終止作為服務商的信用承兑的生效日期，信用承兑應解除在該日期或之後產生的作為託管人的所有義務。合同文件和記錄應在該日期前兩(2)個工作日的前一日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

(Ii)[已保留].

(Iii)託管人應向交易代理人提供查閲合同檔案和記錄以及與合同、交易商協議、貸款和相關融資工具有關的所有其他文件的權限，在這種情況下，抵押品代理人需要執行擔保當事人的權利或利益，或根據適用的法規或法規審查此類文件，這種權限是免費提供的。

(E)每歷年兩次，費用由服務機構承擔，交易代理和貸款人可共同審查服務機構對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，以評估服務機構對服務機構書面政策和程序以及本協議的遵守情況，費用每年不超過15,000美元，並可在審查的同時對貸款、交易商協議、合同和合同文件進行審計。在終止事件或服務商終止事件發生時或之後，交易代理或任何貸款人可進行此類審查和審計，但不限於此，費用由服務商承擔。

第6.3節指定繼任服務機構後的權利。在根據第6.12(A)節指定繼任服務機構後的任何時間：

(I)繼任服務商或抵押品代理人可截獲債務人或其代表所作的付款，並指示將任何貸款或合同項下應付的所有款項直接支付給繼承人服務商或抵押品代理人或其指定人；但條件是，抵押品代理人應根據繼任服務商的書面指示，在與信用承兑和借款人協商後，向任何交易商支付該交易商有權收取的所有相關交易商收款

在月報中。

(2)由借款人承擔費用，繼任服務機構應將抵押品代理在貸款和合同中的權益通知各債務人，並指示直接向繼任服務機構或抵押品代理或其指定人付款。

(3)借款人應繼任服務機構或抵押品代理的要求，(A)收集與抵押品有關的所有記錄，包括與貸款和合同有關的所有記錄，並應在繼任服務機構或抵押品代理或其指定人選定的地點將其提供給繼任服務機構或抵押品代理，以及(B)將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到時迅速匯出所有此類現金、支票和票據，但無論如何應在兩(2)個工作日內。經正式背書或正式簽署的轉讓書，交給繼任服務機構或抵押品代理人。

(Iv)借款人特此授權抵押品代理和後續服務機構以借款人的名義和代表借款人採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品項下的所有到期金額，包括但不限於在支票和其他代表託收的票據上背書借款人的姓名，並強制執行貸款和合同。

第6.4節借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款和合同項下的所有義務，其履行程度與未授予此類貸款和合同的擔保權益的程度相同，抵押品代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括但不限於與貸款或合同及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。抵押品代理、備份服務商、交易代理或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在任何貸款項下的任何義務。

第6.5節報告。

(A)月報。在每個確定日期，服務機構應向交易代理、每個貸款人、抵押品代理和備份服務機構提交一份基本上採用本合同附件C形式的相關收款期報告(“月報”)。每一貸款人應在每個付款日期前的第五(5)個營業日前向借款人、服務商和備份服務商提供與每項債務的金額有關的信息，這些債務包括保有成本、增加的成本、賠償金額和該收款期的額外金額。月度報告應具體説明在確定日期之前的收款期內是否發生了攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。在收到月度報告後，交易代理和抵押品代理應依賴其中包含的信息(並應因此而受到充分保護)，以進行

本協議規定的分配和分配。每一份月度報告應由服務機構的一名負責人員認證。

(A)信貸協議。服務機構應在信貸協議第7.3條規定的時間內，向交易代理和每一貸款人交付所有要求交付的報告或證書。

(B)財務報表。如果服務機構不再遵守《證券交易法》第13或15(D)節的定期和現行報告要求，服務機構應在其每個會計季度結束後60天內(或在信用承兑通知交易代理的事先通知後)向交易代理、抵押品代理、每個貸款人和備份服務機構提交報告。美國證券交易委員會或《證券交易法》為一類或多類個人(集體和非個人)的利益暫時允許的在信用接受的財政年度結束後的較長時間段，如果信用接受遵守加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求，則可以向美國證券交易委員會提交此類財政季度的10-Q季度報告。但不包括因(I)美國證券交易委員會具體向信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交而導致的任何較長時間段)，自2021年3月31日開始，截至每個此類財政季度末的未經審計財務報表。服務機構將在其每個會計年度結束後的120日內(或在信用受理向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許的較長時間內)向交易代理、每個貸款人、備份服務機構和抵押品代理提交該會計年度的10-K年度報告，該較長的時間段可能是美國證券交易委員會或證券交易法為一類或多類人士(集體而不是個人)的利益而允許的，如果信用接受遵守加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求的話, 但不包括因(I)美國證券交易委員會特別對信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交而導致的任何較長時間段)，自截至2020年12月31日的財年開始，截至每個此類財年結束的經審計財務報表。服務商將在每個財季結束後60天內，向交易代理、抵押品代理、每家貸款人和備份服務商提交每個財季的靜態信用承兑業績分析。

(C)關於遵守情況的週年報表。服務機構將在服務機構每個財政年度結束後120天內，向交易代理、每個貸款人、備份服務機構和抵押品代理提供一份由服務機構負責人簽署的年度報告，證明(A)對服務機構的活動和服務機構根據本協議的業績進行審查，在截至該財政年度最後一天為止的期間內，在該人的監督下，且(B)該服務商在該年度內已履行或已促使履行本協議項下的所有義務(或如屬服務不足一年的後繼服務商，則只要該後繼服務商已成為服務商)，且並未發生或正在繼續發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件(或如服務商終止事件已如此發生且仍在繼續，則指明每個該等事件、其性質及狀態以及補救該事件所需的步驟)，及如果在該年度內發生服務商終止事件或潛在服務商終止事件

並且沒有將其通知給交易代理、備份服務器和附屬代理，指定該服務終止事件或潛在的服務終止事件以及為補救該事件而採取的步驟)。

第6.6節作為服務商接受信用證的附加陳述和保證。信貸承兑以服務商的身份代表並向抵押品代理、備份服務商、交易代理和每個貸款人保證，截至截止日期和每個新增日期，服務商用來為貸款和合同提供服務的計算機系統和相關軟件的唯一材料是：(I)由安大略省系統公司根據現有許可協議和相關資源協議提供，每個協議均可不時修改；(Ii)由Oracle公司的信貸承兑授權的“貸款服務系統”軟件，該軟件可不時更新或更換。如果服務機構或其任何關聯公司開發或實施由服務機構或關聯公司擁有或獨家許可的服務計算機軟件，並在為貸款和合同提供服務時使用該軟件，服務機構應立即向備份服務機構和抵押品代理髮出書面通知，抵押品代理有權為抵押品代理或其指定人的利益強制授予任何此類權利的許可或再許可，只要抵押品代理認為合理必要和適當，以確保其或正式指定的繼任服務機構能夠根據本合同條款的要求繼續為貸款和合同提供服務。

第6.7節設立帳目。

(A)設立收款賬户、本金收款賬户和儲備賬户。服務機構應在截止日期當日或之前，以借款人的名義在第五第三銀行(國家協會)設立賬户控制協議，並在第(I)和(Iii)款的情況下，在第1號修正案生效日期之後的任何時候，始終遵守(I)託收賬户、(Ii)主要託收賬户和(Iii)儲備賬户的規定。

(B)調整。如果(I)服務商就一筆貸款的收款向託收賬户存入款項，而該託收是以支票或其他形式的付款形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或(Ii)服務商在任何託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票或其他形式付款的任何付款應被視為未付款。

(C)準許投資。存入托收賬户、本金託收賬户及儲備賬户的資金可由借款人或在借款人的書面指示下投資於允許投資項目，但如發生終止事件或未到期的終止事件，則該等金額可根據從借款人收到的最後書面指示繼續投資於許可投資項目。如果沒有借款人的書面指示，這些賬户中的任何資金都將保持未投資狀態(沒有任何支付利息或收益的要求或責任)。任何此類書面指示應具體説明將進行的特定投資，並應證明這種投資是允許的

投資，並根據本協議允許進行投資。存放於收款賬户、本金收款賬户及儲備賬户的資金如投資於將到期的準許投資項目，則該等資金將不遲於下一個付款日期前的營業日可動用，但如屬就隨後的收款期代表收款的資金，則該等準許投資項目可到期，以使該等資金最遲於該收款期付款日期前的營業日可動用。任何獲準投資不得在到期前清算或處置。任何獲準投資的所有收益均應存入收款賬户、本金收款賬户或儲備賬户(視情況而定)。可在任何日期在任何帳户進行投資(只要該等投資按照本條例規定到期)，但必須在該日期實施存入該帳户及從該帳户提取款項後方可作出。投資於許可投資的金額的已實現虧損(如有)應從存放在收款賬户、本金收款賬户或儲備賬户(視情況而定)的金額的投資收益中扣除。借款人承認，在其書面要求下，在不收取任何額外費用的情況下，其有權在每次允許投資的買賣完成或抵押品代理人收到經紀人的確認後收到通知。借款人同意此類通知不應由本合同項下的抵押品代理提供，抵押品代理應根據請求提供此類通知，以代替通知, 反映此類投資活動的定期賬目報表。如果任何賬户在該期間內沒有發生任何活動，則不需要為該賬户提供任何對帳單。抵押品代理人不對任何損失負責，包括但不限於本金或利息的損失，或與按照借款人的書面指示購買或清算任何投資有關的任何違約費或罰款。

第6.8節服務商支付某些費用。初始服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出。初始服務機構將被要求支付應付給任何銀行或信託公司的與維持託收賬户、本金託收賬户、儲備賬户和信用承兑付款賬户相關的所有合理費用和開支。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第6.9節獨立會計師年度服務報告。服務機構將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(也可以向服務機構提供其他服務)在服務機構每個財政年度結束後120天內，從2021年12月31日結束的財政年度開始，向抵押品代理、交易代理和每個貸款人提供：(I)與該財政年度有關的報告，大意是：(A)該事務所審查了與抵押品中所包括的貸款和合同的服務有關的某些文件和記錄，以及(B)基於這種審查，該會計師事務所認為，該年度的月度報告是按照本協議編制的，但其認為無關緊要的例外情況以及將在該事務所的報告和(Ii)該會計年度的報告中列出的其他例外情況除外，該報告的大意是這些會計師對某些文件適用了6.1(C)節(這些程序應已得到交易代理人和每家貸款人的批准)中規定的某些商定程序

根據任何交易文件下與貸款有關的資料和記錄，將該報告所涉期間交付的月度報告中所載信息與該等文件和記錄進行比較，該等會計師並無注意到任何事項令其相信該等服務不符合本協定第VI條的規定，但該等會計師認為無關緊要的例外情況及該聲明所載的其他例外情況除外。如果該獨立會計師要求擔保品代理人在根據本第6.9條規定編制的任何報告中同意該公司執行的任何程序，服務機構應以書面形式指示擔保品代理人同意；應理解並同意擔保品代理人將根據服務機構的指示最終交付該協議書，擔保品代理人並未就該程序的充分性、有效性或正確性進行任何獨立詢問或調查，也不承擔任何義務或責任。抵押品代理人不對與該會計師的聘用有關的任何債權、債務或費用或與該聘用有關的任何報告承擔責任，任何此類報告的傳播均須經會計師書面同意。

第6.10節服務人員不得辭職。服務商不得辭去本協議規定的義務和義務，除非服務商確定：(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的或變得不允許的；(Ii)服務商不能採取合理行動，使其履行本協議項下的職責，根據適用法律是允許的。任何允許服務商辭職的決定應由律師向貸款人、交易代理、抵押品代理和後備服務商提交的意見作為上述第(I)款的證據。在繼任服務商按照第6.12條承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

第6.11節服務器終止事件。如果發生並繼續發生下列事件之一(“服務商終止事件”)：

(A)服務商沒有：(X)向託收賬户存入(A)服務商須存入托收賬户的任何款項(但因服務商在如此存入的款額上出現行政或技術錯誤而導致的任何該等欠款除外)；或(B)

(1)服務機構知悉由於服務機構的行政或技術錯誤，服務機構以前存入托收賬户的任何金額少於服務機構要求存入收款賬户的金額後的工作日；或(Y)在相關確定日期向抵押品代理人交付月度報告；

(B)該服務機構沒有妥為遵守或在任何要項上履行該服務機構在交易文件內所列明的任何契諾或協議，或在任何交易文件內或依據任何交易文件而交付的任何證明書或其他書面文件內所作出的該服務機構的任何申述或保證，經證明該等契諾或協議在要項上是不正確的，而該失責行為如能夠補救，則須繼續不予補救30天(或如該失責行為能夠在60天或少於60天內補救，則在一段不超過60天的較長期間內不予補救，並且服務商向交易代理、備份服務商和抵押品代理提供高級職員證書，其效果如下

已開始或將立即開始並努力採取一切合理措施補救違約)之後，(X)應已就此類故障發出書面通知，要求對其進行補救，(1)由抵押品代理或交易代理向服務機構發出，或(2)由抵押品代理在交易代理的指示下向服務機構提供，或(Y)由服務機構的一名人員發現此類故障；

(C)由對該處所具有司法管轄權的法院、機關或監管當局登錄判令或命令，以就該服務商或其任何附屬公司的任何無力償債、債務調整、資產及負債重組或類似的法律程序委任管理人、接管人或清盤人，或為該服務商或其任何附屬公司的事務清盤或清盤，以及將任何該等判令或命令不被擱置及連續有效60天，或根據任何破產、重組、妥協、安排、無力償債、債務調整或相類法律而就該服務商或其任何附屬公司登錄任何濟助令或命令，無論是現在或以後生效的，哪一項救濟法令或命令繼續不被擱置並在連續60天內有效；

(D)該服務商或其任何附屬公司同意在該服務商或其任何附屬公司或與該服務商或其任何附屬公司有關或與該服務商或其任何附屬公司有關或與其實質全部財產有關的任何無力償債、債務調整、資產及負債的編配或類似的法律程序中委任保管人、接管人或清盤人；或服務商或其任何子公司書面承認其在債務到期時一般無力償還債務，服務商或其任何子公司提交請願書，以利用任何適用的破產或重組法規，服務商或其任何子公司為其債權人的利益進行轉讓，或服務商或其任何子公司自願暫停支付其債務；

(E)第7.1節不允許的對服務機構職責的任何授權；

(F)交易代理、抵押品代理或任何貸款人按照本協議的規定合理地要求提供與抵押品有關的任何財務信息，但沒有按要求合理地提供；

(G)就支付總額超過15,000,000美元的款項，向服務人員作出一項或多於一項的最終判決、判令或命令，而該等判決、判令或命令在任何連續超過60天的期間內未獲履行及有效而無暫緩執行；

(H)在任何未償還本金總額達$15,000,000或以上的債務(“重大債務”)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)時，服務機構須不支付該等債務的本金、溢價或利息，而在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續不支付該債務的本金或利息；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該違約或事件的影響將加速或允許加速該等重大債務的到期，則須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續發生，或任何該等重大債務須被宣佈為已到期及須予支付或須予預付(定期規定的除外

預付款)在規定的到期日之前；

(I)終止事件應已發生，且交易代理未放棄該終止事件；

(J)在財政季度結束後第三十(30)天發生違反信貸協議第7.5、7.6和7.7節所列任何契諾的事件，除非在該日期之前，交易代理人憑其全權酌情決定權糾正或放棄該違約行為；或

(K)發起人或服務商(如果信用證承兑是服務商)未能在到期時(或不遲於服務商意識到沒有付款後的下一個付款日)支付超過100,000美元的解除價款；

則即使本協議有任何相反規定，只要任何該等服務商終止事件在服務商終止通知(定義見下文)日期前的任何適用補救期間內仍未得到補救，交易代理可或在所需貸款人的指示下，以書面通知(連同一份副本予後備服務商及抵押品代理)(“服務商終止通知”)終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利及義務。

第6.12節繼任服務人員的任命。

(A)在服務商根據第6.11條或第10.2款收到服務商終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或交易代理以書面方式指定的日期，如果服務商終止通知中未指定該日期或交易代理以其他方式指定該日期，則直至服務商、備份服務商和交易代理共同商定的日期為止。交易代理可在所需貸款人的指示下，在前一句中描述的時間，以書面通知的方式指定後備服務商為本協議項下的服務商，後備服務商應在該日起及之後承擔本協議項下服務商的所有義務(本協議或後備服務協議中明確規定的除外)，本協議項下服務商的所有權力和權力均應移交併歸屬後備服務商。如果交易代理沒有如此指定後備服務商、沒有後備服務商或後備服務商在該日期不能承擔該等義務，交易代理須儘快委任另一位後繼服務商(後備服務商或該等其他後繼服務商，“後繼服務商”)，而該等後繼服務商應以交易代理可接受的形式，以書面假設方式接受其委任。如果在服務機構停止擔任服務機構時，繼任服務機構仍未接受其任命，交易代理應向有管轄權的法院申請任命淨資產不低於美國的任何已建立的金融機構

50,000,000美元，其日常業務包括作為本合同下的繼任服務機構的貸款服務。

(B)在被假定為繼任服務商後，後備服務商(本合同或後備服務協議中明確規定的除外，並受第6.12(A)節的約束)

或任何其他後繼服務商(視情況而定)在本協議項下的服務職能方面應是服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議和其他交易文件中對服務商的所有提及應視為指後備服務商或後繼服務商(視適用情況而定)。在任何情況下，後備服務商對任何前置服務商的任何行為或不作為概不負責。

(C)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，但不限於，借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所必需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對貸款和合同進行服務的責任和權利。

(D)根據本第6.12節的前述規定，在收到要求備份服務器充當本協議規定的服務機構的通知後30天內，備份服務機構將開始向其服務機構的角色過渡。

第6.13節[已保留].

第6.14節隔離支付帳户。一旦發生服務商終止事件、潛在的服務商終止事件或不滿意的審計，交易代理有權要求借款人和服務商(I)以抵押品代理的名義建立一個與抵押品相關的獨立支付信託賬户，(Ii)指示所有債務人向該賬户付款。

第6.15節交易商回購；以相關購入貸款取代交易商貸款。雙方在此確認下列事項：

(A)在其管理其已提供服務的交易商貸款組合的正常業務過程中(且並非基於交易商貸款合約的不良信用質素)，貸方承兑可能不時同意與交易商訂立協議(“交易商收款購買協議”)，據此交易商同意出售及轉讓其於一個或多個擔保相關交易商貸款的交易商貸款合約池中的所有權利、權益及權利，包括該交易商於該等交易商貸款合約中的所有權權益及收取相關交易商收款的權利(“交易商收款”)。

(B)信貸承兑已根據供款協議將其在任何交易商收款購買協議下的所有權利轉讓給借款人。於根據交易商收款收購協議以信貸承兑方式向適用的交易商支付其項下的購買價格(“交易商收款收購價”)時，相關交易商貸款(包括根據該協議獲得相關交易商貸款收款的權利)將被視為終止，並根據出資協議，交易商貸款合同

擔保交易商貸款應以信用承兑方式轉讓給借款人，作為購買的貸款合同，其下的貸款應視為購買的貸款。為免生疑問，該等購入貸款合同的所有收款應計入可用資金。

(C)在每一次交易商託收購買之日，信用承兑應向抵押品代理交付一份清單，列出(A)因該交易商託收購買而終止的所有交易商貸款，(B)以前擔保該交易商貸款的每一份交易商貸款合同，以及(C)證明該交易商託收購買所產生的該等已購買貸款的已購買貸款和已購買貸款合同，在每種情況下，均以帳號、交易商編號和池編號標識。自交易商購買收藏品之日起，該清單應被視為對《貢獻協議》的附件A和本協議的附表V的補充。

第七條備份服務器

第7.1節備份服務器的指定。與抵押品有關的備份服務角色應由根據備份服務協議指定為備份服務人員的人員承擔，該協議最初應為SST。

第7.2節備份服務器的職責。在截止日期或之前，直至根據備份服務協議將其拆除為止，備份服務商應代表服務商、借款人、交易代理、抵押品代理和擔保方履行備份服務協議規定的職責和義務。

第7.3節備份服務補償。作為根據本協議和《備份服務協議》進行的備份服務活動的補償，備份服務商應有權根據第2.7(A)節的規定收取備份服務費。備份服務商獲得備份服務費的權利應在下列情況中最早發生時終止：(I)其成為繼任服務商；(Ii)根據備份服務協議的條款辭去或解除備份服務商的職務；或(Iii)本協議或備份服務協議終止。

第八條[已保留]

第九條擔保物權

第9.1節安全協議。(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，而根據適用法律，本協議所實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。

(B)借款人特此授權抵押品代理人提交一份或多份有關抵押品及其收益的融資或續展聲明及其修正案，而無需借款人簽字，其格式和辦公室由交易代理人自行決定，對於完善抵押品代理人在本協議項下的擔保權益是必要或適宜的。借款人還授權

抵押品代理人使用抵押品描述“債務人的所有個人財產”或“債務人的所有資產”，在每一種情況下，“無論是現在擁有的、以後獲得的或產生的”，或在任何此類融資聲明中具有類似含義的詞語；但是，除非交易代理人以書面指示，抵押品代理人不應承擔任何責任或義務採取行動。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資聲明的照片或其他副本應足以作為融資聲明；但抵押品代理人沒有義務提交此類融資聲明文書。

第9.2節解除留置權。在相關債務人已按其條款支付任何貸款及其所有金額並存入收款賬户的同時，作為擔保方代理人的抵押品代理人將在服務機構要求的範圍內解除其在此類貸款和相關擔保中的權益。作為擔保方代理人的抵押品代理人在服務商將此類款項存入托收賬户後，將執行並向服務商交付任何轉讓、終止聲明以及服務商可能合理要求的任何其他解除和轉讓文件；但作為擔保方代理人的擔保品代理人不會就與該等出售或轉讓和轉讓相關的任何貸款和相關擔保作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第9.3節進一步保證。第14.12節的規定應適用於根據第2.2(A)節授予的擔保權益。

第9.4節補救措施。一旦發生終止事件，交易代理、抵押品代理和擔保當事人對於根據第2.2(A)條授予的抵押品，除交易代理人、擔保代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救外，還應享有擔保當事人在違約時在UCC項下的所有權利和救濟。

第9.5節放棄某些法律。借款人和服務機構均在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和服務機構均不會設立、申索或尋求利用目前或今後在所有或任何部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲所有或任何部分抵押品的絕對出售，或在抵押品出售後立即將其最終和絕對交付給購買者、借款人和服務機構，對於其本身和所有可在任何時間通過或根據本協議提出索賠的人，特此在可能合法的情況下放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產的任何和所有權利，並同意交易代理人、抵押品代理人或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以將抵押品作為整體出售，或按交易代理人、抵押品代理人或該法院決定的包裹出售。

第9.6節授權書。借款人在此不可撤銷地指定交易代理人和服務商以及任何繼任服務商作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在本協議規定的權利和補救措施的執行方面，包括但不限於

以下權力：(A)就根據本協議收取或收取的款項開出任何必要的收據或無罪釋放；(B)對根據本協議作出的任何該等出售或其他處置所涉及的抵押品作出一切必要的轉讓；(C)籤立及交付與任何該等出售或其他處置有關的所有必需或適當的賣據、轉讓及其他文書，借款人在此批准及確認所有受權人(或任何代理人)應根據本協議及根據本協議合法行事；及(D)簽署與任何交易文件有關或根據任何交易文件訂立的任何協議、命令或其他文件。然而，如果交易代理、服務機構或任何後續服務機構、抵押品代理或抵押品購買者提出要求，借款人應簽署並向交易代理、抵押品代理或購買者交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書，從而批准和確認任何此類出售或其他處置。

第十條終止事件

第10.1節終止事件。以下事件應為以下終止事件(“終止事件”)：

(A)借款人拖欠任何依據第2.7(A)(Iii)條到期應付的款項，而該項拖欠將持續五(5)天或以上；或

(B)借款人拖欠本金或本金的任何分期付款，而該本金或分期付款已於最後預定付款日期到期並須予支付；或

(C)資本總額在兩(2)個工作日或更長時間內超過預付款淨額與抵押品金額的乘積；或

(D)服務商終止事件發生並且正在繼續；或

(E)借款人或發起人沒有支付任何交易文件條款所規定的任何付款或按金；或

(F)借款人或發起人在任何實質性方面沒有遵守或履行本協議或任何其他交易文件中所列的任何契諾或協議，並且在向借款人或發起人發出書面通知後的30多個工作日內仍未得到補救(如有必要，則可在60天內補救)；或

(G)借款人或發起人根據或與任何交易文件作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或借款人或發起人根據任何交易文件須提供以識別貸款或合約的任何資料，須證明在作出、當作作出或交付時在任何重要方面是虛假或不正確的，而該不符合規定的情況在(X)借款人或信貸承兑銀行發現該違約的日期或(Y)借款人或信貸承兑銀行收到有關該違約的書面通知之日後30天以上仍得不到補救；或

(H)發生與發起人、借款人或服務商有關的破產事件；或

(I)借款人應成為《投資公司法》所指的“投資公司”或要求登記為“投資公司”；或

(J)監管、税務或會計機構已下令終止借款人或借款人的任何關聯公司的活動，或可合理地預期該活動會導致借款人或任何關聯公司遭受重大不利的監管、會計或税務後果；或

(K)存在有合理可能造成重大不利影響的事件或事故；或

(L)借款人、服務機構或信貸承兑機構應進行任何合併、合併或轉讓交易，除非在信貸承兑或服務機構的情況下，服務機構或信貸承兑機構(視情況而定)是尚存實體；或

(M)抵押品代理人不再對抵押品的重要部分擁有有效和完善的第一優先擔保權益，並且在十(10)個工作日內沒有補救；但如果相關合同的未償還餘額超過所有合格合同的未償還合格貸款餘額總額的3%，抵押品代理人沒有有效和完善的第一優先權擔保權益的部分將是實質性的；或

(N)應發生任何控制權變更；或

(O)連續三個收款期的累計收款少於信用承兑匯票累計預測收款的65%。

第10.2節補救措施。

(A)在終止事件(第10.1(H)節所述的終止事件除外)發生後，交易代理可或在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。

(B)一旦發生第10.1(H)節所述的終止事件，終止日期應自動發生。

(C)在根據本條款第10.2款終止事件後發生的任何終止日期：(I)交易代理可以，並應在所需貸款人的指示下，通過交付服務機構終止通知，終止服務機構；以及(Ii)交易代理，可在所需貸款人的指示下，宣佈全部未償還資本立即到期和應付。交易代理人、抵押品代理人和擔保當事人，除根據本協議或以其他方式享有的所有其他權利和補救措施外(為免生疑問，包括獨家控制

託收賬户、備用金賬户和主託收賬户)、擔保當事人根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

(D)如果未償還資本已根據第10.2(C)條宣佈到期和應付，交易代理人或抵押品代理人(按照交易代理人的書面指示行事)可提起訴訟，以收取到期金額、作為擔保方行使補救措施(包括止贖或出售抵押品)或選擇維持抵押品並繼續使用抵押品收益，就像沒有宣佈加速一樣。

第十一條賠償

第11.1節借款人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向交易代理、後備服務商、抵押品代理、繼任服務商、擔保當事人及其各自的關聯公司及其高級職員、董事、僱員和代理人(統稱“受保障方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務及相關費用和開支(包括合理和有文件證明的律師費和支出及法院費用)，包括因受賠方強制執行借款人或任何其他人的任何賠償或其他義務(所有前述統稱為“賠付金額”)而產生的費用(包括任何訴訟、索賠或訴訟)，或任何此類受賠方的其他非金錢損害，其中任何一項因本協議或資本的融資或維護或任何貸款或任何合同而產生或作為結果，但不包括：(A)由有管轄權的法院裁定的因受補償方的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的賠償金額，或(B)因債務人的信用問題而具有追償能力的賠償金額(本協議另有明確規定的除外)。本節規定的賠償應支付給受賠償各方，直至法院就所指控的重大過失或故意不當行為的程度和影響作出判決為止，此時受賠償各方應根據法院的裁決，在必要的範圍內, 迅速向借款人退還法院裁定的任何已收到但未被拖欠的賠償金額。如果借款人已根據第11.1條支付了任何賠償金，並且該付款完全賠償了收款人，而受款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何付款，則該收款人應向借款人償還一筆相當於其就該賠償金額向他人收取的金額的款項。在不限制前述規定的情況下，借款人應向每一受補償方賠償與下列事項有關或因下列原因引起的賠償金額：

(I)被視為合資格交易商貸款合同或在適用時間不是合資格交易商貸款合同或合資格貸款的任何合同或貸款，或由信貸承兑被視為或表示為合資格交易商貸款合同或合資格貸款；

(Ii)依賴借款人或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(Iii)借款人未能遵守關於任何貸款、交易商協議、購買協議、任何合同或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同的任何條款、規定或契諾，或任何與本協議有關的協議或任何適用法律，或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同不符合任何此類適用法律；

(4)沒有將抵押品上的完善擔保權益以及所有抵押品的優先抵押權轉歸和維持歸屬於擔保當事人的抵押品代理人，而不受任何留置權的影響，不論該留置權是在任何貸款質押時或之後的任何時間存在的；

(V)在任何貸款質押時或之後的任何時間，沒有提交或延遲提交任何適用管轄權或其他適用法律規定的關於抵押品的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vi)債務人對任何貸款或合同(包括但不限於基於該貸款或合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的償付的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)；

(Vii)借款人未能按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人未能履行其在貸款項下的各自職責；

(Viii)借款人在到期時沒有支付借款人有責任支付的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的應支付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Ix)交易代理人、任何貸款人或有擔保的一方償還以前在減少資本或支付利息或收益時分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議到期的任何其他款項，在每一種情況下，交易代理人或有擔保的一方都需要償還真誠地認為需要償還的數額；

(X)在任何時間將抵押品的收款與

其他資金；

(Xi)與本協定有關的任何調查、訴訟或程序

或將貸款收益用於借款人，或為資本提供資金或維持資本，或用於任何貸款或合同；

(Xii)借款人沒有給予合理相等的價值

發起人對發起人將貸款、相關擔保或其任何部分轉讓給借款人的對價，或任何人根據任何成文法規定或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何規定)試圖撤銷或以其他方式避免任何此類轉移的任何企圖；

(Xiii)以本協議和出資協議規定以外的方式使用貸款給借款人的收益；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表沒有將匯入借款人或任何此等代理人或代表的抵押品的任何收款匯入服務機構、交易代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方。

(B)借款人應根據第2.7(A)節的規定，在下一個付款日向有關的受補償方支付符合第11.1條賠償條款的任何金額。

(C)借款人在第11.1條項下的義務在交易代理人、抵押代理人、繼任服務商、任何貸款人或後備服務商辭職或撤職，或本協議終止或轉讓後仍繼續有效。

第11.2節服務商的賠償。

(A)在不限制任何該等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的原則下，服務機構特此同意應要求立即向每一受彌償一方賠償因該服務機構的任何作為、不作為或指稱的作為或不作為而判給任何該等受保障一方或因其招致的任何及所有獲賠償金額，包括但不限於：(I)服務機構根據任何交易文件、任何月報或任何其他資料或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證是由服務機構或其代表依據本協議交付的，而該等陳述或保證是虛假的，在製造或被視為製造時，在任何重要方面不正確或具有誤導性的；(Ii)服務商未能遵守任何適用法律；(Iii)服務商未能根據本協議或其所屬的任何其他交易文件履行其責任或義務；(Iv)針對服務商的任何訴訟、訴訟或調查；(V)任何時間將收款與其他資金混為一談；或(Vi)服務商或其任何代理人或代表未能將抵押品的任何收款或收益匯入收款賬户、交易代理或抵押品代理。本賠償條款應直接適用於受補償方，並可由受補償方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

(B)受第11.2節賠償條款約束的任何金額不得從抵押品中支付。

(C)在任何此類賠償構成對無法收回的合同的追索權的範圍內，服務商不承擔根據本合同作出賠償的責任。

(D)在服務商、交易代理、抵押品代理、繼任服務商、任何貸款人或後備服務商辭職或撤職以及本協議終止或轉讓後，服務商在第11.2款項下的義務仍然有效。

(E)根據本第11.2款進行的任何賠償，在服務商未支付的範圍內，應根據第2.7(A)條在下一個付款日支付給相關的受賠方。

第11.3節税後基礎。第11.1條和第11.2節規定的賠償金額應在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，達到使受補償方完整所需的數額。

第十二條

交易代理人和抵押品代理人

第12.1節授權和操作。

(A)每一擔保當事人特此指定並指定第五第三銀行全國協會為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力；但抵押代理不對該指定承擔任何責任。除本協議明確規定外，交易代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何信託關係，交易代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被解讀為本協議或以其他方式存在於交易代理中。在履行本協議項下的職能和職責時，交易代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。交易代理不應被要求採取任何使交易代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下交易代理的任命和授權應在不可行的全額付款後終止。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(D)每一擔保當事人(擔保品代理人除外)特此指定並指定第五第三方為本協議項下的擔保品代理人，並授權擔保品代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予擔保品代理人的權力及其合理附帶的權力。除本協議明確規定外，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何受託關係，抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被理解為本協議或以其他方式對抵押品代理人存在。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職能和職責時，應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。抵押品代理人不得采取任何使抵押品代理人承擔個人責任或與之相反的行為

適用於本協議或適用法律。本合同項下抵押品代理人的委任和授權應在不可行的全額償付後終止。

第12.2條職責的下放。

(A)交易代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。交易代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人可由或通過代理人或事實代理人履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第12.3條免責條款。

(A)交易代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法採取或未採取的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為，或就交易代理人而言，違反本協議中明確規定的義務除外)不負任何責任，或(Ii)對借款人在本協議或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向任何擔保當事人負責。對於本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件，本協議中提及或規定的或根據本協議收到的聲明或其他文件，交易代理人沒有義務確定或查詢本協議或本協議條件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。除非交易代理已收到借款人或擔保方的通知，否則交易代理不應被視為知道任何分期償還事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法採取或遺漏採取的任何行動(但其本身的重大疏忽或故意的不當行為，或就抵押品代理人而言，由於抵押品代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而違反本協議明確規定的義務除外)，或(Ii)對借款人、服務機構、發起人所作的任何陳述、陳述或擔保以任何方式向任何擔保當事人負責。託管人、交易代理人、任何貸款人或本協議或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中包含的任何其他人，

或根據本協議收到或與本協議有關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或本協議的任何其他當事人的作為或不作為，或借款人、服務商、發起人、託管人、交易代理人、任何貸款人或任何其他人未能履行其在本協議項下的義務，抵押品代理人沒有義務確定或查詢本協議所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查服務機構、發起人、託管人、交易代理人、任何貸款人或任何其他人的財產、賬簿或記錄，並可在沒有負責人的書面通知或實際知情的情況下承擔履行義務。抵押品代理不應被視為知道任何事件，包括任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件或信息(包括違反陳述和擔保)，除非抵押品代理的負責人已收到借款人或擔保方的書面通知或對此有實際瞭解，並且沒有責任採取任何行動來確定該事件或信息是否已經發生。為了確定擔保品代理人在本協議項下的責任和責任(包括髮送任何通知)，只要本協議或任何其他交易文件提到任何事件(包括但不限於任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件)或信息, 此類提法應解釋為僅指擔保品代理人已收到本節所述的書面通知或實際知悉的事件或信息。每月分發報告(擔保代理人有合同義務審查的報告除外)和其他可公開獲得的信息中包含的信息不應構成書面通知、推定知識或實際知識。抵押品代理人不對借款人、交易代理人、任何貸款人或本協議或任何相關文件的任何其他方(或其代理人)的任何行動或不作為負責，並可由此等各方履行其在本協議或任何相關協議項下的義務，除非抵押品代理人的負責人已收到相反的書面通知。

(D)除根據本協定或其為當事一方的任何交易文件明確要求抵押品代理人採取的行動外，在抵押品代理人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級船員證書或大律師的意見(費用由要求抵押品代理人採取行動或不採取行動的一方承擔)。抵押品代理人不對其依據高級船員證書或律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責，除非證明抵押品代理人在這種信賴方面存在疏忽。

(E)抵押品代理人對其認為經授權或在其權利或權力範圍內真誠地採取或不採取的任何判斷或行動的錯誤不負責任；但抵押品代理人的這種行為或不作為不構成故意的不當行為、疏忽或惡意。

(F)抵押品代理人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證或其他文件或文件中所述的事實或事項進行任何調查，抵押品代理人應被視為對下列事實或事項沒有任何實際或推定的瞭解

除非交易代理以書面形式要求進行此類調查，否則此類調查可能會泄露信息。抵押品代理人有權追回其在根據本條例第2.7(A)節進行調查時發生的合理且有文件記載的費用、開支和損失或債務；但是，如果抵押品代理人合理地確定該等費用、開支和損失或債務不能從該等規定中得到保證，抵押品代理人可要求交易代理人就該等費用、開支和損失或債務作出合理令其滿意的賠償或擔保，作為繼續進行該等調查的條件。

(G)不得將任何託管人、任何附屬公司、業務或第五第三部門的其他部門擁有或獲得的任何知識或信息歸咎於抵押品代理人，反之亦然(但在每種情況下，此類角色由第五第三部門內的同一集團或部門履行或包括共同負責人員的情況除外)。

(H)在任何情況下，抵押品代理人均不對任何形式的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害負責，包括但不限於利潤損失，或因無法控制的力量造成的任何損失，包括但不限於罷工、停工、戰爭或恐怖主義行為、叛亂、革命、核災難或自然災害或天災或天災，以及第三方向抵押品代理人提供的公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務中斷、丟失或故障。

(I)抵押品代理人執行本協議或任何相關文件中所列舉的任何允許或酌情決定行為的權利不得解釋為一種義務。

(J)抵押品代理人及其任何高級人員、董事、僱員、律師或代理人均不對任何保證借款人履行其在本協議項下義務的抵押品的存在、真實性、價值或保護，對交易文件的合法性、可執行性、有效性或充分性，對任何留置權的設立、完善、延續、優先權、充分性或保護，或對任何此類事項的任何缺陷或不足負責，或對任何抵押品留置權或抵押品的履行狀況進行監督。抵押品代理人不對記錄本協議或任何其他交易文件、在任何時間準備或提交任何融資或延續聲明或類似的備案文件，或以其他方式完善或保持任何所有權、擔保權益或留置權的完善，或準備或申報任何税收(法律要求的除外)、商業資格或證券法備案或報告承擔個人責任。

(K)本協議的任何條款均不得要求抵押品代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其在本協議項下的任何權利或權力時，花費其自有資金或以其他方式承擔財務責任。

(l)[已保留].

(M)在交易代理人根據交易文件的要求或指示下，抵押代理人無義務行使交易文件賦予其的任何權利或權力，除非交易代理人已向

抵押品代理人因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任，而作出令其合理滿意的保證或賠償。

第12.4節信賴性。

(A)在任何情況下，交易代理人均有權依靠其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及交易代理人挑選的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述，並在信賴該等文件或談話時受到充分保護。在所有情況下，交易代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非交易代理首先收到所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)認為適當的建議或同意，或首先得到擔保當事人滿意的賠償，但除非交易代理收到該通知，否則交易代理可以採取或不採取任何行動，除非交易代理認為是可取的，並符合擔保當事人的最佳利益。在所有情況下，交易代理人應根據所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有擔保當事人具有約束力。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人在任何情況下均有權最終依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實和正確的任何文件、證書、大律師的意見、高級船員證書、報告或談話，以及其選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和由抵押品代理人選定的其他專家的意見、陳述和意見。抵押品代理無需調查或重新計算、評估、核實或獨立確定任何報告、證書、信息、聲明、陳述或擔保或任何此類文件中所述的任何事實或事項的準確性。抵押品代理人在所有情況下均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到交易代理人、所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)認為適當的建議或同意，或首先由交易代理人、所需貸款人或擔保當事人(視情況而定)對其作出令其滿意的賠償，但除非抵押品代理人已收到此類建議，否則抵押品代理人可採取或不採取任何行動。抵押品代理人應認為是可取的，並符合擔保當事人的最佳利益，因此，擔保代理人不承擔採取任何此類行動的責任。在所有情況下，抵押品代理人在按照交易代理人、所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的要求行事或不行事時應受到充分保護, 該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動，應對所有有擔保當事人具有約束力。抵押品代理人可以與其選擇的律師進行磋商，該律師的建議或意見應是對本合同項下真誠地按照該律師的建議或意見採取、遺漏或遭受的任何行動的充分和完全的授權。

第12.5節不依賴於交易代理、抵押品代理和其他貸款人。每個

擔保方明確承認，交易代理人、抵押品代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，交易代理人或擔保品代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對借款人事務的任何審查，均不應被視為構成交易代理人、任何貸款人或抵押品代理人的任何陳述或擔保。各抵押方代表並向交易代理及抵押品代理保證，其已擁有並將會根據其認為適當的文件及資料，在不依賴交易代理、抵押品代理或任何其他抵押方的情況下，對借款人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定訂立本協議或任何對衝協議(視情況而定)。

第12.6節報銷和賠償。貸款人同意按比例向交易代理人、抵押代理人及其各自的高級職員、董事、僱員、代表和代理人按比例償還和賠償借款人未支付或補償的(I)以交易代理人身份行事的交易代理人或以抵押代理人身份行事的抵押代理人根據本協議有權獲得補償的任何款項，以及(Ii)交易代理人以交易代理人身份或抵押代理人身份以擔保代理人身份行事並代表擔保方行事所發生的任何其他費用。與本協定的管理和執行有關。

第12.7節交易代理人和抵押品代理人以個人身份。交易代理、抵押品代理及其各自的每一關聯公司可向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款以及從事任何類型的業務，猶如交易代理或抵押品代理(視屬何情況而定)並非本協議項下的交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣。

第12.8節繼任交易代理或抵押品代理。

(A)交易代理可在向借款人和擔保方發出5天書面通知後，在所需貸款人的書面指示下辭去交易代理的職務。如果交易代理人辭職，則所需貸款人應在5天內指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需貸款人在該5天期限內沒有指定繼任交易代理人，則在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本合同項下交易代理人的所有職責，借款人應直接向適用的擔保當事人交付與本合同有關的所有款項，並應在所有情況下直接與各擔保當事人進行交易。在任何退任的交易代理根據本協議辭去交易代理職務後，其在擔任本協議下的交易代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第十一條和第十二條的規定。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人可在向借款人和擔保方發出5天書面通知後辭去抵押品代理人的職務，抵押品代理人將在所有擔保人至少提前30天發出書面指示後辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人應當

如果當事人辭職，則擔保當事人應在適用的5天或30天期間內指定一名繼任代理人。如果擔保方在該期間內因任何原因沒有指定繼任擔保人，並且在該期間屆滿後生效，擔保人的辭職應生效，擔保人應履行擔保人在本合同項下的所有職責，借款人應就該日期之後產生的全部未償還款項或根據與本合同有關的任何費用函直接交付給適用的擔保方的所有款項進行支付，並在所有情況下直接與各擔保方打交道。任何退任抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本協議下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第十一條和第十二條的規定。如果抵押品代理人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或幾乎所有公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為抵押品代理人。

第十三條轉讓；參與

第13.1節分配和參與。

(A)每一貸款人在向交易代理人發出至少30天的通知後，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體；但條件是：(I)每次此類轉讓應為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的恆定且不變的百分比；

(2)根據每次轉讓而轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和接受轉讓之日起確定)在任何情況下不得少於(A)$15,000,000或以下的整數倍

超過該數額的1,000,000美元和(B)轉讓貸款人承諾的全部金額；(Iii)每項此類轉讓的當事人應籤立轉讓書並將其交付交易代理人，以供其接受並記錄在登記冊上；(Iv)每項此類轉讓的當事人應同意償還交易代理人的所有費用、成本和開支(包括但不限於交易代理人和任何其他貸款人各自因此類轉讓而產生的合理費用和律師自付費用)；(Iv)每一貸款人同意其不會參與一般徵集或一般廣告；及(V)交易代理人、任何其他貸款人因此類轉讓或參與而產生的任何費用、開支或税項不得增加。在交易代理人和任何其他貸款人籤立、交付和接受，並由交易代理人記錄後，從每份轉讓和接受中規定的生效日期起及之後，該生效日期應為交易代理人和任何其他貸款人接受轉讓和接受的日期，除非其中規定了較晚的日期，否則(A)協議項下的受讓人應為協議一方，並且在協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)協議項下的貸款人轉讓人應：在本協議項下的權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(B)通過簽署和交付轉讓和接受，出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(Ii)該受讓人確認其已收到本協議的副本，連同其認為適當的財務報表及其他文件和資料的副本，以作出其認為適當的信用分析和決定以作出該轉讓和接受；(Iii)該受讓人將在不依賴交易代理人、抵押品代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協定採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iv)該受讓人委任並授權每一名交易代理人、抵押品代理人及任何其他貸款人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力及合理附帶的權力；及(V)該受讓人同意將根據其條款履行根據本協議條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的交易代理應在本文所指的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的承諾資本額(以及利息和收益率)和欠每個貸款人的金額(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，登記冊中的條目應是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，借款人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。登記冊應可供任何貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。

(D)在符合第13.1(A)條的規定下，在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和接受後，交易代理和貸款人應各自接受轉讓和接受，如果該轉讓和接受已完成並且基本上採用本合同附件B的形式，則交易代理應接受該轉讓和接受，然後交易代理應(I)將其中包含的信息記錄在登記冊中，並(Ii)就此向每一貸款人發出及時通知。

(E)每一貸款人可以向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其資本部分和相關抵押品)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事人履行該等義務負全部或部分責任；和(Iii)交易代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都享有第2.13和2.14節規定的出借人權利(包括任何收取付款的權利)；但是，任何參與者不得

應有權根據該條款收取超過借款人根據該條款向允許其參與的貸款人根據該條款應支付的金額，且任何批准參與的貸款人無權根據該條款收到超過(I)貸款人根據該條款有權就不受任何參與限制的資本的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該條款有權就其各自的參與金額有權獲得的總金額的總和，但在每一種情況下，在這種獲得更多付款的權利的範圍內，是由於參與者獲得適用的參與之後發生的法律變更所致。對於本第13.1條所述的任何參與，參與者與適用貸款人之間的協議中規定的同意或限制該貸款人同意本協議任何條款的任何修改、放棄或解除的能力，或行使或不行使該貸款人在本協議項下或就本協議可能擁有的任何權力或權利的權利，應僅限於同意本協議第14.1條規定的任何事項的權利。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 維護一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址以及每個參與者在本協議項下的權利和義務中的權益的資本(和聲明的權益)金額(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的權利和義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露對於確定該義務是美國聯邦所得税的登記形式是必要的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，交易代理(以交易代理的身份)將不負責維護參與者登記冊。

(F)每一貸款人可就根據本第13.1條作出的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何資料。

(g)[已保留].

(H)本協議並不禁止任何貸款人根據適用法律將其在本協議項下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第13.1(A)條或第13.1(B)條的情況下進行。

(i)[已保留].

(J)每名貸款人可隨時將資本及抵押品(或部分抵押品)的參與權益轉讓、授予抵押權益或出售予任何人士。任何此類轉讓、授予或出售參與權益的各方，應籤立並交付有關貸款人，以供其接受並記錄在其賬簿和記錄中，該協議或文件應令該等當事人和有關貸款人滿意。

第十四條雜項

第14.1條修訂及豁免。

(A)除第14.1條另有規定外，未經借款人、交易代理人、抵押品代理人和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；但未經任何人書面同意，此類修改、放棄或修改不得對任何對衝交易對手或後備服務商的權利或義務產生實質性不利影響。任何放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

(B)對本協定的任何修正、豁免或其他修改不得：

(I)未經每名受影響貸款人同意，(A)延長借款人或服務機構支付或存放託收款項的日期；(B)降低利率或延長支付利息或收益率(或其任何部分)的時間；(C)為貸款人的利益而減少支付給交易代理人的任何費用；(D)除依據本條例第十三條的規定外，更改任何貸款人的資本額、貸款人的按比例份額或貸款人的承諾，(E)修訂，修改或放棄所需貸款人的定義或本第14.1(B)款的任何規定，(F)同意或允許借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務，(G)允許在本協議的任何部分抵押品的留置權之前或在與其同等的基礎上設立任何留置權，或者，除非本協議或任何其他交易文件另有允許或預期，否則隨時終止本協議對任何財產的留置權，或剝奪貸款人由本協議的留置權提供的擔保，(H)允許信用證承兑銀行辭去服務機構職務，(I)減少未償還餘額，或(J)修改或修改上文(A)至(H)款中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖；

(Ii)未經交易代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的書面同意，在影響交易代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利或義務的情況下，修改、修改或放棄本協議的任何規定；或

(Iii)未經交易代理人和各貸款人同意，修改或修改(A)第10.1條、(B)“調整抵押品金額”、“攤銷事件”、“抵押品金額”、“交易商集中限額”、“合資格交易商協議”、“最終預定付款日期”、“套期保值協議”、“初始貸款金額”、“貸款超額墊款金額”、“最低抵押品金額”、“淨墊款利率”、“未償還餘額”、“本金分配金額”的定義。第1.1節或(C)節第2.7(A)節所述的“終止日期”、“所需準備金賬户金額”和“服務商終止事件”。

(C)儘管有本第14.1條的前述規定，但未經貸款人同意，交易代理可在徵得借款人同意的情況下，僅修改本協議以增加其他人作為本協議項下的貸款人。任何修改或豁免應平等地適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人、抵押品代理和交易代理具有約束力。

第14.2條通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子郵件和傳真)，並通過郵寄、電子郵件、傳輸或遞送至本合同的每一方，發送到本合同的每一方在本合同簽字頁上以其名義規定的地址，或在該當事人的轉讓和驗收(視情況而定)中指定的地址，或在該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有這類通知和通信在收到後生效，或(A)郵寄通知後五天內寄往美國郵寄，頭等郵資預付；(B)電子郵件通知，當收到口頭通知或通過電子郵件回覆收到通知；或(C)傳真通知，當收到口頭通知時，但根據第十四條規定的通知和通信，在收到以郵寄或電傳方式發送的任何通知之前，不應生效。

第14.3條應課差餉租值。如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷或其他方式，就欠該有擔保的未清償總額的任何部分向其支付款項(根據第11.1條收到的付款的比例高於任何其他有擔保的一方)，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一方持有的未清償總額的一部分，以便在購買後，每一有擔保的一方將持有其未清償總額的應計比例；但如其後向該有擔保一方收回全部或部分超額款項，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復至收回時的程度，但不計利息。

第14.4節不放棄；補救。交易代理、抵押品代理、備份服務機構或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第14.5節有約束力；協議的利益。本協議對借款人、交易代理、後備服務商、抵押品代理、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力。此外，第2.7(A)(I)節的規定應有利於每一套期保值交易對手，無論該套期保值交易對手是否為有擔保的一方

第14.6節本協議的條款。本協議，包括但不限於第四條和第五條所述借款人的陳述、保證和契諾，以及本協議第五條和第六條所規定的服務商的陳述、保證和契諾，根據本協議的條款產生並構成本協議各方的持續義務，並應保持完全有效，直至收取之日為止；但是，與違反本協議所作或被視為作出的任何陳述和保證有關的權利和補救措施

借款人或服務商根據第三條和第四條以及第十一條和第十二條的賠償和付款規定以及第14.10節和第14.11節的規定應繼續存在，並應在本協議任何終止後繼續存在。

第14.7條適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議的每一方和每一對衝交易對手在此同意紐約州境內的任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第14.8條放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方和每一對衝對手方特此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權行為還是其他糾紛。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第14.9款費用、費用和税項。

(A)除根據本協議第十一條授予交易代理人、後備服務商、抵押品代理人、擔保方及其關聯方和高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付交易代理人、後備服務商、抵押品代理人和擔保當事人因編制、執行、交付、管理(包括定期審計)、修訂或修改、或就本協議、其他交易文件和根據本協議或根據本協議交付的其他文件而發出的任何放棄或同意而發生的所有費用和開支。或與本協議或與本協議相關的其他文件(不包括任何套期保值協議)，包括但不限於，交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及就交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人在本協議項下各自的權利和救濟向交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人提供諮詢的合理費用和自付費用，以及交易代理根據本協議或與本協議或與其相關交付的其他交易文件和其他文件(不包括任何套期保值協議)，以及交易代理產生的所有費用和支出(包括合理的律師費和開支)，與執行本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與之相關的其他文件(包括本協議或任何其他交易文件項下的任何賠償義務)有關的備份服務機構、抵押品代理或擔保當事人。

(B)借款人應根據適用法律，及時向有關政府當局支付與執行、交付、歸檔和記錄本協議、其他交易文件、本協議項下將交付的其他文件、增信或與本協議有關的其他類似支持而應支付或確定應支付的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他税費。

第14.10條無法律程序。本合同雙方同意，只要自收取之日起不超過一年零一天，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

第14.11節對某些當事人的追索權。根據本協議或本協議所訂立或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中所載的任何擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，不得通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向該擔保一方的任何管理人或該擔保方的任何法人、關聯公司、股東、高級管理人員、僱員或董事擁有追索權；雙方明確同意並理解，本協議中所載的該被擔保一方的協議及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下均僅是該被擔保一方的公司義務，並且該被擔保一方的任何管理人或該被擔保一方的任何公司、股東、關聯方、高級職員、僱員或董事的任何管理人或任何該等管理人或他們中的任何其他人不應因任何義務而承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中所載的或由此隱含的該被擔保一方的契諾或協議，以及該被擔保一方的每一管理人和該被擔保一方的每一公司、股東、關聯方、管理人員、僱員或董事，或任何該等管理人，因該被擔保一方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，這些責任可根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式產生, 特此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價。本第14.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.12節保護資產的權利、所有權和利益。

(A)借款人和服務機構均應促使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和延續聲明以及任何其他必要文件，包括抵押品代理人作為資產的擔保當事人和擔保當事人的權利、所有權和利益，迅速予以記錄、登記和存檔，並在任何時候以法律可能要求的方式和地點充分保存和保護抵押品代理人作為擔保當事人代理人對構成資產的所有財產的權利、所有權和利益。借款人和服務機構應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向抵押品代理人交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。借款人應就上述義務與服務機構充分合作，並將執行為實現本第14.12(A)條的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人和服務商均同意，借款人和服務商均同意，借款人和服務商將不時自費迅速簽署和交付交易代理人可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的資金，或使抵押代理人、交易代理人或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。

(C)如果借款人或服務機構未能履行其在本合同項下的任何義務，交易代理人或任何擔保方可(但不應被要求)履行或促使履行該義務；交易代理人或該擔保方因此而產生的費用和開支應由借款人(如果未能履行義務的服務機構是借款人或其關聯公司)支付，視情況而定。借款人不可撤銷地授權交易代理人並指定交易代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事：(I)以債務人的身份代表借款人簽約，並提交必要或適宜的融資報表，交易代理人有權全權酌情完善和維持擔保各方在資產中的權益的完整性和優先權

(Ii)將本協議或任何有關資產的融資聲明的複印件、照片或其他副本作為融資聲明提交給交易代理人全權酌情認為必要或適宜的辦公室，以完善和維持擔保各方在資產中的權益的完美性和優先權。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制前述一般性的情況下，借款人將不早於3.1節所指的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表的提交日期五週年之日起不早於六(6)個月且不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生：

(Iv)籤立和交付並提交或安排提交關於該財務報表的適當延續説明書；及

(V)以交易代理人合理滿意的形式和實質，向交易代理人提交或安排向交易代理人提交借款人律師的意見，確認並更新根據第3.1節提供的關於完美和其他方面的意見，即授予本擔保品的擔保權益繼續是可強制執行和完善的擔保權益，但不受本協議規定的或本協議允許的其他留置權的約束，該意見可能包含慣常和慣常的假設、限制和例外。

(E)除上述規定外，借款人應在自2022年開始的每一歷年開始後九十(90)天內，為擔保當事人的利益，向抵押品代理人和交易代理人交付或安排交付借款人律師的意見，日期為該90天期間內的某一日期，並説明該律師認為，將借款人列為債務人、抵押品代理人為擔保方的現有融資報表和任何相關的延續報表或修正案(“融資報表”)將繼續有效，不再有其他融資報表。關於財務報表的延續聲明或修正(在財務報表到期前六個月的期間內提交的延續聲明除外，如

將被要求從該意見發表之日起至該意見發表之日起一年內提交，以維持抵押品代理人擔保權益的完善性，因為該留置權在該意見發表之日已存在。該律師的意見應(I)描述該律師認為需要在下一個歷年第90天之前維持和保護抵押品代理人在抵押品中的利益的任何融資報表和續展報表的提交情況，以及(Ii)具體説明在下一個日曆年度為維護該權益的完整性而採取的任何必要行動。

第14.13節保密；税務處理披露。

(A)交易代理、擔保當事人、服務機構、抵押代理、備份服務機構和借款人中的每一方應維護並應使其每一名僱員和高級職員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和與本協議有關的服務機構的業務及其所獲得的與本協議所述交易的組織、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但每一此類當事人及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、律師、投資者、潛在投資者和此等人士的代理人(“例外人士”)，但作為任何此類披露的條件，每個例外人士應為交易代理人、擔保方、服務商、抵押品代理、備份服務商和借款人的利益同意此類信息僅用於與該例外人士對借款人及其關聯方的評估或與其關係有關的信息，(Ii)披露本協議的存在，但不披露本協議的財務條款，(Iii)披露交易文件或適用法律所要求的資料，及(Iv)在涉及任何交易文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(不論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議及該等資料，以自我辯護、減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件下或與任何交易文件相關的任何申索、權利、補救或權益。應理解，除非符合本第14.13(A)節的規定，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款以及所有終止事件, 服務商終止事件和付款條款的優先級。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務商雙方在此同意：(I)彼此向交易代理、抵押品代理、後備服務商或擔保方披露與其有關的任何非公開信息；(Ii)由交易代理或貸款人向其中任何一方的任何潛在或實際受讓人或參與者披露；或(Iii)由交易代理、抵押品代理或任何貸款人向任何國家認可的統計評級組織、商業票據交易商或擔保、擔保或信用或流動性增強的提供者向貸款人和任何高級管理人員、董事、僱員、上述任何信息的外部會計師和律師，前提是每個此類人員都被告知此類信息的保密性質。此外，根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、要求或命令，擔保當事人、備份服務商和交易代理可披露任何此類非公開信息。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得

被解釋為禁止(I)披露任何和所有已為公眾所知或已成為公開的信息，

(Ii)披露任何和所有信息(A)在任何適用的法規、法律、規則或條例要求下，(B)向具有或聲稱有權監管或監督抵押品代理或後備服務商或其關聯公司業務的任何方面的任何政府機構或監管機構，(C)依據抵押品代理或後備服務商或其附屬公司或其高級人員、董事、僱主或股東是其中一方的任何傳票、民事調查要求或類似要求或仲裁，

(D)在任何初步或最終發售通告、登記聲明或合同中，或(E)經借款人或服務商事先批准或(E)向抵押品代理或後備服務商的任何聯屬公司、獨立或內部審計師、代理人、僱員、律師或附屬服務商披露，但前提是抵押品代理或後備服務商將所披露信息的機密性告知該接收者，或(Iii)交易文件或借款人或服務商授權的任何其他披露。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方(以及本協議的任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但是，此類披露不得達到為遵守任何適用的聯邦或州證券法而需要保密的程度；並進一步規定(在與前述規定不牴觸的範圍內)該等披露不得披露任何一方的姓名或名稱或其他識別資料。

第14.14節對應方執行；可分割性；一體化。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議和與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括收費信函)包含雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但發起人向交易代理人和貸款人提交的任何收費信函除外。

第14.15條[已保留].

第14.16節遵守《愛國者法案》。抵押品代理、備份服務機構和交易代理在此通知借款人和合同的每一方，根據《愛國者法案》的要求，它和其他貸款人可能被要求獲取、核實和記錄標識與抵押品代理、備份服務機構或交易代理建立關係或開立賬户的每個人或法人的信息，這些信息包括這種個人或實體的名稱和地址、組織文件、董事和股權持有人信息，以及允許抵押品代理、後備服務機構或交易代理開户的其他信息

服務商、交易代理和每個貸款人根據《愛國者法案》確定這些人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對抵押品代理、備份服務商、交易代理和每個貸款人有效。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

借款人：Credit Accept Funding LLC 2021-1

作者：姓名：道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：首席財務官

信用受理基金有限責任公司2021-1銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二英里路25505號，郵編：48034-8339。(866)743-2704

Confirmation No.: (248) 353-2700 (ext. 4432)

服務機構：信用承兑公司

作者：姓名：道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：首席財務官

信用承兑總公司銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二英里路25505號，郵編：48034-8339。(866)743-2704

Confirmation No.: (248) 353-2700 (ext. 4432)

[簽名續於下一頁]

交易代理：全國協會第五第三銀行

發信人：姓名：

標題：

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

[簽名續於下一頁]

貸款人：第五家第三銀行，國家協會

發信人：姓名：

標題：

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

[簽名續於下一頁]

抵押品代理：第五第三銀行，國家

協會

發信人：姓名：

標題：

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

備份服務商：系統與服務技術公司。

發信人：姓名：

標題：

系統與服務技術公司c/o Alorica Inc.

加州大道5161號，100號套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92617

收信人：首席財務官，複印件：

系統與服務技術公司皮克特路4315號

密蘇裏州聖約瑟夫，郵編：64503

附件A

[已保留]

A-1

附件B

轉讓和驗收的格式

B-1

附件B

轉讓和驗收的格式

Dated , 20

請參閲日期為2021年1月29日的貸款和擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的《協議》)，該協議由Credit Accept Funding LLC 2021-1作為借款人(以該身份為借款人)、信用接受公司作為服務者(以該身份為服務者)、第五第三銀行、全國協會(“第五第三”)、作為貸款人、第五第三銀行、全國協會作為交易代理、系統與服務技術公司、作為備份服務商(“備份服務商”)和抵押品代理(“抵押品代理”)及其各自的貸款方。本協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

(“轉讓人”)和(“受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議日期在轉讓人所有權利和義務中的權益，該權益代表轉讓人在協議下所有未償權利和義務中附表1第1節規定的百分比權益，包括但不限於出借人對轉讓人承諾的此類權益和轉讓人的資本金額。在這種出售和轉讓生效後，貸款人的承諾和受讓人所支付的資本金額將如附表1第2節所述。

2.轉讓人：(I)陳述並保證其是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利索賠；(Ii)對協議中或與協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或協議或根據協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。

3.受讓人：(1)確認其已收到一份《協議》副本，以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和接受的財務報表和其他文件和信息的副本；(2)同意其將在不依賴交易代理人、抵押品代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據《協定》採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iii)委任並授權交易代理人及抵押品代理人各自代表其作為代理人採取行動，並行使根據協議條款分別授予交易代理人及抵押品代理人的權力及合理附帶的權力；(Iv)同意其將根據協議條款履行其作為貸款人須履行的所有義務；及(V)同意並承認受讓人，

作為貸款人和擔保方，受本協議第14.13節的保密條款約束。

4.在轉讓人和受讓人執行並接受此轉讓後，將交付給每個交易代理和抵押品代理，供交易代理接受和記錄。此轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為交易代理接受轉讓的日期，除非在附表1的第3節中指定了較晚的日期。

5.在交易代理接受並記錄後，截至分配日期，

(I)受讓人應是本協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內享有出借人的權利和義務；及(Ii)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其在本協議下的權利並免除其義務。

6.根據交易代理人的記錄，自轉讓日期起及之後，交易代理人和抵押品代理人應根據本協議向受讓人支付或安排支付與本協議項下轉讓的利息有關的所有款項(包括但不限於有關本金和利息的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對本協議項下的付款進行一切適當的調整。

7.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

特此證明，本轉讓和承諾由各自正式授權的高級職員在上述第一個日期簽署，籤立日期見本合同的附表1。

[ASSIGNOR]

發信人：姓名：

標題：

通知的地址[地址]

[受讓人]

發信人：姓名：

標題：

通知的地址[地址]

承認並接受：年月日

    ,     

第五第三銀行，國家協會，

作為交易代理

發信人：姓名：

標題：

附表1至

轉讓和驗收日期，20年

第一節。

利息百分比：%

第二節。

受讓人承諾額：$

未償還資本因以下原因

受讓人：$

第三節。

分配日期：，20

B-5

附件C

月報格式

附件D

[已保留]

D-1

附件E

[已保留]

E-1

附件F

關於償付能力的高級船員證明書的格式

信用承兑資金有限責任公司2021-1高級職員證書

本人，Douglas W.Busk，於2021年1月29日，特此證明，本人是特拉華州有限責任公司(以下簡稱“公司”)Credit Accept Funding LLC 2021-1的正式簽約、合格和代理首席財務官，因此，我可以訪問該公司的公司記錄，並熟悉本文中所證明的事項，我被授權以公司的名義並代表該公司籤立和交付本證書，並且：

1.本證書是根據本公司、信用承兑公司、第五第三銀行、國家協會和系統與服務技術公司之間於2021年1月29日簽署的特定貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)交付的。本證書中使用的未定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中指定的各自含義。

2.貸款和擔保協議項下的交易以及本公司作為當事方的任何其他交易文件不會也不會使本公司喪失償債能力。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，本人已於上述日期以本公司名義並代表本公司簽署本證書。

信貸資金承兑有限責任公司2021-1

作者：道格拉斯·W·巴斯克

首席財務官

F-2

附件G

[已保留]

G-1

附件H

出資協議的格式[故意省略--單獨提供]

H-1

證物一

備註的格式

紐約，紐約

[    ]

對於收到的價值，以下籤署的信用承兑資金有限責任公司

2021-1，特拉華州的一家有限責任公司(借款人)，承諾向[出借人](“貸款人”)根據貸款和擔保協議(定義見下文)的條款，在[地址]或貸款人如此指示的賬户，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金[

] ($[])，或貸款人依據貸款及擔保協議向借款人支付的所有未償還資本的未償還本金總額，並自本票據日期起，在貸款人指定的辦事處或向貸款人所指示的賬户以同樣款項就不時按貸款及擔保協議所指明的利率及日期未償還的資本本金支付利息，但本票據的全部未付本金須於當日營業結束前到期應付[].

本票據為日期為2021年1月29日的貸款及保證協議(經修訂、補充或以其他方式修訂，並不時生效的“貸款及保證協議”)所指的票據之一，由Credit Accept Funding LLC 2021-1以借款人(以該身份行事，稱為“借款人”)、信用承兑公司作為服務機構(以該身份，稱為“服務機構”)、Five Third Bank、National Association作為貸款人、Five Third Bank、National Association作為交易代理、Five Third Bank、National Association作為抵押品代理、Systems&Services Technologies，Inc.。作為備份服務商，以及它的每個其他貸款方。此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

一旦發生終止事件，擔保當事人應享有貸款和擔保協議中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付和所有任何形式的通知。

本説明受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

信用承兑資金有限責任公司2021-1，

作為借款人

發信人：姓名：

標題：

I-1

附件J

交易商協議的格式

J-1

附件K

[已保留]

K-1

附件L

合約的形式

證據M

[已保留]

M-1

附件N

[已保留]

N-1

證物O

後備服務協議的格式[故意省略--單獨提供]

O-1

附件P

購買協議的格式

P-1

附表I

[已保留]

Sch.I-1

附表II

學分指引

[關於服務商和交易代理的文件]

Sch.II-1

附表III

商號、虛名和“做生意”的名字

無

附表IV

記錄和合同文件的位置

信用承兑公司25505西十二里路，密西西比州48034

信貸承兑公司電報路25300-25330號

密歇根州索斯菲爾德，郵編：48033

附表V

貸款、合同、交易商協議和資金池清單[關於交易代理的文件]

Sch.V-1

附表VI

[已保留]

Sch.VI-1

附表VII

預測集合

Sch.VII-1

附表VIII

每家貸款人的承諾

貸款人承諾

第五第三銀行，全國協會，1億美元

附表IX

[已保留]

附表X

條件先例文件

一、轉譯文件

A.貸款和擔保協議斯卡登

貸款和擔保協議的展品

附件A[已保留] N/A

附件B轉讓和接受表格Skadden

附件C交易代理月報表格附件D[已保留] N/A

附件E[已保留] N/A

附件F關於償付能力借款人的高級職員證書表格附件G[已保留] N/A

附件H出資協議表Skadden

附件I斯卡登筆記的形式

附件J交易商協議格式信用證承兑附件K[已保留] N/A

合同格式信用證承兑匯票附件M[已保留] N/A

附件N[已保留] N/A

附件O備份服務協議表格Skadden

《貸款和擔保協議附表》

附表I[已保留] N/A

附表2授信指引授信承兑

附表三商號、虛構名稱及“做”
企業名稱“信用證承兑匯票”

附表四記錄和合同檔案的位置信用承兑

附表五貸款、合同、經銷商協議一覽表
和集合信用接受度

附表VI[已保留] N/A

附表七預計收款貸方承諾額附表八各貸款人承諾額斯卡登附表九[已保留] N/A

附表X條件先例文件Skadden

B.捐款協議Skadden

二.大律師的任命

A.斯卡登對某些公司和斯卡登的看法
可執行性問題

B.斯卡登對斯卡登創作和完善的看法
抵押品上的擔保權益

Sch.X-1

C.Skadden對真實銷售問題的看法

D.關於不合並事項的意見斯卡登

E.Dykema對某些公司、完美Dykema的看法
和優先事項

密鑰：

第五第三銀行、全國53B協會、交易代理或抵押品代理信用承兑公司

信用承兑融資有限責任公司2021-1借款人

查普曼和卡特勒律師事務所

Skadden Skadden，Arps，Slate，Meagher&

FLOM LLP

Dykema Dykema Gossett PLLC

系統和服務技術公司備份服務器

Sch.X-2