貸款和擔保協議第七修正案

這是貸款和擔保協議的第七項修正案，日期為

2022年7月28日(本“修正案”)，由特拉華州CAC Warehouse Funding LLC V有限責任公司(“借款人”)、密歇根公司信用承兑公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務機構”或“託管人”)和全國第五第三銀行協會簽訂，作為貸款人(“貸款人”)、作為交易代理(“交易代理”)和作為抵押品代理(“抵押品代理”)。

茲提及借款人、信用承兑、貸款人、交易代理人、抵押品代理和系統與服務技術公司之間2014年9月15日的《貸款和擔保協議》(經日期為2015年6月11日的第一修正案、日期為2016年8月18日的第二修正案、日期為2018年8月15日的第三修正案、日期為2019年7月16日的第四修正案、日期為2020年12月16日的第五修正案以及日期為2021年3月22日的第六修正案修訂的《協議》)。Inc.，一家特拉華州公司，作為備份服務機構(“備份服務機構”)。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、信貸承兑、貸款人、交易代理、抵押品代理和備份服務機構以前已簽訂並目前是該協議的一方；以及

鑑於借款人、信用證承兑行、貸款人、交易代理人和抵押品代理人希望根據本協議第14.1條在本協議規定的某些方面修改本協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第1條修訂在符合以下第2節規定的生效條件的情況下，本協議特此修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加插入的文本(以與以下示例相同的方式表示：插入的文本)，如本協議附件A所列協議頁面所述。

第二節修正案生效的條件本修正案的效力受制於交易代理應已收到以下各方簽署的副本的前提條件：(I)本修正案和(Ii)第五份修訂和重訂費用函。

第三節借款人的陳述和信用證承兑。借款人和信用證承兑雙方特此聲明並向本合同其他各方保證，截至本合同生效之日，本協議第四條及其所屬任何其他交易文件中所包含的各項陳述和保證均真實無誤。

在本修正案生效之日及之後(除非該等陳述和保證僅與較早日期有關，且該等陳述和保證在該較早日期是真實和正確的)，且自本修正案之日起及在本修正案生效後未發生任何終止事件且仍在繼續。

第四節完全有效的協議除本協議明確規定外，本協議的所有條款和條件應保持完全的效力和作用。本具體修正案無需在本協議、本説明或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據本協議或與本協議有關而發出或作出的任何證書、信函或通信中提及，任何該等項目中對本協議的任何提及均足以提及經在此修訂的本協議。

第5節對應物的執行本修正案可由本合同雙方簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

第6節適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方特此同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方均放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第7條放棄陪審團審訊在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本修正案或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

[後續簽名頁]

2

茲證明，自本合同簽訂之日起，本貸款與擔保協議第七修正案由其正式授權人員簽署並交付，特此證明。

CAC Ware Funding LLC V

作者：/s/Douglas W.Busk姓名：Douglas W.Busk

頭銜：首席財務官

信用承兑公司

作者：/s/Douglas W.Busk姓名：Douglas W.Busk

頭銜：首席財務官

第五家第三銀行，全國性

協會，作為貸款人、交易代理和抵押品代理

作者：/s/Dylan James姓名：Dylan James

頭銜：軍官

附件A

[請參閲附件]

符合貸款和擔保協議通過第一修正案，日期為2015年6月11日第二修正案，日期為2016年8月18日第三修正案，日期為2018年8月15日第四修正案，日期為2019年7月16日第五修正案，日期為2020年12月16日第六修正案，日期為2021年3月22日第七修正案，日期為2022年7月28日

U.S. $125,000,000

貸款和擔保協議

日期截至2014年9月15日

CAC Ware Funding LLC V

作為借款人

信用承兑公司

作為服務者和保管人

全國第五家第三銀行協會

作為貸款人、交易代理和抵押品代理

系統與服務技術公司

作為備份服務器

目錄

頁面

第一條定義1

第1.1條。某些已定義的術語。1

第1.2節。其他條款2831

第1.3節。計算時間段2831

第1.4節。釋義2832

第二條貸款便利2932

第2.1條。為預付款2932提供資金

第2.2條。擔保權益的授予；抵押品代理承兑3033

第2.3條。預付款的資金籌措程序。3235

第2.4條。利息及其他款額的釐定3235

第2.5條。降低融資限額；回購3235

第2.6條。[已保留].    3336

第2.7條。和解程序。3336

第2.8條。外賣。3538

第2.9條。集合和分配。3740

第2.10節。付款、計算等3841

第2.11節。[已保留].    3841

Section 2.12. Fees. 3841

第2.13節。成本增加；資本充足率；違法性3942

Section 2.14. Taxes. 4043

第2.15節。《出資協議》的轉讓4144

第2.16節。服務商清理電話。4144

第2.17節。Libor基準替換設置45

第2.18節。無能。確定税率4247

第三條結案條件和每筆資金4447

第3.1節。成交和初始資金的條件4447

第3.2節。所有基金的先決條件4548

第四條陳述和保證4749

第4.1節。借款人的陳述和擔保4749

目錄

(續)

頁面

第4.2節。借款人就以下事項作出的陳述及保證

貸款及相關合同。5254

第4.3節。服務商的陳述和保證5356

第4.4節。備份服務器5557的陳述和保證

第4.5條。違反陳述和保證。5558

第五條一般公約5759

第5.1節。借款人的平權契諾5759

第5.2節。借款人的消極契諾6265

第5.3條。借款人與套期保值協議有關的契諾6770

第5.4節。《服務機構平權契約》6770

第5.5條。服務商的負面契約7073

第5.6條。備份服務器的負面契約7275

第六條合同的管理和服務7275

第6.1節。服務。7275

第6.2節。服務人員和託管人的職責。7376

第6.3節。指定繼任服務機構後的權利7679

第6.4節。借款人的責任7780

第6.5條。報告。7780

第6.6條。信用承兑的其他陳述和保證

作為服務商7981

第6.7條。設立帳目7982

第6.8條。由服務商8082支付某些費用

第6.9節。獨立會計師年報8083

第6.10節。不辭職的服務人員8083

第6.11節。服務器終止事件8183

第6.12節。任命繼任服務人員。8285

第6.13節。借款人的責任8386

第6.14節。獨立支付賬户8486

第6.15節交易商集合回購；以相關購入貸款取代交易商貸款8486

第七條備份服務器8487

目錄

(續)

頁面

第7.1節。備份服務器8487的指定

第7.2節。備份服務器的職責8587

第7.3條。備份服務補償8587

第八條[已保留]    8588

第九條擔保物權8588

第9.1條。安全協議。8588

第9.2節。釋放留置權8588

第9.3節。進一步保證8588

第9.4節。補救措施8588

第9.5條。對某些法律的放棄8688

第9.6節。授權書8689

第十條終止事件8689

第10.1節。終止事件8689

第10.2節。補救措施。8891

第十一條賠償8992

第11.1條。借款人的賠償。8992

第11.2條。服務商的賠償。9194

第11.3條。税後基礎9294

第十二條交易代理9294

第12.1條。授權和操作。9294

第12.2條。委派職責。9295

第12.3條。免責條款。9395

第12.4條。信賴感。9496

第12.5條。不依賴交易代理、抵押品代理和貸款人9497

第12.6條。[已保留].    9597

第12.7條。交易代理和抵押品代理以個人身份9597

第12.8條。繼任交易代理或抵押品代理。9598

第十三條轉讓；參與9698

第13.1條。任務和參與。9698

第十四條雜項98101

目錄

(續)

Page

第14.1條。修訂及豁免。98101

第14.2條。通知等99102

第14.3條。應課差餉物業付款99102

第14.4條。沒有豁免；補救措施99102

第14.5條。具有約束力；協議的利益。100102

第14.6條。本協議期限100102

第14.7條。適用法律；同意管轄權；放棄反對

to Venue 100102

第14.8條。放棄陪審團審判100103

第14.9條。成本、費用和税費100103

第14.10條。沒有請願書。101104

第14.11條。向某些當事人追索101104

第14.12條。抵押物權利、所有權和利益的保護；
進一步的行動，以證明資金。02104

第14.13條。保密；税務處理披露。103105

第14.14條。對應物執行；可分割性；集成104107

第14.16條。105107美國愛國者法案

展品

附件A撥款通知書表格

附件B轉讓和驗收表格附件C月報表格

附件D外賣放行表格

附件E套期保值協議表格(包括附表和確認)附件F高級船員證書表格

附件G放行表格

附件H捐款協議書表格附件I可變資金票據表格

附件J交易商協議表格

附件K合同格式

附件L備用服務協議表附件M購買協議表

附表

附表I[已保留]

附表II[已保留]

附表三商號、虛構名稱和“經商”名稱附表四記錄和合同檔案的位置

附表五貸款、合同、交易商協議和資金池一覽表[已保留]

附表七預計收款附表八貸款人的承諾額

附表九條件與結案有關的先例文件

本貸款與擔保協議(以下簡稱《協議》)於2014年9月15日簽訂，內容如下：

(1)特拉華州有限責任公司CAC Wareer Funding LLC V(“借款人”)；

(2)信用承兑公司，密歇根公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)；

(3)國家協會第五第三銀行(“第五第三”或“第五第三銀行”)，作為貸款人(“貸款人”)、作為交易代理(“交易代理”)和作為抵押品代理(“抵押品代理”)；以及

(4)系統與服務技術公司，特拉華州一家公司(“備份服務商”)。

雙方同意如下：

第一條定義

第1.1條。某些已定義的術語。

(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

(B)在本協定及其附表、證物和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

賬户控制協議：借款人、抵押品代理和第五第三銀行之間在形式和實質上令抵押品代理滿意的每份協議，向抵押品代理提供UCC意義上的對託收賬户和儲備賬户的控制權。

應計期：對於任何付款日期，指緊接該付款日期之前的日曆月。

新增日期：(A)就任何交易商貸款而言，該交易商貸款根據出資協議以信貸承兑方式交付或以其他方式轉讓予借款人的日期；及(B)就任何已購買貸款而言，根據出資協議以信貸承兑方式向借款人提供或以其他方式轉讓的日期。

附加金額：在第2.14(A)節中定義。

額外貸款：在初始融資後成為抵押品一部分的所有貸款。

額外本金支付金額：就攤銷期間內的任何付款日期而言，(I)截至前一付款日期的資本(在該付款日期的本金減少後)；及(Ii)分配第2.7(A)(I)至(V)節所述金額後的剩餘款項，以較少者為準。

經調整的LIBOR利率：就任何應計期間而言，(I)其分子等於該應計期間的LIBOR利率，以及(Ii)其分母等於100%減去該應計期間的歐洲美元儲備金百分率，年利率等於一個分數，以百分比表示，並向上舍入(如有需要)至最接近1/100的百分之一。

預付款：如第2.1節所述。

受影響方：貸款人、貸款人的任何受讓人或參與者、第五第三人、作為交易代理的第五第三人的任何繼任者以及交易代理的任何子代理。

附屬公司：對於個人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。就本定義而言，“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)在用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有該人5%或以上有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策的方向。

代理人帳户：以交易代理人的名義或在交易代理人可能不時指定的其他帳户上的帳户。

合乎資格的貸款餘額合計：在任何確定日期，所有合資格貸款在該日的未償還餘額之和；但須提供與交易商有關的交易商貸款，而據該服務商所知，在向借款人出售上述交易商貸款後已資不抵債的，則在計算“合資格貸款餘額”時，只要(I)與破產交易商有關的所有合資格交易商貸款的餘額總額的百分比不超過合資格貸款餘額總額的2.5%，以及(Ii)並無破產法院作出命令(不論是否最終)，則該貸款繼續構成“合資格交易商貸款”(假設該交易商貸款在釐定日期將為“合資格交易商貸款”)，而該貸款餘額合計為“合資格交易商貸款餘額總額”。聲明借款人以外的人(或代表借款人的服務商)有權就該交易商貸款或與之相關的合同收取任何收款。

欠款總額：在任何時候，借款人根據任何套期保值協議(包括但不限於與終止任何此類套期保值協議有關的付款)或根據任何其他交易文件或借款人或任何其他人根據與本協議預期的交易相關交付的任何費用函(包括但不限於費用函)交付的所有應計和未付資本、利息、破壞成本、套期保值成本、費用、賠償和所有其他金額的總和，以及與本協議預期的交易(無論是到期的還是應計的)有關的任何未付費用。

假設日期之前和之後。

第6號修正案生效日期：2021年3月22日。

攤銷事件：發生下列事件之一：(I)在任何付款日期，加權平均利差率低於25.022.0%；(Ii)進行準備金墊付，除非在該準備金墊付日期，資本為零；(Iii)任何兩(2)連續收款期的收款低於預測收款的85.0%；或(Iv)承諾終止日期。

攤銷期間：從(I)攤銷事件發生和(Ii)終止日期的發生或聲明中較早者開始，到收款日期結束的期間。

適用法律：對於任何人，所有現有和未來適用的法律、規則、法規(包括提議的、臨時的和最終的所得税法規)、法規、條約、法規、條例、許可證、證書、命令和許可證以及任何政府當局的解釋(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實性法案以及聯邦儲備系統理事會的法規Z和法規B)，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動。

轉讓和接受：由貸款人和合格的受讓人簽訂的轉讓和接受，並由交易代理接受，基本上採用本合同附件B的形式。

假設日期：在《備份服務協議》中定義。

權威電子副本：對於存儲在電子媒介中的任何合同，該合同的單一電子“權威副本”(UCC第9-105條所指)：(I)構成記錄的單一權威副本，該記錄構成相關動產紙的唯一、可識別且(除下文第(Iv)、(V)和(Vi)條另有規定外，不可更改；(Ii)標識信用承兑為其唯一受讓人；(Iii)傳達給信用承兑並由信用承兑維護；(Iv)添加或更改其指定受讓人的副本或修訂只能在信用承兑參與的情況下製作；(V)其任何副本可輕易識別為非權威副本的副本；及(Vi)權威副本的任何修訂版可輕易識別為授權或未經授權的修訂版。

可用資金：就任何付款日期而言：(I)在收款期內存入托收賬户的所有款項(交易商收款和收回費用除外)，截至付款日期所在日曆月前一個日曆月的最後一天的所有金額及其投資收益；(Ii)所有準備金預付款(應根據本合同第2.7(C)款適用)；(Iii)借款人在前一個收款期內或與前一個收款期相關的、根據本協議第4.5款支付的所有金額；(Iv)借款人根據本合同第2.16條支付的金額；。(V)根據任何交易商協議支付的所有金額；及。(Vi)存放在

在該日期的收款賬户(交易商收款和收回費用除外)。

可用期限：截至任何確定日期，對於當時適用的基準，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期限的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.17(C)節從“應計期”的定義中刪除的此類基準的任何基調。

備份服務器：SST。

備份服務協議：借款人、服務商、備份服務商、抵押品代理和交易代理之間的備份服務協議，截至截止日期，基本上以附件L的形式簽署，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

備份服務費：借款人根據《備份服務協議》和本合同第7.3條向備份服務商支付的費用。

破產法：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)，經不時修訂。

基本利率：在任何日期，每年浮動的利率等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加2.0%和(C)基準利率中較高的一個，但如果上文確定的基本利率低於下限，則應將基本利率視為下限。

基本利率墊款：以基本利率為基礎計息的墊款。

基準：最初稱為SOFR；前提是，如果發生了關於SOFR期限或當時的基準的基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據本章第2.17節替換了先前的基準利率。

基準預付款：除根據基本利率定義第(C)款支付利息外，按基準計息的任何預付款。

基準利率置換：對於任何基準利率轉換事件，指：(I)由交易代理和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(Ii)相關的基準置換調整；如果如此確定的基準替換將低於下限，則該基準替換將被視為

就本協議和其他交易文件而言。

基準替代調整：對於以未經調整的基準替代替換當時的基準的任何情況，由交易代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替代來替換該基準，或(B)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何發展中的或當時流行的市場慣例，於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

基準更換日期：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)的情況下，以(1)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人(或用於計算該基準的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

基準轉換事件：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調

基準(或其組成部分)；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

基準不可用期間：(X)從基準更換日期開始的時間段(如果在基準更換日期發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本條款第2.17節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)在基準替換為本協議下的所有目的和根據本條款第2.17節的任何交易文件替換當時的基準之時結束。

福利計劃：ERISA第3(3)節規定的任何僱員福利計劃，借款人或借款人的任何ERISA附屬公司是，或在緊接之前六年的任何時間，是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

借款人：特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC V。借款基數：在任何確定日期，(A)(I)總量的乘積

未償還的合格貸款餘額和(Ii)淨墊款率減去(B)過度集中的貸款額。

違約費用：因借款人預付資本或利息、借款人未能在任何適用的借款日期提取或接受任何所要求的資金、或本合同項下的任何貸款或墊款未能在適用的借款到期日發生而對貸款人造成的任何損失、成本或支出(由貸款人自行決定)而賠償的任何一筆或多筆金額。

資金來源，其收益用於資助或維持這種貸款或墊款(或其中的一部分)。

營業日：除星期六或星期日外的任何一天：(A)紐約市、紐約、特拉華州、辛辛那提、俄亥俄州、密歇根州底特律的銀行不需要或不經授權關閉，或如果備份服務機構成為密蘇裏州的服務機構，以及(B)如果在確定倫敦銀行間同業拆借利率時使用“營業日”一詞，則美元存款交易在倫敦銀行間市場進行。

資本：貸款人根據第2.1(A)節和第2.3節向借款人墊付的金額，不時被根據第2.7節為該資本分配的收款或根據第2.8條的提取而減少；然而，如果該資本因任何分配而減少，並且此後該分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分配的金額，就像它沒有被作出一樣。

上限服務費：就備份服務商成為服務商的任何收款期而言，(X)相當於(I)10.00%和(Ii)在該收款期內收到的收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Y)5,000美元的乘積。

入賬成本：就任何付款日期而言，是指根據第2.7(A)(Iv)(A)-(C)條應支付的金額之和。

CECL方法：根據ASU 2016-13建立的GAAP下信貸損失會計的當前預期信貸損失方法。

所有權證書：對於每輛融資車輛：(1)與之相關的所有權證書原件，或根據適用法律向適當的國家所有權登記機構發出的要求籤發所有權證書原件的函件和申請的複印件，或(2)如果適當的國家所有權登記機構簽發留置權的信件或其他形式的證據(無論是紙質的或電子的)以代替所有權證書，則向該國家所有權登記機構發出的留置權登記信件或表格的原件或信件和申請的複印件，及其所有附件，要求籤發留置權登記信件或表格的原件。

控制變更：以下任一項：

(C)對借款人的任何會員權益份額設定或施加任何留置權；

(D)發起人沒有擁有借款人所有已發行和未償還的會員利息。

封閉池：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，不得分配額外的交易商貸款合同的池。

截止日期：2014年9月15日。

代碼：1986年的美國國税法，經不時修訂。抵押品：在第2.2(A)節中定義。

抵押品代理：五三及其繼承人和允許的受讓人。

託收賬户：借款人在第五第三銀行名下的賬户編號xxxxxx8097，符合賬户控制協議，並根據第6.7(A)節設立。

收款日期：終止日期之後的日期，在這一日期，未付款總額已減至零，並且不可行地全額支付。

收款指南：對於信用證承兑，即關於收取汽車和/或輕型卡車銷售合同到期款項的服務機構的政策，在截止日期生效，並根據本協議和其他交易文件不時修訂，對於作為後續服務機構的後備服務機構，指《後備服務協議》中規定的服務政策。

收款期：除第一個收款期外的每個日曆月，即從截止日期開始至供資日期所在日曆月的最後一天幷包括在內的期間。

託收：服務機構、信貸承兑機構、借款人或任何後續服務機構於截止日期當日或之後根據貸款及交易商協議以現金、支票、電匯或其他付款形式就貸款收取的所有款項(包括追討款項、信貸相關保險收益及相關證券收益，只要信貸承兑為服務商，則不包括某些追討及收回費用)，以及根據任何套期保值協議收到的所有淨額。

承諾：貸款人向借款人提供不超過本協議附表八所列數額的預付款的承諾。

承諾終止日期：2023年12月18日，或如果借款人、交易代理和貸款人以書面形式商定，承諾終止日期可以延長到的較晚日期。

一致性變更：關於術語的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“應計期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期間的適用性和長度的更改，違約成本的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，交易代理決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許使用和管理

由交易代理人以與市場慣例大體一致的方式(或者，如果交易代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或如果交易代理人認定不存在管理任何該等費率的市場慣例，則以交易代理人認為與本協議和其他交易文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

合同：任何經銷商貸款合同或購買貸款合同。

合同檔案：就每份合同而言，該合同的完整籤立原件，或就構成電子動產紙的任何合同而言，合同的權威電子副本(在每種情況下，對於UCC而言)，要麼是向有關國家當局申請相關融資車輛的所有權證書的副本，要麼是關於提供所有權證書或其他留置權證據的行業常用形式的標準擔保的副本，所有修改該合同條款和條件的正本或電子文書以及該合同的原始或電子背書或轉讓。

合同義務：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

出資協議：在截止日期，信貸承兑和借款人之間的出資協議，其日期基本上為本合同附件H的形式，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

信用承兑：信用承兑公司，一家密歇根州的公司，及其繼承人和允許的受讓人。

信貸承兑付款賬户：由Comerica銀行的信貸承兑所維護的票據交換所賬户編號xxxxxx5068，或如果後備服務商已成為本協議項下的後續服務商或已根據本協議指定的後續服務商，則為交易代理指定的其他賬户，在此存放或支付所有貸款和合同的付款。

信貸協議：與Comerica銀行作為行政代理和抵押品代理，信用承兑銀行作為借款人，以及銀行簽字人的特定第六次修訂和重新簽署的信貸承兑公司信貸協議，日期為2014年6月23日，並不時進行修訂、補充或以其他方式修改。

信用準則：與向汽車和輕型卡車經銷商和消費者就汽車和/或輕型卡車銷售的零售分期付款合同提供信貸有關的信用承兑政策，包括但不限於確定此類經銷商和消費者的信譽的政策，以及與向此類經銷商和消費者提供信貸有關的分期付款銷售合同的維持，在截止日期生效，並根據本協議和其他交易文件不時修訂。

託管人：信用證承兑人，或根據第

6.2(d).

截止日期：借款人購買的貸款及相關抵押品

在週轉期內的每個付款日，即前一個收款期最後一天的營業結束。

在週轉期內的每個付款日，即前一個收款期最後一天的營業結束。

處理日期：對於與貸款或合同有關的任何交易，該交易首次記錄在服務商的主服務檔案中的日期(與記錄的生效日期無關)。

交易代理：在本協議的前言中定義。

經銷商：任何新的或二手的汽車和/或輕型卡車經銷商，已經簽訂了經銷商協議或有信用承兑的採購協議。

交易商協議：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，實質上與本協議附件中的附件J相同。

經銷商收款：在第2.9(D)節中定義。

經銷商收款採購：在第6.15(A)節中定義。

經銷商收款採購協議：在第6.15(A)節中定義。經銷商收款採購價格：在第6.15(B)節中定義。

交易商集中限額：就任何交易商而言，在向該交易商發放貸款的情況下，相當於抵押品中包括的所有交易商貸款未償還餘額總額的4.0%的金額，截至上一收款期結束時。

交易商貸款：交易商協議項下以信用證承兑方式墊付並從收款中支付的所有金額，包括維修費、保險費和服務保單以及所有相關的財務費用、滯納金和所有其他費用和收費；但就本協議而言，“交易商貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表V中不時確定的交易商貸款和/或任何資金通知。

經銷商貸款合同：每一份零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件附件的一種形式，與經銷商發起的二手汽車或輕型卡車的銷售有關，其中信用承兑應已被授予擔保權益，並應已根據關聯交易商協議獲得某些其他權利，以確保關聯交易商有義務償還一筆或多筆關聯交易商貸款。

違約合同：合同應被視為違約合同，不遲於(一)違約90天之日，以服務機構收到最後一筆付款之日為準；(二)拍賣支票寄到相關賬户之日。

衍生品：任何交易所交易或場外交易：(I)遠期、期貨、期權、掉期、上限、領子、下限或外匯合約或其任何組合，不論是實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、託管工具、託管價格、託管指數、權益工具、權益價格、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(Ii)任何類似交易、合約、票據、承諾或證券，或(Iii)任何交易、合約、票據、承諾或證券，包含上述任何一項的承諾或擔保。

確定日期：相關付款日期之前的第四(4)個工作日。

生效日期：本貸款與擔保協議生效之日，為截止日期。

有資格的受讓人：(A)貸款人的關聯機構；(B)在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業循環貸款業務的任何人(自然人除外)，條件是此人由貸款人、貸款人的關聯機構或經營或管理貸款人的實體的實體或關聯機構管理或管理；或(C)經(I)交易代理人批准的任何其他人(自然人除外)，以及(Ii)除非終止事件已經發生且仍在繼續，或此類轉讓是給任何聯邦儲備銀行，否則借款人(每次此類批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何附屬公司或子公司。

合格合同：每份合格經銷商貸款合同和每份合格外購貸款合同。

合格經銷商協議：每份經銷商協議：

(A)發起人在實質上符合所有適用法律要求的情況下產生的，並且在所有實質性方面符合所有適用法律要求的；

(B)借款人、信貸承兑或服務機構就發起該交易商協議或借款人、信貸承兑或服務機構籤立、交付及履行該等交易商協議而須取得、達成或給予的所有重要同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(C)(1)在將其權利轉讓給抵押品代理人和擔保當事人時，借款人將對其擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何留置權，以及(2)不包含任何會限制(或意在)限制或限制交易文件所設想的任何轉讓或轉讓的條款(包括但不限於發起人向

借款人和借款人向抵押品代理人轉讓的抵押品)；

(D)借款人的權利，而借款人根據該權利作出的有效授予是以抵押品代理人為受益人的該等權利及其收益上的完善擔保權益；

(E)在任何時候都是交易商一方的合法、有效和有約束力的義務(應理解，此種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該交易商強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，且此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(F)構成《統一商法典》第9條所界定的“一般無形”或“有形動產”的票據；

(G)在向抵押品代理人和擔保當事人質押根據該協議獲得付款的權利時，沒有放棄或修改根據該協議獲得付款的權利；

(H)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯不在此限；

(1)在向抵押品代理人和擔保當事人質押付款權利時，信用證承兑和借款人在所有實質性方面已履行的所有義務；

(J)關連交易商並無聲稱該協議在任何並非真誠地爭辯的法律程序中無效或不能強制執行；

(K)並不知悉該有關交易商已破產或無力償債；

(L)關連交易商並非信貸承兑的聯營公司或行政人員或信貸承兑的聯營公司；

(M)關連交易商位於美國的位置；及

(N)在向抵押品代理人和其他有擔保當事人質押時，信貸承兑、服務機構或借款人均未做任何損害抵押品代理人和其他有擔保當事人權利的事情。

合格交易商貸款合同：在適用的交易商向發起人質押時，符合相關交易商協議中規定的“合格應收賬款”要求的每份交易商貸款合同。

合資格交易商貸款：每筆交易商貸款在根據出資協議轉讓給借款人時(或下文具體規定的其他時間)：

(A)根據交易商協議而產生的貸款，而該交易商協議在交易商貸款設立當日具有合資格交易商協議的資格；

(B)在實質上符合所有適用法律要求並依據在所有重要方面均符合所有適用法律要求的合資格交易商協議而設立的；

(C)與設立該交易商貸款或借款人或發起人籤立、交付和履行有關的合資格交易商協議有關而須由借款人或發起人取得、達成或給予的所有關鍵性同意、牌照、批准或授權，或須由借款人或發起人取得、達成或給予的所有政府主管當局的註冊或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(D)在將該交易商貸款質押給抵押品代理人和擔保各方時，借款人將對其擁有良好的和可交易的所有權，而不受任何留置權的限制；

(E)發起人已將該交易商貸款、有關抵押品及其收益中的有效的第一優先權完結所有權權益售予或貢獻予借款人，而借款人已將該交易商貸款的有效的第一優先權完結抵押權益批給抵押品代理人；

(F)在任何時候都將是其相關交易商的合法、有效和具有約束力的付款義務(應理解，此種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該交易商強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，且此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(G)構成在有關國家有效的《UCC》第9條規定和定義的“一般無形資產”；

(H)以美元計價並以美元支付；

(I)在向抵押品代理人和擔保當事人質押時尚未被放棄或修改；

(J)不受任何撤銷權(受關連交易商償還交易商貸款未償還餘額及終止關連交易商協議的權利的規限)、抵銷、反申索或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的規限，但因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或影響債權人執行的其他類似法律而產生的抗辯除外

一般權利；

(K)在向抵押品代理人和擔保當事人質押時，哪些信貸承兑和借款人已履行所有應履行的實質性義務；

(L)關連交易商沒有聲稱關連交易商協議在任何並非真誠地爭辯的法律程序中是無效或不可強制執行的；

(M)並不知悉該有關交易商已破產或無力償債；

(N)除託收準則允許採取的行動外，信用證承兑、服務機構或借款人均未作出任何損害抵押品代理人和其他擔保當事人權利的行為；

(O)其收益用於資助購買新的或舊的汽車和/或輕型卡車及相關產品；

(P)如果為該交易商貸款提供擔保的任何交易商貸款合同是一份電子合同，則該電子合同構成“電子動產紙”，該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節所使用的那樣)，而該“權威副本”構成一份權威電子副本；以及

(Q)在設立交易商貸款當日，哪些相關交易商不在OFAC SDN名單上。

合格套期保值交易：每筆套期保值交易受合格套期保值協議管轄。

合格套期保值協議：以下任何條款：(I)某些ISDA主協議及其附表，每份協議的日期均為2014年5月27日，由借款人與Five Third簽訂，經修訂、補充或以其他方式修改，並在交易代理人的書面同意下不時生效，或(Ii)交易代理人就對衝交易以書面批准的任何其他對衝協議。

符合條件貸款：符合條件的經銷商貸款和符合條件的購買貸款。

合格外購貸款合同：發起人從適用的交易商購買時證明符合條件的外購貸款的每份外購貸款合同。

符合條件的購入貸款：在根據《出資協議》轉讓給借款人時的每筆購入貸款：

(A)由交易商在其通常業務過程中為零售融資車輛而在美國提出的，並由一份全面及妥善籤立的購入貸款合約證明，而該合約的正本只有一份

已簽署的副本(或者，如果購買的貸款合同是電子合同，則該電子合同只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的術語)，並且該“權威副本”構成權威電子副本)；

(B)為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可強制執行的第一優先權擔保權益，而該擔保權益又由發起人轉讓給借款人，並由借款人轉讓給抵押品代理人；

(C)載有習慣性和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救辦法足以抵押物利益的實現；

(D)在購買的貸款是全額預付的情況下，提供預付款，以全額支付購買的貸款的未償還餘額(扣除任何附屬產品未使用部分的所有回扣，並扣除所有未賺取的財務費用)；

(E)在實質上符合所有適用要求的情況下製作的

關於法律的；

(F)在任何時候都是合法、有效和有約束力的付款義務

根據其條款可對該債務人強制執行的債務人，但此種可強制執行性可能受到現在或以後生效的影響債權人權利強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，且除此種可強制執行性外，可強制執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律上或在衡平法上考慮的)；

(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(H)債權的債務人不是美國、任何州或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(一)債權義務人是自然人；

(J)就發起人所知，因適用的融資車輛的法律實施而產生的工作、勞工、材料、税項或留置權的留置權或申索，並未先於或等於相關購買的貸款合同所授予的融資車輛上的擔保權益而提出；

(K)就發起人所知，債務人對該債務人的信貸申請並無重大失實陳述；

(L)不是起源於任何或不受任何

根據本協議或根據相關購入貸款合同的轉讓，出售、轉讓和轉讓此類購入貸款的管轄權應為非法、無效或可撤銷；

(M)如(I)構成“有形動產紙”、“電子動產紙”或“無形付款”，該等術語在相關國家的UCC中有定義；(Ii)如果“有形動產紙”應保持其原來的“有形”形式，除非抵押品代理人已書面同意以另一種形式或媒介保存該等動產紙，以及(Iii)如果“電子動產紙，只有一個“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的術語)，這種“權威副本”構成一個權威的電子副本；

(N)以美元支付，其債務人是一名美國居民，且不在OFAC SDN名單上；

(O)在所有重要方面均符合信貸指引的規定；

(P)與其有關的收集做法在所有重要方面均符合《收集準則》；

(Q)並無法律程序待決，或據發起人所知已受到威脅，而債務人或任何政府機構指稱所購貸款是非法或不可執行的；

(R)發起人已就其妥為履行貸款人根據該等購入貸款的產生、取得及轉讓或與該等購入貸款的產生、取得及轉讓有關而須履行的所有實質義務，包括但不限於發出任何為使借款人取得該購入貸款而必需的通知或同意，且並無作出任何實質損害借款人或有擔保各方就該等貸款付款的權利；

(S)發起人依據購買協議從交易商購買的；

(T)據發起人所知，向其購買該購入貸款的交易商並無就該購入貸款作出任何構成欺詐或失實陳述的行為；

(U)在該筆購入貸款發放時，其所得款項已悉數支付，且並無規定日後須墊付款項，而與該項購入貸款的發放有關的所有費用及開支亦已繳付；

(5)信貸承兑在有關的已購貸款合同轉讓給借款人之日持有所有權證書，並將在該日期後180天內獲得(1)所有權證書正本或(2)留置權登記信函或通信表格的正本及其所有附件以供簽發

關於該融資工具的原始留置權進入函或表格，在每種情況下，關於信用承兑僅持有一項申請；以及

(X)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且不受任何容忍或任何其他修改的付款計劃的約束，除非按照信貸準則或催收準則或按適用法律的要求。

ERISA：1974年美國僱員退休收入保障法，經不時修訂，頒佈的條例和根據其發佈的裁決。

ERISA附屬公司：(A)與借款人屬於同一受控公司集團(守則第414(B)節所指的)的任何公司；(B)與借款人處於共同控制(守則第414(C)節所指的)下的貿易或業務(不論是否合併)；或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(守則第414(M)節所指的)的成員、上文(A)項所述的任何公司或上文(B)項所述的任何貿易或業務。

歐洲貨幣負債：在聯邦儲備系統理事會規則D中定義，並不時生效。

歐洲美元準備金百分比：任何參考銀行在任何期間的資本，是指根據聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)為確定該參考銀行的最高準備金要求(包括但不限於任何緊急、補充或其他邊際準備金要求)而不時發佈的關於由一個月期的歐洲貨幣負債或資產組成的負債或資產的規定，在該期間內適用的百分比(或，如果有多個百分比適用，則指在該期間內該百分比的每日平均值)。

超額儲備金：就任何付款日期而言，指存入儲備金户口的款額超出規定儲備金户口的款額(如有)。

排除交易商協議權：就任何交易商協議而言，與向相關交易商發放的貸款相關的信用承兑權利，而這些貸款不是借款人根據本協議向抵押品代理人質押的交易商貸款，包括與此類貸款相關的抵銷權和補償權。

設施費用：如費用函中所述。

貸款限額：125,000,000美元；或根據借款人、信用承兑、交易代理和貸款人的書面協議，金額可能會不時變化。

聯邦基金利率：在任何期間，該期間內每一天的浮動年利率等於聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或聯邦儲備委員會選擇的任何後續或替代出版物(如果該日不是營業日，則為前一營業日)所確定的聯邦基金利率的加權平均值，或者，如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則該利率

根據Five Third的個人意見，確定為上午9：00聯邦基金在全國聯邦基金市場上出售的利率。俄亥俄州辛辛那提時間。

費用函：第四次修訂和重訂的費用函，日期為第五修正案生效日期，在第五修正案和借款人之間，任何此類信函可能會不時被進一步修改、修改、補充、重述或更換。

第五修正案生效日期：2020年12月16日。第五、第三：如本協議序言所述。

最終得分：指發起人專有信用評分過程的最終輸出，當除以1000時，代表發起人對合同開始時的最終收款率的期望。

融資車輛：就合同而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車及其所有配件，以保證相關債務人在合同項下的債務。

下限：年利率等於0.00%的利率。

預測收款：根據信用承兑根據其預測模型確定的每月預計收到的未償還合格貸款餘額總額的收款金額，當根據第3.2(E)節向抵押品代理質押新的資金池或購買的貸款時，應在任何籌資日期或之前提交的關於預付款的報告(X)中將該金額提交給交易代理。

(Y)由該服務機構的負責人員核證。

資金：貸款人根據本合同第2.1節和第2.3節的規定提供的預付款。

供資日期：關於初始供資和任何增量供資，按照第2.3節確定的日期。

資金通知：按照本合同第2.3節的規定，以附件A的形式交付的通知。

公認會計原則：在美國不時生效的公認會計原則。

政府當局：任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人有管轄權的任何法院或仲裁員，以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(無論是否政府的一部分)，無論是在國外還是在國內。

H.15：美聯儲統計數據發佈H.15。

套期保值違約成本：對於任何套期保值協議，指借款人因提前終止該套期保值協議或其任何部分而應支付的任何金額。

套期保值成本：就任何套期保值協議而言，指借款人就該協議應付的任何金額，包括任何掉期付款、任何中斷付款、任何終止付款、任何名義上的減少付款及應付對衝交易對手的任何其他金額。

對衝交易對手：(I)符合以下條件的任何實體：(A)在訂立任何對衝交易之日，(I)作為貸款人或貸款人關聯公司的利率互換交易商，或已獲得交易代理書面批准(批准應由交易代理全權酌情決定)的任何實體，以及(Ii)除非交易代理另有同意，長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，被穆迪評為不低於“A2”(“長期評級要求”)，短期無擔保債務評級被標普評為不低於“A-1”，被穆迪評為不低於“P-1”(“短期評級要求”)，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)條將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給交易代理，以及(Ii)同意在穆迪或標普將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求的情況下，或將其短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給滿足本協議(A)和(B)項要求並在轉讓之日或之前已與借款人訂立套期保值協議的另一實體，或(Ii)下列任何實體：(A)在訂立任何套期保值交易之日(I)是信貸協議的銀行簽字人，以及

(Ii)除非交易代理人另有協議，否則獲標普及穆迪給予不低於投資級的短期及長期無抵押債務評級，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)條將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給交易代理(利率上限不需要同意的情況除外)，以及(Ii)同意在標普和穆迪不再擁有不低於投資級的短期和長期無擔保債務評級的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給符合本協議第(I)(A)和(I)(B)條或第(Ii)(A)和(Ii)(B)條的要求的另一實體，並在轉讓之日或之前與借款人訂立套期保值協議(不需要轉讓利率上限的情況除外)。

套期保值交易：借款人與套期保值交易對手之間的每項利率掉期、利率上限或其他利率保護交易，根據本協議第5.3節訂立並受套期保值協議管轄。

套期保值協議：借款人與管理根據本協議第5.3節訂立的一項或多項對衝交易的對衝交易對手之間的每一份協議，以及根據該協議達成的每一份“確認”，以確認每項此類對衝交易的具體條款。

增加的費用：根據第2.13節的規定，借款人必須向受影響方支付的任何金額。

遞增資金：在初始資金之後取得的任何預付款。

獨立董事：在第5.2(O)(Xxvii)節中定義。

不合格合同：除合格合同外的每一份合同。

不合格貸款：除合格貸款外的每一筆貸款。

負債：就任何人在任何日期而言，(A)該人因借款或財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中發生並按照慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(B)該人根據租約承擔的、按照普遍接受的會計原則應當或應該記錄為資本租約的所有債務；(C)該人就為該人的賬户簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有債務；(D)由任何留置權擔保的對該人所擁有的任何財產的所有債務，即使該人並未承擔或以其他方式承擔償付責任；。(E)該人與衍生工具有關的所有債項、義務或債務；及。(F)根據直接或間接擔保而須承擔的義務(或有或有)，或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(E)款所述類別的其他債務或債務而蒙受損失。

賠償金額：在第11.1(A)節中定義。

受賠償方：在第11.1(A)節中定義。

初始貸款限額：7500萬美元。

初始資金：在第2.3(A)節中定義。

破產事件：對於特定的人，(A)根據現在或以後有效的任何適用的破產法，在非自願案件中，對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院提出救濟的法令或命令，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、扣押人或類似的管理人員，或命令結束或清算該人的事務，這種法令或命令應保持連續60天不擱置和有效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般沒有償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

破產法：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

破產程序：在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

票據：任何“票據”(如“統一商法典”第9條所界定)，但構成動產票據一部分的票據除外。

利息：就貸款人和資本金而言，就任何應計期而言，(該應計期內的每一天)下列產品的總和：

其中：

C=貸款人墊款的未償還本金；及

IR=貸款人在該日適用的利率；

但是，(I)本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則利息不應被視為通過任何分配支付。

利息上限：就貸款人和資本金而言，就任何應計期間而言，該應計期間的應付利息金額是根據該應計期間內每一天的利率釐定，相當於經調整的倫敦銀行同業拆息基準加0.10%。

利息上限結轉：就貸款人及任何應計期間而言，金額相等於(A)如(I)在該付款日期應付予貸款人但未實施利息上限的利息，超過(Ii)根據第2.7(A)條第四款實際支付予貸款人的利息，加上(B)任何先前未支付的利息上限與貸款人有關的任何未付利息上限之和。

利率：任何應計期間內的每一天以及分配給該應計期間的預付款的本金總額：

(E)在終止事件發生前，調整後的倫敦銀行同業拆息基準利率，除非(I)根據第2.17(A)2.18節規定利率必須為基本利率，或(Ii)已根據第2.17(B)2.18節選擇基準替代利率；或

(F)在終止事件發生後，費率等於基本費率加2.0%。

投資：就任何人而言，該人對任何其他人的任何直接或間接貸款、墊款或投資，不論是以股份購買、出資、貸款或其他方式進行的，不包括根據出資協議獲得的資產，也不包括#年向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似的墊款。

正常的業務流程。

滯納金：如果備份服務商已成為後續服務商，則根據收集指南就任何合同收取的任何滯納金。

貸方：第五、第三方和根據相關轉讓和驗收同意根據本協議建立或維持基金的任何其他人。

Libor確定日期：就任何應計期間而言，指該應計期間第一天之前兩個工作日的日期

Libor利率：在任何應計期內的任何一天，資本的任何部分的年利率(如有必要，向上舍入至最接近的1/100，為1%的最接近的1/100)，等於與該應計期相同的期間內美元存款的利率，該利率顯示在路透社屏幕LIBOR01頁面上，截至上午11點。(英國倫敦時間)在相關的LIBOR確定日期。如果湯森路透不再報告這樣的費率，或者如果該指數不再存在，或者如果Reuters Screen LIBOR01頁面不再存在，交易代理可以選擇與當時的市場慣例一致的替換指數或替換頁面(視情況而定)。如果上述任何費率均小於零，則就本協議而言，該費率應視為零。LIBOR利率應在初始應計期之後的每個應計期調整，自每個應計期的第一天起，自最高準備金要求發生任何變化的生效日起。

留置權：對於任何貸款、交易商協議或合同或任何其他財產或抵押品，任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔(不包括任何允許留置權、機械師留置權和收取受此類允許留置權或機械師留置權約束的財產的收款律師或代理人的留置權)。

貸款：任何交易商貸款或購買貸款。

重大不利影響：就任何事件或情況而言，是指對以下各項產生重大不利影響：(A)發起人、服務商或借款人的業務、條件(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景；(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性；或貸款的有效性、可執行性或可收集性；(C)交易代理人、抵押品代理人或擔保當事人的權利和補救辦法；(D)借款人、發起人或服務商履行本協議或任何交易文件項下義務的能力，或(E)地位；抵押品代理人或任何擔保方在抵押品中的權益的存在、完善、優先權或可執行性。

材料債務：在第6.11(I)節中定義。到期日：在第2.1(C)(I)節中定義。

每月本金支付金額：就任何付款日期而言，為將資本減少至借款基數所需的金額(如有)。

月報：在第6.5(A)節中定義。

穆迪：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司代表其僱員在本年度或之前五年的任何時間繳納的“多僱主計劃”。

淨預付率：80%。

不合格合同：在第6.2(C)(Ii)節中定義。

不合格合同支付金額：對於不合格合同，等於(I)該合同截至相關收款期最後一天的未償還餘額與分數的乘積，其分子為截至籌資日的資本，其分母為截至籌資日符合條件的合同的未償還餘額；(Ii)截至繳存日與該合同有關的應計和未支付的持有成本、增加的成本、賠償金額和附加金額；及(Iii)根據任何對衝協議條款的規定，就與有關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分終止而應付有關對衝交易對手的所有對衝成本。

注：借款人的可變資金票據，根據本合同第2.1(C)節簽發給貸款人，基本上以本合同附件I的形式發行。

債務人：就任何貸款、交易商協議或合同而言，分別就該等交易商協議、貸款或合同負有付款義務的人，包括其任何擔保人。

OFAC：美國財政部外國資產管制辦公室。OFAC/AML法律：OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，

包括由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃、任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、法規或命令。

OFAC事件：第5.1(T)節規定的事件。

OFAC SDN名單：由OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

高級人員證書：由借款人、發起人或服務機構(視情況而定)的任何高級人員簽署並交付給抵押品代理人的證書。

開放式集合：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，可以分配額外的交易商貸款合同的集合。

律師意見：律師的書面意見，交易代理人合理接受的意見和建議。

原始預付款利率：對於任何交易商而言，指以百分比表示的比率，其中分子等於該交易商在該等合格貸款產生之日的所有合格貸款的未償還餘額之和，而分母等於與該交易商有關的所有合格合同在其產生之日的應付款項之和。

發起人：在本協議的前言中定義。未清償餘額：

(I)在任何釐定日期就任何合約而言，指在該釐定日期根據該合約欠下的所有款額(不論被視為本金或財務費用)。與合同有關的未清餘額應視為在處理該合同之日結束時產生；該餘額應大於或等於零(該合同的最後付款超過該合同在該最後付款之日所欠金額的情況除外)；

(Ii)就任何確定日期的任何交易商貸款而言，該交易商貸款項下墊付的總金額，加上按照信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日有效)就該交易商貸款而應累算的收入，以及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據有關交易商協議於該確定日期運用的有關交易商貸款合約的收款，以減少該交易商貸款的餘額；

(Iii)就在任何釐定日期的任何購入貸款(交易商代收購買協議產生的購入貸款除外)而言，該購入貸款項下墊付的總款額，加上按照信貸承兑的經調整會計政策(於2020年1月1日有效)就該購入貸款應累算的收入，減去截至該釐定日期所適用的有關購入貸款合約的收款，減去該購入貸款的餘額；及

(Iv)就任何釐定日期因交易商代收購買協議而產生的任何已購買貸款而言，(A)該等已購買貸款在下列款項中所佔的比例

(X)相關交易商貸款截至相關交易商集合購買日期的未償還餘額，及(Y)關於該交易商貸款的交易商集合收購價格(該比例份額是根據該購買貸款在以前構成確保該交易商貸款的交易商貸款合同的已購買貸款池中的預計收款比例確定的)，加上收購該已購買貸款後(B)根據Credit Accept的經調整會計政策(截至2020年1月1日有效)就該已購買貸款應計的收入，減去(C)有關購入貸款合同的收款，自確定之日起適用於該購入貸款餘額的減少。

過度集中貸款金額：就任何交易商而言，在前一收款期結束時的融資日期計算出的交易商貸款未償還餘額總額超過交易商集中限額的金額。

付款日期：每個日曆月的第十五(15)日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

許可投資：下列任何一種或多種投資：

(G)美國的有價證券，其足額和及時的償付有美利堅合眾國的充分信用和信用作擔保，而且自購置之日起到期日不超過270天；

(H)可轉讓債務，其足額和及時付款得到美國的充分信任和信用的直接和充分擔保，且自購置之日起到期日不超過270天；

(I)以美元計價的銀行承兑匯票、存款證及其他有息債務(每次到期日不得超過自收購之日起計270天)，並由資本、盈餘及未分配利潤合計最少$100,000,000的銀行發行，而其短期債務被標準普爾評為至少A-1級，或被穆迪評為P-1級；

(J)就上文(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券與上述(C)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10天的回購義務；

(K)被標準普爾評為A-1級或被穆迪評為P-1級的商業票據；及

(L)根據美利堅合眾國或其任何州的法律成立為法團的託管機構或信託公司(或任何外國銀行的本地分行)的活期存款、定期存款或存款證(原來到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或託管機構主管當局的監管和審查；但在訂立該項投資或作出該項投資的承諾時，該託管機構或信託公司的短期債務評級須至少為標準普爾的A-1或穆迪的P-1；及

(M)貨幣市場共同基金(包括抵押品代理人可擔任保薦人或顧問的基金，或抵押品代理人可收取手續費收入的基金)，而在作出上述投資時，貨幣市場互惠基金的評級屬其所授予的最高投資類別。

允許留置權：州、市或其他地方税的留置權，如果這些税項在當時不應到期和支付，並且根據交易文件和關於交易商貸款合同授予的留置權，相關交易商在其中的第二優先留置權，如相關交易商協議所述。

個人：個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。

集合：一組可識別的交易商貸款合同，與本合同附表V中確定的特定交易商協議(根據本協議不時修訂)有關，為免生疑問，在根據本合同質押時，可以採取開放式集合或封閉集合的形式。

潛在的服務商終止事件：指在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之時，可能成為服務商終止事件的任何事件。

最優惠利率：美國Five Third不時宣佈的作為其最優惠利率的利率，該利率隨着指定利率的變化而變化。最優惠利率並不是Five Third就向債務人提供信貸而收取的最低利率。

收益：對於抵押品的任何部分，其術語的所有“收益”在UCC第9條中定義，包括當該部分抵押品被出售、清算、喪失抵押品贖回權、交換或以其他方式處置時的任何應收款或收受，無論此類處置是自願的還是非自願的，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

項目費用：按照費用函中的定義。

計劃費用費率：在任何一天，費用函中規定的費率為“計劃費用

Rate.“

採購協議：授信承兑與下列任何經銷商之間的每份協議

實質上是作為附件P所附的表格，以及任何經銷商收款購買協議。

外購貸款：由經銷商發起、由發起人從該經銷商處購買並由外購貸款合同證明的與二手汽車或輕型卡車銷售有關的機動車零售分期貸款；但就本協議而言，“外購貸款”一詞應僅包括本協議附表V中不時確定的外購貸款和/或根據本協議不時修訂的任何資金通知。

外購貸款合同：與外購貸款有關的每一份機動車零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件中作為附件K的一種形式。

記錄：交易商協議、合同、合同檔案、所有權證書(及其申請)和所有其他文件、書籍、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，在每種情況下，無論是有形的還是電子的，都是關於貸款和合同以及相關債務人保存的。

參考銀行：為確定調整後的LIBOR利率而提供信息的任何銀行。

註冊：在第13.1(C)節中定義。

相關擔保：對於任何貸款，信用承兑匯票的所有權利、所有權和利益如下：

(I)《交易商協議》(除外交易商協議權利除外，但包括但不限於，貸方承兑匯票根據《交易商協議》的條款償還貸款和相關合同、收取相關收款費和補償某些收回和收回費用的權利)和保證支付此類貸款的合同；

(2)看來是為了保證該項貸款的償付的所有擔保權益或留置權，不論是否依據該項貸款、相關交易商協議或其他規定，連同由有關債務人簽署的描述擔保該項貸款的任何抵押品的所有融資聲明，以及在任何擔保該項貸款或任何相關合同的擔保權益被止贖後獲得的所有其他財產；

(Iii)所有擔保、保險(包括為任何留置權的優先權或完美性提供保險的保險)或任何種類的其他協議或安排，不論是否依據該等合約而不時支持或保證每項合約的付款，包括任何與保證該等貸款的付款的合約有關的任何前述事項；

(4)借款人在證明或與該貸款有關的所有記錄、文件和文字中的所有權益；

(V)借款人向發起人追償的所有權利；

(Vi)所有收款(交易商收款除外)、收款賬户、儲備賬户以及存入其中的所有金額及其投資；

(Vii)借款人在任何對衝協議中的所有權利、所有權及權益(但不包括其在任何對衝協議下的義務)，以及根據該協議不時到期的任何付款；

(Viii)借款人在《出資協議》中的所有權利、所有權和權益，以及借款人根據《出資協議》提交給發起人或與《出資協議》相關的所有UCC融資報表轉讓給抵押品代理人的所有權利、所有權和權益；以及

(Ix)上述各項的收益。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括在該交易商貸款項下產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下的墊款，而該等預付款是該交易商貸款在該交易商貸款出售當日由一公開集合擔保的結果，以及該交易商貸款合約已加入該公開集合。

發佈日期：如第4.5(B)節所述。

發行價格：如第4.5(A)節所述。

相關政府機構：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

收回費用：在任何收款期內，由後備服務商根據本協議條款支付的與清算或收回任何融資車輛有關的任何費用，總額不得超過後備服務商(如果後備服務商已成為後繼服務商)處置融資車輛所獲得的現金收益。

所需儲備賬户金額：就任何決定日期而言，所需儲備賬户金額等於(A)(I)1.0%與(Ii)於該日期(在根據第2.7節於相關付款日期運用資金後)的資本與(B)借款人根據本條例第6.2(C)(Ii)條須維持的所有金額的乘積；但所需儲備賬户金額在任何時候不得少於70,000美元(除非資本為零，在此情況下所需儲備賬户金額應為零)。

儲備賬户：借款人在第五第三銀行名下的賬户編號xxxxxx8105，符合賬户控制協議，並根據第6.7(A)節設立。

預留預付款：在第2.7(C)(I)節中定義。

負責人員：對任何人而言，指直接負責本協定管理的任何人員，以及就某一特定事項而言，由於該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而將該事項提交給的任何其他人員。

轉賬金額：在第4.5(B)節中定義。

週轉期：自結束日起至攤銷期第一天前一天止的期間。

標準普爾：標準普爾全球評級及其任何後續評級。

擔保方：(I)抵押品代理、交易代理和貸款人，以及(Ii)作為貸款人或貸款人關聯公司的每個對衝交易對手，如果作為對衝交易對手的關聯公司簽署了本協議的副本，同意受適用於擔保方的本協議條款的約束。

美國證券交易委員會：美國證券交易委員會。

證券交易法：經修訂的1934年證券交易法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法令制定的美國證券交易委員會的規則和條例，均應在當時有效。

服務商：信用承兑，後備服務商，如果它已經成為繼任服務商，

或者按照本合同約定被指定為貸款和合同服務機構的其他任何繼任服務機構。

服務商終止事件：在第6.11節中定義。服務商終止通知：在第6.11節中定義。

服務商費用：後備服務商在成為本合同項下的繼任服務商時發生的任何費用(包括後備服務商因融資車輛的重新所有權或重新使用而產生的任何費用)，但收回費用或過渡費用除外。

服務費：對於每個付款日期，就相關收款期內提供的服務向服務商支付的費用，等於：(1)只要信用承兑是服務商，(A)6.00%和(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Ii)如果後備服務商是服務商，(1)最大的：(A)10.0%的乘積和相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)，(B)後備服務商作為繼任服務商所發生的實際費用；及。(C)(X)$30.00及

(Y)在相關收款期內為其提供服務的合同總數，加上(2)無重複、滯納金和服務商費用；但就後備服務商擔任服務商的每個付款日期而言，服務費應至少等於5,000美元。

SOFR：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

SOFR管理人：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

償付能力：對任何人來説，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務(包括有爭議的、或有的和未清算的債務)的金額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，並根據《破產法》第101(32)條的規定對該人的債務進行評估；(B)在對該人進行有序清算時，該人的財產目前的公平可出售價值不低於支付該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額；(C)該人有能力在其財產上變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)在正常業務運作中到期時予以清償；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償債能力的債項或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

法律中的具體變化：指通過、存在或實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Pub.第111-203號，

H.R.4173)和所有請求、規則、條例、準則、解釋或指令

(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令，在每一種情況下，均應被視為對《法律》的更改，無論是在生效日期之前或之後制定、通過、發佈或頒佈的日期。

SST：系統與服務技術公司，特拉華州一家公司。結構費：指費函中所列的結構費。

子公司：發起人和/或其子公司直接或間接擁有的流通股數量超過董事選舉普通投票權50%的公司。

後續服務商：在第6.12(A)節中定義。

提取：解除本協議留置權的某些貸款和相關合同，並就借款人使用關聯特殊目的實體對該等貸款進行再融資(可能採取出售的形式)或考慮對該等貸款進行再融資(可能採取出售的形式)而減少資本金至少10,000,000美元。

外賣日期：在第2.8(A)節中定義。

外賣放行：根據本合同第2.8節執行的放行，基本上以本合同附件D的形式。

税收：任何政府當局目前或未來徵收的任何性質的税收、徵費、關税、收費、評估或費用(包括利息、罰款和附加費)。

術語SOFR：對於以下各項的任何計算：

(A)當SOFR期限為適用基準時的任何時間的基準預付款，期限SOFR參考利率可與適用應計期間相若的日期(該日，“定期SOFR確定日”)，即該應計期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前

決定日；或

(B)任何一天的基本利率預付，期限為一個月的SOFR參考利率，在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

SOFR期限管理人：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由交易代理合理酌情選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

期限SOFR參考利率：基於SOFR的前瞻性期限利率。

終止日期：(A)根據第10.1條宣佈終止日期的日期和(B)根據第2.5條終止貸款限額的日期中較早的日期。

終止事件：在第10.1節中定義。

交易文件：本協議、供款協議、各套期保值協議、費用函、備用服務協議、賬户控制協議，以及執行上述文件條款所必需或附帶簽署的任何附加文件。

過渡費：如果後備服務商已成為繼任服務商，則支付：(1)後備服務商承擔本協議項下服務義務的合理費用和開支，涉及差旅、義務人歡迎信、運費和文件運費，外加(2)相當於乘積7.50美元和需要服務的合同數的住宿費。

美國政府證券營業日：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

UCC：在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

未調整基準替換：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

美國：美利堅合眾國。

未成熟終止事件：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為終止事件的事件。

不令人滿意的審計：根據第6.1(C)節、第6.2(E)節或第6.9節的任何審計、檢查或審查而產生的任何審計例外情況的發生，根據交易代理人的合理判斷，將對服務商識別和分配收款的能力或根據本協議提供的任何抵押品的服務能力產生重大不利影響。

美國政府證券營業日：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

加權平均最終分數：就週轉期內的每個付款日期而言，以百分比表示的比率，其中(I)分子等於所有交易商的總和，乘積(A)每名交易商關於該交易商所有合資格貸款的最終分數和(B)該交易商所有合資格貸款的未償還餘額總額，以及

(Ii)分母等於合資格貸款淨餘額總額。

加權平均原始預付款利率：對於週轉期內的每個付款日期，以百分比表示的比率，其中分子等於所有交易商的總和：(I)每個交易商的原始預付款利率；以及(Ii)該交易商所有合格貸款及其分母的未償還餘額總額等於未償還貸款餘額總額。

加權平均利差率：對於循環期間的每個付款日期，減去加權平均原始預付款利率除以加權平均最終分數(以百分比表示)。

第1.2節。其他條款。本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在密歇根州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按照該第9條中的定義使用。

第1.3節。除本協議另有規定外，在計算從某一特定日期至後一特定日期的一段時間時，“自”一詞指“自”及“包括”，而“至”及“至”指“至”，但不包括“至”及“至”。

第1.4節。口譯。在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，則僅在交易文件允許的情況下才包括該等繼承人和受讓人；

(3)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(Iv)凡對任何協議(包括任何交易單據)、文件或票據的提述，指按照其條款及(如適用的話)其他交易單據的條款而不時修訂、補充或修改並有效的該等協議、文件或票據，而凡提述任何承付票之處，包括任何屬該等承付票的延展、續期或替代或替代的承付票；及

(V)提及任何適用法律，是指經不時修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的該等適用法律，包括根據該等法律頒佈的規則和條例，以及提及任何適用法律的任何條文或其他條文，指該等適用法律的條文不時有效，並構成對該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定。

第二條

貸款安排

第2.1條。預付款的資金。

(A)根據下文規定的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節規定的條件)，借款人可以在成交日期和任何供資日期選擇申請預付款(“預付款”或“資金”)。根據下文規定的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節規定的條件)，貸款人同意在本合同之日起至終止日(但不包括終止日)這段時間內，根據借款人的要求隨時墊付貸款。在任何情況下，貸款人不得墊款，如果貸款人在墊款生效後，

(A)本協議項下的未償還資本總額將超過(I)貸款限額及(Ii)借款基數中較小者。

(b)[已保留].

(C)附註。

(I)借款人支付貸款人根據基金墊付的所有款項的本金和利息的義務，應由借款人以貸款人為受益人的可變資金票據(“票據”)證明，該票據應：(1)註明第五修正案生效日期；(2)所述本金金額等於貸款人的承諾額(不時反映在所附表格上)；(3)其中規定的利息；(4)按貸款人的順序支付，併到期(不論是否有資金可供使用)。

根據第2.7條或其他規定，該時間)為2025年12月16日(“到期日”)；以及(5)基本上採用本合同附件I的形式，並根據本文件的規定適當填寫空白處。貸款人可並獲授權在附於承付票的附表上註明各基金的日期、款額及其本金的支付日期及款額，而在該承付票的任何轉讓前，貸款人須在附隨的附表上註明該承付票的未償還本金款額；但如不作該附註，則不會對貸款人就該承付票的權利造成不利影響。

(Ii)雖然該票據的日期為生效日期，但有關該票據的利息只須在該票據下未清償款項的期間支付。此外，儘管票據的所述本金金額應等於貸款人的承諾額，但就借款人支付本金的義務而言，該票據應可強制執行，但僅限於在尋求強制執行時未支付的本金和利息以及本協議和本協議下所有其他未償還金額的範圍內。

第2.2條。擔保物權的授予；抵押品代理人承兑。

(A)(I)作為對票據的迅速和完整付款以及履行借款人在票據、本協議和其他交易單據項下的所有義務的擔保，借款人特此授予抵押品代理人對借款人的所有財產(無論現在擁有或以後獲得或產生，以及位於何處)的擔保權益和繼續留置權，包括但不限於以下各項的所有權利、所有權和利息：(I)貸款，以及在相關截止日期及之後到期或將到期支付的所有款項；(Ii)所有相關證券；(Iii)借款人於出資協議及其他交易文件的所有權利、所有權及權益，以及將借款人根據出資協議及其他交易文件向發起人提交的所有UCC融資聲明轉讓予交易代理的所有權利、所有權及權益；及(Iv)上述各項的所有收入、收款及收益(統稱為“抵押品”)。上述質押不構成抵押品代理人承擔借款人對債務人或任何其他人與抵押品有關的任何義務，或根據與抵押品有關的任何協議或文書承擔的義務，包括但不限於向該等債務人或代表該等債務人提供未來墊款的任何義務。

(Ii)借款人授權信貸承兑，而信貸承兑同意以符合適用州法律要求的方式，在必要的司法管轄區內，為抵押品代理人在抵押品中的第一優先擔保權益完善抵押品代理人在抵押品中的優先擔保權益，並在每個融資日期或之前向抵押品代理人和交易代理人交付此類融資陳述的加蓋檔案印章的副本或此類存檔的其他證據，費用由借款人承擔。此類融資聲明可將“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的措辭描述為其所涵蓋的抵押品，儘管此類措辭的範圍可能比本協定所述抵押品的範圍更廣。此外，借款人和服務機構同意清楚和毫不含糊地標記各自的總賬和所有會計記錄和文件以及所有計算機磁帶和記錄，以表明抵押品，包括

抵押品由本合同附表五所列交易商協議(及其每份附錄)、貸款和相關合同以及相關交易商協議項下的付款權利組成，已質押給抵押品代理，以使擔保各方受益。

(Iii)就該質押而言，借款人(或代表借款人的服務機構)同意在截止日期或任何向抵押品代理人質押新貸款或已購買貸款的籌資日期(視屬何情況而定)，向抵押品代理人交付一份或多於一份電腦檔案或縮微膠捲清單，該清單載有保證票據付款的所有適用交易商協議、集合及貸款的真實及完整清單，以及根據交易文件到期的款額，以及借款人在截止日期或籌資日期在票據及交易文件下的所有義務，以及擔保所有該等貸款的所有合約，如適用，在緊接該日期之前的收款期結束時的帳號、交易商編號和聯營編號。該文件應標記為本協議的附表V或其附錄，應作為保密和專有文件交付給抵押品代理人，該附表V及其各附錄在此併入併成為本協議的一部分。該附表V應在循環期內每次增量融資的日期進行補充和更新，以包括在該日期當日質押的所有貸款和合同，以便在每個此類日期，抵押品代理將擁有一個附表V，其中描述借款人在上述增量融資日期或之前向抵押品代理質押的所有貸款、任何相關的交易商協議、採購協議以及所有擔保或證明此類貸款的合同(抵押品已解除的貸款和根據本合同第6.15(B)節被視為已償付的交易商貸款除外)。自按照第2.2(A)(Iii)節規定提供該更新後的附表V之日起，該更新後的附表V應被視為取代任何現有的附表V。更有甚者, 根據第6.15(C)節的規定，本合同的附表V應被視為由信用證承兑交付的相關清單在交易商收款的每個日期進行補充。

(4)在這種質押方面，借款人、信貸承兑和服務機構還同意，在截止日期或相關融資日期(視具體情況而定)的180天內，在擔保貸款的合同或合同文件夾中明確標明至少98%的合同或合同文件夾，並註明：“本協議和所有相關合同和貸款已質押給作為抵押品代理的第五第三銀行，以某些擔保當事人的利益為目的，任何此類資產的購買、出售或抵押品轉讓都將侵犯此類擔保當事人的權利”。該圖例須以至少12磅大小的粗體字體，並須全部用大寫字母書寫。

(B)抵押品代理人特此確認其代表擔保當事人接受借款人對貸款和所有其他抵押品的質押。抵押品代理人進一步確認，在簽署和交付本協議之前或同時，借款人向抵押品代理人交付了借款人所代表的計算機文件或縮微膠片列表，該計算機文件或縮微膠片列表是第2.2(A)(Iii)節所述的計算機文件或縮微膠片列表。

(C)抵押品代理人特此同意不向任何人(除向每一擔保方)披露計算機中包含的任何帳號或其他信息

借款人根據第2.2(A)(Iii)條交付給抵押品代理人的文件或縮微膠片清單，除非與履行其在本協議項下的職責或執行擔保當事人或後續服務機構的權利有關；但是，即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人仍可答覆任何人要求提供任何融資聲明中提及的貸款、交易商協議、合同或其他信息清單的請求。抵押品代理人同意採取借款人必要或合理要求的措施，以保護和維護此類信息的安全和機密性。抵押品代理人應在根據本款第2.2(C)款進行任何披露前五個工作日向借款人發出書面通知。

第2.3條。預付款的資金籌措程序。

(A)借款人應在不遲於下午12：00向貸款人提交一份已填妥的資金通知(連同一份副本給抵押品代理人)，以申請本協議項下的每一筆預付款。(紐約時間)至少在建議融資日期前兩(2)個工作日。每份資金通知應：(I)指明此類資金的期望金額，該金額必須(X)在本協議項下的初始資金(“初始資金”)的情況下至少為

1,000,000美元，以及(Y)如果是任何增量供資，數額應等於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍，(2)具體説明此種供資的日期，以及(3)包括一項聲明，表明本條款第三條所述供資的所有先決條件已得到滿足。每份撥款通知均不可撤銷。

(B)貸款人在收到這類撥款通知後，便會預支款項。在融資之日，貸款人應在滿足第三條規定的適用條件後，不遲於下午3點向借款人發出電報。(紐約時間)，在借款人根據第2.3節發出的融資通知中合理指定的該銀行或其他地點，相當於(A)借款人要求貸款人墊付的金額或(B)超出當時未償還資本的承諾額中的較小者。

(C)在任何情況下，貸款人都不需要在任何日期提供任何資金，而該資金會導致資本金(在資金到位後決定)超出承諾。

第2.4條。利息及其他數額的釐定。在每個LIBOR定期期限SOFR確定日期，貸款人應確定與相關應計期間相關的適用LIBOR利率基準並將其交付給服務機構。在每個確定日期或之前，貸款人應確定並向服務機構交付(I)適用利率和借款人應在相關付款日期支付的利息(包括在之前付款日期到期和應付的未付利息(如有))，(Ii)計劃費、貸款手續費、任何破壞費用、任何增加的成本和就相關付款日期到期的任何額外金額，以及從之前任何付款日期起未支付的任何此類金額。

第2.5條。降低融資限額；回購。借款人在向交易代理髮出至少十(10)個工作日的通知後，可全部終止或部分減少超過總資本的融資額度部分；但每次融資額度的部分下調應總計等於1,000,000美元或一個整數

其中的幾倍。根據本第2.5條規定的每份減持或終止通知均不可撤銷。

第2.6條。[已保留].

第2.7條。和解程序。

(A)在每個付款日期和到期日，借款人(或在其承擔對託收賬户的獨家控制權後，抵押品代理人)應從託收賬户中提取可用資金和任何超額準備金金額(將根據第2.7(C)節運用)和存放在託收賬户中的金額的投資收益，並按下列優先順序將這些金額分配和分配給適用人：

(3)首先，對對衝交易對手而言，數額等於任何對衝成本(不包括終止付款)和自任何先前付款日期起未支付的任何此類對衝成本(不包括終止付款)。

(Iv)第二，向後備服務商支付一筆款額，只要該後備服務商尚未成為本合同項下的服務商，則該款額相等於就該付款日期而到期的任何應累算及未付的後備服務費、任何先前付款日期的未付後備服務費、因海事局作為後備服務商而招致的任何合理的自付費用，以及借款人每月欠海事局的任何已累算及未予支付的獲賠償款額，最高可達17,000元；

(V)第三，(A)向服務機構支付一筆相當於就該付款日期到期的任何應計和未付的維修費以及從任何先前付款日期起未支付的任何維修費的金額；但如果服務機構已根據第6.12節進行更換，則該數額不得超過上限維修費；及(B)對於已成為繼任服務機構的後備服務機構，支付任何過渡費用；

(Vi)第四，貸款機構向交易代理支付的金額，相當於(A)利息(最高不超過利息上限)和違約費、(B)計劃費和(C)融資費、增加的成本和就該付款日期到期的任何額外金額以及任何從之前付款日期起未支付的任何此類金額的應計和未付金額之和；

(Vii)第五，在循環期間，為貸款人的帳户向交易代理人支付一筆金額，相當於該付款日的每月本金金額；

(Viii)第六，在攤銷期間，向交易代理支付貸款人賬户的額外本金支付金額，直至資本金降至零為止；

(Ix)第七，為貸款人的賬户向交易代理支付一筆不重複計算的金額，該金額相當於任何利息上限的結轉。

(X)第八，貸款人和後備服務商賬户中的交易代理的一筆款額，相等於就該付款日期到期並從任何先前付款日期起未支付的增加的費用、任何額外款額和彌償款額(但就後備服務商而言，該等彌償款額只包括未根據上文第(Ii)條支付的彌償款額)，而不會重複計算；

(Xi)第九，儲備金賬户：(A)一筆相等於任何未清償的儲備金預付款的款額，及(B)使儲備金賬户內的存款額與規定儲備金賬户款額相等所需的款額(在落實第(A)款所作的任何存款後)；

(Xii)第十，根據上述第(Iii)款未支付的就該付款日期到期的任何維修費，以及從任何先前付款日期起未支付的任何該等維修費；

(Xiii)第十一，將所有餘額(在循環期間，資本除外)轉給交易代理人，記入任何其他適用人的賬户，直至全額支付為止；

(Xiv)第十二，向借款人支付任何剩餘金額。

(B)每個日曆月一個營業日，借款人(或在其承擔對託收賬户的獨家控制權後，即抵押品代理人)應在借款人事先書面通知抵押品代理人兩個工作日後，從託收賬户中提取一筆不超過提出請求之日存入賬户的金額。借款人(或在其承擔對託收賬户的獨家控制權後，抵押品代理)應將這筆金額分配給貸款機構的交易代理，由交易代理作為減資付款分配給貸款機構。儘管第2.7(B)節有任何相反規定，借款人不得(或在其獨家控制託收賬户後，不得要求抵押品代理)進行任何此類提取或交易代理進行任何此類分發，直至服務機構的官員或由服務機構的負責人員指定的服務機構的代表以書面形式(應包括電子傳輸)向抵押品代理和交易代理證明其合理地相信在相關的收款期結束時，可用資金的總和和超額準備金金額在完成付款後，將大於根據第2.7(A)(I)至(Xi)節所要求的付款金額。任何此類預付本金應包括所有應計和未付利息以及與此相關的任何適用的分手費。

(C)(I)如在任何付款日期，根據第2.7(A)(Iv)及(V)節支付的款額不足以支付根據第2.7(A)(Iv)及(V)節於該付款日期到期應付的所有款項，借款人(或在承擔對儲備賬户的獨家控制權後，抵押品代理人)應從儲備賬户中提取一筆款額，數額相等於該差額與存放於儲備賬户中的金額中的較小者(該筆提取為“儲備墊款”)，並將該筆款項存入代收賬户。借款人(或，在其假定為排他性

託收賬户的控制、抵押品代理)應向交易代理支付該金額，以便向貸款人付款。

(Ii)如在分期償還期間的任何付款日期，根據第2.7(A)(Vi)條支付的金額不足以將資本減至零，交易代理可全權酌情指示借款人(或在取得儲備賬户的獨家控制權後，抵押品代理)提取任何或全部存入儲備賬户的款項，並將該等款項支付予交易代理，以向貸款人支付當時應付予貸款人的利息、本金及所有其他未償還款項。

第2.8條。外賣。

(N)在任何營業日(“取得日”)，但在符合下列限制(包括以下第(D)款所載限制)的情況下，借款人有權進行取得，並要求抵押品代理人解除其對相關合同和貸款的擔保權益和留置權，但須遵守下列條款和條件：

(I)借款人應至少提前三(3)個工作日向交易代理、抵押品代理、備份服務商和服務商發出意向的書面通知，該通知不得撤銷；但如果未能在提取日實施該等提取，則不會導致終止事件，但借款人有義務支付任何破碎費以及貸款人和其他受賠方因此而產生的任何其他損失和賠償金額。

(Ii)除非取得在付款日期進行(在此情況下，有關該等取得的計算須反映在適用的月報上)，否則服務機構須向交易代理交付一份高級人員證書，連同令交易代理合理信納的證據(該證據可能只包括由服務機構的一名高級人員簽署的高級人員證書)，證明借款人在有關的取得日期將有足夠資金按照本協議進行預期的取得。借款人可使用出售貸款所得款項(貸款出售必須以公平交易方式進行)，以取得貸款。

(Iii)於取得日期生效及向借款人發放貸款及相關合約後，(X)本協議第4.1及4.2節所載的陳述及保證在所有重大方面均應繼續正確，但與較早日期有關及(Y)不會導致未到期終止事件或終止事件除外。

(4)在取得之日，抵押品代理人為擔保當事人和對衝交易對手的利益(視情況而定)應已收到一筆金額，其數額等於：(A)正在支付的資本加上(B)相當於相關未付利息的金額加上(C)相當於所有其他應付款項的總和，並欠交易代理人、抵押品代理人、

貸款人、後備服務商、繼任服務商、對衝交易對手和其他擔保方(視情況而定)，以截至該日應計(包括但不限於破裂成本和對衝成本)加(D)所有其他合計的Unpaid為限。除非借款人已遵守任何對衝協議的條款，要求因資本的任何該等減少而全部或部分終止與該等衍生工具有關的交易，且借款人已就任何該等終止支付應付有關對衝交易對手的所有對衝成本，否則資本的減少不得生效。

(V)抵押品代理人於收到上文第(Iv)款所載款項後，須首先按比例將該等款項用於按比例減少資本，其次向貸款人支付須償還資本金額的應計利息及支付任何破損費用，以及第三向有關對衝交易對手支付與該項資本減少有關的任何對衝費用，及第四向有關一方支付與該項資本削減有關的所有其他合計Unpaid。

(6)借款人應向抵押品代理和交易代理書面證明，在選擇要解除的貸款和合同時沒有采用逆向選擇。

(Vii)在取得日期，服務機構應向交易代理人提交一份報告，列明(A)有關該項取得生效後作為抵押品一部分的貸款的預測收款，(B)在實施該項取得後借款基礎(及其主要組成部分)的計算，及(C)交易代理人可能合理要求的有關取得後剩餘抵押品的其他資料。

(Viii)借款人出售或以其他方式轉讓與任何外購有關的貸款及相關合約，須以公平交易方式進行，交易條款須述明，該等出售或其他轉讓是在不向借款人追索、或由借款人作出陳述或擔保的情況下作出的；但借款人可表示並保證其出售或轉讓該等貸款及合約時不受借款人設定或透過借款人設定的任何留置權的影響。

一旦發生任何取出，借款人和服務商應被視為表示並保證與該取出有關的每一項條件均已得到滿足。

(O)借款人在此同意支付貸款人、交易代理人及抵押品代理人與任何外購有關的合理法律費用及開支(包括但不限於抵押品代理人為擔保當事人的利益解除留置權而產生的開支，以及貸款人、交易代理人或在貸款中享有該等權益的任何其他一方與該等外購有關的任何開支)。

(P)對於任何外賣，在相關的外購日期，抵押品代理人應代表貸款人、交易代理人和其他擔保當事人，由借款人承擔費用：(I)就下列部分籤立解除文書：

將發放給借款人的貸款，以借款人可能合理要求的受益人為受益人；(Ii)將將發放給借款人的貸款的任何部分交付給其所擁有的借款人；以及(Iii)應借款人的合理要求，否則採取其他行動，並允許借款人採取必要和適當的行動，解除抵押品代理人對將發放給借款人的貸款的留置權，並將此類貸款交付給借款人。

(Q)儘管本協議有任何相反規定，借款人在任何三個月期間不得進行多於一次的外購。

第2.9條。集合和分配。

(A)收藏。服務機構應在收到信用證承兑付款賬户的第二個營業日營業結束時，將或安排將信用承兑付款賬户中以可用資金形式存入的所有收款轉移到收款賬户。服務商應在收到收款後立即(但在任何情況下不得晚於第二個工作日(或如果備份服務商已成為本合同的後續服務商，則為第三個營業日)將其直接收到的所有收款存入托收賬户。服務機構應在指定的日期通過電匯立即可用資金或自動結算所(ACH)付款的方式支付此類存款或付款。

(B)首次存款。在每個融資日期，服務機構將把在適用截止日期及之後收到的、直至緊接該融資日期之前兩天的貸款的所有收款存入收款賬户(以即時可用資金形式)。

(C)資金的投資。(I)在終止事件或未到期終止事件發生之前，只要收款賬户和儲備賬户中存有未投資金額，則其中的所有金額均應按照第6.7(C)節的規定進行投資。

(Ii)在資本減少至零、所有欠款總額已不可行地以現金全數支付、所有抵押品從本協議的留置權中解除、本協議終止之日，儲備賬户中的任何存款金額均應發放給借款人。

(D)收藏品分配。服務商將根據收到的實際收藏品數量每月分配收藏品。服務機構(包括任何適用的後續服務機構)應每月確定該月收到的收款金額，根據任何交易商協議的條款，該金額構成必須匯給適用的交易商的金額(該等收款，“交易商收款”)，並應通知抵押品代理。儘管本合同另有規定，抵押品代理人應在服務機構的指示下，在每個付款日分發：

(Xv)對借款人而言，相當於在前一收款期內或與前一收款期相關的交易商收款總額的金額；及(Ii)對後備服務商(如果其已成為後繼服務機構)而言，相當於根據第2.7節分配可用資金之前的前一收款期相關的任何收回費用的金額。

第2.10節。付款、計算等

(A)除非本合同另有明文規定，否則借款人或服務機構根據本合同應支付或存入的所有款項應不遲於上午10：00按照本合同的條款支付或存入。(紐約時間)在美國合法貨幣到期之日以立即可用的資金存入代理商的賬户，交易代理商應將其實際收到的金額分發給有權獲得該金額的人，以便在不遲於上午11：00收到。(紐約時間)。代理賬户中上午10：00之後收到的任何金額。(紐約時間)應被視為在下一個營業日收到，交易代理應在上午11：00之前將該金額分發給有權獲得該金額的人。(紐約時間)在這樣的下一個隨後的工作日。借款人應在法律允許的範圍內，向擔保方支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有金額的利息，按基本利率每年3.0%的幅度按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。所有利息計算和本協議項下利息和其他費用的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎。

(B)凡本合同項下的任何付款應於營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，該延期應計入支付利息、利息或根據本合同支付的任何費用(視屬何情況而定)的計算中。

(C)如借款人就任何籌資日期要求並經貸款人和交易代理人依據第2.1節和第2.3節批准的墊款，由於貸款人在所要求的籌資日期未能履行其在本協議下的義務(視屬何情況而定)以外的任何原因而沒有支付或兑現，則借款人應賠償貸款人的違約費用、貸款人招致的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失，以及按貸款人決定的方式重新使用這些資金的預期利潤的淨額)，因清算或重新使用貸款人為提供資金或維持資金而獲得的存款或其他資金而發生的成本或費用。

第2.11節。[已保留].

第2.12節。收費。

(A)借款人應在每個付款日從託收賬户向交易代理支付每月拖欠的每份費用函中商定的計劃費用。

(B)根據第2.7(A)條的規定，服務機構有權按月收取拖欠的維修費。

(C)備份服務商有權根據第2.7(A)節收取備份服務費。

(D)借款人須向作為交易代理人的律師的Mayer Brown LLP付款，

在生效日期，他們各自估計的合理費用和即時可用資金中的自付費用，並應在收到此類金額的發票後十(10)個工作日內支付Mayer Brown LLP的所有額外合理費用和自付費用。

第2.13節。成本增加；資本充足率；違法性。

(A)如(I)在任何上述情況下，在任何法律或法規的解釋中或在解釋上引入或作出任何更改(包括但不限於以施加或增加準備金要求的方式作出的任何更改)，(Ii)受影響一方遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何指引或要求(不論是否具有法律效力)，或(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，在上述任何情況下對法律作出任何指明的更改，應(A)就受影響一方根據本協議規定的預付款或根據本協議提供資金的任何權利或根據本協議支付的任何款項，向受影響一方繳納任何税項(受影響一方的總淨收入税除外)、關税或其他費用，或根據本協議提供資金的任何權利，或根據本協議支付的任何款項，(B)對下列資產徵收、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金要求，但不包括利息確定中包括的任何準備金要求)、特別存款或類似的要求，或(C)施加任何其他影響其在本協議項下墊付的款項或影響貸款人在本協議項下的權利的任何其他條件，其結果是增加受影響一方的成本或減少受影響一方根據本協議收到或應收的任何款項的金額，則借款人應在該受影響一方提出要求後十天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所發生的該等額外或增加的費用或所遭受的該等減少。

(B)如果(I)任何法律、準則、規則、條例、指令或請求的引入或任何解釋的改變，(Ii)任何受影響一方遵守任何法律、準則、規則、條例、指令或來自任何中央銀行或其他政府當局或機構的請求(不論是否具有法律效力)，包括但不限於受影響一方遵守有關資本充足率的任何請求或指令，或(Iii)在不限制前述的一般性的原則下，在上述任何情況下，任何特定的法律變化，由於任何受影響方根據本協議承擔的義務或與本協議相關的義務，已經或將具有將其資本回報率降低到低於任何該等受影響方若無上述引入、變更或遵守(考慮到該受影響方關於資本充足性的政策)所能達到的水平的效果，則該受影響方應在該受影響方提出要求後10天內不時提出(該要求應附有一份陳述，説明該要求的依據)，借款人應直接向該受影響方支付額外的一筆或多筆款項，以補償該受影響方的減少。為免生疑問，財務會計準則委員會對第51號會計研究公報的任何解釋應構成在第2.13(B)款的規限下的採用、更改、請求或指令。

(C)如因任何類似下列事項或情況的事件或情況

根據本條第(A)或(B)款的規定，任何受影響一方必須賠償因本協議或本協議項下墊款的資金或維持而向受影響一方提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的銀行或其他金融機構，則借款人應在受影響一方提出要求後十天內，向受影響一方支付償還其應付或支付的任何款項所需的一筆或多筆額外款項。

(D)在確定本條規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本條提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少及其計算的書面説明，該書面説明在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。

第2.14節。税金。

(A)債務人就每筆貸款和每一份合同支付的所有款項，以及借款人、發起人或信用證承兑人根據本協議或其他交易文件支付的所有款項，都將是免費和明確的，不會因為任何税收而扣除或扣繳。如果需要從支付給交易代理人或任何擔保方的任何金額中預扣任何税款，則應支付給此人的金額將增加(此類增加，即“額外金額”)，以便在扣除或預扣任何税款(包括但不限於增加的任何税款)後，根據本協議支付的每筆淨額不少於在沒有扣除或扣繳此類扣減或預扣的情況下應支付的金額。然而，上述支付額外金額的義務不適用於貸款人或交易代理人在生效日期(視情況而定)成立、開展業務或正在納税的徵税管轄區根據本協議要求借款人或貸方承兑支付的款項而分別對貸款人或交易代理人徵收的淨收入或特許經營税(在開展業務或納税的情況下，本協議和其他交易文件所考慮的交易除外)。

(B)借款人將賠償受影響的每一方就額外款項和由此產生的或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)應繳納的全部税款。與這一賠償有關的所有付款應在書面發票送達借款人之日起十天內支付。

(C)借款人應每年通知交易代理借款人就任何税款支付的任何款項，但不包括在綜合基礎上以貸方承兑方式支付的税款。

(D)如果貸款人不是根據美國或其政治分區的法律成立或組織的，貸款人應向借款人交付(I)在本協議日期後15天內，或如果繼任貸款人在截止日期後成為貸款人，則在該一方成為本協議項下的貸款人的日期內，兩份(或適用法律不時規定的其他數量)正式填寫的美國國税局副本，並向交易代理人交付一份副本

表格W-8BEN或表格W-8ECI(或美國相關税務機關或適用法律可能不時要求的任何後續表格或其他證書或聲明)，允許借款人在不扣除或扣繳美國聯邦所得税或類似税款的情況下(視情況而定)為貸款人支付本協議項下的款項，以及(Ii)在需要更改之前根據第2.14(D)節交付的任何表格或證書的任何事件發生後，適用法律或法規可能要求的附加、修訂或後續表格、證書或聲明的副本(按適用法律或法規不時規定的數量)，以允許借款人在本協議項下代貸方付款，而無需扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。

(E)在不損害借款人在本協議項下的任何其他協議存續的情況下，本條所載借款人的協議和義務在本協議終止後繼續有效。

第2.15節。《出資協議》的轉讓。借款人特此將借款人在《出資協議》、《套期保值協議》和任何其他交易文件項下的所有權利、所有權和權益轉讓給交易代理人，但不轉讓其任何義務。借款人確認，代表擔保各方的交易代理應擁有唯一權利強制執行借款人在出資協議和套期保值協議項下的權利和補救措施，以使擔保各方受益。

第2.16節。服務商清理電話。

(A)(I)在攤銷期間內任何收款期最後一天之後的任何付款日期，如資本額小於或等於攤銷期間開始時資本額的10%，則信貸承兑應有權選擇以相當於貸款釋放總價的價格購買貸款、後續收款和相關證券。為行使該選擇權，信用證承兑應在託收賬户中存入一筆金額，該金額等於該總價加上應計利息、套期保值成本和立即可用資金中的違約成本。儘管有上述規定，除非存款金額等於或超過貸款的轉賬金額，否則信用證承兑不得行使該選擇權。

(I)信用承兑應有權不時購買貸款、後續收款和相關擔保(由借款人在沒有逆向選擇的情況下選擇)，只要此類購買總額不超過基於購買日未償還合格貸款餘額總額的貸款的1.0%，金額等於以下較大者：(A)釋放價格加上與此類貸款相關的任何應計利息、對衝成本和違約成本；(B)此類貸款的公平市場總價值。這筆款項應通過在託收賬户中存入即期可用資金的方式支付。

(2)信用證承兑應至少提前2個工作日通知抵押品代理人和交易代理人其行使上述任一選擇的意向。

(B)借款人特此同意支付交易代理人、任何後續服務機構及貸款人與任何該等購買選擇權有關的合理法律費用及開支(包括但不限於與解除抵押品代理人、貸款人及在貸款中擁有該等權益的任何其他一方的留置權有關的開支)。

(C)就任何該等購買選擇權而言，在有關的購買日期，抵押品代理人須代表借款人自費：(I)安排貸款人籤立借款人或買方合理地要求的、以借款人或買方為受益人的、以借款人或買方為受益人的解除貸款文書，包括但不限於以本協議附件G的形式作出免除；及(Ii)將其管有的任何部分貸款免除予借款人或買方；及

(Iii)以其他方式採取必要和適當的行動，並促使或允許抵押品代理人採取必要和適當的行動，以解除抵押品代理人對將被解除的貸款的留置權，並將這些貸款交付給借款人或購買者。

第2.17節。Libor無能為力。

(R)暫時無能力：如果在任何與資本有關的應計期間開始之前，其利息按調整後的LIBOR利率應計，交易代理人應確定：

(I)在該應計期內，沒有在倫敦銀行同業拆息市場向其提供美元存款(按適用金額)；

(Ii)由於影響倫敦銀行同業拆息市場的情況，並沒有足夠和合理的方法釐定倫敦銀行同業拆息利率；

(Iii)由交易代理人釐定的LIBOR利率將不能充分及公平地反映融資資本貸款人在該應計期內按經調整的LIBOR利率應計利息的成本；或

(Iv)以經調整的倫敦銀行同業拆息利率計提利息的資本的產生或提供資金，變得不切實可行；

然後，交易代理人應立即向借款人發出關於該決定的通知(該通知應是決定性的，並對借款人具有約束力)，以及(X)任何以調整後的LIBOR利率計息的資本金申請，或以調整後的LIBOR利率計息的資本轉換或繼續資本金請求應自動撤回，並應被視為以基本利率計息的資本金請求，(Y)按調整後LIBOR利率計息的資本金將在當時與其相關的當前應計期的最後一天自動成為按基本利率計息的資本金，和(Z)貸款人按調整後的LIBOR利率產生利息的提供資本的義務應暫停，直到交易代理確定導致暫停的情況不再存在，在這種情況下，交易代理應通知借款人；條件是，在每種情況下，在適用的範圍內，交易代理對類似情況採取基本上一致的行動

在類似設施中擁有類似資產的交易對手。(B)永久無行為能力：

(I)如果交易代理人確定(該確定應被視為推定更正，沒有明顯錯誤)：

(A)第2.17(A)節所列情況已經出現，且這種情況不太可能是暫時的；

(B)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)管理人或其代表已作出公開聲明或發表資料；或由LIBOR管理人的監管監管者、美國聯邦儲備系統、對LIBOR管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR管理人具有類似破產或解決權限的實體永久或無限期地聲明該管理人已經停止或將停止提供LIBOR，前提是在聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR，(2)LIBOR管理人已經或將永久或無限期地援引其不充分的提交政策，或(3)由倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對交易代理人或貸款人有管轄權的任何政府當局的監管監管機構宣佈倫敦銀行間同業拆借利率不再具有代表性或不再被使用；

(C)倫敦銀行同業拆息管理人連續五個營業日沒有公佈倫敦銀行同業拆息，而該等不符合規定並非由於倫敦銀行同業拆息管理人或倫敦銀行同業拆息管理人的監管監管人宣佈暫時凍結、禁運或中斷所致；或

(D)新的指數利率已成為美國市場上以美元計價的新發放或修訂貸款的倫敦銀行同業拆借利率的公認替代基準利率；

則交易代理可全權酌情修訂本協議，如下所述，以替代替代指數取代倫敦銀行同業拆借利率，並修改適用的保證金(新指數和保證金合稱“基準替代”)，在每種情況下，(X)適當考慮任何演變或隨後存在的類似美元計價信貸安排的慣例，以及相關政府機構就該等安排作出的任何選擇、背書或建議，及(Y)導致交易代理已根據本協議採取行動，即在適用範圍內和行政上可行的範圍內，與在類似安排中擁有類似資產的類似交易對手所採取的行動基本一致。交易代理還可根據交易代理的單獨決定權，不時作出其他相關修訂(“合規更改”)，包括但不限於增加或降低適用於替代指數和/或基準的“下限”

替代，以允許交易代理以行政和操作上可行的方式，並以與市場慣例基本一致的方式，對在類似設施中擁有類似資產的處境相似的交易對手進行管理。

第2.17節。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時當前基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期定義的(A)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議項下和任何交易文件下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他交易文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(B)條款確定了基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何交易文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要交易代理尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。就本第2.17節而言，任何套期保值協議均不構成“交易單據”。

(B)(Ii)交易代理應就本協議的修訂向借款人發出通知，以反映基準替換符合更改。在使用、管理、採用或實施基準替換和時，交易代理將有權進行符合要求的更改。儘管不時，且不論本協議或本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.17節)有任何相反規定，該等修訂應適用於任何其他交易文件，任何實施該等符合規定的更改的修訂將在向借款人或任何其他交易文件交付通知後生效，而無需本協議任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(Iii)為免生疑問，自根據上文第(B)(I)款作出決定之日起，直至根據第(B)(I)及(Ii)款的條款及條件選定並實施基準替代方案為止，所有貸款應按基本利率計息。

(4)在符合任何變更的情況下，如果在任何時候替換指數小於零，則就本協定而言，該替換指數應被視為零；但是，即使替換指數大於零，如果由於負差率，基準替換應被視為零，則基準替換應被視為零。

(V)如果與第(B)(I)(A)-(D)款所述情況類似的情況發生在被選擇來取代LIBOR(或先前根據本條款選擇的另一指數)的指數上，或者如果交易代理人確定替換指數在管理上或操作上是不可行的，則第(Ii)和(Iii)款中規定的關於替換LIBOR的條款適用於替換指數

(C)通知；決定和裁定的標準。交易代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。交易代理將立即通知借款人(X)根據第2.17節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。交易代理人或貸款人(如果適用)根據第2.17條作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行酌情作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.17條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由交易代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則交易代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“應計期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是或將不代表基準(包括基準替代)的公告的影響，則交易代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“應計期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的基準墊款請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續進行基準墊款的轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或轉換為基本利率墊款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響基準墊款將被視為已在適用應計期間結束時轉換為基本利率墊款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分基於

當時的基準或該基準的基期(視情況而定)不會用於任何基本利率的釐定。

第2.18節。無法確定費率。在第2.17節的規限下，如果在任何基準預付款的任何應計期間的第一天或之前，交易代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，當時有效的基準不能根據本協議的條款確定，交易代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在交易代理向借款人發出通知後，貸款人支付基準墊款的任何義務以及借款人繼續基準墊款或將基準利率墊款轉換為基準墊款的任何權利應被暫停(以受影響的基準墊款或受影響的應計期間為限)，直到交易代理撤銷該通知。於收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何尚未提出的借用、轉換或延續基準墊款(以受影響的基準墊款或受影響的應計期間為限)的請求，或如未能撤銷，則借款人將被視為已將任何該等請求轉換為按該通知所指定金額的基本利率墊款或向基本利率墊款轉換的請求，及(Ii)任何未清償的受影響基準墊款將被視為在適用的應計期間結束時已轉換為基本利率墊款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。根據第2.17節的規定，如果交易代理在任何一天確定基準利率不能根據本協議的條款確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則基本利率預付款的利率應由交易代理在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到交易代理撤銷該確定為止。

第三條

成交和每筆資金的條件

第3.1節。成交和初始資金的條件。截止日期不應發生，任何貸款人均無義務在初始融資時提供本合同項下的預付款，任何貸款人、交易代理、備份服務機構或抵押品代理也無義務採取、履行或執行本合同項下的任何其他行動，直至(I)在成交日期，以下(A)、(C)和(D)款中規定的條件，以及(Ii)在初始融資的情況下，在實施提議的預付款後，在每一種情況下，下列所有條件均已由以下各方單獨酌情決定得到滿足或以書面形式放棄：交易代理：

(A)本合同所附文件附表所列的每一份文件均已由本合同及本合同雙方妥為籤立並交付，交易代理人亦已收到所有該等籤立文件。貸款人應取消所有由CAC Warehouse Funding III，LLC簽署的以Five Third Bank為受益人的票據和終止相關費用函，並將其交付給借款人。

(B)已籤立票據的面額代表承諾額，並註明生效日期，該票據已交付貸款人。

(C)交易代理已收到此類其他批准、意見或文件

交易代理或其律師可能合理地要求。

(D)借款人根據費用函規定在生效日期或之前應向Five Third支付的所有費用均應按照費用函的條款全額支付。

(E)借款人在實施所建議的墊款後，須已將一筆相等於儲備金賬户所規定款額的款項存入儲備金賬户。

(F)符合資格的套期保值協議有效。

第3.2節。所有基金成立前的條件。本協議項下的每項資金申請(每項“交易”)均應遵守進一步的先決條件：

(A)對於任何預付款(包括初始資金)，借款人應在預付款日期或之前，以令交易代理滿意的形式和實質向交易代理交付(I)出資通知和(Ii)出資協議的附件A，包括貸款和合同附表，日期為預付款日期前兩(2)個工作日內，幷包含交易代理可能合理要求的附加信息。

(B)在該項交易的日期，下列陳述須屬真實，而借款人須當作已證明在實施所建議的額外貸款的墊款及質押後：

(Iii)第4.1、4.2及4.3條所載的申述及保證在該日及截至該日均屬真實和正確，猶如在該日及截至該日所作出的一樣，並須當作是在該日作出的；

(4)在該日並截至該日，在實施擬議墊款後，未償還資本不超過(A)借款基數和(B)貸款限額中較小者；

(V)在該日及截至該日，借款人、發起人及服務機構均已履行本協議所載的所有協議，以及該人須在該日或之前履行的其他交易文件；及

(Vi)任何法律或法規不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令也不得禁止或禁止貸款人按照本條例的規定提供資金。

(C)借款人應已向抵押品代理人交付第2.2(A)(Iii)節所述的信息。

(D)完善抵押品代理人對抵押品的優先擔保權益所需的所有融資報表應已在適當的備案辦公室存檔。

(E)(I)在相關融資日期或之前，服務機構應已向交易代理提交一份報告，列出(在實施建議的預付款後)合資格貸款餘額總額的預測收款，以及(Ii)在實施建議的預付款後，合資格貸款餘額總額的預測收款應大於或等於資本。

(F)《出資協議》中要求滿足的所有條件均已滿足。

(G)不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

(H)不應發生任何服務商終止事件或因發出通知或時間流逝而成為服務商終止事件的任何事件。

(I)借款人並無就貸款、合約或交易商協議採用重大逆向選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押以公開聯營或封閉式聯營作為抵押的交易商貸款。

(J)借款人須已向儲備金户口繳存任何必需的存款，以確保存入儲備金户口的款額在實施建議的墊款後相等於儲備金户口所規定的款額。

(K)合格套期保值協議應有效。

(L)就借款人和服務機構所知，不得在任何政府當局(I)斷言本協議或借款人或服務機構所屬的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議所規定的任何交易或借款人或服務機構所屬的任何其他交易文件，或(Iii)尋求可合理預期產生重大不利影響的任何裁定或裁決之前，對借款人或服務機構構成威脅的訴訟、訴訟或調查。

(M)交易代理應已收到交易代理或其律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條陳述和保證

第4.1節。借款人的陳述和擔保。借款人在截止日期以及此後直至收款日的每個資金日向抵押品代理、交易代理、任何後續服務機構、備份服務機構和擔保各方陳述和擔保，如下所述：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已正式成立，並根據該國法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在

特拉華州擁有所有必要的權力和授權來擁有或租賃其財產，並按照目前開展的業務開展業務，借款人在所有相關時間擁有，現在擁有所有必要的權力、授權和法定權利來獲取、擁有和質押抵押品並履行其在本協議項下的義務。

(B)適當的資格。借款人具有適當的經營資格，是一家良好的有限責任公司，並已在所有財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的司法管轄區獲得所有必要的重要許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。借款人：(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利：(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，(C)按照本協議所規定的條款和條件轉讓和轉讓每筆貸款、相關擔保和所有其他抵押品，(Ii)已通過所有必要的行動正式授權簽署、交付和履行本協議和其所屬的其他交易文件，以及貸款的轉讓和轉讓。相關證券及所有其他抵押品均符合本條款及條件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由本協議正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人所屬的其他交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，每項義務均可根據其條款對借款人強制執行，但因借款人或借款人的任何關聯方以外的一方的違約或其他行動或不作為而產生的任何抗辯(如有)除外。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的成立證書、經營代理人或借款人的任何合同義務相牴觸、導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或逾期或兩者兼而有之)；(Ii)導致根據本協議以外的任何此類合同義務的條款對借款人的任何財產設定或施加任何留置權；或

(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或借款人作為當事方的任何其他交易文件所預期的任何交易，或(Iii)尋求合理預期會產生重大不利影響併合理預期發生的任何裁決或裁決之前，不存在任何訴訟、程序或調查待決或(據借款人所知，不存在針對借款人的威脅)。

(G)所需的所有同意。借款人適當執行、交付和履行本協議及任何其他交易所需的任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動

借款人為當事一方的文件已取得，但如未能取得該文件並無合理理由預期會導致重大不利影響，則屬例外。

(H)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(I)償付能力。本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在生效日期向交易代理交付附件F形式的證明。發起人已向借款人書面確認，在收取日期一年零一天之前，發起人不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法提交自願請願書。

(J)遴選程序。借款人在確定和/或選擇貸款或交易商協議時，未使用借款人認為對抵押品代理或貸款人的利益有重大不利影響的任何程序；但為避免產生疑問，在循環期間，借款人可自行決定質押由開放式集合或封閉式集合擔保的交易商貸款。此外，每筆貸款應已按照借款人或發起人制定並當時生效的任何信用準則的標準進行承銷，並在每種情況下在所有重要方面均符合該準則的標準。

(K)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或計提了足夠的準備金，用於支付所有實質性税款和對其或其任何財產作出的所有評估(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税款、費用或其他費用提出索賠。

(L)遵守《交易法》；條例T、U和X。本協議中所考慮的任何交易(包括但不限於抵押品質押收益的使用)都不會違反或導致違反《證券交易法》第7條或依據其發佈的任何法規，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人並不擁有或打算攜帶或購買抵押品，質押抵押品所得將不用於攜帶或購買。任何U規則含義內的“保證金股票”或U規則含義內的“購買信貸”。

(M)所有權的質量。除第4.2(A)(Iii)節所規定的外，每筆貸款及其相關擔保在任何時候均應歸借款人所有，不受任何留置權的限制，在每次融資時，作為擔保方代理人的抵押品代理人應獲得此類貸款、相關擔保以及當時存在或此後產生的所有收款的有效且完善的優先擔保權益，免收任何留置權，但第4.2(A)(Iii)節規定的除外。任何涉及任何貸款或交易商協議的有效融資説明書或其他類似的文書，不得在任何時間在任何記錄辦公室存檔，除非下列文件：(I)按照

出資協議或(Ii)根據本協議以抵押品代理人為受益人。

(N)擔保物權。借款人已向抵押品代理人授予抵押品代理擔保權益(如UCC中的定義)，作為擔保方的代理人，抵押品在本協議簽署和交付時可根據適用法律強制執行。在提交UCC-1融資報表時，抵押品代理人為擔保方，借款人為債務人，抵押品代理人作為擔保方的代理人，應優先對抵押品享有完善的擔保權益。在任何司法管轄區內，為完善抵押品代理人作為擔保方代理人在抵押品中的權益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已完成。抵押品代理人對託收賬户和儲備賬户擁有“控制權”(如UCC第9-104節所述)。

(O)信息的準確性。借款人迄今為本協議或任何其他交易文件或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的而向交易代理人、抵押品代理人或貸款人提供的所有信息(包括但不限於月度報告和信用承兑的財務報表)，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實、正確、完整和準確。

(P)辦公室的位置。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄(所有權證書除外)的辦公室位於本協議第14.2節所述借款人的地址，借款人保存所有所有權證書的辦公室位於密歇根48034南菲爾德125號套房200Galleria Officentre(或在每種情況下，均位於第5.2(G)節規定的通知和其他要求應得到滿足的其他地點)；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(Q)OFAC。借款人已應交易代理的要求，向貸款人、交易代理和抵押品代理提供了貸款人、交易代理和抵押品代理遵守所有適用的OFAC/AML法律所需的有關信用承兑、借款人及其各自的附屬公司和子公司的所有信息。據借款人所知，截至本合同日期，信用承兑、借款人或其各自的任何附屬公司或子公司都不在當前OFAC SDN名單上。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》。

(R)商號；營業地點；正確的法定名稱。(I)除附表III所述外，借款人並無商業名稱、虛構名稱、化名或“營業名稱”或其曾經或正在經營業務的其他名稱；。(Ii)借款人的主要營業地點、行政總裁辦事處及所在地(就適用的UCC而言)位於本協議簽署頁上載明的借款人地址；。

和(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC V”是借款人所在組織管轄範圍的公共記錄上註明的借款人的正確合法名稱。

(S)供款協議。《出資協議》是借款人向發起人購買貸款所依據的唯一協議。

(T)所給予的價值。借款人應已給予發起人合理等值的價值，作為向借款人轉讓出資協議下的貸款及相關擔保的代價，不得因發起人先前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能無效或被廢止。

(U)會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將根據出資協議從貸款和相關證券的發起人向其轉移的款項作為該等貸款和相關證券的銷售或對資本的貢獻進行核算，每種情況下均與本協議規定的要求相一致。

(五)特殊目的實體。借款人在所有重要方面均遵守本合同第5.2(O)條。

(W)發起人的確認。借款人已收到發起人的書面確認，在收取日期後一年零一天之前，發起人不得促使借款人根據破產法或任何其他破產法或破產法提出自願申請。借款人和發起人都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據《破產法》提出自願申請的目的是使借款人的任何貸款或任何其他資產可以用來償還發起人債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(X)《投資公司法》。借款人不是，也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”，借款人並不完全依賴經修訂的1940年《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條對“投資公司”定義的豁免。

(Y)ERISA。根據ERISA第3節所定義的、由借款人維護的或借款人的僱員有權參加的所有“僱員退休金福利計劃”(在此稱為“退休金計劃”)下的所有福利的現值，不超過養老金計劃中可分配給此類既得福利的資產的價值(基於截至最後年度違規日期的此類資產的價值)。本公司並無就任何退休金計劃發生任何被禁止的交易、累積的資金不足、提款或須申報的事件，而該等交易、累積資金不足、撤回或須報告的事件，合計而言可能令借款人承擔任何重大税項、罰款或其他責任。沒有發出終止養老金計劃的意向通知，也沒有根據ERISA第4041(F)條終止任何養老金計劃，養老金福利擔保公司也沒有提起終止或任命受託人管理養老金計劃的程序，也沒有發生或存在可能構成根據ERISA第4042條終止或任命的理由的事件或條件

管理任何退休金計劃的受託人。

(z)[已保留].

(Aa)《出資協議》中的陳述和保證。發起人在出資協議中向借款人作出的陳述和擔保在此由借款人在出資協議中所提及的每個日期重新作出，就像此等陳述和擔保在此陳述一樣。就第4.1(Aa)節而言，此類陳述和擔保在此引用作為參考，如同借款人在必要時根據本條款向交易代理、後續服務機構、抵押品代理和每一擔保當事人作出的一樣。

(Bb)貸款和合同金額；計算機檔案。當新的資金池或購買的貸款質押給抵押品代理時，相關的資金通知應提供(A)在相關融資日期質押給抵押品代理的合同的未償還餘額合計；(B)截至適用截止日期並在貸款服務系統中報告的符合條件的貸款餘額合計。根據本合同第2.2(A)(Iii)節交付的計算機文件或縮微膠片清單是完整的，並準確地反映了貸款、適用的交易商協議和合同的所有重要方面的信息。

(Cc)收益的使用。借款人將根據出資協議向發起人購買貸款及相關抵押品，或在符合第5.2(F)條的情況下，將每筆資金的收益用於就其在借款人的股權向貸方承兑進行分配。

(Dd)子公司。借款人沒有任何子公司。

(Ee)股本。借款人未將其任何股權出售或質押給除信用承兑之外的任何實體。

在借款人將抵押品質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本節4.1中規定的陳述和擔保仍然有效。一旦借款人、服務機構(但如果SST是後續服務機構，則SST只有義務將第4.1節詳細説明的違規行為告知協議其他各方，而責任人員對此有實際瞭解)、信用證承兑或抵押品代理人發現違反本協議規定的任何陳述和保證，則發現該違反行為的一方應立即向其他各方發出書面通知。

第4.2節。借款人對貸款及相關合同的陳述和擔保。

(A)貸款資格。借款人特此向交易代理、抵押品代理、備份服務機構、任何後續服務機構和擔保方陳述並保證，截至截止日期、生效日期和在該日期質押給抵押品代理的交易商協議、貸款、合同和相關證券的每個融資日期(或在本文另有規定的日期)：

(Vii)(X)除合資格未償還貸款餘額的定義允許外，借款人或服務商在本協議下交付的任何文件或報告中分類為“合資格交易商貸款”(或包括在任何“合資格交易商貸款”餘額合計中)或“合資格購買貸款”(或包括在“合資格購買貸款”餘額合計中)的每筆貸款，在如此交付的日期符合合資格交易商貸款或合資格購買貸款(視何者適用而定)的定義所載的要求；以及(Y)除合資格未償還貸款餘額的定義允許外，借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合資格交易商貸款合同”或“合資格購入貸款合同”(或包括在“合資格交易商貸款合同”或“合資格購入貸款合同”餘額的任何合計餘額中的每份合同，在如此交付的日期滿足合資格交易商貸款合同或合資格購入貸款合同(視情況而定)定義中的要求；

(Viii)借款人或服務機構向抵押品代理人或交易代理人提供有關交易商協議、購買協議及貸款、合約及其他抵押品的所有資料，在向抵押品代理人或交易代理人(視何者適用而定)提供該等資料之日，在所有重要方面均屬真實無誤；

(Ix)每筆貸款和所有其他抵押品已質押給抵押品代理，沒有任何人的任何留置權(就交易商貸款合同而言，關聯交易商在其中的第二優先留置權除外)，並且在所有實質性方面都符合所有適用的法律；

(X)就每份交易商協議、購買協議、貸款、合同和所有其他抵押品而言，借款人就該交易商協議、購買協議、貸款、合同或其他抵押品向抵押品代理人所作的質押而要求借款人取得、達成或給予該等政府當局的所有重大同意、許可證、批准或授權或登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(Xi)本協議的附表V和附表IX(及其任何附錄)是並將準確完整地列出所有貸款、合同和交易商協議在所有重要方面的清單，該等貸款、合同或交易商協議被質押給本協議項下的抵押品代理人之日，其中所包含的信息在該日期在所有重要方面均為並將是真實和正確的；

(十二)每份合同和購買的貸款構成有形或電子動產票據；和

(Xiii)借款人認為對抵押方利益有重大不利影響的遴選程序從未或將會用於挑選交易商協議、貸款或合約；但為免生疑問，在循環期間，信貸承兑可全權酌情決定將由開放式聯營或封閉式聯營擔保的貸款轉讓予借款人交易商。

(B)違約通知。在抵押品被質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本第4.2節中規定的陳述和擔保仍然有效。借款人、信用證承兑行、服務機構(但如果SST是後續服務機構，則SST只有義務將第4.2節詳細説明的違規行為告知協議其他各方，而責任人員對此負有實際瞭解)或抵押品代理人發現違反本第4.2節規定的任何陳述和保證時，發現該違反行為的一方應立即向其他各方發出該違反的書面通知。

第4.3節。服務商的陳述和保證。信用證承兑，作為服務機構，在截止日期、生效日期和此後的每個資金日期，直至收款日期，表示並保證如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產，並在此類業務目前開展的情況下開展其業務，並根據本協議及其參與的其他交易文件訂立和履行其義務。

(B)適當的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行本協議的條款和其參與的其他交易文件，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的每一其他交易文件構成服務商的法律、有效和具有約束力的義務，每一項均可根據其條款對服務商強制執行，但因服務商或服務商的任何附屬公司以外的一方的違約或其他行動或不作為而產生的任何抗辯(如果有)除外。

(E)不得違例。完成本協議及其參與的其他交易文件以及履行本協議及其條款不會(I)與服務商的公司註冊證書、規章制度或服務商的任何合同義務相沖突、導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權，或(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。沒有訴訟、訴訟或調查待決

或，據服務商所知，在任何政府當局(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或服務商參與的任何其他交易文件，或(Iii)尋求合理預期會產生重大不利影響併合理預期將發生的任何決定或裁決之前，對服務商進行威脅。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以便服務商適當地執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件，但如未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響，則不在此限。

(H)報告準確。截至交付日期，服務機構向交易代理、備份服務機構、抵押代理或貸款人提供的與本協議有關的所有月度報告以及其他書面和電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告在所有重要方面均屬準確、真實、完整和正確。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及可利用的系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下和其所參加的每份交易文件項下的每一項義務。

(J)遵守信用證準則和託收準則。除非適用法律另有要求，在貸款和合同方面，初始服務機構已在所有重要方面遵守《信貸指南》和《託收指南》。

(K)OFAC。信用承兑已根據交易代理的要求，向貸款人、交易代理和抵押品代理提供了貸款人、交易代理和抵押品代理遵守所有適用的OFAC/AML法律所需的有關信用承兑、借款人及其各自的附屬公司和子公司的所有信息。就信用承兑所知，截至本合同日期，信用承兑、借款人或其各自的任何附屬公司或子公司都不在當前OFAC SDN名單上。貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》。

第4.4節。備份服務器的陳述和擔保。備份服務器的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。備份服務機構已正式組建，並作為一家公司有效存在，並根據特拉華州的法律處於良好地位，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並在此類業務目前開展的情況下開展業務，並根據本協議及其參與的每一項交易文件訂立和履行其義務。

(B)具有約束力的義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成備份服務機構的一項法律、有效和具有約束力的義務，均可根據其條款對備份服務機構強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及對具體補救辦法的可獲得性的衡平法限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(C)後備服務協議。備份服務商特此重新作出其根據備份服務協議作出的陳述和保證。

第4.5條。違反陳述和保證。

(A)就不符合資格的貸款或不符合資格的合約支付款項。如果貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，借款人不遲於(I)借款人知道該貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，以及(Ii)借款人從交易代理、抵押品代理或服務機構(但如果SST是後續服務機構，則SST只有義務將第4.2節詳細説明的違約行為告知協議其他各方，責任人員實際知道)的書面通知，借款人應不遲於發生該發現或通知的收款期之後的第一個付款日期，就每筆此類貸款或合同向收款賬户支付一筆金額相當於相關放行價格的款項。在付款之日及之後，就本協議的所有目的而言，任何此類貸款或合同均應被視為不合格貸款或不合格合同。借款人應向託收賬户存入(根據第2.7節分配的)即期可用資金中的一筆金額(“放款價格”)，該金額(“放行價格”)等於(I)：如果是不符合條件的貸款，則為(X)相關收款期最後一天的貸款餘額與(Y)付款日有效的預付款淨利率的乘積；如果是不符合條件的合同，則為(X)截至相關收款期最後一天的與該合同相關的未償還餘額的乘積，以及

(Y)一個比率，其分子為截至付款日期的未償還資本，分母為所有合約於相關收款期最後一天的未償還餘額；(Ii)截至存款日期止與有關貸款或合約有關的應計及未付賬面成本、破壞成本、增加成本、彌償金額及額外金額；及(Iii)根據任何對衝協議條款的規定，因終止與有關對衝協議有關的一項或多項交易而應付有關對衝交易對手的全部或部分對衝成本。儘管有上述規定，對於任何不符合條件的合同，借款人可以回購與之相關的貸款，以代替該等不符合條件的合同，並將該等貸款的解除價格存入代收賬户(如同該等貸款是不符合條件的貸款)。根據本第4.5(A)條支付的每筆貸款或合同，在全額支付相關解除價款後，應從根據本協議產生的留置權中解除，不再構成抵押品。作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的每一種情況下，簽署和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，以賦予借款人或其指定人或受讓人作為擔保當事人在貸款或合同標的中、貸款或合同標的下的代理人的所有權利、所有權和利益。

按照本第4.5(A)條的規定付款。

(F)所有貸款的再轉讓。如果違反本合同第4.2節規定的任何陳述或保證，而違反該陳述或保證可合理地預期產生重大不利影響，則交易代理可通過當時向借款人發出的書面通知，指示借款人接受抵押品代理對所有貸款的解除，在這種情況下，借款人應有義務在交易代理指定的付款日期(該日期，“解除日期”)接受此類貸款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的衍生交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有應得對衝成本，否則該項免除不得生效。借款人應在發佈日在託收賬户中存入一筆金額，該金額等於：(A)未付賬款總額減去(B)該付款日託收賬户和儲備賬户中可用於根據第2.7節的規定進行分配和分配的金額(“再轉賬金額”)。在放款日，只要轉賬金額已全部存入托收賬户，與此相關的貸款及相關擔保應轉給借款人；作為擔保方代理人的抵押品代理人應自行承擔信貸承兑的費用，籤立和交付借款人應準備併合理要求的轉讓文書，而無需追索權、陳述或擔保，借款人或其指定人或受讓人將抵押品代理人作為擔保方代理人在貸款中、貸款中和貸款之下的所有權利、所有權和利益授予借款人。

(G)違反規定的補救辦法。雙方同意，借款人違反本合同第4.2節中關於貸款或合同資格的陳述和保證的唯一補救辦法應在第4.5節和第6.2(C)(Ii)節中規定。

(H)適用範圍。按照第4.5(A)和(B)條支付的金額應按照第2.7條在下一個付款日分配。

(I)儘管本協議有任何相反規定，在週轉期間，如果資本等於或低於借款基數，則不需要支付第4.5(A)和(B)節規定的款項。

第五條一般公約

第5.1節。借款人的平權契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款和交易商協議有關的法律。

(B)保留公司的存在；經營業務。借款人將在其成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在每個外國公司中都有資格並保持良好的資格。

在未能維護和保持這種存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的情況下，可在該司法管轄區提出申訴。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並採取一切必要的措施，以在其註冊司法管轄區內作為一家國內公司保持正式註冊、有效存在和良好地位，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權。

(C)貸款、交易商協議和合同的履約和遵守情況。借款人將自費及時全面履行並遵守(或根據出資協議促使發起人履行並遵守)貸款、交易商協議和合同以及與之相關的所有其他協議要求其在所有實質性方面遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。借款人將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)發起人資產。對於借款人獲得的每一筆貸款，借款人將：(I)根據出資協議的條款獲得此類貸款；(Ii)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明借款人對此類貸款的所有權，包括但不限於：(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和保存針對發起人的有效融資報表(UCC-1表格)，並在該等備案辦公室提交與此相關的續展聲明、修正案或轉讓，以及(B)簽署或促使簽署必要或適當的其他文書或通知；以及(Iii)採取交易代理或抵押品代理可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。根據本合同第2.9(D)款的規定，借款人應迅速(但不得晚於收到後兩(2)個工作日)將借款人收到的有關貸款或合同的所有收款存入托收賬户。

(G)獨立的公司存在。借款人應遵守第5.2(O)節規定的要求。

(H)信貸準則和託收準則。除非適用法律另有要求，否則借款人應在所有重要方面遵守關於每筆貸款和合同的《信貸準則》和《收款準則》。

(I)税項。借款人將提交其要求提交的所有納税申報單，並繳納任何和所有税款(任何數額的税款，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為其在借款人的賬簿上提供準備金)。

(J)收益的使用。借款人將只根據出資協議向發起人取得貸款及相關抵押品，或在第5.2(F)條的規限下，就其在借款人的股權向貸方承兑作出分配。

(K)報道。借款人應按照經審計的綜合信用承兑財務報表及其附屬公司的要求建立和管理一套會計制度，並向交易代理人和貸款人提供或安排提供以下信息：

(i)[已保留];

(Ii)年報。在借款人和信用承兑的會計年度結束後120天內(或在信用承兑向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許的在信用承兑的會計年度結束後的較長時間段內，借款人和信用承兑的一類或多類人士(集體而不是個人)可以在10-K向美國證券交易委員會提交該會計年度的年度報告，但不包括由於(I)美國證券交易委員會明確對信用接受提供的救濟或(Ii)信用接受根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交而導致的任何較長時間段，(A)經審計的信用接受綜合財務報表及其所有子公司，連同由獨立註冊會計師認證、交易代理人可接受並按照公認會計準則和上述會計師編寫的任何管理信函編制的無保留審計報告，以及(B)借款人的未經審計財務報表，包括截至該期間末的資產負債表和相關的經營報表。按照經審計的綜合信用承兑財務報表及其所有子公司的列報編制；

(3)季度報告。在借款人和信用承兑的每個會計年度的前三個季度結束後六十(60)天內(或在信用承兑向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許的在信用承兑的會計年度結束後的較長時間段內，借款人和信用承兑的一類或多類人士(集體和非個人)向美國證券交易委員會提交此類會計季度的10-Q季度報告。但不包括由於(I)美國證券交易委員會特別向信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交文件而導致的任何較長的期間，(A)未經審計的綜合信用承兑財務報表及其所有子公司，包括每個此類期間結束時的綜合資產負債表以及按照公認會計原則編制並經美國證券交易委員會首席財務官或首席財務官核證為真實的該財政年度開始至該季度末期間的綜合相關經營報表和現金流量，(B)借款人的未經審計財務報表，包括每個上述期間結束時的資產負債表，以及該財政年度開始至該季度末期間的有關經營報表，按未經審計綜合財務報表列報

信用承兑匯票及其所有子公司，並經其首席財務官或首席財務官證明在所有重要方面真實、準確和完整；

(四)合規證書。連同本協議規定的財務報表，由借款人或信用承兑機構的首席財務官或首席財務官(視情況而定)簽署的合規證書，説明(A)所附的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司均已按照公認會計準則編制，並準確反映了信用承兑的財務狀況，(B)所附借款人的財務報表已在信用承兑及其所有子公司的綜合財務報表中列報，並準確反映借款人的財務狀況，(C)據該人所知，沒有服務商終止事件、潛在的服務商終止事件、存在終止事件或未成熟終止事件，或存在任何服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或未成熟終止事件，説明其性質和狀態；

(五)股東聲明和報告。在向借款人的股東或貸方承兑匯票提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，如此類信息未根據本第5.1(K)節的另一條款提供，應立即予以提供；

(Vi)美國證券交易委員會備案。信用承兑匯票或任何子公司向美國證券交易委員會備案的所有登記報表和年度、季度、月度或其他定期報告的副本一經備案即可；

(Vii)服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或未到期終止事件的通知。在每個服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或每個未到期終止事件發生後兩(2)天內的任何情況下，借款人的首席財務官或首席財務官的聲明，列出該等服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或未到期終止事件的細節以及借款人擬採取的行動；

(Viii)更改信用證準則或託收準則。在信貸準則或託收準則的任何變更或修訂生效之日之前，任何變更或修訂將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件項下的交易代理人、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響(且該變更或修訂應符合本條款第五條的適用要求)，説明該變更或修訂的通知，但為遵守適用法律所需的變更或修訂除外。

(九)授信指引和託收指引。在截止日期和2016年8月18日，完整的《信貸指南和收款》副本

當時生效的指導方針；

(X)ERISA。在提交或收到報告和通知後，立即將借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯機構或信用接受機構根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的任何可報告事件(定義見ERISA第四條)的所有報告和通知的副本，或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯公司從美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本；

(Xi)法律程序。在借款人的任何高管收到通知或獲悉後的兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構面前，儘快並無論如何在兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，就影響借款人或其任何附屬公司的任何勞資爭議訴訟、訴訟、訴訟或程序(在每種情況下，都是實質性的)達成任何和解、實質性判決(包括關於責任階段的實質性判決)或啟動；

(十二)重大事件通知。借款人合理判斷可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況，在意識到這一點後立即發出通知；以及

(十三)其他資料。交易代理或抵押品代理可能不時合理要求的關於信用承兑、借款人、服務機構或上述任何一項的任何子公司的其他信息、文件、記錄或報告(包括非財務信息)。

(L)遵守適用法律。借款人應在所有實質性方面適當履行其在任何貸款和合同項下或與任何貸款和合同相關的義務，將有效維持所有適用法律所要求的所有實質性資格，並將在所有實質性方面遵守與每筆貸款和合同有關的所有其他適用法律，否則將對擔保各方在抵押品中的利益產生實質性不利影響。

(M)提供資料和查閲紀錄。借款人應不時向交易代理、備份服務機構和抵押品代理提供合理要求的有關貸款和合同的信息，包括但不限於計算機文件、縮微膠片清單或其他清單，這些清單通過聯營編號、賬號和交易商編號識別每筆貸款和合同，並確定該貸款或合同的債務人。借款人將在正常營業時間內的任何時間，在合理通知下，允許交易代理、備份服務機構和抵押品代理，或其代理或代表，檢查和複製所有記錄的副本和摘要，訪問借款人的辦公室和物業，以檢查該等記錄，並與借款人的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立公共會計師討論與貸款或合同或本協議項下和其他交易文件項下的借款人表現有關的事項。

但是，交易代理人和抵押品代理人均承認，在行使第5.1(M)節所賦予的權利和特權時，其或其代理人和代表可不時獲取信息、慣例、賬簿、通信和記錄的知識，這些信息、慣例、賬簿、通信和記錄屬於保密性質，借款人在這些信息、慣例、賬簿、通信和記錄中擁有專有權益。交易代理人和抵押品代理人均同意將所有此類信息、慣例、簿冊、信件和記錄視為機密信息，並同意其應嚴格保密，並應盡其合理努力確保其代理人和代表嚴格保密，且不會在未經借款人事先書面同意的情況下披露向其提供的任何此類信息、慣例、簿冊、信件和記錄，但以下情況除外：(I)其高級職員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、關聯公司、顧問或代表(前提是這些人被告知此類信息的保密性質)；(Ii)在交易代理人、擔保品代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、關聯公司、顧問或代表披露或通過披露以外的信息已向公眾公開的範圍內；。(Iii)在交易代理人或擔保品代理人在根據本協議披露信息之前以非保密的方式獲得該等資料的範圍；。(4)交易代理人或抵押品代理人應(A)交易文件或與任何法律或監管程序有關的要求，或(B)任何銀行監管當局要求披露此類信息；或(V)向貸款人或潛在受讓人披露；, 有關方面應將本5.1(M)節的保密規定通知受讓人。

(N)備存紀錄及賬簿。借款人將維護並執行或促使維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並在需要時保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他信息，或在需要時獲取收集貸款和合同項下到期的所有金額所合理必要或建議的其他信息(包括但不限於足以允許對每筆現有貸款和合同下的到期金額進行調整的記錄)。借款方應將上一句中所述借款方的行政和操作程序的任何重大變化通知交易代理。

(O)留置權通知書。借款人應立即合理詳細地告知交易代理和抵押品代理：(I)任何人對任何貸款或合同或其他抵押品主張的任何留置權；(Ii)借款人、發起人或服務商違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述、保證和契諾；以及(Iii)發生任何其他已經或合理地預期會產生重大不利影響的事件。

(P)抵押品利益的保護。借款人應提交抵押品代理人、交易代理人或貸款人合理要求的延續聲明和任何其他文件，或法律可能要求的文件，以充分維護和保護抵押品代理人和擔保當事人在貸款、合同和其他抵押品中的利益。

(Q)出資協議。借款人應始終執行《出資協議》中的信貸承諾契諾和協議(包括，

但不限於針對交易商的權利和補救措施)。

(R)服務機構職責移交通知。借款人應立即將服務機構在正常業務過程中以外的任何職責通知服務機構的抵押品代理和交易代理。

(S)組織文件。借款人必須事先徵得交易代理人的書面同意，方可修改、更改、更改或廢止其成交證書。

(T)遵守OFAC/AML法律。

(Xiv)借款人應在交易代理人的合理要求下，向貸款人、交易代理人和抵押品代理人提供借款人、其聯屬公司及其附屬公司(如有)的任何必要信息，以便貸款人、交易代理人和抵押品代理遵守所有適用的OFAC/AML法律；然而，就聯營公司而言，借款人有能力提供適用於他們的此類信息，且借款人及其聯屬公司不受適用法律的禁止。

(Xv)如果借款人實際獲知或收到任何書面通知，即借款人、信用承兑或其各自的任何附屬公司或子公司被列入當時的OFAC SDN名單(該事件為“OFAC事件”)，則借款人應立即向該OFAC事件的貸款人、交易代理和抵押品代理髮出書面通知。

第5.2節。借款人的消極契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)其他事務。借款人將不會：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)根據交易文件以外的任何債務、義務、負債或任何種類的債務；或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)無須由文書證明的貸款。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期沒有文書證明的任何貸款得到證明，但與強制執行或收取該貸款有關的貸款除外。

(C)擔保權益。借款人不得出售、質押、轉讓或轉讓任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品的留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)或其中的任何權益，且借款人不得出售、質押、轉讓或容受任何留置權的存在。借款人應立即通知交易代理任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品的留置權的存在，借款人應在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中和之下，捍衞交易代理和抵押品代理作為擔保方代理人的權利、所有權和利益，免受第三方的所有索賠。

(D)合併、收購、出售等。借款人將不會參與任何合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產或任何類別的任何股額，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓任何貸款、合約、相關證券或其他抵押品或其中的任何權益(根據及按照交易文件的規定除外)。

(e)[已保留].

(F)分配。借款人不得直接或間接就借款人的利潤、資產或資本或任何人在其中的權益作出任何分配(不論是以現金或其他財產)，但只要並未發生終止事件或未到期的終止事件，且該等事件仍在繼續或將會導致終止事件或未到期的終止事件發生，則借款人可向其成員作出聲明及作出分配。

(G)更改名稱或位置；更改記錄檔案的位置。借款人不得(X)改變其名稱或組織狀態，(Y)將其主要營業地點或首席執行官辦公室或其保存記錄的辦公室從第4.2和14.2條所指的地點轉移，或(Z)在截止日期將記錄/合同文件從其所在地移動，或同意託管人或服務機構從其位置移動，除非借款人已向交易代理和抵押品代理髮出至少三十(30)天的書面通知，並已採取每個相關司法管轄區的UCC所要求的一切行動，以繼續抵押品代理作為擔保當事人的代理人在抵押品中的優先完善擔保權益；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(H)《捐款協定》的會計核算。借款人將不會以任何方式(無論在財務報表或其他方面)説明或處理出資協議預期的交易，但不會將其視為發起人對借款人的貸款及相關資產的出資或絕對轉讓。

(I)ERISA很重要。借款人不得：(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何不能獲得豁免或以前從未從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易；(Ii)允許存在任何累積的資金短缺，如ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所定義的那樣，或存在與除多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金不足；(Iii)不向多僱主計劃支付借款人或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的協議或與其相關的任何法律可能需要支付的任何款項；(Iv)終止任何福利計劃以導致任何責任；或(V)允許發生ERISA標題IV中所述的任何可報告事件。

(J)公司註冊證書；供款協議。借款人不得(未經交易代理人事先書面同意)修改、修改、放棄或終止其成立證書、出資協議或任何其他交易文件的任何條款。借款人不會根據《出資協議》採取下列任何行動

會產生實質性的不利影響。

(K)更改對債務人的付款指示。借款人不得在其向債務人發出的關於向借款人或服務商支付合同的地點的指示中作出任何更改，或允許服務商作出任何更改，除非交易代理已書面同意此類更改，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。

(L)延期或修訂。除非根據本協議或法律另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款，或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但是，如果交易商協議可以(I)與關閉或開放聯營有關，以及(Ii)以不會對任何貸款或合同的可收集性造成實質性損害的方式進行修改。

(M)信用證準則或託收準則。未經交易代理人事先書面同意，借款人不得允許全部或部分修改、修改、重述或替換信貸準則或託收準則，這些變更將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式對交易代理人、抵押品代理人或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響，且同意不得被無理拒絕或推遲；但為遵守適用法律所需的任何此類變更無需徵得同意。

(N)無作業。未經交易代理人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉授其在本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、義務或義務，或授予任何權益，或允許任何留置權存在。

(O)特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(I)從事任何業務或活動，但根據出資協議從發起人購買和接受貸款和有關資產、根據交易文件質押貸款和有關資產以及附帶的其他活動除外；

(Ii)取得或擁有除(A)根據出資協議向發起人提供的貸款及有關資產及(B)借款人運作所需的附帶財產外的任何實質資產；

(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，在每種情況下，均未事先徵得交易代理人的同意；

(Iv)未能根據其組織或組織的司法管轄權法律，或在未經交易代理人事先書面同意的情況下，保持其作為一個適當組織、有效存在和良好地位的實體的存在，

終止、不遵守《公司註冊證書》規定，或者不履行公司手續的；

(V)未經交易代理人同意，不得擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(Vi)將其資產或資金與其任何關聯公司或任何其他人的資產或資金混合在一起，但以下情況除外：(A)交易商收款、(B)錯誤存款或(C)在服務商根據服務機構的正常和慣例業務慣例識別和分離此類資金或資產之前；

(Vii)招致任何有擔保或無擔保、直接或有擔保(包括擔保任何債務)的債務，但下列情況除外：(A)根據本協議欠貸款人的債務，或與償還欠貸款人的全部欠款有關的債務；及(B)在其正常業務過程中應付的貿易款項，其數額在任何一次未償還時不得超過$12,300，但該等債務不得以票據作為證明，而且在到期時已予償付；

(Viii)無力償債或沒有從其資產中清償到期的債項及負債；

(九)沒有單獨保存其主要和附屬公司以及任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户；

(X)與其任何委託人或關聯公司或任何其他人訂立任何合同或協議，除非其條款和條件在商業上是合理的，本質上是公平的，並與除任何委託人或關聯公司以外的第三方在一定範圍內可獲得的條款和條件基本相似；

(Xi)尋求全部或部分解散或清盤；

(Xii)沒有糾正關於借款人或其關聯方或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解；

(Xiii)為另一人的債務提供擔保、承擔義務或顯示其對他人的債務負責；

(Xiv)向任何第三方(包括聯營公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發行的債務證據(現金和投資級證券除外)；

(Xv)既不向公眾顯示自己是獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義經營業務，以便不

(A)在該另一方以何種身份進行交易方面誤導他人，或(B)暗示其對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負有責任；

(十六)未能為正常債務維持充足的資本

就其規模和性質以及其預期的商業運作而言，是可合理預見的；

(十七)提出或同意申請或任何自願或非自願的申請，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何關聯公司或(B)任何其他人共享任何共同標誌，或顯示自己是或被視為(A)任何關聯公司或(B)任何其他人的部門或部門；

(Xix)允許借款人的任何直接或間接所有權權益的任何轉讓(不論是在任何一項或多項交易中)；

(Xx)沒有保持獨立的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，或沒有按照公認會計準則將其資產列入除其母公司以外的任何其他人的財務報表；

(Xxi)不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；

(二十二)未按照本公司擬開展的業務向本公司員工支付工資的；

(Xxiii)收購其關聯公司或股東的債務或證券；

(Xxiv)沒有公平和合理地分配與關聯公司分攤的任何間接費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(Xxv)在有發票或支票的範圍內，沒有使用印有其自身名稱的單獨發票或支票；

(Xxvi)為任何其他人的利益而質押其資產，但不包括向貸款人清償所欠債項；

(Xxvii)董事會中不得有至少兩(2)名獨立董事(每人為“獨立董事”)，且每名獨立董事均為自然人，且(A)在其被委任為獨立董事之前的五年內，以及在其繼續擔任獨立董事服務期間，不是：(I)借款人、信用承兑或其各自附屬公司的僱員、董事、股東、成員、經理、合夥人或高級管理人員(作為董事獨立董事服務的人員除外)；(Ii)借款人、信用證承兑銀行或其各自關聯公司的供應商(作為其獨立董事提供的服務除外)；或(Iii)第(I)或(Ii)項所述人士的任何直系親屬，及(B)具有(I)曾在某公司或有限責任公司擔任獨立董事的經驗，而該公司或有限責任公司的章程文件須經該公司或有限責任公司全體獨立董事一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出呈請，尋求濟助；及(Ii)至少有三年在一間或多間公司工作的經驗

在正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務的實體；

(Xxviii)沒有規定借款人必須得到全體董事的一致同意(包括獨立董事的同意)才能(A)全部或部分解散或清盤，或提起將被判定破產或無力償債的法律程序，(B)對其提起破產或無力償債程序或同意對其提起破產或破產程序，(C)根據與破產或破產有關的任何適用的聯邦或州法律提交請願書，尋求或同意重組或濟助，(D)尋求或同意為借款人任命接管人、清盤人、承讓人、受託人、財產扣押人、保管人或任何類似的官員，(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓；。(F)在債項到期時，以書面承認其無能力支付債項；或。(G)採取任何行動，以貫徹上述任何規定；。和

(Xxix)採取或不採取(視情況而定)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP於截止日期提交的非合併意見中所指明的各項活動，而該意見所載的結論是基於該意見的。

第5.3條。借款人與套期保值協議有關的契諾。在本協議項下任何預付款未清償的情況下，在收取日期之前的任何時間，均應簽訂一份合格的套期保值協議。此外，借款人特此約定並同意，自2018年8月15日之後發生的第一筆預付款之日起至承諾終止日(視情況而定)期間，所有符合條件的對衝交易的名義總額在任何時候都應至少等於貸款額度的75%，任何符合條件的對衝交易的名義金額應根據交易代理書面批准的時間表攤銷。

第5.4節。服務商的平權契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與合同、貸款和經銷商協議或其中任何部分有關的法律。

(B)保護存在。服務機構將在其成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持作為外國公司的良好地位。

(C)貸款和合同的義務和遵守情況。信用證承兑將適當地履行和遵守借款人在每筆貸款和每份合同下或與之相關的所有實質性義務，並且不會損害抵押品代理人作為擔保方代理人的權利，或抵押品中、抵押品和抵押品之下的權利。

(D)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)擔保權益的保全。信用承兑將提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護抵押品代理人作為擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的代理人的擔保權益。作為託管人，它將按照第6.2(C)節的規定，作為擔保當事人的託管人，繼續擁有合同文件和記錄。

(F)信貸準則和託收準則。

(I)除非適用法律另有要求，否則服務商將在所有實質性方面遵守關於每筆貸款和合同的《信貸準則》和《託收準則》。

(Ii)未經交易代理人事先書面同意，信用證承兑將不同意或以其他方式允許對託收準則進行任何更改，而該更改將對本協議或任何其他交易文件下的任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或對交易代理人、抵押品代理或其他擔保當事人的利益或補救產生重大不利影響，且同意不得被無理拒絕或推遲；但為遵守適用法律所需的任何此類更改無需徵得同意。

(Iii)服務機構應在至少三十(30)天前提出書面要求，向交易代理提供當時有效的信貸指南和收款指南。

(G)攤銷事件、服務商終止事件和終止事件。在任何情況下，服務商將在每個攤銷事件、每個終止事件、每個未到期終止事件、每個服務商終止事件和潛在的服務商終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向交易代理提供服務商的首席財務官或首席財務官(或如果備份服務商已成為服務商，則僅在負責人實際瞭解該事件的情況下)的書面聲明，説明該事件的細節和服務商打算就此採取的行動。

(H)其他。在適用的情況下，服務機構將根據本協議和其他交易文件的規定，向交易代理或抵押品代理不時提供交易代理或抵押品代理根據或預期的與抵押品代理或擔保當事人的利益相關的其他信息、文件、記錄或報告，這些信息、文件、記錄或報告涉及借款人或服務機構的抵押品或財務或其他方面的狀況。

(I)損失等。在交易代理人、抵押品代理人或任何擔保方提出的任何訴訟、程序或訴訟中，服務機構應保留、賠償並使交易代理人、擔保品代理人及擔保方免受因債務人在貸款或合同下的任何抗辯、抵銷、反索償、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於信用證承兑違反相關貸款或合同項下的任何義務，或任何其他協議、債務或責任在任何時間因該等債務或其繼承人或其繼承人而產生的，所有此類信用證承兑義務應並僅限於針對信用證承兑而強制執行，不得對交易代理、抵押品代理或任何擔保方強制執行。

(J)留置權信用承兑通知應及時、合理、詳細地通知抵押品代理和交易代理：(I)針對抵押品任何部分的任何留置權主張或索賠；(Ii)通過信用承兑發生的任何違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述、保證和契諾的事件；以及(Iii)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何其他事件的發生。

(K)貸款或合同變現。如果服務商在任何貸款或合同上變現，服務商用來實現該貸款或合同或以其他方式執行該貸款或合同的任何條款的方法將不會使服務商、借款人、任何擔保方、交易代理人或抵押品代理人承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務商的此類強制執行將根據信用準則(如果SST是後續服務機構，則不適用於SST)、徵收準則、適用法律以及在信用承兑的情況下，本協議的規定在所有重要方面進行。如果備份服務程序已成為服務程序，則為備份服務協議。

(L)後備服務協議。服務商應向備份服務商提供《備份服務協議》條款要求的所有信息、數據和報告。

(M)債務評級的變化。在借款人或信用承兑銀行的公共或私人債務評級發生任何變化之日起五(5)天內，在任何此類變化生效後，借款人或信用承兑銀行的公共和私人債務評級的書面證明。

(N)每月報告。不遲於每個付款日期之前的確定日期，服務商將向交易代理和備份服務商提供與前一個收款期有關的月度報告。

(O)遵守OFAC/AML法律。

(I)服務機構應應交易代理的合理要求，向貸款人、交易代理和抵押品代理提供貸款人、交易代理和抵押品代理遵守所有適用的OFAC/AML法律所需的有關服務機構、其附屬公司和附屬公司(如果有)的任何信息；

然而，就附屬公司而言，取決於服務機構提供適用於它們的此類信息的能力，並且只要適用法律不禁止該服務機構及其附屬公司提供此類信息。

(Ii)如果服務機構獲得實際信息或收到關於OFAC事件已經發生的任何書面通知，服務機構應立即向該OFAC事件的貸款人、交易代理和抵押品代理髮出書面通知。

第5.5條。服務商的消極契約。自本合同生效之日起至收款之日止。

(A)合併、收購、出售等。信用承兑不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產和資產作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非信用承兑是尚存的實體，並且除非：

(Iii)(A)每名併入信貸承兑的人士在本協議日期後及合併前一直是信貸承兑的全資附屬公司，或(B)信貸承兑已向交易代理人及後備服務商遞交高級人員證書及律師意見，各述明任何合併、合併、轉易或轉讓及該等補充協議均符合本第5.5節的規定，並已遵守與該交易有關的所有先決條件，如律師的意見，則該補充協議是合法的，對於信貸承兑和交易代理人可能合理要求的其他事項，具有效力和約束力；

(4)信貸承兑應已將有關合並、合併、轉讓或轉讓的通知送交交易代理人；

(V)在其生效後，不應發生終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件或因通知或時間流逝而構成服務商終止事件的事件。

(B)更改名稱或地點；更改記錄地點。信貸承兑不應(X)改變其名稱或組織狀態，(Y)將其主要營業地點或主要執行辦公室或其保存貸款記錄的辦事處從第4.2和14.2條所述地點轉移，或(Z)在截止日期將記錄從其所在地轉移或同意託管人從其所在地轉移，除非信用證承兑已向交易代理人發出至少三十(30)天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取所有必要行動，以繼續抵押品代理人作為擔保品中擔保當事人的代理人的第一優先權完善的擔保權益；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑可以臨時(或永久地，僅在回購、清算或全額支付合同的情況下)移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分，而不另行通知。

(C)更改對債務人的付款指示。服務機構不會在其向債務人發出的關於合同付款地點的指示中做出任何更改，除非交易代理已同意此類更改並已收到正式簽署的通知

與之相關的文件。

(d)[已保留].

(E)無儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何票據(如《UCC》中定義的，在相關《UCC》中有效)作為證明，但就違約貸款獲得的票據除外。

(F)無留置權。服務機構不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)；一旦發現抵押品的任何部分，服務機構將立即通知抵押品代理人和交易代理人抵押品任何部分的任何留置權的存在。信用證承兑應保護抵押品代理人代表擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的權利、所有權和利益，以對抗通過信用證承兑或根據信用證承兑提出索賠的第三方的所有債權。

(G)信息。服務機構應在收到後五(5)個工作日內，對備份服務機構、借款人、交易代理或抵押品代理可能就貸款管理提出的合理書面指示或書面要求作出答覆。

(H)同意。服務機構將及時通知借款人、後備服務機構、交易代理和抵押品代理任何從債務人收到的要求借款人、交易代理或抵押品代理同意的詢價。

(一)授信指引和託收指引。未經交易代理人事先書面同意，服務機構不會全部或部分修改、修改、重述或替換信貸準則(如果SST是後續服務機構，則不包括SST)或託收準則，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式對交易代理人、抵押品代理人或其他擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的利益或補救產生重大不利影響，且事先未經交易代理人書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲；但為遵守適用法律所需的任何此類變更無需徵得同意。

(J)電子合同。信用承兑不會將構成電子動產紙的任何已購買貸款合同或由構成電子動產紙的交易商貸款合同擔保的任何交易商貸款轉讓給借款人，除非且直到下列所有先決條件均已滿足：(I)信用承兑應在首次此類轉讓的書面通知至少10天前送達交易代理，(Ii)在第一次此類轉讓之前，信用承兑應已交付或導致交付給抵押品代理，交易代理人和貸款人在形式和實質上完全接受律師的意見(這可能是關於法院將持有什麼的合理意見)，基本上大意是，假設遵循特定程序，信用承兑將通過“控制”來完善構成電子動產紙的合同中的擔保權益(如UCC中的定義)，以及(Iii)信用承兑應具有UCC第9-105條所指的對該電子動產紙的“控制”。

第5.6條。後備服務商的負面契約。自本合同生效之日起至收款之日止。

(A)備份服務器費用不變。未經交易代理事先書面批准，備份服務商不會對備份服務商費用進行任何更改。

第六條

合同的管理和服務

第6.1節。服務。

(A)借款人、交易代理人和抵押品代理人特此可撤銷地指定信用承兑機構為本合同項下的服務機構，信用承兑機構特此接受這一指定，並同意作為服務機構管理、收取和管理每筆貸款和合同。在服務商終止事件的情況下，交易代理有權終止作為本協議下服務商的信用承兑。在根據本合同第6.11條終止作為貸款服務機構的信用承兑時，交易代理有權指定一家繼任的服務機構，並在此時與該繼任的服務機構簽訂服務協議，並行使其在本合同第6.3條下的所有權利。該服務協議應明確該繼任服務商的職責和義務，本協議中凡提及該服務商的，應視為指該繼任服務商。

(B)借款人應在收到後兩個工作日內安排服務機構將所有收款存入托收賬户(如果SST是後續服務機構，則在清算資金的一(1)個工作日內存入，在所有其他情況下，則在收到後三(3)個工作日內存入)。服務機構同意不遲於收到後兩(2)個工作日將所有收款存入托收賬户(如果SST是後續服務機構，則在清算資金的一(1)個工作日內，在所有其他情況下，在收到後三(3)個工作日內)。

(C)在每個財政年度結束後120天或之前，從2014年12月31日止的財政年度開始，信貸承兑應促使交易代理人(其也可向信貸承兑或借款人提供其他服務)接受的國家認可的獨立公共會計師事務所向抵押品代理人、交易代理人和擔保當事人提交一份報告，表明他們已(I)根據擔保人提供的樣本大小，將該財政年度期間交付的月報中所載信息與貸款中所載信息進行了比較。該期間的合同和信用承兑記錄和計算機系統，並且根據該商定的程序，該公司認為，月度報告中包含的信息與貸款和合同以及信用承兑記錄和計算機系統中包含的信息一致，並且貸款和合同的服務是按照本協議進行的，並且(Ii)核實了截至該會計年度每個收款期結束時的未償還合格貸款餘額總額，但：在每種情況下，(A)律師事務所認為無關緊要的例外(這些例外不需要列舉)和(B)應在該聲明中列出的其他例外。

第6.2節。服務人員和託管人的職責。

(A)服務機構應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期款項，並應嚴格按照適用的法律、規則和條例，以合理的謹慎和勤勉態度，並以合理的謹慎和勤勉態度，並根據《催收指南》和《信貸指南》，但有一項理解是，除非本合同和其他交易文件另有規定，否則服務機構不得(以其身份)就貸款和合同向其追索。在履行其作為服務商的職責時，服務商對其為自己或他人提供服務的類似合同和貸款應給予同樣的謹慎和關注。借款人、交易代理人、抵押品代理人和擔保方均特此指定服務機構為其代理人，以執行其在抵押品和抵押品項下各自的權利和利益。如果服務機構啟動法律程序以強制執行貸款或合同(出於催收或其他目的)，或者如果在任何強制執行或其他法律程序中，認為服務機構不得強制執行貸款或合同，理由是該服務機構不是真正的利害關係人或有權強制執行貸款或合同的持有人或類似理由，則抵押品代理人應被視為僅出於強制執行的目的而自動轉讓給服務機構的此類貸款或合同。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人(和貸款人, )應向服務機構提供由服務機構準備的任何合理必要和適當的宣誓書，服務機構可在任何此類法律程序中使用這些宣誓書，確認服務機構有權以自己的名義起訴和以其他方式執行貸款和合同，符合本第6.2條的規定，並向服務機構提供任何合理必要或適當的授權書、聲明或其他文件，以使服務機構能夠履行本合同項下的服務和行政職責。服務機構應為擔保當事人託管所有記錄及其從抵押品收到的任何金額。如果指定了繼任服務機構，則離任的服務機構應向繼任服務機構交付，繼任服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。

(B)服務機構如非信用證承兑，應應借款人的要求，在切實可行範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，以證明債務人的債務或與債務人的債務有關，而債務人的債務並非貸款或合同。

(C)(I)借款人、交易代理和抵押品代理特此可撤銷地指定Credit Accept為託管人(或如果已根據本協議指定了後續服務機構，則該後續服務機構應擔任託管人)，且Credit Accept(或後續服務機構，如適用)特此接受該指定，以持有並保持對合同文件和所有記錄(或關於構成電子動產紙的任何合同，以維持(UCC目的)權威電子副本的“控制”，連同其在該身份的繼任者，“託管人”)的實際擁有權。合同文件和記錄應由借款人、交易代理和抵押品代理或其代表在融資日期前兩(2)個工作日內或在每個增加日期後2個工作日內(視情況而定)就融資日期或增加日期獲得的每筆貸款交付託管人或其指定託管人。

(Ii)託管人須在截止日期後180天內或

提供資金日期，如適用，100%審查合同文件，以核實與每份合同有關的零售分期付款合同、擔保協議和/或分期貸款的存在，但不需要核實所有權證書或與合同有關的其他留置權證據。如果在截止日期或相關資助日期(視屬何情況而定)後180天內，任何前述文件未交付託管人或未被更正的合同數量(每個此類合同為“不合格合同”)超過根據第6.2(C)(Ii)條要求審查的合同檔案總數的2%，借款人應僅就超出的不合格合同數量向儲備賬户存入相當於相關不合格合同付款金額的金額。每月一次，應調整準備金賬户中與不合格合同有關的存款金額，以計入超額不合格合同數量的增加或減少以及此類不合格合同未償餘額的變化。如果增加，借款人應立即將增加的數額存入儲備金賬户。如出現減額，則減額應視為超額準備金的一部分。在循環期間，如果資本金等於或少於借款基數，則不需要根據本條款第6.2(C)(Ii)條規定支付款項。

(Iii)託管人同意將交付給託管人的合同檔案和記錄保存在託管人的辦公室，並通過書面通知不時向交易代理人確認。在符合上述規定的情況下，信用證承兑可以根據需要臨時(或永久地，僅在合同被回購、清算或全額支付的情況下)將個別合同文件或記錄或其任何部分轉移或轉移給服務機構的代理，以允許服務機構根據其慣例和程序進行收款和其他服務活動。

(四)託管人具有下列權力並履行下列職責：

(A)為擔保當事人的利益保存合同檔案和記錄，並保存其最新清單；

(B)按照其在處理和保管合同檔案和記錄方面的慣常行動執行此類政策和程序，以維護合同檔案和記錄(或就構成電子動產紙的任何合同而言，其權威電子副本的完整性和“控制”)的完整性和實物佔有。

在履行其作為託管人的職責時，託管人同意以合理的謹慎行事，使用其對其為自己或為任何其他人擁有或持有的類似合同或貸款所行使的技術和謹慎程度。

(五)信用證承兑應具有以下義務：(一)實物

將合同文件(以實物形式持有的範圍)與其為自己或代表任何其他人持有的其他保管文件分開，(Ii)對合同文件夾(以實物形式持有的範圍)進行實物標記，以證明合同文件的轉讓和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益，(Iii)標記其計算機記錄，表明與構成電子動產紙的合同和抵押品代理人的擔保權益有關的任何合同檔案的轉讓，以及(Iv)關於構成電子動產紙的每份合同，使單一“權威副本”(符合UCC第9-105條的含義)通過信用證承兑始終傳達和維護，以使“權威副本”始終構成權威電子副本。

(D)(I)如果(A)審計不令人滿意或(B)終止事件、未到期終止事件、服務商終止事件或潛在的服務商終止事件發生，交易代理有權終止信貸承兑作為本協議項下的託管人，並且交易代理有權指定本協議項下的繼任託管人，該託管人應承擔本協議下“託管人”的所有權利和義務。在終止作為服務商的信用承兑的生效日期，信用承兑應解除在該日期或之後產生的作為託管人的所有義務。合同文件和記錄應在該日期前兩(2)個工作日的前一日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

(Ii)在發生服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或未到期終止事件時，服務商和借款人應應交易代理人的要求，由交易代理人全權酌情采取一切必要步驟，修改每輛融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以代表擔保當事人將抵押品代理人指定為留置權持有人。與所有權證書修訂相關的任何費用應通過信用證承兑支付，如果此類費用不是通過信用證承兑支付的，則未支付的費用應作為本合同第2.7節所述的服務商費用予以收回。在任何情況下，抵押品代理都不需要花費與第6.2(D)節有關的資金。

(Iii)託管人應向交易代理人提供查閲合同檔案和記錄以及與合同、交易商協議、貸款和相關融資工具有關的所有其他文件的權限，在這種情況下，抵押品代理人需要執行擔保當事人的權利或利益，或根據適用的法規或法規審查此類文件，這種權限是免費提供的。

(E)在正常營業時間內不時進行審查，費用由服務機構承擔(但交易代理可在每一歷年兩次審查後續服務機構對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，費用由提出審查的一方承擔)，事先發出書面通知，在假定日期之後的某個時間發生終止事件之前，不會對後續服務機構的業務造成不適當的幹擾，交易代理並可在事先書面通知的情況下進行此類審查，但不限於此。如果服務商終止事件是由於當前繼任服務商的行為以及其他原因造成的，則費用由後繼服務商承擔

在假定日期後服務商終止事件發生後(但在任何歷年內由服務商承擔不超過兩次的費用)，提出審查的一方的費用，交易代理可審查服務商對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，以評估服務商是否遵守服務商的書面政策和程序，以及對本協議和服務商的遵守情況(前提是交易代理可在每個歷年兩次審查後續服務商對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，在假定日期之後的某個時間服務商終止事件發生之前，在事先書面通知的情況下且不會對後續服務商的業務造成不當幹擾的情況下，由請求方承擔費用；如果服務商終止事件是由於當前繼任服務商的行為所致，則交易代理可在事先書面通知的情況下進行此類審查，但不限於此，費用由後繼服務商承擔。在假定日期之後的某個時間發生服務商終止事件後)費用可結合此類審查對貸款、經銷商協議、合同和合同文件進行審計(但在任何日曆年內不得超過兩次此類審計，下一句中所述除外)。在終止事件或服務商終止事件發生時或之後，交易代理可進行此類審查和審計，但不限於此，費用由服務商承擔。

第6.3節。指定繼任服務商後的權利。在根據第6.12(A)節指定繼任服務機構後的任何時間：

(I)抵押品代理人可截取債務人或其代表所作的付款，並指示將任何貸款或合同下的所有應付款項直接支付給抵押品代理人或其指定人；但條件是，抵押品代理人應在該交易商有權收取的範圍內，向該交易商支付所有相關的交易商收款。

(Ii)借款人應抵押品代理人的要求並由借款人承擔費用，將抵押品代理人在貸款和合同中的權益通知各債務人，並指示直接向抵押品代理人或其指定人付款。

(3)借款人和信貸承兑應應抵押品代理人的要求，(A)收集與抵押品有關的所有記錄，包括與貸款和合同有關的所有記錄，並應在抵押品代理人或其指定人選定的地點將其提供給抵押品代理人，(B)以抵押品代理人可接受的方式將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到時迅速匯出所有此類現金、支票和票據，正式背書或正式簽署的轉讓書，交給抵押品代理人或其指定人。

(4)借款人和信貸承兑特此授權抵押品代理人在抵押品代理人的決定中，以借款人或服務機構的名義，代表借款人和服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有抵押品項下的所有到期款項

包括但不限於在支票和其他代表託收的票據上背書借款人的姓名，並強制執行貸款和合同。

第6.4節。借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款和合同項下的所有義務，其履行程度與未授予此類貸款和合同的擔保權益的程度相同，抵押品代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括但不限於與貸款或合同及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。抵押品代理人、交易代理人或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在任何貸款項下的任何義務。

第6.5條。報告。

(A)月報。在每個確定日期，服務機構應向交易代理、備份服務機構和抵押品代理提交相關收款期的基本上與附件C相同的報告(“月度報告”)(前提是，如果SST是後續服務機構，則SST應僅在其從借款人那裏獲得足夠幫助的範圍內負責)。交易代理應在每個付款日期前的第三個工作日前向借款人、服務商和後備服務商提供與每筆債務的金額有關的信息，這些債務包括保證金成本、增加的成本、賠償金額和該收款期的額外金額。月度報告應具體説明在確定日期之前的收款期內是否發生攤銷事件、服務商終止事件、潛在服務商終止事件、終止事件或未到期終止事件。在收到月度報告後，交易代理和抵押品代理應依靠其中包含的信息進行本協議規定的分配和分配，並在此過程中受到充分保護。每一份月度報告應由服務機構的一名負責人員認證。

(B)信貸協議。授信承兑應在授信協議第7.3條規定的時間內，將所有要求交付的報告或證書交付給交易代理。

(C)財務報表。如果初始服務機構不再遵守《證券交易法》第13或15(D)節的定期和當前報告要求，或不符合此類報告要求，信用承兑將在其每個會計季度結束後60天內(或在信用承兑向交易代理髮出事先通知後)提交給交易代理、抵押品代理和備份服務機構。美國證券交易委員會或《證券交易法》為某一類別或多類個人(集體或非個別)的利益暫時允許的、在信用接受的財政年度結束後的較長時間段，如果信用接受遵守加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求，則可向美國證券交易委員會提交此類財政季度的10-Q季度報告，但不包括因(I)美國證券交易委員會明確向信用接受提供救濟或(Ii)信用接受根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會無法提交而導致的任何較長時間段。自2014年9月30日起截至年末的未經審計綜合財務報表

每一個這樣的財政季度。信用承兑將在其每個會計年度結束後的120日內(或在信用承兑向交易代理髮出事先通知後，美國證券交易委員會或證券交易法可能暫時允許的較長時間內)向交易代理和抵押品代理提交該會計年度的10-K年度報告，如果信用承兑符合除加速申請者或大型加速申請者以外的報告要求，則該較長時間可能是美國證券交易委員會或證券交易法為一類或多類個人(集體或個人)的利益而臨時允許的。但不包括因(I)美國證券交易委員會明確對信用承兑提供的救濟或(Ii)信用承兑根據證券交易法第12b-25條通知美國證券交易委員會其無法提交而導致的任何更長的時間段)，自截至2014年12月31日的財政年度開始，截至每個此類財政年度結束的經審計的綜合財務報表。信用承兑將在每個會計季度結束後60天內，向交易代理、抵押品代理和備份服務商提交一份關於每個會計季度的信用承兑靜態集合績效的分析。

(D)關於遵守情況的週年報表。服務機構將在服務機構每個財政年度結束後120天內，向交易代理和抵押品代理提供一份由服務機構負責人簽署的年度報告，證明(A)對服務機構的活動和服務機構根據本協議的業績進行審查，在截至該財政年度最後一天為止的期間內，在該人的監督下，且(B)該服務商在該年度內已履行或已促使履行本協議項下的所有義務(或如屬服務不足一年的後繼服務商，則只要該後繼服務商已成為服務商)，且並未發生或正在繼續發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件(或如服務商終止事件已如此發生且仍在繼續，則指明每個該等事件、其性質及狀態以及補救該事件所需的步驟)，及如果服務商終止事件或潛在服務商終止事件在該年度內發生，且未向交易代理和抵押品代理髮出有關通知，説明該服務商終止事件或潛在服務商終止事件以及為補救該事件所採取的步驟)(雙方理解並同意，就本協議或任何其他交易文件而言，任何此類通知的提供在任何情況下均不構成或被視為構成對該事件的放棄)。

第6.6條。作為服務商接受信用的其他陳述和保證。信貸承兑以服務商的身份，代表並向抵押品代理、交易代理及後備服務商保證，於截止日期、生效日期及其後直至收取日期為止的每一天，信貸承兑所使用以提供貸款及合約服務的電腦系統及相關軟件的唯一材料為：(I)由安大略省系統公司根據現有許可協議及相關資源協議提供，每項協議均可不時修訂；及(Ii)由信貸承兑所開發並由信貸承兑擁有的“貸款服務系統”軟件。如果信用證承兑或其任何關聯公司開發或實施由信用證承兑或關聯公司擁有或獨家許可的服務計算機軟件，並在貸款和合同服務中使用此類軟件，抵押品代理人應有權為抵押品代理人或其指定人的利益強制發放任何此類權利的許可或再許可，只要抵押品代理人認為合理必要和適當，以確保其或適當的

如果根據本合同條款的要求，指定的繼任服務商將能夠繼續為貸款和合同提供服務。

第6.7條。建立帳目。

(A)設立收款賬户和儲備賬户。初始服務機構應在截止日期當日或之前，在第五第三銀行以借款人的名義(並由借款人承擔費用)設立賬户控制協議，並在第6號修正案生效日期後的任何時間遵守賬户控制協議(I)代收賬户和(Ii)儲備賬户。

(B)調整。如果(I)服務商就一筆貸款的收款向託收賬户存入款項，而該託收是以支票或其他形式的付款形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或(Ii)服務商在任何託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票或其他形式付款的任何付款應被視為未付款。

(C)準許投資。託收賬户和儲備賬户中的資金可由借款人或在借款人的書面指示下投資於允許投資，但如果終止事件或未到期的終止事件發生，則可按抵押品代理人的指示進行此類投資。如果沒有借款人的書面指示，這些賬户中的任何資金都將保持未投資狀態(沒有任何支付利息或收益的要求或責任)。任何此類書面指示應具體説明將進行的特定投資，並應證明此類投資是許可投資，並根據本協議被允許進行。存放於收款賬户及儲備賬户的資金如投資，應投資於到期日將會到期的準許投資項目，以便該等資金將不遲於下一個付款日期前的營業日可供使用，但如屬就隨後的收款期代表收款的資金，則該等準許投資項目可到期，以便該等資金不遲於該收款期付款日期前的營業日可供使用。任何獲準投資不得在到期前清算或處置。任何準許投資的所有收益均應存入集合賬户或儲備賬户(視情況而定)。可在任何日期在任何一個帳户進行投資(只要該等投資按照本條例規定到期)，但必須在該日向該帳户存入或從該帳户提取款項後方可進行投資。投資於許可投資的金額如有已實現損失，應從投資收益中扣除存放在收款賬户或儲備賬户中的金額(視情況而定)。

第6.8條。由服務商支付某些費用。信用承兑將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、對信用承兑徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出。借款人將被要求支付所有合理的費用和開支

欠任何銀行或信託公司與維持收款賬户、儲備賬户和信用證承兑付款賬户有關的債務。信用證應由承兑匯票自行支付此類費用，並無權獲得除服務費以外的任何付款。

第6.9節。獨立公共會計師年度服務報告。信用承兑將導致國家認可的獨立會計師事務所(也可為信用承兑提供其他服務)在每個信用承兑財政年度結束後120天內，從2014年12月31日止的財政年度開始，向交易代理人提供：(I)與該財政年度有關的報告，表明(A)該事務所已審查了與抵押品中所包括的貸款和合同的償付有關的某些文件和記錄，以及(B)基於該審查，該事務所認為該年度的月度報告是按照本協議編制的，除其認為無關緊要的例外情況和(Ii)一份涵蓋該會計年度的報告，大意是該等會計師對任何交易文件項下與貸款有關的某些文件和記錄應用了6.1(C)節規定的某些商定程序(這些程序應已得到交易代理人的批准)，並將該報告所涵蓋期間交付的月度報告中所包含的信息與該報告所涵蓋的文件和記錄中所包含的信息進行了比較，並且該等會計師注意到的任何事項均未使其相信此類服務不符合本協議第六條的規定。但該等會計師認為無關緊要的例外情況除外。

第6.10節。這位服務人員沒有辭職。服務機構不應放棄本協議項下施加於其的義務和義務，除非服務機構確定

(I)根據適用法律，履行其在本協議項下的職責是不允許的，並且

(2)服務機構不能採取合理行動，使適用法律允許履行其在本協議下的職責。任何允許服務商辭職的決定應由律師向交易代理、抵押品代理和後備服務商提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在繼任服務商按照第6.12條承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

第6.11節。服務器終止事件。如果在服務商知道或書面通知服務商後，下列事件之一(“服務商終止事件”)將發生並繼續發生，並且在超過三十(30)天(或以下具體列出的其他時間量)內仍未得到補救：

(A)服務機構沒有按照本協議或任何其他交易文件的要求支付、轉移或存放任何款項，但由於服務機構在支付、轉移或存放的金額上存在行政或技術錯誤而導致的任何此類失敗除外；但在服務機構收到通知或意識到由於服務機構的行政或技術錯誤而導致服務機構以前支付、轉移或存放的任何金額低於服務機構要求支付、轉移或存放的金額後的一(1)個工作日內，服務機構支付、轉移或存放該差額；

(B)服務機構未能(僅就信用證承兑)提供

按照本協議或任何其他交易文件的要求，向交易代理髮出指示或通知，或在根據本協議或相關交易文件的條款要求作出或提交(視情況而定)指示、通知或報告之日後兩(2)個工作日或之前，交付任何所需的月度報告或本協議項下的其他所需報告；

(C)服務機構未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議或服務機構作為締約方的其他交易文件(上文(A)或(B)項所述除外)中所列的任何其他服務機構的契諾或協議，並且持續10天未得到補救；

(D)服務機構在任何交易文件或依據任何交易文件交付的任何證書中作出的任何重大陳述、保證或證明(僅就信貸承兑而言)，在作出時應被證明是不正確的；持續不補救超過三十(30)天(或更長的時間，不超過六十(60)天，如果違約能夠在六十(60)天或更短的時間內補救，並且服務商向交易代理提交高級人員證書，表明它已經開始或將迅速開始並努力採取一切合理努力補救違約)；

(E)服務機構應發生破產事件；

(F)第7.1節不允許的對服務機構職責的任何授權；

(G)交易代理、抵押品代理或貸款人按照本協議規定合理地要求提供的與抵押品有關的任何信息沒有按要求合理地提供；

(H)將一項或多於一項支付超過美元$15,000,000的最終判決、判令或命令判送達服務人員敗訴(如SST是繼任服務人員，則款額為$10,000,000)，而該等判決、判令或命令不獲履行並在任何連續60天以上的期間內有效而沒有擱置執行；

(I)任何債務的本金、溢價或利息總額達15,000,000美元(如SST為繼任服務機構，則該款額為10,000,000美元)或以上(“重大債務”)，而該債務的本金、溢價或利息在到期及應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，該服務機構將不支付，而該不履行情況將在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後繼續存在；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該違約或事件的影響將加速或允許加速此類重大債務的到期，則應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後發生並應繼續發生；或任何此類重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應予支付或被要求預付(定期規定的預付款除外)；

(J)以合併或合併的形式對信貸承兑進行控制的任何變更，在合併或合併中，信貸承兑不是尚存的實體；

(K)已發生重大不良影響；

(L)如果信貸承兑是服務商，則應已發生終止事件，且交易代理未放棄該終止事件；或

(M)在財政季度結束後第三十(30)天發生違反信貸協議第7.5、7.6和7.7節規定的任何約定的情況，除非在該日期之前，交易代理根據其單獨的酌情決定權糾正或放棄該違約行為

則即使本協議有任何相反規定，只要任何此類服務商終止事件在服務商終止通知(定義見下文)交付之前的任何適用的補救期間內未得到補救，交易代理可在貸款人的指示下，通過書面通知(連同一份備份服務商)(“服務商終止通知”)終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利和義務。

第6.12節。任命繼任服務人員。

(A)在服務商根據第6.11條或第10.2款收到服務商終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或交易代理以書面方式指定的日期為止，如果服務商終止通知中未指定該日期或交易代理以其他方式指定該日期，則服務商應繼續履行本協議下的所有服務職能，直至服務商和交易代理雙方商定的日期。交易代理可在貸款人的指示下，在前一句中描述的時間，以書面通知的方式指定備份服務商為本協議項下的服務商，備份服務商應在該日期(該日期不得早於收到該書面通知後30天)承擔本協議項下服務商的所有義務(本協議或備份服務協議中明確規定的除外)，服務商在本協議和其他交易文件項下的所有權力和權力應移交併歸屬於備份服務商。如果交易代理沒有如此指定後備服務商、沒有後備服務商或後備服務商不能在該日期承擔該等義務，交易代理應儘快委任貸款人可接受的繼任服務商(如後備服務商已根據本條例被指定為後備服務商，則連同後備服務商一起，稱為“後繼服務商”)，而該後繼服務商應以交易代理可接受的形式以書面假設接受其委任。在服務機構停止擔任服務機構時，繼任服務機構仍未接受指定的, 交易代理人應向有管轄權的法院提出申請，指定資產淨值不低於50,000,000美元且其常規業務包括提供貸款服務的任何老牌金融機構為本合同項下的後續服務機構。

(B)在被假定為繼任服務商後，後備服務商(除本合同或《備份服務協議》中明確規定並符合第6.12(A)條的規定外)或任何其他適用的後繼服務商，在各方面均應為該服務商的繼承人

對於本協議項下的服務職能，應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議和其他交易文件中對服務商的所有提及應被視為指後備服務商或後續服務商(視情況而定)。在任何情況下，後備服務商對任何前置服務商的任何行為或不作為概不負責。

(C)除上文第6.12(A)和(B)款另有規定外，根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在收取日期和本協議終止的較晚時間自動停止和終止，並應移交和歸屬於借款人，但不限於此，借款人被授權以事實代理人或其他身份代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文書，並作出和完成所有其他必要或適當的行為或事情，以實現服務權轉讓的目的。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對貸款和合同進行服務的責任和權利。

(D)根據本第6.12節的前述規定，在收到要求備份服務器充當本協議規定的服務機構的通知後30天內，備份服務機構將開始向其服務機構的角色過渡。

第6.13節。借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行其在貸款項下的所有義務，如同此類貸款的擔保權益未在本協議項下授予一樣，以及(Ii)在到期時從本協議第2.7節規定的可供借款人使用的資金中支付任何税款。交易代理人、抵押品代理人或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在貸款項下的任何義務。

第6.14節。獨立的支付賬户。一旦發生服務商終止事件、潛在的服務商終止事件或不滿意的審計，交易代理有權要求借款人和服務商(I)以抵押品代理的名義建立一個與抵押品相關的獨立支付信託賬户，(Ii)指示所有債務人向該賬户付款。

第6.15節交易商回購；以相關購入貸款取代交易商貸款。雙方在此確認下列事項：

(A)在管理其提供服務的交易商貸款組合的正常業務過程中，信諾可不時同意與交易商訂立協議(各自為“交易商集合購買協議”)，據此，適用的交易商同意出售及轉讓其於一個或多個交易商貸款合約池中的所有權利、權益及權利(包括該交易商於該等交易商貸款合約中的所有權權益及接收相關交易商集合的權利(“交易商集合購買”))，並將其於一個或多個交易商貸款合約池中的所有權利、權益及權利轉讓予信貸承兑。

(B)信用承兑已將其在任何交易商項下的所有權利轉讓

收款購買協議(包括但不限於根據該協議從交易商獲得的任何交易商貸款合同中的任何權利、所有權和利息)。於交易商收款收購協議項下的購買價格(“交易商收款收購價”)以信貸承兑方式支付予適用的交易商後，相關的交易商貸款將被視為已獲償付，而根據出資協議，保證該等交易商貸款的交易商貸款合約將自動及即時以信貸承兑方式轉讓予借款人，作為已購買的貸款合約，而就本協議所有目的而言，其項下的貸款應視為已購買貸款。為免生疑問，此類購入貸款合同的所有收款均應包括在可用資金中，並應在交易商收款購買之日確定如此轉移給借款人的任何購入貸款是否為合格購入貸款。

(C)在每一次交易商託收購買之日，信用承兑應向抵押品代理交付一份清單，列出(A)因購買交易商託收而滿足的所有交易商貸款，(B)以前擔保該交易商貸款的每一份交易商貸款合同，以及(C)購買的貸款和證明該等交易商託收購買所產生的貸款的已購買貸款合同，在每種情況下，均以帳號、交易商編號和池編號標識。自交易商購買收藏品之日起，該清單應被視為對《貢獻協議》的附件A和本協議的附表V的補充。

第七條備份服務器

第7.1節。指定備份服務器。與抵押品有關的備份服務角色應由根據備份服務協議指定為備份服務人員的人員承擔，該協議最初應為SST。

第7.2節。備份服務器的職責。在截止日期或之前，直至根據備份服務協議將其拆除為止，備份服務商應代表服務商、借款人、交易代理、抵押品代理和擔保方履行備份服務協議規定的職責和義務。

第7.3條。後備服務補償。作為根據本協議和《備份服務協議》進行的備份服務活動的補償，備份服務商應有權根據第2.7(A)節的規定收取備份服務費。備份服務商獲得備份服務費的權利應在下列情況中最早發生時終止：(I)其成為繼任服務商；(Ii)根據備份服務協議的條款解除其備份服務商的身份；或(Iii)在收集日期後終止本協議。

第八條

[已保留]

第九條擔保物權

第9.1條。安全協議。

(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，根據適用法律，本協議達成的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。

(B)在法律允許的情況下，借款人特此授權抵押品代理人提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品及其收益的融資或延續聲明及其修正案，而無需借款人簽名。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表的照片或其他副本應足以作為融資報表。

第9.2節。釋放留置權。在任何貸款按其條款及其相關金額最終已由相關債務人全額支付並存入托收賬户的同時，作為貸款人代理的交易代理將在服務機構要求的範圍內解除其在該等貸款和相關擔保中的權益。作為貸款人代理的交易代理將在服務商將該等款項存入托收賬户後，執行並向服務商交付任何轉讓、終止聲明和信用承兑可能合理要求的任何其他解除和轉讓文件；前提是，作為貸款人代理的交易代理不會就任何該等貸款和相關證券的出售或轉讓作出任何明示或默示的陳述或擔保。

第9.3節。進一步的保證。第14.12節的規定應適用於根據第2.2(A)節授予的擔保權益以及本協議項下的每筆資金。

第9.4節。補救措施。一旦發生終止事件，交易代理、抵押品代理和擔保當事人應就根據第2.2(A)條授予的抵押品，以及除交易代理人、擔保代理人和擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和救濟外，享有擔保當事人在UCC項下的所有權利和救濟。

第9.5條。放棄某些法律。借款人和服務機構均在充分程度上同意，其可以合法地同意，其本人以及通過或根據該協議提出索賠的任何人，均不會設立、申索或尋求利用目前或今後在所有或任何部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或在抵押品全部出售後，或在抵押品出售後，對抵押品的購買者、借款人和服務機構的每一方進行最終和絕對的接管。對於其本身和所有可以在任何時間通過或根據它提出要求的人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律以及任何和所有這些法律的利益

有權在任何此類出售時收回構成抵押品的任何財產或資產，並同意交易代理、抵押品代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的司法管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按交易代理、抵押品代理或該法院決定的部分出售(包括但不限於，在提供服務的基礎上解除)。

第9.6節。授權書。借款人在此不可撤銷地指定交易代理人、服務商和任何繼任服務商作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在本協議規定的權利和補救措施的執行方面，以借款人的名義、地點和替代並由借款人承擔費用，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或無罪釋放；(B)對與根據本協議進行的任何此類出售或其他處置相關的抵押品進行所有必要的轉讓；(C)籤立和交付所有必要或適當的賣據。(D)簽署與任何交易文件或套期保值協議相關的任何協議、命令或其他文件。然而，如果交易代理、服務機構或任何後續服務機構、抵押品代理或抵押品購買者提出要求，借款人和服務機構應批准和確認任何此類出售或其他處置，方法是簽署並向交易代理、抵押品代理或買方交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。

第十條終止事件

第10.1節。終止事件。以下事件應為以下終止事件(“終止事件”)：

(A)加權平均利差利率低於12.5%；或

(B)服務商終止事件發生且仍在繼續；或

(C)(I)借款人或發起人沒有按照任何交易文件的條款，在規定作出付款或繳存當日作出付款或繳存(包括但不限於，借款人沒有在有關到期日全數償還票據的所有本金及利息(不論當時是否有足夠資金根據第2.7條或其他規定予以償還))；或

(Ii)借款人或發起人未能切實遵守或履行本協議或任何交易文件中規定的任何契諾或協議，且在借款人或發起人知悉或書面通知借款人或發起人後五(5)個工作日以上仍未得到補救；

(D)借款人或信貸承兑根據本協議或與本協議相關而作出或視為作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件或借款人或信貸承兑須向

交易代理人或抵押品代理人根據任何交易文件識別貸款或合同時，應證明其在作出、被視為作出或交付時在任何重大方面是虛假或不正確的，且在借款人知悉或書面通知借款人或信用證承兑後三十(30)天以上仍無法補救；或

(E)發生與發起人、借款人或服務商有關的破產事件；或

(F)借款人或發起人應成為經修訂的《1940年投資公司法》所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排鬚登記為《1940年公司法》所指的“投資公司”；或

(G)監管、税務或會計機構已下令終止本協議所預期的借款人或其任何關聯公司的活動，或由於任何其他事件或情況，可合理地預期本協議所預期的借款人或其任何關聯公司的活動會導致借款人或其任何關聯公司遭受重大不利的監管、會計或税務後果；或

(H)存在有合理可能造成重大不利影響的事件或事故；或

(I)借款人或信貸承兑方須進行任何合併、合併或轉讓交易，除非信貸承兑或服務機構、服務機構或信貸承兑機構(視情況而定)為尚存實體；或

(J)美國國税局應根據《守則》第6323條就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據《美國國税局條例》第4068條就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(K)抵押品代理人作為擔保當事人的代理人，不得因任何原因對抵押品的實質性部分享有優先權，而不享有除允許留置權以外的所有留置權；但只要抵押品代理人在任何時間未能對當時未結清餘額總額不超過所有合格合同未結清餘額總額3.00%的合同享有優先權，則抵押品代理人不應構成根據本條(K)項的終止事件；或

(L)應發生任何控制權變更；或

(M)(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權或擔保權益應全部或部分終止、不再有效或不再是借款人、發起人或服務機構具有法律效力、約束力和可執行性的義務。(Ii)借款人、發起人或服務機構應直接或間接以任何方式對上述效力、有效性、約束力或可執行性提出異議。

(3)為任何交易單據下的任何義務提供擔保的任何擔保權益，應全部或部分不再是完全優先的擔保權益，不再具有除允許留置權以外的所有留置權；或

(N)任何重大債務的本金、溢價或利息在到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、提速付款、要求付款或其他方式)時，信貸承兑均不得償付，而在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該項不履行情況仍將持續；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該等違約或事件的影響將加速或準許加速該等重大債務的到期，則須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後發生，並須在該等寬限期之後繼續發生；或任何該等重大債務須在所述的到期日前宣佈為到期並須予支付或須予預付(按規定定期預付的除外)；或

(O)在任何三個連續的收集期內，收集量少於預測收集量的75.0%。

第10.2節。補救措施。

(A)在終止事件(第10.1(E)節所述的終止事件除外)發生時，交易代理可或在貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。

(B)一旦發生第10.1(E)節所述的終止事件，終止日期應自動發生。

(C)在根據第10.2節終止事件後發生的任何終止日期：(I)未償還資本的利率應等於本文所述的適用利率；(Ii)交易代理可並應貸款人的指示通過交付服務機構終止通知來終止服務機構；及(Iii)交易代理可在貸款人的指示下宣佈票據的全部未償還本金立即到期並應支付。交易代理人、抵押品代理人和擔保當事人，除根據本協議或以其他方式享有的所有其他權利和救濟外(為免生疑問，包括獨家控制收款賬户和儲備賬户的權利)，應享有擔保當事人根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和救濟，這些權利應是累積的。

(D)如果票據已根據第10.2(C)節宣佈到期和應付，抵押品代理人可以提起訴訟，收取到期金額，作為擔保方行使補救措施(包括止贖或出售抵押品(本協議各方在此承認並同意，任何此類出售可以在服務機構解除的基礎上自行決定))，或選擇保留抵押品並繼續使用抵押品收益，就像沒有宣佈加速一樣。

(E)在宣佈終止日期後，借款人不得申請，也不要求貸款人提供任何資金。

第十一條賠償

第11.1條。借款人的賠償。

(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向交易代理、後備服務商、抵押品代理、繼任服務商、擔保方及其各自的關聯公司及其高級人員、董事、成員、僱員和代理人(統稱為“受保障方”)賠償任何和所有損害、損失、索賠、債務和相關費用和開支。包括因本協議或資本的融資或維護，或因任何貸款或任何合同而產生的或由於本協議或資本的融資或維持，或因任何貸款或任何合同而產生的、或由於本協議或資本的融資或維護而產生的或由於本協議或資本的融資或維護而產生或產生的律師費和支出(以上所有款項統稱為“賠償金額”)，或任何此類賠償當事人的其他非金錢損害，但不包括：(A)因被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的賠償金額，或(B)因債務人信用問題而無法償還貸款而具有追索權的賠償金額(本協議另有明確規定的除外)。如果借款人已根據第11.1條支付了任何賠償金，並且該付款完全賠償了收款人，而受款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何付款，則該收款人應向借款人償還一筆相當於其就該賠償金額向他人收取的金額的款項。在不限制前述規定的情況下，借款人應向每一受補償方賠償與下列事項有關或因下列原因引起的賠償金額：

(I)被視為合資格交易商貸款合同或在適用時間不是合資格交易商貸款合同或合資格貸款的任何合同或貸款，或由信貸承兑被視為或表示為合資格交易商貸款合同或合資格貸款；

(Ii)依賴借款人或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(Iii)借款人未能遵守關於任何貸款、交易商協議、購買協議、任何合同或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同的任何條款、規定或契諾，或任何與本協議有關的協議或任何適用法律，或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同不符合任何此類適用法律；

(4)沒有將抵押品代理人對抵押品及其所有集合的最優先的完善性擔保權益授予抵押品代理人並保持其不受任何留置權的影響，不論該留置權是在提供任何資金之時還是之後的任何時間存在的；

(V)根據任何適用司法管轄區的UCC，沒有提交或延遲提交融資報表或其他類似文書或文件，或

關於抵押品的其他適用法律，無論是在融資時還是在其後的任何時間；

(Vi)債務人對任何貸款或合同(包括但不限於基於該貸款或合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的償付的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)；

(Vii)借款人未能按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人未能履行其在貸款項下的各自職責；

(Viii)借款人在到期時沒有支付借款人有責任支付的任何税款，包括但不限於與抵押品有關的應支付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Ix)交易代理人或有擔保的一方償還以前在減少資本或支付利息時分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議到期的任何其他款項，在每一種情況下，交易代理人或有擔保的一方都需要償還真誠地認為需要償還的數額；

(X)在任何時間將抵押品的收款與

其他資金；

(Xi)與本協定有關的任何調查、訴訟或程序

或使用資金、資本的資金或維持資本的收益，或用於任何貸款或合同；

(Xii)借款人沒有給予發起人合理的等值，以換取發起人將貸款、相關擔保或其任何部分轉讓給借款人，或任何人試圖根據任何法定條文或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條文)撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓；

(Xiii)任何資金收益的使用；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表沒有將匯入借款人或任何此等代理人或代表的抵押品的任何收款匯入服務機構、交易代理人、抵押品代理人或任何其他擔保方。

(B)借款人應在下一個付款日期或提出要求後的5個工作日內，向有關受補償方支付符合第11.1條賠償條款的任何金額。

(C)借款人在第11.1款項下的義務應在交易代理、抵押代理、服務機構、繼任服務機構、貸款人或後備服務機構辭職或終止或本協議終止後繼續存在。

第11.2條。服務商的賠償。

(A)在不限制任何該等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的原則下，服務機構特此同意應要求立即向每一受彌償一方賠償因該服務機構的任何作為、不作為或指稱的作為或不作為而判給任何該等受保障一方或因其招致的任何及所有獲賠償金額，包括但不限於：(I)服務機構根據任何交易文件、任何月報或任何其他資料或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證是由服務機構或其代表依據本協議交付的，而該等陳述或保證是虛假的，在製造或被視為製造時，在任何方面都不正確或具有誤導性(或如果備份服務器在任何重要方面成為本協議下的繼任服務器)；(Ii)服務商未能遵守任何適用法律；(Iii)服務商未能按照協議或其所屬的任何其他交易文件履行其責任或義務；(Iv)針對服務商的任何訴訟、法律程序或調查；(V)任何時間將收款與其他資金混為一談；或(Vi)服務商或其任何代理人或代表未能將抵押品的任何收款或收益匯入收款賬户、交易代理或抵押品代理。本賠償條款應直接適用於受補償方，並可由受補償方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

(B)受本第11.2條賠償條款約束的任何金額，應由服務機構在相關受補償方提出要求後五(5)個工作日內支付給該受補償方。

(C)在任何此類賠償構成對無法收回的合同的追索權的範圍內，服務商不承擔根據本合同作出賠償的責任。

(D)在交易代理、抵押品代理、服務商、繼任服務商、貸款人或後備服務商辭職或撤職以及本協議終止後，服務商在第11.2款項下的義務仍然有效。

(E)根據本第11.2條作出的任何賠償不應從

抵押品。

第11.3條。税後基礎。第11.1條和第11.2節規定的賠償金額應在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，達到使受補償方完整所需的數額。

第十二條交易代理人

第12.1條。授權和操作。

(A)每一有擔保的一方特此指定並任命Five Third為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力。交易代理不應承擔任何職責或

交易代理人的任何默示契諾、職能、責任、義務或責任不應被解讀為本協議或以其他方式存在於本協議或交易代理人的其他方面。在履行本協議項下的職能和職責時，交易代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。交易代理不應被要求採取任何使交易代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下交易代理的任命和授權應在不可行的全額付款後終止。

(b)[已保留].

(C)每一有擔保的一方特此指定並指定第五第三方為本協議項下的抵押品代理人，並授權抵押品代理人以代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予抵押品代理人的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何受託關係，抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被理解為本協議或以其他方式對抵押品代理人存在。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職能和職責時，應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。抵押品代理人不應被要求採取任何使抵押品代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下抵押品代理人的委任和授權應在不可行的全額償付後終止。

第12.2條。委派職責。

(A)交易代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。交易代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人可由或通過代理人或事實代理人履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第12.3條。免責條款。

(A)交易代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或未採取的任何行動(其、他們或該人自己的毛收入除外)承擔責任

疏忽或故意的不當行為，或在交易代理人的情況下，違反本協議明確規定的義務)，或(Ii)對借款人在本協議中或在本協議中提及或規定、或在本協議下或與之相關的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，或對本協議或本協議中提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議項下的任何義務，以任何方式向任何有擔保當事人負責，或滿足第三條規定的任何條件。交易代理人不應對任何有擔保的一方承擔任何義務，以確定或查詢本協議所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。除非交易代理已收到借款人或擔保方的通知，否則交易代理不應被視為知道任何分期償還事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法採取或不採取的任何行動(其本人、其本人的重大疏忽或故意的不當行為，或就抵押品代理人而言，違反本協議中明確規定的義務除外)不負責任，或(Ii)對借款人在本協議或任何證書、報告、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向任何擔保當事人負責。關於本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件的聲明或其他文件，或根據本協議或本協議規定或與本協議有關而收到的聲明或其他文件。抵押品代理人不應對任何有擔保的一方承擔任何義務，以確定或詢問本協議所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。抵押品代理不應被視為知道任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件或服務商終止事件，除非抵押品代理已收到借款人或擔保方的通知。

第12.4條。信賴感。

(A)在任何情況下，交易代理人均有權依靠其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及交易代理人挑選的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述，並在信賴該等文件或談話時受到充分保護。在所有情況下，交易代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非交易代理首先收到貸款人認為適當的任何擔保當事人的通知或同意，或首先得到擔保當事人滿意的賠償，但除非交易代理收到此類通知，否則交易代理可採取或不採取任何行動，如

交易代理應認為是明智的，並且符合擔保方的最佳利益。在所有情況下，交易代理人應根據貸款人或任何擔保當事人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取行動應對所有擔保當事人具有約束力。

(b)[已保留].

(C)抵押品代理人在任何情況下均有權依靠其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和由抵押品代理人選定的其他專家的意見和陳述，並應受到充分保護。在所有情況下，抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到貸款人或任何有擔保當事人認為適當的建議或同意，或首先得到有擔保當事人滿意的賠償，但除非抵押品代理人收到此類通知，否則抵押品代理人可以採取或不採取任何行動，這是抵押品代理人認為合宜和符合有擔保當事人最佳利益的。在所有情況下，擔保品代理人在按照貸款人或任何有擔保當事人的請求行事或不採取行動方面應受到充分保護，並且這種請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。

第12.5條。不依賴於交易代理、抵押品代理和貸款人。各擔保方明確承認，交易代理、抵押品代理或其各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，交易代理人或抵押品代理人此後採取的任何行為，包括但不限於對借款人事務的任何審查，均不應被視為構成交易代理人或抵押品代理人的任何陳述或擔保。各抵押方代表並向交易代理及抵押品代理保證，其已擁有並將會根據其認為適當的文件及資料，在不依賴交易代理、抵押品代理或任何其他抵押方的情況下，對借款人的業務、營運、物業、前景、財務及其他狀況及信譽作出評估及調查，並自行決定訂立本協議或對衝協議(視情況而定)。

第12.6條。[已保留].

第12.7條。交易代理和抵押品代理以各自的身份。交易代理、抵押品代理及其各自的每一關聯公司可向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款以及從事任何類型的業務，猶如交易代理或抵押品代理(視屬何情況而定)並非本協議項下的交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣。對於根據本協議進行的每項融資，交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司在本協議下應享有與貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利，如同其不是交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣，術語“貸款人”應包括交易代理或抵押品代理(視情況而定

以其個人身份。

第12.8條。繼任交易代理或抵押品代理。

(A)在向借款人和擔保當事人發出5天通知後，交易代理可辭去交易代理的職務。如果交易代理人辭職，則貸款人可以在5天內指定一名繼任代理人。如果貸款人在該5天期限內因任何原因沒有指定繼任交易代理人，則在該5天期限屆滿後生效，除貸款人以外的擔保當事人應履行本合同項下交易代理人的所有職責，借款人應就全部欠款或與本合同直接交付給適用的擔保當事人的任何費用函支付所有款項，並在所有情況下應直接與各擔保當事人進行交易。在任何退任的交易代理根據本協議辭去交易代理職務後，其在擔任本協議下的交易代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第十一條和第十二條的規定。

(B)抵押品代理人可在通知借款人和擔保當事人5天后，在所有擔保當事人的指示下辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人辭職，則擔保當事人應在5天內指定一名繼任代理人。如果擔保當事人在5天期限內因任何原因沒有指定繼任抵押品代理人，並且在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行擔保代理人在本合同項下的所有職責，借款人應直接向適用的擔保當事人交付與本合同有關的所有款項，並應在所有情況下直接與各擔保當事人進行交易。任何退任抵押品代理人根據本協議辭去抵押品代理人職務後，其在擔任本協議下的抵押品代理人期間所採取或未採取的任何行動，應符合第十一條和第十二條的規定。

第十三條轉讓；參與

第13.1條。任務和參與。

(A)貸款人在至少30天通知交易代理人和抵押品代理人後，經交易代理人明確事先書面同意(憑其自行決定權)，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一家或多家銀行或其他實體；但條件是：(I)每次此類轉讓應為貸款人在本協議項下的所有權利和義務的恆定且不變的百分比；(Ii)借款人依據每項轉讓而作出的承諾額(在該項轉讓和就該項轉讓接受之日釐定)在任何情況下均不得少於(A)$15,000,000或超出該款額$1,000,000的整數倍；及(B)貸款人的全部承諾額；(3)每項轉讓須給予一名合資格的受讓人；(Iv)每項此類轉讓的當事各方應籤立並向交易代理交付一份轉讓和接受書，以供其接受並在登記冊上記錄，以及3,500美元的處理和記錄費或交易代理批准的較低金額；(V)每項此類轉讓的當事各方應同意償還交易代理和抵押代理的所有費用、成本和開支(包括，

但不限於：(I)交易代理人和擔保品代理人因此類轉讓而分別產生的合理費用和自付費用(交易代理人和擔保品代理人)；以及(Vi)交易代理人或擔保品代理人因此類轉讓或參與而產生的費用、開支或税金不得增加。自每份轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，在交易代理人和抵押品代理人籤立、交付和接受並由交易代理人記錄後，該生效日期應為交易代理人和抵押品代理人接受該轉讓和承兑的日期，除非其中規定了較後的日期，否則(I)受讓人應為本協議的當事一方，並且在本協議項下的權利和義務已根據該轉讓和接受轉讓給它的範圍內，具有貸款人在本協議項下的權利和義務，(Ii)貸款人轉讓人應：在本協議項下的權利和義務已由其根據此類轉讓和接受轉讓的範圍內，放棄其權利並免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和接受涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的全部或剩餘部分的權利和義務，則該貸款人應不再是本協議的一方)。

(B)通過簽署和交付轉讓和接受，出借人、轉讓人和受讓人確認並同意彼此和本協議其他各方如下：(I)除該轉讓和接受規定外，該出讓人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任；(2)轉讓方貸款人不作任何陳述或擔保，也不對其自身的財務狀況或履行或遵守《協議》或依據《協議》提供的任何其他文書或文件所規定的任何義務不承擔任何責任；(3)受讓方確認已收到本協議的副本，連同其認為適當的財務報表和其他文件和資料的副本，以便作出自己的信用分析和決定，以便作出轉讓和接受；(4)受讓人將在不依賴交易代理人或抵押品代理人、轉讓貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(5)轉讓貸款人和該受讓人確認該受讓人是合格的受讓人；(Vi)上述受讓人指定並授權交易代理人和抵押品代理人中的每一人代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議條款授予該代理人的權力，以及合理附帶的權力；和

(Vii)該受讓人同意其將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的交易代理人，應在本文提及的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，以及一份記錄貸款人的名稱和地址以及資金承諾和資金的登記冊(“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。貸款人可在任何合理時間及在合理的事先通知後不時查閲登記冊。

(D)在符合第13.1(A)條規定的情況下(包括收到交易代理人的事先書面同意)，在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和接受後，交易代理人和抵押品代理人應各自接受該轉讓和接受，如果該轉讓和接受已經完成並且基本上採用本合同附件B的形式，則交易代理人應(I)在登記冊中記錄該轉讓和接受中所包含的信息。

(E)貸款人可在事先徵得交易代理人明確書面同意的情況下(由其自行決定)向一家或多家銀行或其他實體出售其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括但不限於其全部或部分承諾及其部分資金和相關抵押品)的股份；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務(包括但不限於其在本協議項下的承諾)應保持不變；(Ii)貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任。儘管本協議有任何相反規定，每個參與者都有第2.13條和第2.14條規定的貸款人的權利(包括接受付款的任何權利)；但是，任何參與者都無權根據該條款接受付款，超過借款人根據該條款應支付給允許其參與的貸款人的金額，並且任何批准參與的貸款人無權根據該條款收到的付款超過(I)貸款人根據該條款有權就不受任何參與限制的資本的任何部分支付的金額加上(Ii)其參與者根據該條款有權就其各自的參與金額有權獲得的總金額。關於本第13.1條所述的任何參與，參與者在該參與者與貸款人之間的協議中規定的同意或限制貸款人同意任何修改的能力的權利, 放棄或解除本協議的任何條款，或行使或不行使貸款人在本協議下或與本協議有關的任何權力或權利，應僅限於同意本協議第14.1條規定的任何事項的權利。

(F)貸款人可就根據本第13.1條作出的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向貸款人提供的與借款人有關的任何資料。

(g)[已保留].

(H)本協議並不禁止貸款人根據適用法律將其在本協議項下的任何權利質押或轉讓給任何聯邦儲備銀行，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第13.1(A)條或第13.1(B)條的情況下進行。

(I)如果貸款人導致交易代理或抵押品代理因將貸款人在本協議項下的權利和義務轉讓或參與給合格受讓人而增加的成本、費用或税款，則貸款人同意將根據本協議的規定做出合理努力將增加的成本、費用或税款分配給該合格受讓人。

(j)[已保留].

(K)即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，未經交易代理人事先書面明確同意(憑其全權決定)，任何個人或團體(在截止日期時不是本協議的當事方)不得作為貸款人成為本協議的一方。

第十四條雜項

第14.1條。修訂及豁免。

(A)除第14.1條另有規定外，未經借款人、交易代理人、抵押品代理人和貸款人書面同意，對本協議任何條款的任何修改、放棄或其他修改均不得生效；但未經任何人書面同意，此類修改、放棄或修改不得影響任何對衝交易對手或後備服務商的權利或義務。任何放棄或同意僅在所給予的特定情況和特定目的下有效。

(B)對本協定的任何修正、豁免或其他修改不得：

(Xv)未經貸款人同意，(A)延長承諾終止日期或借款人或服務機構支付或存放任何收款的日期，(B)降低利率或延長支付利息(或其任何部分)的時間，(C)為貸款人的利益降低支付給交易代理人的任何費用，(D)更改貸款人的資本金金額，(E)修改、修改或放棄第14.1(B)節、第14.10節或第14.11節的任何規定，(F)同意或允許借款人轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利和義務，或(G)修改或修改上文(A)至(F)款中使用的任何定義的術語(或在該定義的術語中直接或間接使用的任何定義的術語)，以規避該等條款中規定的限制的意圖，包括但不限於“破損費用”、“合格受讓人”或“利率”的定義；

(Xvi)未經交易代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的書面同意，在影響交易代理人或抵押品代理人(視何者適用而定)的權利或義務的情況下，修改、修改或放棄本協議的任何規定；或

(Xvii)未經交易代理同意，修改或修改(A)第10.1節、(B)第1.1節、(C)第2.7(A)或(D)節5.3中所述的“攤銷事件”、“合格交易商協議”、“套期保值協議”、“淨預付款”、“初始融資限額”、“終止日期”和“所需準備金賬户金額”的定義。

(C)任何修改或豁免應對借款人、貸款人、抵押品代理人和交易代理人具有約束力。

第14.2條。通知等除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信應以書面形式(包括電傳通信和傳真通信)，並郵寄、電傳、傳輸或交付給本合同每一方，寄送、電傳、傳輸或遞送到本合同每一方在本合同簽字頁上以其名義規定的地址或在該方的轉讓和驗收(視情況而定)中指定的地址，或在該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信均應在收到後生效，或(A)郵寄通知後五天內以美國郵寄的頭等郵資預付，(B)電傳通知在收到回覆後電傳，或(C)傳真通知在收到口頭通知後生效，但根據本第十四條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳方式發送的任何通知之前不得生效。

第14.3條。應收差餉付款。如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷還是以其他方式，就欠該擔保方的未償付總額的任何部分向其支付的款項(根據第11.1條收到的付款除外)的比例高於任何其他有擔保的一方收到的付款的比例，則該有擔保的一方同意應要求立即(按比例)將超出的部分交付給其他擔保當事人，以便在交割後，每一有擔保的一方將持有其在未償還總額中的應計比例。

第14.4條。沒有棄權；補救措施。交易代理、抵押品代理、備份服務機構或擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第14.5條。具有約束力；協議的利益。本協議對借款人、交易代理、後備服務商、抵押品代理、擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，此外，第2.7(A)(I)節的規定應有利於每一套期保值交易對手的利益，無論該套期保值交易對手是否為擔保交易方。

第14.6條。本協議的期限。本協議包括但不限於第四條和第五條所述借款人的陳述、保證和契諾，以及本協議第五條和第六條所規定的服務商的陳述、保證和契諾，根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至收款之日；但是，借款人或服務商根據第三條和第四條以及第十一條和第十二條的賠償和付款規定以及第14.10節和第14.11節的規定違反的任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第14.7條。適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同的每一方和每一對衝交易對手在此同意位於下列地點的任何聯邦法院的非排他性管轄權

紐約州。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

第14.8條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方和每一對衝對手方特此放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的任何爭議的權利，無論是合同糾紛、侵權行為還是其他糾紛。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第14.9條。成本、費用和税金。

(A)除根據本協議第十一條授予交易代理人、後備服務商、抵押品代理人、擔保方及其關聯方和高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付交易代理人、後備服務商、抵押品代理人和擔保當事人因編制、執行、交付、管理(包括定期審計)、修訂或修改、或就本協議、其他交易文件和根據本協議或根據本協議交付的其他文件而發出的任何放棄或同意而發生的所有費用和開支。或與本協議或與本協議相關的其他文件(不包括任何套期保值協議)，包括但不限於，交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及就交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人在本協議項下各自的權利和救濟向交易代理、備份服務機構、抵押品代理和擔保當事人提供諮詢的合理費用和自付費用，以及交易代理根據本協議或與本協議或與其相關交付的其他交易文件和其他文件(不包括任何套期保值協議)，以及交易代理產生的所有費用和支出(包括合理的律師費和開支)，後備服務商、抵押品代理或擔保當事人與執行本協議、其他交易文件以及根據本協議或根據本協議交付的其他文件，或與本協議或與本協議相關的其他文件(包括任何套期保值協議)有關。

(B)借款人應應要求支付與執行、交付、存檔和記錄本協議、其他交易文件、根據本協議交付的其他文件或為貸款人提供與本協議有關的流動資金支持、信用增強或其他類似支持的任何協議或其他文件而應支付或確定應支付的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他税費。

(C)借款人應應要求支付所有其他費用、費用和税款

任何擔保方或該擔保方的任何股東發生的所有費用(“其他費用”)，包括但不限於交易代理人因定期審計借款人或服務機構的賬簿和記錄而產生的所有成本和開支，就貸款人而言，還包括為貸款人(或其相關資金來源)的商業票據評級的成本，涉及獨立金融評級機構在本協議項下的任何預付款。

第14.10條。沒有請願書。

(A)本合同雙方(交易代理人除外)特此同意，只要自收取之日起不超過一年零一天，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

第14.11條。對某些當事人的追索權。

(A)根據或關於本協議所載任何擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得通過執行任何評估或任何法律或衡平法程序，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，向該擔保一方的任何管理人或該擔保方的任何法人、關聯公司、股東、高級管理人員、僱員或董事的任何管理人追索；雙方明確同意並理解，本協議中所載的該被擔保一方的協議及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下均僅是該被擔保一方的公司義務，並且該被擔保一方的任何管理人或該被擔保一方的任何公司、股東、關聯方、高級職員、僱員或董事的任何管理人或任何該等管理人或他們中的任何其他人不應因任何義務而承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中所載的或由此隱含的該被擔保一方的契諾或協議，以及該被擔保一方的每一管理人和該被擔保一方的每一公司、股東、關聯方、管理人員、僱員或董事，或任何該等管理人，因該被擔保一方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何及所有個人責任，這些責任可根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式產生, 特此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價。本第14.11節的規定在本協議終止後繼續有效。

第14.12條。保護抵押品的權利、所有權和利益；證明資金的進一步行動。

(A)借款人和信用證承兑雙方應使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和延續聲明以及任何其他必要的文件，包括抵押品代理人作為擔保方和擔保方的代理人的權利、所有權和利益，迅速予以記錄、登記和存檔，並始終以這種方式和方式保存、記錄、登記和存檔

法律可能要求的地方，以充分維護和保護抵押品代理人作為本合同項下擔保當事人的代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人和信貸承兑方應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向交易代理交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。借款人應就上述義務與信用證承兑充分合作，並將執行為實現本第14.12(A)條的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人和服務機構均同意，其將不時自費(或如果後備服務機構成為本協議項下的後續服務機構，費用由借款人承擔)，迅速執行並交付交易代理可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的資金，或使交易代理或擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何交易文件項下的權利和補救措施。

(C)如果借款人或服務機構未能履行其在本合同項下的任何義務，交易代理人或任何擔保方可(但不應被要求)履行或促使履行該義務；交易代理人或該擔保方因此而產生的費用和開支應由借款人(如果未能履行義務的服務機構是借款人或其關聯公司)支付，視情況而定。借款人不可撤銷地授權交易代理人並指定交易代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事：(I)以債務人的身份代表借款人執行，並提交必要或適宜的融資聲明，由交易代理人全權酌情決定以完善和維持擔保各方在抵押品中的權益的完備性和優先權，以及(Ii)提交副本，將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的影印本或任何融資聲明作為融資聲明，在交易代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保各方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室內。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制前述一般性的原則下，借款人和貸方承兑將不早於第3.1節所指的融資報表或根據本協議或與本協議項下的資金相關的任何其他融資報表的提交日期五週年之日起不早於六(6)個月，且不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生：

(Xviii)籤立和交付並提交或安排提交關於該融資聲明的適當延續聲明；

(Xix)向交易代理提交或安排向交易代理提交借款人和信貸承兑律師關於抵押品擔保權益的設定和完善的意見，其形式和實質令交易代理合理滿意，該意見可能包含慣常和慣常的假設、限制和例外。

第14.13條。保密；税務處理披露。

(A)交易代理人、擔保方、服務商、後備服務商和借款方中的每一方均應維護並應使其每一名僱員和高級職員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款人和服務商的業務及其所獲得的與本協議中擬進行的交易的組織、談判和執行有關的各自業務的所有信息，但上述各方及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、律師、投資者、潛在投資者和此等人士的代理人(“例外人士”)披露該等信息，但應告知每名例外人士，此類信息應僅用於該例外人士對借款人及其關聯方的評價或與其關係，(Ii)披露本協議的存在，但不披露本協議的財務條款，(Iii)披露交易文件或適用法律要求的信息，以及(Iv)在涉及任何交易文件或任何套期保值協議的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議和此類信息，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件或任何套期保值協議下或與任何交易文件或任何對衝協議相關的任何索賠、權利、補救或利益。應理解，除非遵守本第14.13(A)條，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有終止事件、服務商終止事件和優先付款條款

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務商雙方在此同意：(I)彼此向交易代理、抵押品代理、後備服務商或擔保方披露與其有關的任何非公開信息；(Ii)由交易代理或貸款人向其中任何一方的任何預期或實際受讓人或參與者披露；或(Iii)由交易代理、抵押品代理或貸款人向任何商業票據交易商或提供擔保、擔保或信用或提高流動性的提供者披露，上述任何信息的外部會計師和律師，前提是每個此類人員都被告知此類信息的保密性質。此外，根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、要求或命令，擔保當事人、備份服務商和交易代理可披露任何此類非公開信息。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述規定不得解釋為禁止(I)披露因不受任何保密義務約束的任何第三方披露而為本合同任何一方所知或所知的任何和所有信息，(Ii)披露任何和所有信息(A)如果任何適用的法規、法律、規則或條例要求這樣做，(B)向具有或聲稱有權監管或監督抵押品代理、交易代理或後備服務商的業務或其附屬公司的任何方面的任何政府機構或監管機構披露，(C)根據交易代理人、附屬代理、後備服務商、任何有抵押人士或聯營公司或其高級人員、董事、僱主或股東為立約方的任何法院、監管當局、後備服務商、任何有抵押人士或聯營公司或其高級人員提出的任何傳票、民事調查要求或類似要求或要求，(D)借款人或服務機構事先批准的與在此擬進行的交易有關的任何初步或最終發售通函、登記聲明或合同或其他文件，或(E)向交易代理的任何聯營公司、獨立或內部核數師、代理人、僱員或代理人、抵押品

代理、後備服務商、任何有需要知道的擔保方，前提是此人將所披露信息的保密性質告知該接收方，或(Iii)交易文件或借款人或服務商授權的任何其他披露。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方(以及本協議的任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及向其提供的與此類税收待遇和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)；但是，此類披露不得達到為遵守任何適用的聯邦或州證券法而需要保密的程度；並進一步規定(在與前述規定不牴觸的範圍內)該等披露不得披露任何一方的姓名或名稱或其他識別資料。

第14.14條。相對人執行；可分割性；整合性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議和與本協議相關而簽署的任何協議或信函(包括收費信函)包含雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但發起人向交易代理人和貸款人提交的任何收費信函除外。

第14.16條。美國愛國者法案。貸款人、交易代理和抵押品代理在此通知借款人、服務商和保管人，根據《美國愛國者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，貸款人、交易代理和抵押品代理可能被要求獲取、核實和記錄識別借款人、服務機構和託管人的信息，這些信息包括名稱、地址、税務識別號碼和其他有關賣方、借款人、服務機構和託管人的信息，這將允許行政長官和買家根據愛國者法案識別借款人、服務機構和託管人的身份。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的。借款人、服務商和託管人均同意不時向貸款人、交易代理和/或抵押品代理提供銀行監管機構根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的所有文件和其他信息。

[佩奇的其餘部分故意留白。]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

借款人：CAC Wareer Funding LLC V

作者：姓名：道格拉斯·W·巴斯克

職務：高級副總裁與司庫

CAC Warehouse Funding LLC V銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二英里路25505號，郵編：48034-8339

確認號碼：248-353-2700(分機4432)

服務機構：信用承兑公司

作者：姓名：道格拉斯·W·巴斯克

職務：高級副總裁與司庫

銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二英里路25505號，郵編：48034-8339

Confirmation No.: 248-353-2700 (ext. 4432) [簽名續於下一頁]

貸款方第五家第三銀行，全國協會

By: Name: Title:

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

[簽名續於下一頁]

交易代理：全國協會第五第三銀行

By: Name: Title:

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

[簽名續於下一頁]

抵押品代理：第五第三銀行，國家

協會，作為抵押品代理

By: Name: Title:

第五第三銀行，全國協會38噴泉廣場廣場

MD 109046

俄亥俄州辛辛那提市45263

注意：史蒂文·梅索內和joy魯坦辦公室：704.688.1121

電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com

[簽名續於下一頁]

備份服務器：系統和服務技術、

Inc.，作為備份服務商

By: Name: Title:

系統與服務技術公司c/o Alorica Inc.

5Park Plaza，1100套房

加利福尼亞州歐文，郵編：92614

注意：首席財務官

複印件：系統與服務技術公司

畢加道4315號

密蘇裏州聖約瑟夫，郵編：64503

附件A

撥款通知書的格式

請參閲日期為2014年9月15日的貸款和擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的“協議”)，由CAC Warehouse Funding LLC V作為借款人(以該身份為“借款人”)、信用承兑公司作為服務者(以該身份為“服務者”)、第五第三銀行、國家協會作為貸款人、交易代理和抵押品代理以及系統和服務技術公司作為後備服務者。本協議中定義的術語或通過引用併入本協議中的術語，在本文中按其中定義的方式使用。

(A)資金申請。借款人特此根據《貸款協議》第2.1條和第2.3條申請資金。

(B)資助資料。資金應(A)在以下時間進行[     ]及(B)款額須相等於$[     ].

(C)申述。借款人特此聲明並保證(I)已滿足本協議第三條所述資金的所有先決條件，(Ii)不會發生任何終止事件或未到期的終止事件。本資金通知是根據《協定》第2.1(A)節和第2.3節的規定發出的。

(D)不可撤銷。這份撥款通知是不可撤銷的。

(五)依法治國。本撥款通知應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，本撥款通知已由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此為證。

CAC倉庫資金有限責任公司V

By: Name:

標題：

附件B

轉讓和驗收的格式

附件B

轉讓和驗收的格式

Dated , 20

請參閲CAC Warehouse Funding LLC V於二零一四年九月十五日訂立的貸款及抵押協議(經不時修訂或修訂，該協議為借款人(“借款人”)、信用承兑公司(“信貸承兑公司”)作為服務商(“服務商”)、第五第三銀行、國家協會(作為貸款人、交易代理及抵押品代理(“利安德”、“交易代理”及“抵押品代理”))及系統及服務技術有限公司(後備服務商)之間的貸款及抵押協議(“協議”)。本協議中定義的術語在本協議中的含義相同。

(“轉讓人”)和(“受讓人”)同意如下：

1.轉讓人特此向受讓人出售和轉讓，受讓人特此向轉讓人購買並承擔轉讓人截至本協議之日在轉讓人所有權利和義務中的權益，該權益是轉讓人在協議項下所有未決權利和義務中附表1第1節規定的百分比權益，包括但不限於轉讓人承諾中的該等權益和轉讓人預付款。在完成該項出售和轉讓後，受讓人所作的資本承諾和金額將如附表1第2節所述。

2.轉讓人：(I)陳述並保證其是其在本協議項下轉讓的權益的合法和實益所有人，且該權益不存在任何不利要求；(Ii)不作任何陳述或擔保，也不對協議中或與協議有關的任何陳述、保證或陳述或協議的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任；(Iii)不作任何陳述或擔保，亦不就其本身的財務狀況或履行或遵守其在本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件下的任何義務承擔任何責任；及(Iv)確認受讓人為合資格的受讓人。

3.受讓人：(1)確認其已收到一份《協議》副本，以及該等財務報表和其他文件和信息的副本，該等文件和信息被其認為適合作出自己的信用分析和決定，以便進行本次轉讓和接受；(2)同意其將在不依賴交易代理人、抵押品代理人或轉讓人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據《協定》採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(3)確認其為合格的受讓人；(Iv)委任和授權交易代理人及抵押品代理人各自以代理人身分代表其採取行動，並行使根據協議條款分別轉授予交易代理人及抵押品代理人的權力，以及合理地附帶的權力；

(V)同意它將按照其條款履行下列各項義務：

(六)同意並承認受讓人和被擔保方受協議第14.13節保密條款的約束。

1.在轉讓人和受讓人執行此轉讓並接受後，將交付給每個交易代理和抵押品代理及其相關人員，供交易代理接受和記錄。此轉讓和接受的生效日期(“轉讓日期”)應為交易代理接受轉讓的日期，除非在附表1的第3節中指定了較晚的日期。

2.在交易代理人和抵押品代理人接受並經交易代理人記錄後，截至轉讓日期，(I)受讓人應為協議的一方，並在本轉讓和接受中規定的範圍內，享有貸款人根據協議所享有的權利和義務，以及(Ii)在本轉讓和接受中規定的範圍內，轉讓人應放棄其權利並免除其在協議下的義務。

3.根據交易代理人的記錄，自轉讓日期起及之後，交易代理人和抵押品代理人應根據本協議向受讓人支付或安排支付與本協議下轉讓的利息有關的所有款項(包括但不限於本金、利息和融資費的所有付款)。轉讓人和受讓人應在轉讓日期之前直接對本協議項下的付款進行一切適當的調整。

4.本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

特此證明，本轉讓和承諾由各自正式授權的高級職員在上述第一個日期簽署，籤立日期見本合同的附表1。

[ASSIGNOR]

By: Name:

標題：通知地址

[地址][受讓人]

By: Name:

標題：通知地址

[地址]

同意並同意於今日

    ,     

全國第五家第三銀行協會

作為交易代理和抵押品代理

By: Name: Title:

附表1

至

轉讓和驗收

Dated , 20

第一節。

Percentage Interest %

第二節。

受讓人承諾額：$

未清償預付款合計

受讓人：$

第三節。

分配日期：，20

附件C

月報格式[隨信附上]

附件D

外賣發放的形式

茲提及日期為2014年9月15日的貸款和擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修改並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC V作為借款人(以借款人的身份)、信用接受公司作為服務機構(以該身份為服務機構)、第五第三銀行、國家協會作為交易代理(交易代理)、貸款人(貸款人)和抵押品代理(“抵押品代理”)以及系統和服務技術公司(作為後備服務機構)。

未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據本協議第2.8(A)節的規定，借款人要求抵押品代理人解除其在本協議附表1中確定的貸款和相關擔保(“已解除的貸款和相關擔保”)的所有權利、所有權和權益，包括任何擔保權益和留置權。外賣日期為[     ].

根據本協議第2.8(A)(Ii)條，服務機構和借款人特此證明，借款人在提取之日將有足夠的資金按照本協議進行提取。

根據該協議第2.8(A)(Iii)條，服務機構及借款人特此證明，(X)該協議第4.1及4.2條所載的陳述及保證在取得日期生效及向借款人發放貸款及相關抵押後，除與較早日期有關外，應繼續在所有重大方面正確無誤，及(Y)並無發生未到期的終止事件或終止事件。

一收到託收賬户中的$[     ]在即期可用資金中，抵押品代理人特此解除其在以下方面的所有權利、所有權和利益，包括任何擔保權益和留置權：

(I)已免除的貸款及相關保證、與其有關的所有到期或將到期的款項，不論是賬户、動產紙、一般無形資產或其他財產、所有存入信用承兑付款賬户的款項或匯款，這些款項或匯款構成該等已解除的貸款及相關保證的收益；

(2)債務人根據相關解除貸款和相關擔保授予的合同中的擔保權益；

(Iii)借款人在(X)《出資協議》及(Y)《交易商協議》項下的所有權利，在每一種情況下，均與該等已發放貸款及相關證券有關；及

(I)上述任何及所有項目的收益。[頁面空白的剩餘部分。簽名頁面如下。]

CAC Wareer Funding LLC V，作為

借款人

By: Name: Title:

第五家第三銀行，全國協會，AS

貸款人、抵押品代理和交易代理

By: Name: Title:

附件E

套期協議的格式[向交易代理備案]

附件F

信用承兑公司高級職員證書表格

高級船員證明書

我道格拉斯·W·巴斯克，在[]，特此證明，本人是密歇根州一家公司(以下簡稱“公司”)Credit Accept Corporation(以下簡稱“公司”)的正式籤立、合格和代理財務主管，因此，本人能夠接觸到該公司的公司記錄，熟悉本證書中所證明的事項，並被授權以公司的名義和代表該公司籤立和交付本證書，並且：

1.本證書由公司、CAC Warehouse Funding LLC V、Five Third Bank、National Association和Systems&Services Technologies，Inc.根據2014年9月15日的特定貸款和擔保協議(“貸款和擔保協議”)交付。本證書中使用的未定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中指定的相應含義。

2.已滿足《貸款和擔保協議》第3.1(A)節(套期保值協議除外)、(C)和(D)節規定的成交條件，包括但不限於下列條件：

(Xx)未發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件；以及

(Xxi)沒有服務商終止事件或潛在的服務商終止事件

發生了。

3.貸款和擔保協議項下的交易以及本公司所屬的任何其他交易文件不會也不會使本公司喪失償債能力。

E-2

茲證明，本人已於上述日期以本公司名義並代表本公司簽署本證書。

信用承兑公司

作者：道格拉斯·W·巴斯克

司庫

附件G

發還的形式

茲提及日期為2014年9月15日的CAC Warehouse Funding LLC V(作為借款人)、Credit Accept Corporation(作為服務方)、Five Third Bank(第五第三銀行)、National Association(作為利安德德、交易代理和抵押品代理)和Systems&Services Technologies，Inc.(作為後備服務方)之間的貸款和擔保協議，該協議可能會根據協議條款不時進行修改、補充或以其他方式修改(“協議”)。

未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據本協議第2.16(A)節的規定，借款人要求抵押品代理人解除其在本協議附表1中確定的貸款和相關擔保(“已解除的貸款和相關擔保”)的所有權利、所有權和權益，包括任何擔保權益和留置權。

服務機構和借款人特此證明：(X)本協議第IV條所載的陳述和擔保在所有重要方面均應繼續正確，除非與較早的日期有關，並且(Y)未到期的終止事件或終止事件均未發生。

在託收賬户存入$[     ]在即期可用資金中，抵押品代理人特此解除其所有權利、所有權和利益，包括任何擔保權益和對[所有的]本合同附表一所列貸款及相關證券(“已發放貸款及相關證券”)：

(Xxii)已解除的貸款及相關保證、與該等貸款有關的所有到期或將到期的款項，不論是賬户、動產紙、一般無形資產或其他財產，以及構成該等貸款及該等貸款的收益的所有款項或存入貸方承兑付款賬户的匯款；

(二十三)債務人根據有關貸款授予的合同中的擔保權益以及與此有關的所有擔保；

(Xxiv)借款人在《出資協議》和《每份交易商協議》下關於該等貸款和相關擔保的所有權利；

(Xxv)上述任何及所有項目的收益。

[頁面空白的剩餘部分。簽名頁面如下。]

附件H

出資協議的格式

證物一

可變資金票據的格式

俄亥俄州辛辛那提[     ], 2020

對於收到的價值，以下籤署的CAC倉庫資金有限責任公司，a

特拉華州有限責任公司(“借款人”)，承諾在貸款和擔保協議(如下所述)第2.1(C)節規定的到期日，向第五第三銀行，全國協會，資產證券化，38 Fountain Square Plaza，MD 109046，辛辛那提，俄亥俄州45263，作為交易代理，代表貸款人向第五第三銀行付款；電子郵件：steven.maysonet@53.com和ABF.Reporting@53.com，以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金，本金為1億美元(1.25億美元)，或，如果少於，則為貸款人根據貸款和擔保協議向借款人支付的所有預付款的未付本金總額，並自本協議之日起以同等貨幣就不時按貸款和擔保協議指定的利率和日期不時未償還的預付款本金支付利息。

交易代理有權將貸款人預付款的日期和金額、每次預付款的資金期限、預付款的應計期限以及每次預付款或預付本金的日期和金額記錄在本協議附件中的明細表或交易代理的其他適當記錄中。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但交易代理未能進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)不影響借款人根據貸款和擔保協議就預付款承擔的義務。

本可變資金票據為日期為2014年9月15日的貸款及擔保協議(經修訂、補充或以其他方式修訂，並不時生效的“貸款及擔保協議”)中所指的票據，由CAC Warehouse Funding LLC V(“借款人”)、Credit Accept Corporation(“服務商”)、作為貸款人(“貸款人”)、作為交易代理(“交易代理”)及作為抵押品代理(“抵押品代理”)及Systems&Services Technologies，Inc.(“備份服務商”)組成。此處使用和定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

根據《貸款和擔保協議》的規定，這張可變資金票據需要支付可選的和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，擔保當事人應享有貸款和擔保協議中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付和所有任何形式的通知。

本可變資金票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

CAC倉庫資金有限責任公司，

作為借款人

By: Name:

標題：

可變資金附註附表1

附件J

交易商協議的格式

附件K

合約的形式

附件L

後備服務協議的格式

證據M

購買協議的格式

附表I

[已保留]

附表II[已保留]

附表III

商號、虛名與“做生意”的名字

無

附表IV

記錄和合同文件的位置

信用承兑總公司銀三角大廈

聖彼得堡十二里路西25505號密西西比州南菲爾德，郵編：48034

附表V

貸款、合同、交易商協議和資金池清單

[按照第2.2(A)(Iii)節或第6.15(C)節提供]

附表VI[已保留]

附表VII

預測集合

[按照第2.8(A)(Vii)條或第3.2(E)條提供]

附表八貸款人的承諾額

附表IX

與結案有關的條件先決條件文件

密鑰：