貸款和擔保協議第二修正案

截至2022年7月22日的貸款和擔保協議第二修正案(本修正案)由特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC VIII(借款人)、信用承兑公司、密歇根公司(信用承兑、發起人、服務商或託管人)、作為貸款人(貸款人)、交易代理人(交易代理人)和抵押品代理人(抵押品代理人)的北卡羅來納州公民銀行和全國銀行協會富國銀行簽訂。作為備份服務程序(“備份服務程序”)。

茲提及借款人、信用承兑、貸款人和其他貸款人之間、交易代理、抵押品代理和備份服務商之間的2019年7月26日的貸款和擔保協議(經日期為2021年9月1日的第一修正案修訂的《協議》)。使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、信貸承兑、貸款人、交易代理、抵押品代理和備份服務機構以前已簽訂並目前是該協議的一方；以及

鑑於借款人、信用證承兑、貸款人、交易代理、抵押代理和備份服務機構希望根據本協議第13.1條在本協議規定的某些方面修改本協議；

因此，現在，出於良好和有價值的對價--在此確認收到並得到充分的對價--本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

1.修訂。在符合以下第2節規定的生效條件的情況下，本協議特此修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示：刪節文本)，並添加插入的文本(以與以下示例相同的方式表示：插入的文本)，如本協議附件A所列協議頁面所述。

2.修正案生效的條件。本修正案的效力受制於交易代理應已從本修正案的每一方收到本修正案的已簽署副本的先決條件。

3.借款人代表和信用承兑。借款人和信貸承兑方謹此聲明並向本協議其他各方保證，在本協議第四條及其所屬的任何其他交易文件中包含的各項聲明和保證，在本協議之日和本修正案生效後均真實無誤(除非該等陳述和擔保僅與較早日期有關，且在該較早日期是真實和正確的)，且未發生任何終止事件或服務商終止事件，並且在本修正案生效之日和生效後仍在繼續。

4.完全有效的協議。除本協議明確規定外，本協議的所有條款和條件應保持完全的效力和作用。本具體修正案無需在本協議、任何説明或任何其他文書或文件中提及

在與該協議相關的情況下，或在根據或關於該協議而發出或作出的任何證書、信件或通信中，任何該等項目中對該協議的任何提及，均足以指經特此修訂的該協議。

5.對口執行。本修正案可由本合同雙方簽署，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成一個相同的協議。通過傳真或其他電子方式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與手動交付本修正案副本一樣有效。

6.行政法；同意管轄；放棄對地點的異議。本修正案受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本協議雙方特此同意紐約州境內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本協議的每一方均放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對在上述任何法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平救濟。

7.等待陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本協議雙方均放棄任何讓陪審團參與解決本協議雙方之間因本修正案或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何爭議的權利，無論是合同、侵權或其他方面。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

[後續簽名頁]

茲證明，自本合同簽訂之日起，本貸款與擔保協議第二修正案已由其正式授權的官員簽署並交付。

CAC倉儲資金有限責任公司VIII

作者：/s/Douglas W.Busk

姓名：道格拉斯·W·巴斯克

頭銜：首席財務官

信用承兑公司

作者：/s/Douglas W.Busk
姓名：道格拉斯·W·巴斯克
頭銜：首席財務官

公民銀行，N.A.，作為貸款人、交易代理和抵押品代理

作者：戈登·Wong
姓名：戈登·Wong

標題：董事

富國銀行，國家協會，作為備份服務機構

作者：ComputerShare Trust Company，N.A.，其代理人兼代理律師

作者：克里斯汀·沃爾特斯
姓名：克里斯汀·沃爾特斯

職務：總裁副

附件A

[請參閲附件]

通過第一修正案確認，日期為2021年9月1日通過第二修正案，日期為2022年7月22日

U.S. $200,000,000

貸款和擔保協議

日期：2019年7月26日

其中

CAC倉庫資金有限責任公司第八號，

作為借款人，

信用承兑公司，

作為服務者和保管人，

公民銀行，北卡羅來納州

作為交易代理，

出借人不時與本合同有關的當事人，

公民銀行，北卡羅來納州

作為抵押品代理人，以及

富國銀行，國家協會，

作為備份服務器

目錄

頁

第一條定義1

第1.1條。某些定義的術語1

第1.2節。其他條款3537

第1.3節。時間段的計算3537

第1.4節。釋義3537

第1.5條。分部3538

第二條貸款安排3638

第2.1條。為循環貸款提供資金3638

第2.2條。擔保權益的授予；抵押品代理承兑3739

第2.3條。循環貸款融資程序3942

第2.4條。釐定權益4043

第2.5條。減少承擔額4143

第2.6條。結算程序4144

第2.7條。集合和分配4346

第2.8條。付款、計算等

Section 2.9. Fees 4547

第2.10節。成本增加；資本充足率；違法性4548

第2.11節。税費4648

第2.12節。《出資協議》的轉讓5052

第2.13節。外賣5052

第2.14節。基準替換設置5254

第2.15節。無法確定費率56

第2.16節。非法性56

第三條結案的條件和每筆資金57

第3.1節。結束時的條件57

第3.2節。所有基金的先決條件58

第四條陳述和保證60

第4.1節。借款人的陳述和擔保60

第4.2節。借款人關於貸款和相關合同的陳述和擔保65

第4.3節。服務商的陳述和保證67

第4.4節。備份服務器68的陳述和保證

第4.5條。違反陳述和保證69

第五條一般公約70

第5.1節。借款人的平權契約70

第5.2節。借款人的消極契約76

第5.3條。借款人與套期保值協議有關的契諾81

第5.4節。服務機構的平權契約81

第5.5條。服務商的負面契約84

第5.6條。信用承兑契約85

第5.7條。後備服務商的負面契約85

第六條合同的管理和服務86

第6.1節。服務86

第6.2節。服務人員及託管人的職責86

第6.3節。指定繼任服務機構後的權利89

第6.4節。借款人的責任90

第6.5條。報告90

第6.6條。作為服務商接受信用的其他陳述和保證91

第6.7條。建立帳目92

第6.8條。服務商支付某些開支93

第6.9節。獨立核數師服務年報94

第6.10節。服務商不辭職94

第6.11節。服務商終止事件94

第6.12節。任命繼任服務人員96

第6.13節。借款人的責任97

第6.14節。獨立支付帳户97

第6.15節。交易商集合回購；以相關購入貸款取代交易商貸款98

第6.15節。交易商集合回購；以相關購入貸款取代交易商貸款98

第七條備份服務器98

第7.1節。備份服務器98的指定

第7.2節。備份服務器的職責98

第7.3條。後備服務補償98

第7.4節。備份服務器99的權利和保護

第八條擔保物權99

第8.1條。安全協議99

第8.2節。釋放留置權99

第8.3條。進一步保證99

第8.4條。補救措施99

第8.5條。對某些法律的豁免100

第8.6條。授權書100

第九條終止事件100

第9.1條。終止事件100

第9.2節。補救措施103

第十條賠償103

第10.1節。借款人的彌償103

第10.2節。服務商105的賠償

第10.3節。税後基礎106

第十一條交易代理人和抵押物代理人

第11.1條。授權和操作106

第11.2條。職責轉授107

第11.3條。免責條款107

第11.4條。信實108

第11.5條。不依賴交易代理和抵押品代理109

第11.6條。報銷和賠償109

第11.7條。以個人身份的交易代理和抵押品代理109

第11.8條。後續交易代理或抵押品代理109

第11.9條。某些ERISA問題110

第11.10條。錯誤的付款112

第十二條分配；參與113

第12.1條。作業和參與度113

第十三條雜項115

第13.1條。修訂及豁免115

第13.2條。通知等116

第13.3條。應課差餉物業付款116

第13.4條。沒有豁免；補救措施116

第13.5條。具有約束力的效力；協議的益處116

第13.6條。本協議期限116

第13.7條。適用法律；同意司法管轄權；放棄對地點117的異議

第13.8條。放棄陪審團審訊117

第13.9條。成本、費用和税費117

第13.10條。沒有訴訟程序118

第13.11條。對某些當事人的追索權118

第13.12條。保護資產的權利、所有權和利益；證明資金來源的進一步行動118

第13.13條。保密；税務處理披露120

第13.14條。對應物執行；可分割性；集成121

第13.15條。愛國者法案合規性121

展品

附件A-資金通知表格附件B-月報表格附件C-預留

附件D-償付能力高級船員證書表格附件E-外賣發放表格

附件F-出資協議附件G-可變資金票據附件H-交易商協議附件I-合同格式

附件J-購買協議表格

附件K-1-美國税務合規證書表格(適用於非合夥企業的外國貸款人)

附件K-2-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件K-3-美國納税合規證表格(適用於為美國聯邦所得税目的合作的外國參與者)

附件K-4-美國税務合規證書(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件L-轉讓和假設表格

附件M-信用承兑備忘錄調整後的會計政策

附表

附表一--有條件的先決條件文件

附表二--貸項準則和託收準則

附表三--商號、假名和“經商”名稱--附表四--記錄和合同檔案的位置

附表五--貸款、合同、交易商協議和資金池一覽表附表六--預測收款

附表七--承付款和適用百分比附表八--電匯資料

本貸款與擔保協議(以下簡稱《協議》)於2019年7月26日在以下各方之間簽訂：

(1)特拉華州有限責任公司CAC Wareer Funding LLC VIII(“借款人”)；

(2)信用承兑公司，密歇根公司(“信用承兑”、“發起人”、“服務者”或“託管人”)；

(三)借款人不時與本合同約定的當事人；

(4)作為交易代理(“交易代理”)的全國性銀行協會(“公民”)，N.A.公民銀行；

(5)國民銀行，N.A.，一個全國性銀行協會(“抵押品代理”)；以及

(6)作為後備服務機構(“後備服務機構”)的國家銀行協會--富國銀行。

鑑於借款人希望貸款人按照本協議規定的條件向借款人提供融資；

鑑於貸款人願意按照協議中規定的條款和條件提供此類融資；以及

鑑於，服務機構、託管人、交易代理、抵押品代理和備份服務機構中的每一個都已被請求，並願意根據本協議的條款以特定的身份行事。

雙方同意如下：

第一條定義

第1.1條。某些已定義的術語。(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

(B)在本協定及其附表、證物和其他附件中使用的，除非上下文要求不同的含義，否則下列術語應具有以下含義：

“新增日期”：(A)就任何交易商貸款而言，該交易商貸款根據出資協議以信貸承兑方式交付或以其他方式轉讓予借款人的日期；及(B)就任何已購買的貸款而言，

所購貸款根據出資協議，以貸方承兑方式出資或以其他方式轉讓給借款人。

“附加金額”：在第2.11節中定義。

“額外截止日期”：將額外貸款的收款轉移到抵押品的每個日期及之後的每個日期。

“額外貸款”：指在初始融資後成為抵押品一部分的所有貸款。

“額外本金付款金額”：就攤銷期間內的任何付款日期而言，(I)截至前一付款日期的貸款總額(在該付款日期的本金減少後)；及(Ii)第2.6(A)(I)至(Vii)節所述金額分配後的餘款，以較少者為準。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”：對於歐洲美元貸款的任何資金，按照以下公式確定的年利率：

調整後的LIBOR=LIBOR

1-歐洲美元儲備百分比

“管理問卷”：由交易代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響方”：每個貸款人、任何貸款人的任何許可受讓人或參與者、交易代理或交易代理的任何子代理。

“附屬公司”：對於個人而言，指直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，或者是該人的董事或高級職員。就本定義而言，“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)在用於任何特定人士時，是指直接或間接擁有該人5%或以上有表決權證券的投票權，或通過合同或其他方式通過有表決權證券的所有權來指導或導致該人的管理層或政策的方向。

“總承諾額”：指在確定承諾額的任何日期，所有貸款人在該日期的所有承付款的總和。借款人和貸款人確認並同意截止日期的總承諾額為200,000,000美元。

“貸款總額”：指在任何確定日期，本合同項下所有未償還循環貸款的本金總額。

“合乎資格的未償還貸款餘額”：指在任何決定日期，所有合資格貸款在該日的未償還餘額的總和。

“合乎資格的未償還貸款淨餘額”：在2020年1月1日之前(以及在2020年1月1日及之後，如果本公司未採用CECL方法)，在任何確定日期，符合資格的貸款餘額總額減去最近一次收款期結束時的相關貸款損失準備金。自2020年1月1日起，只要公司已採用CECL方法，在任何確定日期，未償還合格貸款餘額總額。

“欠款總額”：在任何時候，借款人根據任何套期保值協議(包括但不限於就終止任何此類套期保值協議支付的款項)或根據任何其他交易文件或借款人或任何其他人根據與本協議預期的交易相關交付的任何費用函(包括但不限於費用函)交付的所有應計和未付貸款金額、利息、違約成本、套期保值違約成本和所有其他欠款的總和。

“攤銷事件”：發生下列事件之一：(1)在任何確定日期，計算支付率所依據的前三(3)個收款期的平均支付率低於3.0%；(2)預提準備金，除非在預提準備金之日，貸款總額為零；

(Iii)任何兩(2)個連續收款期的收款量少於預測收款量的80.0%；(Iv)於任何付款日期，加權平均利差比率低於25.022.0%；或(V)承諾終止日期。

“攤銷期間”：指從以下兩者中較早的一項開始的期間：(I)攤銷事件的發生和(Ii)終止日期的發生或聲明，截止於收款日期。

“適用法律”：對於任何人，任何政府當局(包括但不限於高利貸法律、聯邦貸款真實性法案和聯邦儲備系統理事會條例Z和B)的所有現有和未來適用的法律、規則、法規(包括提議的、臨時的和最終的所得税法規)、法規、條約、法規、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何法院、仲裁員或其他有管轄權的行政、司法或準司法仲裁庭或機構的適用判決、法令、禁令、令狀、命令或行動。

“適用百分比”：對任何貸款人而言，指總承付款的百分比(小數點後第九位)，用該貸款人當時的承諾額表示；但如果總承付款在此時已經終止，則每個貸款人的適用百分比應為該貸款人在緊接終止之前和在實施任何後續轉讓之後的適用百分比。每個貸款人相對於總承諾額的初始適用百分比列於附表七中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本合同當事一方所依據的轉讓和假設中(視適用情況而定)。

“核準基金”：在“合格受讓人”的定義中定義。

“轉讓和假設”：由貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承擔協議，並由交易代理接受或交付給交易代理(視情況而定)，基本上採用本合同附件L的形式或交易代理批准的任何其他形式。

“假設日期”：在《備份服務協議》中定義。

“權威性電子副本”：對於存儲在電子媒介中的任何合同，該合同的單一電子“權威性副本”(UCC第9-105條所指)(I)構成記錄或相關動產紙的單一權威性副本，該記錄是唯一的、可識別的，並且，除下文第(Iv)、(V)和(Vi)款另有規定外，不可更改；(Ii)標識信用承兑為其唯一受讓人的合同；(Iii)傳遞給信用承兑銀行並由信用承兑銀行保存；(Iv)添加或更改其指定受讓人的副本或修訂只能在信用承兑參與的情況下製作；(V)其任何副本可輕易識別為非權威副本的副本；及(Vi)權威副本的任何修訂版可輕易識別為授權或未經授權的修訂版。

“可用資金”：就任何付款日期而言：(I)收款期內存入托收賬户的所有款項(交易商收款和收回費用除外)，截至付款日期所在日曆月前一個日曆月的最後一天的所有金額及其投資收益；(Ii)所有準備金預付款(應根據本合同第2.6(C)節適用)；(Iii)借款人根據本合同第4.5條就前一個收款期支付的不合格貸款的所有金額；(4)借款人根據本合同第2.13條支付的金額；

(V)根據任何交易商協議支付的所有金額；及(Vi)在該日存入托收賬户的任何其他資金(交易商託收和收回費用除外)。

“可用期限”：自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則為該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，且不包括，為免生疑問，根據第2.14(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“備份服務商”：富國銀行或根據“備份服務協議”的條款被解除備份服務商職務後被指定為繼任備份服務商的任何人。

“備份服務協議”：指富國銀行、服務商、交易代理、抵押品代理和借款人之間的備份服務協議，截止截止日期，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“備份服務費”：借款人根據備份服務協議和本合同第7.3條向備份服務商支付的費用。

《破產法》：《1978年美國破產改革法》(《美國法典》第11編第101條，

等)，並不時修改。

“基本利率”：在任何日期，年利率等於：(A)公民不時宣佈或以其他方式確定為其在美國境內借款人的美元貸款的最優惠商業利率或其等價物的利率，該利率在該日有效，而因所述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化，自所述最優惠商業利率的相關變化之日起生效(承認並同意該利率可能不是公民的最優利率或最低利率)，(B)

(I)由公民釐定的税率(如有需要，向上舍入至1%的下一個較高的1/100)為公民在上午約10：00向市民所報的每年税率的平均數。(紐約時間)(或在可行的情況下儘快)在該日(或，如果該日不是營業日，則在緊接的前一個營業日)，由公民選擇的兩個或多個聯邦基金經紀人在二級市場以聯邦基金的面值出售給公民，金額等於或相當於確定該利率的本金金額，加上

(Ii)2.00%；及。(C)當日的LIBOR報價利率。在此使用的術語“LIBOR報價利率”是指，任何一天的年利率等於(I)美元存款的年利率(如有必要，向上舍入至下一個更高的百分之一個百分點)的商數，該利率出現在截至上午11點的LIBOR01頁面上的一個月利息期內。在該日(或，如果該日不是營業日，則為前一個營業日)除以(Ii)減去歐洲美元準備金百分比一(1)；但在任何情況下，“LIBOR報價利率”不得低於0.00%。基準，但如果上述確定的基本利率應低於下限，則基本利率應被視為下限。

“基準利率貸款”：指按基準利率計息的循環貸款。

“基準”：最初是指每日簡單SOFR；如果每日簡單SOFR或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經根據本章第2.14節替換了先前的基準利率。

“基準貸款”：除根據基本利率定義第(C)款規定外，按基準計息的任何循環貸款。

基準更換：對於任何基準轉換事件，指可由交易代理確定適用基準更換日期的以下順序中列出的第一個備選方案：

(A)期限SOFR參考利率加上任何適用的基準替換調整；或

(B)(I)交易代理人及借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構釐定該利率的機制後所選擇的替代基準利率，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”：對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，由交易代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法。於此時以適用的美元銀團信貸安排的未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”：與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準線的已公佈部分)已由監管機構確定並宣佈為不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準點(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”：相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據本協議第2.14節的任何交易文件進行替換，以及(B)在基準替換為本協議項下的所有目的和根據本協議第2.14節的任何交易文件替換當時的基準時結束。

“福利計劃”：根據ERISA第3(3)條定義的任何僱員福利計劃，借款人或借款人的任何ERISA附屬公司是或在緊接之前六年的任何時間是ERISA第3(5)條定義的“僱主”。

借款人：特拉華州有限責任公司CAC Warehouse Funding LLC VIII。

“借款基數”：在任何確定日期，(A)(I)未償還合資格貸款淨餘額總額和(Ii)淨墊款利率減去(B)超額違約合同金額減去(C)過度集中貸款金額的乘積。

“破損費用”：任何賠償貸款人因借款人預付循環貸款或利息而發生的損失、成本或費用的金額(由貸款人自行決定)。

“營業日”：指週六或週日以外的任何日子，在這一天(A)紐約市、紐約或密歇根州底特律的銀行不需要或不被授權關閉，以及(B)如果在確定調整後的LIBOR時使用“營業日”一詞，則美元存款交易在倫敦銀行間市場進行。

“上限”：在第2.6(A)節中定義。

“封頂服務費”：就備份服務商成為服務商的任何收款期而言，(X)相當於(I)8.00%和(Ii)在該收款期內收到的收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)與(Y)$5,000的乘積。

“入賬成本”：就任何付款日期而言，指根據第2.6(A)(V)(A)-(C)條應支付的金額的總和。

“現金預付損失”：對於所有以交易商貸款為抵押品的交易商，信用承兑向該交易商的原始現金預付款的金額(如果有)以及該交易商從信用承兑中獲得的所有其他交易商貸款(未在本協議下質押)的金額超過(I)此類交易商貸款的所有預測收款和(Ii)未在本協議下質押的此類其他交易商貸款的所有預測收款的總額的80%。

“CECL方法”：根據美國會計準則2016-13年建立的公認會計原則下的信貸損失會計的現行預期信貸損失方法。

“所有權證書”：關於每輛融資車輛(I)與之有關的所有權證書原件，或根據適用法律向有關國家所有權登記機構發出的簽發所有權證書原件及其所有附件，或(Ii)如果適當的國家所有權登記機構簽發留置權的信件或其他形式的證據(無論是紙質或電子形式)以代替所有權證書，則向該國家所有權登記機構發出留置權登記信件或表格的原件或信件和申請的複印件及其所有附件，出具留置權登記通知書或表格原件。

“Change-in-Control”：以下任一項：

(A)對借款人的任何有限責任公司權益設定或施加任何留置權；或

(B)發起人沒有擁有借款人所有已發行和尚未償還的有限責任公司權益。

“法律變更”：(A)本協定日期後通過任何法律、條約、命令、規則或條例，(B)任何政府當局在本協定日期後對任何法律、條約、命令、規則或條例的解釋或適用的任何更改，或(C)任何受影響一方(或任何受影響一方的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但儘管本文有任何相反規定，《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、條例、指導方針或指令，以及國際清算銀行或巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會在每一種情況下頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，應被視為“法律變更”，無論制定、通過或發佈的日期如何。

“公民”：國民銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。

“封閉池”：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，不得分配額外的交易商貸款合同的池。

《截止日期》：2019年7月26日。

《税法》：《1986年美國國税法》，經不時修訂。

“抵押品”：在第2.2(A)節中定義。

“抵押品代理”：公民銀行，北卡羅來納州，及其繼承人和受讓人。

“收款賬户”：在第6.7(A)節中定義。

“收款日期”：終止日期之後的日期，在此日期，累計欠款已減至零，並已不可行地全額支付。

“催收指南”：就信用證承兑而言，是指作為附表二所附的與收取汽車和/或輕型卡車銷售合同到期金額有關的政策和程序，該政策和程序在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或適用法律所要求的其他方式不時修訂；對於作為後繼服務商的後備服務商，應遵守《後備服務協議》中規定的服務政策和程序。

“收款期”：除第一個收款期外的每個日曆月，從截止日期開始至供資日期所在日曆月的最後一天幷包括在內的期間。

“收款”：指服務機構、信貸承兑機構或借款人在截止日期當日或之後根據貸款和交易商協議以現金、支票、電匯或其他形式支付的貸款的所有付款(包括追回款項、與信用有關的保險收益和相關擔保的收益，只要信用承兑是服務商，不包括某些追回和收回費用)，以及根據任何套期保值協議收到的所有淨額，但符合第2.7(D)節有關交易商收款的規定。

“承諾”：對於任何貸款人，該貸款人在任何時間向借款人提供循環貸款的義務，其未償還本金總額不得超過本合同附表七中與該貸款人名稱相對的金額，或在該貸款人成為本合同一方的轉讓和假設中列出的金額，視情況適用，該金額可根據本合同條款不時減少或修改。

“承諾終止日期”：2024年9月1日，或在借款人、交易代理和貸款人之間達成書面協議的情況下，承諾終止日期可延長至的較晚日期。

“符合變更”：關於使用或管理Daily Simple SOFR，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作變更(包括更改“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，交易代理決定的可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許交易代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果交易代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果交易代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以交易代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他行政管理方式)。

“合同”：任何經銷商貸款合同或購買貸款合同。

“合同檔案”：就每份合同而言，是指該合同的完整籤立原件，或就構成電子動產紙的任何合同而言，是該合同的權威電子副本(在每種情況下，就UCC而言)，要麼是就相關融資車輛向有關國家當局申請所有權證書的副本，要麼是關於提供所有權證書或其他留置權證據的行業通用形式的標準擔保的副本，以及修改該合同條款和條件的所有正本或電子文書以及該合同的正本或電子背書或轉讓。

“合同義務”：就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何規定，或該人作為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或約束的任何契約、按揭、信託契據、合同、承諾、協議、文書或其他文件。

《出資協議》：指信用證承兑與借款人之間的《銷售和出資協議》，日期為截止日期，基本上以本合同附件F的形式，該協議可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改。

“信用承兑”：信用承兑公司，密歇根州的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

“信貸承兑付款賬户”：由信貸承兑或任何後續服務機構在Comerica銀行開立的票據交換所賬户編號xxxxxx5068，用於存放或支付與所有貸款和合同有關的款項。

《信貸協議》：第六份修訂和重新簽署的信貸承兑公司信貸協議，日期為2014年6月23日，由信貸承兑銀行、作為行政代理和抵押品代理的Comerica銀行及其簽字方簽署，並不時進行修改。

“信用準則”：指與向汽車和/或輕型卡車銷售的零售分期付款合同向汽車和輕型卡車經銷商和消費者提供信貸有關的接受信貸的政策和程序，包括但不限於，確定此類經銷商和消費者的信譽的政策和程序，以及與向此類經銷商和消費者提供信貸有關的分期付款銷售合同的維持，該政策和程序在截止日期生效，並根據本合同和其他交易文件或適用法律的要求不時修訂。

“託管人”：指信用證承兑，或根據第6.2(D)節被指定為託管人的任何人。

“截止日期”：關於初始資金、貸款人和借款人商定的與此有關的日期，以及對於每一筆增量資金，相關的額外截止日期。

“每日簡單SOFR”：在任何一天，(I)在該日之前的第五個營業日的SOFR加上(Ii)0.11448%的總和，以及交易代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(包括對第(I)款所述回顧期限的任何調整)；前提是，如果交易代理人認為任何此類慣例對交易代理人來説在行政上是不可行的，則交易代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。如果如此確定的税率將小於零，則就本協定而言，該税率應被視為零。

“處理日期”：對於與貸款或合同有關的任何交易，該交易首次記錄在服務商的主服務檔案中的日期(不考慮這種記錄的生效日期)。

“交易代理”：在本協議的前言中定義。

“經銷商”：任何新的或二手的汽車和/或輕型卡車經銷商，已經簽訂了經銷商協議或有信用證承兑的採購協議。

“交易商協議”：信用證承兑匯票與任何交易商之間的每一份協議，其格式基本上與本協議附件中的附件H相同。

“交易商收款”：在第2.7(D)節中定義。

“交易商收款採購”：在第6.15(A)節中定義

“交易商收款採購協議”：在第6.15(A)節中定義。

“經銷商收款採購價格”：在第6.15(B)節中定義。

“交易商集中限額”：就任何交易商而言，就與任何交易商有關的交易商貸款而言，相當於融資日交易商貸款總淨餘額的4.0%的數額。

“交易商貸款”：指根據交易商協議以信用證承兑方式墊付並從收款中支付的所有金額，包括服務費、保險費和服務保單以及所有相關的財務費用、滯納金和所有其他費用；但就本協議而言，“交易商貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表V中不時確定的交易商貸款。

“經銷商貸款合同”：與經銷商銷售汽車或輕型卡車有關的每份零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件I中的一種，其中信用承兑應被授予擔保權益，並應已根據關聯交易商協議獲得某些其他權利，以確保關聯交易商償還一項或多項關聯交易商貸款的義務。

“違約率”：如費用函中所述。

“違約合同”：合同至遲應被視為違約合同，以(X)拖欠90天之日為限，以服務機構收到最後一筆付款之日和(Y)拍賣支票寄到有關賬户之日為準。

“延遲金額”：如第2.3(C)節所述。

“延遲供資日期”：如第2.3(C)節所述。“延遲撥款通知”：如第2.3(C)節所述。“延遲出借人”：如第2.3(C)節所述。

“衍生品”：任何交易所交易或場外交易的(I)遠期、期貨、期權、掉期、帽、領、下限或外匯合約或其任何組合，不論是實物交割或現金結算，涉及任何利率、利率指數、貨幣、貨幣匯率、貨幣匯率指數、債務工具、債務價格、債務指數、託管工具、託管價格、託管指數、權益工具、權益價格、權益指數、商品、商品價格或商品指數；(Ii)任何類似的交易、合約、票據、承諾或證券，或(Iii)任何交易、合約、票據、承諾或證券，包含上述任何一項的承諾或擔保。

“確定日期”：相關付款日期之前的第四個營業日。“合資格受讓人”：(A)任何貸款人或其附屬公司；(B)任何人(其他

在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資商業循環貸款業務的自然人)，但該人須由貸款人、貸款人的關聯公司、或經營或管理貸款人的實體(“核準基金”)的實體或關聯公司管理或管理；或(C)經(I)交易代理人和(Ii)批准的任何其他人(自然人除外)，除非終止事件已經發生且仍在繼續，或此類轉讓屬於任何聯邦儲備銀行、借款人(每次此類批准不得被無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合資格受讓人”不應包括借款人或借款人的任何關聯公司或子公司。

“合格合同”：每份合格經銷商貸款合同和每份合格購入貸款合同。

《合格交易商協議》：每份交易商協議：

(A)發起人在實質上符合所有適用法律要求的情況下產生的，並且在所有實質性方面符合所有適用法律要求的；

(B)借款人、信貸承兑或服務機構就發起該交易商協議或借款人、信貸承兑或該交易商協議的服務機構的籤立、交付及履行而規定須取得、達成或給予的所有重要同意、許可證、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(C)在將其權利轉讓給抵押品代理人和其他有擔保當事人時，借款人將對其擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何留置權；

(D)借款人的權利，而借款人根據該權利作出的有效授予是以抵押品代理人為受益人的該等權利及其收益上的完善擔保權益；

(E)在任何時候都是交易商一方的合法、有效和有約束力的義務(應理解，此種付款義務的追索權應限於《交易商協議》中規定的範圍)，並可根據其條款對該交易商強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，且此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(F)構成“一般無形”或“有形動產紙”的物品

根據《世界貿易公約》第9條的規定和定義；

(G)在向抵押品代理人和其他有擔保當事人質押根據該協議獲得付款的權利時，沒有放棄或修改根據該協議獲得付款的權利；

(H)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(I)在向抵押品代理人和其他擔保當事人質押付款權利時，信用證承兑、服務機構和借款人在所有實質性方面已履行的所有義務；

(J)關連交易商並無聲稱該協議在任何並非真誠地爭辯的法律程序中無效或不能強制執行；

(K)並不知悉該有關交易商已破產或無力償債；

(L)關連交易商並非信貸承兑的聯營公司或行政人員或信貸承兑的聯營公司；

(M)關連交易商位於美國的位置；及

(N)關於信貸承兑、服務機構或借款人在質押給抵押品代理人和其他有擔保的人時沒有做任何事情的情況

抵押品代理人和其他擔保當事人的權利受到實質性損害。

“合格交易商貸款合同”：在適用的交易商向發起人質押時，符合相關交易商協議中規定的“合格應收賬款”要求的每份交易商貸款合同。

“合資格交易商貸款”：每筆交易商貸款在根據出資協議轉讓給借款人時：

(A)根據交易商協議而產生的貸款，而該交易商協議在交易商貸款設立當日具有合資格交易商協議的資格；

(B)在實質上符合所有適用法律要求並依據在所有重要方面均符合所有適用法律要求的合資格交易商協議而設立的；

(C)與設立該交易商貸款或借款人籤立、交付及履行有關的合資格交易商協議有關而須由借款人取得、達成或給予的所有關鍵性同意、牌照、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(D)在將該交易商貸款質押給抵押品代理人和其他有擔保各方時，借款人將對該貸款擁有良好和可交易的所有權，且沒有任何留置權；

(E)發起人以借款人為受益人，借款人以抵押品代理人為受益人，就該交易商貸款、相關抵押品及其收益授予的有效的第一優先權完善抵押權益；

(F)在任何時候都將是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務(有一項理解，此種付款義務的追索權應限於《交易商協議》所規定的範圍)，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後生效的、影響債權人權利一般強制執行的適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，且此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(G)構成在有關國家有效的《UCC》第9條規定和定義的“一般無形資產”；

(H)起源於美國、以美元計價和應付的；

(I)在向抵押品代理人和其他擔保當事人質押時尚未被放棄或修改；

(J)不受任何撤銷權(受關連交易商償還交易商貸款未償還餘額及終止關連交易商協議的權利規限)、抵銷、反申索或其他抗辯(包括高利貸抗辯)的規限，但因適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(K)關於信貸承兑、服務機構和借款人在質押給抵押品代理人和其他擔保當事人時已履行的所有實質性義務；

(L)關連交易商沒有聲稱關連交易商協議在任何並非真誠爭辯的法律程序中是無效或不可強制執行的；

(M)並不知悉該有關交易商已破產或無力償債；

(N)在向抵押品代理人和其他有擔保當事人質押時，信貸承兑、服務機構或借款人均未作出任何實質性損害抵押品代理人和其他有擔保當事人的權利的行為；

(O)其收益用於資助購買新的或舊的汽車和/或輕型卡車及相關產品；和

(P)如任何以交易商貸款為抵押的交易商貸款合約為電子合約，則該電子合約構成“電子動產紙”，而該電子合約只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節所使用)，而該“權威副本”構成權威電子副本。

符合條件的貸款：符合條件的經銷商貸款和符合條件的購入貸款。

“合格購入貸款合同”：發起人從適用的交易商購買時證明符合條件的購入貸款的每份購入貸款合同。

“合格購入貸款”：指根據出資協議向借款人轉讓時購入的每一筆貸款：

(A)由交易商在該交易商的正常業務過程中為零售融資車輛而在美國發起的，並由一份完全和適當地籤立的已購買的貸款合同證明，該已購買的貸款合同只有一份原始的籤立副本(或，如果該已購買的貸款合同是電子合同，則只有一份“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的該術語)

電子合同和這種“權威副本”構成權威電子副本)；

(B)為融資車輛的發起人的利益設定有效的、存續的和可強制執行的第一優先權擔保權益，而該擔保權益又由發起人轉讓給借款人，並由借款人轉讓給抵押品代理人；

(C)載有習慣性和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救辦法足以抵押物利益的實現；

(D)在購買的貸款是全額預付的情況下，提供預付款，以全額支付購買的貸款的未償還餘額(扣除任何附屬產品未使用部分的所有回扣，並扣除所有未賺取的財務費用)；

(E)在實質上符合所有適用要求的情況下製作的

關於法律的；

(F)在任何時候都是債務人的合法、有效和具有約束力的付款義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到現在或以後有效的適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，且此種可執行性可能受到衡平法一般原則的限制(不論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)；

(G)不受任何撤銷權、抵銷權、反申索權或其他抗辯權(包括高利貸抗辯)的約束，但因適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他類似法律而產生的抗辯除外；

(H)債權的債務人不是美國、任何州或美國或任何國家的任何機構、部門或機構；

(一)債權義務人是自然人；

(J)就發起人所知，因適用的融資車輛的法律實施而產生的工作、勞工、材料、税項或留置權的留置權或申索，並未先於或等於相關購買的貸款合同所授予的融資車輛上的擔保權益而提出；

(K)就發起人所知，債務人對該債務人的信貸申請並無重大失實陳述；

(L)並非源自任何司法管轄區，亦不受任何司法管轄區法律規限，而在該司法管轄區內，根據本協議或依據有關的已購入貸款合約的轉讓，出售、轉讓和轉讓該等已購入的貸款，均屬違法、無效或可予廢止；

(M)如(I)構成“有形動產紙”、“電子動產紙”或“無形付款”，該等術語在有關國家的UCC中有定義，(Ii)如“有形動產紙”應以其原有的“有形”形式保留，除非抵押品代理人(經所需貸款人同意或指示行事)已書面同意以另一種形式或媒介保存該等動產紙，及(Iii)如“電子動產紙，只有一個“權威副本”(如UCC第9-105節中使用的術語)，這種“權威副本”構成一個權威的電子副本；

(N)以美元支付，而債務人是美國居民的個人；

(O)在所有重要方面均符合信貸指引的規定；

(P)與其有關的收集做法在所有重要方面均符合《收集準則》；

(Q)並無法律程序待決，或據發起人所知已受到威脅，而債務人或任何政府機構指稱所購貸款是非法或不可執行的；

(R)發起人已就其妥為履行貸款人根據該等購入貸款的產生、取得及轉讓或與該等購入貸款的產生、取得及轉讓有關而須履行的所有實質義務，包括但不限於發出任何為使借款人取得該購入貸款而必需的通知或同意，且並無作出任何實質損害借款人或有擔保各方就該等貸款付款的權利；

(S)發起人根據購買協議從交易商購買的，或在任何已購買的貸款合同以前獲得交易商貸款的情況下，與適用的交易商達成的另一協議；

(T)據發起人所知，向其購買該購買貸款的交易商並無就該購買貸款作出任何構成欺詐或重大失實陳述的行為；

(U)在發放所購貸款時，其所得款項已悉數支付，且不需要日後墊款

且已支付與發起該已購買貸款有關的所有費用和開支；

(V)在有關購買的貸款合同轉讓給借款人之日，服務機構持有有關融資車輛的所有權證書或所有權證書申請，並將在該日期後180天內獲得該融資車輛的所有權證書，而服務人員僅就該融資車輛持有該申請；及

(W)相關購買的貸款合同未被延長或重寫，且不受任何容忍或任何其他修改的付款計劃的約束，除非按照信貸準則或催收準則或按適用法律的要求。

“ERISA”：經不時修訂的1974年美國僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的條例和發佈的裁決。

“ERISA附屬公司”：(A)與借款人屬於同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司，(B)與借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)的貿易或業務(不論是否合併)，或(C)與借款人屬於同一附屬服務集團(按守則第414(M)節的含義)的成員、上文(A)款所述的任何公司或上文(B)款所述的任何貿易或業務。

“錯誤付款”具有第11.10(A)節中定義的含義。

“錯誤付款通知”具有第11.10(A)節中定義的含義。

“歐洲貨幣負債”：在聯邦儲備系統理事會規則D中定義，並不時生效。

“歐洲美元中斷事件”：發生下列情況之一：(A)貸款人認定在倫敦銀行間市場獲得美元以進行、資助或維持資金將違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指示；(B)貸款人認定在倫敦銀行間市場向該貸款人提供美元存款的利率沒有準確反映該貸款人發放、資助或維持歐洲美元貸款的成本；(C)貸款人無法在倫敦銀行同業市場取得美元貸款、提供資金或維持歐洲美元貸款，或(D)沒有足夠和合理的方法來確定任何要求的利息期間的LIBOR，包括因為LIBOR指數利率不是現有的或公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的。

“歐洲美元貸款”：任何按調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息的循環貸款。

“歐洲美元準備金百分比”：適用於貸款人的最高準備金百分比，以小數表示，達到該百分比時，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)對“歐洲貨幣負債”施加準備金(包括但不限於任何緊急準備金、邊際準備金、特殊準備金和補充準備金)，如該理事會的規則D(或其任何繼承者)所界定的，但該理事會或其後繼者考慮到對該準備金要求的任何過渡性調整，對該準備金要求作出任何修訂。就這一定義而言，相關循環貸款應被視為條例D所界定的“歐洲貨幣負債”，而不因條例D所規定的任何比例分攤、豁免或抵銷而受益或貸記。歐洲美元準備金百分比應在任何此類準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“超額違約合同金額”：在任何確定的日期，(A)(I)淨墊款率和(Ii)截至該日期的未償還合資格貸款淨餘額的乘積超過(B)截至該日期的合格合同餘額的50%和(Ii)截至該日期的合格合同餘額減去截至該日期的違約合同餘額的乘積的金額(如果有)。

“超額儲備額”：就任何付款日期而言，指存入儲備金户口的款額超出規定儲備金户口的款額(如有)。

“被排除的交易商協議權”：就任何交易商協議而言，與向相關交易商發放的貸款有關的信用承兑權利，而這些貸款不是借款人根據本協議向抵押品代理人質押的交易商貸款，包括與該等交易商貸款相關的抵銷權和補償權。

“不含税”：對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税項；(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(Ii)其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據一項有效法律，就循環貸款或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户支付的款額徵收美國聯邦預扣税，該法律在(I)該貸款人取得循環貸款或承諾中的該等權益或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，但根據第2.11節，在緊接該貸款人成為本協議一方之前或緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前，就該等税款須向該貸款人的轉讓人或向該貸款人支付的款額除外，(C)收款人未能遵守第2.11(G)和(D)條規定的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”：截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。

“收費函”：指借款人、服務商、交易代理和貸款人之間的收費函，日期為本合同之日，該收費函可隨時修改、修改、補充、重述或更換。

“融資車輛”：就合同而言，任何新的或二手的汽車、輕型卡車、小型貨車或運動型多功能車及其所有配件，以保證相關債務人在合同項下的債務。

“下限”：年利率等於0.00%。

“預測收款”：根據信用接受根據其預測模型確定的每月預計收到的未償還合格貸款餘額總額的收款金額，當新的資金池被質押給抵押品代理時，或根據第2.13(A)(Vii)節或第6.5(F)節的規定，應向交易代理和每個貸款人提交與擬議循環貸款有關的每個資金通知。

“外國貸款人”：如果借款人是(A)美國人，即不是美國人的貸款人，並且(B)不是美國人，則是居住在或根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。

“融資”：指貸款人根據本合同第2.1節和第2.3節規定的循環貸款預付款。

“資金日期”：對於初始資金和任何增量資金，指根據本合同第2.3節向交易代理和每個貸款人提交的每份資金通知中規定的日期。

“資金通知”：指按照本合同第2.3節的規定，以附件A的形式交付的通知。

“公認會計原則”：指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何中央銀行(或類似的貨幣或監管當局)、任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的機構或實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員，以及負責制定或解釋國家或國際會計原則的任何會計委員會或當局(不論是否政府的一部分)，無論是在國外還是國內。

“套期保值破損成本”：對於任何套期保值協議，指借款人因提前終止該套期保值協議或其任何部分而應支付的任何金額。

“套期保值成本”：對於任何套期保值協議，指借款人就該套期保值協議應付的任何金額，包括任何掉期付款、任何中斷付款、任何終止付款、任何名義上的減少付款以及應付對衝交易對手的任何其他金額。

“對衝交易對手”：指符合以下條件的任何實體：(A)在訂立任何對衝交易之日(I)是提供利率保護產品的金融機構，以及(Ii)除非交易代理人另有約定(經所需貸款人同意或指示行事)，長期無擔保債務評級被標普評為不低於“A”，被穆迪評為不低於“A2”(“長期評級要求”)，短期無擔保債務評級被標普評為不低於“A-1”，被穆迪評為不低於“P-1”(“短期評級要求”)，和(B)在套期保值協議中(I)同意根據第2.2(A)節將借款人在套期保值協議下的權利轉讓給抵押品代理人(不需要同意的利率上限除外)，以及(Ii)同意在穆迪或標普將其長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求的情況下，或將其短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求的情況下，它應將其在每個套期保值協議下的權利和義務轉讓給另一家符合(A)和(B)條要求的實體，並在轉讓日期或之前與借款人簽訂了套期保值協議(不需要轉讓的利率上限除外)。

“套期保值交易”：借款人與套期保值交易對手之間的每項利率互換或其他利率保護交易，根據本協議第5.3節訂立，並受套期保值協議管轄。

“套期保值協議”：借款人與管理根據本協議第5.3節訂立的一項或多項套期保值交易的對衝交易對手之間的每份協議，均須經交易代理(在所需貸款人同意或指示下行事)審查和批准，並根據協議的每一份“確認”確認每項此類對衝交易的具體條款，但為避免產生疑問，任何利率上限交易均不需要任何ISDA主協議。

“違法通知”：在第2.16節中定義。

“增加的費用”：根據第2.10節的規定，借款人必須向受影響方支付的任何金額。

“增量資金”：指在初始資金之後發放的、增加本合同項下總貸款額的任何循環貸款。

“負債”：就任何人而言，(A)該人在任何日期因借入款項或因財產或服務的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照慣例應支付的流動負債除外)，或由票據、債券、債權證或類似票據證明的所有債務；(B)該人在租約下的所有債務，而按照普遍接受的會計原則，這些債務應該或應該記錄為資本租約；(C)該人就為該人的賬户發行或產生的承兑匯票而承擔的所有債務；(D)所有負債

以該人所擁有的任何財產上的任何留置權作抵押，即使該人尚未承擔或以其他方式承擔該等財產的償付責任；。(E)所有債務、義務或

(F)直接或間接擔保所規定的義務(或有義務或以其他方式)，或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(E)款所述種類的債務或債務而蒙受損失。

“賠償金額”：在第10.1(A)節中定義。

“受補償方”：第10.1(A)節中的定義。

“保證税”：(A)因借款人或服務機構根據任何交易單據承擔的任何義務或因借款人或服務機構根據任何交易單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括税；以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內，其他税，但無論如何不不包括税。

“獨立董事”：在第5.2(N)(Xxvii)節中定義。“不合格合同”：除合格合同外的每一份合同。“不合格貸款”：除合格貸款外的每一筆貸款。

“初始資金”：貸款人根據本協議向借款人提供的初始資金(如果有的話)。

“破產事件”：就特定個人而言，(A)(I)根據任何適用的破產法，在非自願案件中針對該人發出濟助令，或(Ii)根據現在或以後有效的任何適用破產法，由對該人或其財產的任何實質性部分在非自願案件中具有管轄權的法院提起任何訴訟，或為該人或其財產的任何實質性部分指定接管人、清算人、受託人、財產扣押人或類似的官員；或由該法院命令將該人的事務清盤或清盤，而該法律程序、委任或命令在連續60天的期間內不得擱置及有效；或(B)該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般沒有償付其債項，或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

“破產法”：破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”：指在任何法院或其他政府當局面前與任何破產事件有關的任何案件、訴訟或程序。

“文書”：除構成動產文書一部分的文書外，任何“文書”(定義見“統一商法典”第9條)。

《債權人間協議》：修訂和重新簽署的債權人間協議，截止截止日期為2022年6月16日，由信用接受公司、CAC Warehouse Funding Corporation II、CAC Warehouse Funding LLC IV、CAC Warehouse Funding LLC V、CAC Warehouse Funding LLC VI、CAC Warehouse Funding LLC VII、CAC Warehouse Funding LLC VIII、Credit Accept Funding LLC 2019-1、Credit Accept Funding LLC 2018-3、Credit Accept Funding LLC 2018-2、Credit Accept Funding LLC 2018-1、Credit Accept Funding LLC 2017-2、信用接受資金有限責任公司2017-1，信用接受資金有限責任公司2016-3，信用接受資金有限責任公司2016-2，信用接受汽車貸款信託2019-1，信用接受汽車貸款信託2018-3，信用接受汽車貸款信託2018-2，信用接受汽車貸款信託2017-1，信用接受汽車貸款信託2017-2，信用接受汽車貸款信託2017-1，信用接受汽車貸款信託2016-3，信用接受汽車貸款信託2016-2，富國銀行，國家協會，作為2019-1證券化文件(定義見此)下的契約受託人及信託抵押品代理、富國銀行全國協會作為2018-3證券化文件(定義見此)下的契約受託人及信託抵押品代理、富國銀行國家協會作為2018-2證券化文件(定義見此)下的契約受託人及信託抵押品代理、富國銀行全國協會作為2018-1證券化文件(定義見此)下的契約受託人及信託抵押品代理、作為2017-3證券化文件(其中定義)下的契約受託人和信託抵押品代理，富國銀行全國協會, 作為2017-2年度證券化文件(定義見下文)下的契約受託人及信託抵押品代理、富國銀行國民銀行協會(2017-1年度證券化文件(定義見下文)下的契約受託人及信託抵押品代理、富國銀行(國家協會)(2016-3年度證券化文件(定義見下文)下的契約受託人及信託抵押品代理)、富國銀行(國家協會)(2016-2年度證券化文件(定義見下文)下的契約受託人及信託抵押品代理、國民銀行，北卡羅來納州，作為交易文件下的抵押品代理，Wells Fargo Bank，National Association，作為Wells Fargo Warehouse文件(定義如下)下的抵押品代理，Five Third Bank，作為第五個第三倉庫文件(Five Third Warehouse Documents，定義)下的代理，蒙特利爾銀行，BMO Warehouse Documents(定義如下)下的抵押品代理，Flagstar Bank，FSB，作為Flagstar Warehouse Documents(定義)下的抵押品代理，Wells Fargo Bank，National Association，Credit Suisse Warehouse Documents(定義)下的抵押品代理，Comerica Bank，CAC Credit Finance Documents(定義)下的代理，以及成為借款人、抵押品代理人、其他簽字人的每一名其他債權人，以及在其日期後可能不時成為當事人的每一名其他人，該日期經不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

“利息”：就貸款人及由該貸款人提供資金或維持的貸款總額部分而言，就任何利息期間而言，指(該利息期間內的每一天)：

(IR x BRL x 1) + (IR x ELDSL x 1)
360 360

其中：

BRL

=該貸款人未償還的基本利率貸款本金總額；

ELDSL=該貸款人的歐元基準貸款的未償還本金總額

和

IR=上述貸款人在該日適用的每筆循環貸款的利率；

但是，(I)本協議的任何條款不得要求支付或允許收取超過適用法律所允許的最高限額的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則利息不應被視為通過任何分配支付。

“利息期間”：對於任何付款日期，指最近結束的日曆月，但

(1)就第一個付款日期而言，是指自截止日期起至截止日期所在日曆月最後一天幷包括在內的期間；(2)如任何供資並非發生在付款日期，則指自供資之日起至供資發生的日曆月最後一天(包括該日曆月最後一天)的期間。

“利率”：任何利息期間內的每一天，以及分配給該利息期間的循環貸款的未償還本金總額：

(A)利率等於基本利率貸款的基本利率或調整後的歐元倫敦銀行間同業拆借利率基準貸款的適用基準；或

(B)攤銷事件或終止事件發生後，違約率。

“投資”：對任何人而言，指該人以股份購買、出資、貸款或其他方式對任何其他人進行的任何直接或間接貸款、墊款或投資，不包括根據出資協議獲得的抵押品，也不包括在正常業務過程中向高級職員、僱員和董事提供的佣金、差旅和類似墊款。

“滯納金”：如果備份服務商已成為後續服務商，則根據收集指南就任何合同收取的任何滯納金。

“出借人”：附表七所列的每一人，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等人除外。

“LIBOR”：就一段為歐洲美元貸款提供資金的利息期而言，(A)該利息期的LIBOR指數利率(如果該利率可用)，以及(B)如果無法確定LIBOR指數利率，則為公民在上午11：00向公民提供美元存款的年利率的算術平均值(如有必要，向上舍入至1%的最接近的1/100)。(英國倫敦時間)在利息期開始前兩(2)個工作日，由公民在銀行間歐洲美元市場選擇三(3)家或更多的主要銀行，在利息期的第一天交付，期限等於該利息期的一部分，金額等於或相當於作為此類資金的一部分發放的歐洲美元貸款的本金；但在任何情況下，“LIBOR”不得低於0.00%。

“LIBOR指數利率”：就任何利息期而言，(A)在適用的Bloomberg屏幕頁面(或其他商業來源，提供交易代理不時指定的報價)截至上午11：00的美元存款年利率(如有必要，向上舍入至下一個較高的百分之一個百分點)，以較大者為準。(英國倫敦時間)，(B)零利率(0%)。

“留置權”：關於任何貸款、交易商協議或合同、任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔(不包括任何税收留置權、機械師留置權、收取受此類税收留置權或機械師留置權約束的財產的催收律師或代理人的留置權，以及因法律的實施而附加的任何留置權)。

“貸款”：任何交易商貸款或購買貸款。

“貸款損失準備金”：貸款損失準備金，按照Credit Accept在提交給美國證券交易委員會的定期報告中提出的會計政策計算，應等於將資產淨值減少到預測未來現金流量的折現值的金額，按(I)“減值池”，貸款開始時確定的利率，和(Ii)對於沒有減值的池，當前預測利率，在最近一個收款期結束時(可以理解，如果當前預測的現金流量少於最初估計/預測的現金流量，則集合是“減值集合”)。

“損失率”：就週轉期內每個季度確定日期而言，對於所有以交易商貸款為抵押品的交易商，在任何時候都應確定相同的比率(以百分比表示)，其中(I)其分子等於當時的現金墊付損失(如果有)，以及(Ii)其分母等於總和

信用承兑匯票的所有交易商貸款和所有其他交易商貸款的原始現金預付款，此時未在本協議下質押。

“重大不利影響”：就任何事件或情況而言，指對(A)發起人、服務商或借款人的業務、狀況(財務或其他方面)、運營、業績、財產或前景的重大不利影響，(B)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的有效性、可執行性或可收集性，(C)交易代理人、抵押品代理人、貸款人或其他擔保當事人的權利和補救措施，(D)借款人、發起人或服務機構履行本協議或任何其他交易文件項下義務的能力，或(E)抵押品代理人或任何其他擔保方在抵押品中的權益的地位、存在、完善、優先權或可執行性。

“實質性債務”：在第6.11(I)節中定義。

“每月本金金額”：就任何付款日期而言，為將截至前一付款日期的貸款總額減少至較低者所需的款額(如有的話)

(X)借款基數和(Y)截至相關收款期最後一天的承付款總額。

“月報”：在第6.5(A)節中定義。

“穆迪”：穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“多僱主計劃”：ERISA第4001(A)(3)節定義的“多僱主計劃”，借款人或ERISA的任何附屬公司代表其僱員在本年度或之前五年的任何時間繳納的“多僱主計劃”。

“淨預付率”：80%。

“貸款淨餘額”：在2020年1月1日之前(如果本公司沒有采用CECL方法，則在2020年1月1日及之後)任何貸款的相關未償還餘額超過相關貸款損失準備金的部分。自2020年1月1日起，只要本公司已採用CECL方法，對於任何貸款，未償還餘額。

“不合格合同”：在第6.2(C)(Ii)節中定義。

“不合格合同支付金額”：對於不合格合同，等於(1)該合同截至相關收款期最後一天的未償還餘額與分數的乘積，其分子是截至籌資日的貸款總額，其分母是截至籌資日的合格合同的未償還餘額；(2)應計和未支付的持有成本、增加的成本、賠償金額以及截至存款日期與該合同有關的額外金額；以及(3)因任何終止合同而應支付給有關對衝交易對手的所有對衝成本。

根據任何套期保值協議條款的規定，與相關套期保值協議有關的一項或多項交易的全部或部分。

“注”：借款人根據本合同第2.1(C)節基本上以本合同附件G的形式向貸款人簽發的可變資金票據或經修訂和重新修訂的可變資金票據(視情況而定)。

“債務人”：就任何貸款、交易商協議或合同而言，有義務分別就該等交易商協議、貸款或合同付款的人，包括其任何擔保人。

“OFAC”：美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級職員證書”：由借款人、發起人或服務商(視情況而定)的任何高級職員簽署並交付給交易代理和貸款人的證書。

“開放式貸款池”：對於任何交易商貸款，根據相關交易商協議的條款，可以分配額外的交易商貸款合同的池。

“律師意見”：律師的書面意見，該意見和建議是交易代理人合理接受的(在所需貸款人的同意或指示下行事)。

“原始預付款利率”：就任何交易商而言，在任何時候，相同的比率(以百分比表示)將被確定，其中(I)其分子等於該交易商在該時間發起該等合格貸款的日期的所有合格貸款的未償還餘額的總和，以及(Ii)其分母等於根據與該交易商相關的所有合格合同在該時間的發起日期到期的付款總和。

“發起人”：在本協議的前言中定義。

“其他關聯税”：對於任何接受者，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何循環貸款或交易文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税”：所有現有或未來的印花、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“未清償餘額”：2020年1月1日之前(以及2020年1月1日及之後，如果公司未採用CECL方法論)：

(I)在任何釐定日期就任何合約而言，指在該釐定日期根據該合約欠下的所有款額(不論被視為本金或財務費用)。與合同有關的未清餘額應視為在處理該合同之日結束時產生；該餘額應大於或等於零(該合同的最後付款超過該合同在該最後付款之日所欠金額的情況除外)；

(Ii)就在任何釐定日期的任何交易商貸款而言，該交易商貸款項下墊付的總款額，加上按照在提交證券交易委員會的定期報告中所載的信貸承兑會計政策就該交易商貸款而應累算的收入、先前撇銷的交易商貸款的收回款項及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據有關交易商協議在該釐定日期應用的有關交易商貸款合約的收款，以減少該交易商貸款的餘額及註銷該交易商貸款；

(Iii)就任何於任何釐定日期的購入貸款(交易商代收購買協議所產生的購入貸款除外)而言，該項購入貸款項下墊付的總款額，加上按照其在提交證券交易委員會的定期報告中所載的信貸承兑會計政策就該購入貸款應累算的收入，另加該購入貸款的追討(如該貸款已予註銷)減去截至釐定日期所適用的有關購入貸款合約上的收款，以減少該購入貸款的餘額並將該購入貸款註銷；及

(Iv)就任何釐定日期因交易商代收購買協議而產生的任何已購買貸款而言，(A)該等已購買貸款在下列款項中所佔的比例

(X)有關交易商貸款於有關交易商收購當日的未償還餘額，及(Y)有關該交易商貸款的交易商收集收購價(該按比例份額是根據該購入貸款在先前構成保證該交易商貸款的交易商貸款合約的購入貸款池中的預測收款比例而釐定)，加上收購該購入貸款後(B)按照在提交證券交易委員會的定期報告中所載的信貸承兑會計政策就該購入貸款應計的收入，以及如該購入貸款已予註銷，則收回該購入貸款的收入，減去(C)有關購入貸款合同的收款，在確定之日適用於該購入貸款餘額的減少和該購入貸款的註銷。

自2020年1月1日起，只要公司採用CECL方法論：

(I)在任何釐定日期就任何合約而言，指在該釐定日期根據該合約欠下的所有款額(不論被視為本金或財務費用)。與合同有關的未清餘額應視為在處理該合同之日結束時產生；該餘額應大於或等於零(該合同的最後付款超過該合同在該最後付款之日所欠金額的情況除外)；

(Ii)就任何確定日期的任何交易商貸款而言，該交易商貸款項下墊付的總金額，加上根據本合同附件M所述的信用承兑調整會計政策(截至2020年1月1日有效)就該交易商貸款應計的收入，以及根據相關交易商協議向交易商支付的款項，減去根據相關交易商協議在該確定日期應用的相關交易商貸款合同的收款，以減少該交易商貸款的餘額；

(Iii)就任何確定日期的購入貸款(交易商託收購買協議所產生的購入貸款除外)而言，該項購入貸款項下墊付的總金額，加上按照本協議附件M所述的信貸承兑經調整會計政策(於2020年1月1日有效)就該項購入貸款應累算的收入，減去截至釐定日期適用於減去該購入貸款餘額的有關購入貸款合約的收款；及

(Iv)就任何釐定日期因交易商代收購買協議而產生的任何已購買貸款而言，(A)該等已購買貸款在下列款項中所佔的比例

(X)相關交易商貸款截至相關交易商集合購買日期的未償還餘額，以及(Y)關於該交易商貸款的交易商集合收購價格(該比例份額是根據該購買貸款在以前構成確保該交易商貸款的交易商貸款合同的已購買貸款池中的預測收款的比例確定的)，加上收購該已購買貸款之後(B)與該已購買貸款有關的應計收入，根據本合同附件M所述的信用承兑的調整會計政策(截至2020年1月1日生效)，減去(C)有關購入貸款合同的收款，自確定之日起適用於該購入貸款餘額的減少。

“過度集中貸款額”：就任何交易商而言，在每個融資日期計算的交易商貸款淨餘額合計超過交易商集中限額的金額。

“愛國者法案”：在第4.1(Z)節中定義。

“付款日期”：每個日曆月的第十五(15)日，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“付款率”：對於沒有發生提取的任何收款期，以百分比表示的比率，其分子等於在該收款期內收到的收款，其分母等於截至該收款期第一天的未償還合格貸款淨餘額總額。為免生疑問，在任何收款期內如有外賣發生，將不會要求計算付款率。

“許可投資”：下列任何一種或多種投資：

(A)美國的有價證券，其全部和及時的付款有美國的充分信用和信用作擔保，而且自購置之日起到期日不超過270天；

(B)有市場價值的債務，其足額和及時付款得到美國的充分信任和信用的直接和充分擔保，且自購置之日起到期日不超過270天；

(C)以美元計價的銀行承兑匯票、存款證及其他有息債務(每項債務的到期日均不超過自收購之日起計270天)，並由資本、盈餘及未分配利潤合計至少達100,000,000美元的銀行發行，其短期債務被標準普爾評為至少A-1級，被穆迪評為P-1級；

(D)就上文(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券與上述(C)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10天的回購義務；

(E)被標準普爾評為至少A-1級、被穆迪評為P-1級的商業票據；

(F)根據美國或其任何州的法律成立為法團的託管機構或信託公司(或任何外國銀行的本地分行)的活期存款、定期存款或存款證(原來到期日不超過365天)，並受聯邦或州銀行或託管機構主管當局的監管和審查；但在訂立該項投資或作出該項投資的承諾時，該託管機構或信託公司的短期債務評級須至少為標準普爾的A-1及穆迪的P-1；及

(G)貨幣市場互惠基金(包括抵押品代理人可擔任保薦人或顧問的基金，或抵押品代理人可收取手續費收入的基金)，而在作出上述投資時，貨幣市場互惠基金的評級屬其所授予的最高投資類別。

每項允許投資可由抵押品代理購買或通過抵押品代理的關聯公司購買。

“允許留置權”：州、市或其他地方税的留置權，如果這些税項在當時不應到期和支付，並且根據交易文件和關於交易商貸款合同授予的留置權，是相關交易商在相關交易商協議中規定的第二優先留置權。

“個人”：個人、合夥企業、公司(包括商業信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合資企業、政府(或其任何機構或政治分支機構)或其他實體。

“集合”：與本合同附表V(根據本協議不時修訂)中確定的特定交易商協議有關的一組可識別的交易商貸款合同，為免生疑問，在根據本合同質押時，可以採取開放式集合或封閉集合的形式。

“潛在服務商終止事件”：由於發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，可能成為服務商終止事件的任何事件。

“收益”：對於抵押品的任何部分，所有“收益”這一術語在“統一商法典”第9條中有定義，包括當該部分抵押品被出售、清算、止贖、交換或以其他方式處置時的任何應收款或收受，無論這種處置是自願的還是非自願的，幷包括與之相關的任何保險的所有付款權利。

“計劃費”：費用函中的定義。

“PTE”：由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購協議”：信用證承兑匯票與任何交易商之間實質上以附件J的形式簽訂的每份協議，以及任何交易商收款採購協議。

“外購貸款”：由經銷商發起、由發起人從該經銷商購買並由外購貸款合同證明的與汽車或輕型卡車銷售有關的機動車零售分期貸款；但就本協議而言，“外購貸款”一詞應僅包括根據本協議不時修訂的本協議附表V中不時確定的外購貸款。

“外購貸款合同”：與外購貸款有關的每一份機動車零售分期付款銷售合同，實質上是本合同附件作為附件I的一種形式。

“季度確定日”：每年1、4、7、10四個月的最後一個營業日。

“合格機構”：在第6.7(A)節中定義。

“記錄”：交易商協議、合同、合同檔案和所有其他文件、簿冊、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、光盤、打孔卡、數據處理軟件和相關合同、記錄和其他用於存儲信息的媒體)，無論是有形的還是電子的，均與貸款、合同和相關債務人有關。

“追回”：服務機構就抵押品收到的所有金額，或關於違約合同的信用證承兑。

“相關擔保”：關於任何貸款、信用承兑匯票的所有權益和借款人在以下方面的權益：

(I)交易商協議(除外交易商協議權利除外，但包括根據交易商協議條款償還貸款和相關合同並收取相關收款費和某些收回和追回費用的補償的信用承兑權利)和保證支付此類貸款的合同；

(2)看來是為了保證該項貸款的償付的所有擔保權益或留置權，不論是否依據該項貸款、相關交易商協議或其他規定，連同由有關債務人簽署的描述擔保該項貸款的任何抵押品的所有融資聲明，以及在任何擔保該項貸款或任何相關合同的擔保權益被止贖後獲得的所有其他財產；

(Iii)所有擔保、保險(包括為任何留置權的優先權或完美性提供保險的保險)或任何種類的其他協議或安排，不論是否依據該等合約而不時支持或保證每項合約的付款，包括任何與保證該等貸款的付款的合約有關的任何前述事項；

(4)借款人在證明或與該貸款有關的所有記錄、文件和文字中的所有權益；

(V)借款人向發起人追償的所有權利；

(Vi)所有收款(交易商收款除外)、收款賬户、儲備賬户以及存入其中的所有金額及其投資；

(Vii)借款人在任何對衝協議中的所有權利、所有權及權益(但不包括其在任何對衝協議下的義務)，以及根據該協議不時到期的任何付款；

(Viii)借款人在《出資協議》中的所有權利、所有權和權益，以及借款人根據《出資協議》提交給發起人或與《出資協議》相關的所有UCC融資報表轉讓給抵押品代理人的所有權利、所有權和權益；以及

(Ix)上述各項的收益。

為免生疑問，就任何交易商貸款而言，“相關證券”一詞包括該交易商貸款項下產生的所有權利，而該等權利可歸因於該交易商貸款項下因該交易商貸款由未平倉合約擔保而作出的墊款。

交易商貸款出售之日以及交易商貸款合同被添加到該開放池的日期。

“相關政府機構”：聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“發佈日期”：在第4.5(B)節中定義。“發行價格”：在第4.5(A)節中定義。“重新啟用費用”：第6.2(D)(Ii)節中的定義。

“收回費用”：在任何收款期內，由後備服務商根據本協議條款支付的任何費用，如後備服務商已成為後繼服務商，則與清算或收回任何融資車輛有關，總額不得超過後備服務商(如果後備服務商已成為後繼服務商)從處置融資車輛中獲得的現金收益。

“必需貸款人”：在任何確定日期，持有(A)總貸款額和(B)未使用的總承諾額總和的50%以上的貸款人；但如果至少存在兩個非關聯貸款人，則必需貸款人必須至少包括兩個非關聯貸款人。

“規定儲備金帳户金額”：就任何決定日期而言，相等於(A)(I)1.0%與(Ii)在該日期(在有關付款日期根據第2.6節運用資金後)的貸款總額的乘積

(B)根據本條例第6.2(C)(Ii)節規定借款人須保存的所有金額；但所需儲備賬户金額在任何時候不得少於70,000美元(除非總貸款額為零，在此情況下所需儲備賬户金額應為0美元)。

“儲備賬户”：在第6.7(A)節中定義。

“預留預付款”：第2.6(C)(I)節中的定義。

“負責人員”：對任何人而言，是指該人員直接負責管理本協定的任何人員，就某一特定事項而言，也指因該人員對該特定事項的瞭解和熟悉而被提交給該事項的任何其他人員。

“轉賬金額”：在第4.5(B)節中定義。

“循環貸款”：在第2.1節中定義。

“週轉期”：指自結算日起至攤銷期第一天前一天止的期間。

“標普”：標普全球評級及其任何繼任者。

“受制裁國家”：在OFAC維護的名單上確定的任何受制裁計劃的國家，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/programs，或以其他方式不時公佈。

“受制裁的人”：(I)在OFAC維護的“特別指定國民”或“受阻人士”名單上被指名的人，該名單可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受外國管制辦公室實施的制裁計劃範圍內的個人。

“擔保方”：(I)交易代理、抵押品代理和每個貸款人，以及(Ii)作為貸款人或貸款人的關聯方的每個對衝交易對手，如果該關聯方是對衝交易對手，並且簽署了本協議的副本，同意受適用於擔保方的本協議條款的約束。

“服務機構”：指信用承兑，如已成為後續服務機構或任何其他後續服務機構，則為後備服務機構，根據本合同條款被指定為貸款和合同的服務機構。

“服務商終止事件”：在第6.11節中定義。

“服務商終止通知”：在第6.11節中定義。

“服務商費用”：指後備服務商在成為本合同規定的繼任服務商的情況下發生的除收回費用、重新啟用費用或過渡費用以外的任何費用。

“服務費”：對於每個付款日期，就相關收款期內提供的服務向服務商支付的費用，等於(I)只要信用承兑是服務商，(A)4.00%和(B)相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)和(Ii)如果後備服務商是服務商，(1)最大者的總和：(A)8.00%的乘積和相關收款期的總收款(不包括根據任何套期保值協議收到的金額)，(B)後備服務商作為繼任服務商所發生的實際費用；及。(C)(X)$30.00及

(Y)在相關的收款期內，該公司提供服務的合同總數，加上

(2)不重複、滯納金和服務商費用；但就後備服務商作為服務商的每個付款日期而言，服務費至少應等於5,000美元。

“SOFR”：相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“償付能力”：對任何人來説，在任何時候，其狀況符合下列所有條件：(A)該人的財產的公允價值大於該人的債務(包括有爭議的、或有的和未清算的債務)的公允價值，因為該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定和評估的；(B)在對該人進行有序清算時，該人的財產目前的公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對和到期時支付其可能的債務所需的金額；(C)該人有能力在其財產上變現，並在其債項及其他負債(包括有爭議、或有及未清償的負債)在正常業務運作中到期時予以清償；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出其償債能力的債項或負債；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人士的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

“子公司”：發起人和/或其子公司直接或間接擁有的公司、有限責任公司或其他實體，其流通股或其他所有權權益的數量，在選舉董事或其他履行類似職能的人時，擁有超過50%的普通投票權。

“繼任服務商”：在第6.12(A)節中定義。

“外購”：指借款人使用附屬特殊目的實體對此類貸款進行再融資(可能採取出售的形式)時，從本協議的留置權中解除某些貸款和相關合同，並將總貸款金額至少減少10,000,000美元。

“外賣日期”：在第2.13(A)節中定義。

“外賣放行”：指根據本合同第2.13節執行的放行，基本上以本合同附件E的形式。

“税”：任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”：對於以下各項的任何計算：

(A)在SOFR期限為適用基準的任何時間的基準貸款，期限與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在下列日期(該日為“定期SOFR確定日”)

是在該利息期的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00，(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；或

(B)在任何一天的基本利率貸款，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日；

但如按上述規定確定的SOFR期限應小於下限，則SOFR期限應視為下限。

“SOFR期限管理人”：CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或交易代理以其合理酌情權選擇的SOFR期限參考利率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”：基於SOFR的前瞻性期限利率。

“終止日期”：(A)根據第9.2條聲明或自動發生終止日期和(B)根據第2.5條全部終止承諾的日期，以較早者為準。

“終止事件”：在第9.1節中定義。

“交易文件”：指本協議、出資協議、每份套期保值協議、費用函、備用服務協議、債權人間協議，以及執行上述文件條款所必需或附帶簽署的任何附加文件。

“過渡費用”：如果後備服務商已成為繼任服務商，則為：(1)後備服務商因承擔本協議項下的服務義務而發生的合理費用和開支，涉及差旅、義務人歡迎信、運費和文件運費，外加(2)相當於7.50美元乘積和待服務合同數量的住宿費。

“UCC”：在適用的一個或多個司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“United States”或“U.S.”：美利堅合眾國。

“未成熟終止事件”：任何因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為終止事件的事件。

“不令人滿意的審計”：根據第6.1(C)節、第6.2(E)節或第6.9節進行的任何審計、檢查或審查所導致的任何審計例外情況的發生，根據交易代理人的合理判斷(在所需貸款人的同意或指示下采取行動)，將對服務機構識別和分配收款的能力產生重大不利影響。

“未使用費用”：費用函中定義的費用。

“預付費用”：按照費用函中的定義。

“美國人”：指本守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”：第2.11節(G)段中的定義。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“加權平均最終分數”：對於循環期間內的每個付款日期，在任何時候相同的比率(以百分比表示)將被確定，其中(I)其分子等於所有交易商(A)對於每個交易商的乘積的總和，即從信用承兑的專有信用評分過程中的最終輸出，當除以1,000時，代表信貸承兑在當時對合約的最終收款率的預期，以及(B)該交易商當時所有合資格貸款的未償還貸款淨餘額總額，及(Ii)其分母等於當時未償還貸款淨餘額總額。

“加權平均原始預付款利率”：就週轉期內的每個付款日期而言，在任何時候相同的比率(以百分比表示)將予以確定，其中(I)其分子等於所有交易商在該時間的原始預付款利率和(B)該交易商在該時間的所有合格貸款的未償還貸款淨餘額的乘積的總和，以及(Ii)其分母等於該交易商當時的未償還貸款淨餘額總額。

“加權平均利潤率”：就循環期間內的每個付款日期而言，減去加權平均原始預付款利率除以加權平均最終分數(以百分比表示)。

“富國銀行”：富國銀行，國家協會，及其繼承者和受讓人。

第1.2節。其他條款。本文使用但未特別定義的所有會計術語應按照公認會計原則解釋。在紐約州UCC第9條中使用的所有術語，以及在此使用但未特別定義的所有術語，在本文中均按該第9條中的定義使用。

第1.3節。時間段的計算。除本協議另有規定外，在計算從某一指定日期至後一指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，而“至”及“至”指“至”但不包括“至”。

第1.4節。口譯。在每份交易單據中，除非出現相反意向：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人，但如適用，則僅在交易文件允許的情況下才包括該等繼承人和受讓人；

(3)對任何性別的提及包括彼此的性別；

(Iv)凡提述任何協議、文件或票據，即指按照該等協議、文件或票據的條款及(如適用的話)其他交易文件的條款而不時修訂、重述、補充或以其他方式修改並有效的該等協議、文件或票據，而凡提述任何承付票之處，包括任何屬該等承付票的延期或續期的承付票，或該承付票的替代或替代的承付票；及

(5)凡提及任何準據法，是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定並不時生效的準據法，包括根據該等準據法頒佈的規則和條例，而提及任何準據法的任何部分或其他規定，是指該準據法的規定

並構成對該條款或其他條款的實質性修訂、修改、編纂、替換或重新頒佈。

第1.5條。組織。就交易文件下的所有目的而言，就根據特拉華州法律與根據特拉華州法律成立的任何有限責任公司(或根據任何其他有關司法管轄區適用法律而發生的任何類似事件)有關的任何人而言：(A)如任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則該資產、權利、義務或債務應被視為已從原始人轉移至隨後的人，及(B)如任何新人因該項分割或計劃(或其他類似事件)而產生，該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織的。

第二條貸款便利

第2.1條。為循環貸款提供資金。(A)根據下文規定的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節規定的條件)，借款人可根據第2.3節的條款，根據其選擇要求墊付一筆或多筆貸款(個別為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)。根據下文規定的條款和條件(包括但不限於第3.1和3.2節規定的條件)，各貸款人各自同意在借款人自本合同之日起至終止日(但不包括終止日期)期間，根據借款人的不時要求，以循環方式向借款人提供循環貸款，但不包括終止日期，在任何未償還的時間，總金額不得超過(I)該貸款人的承諾和(Ii)該貸款人在借款基數中適用的百分比，兩者中的較小者；但在任何情況下，如任何貸款人在為循環貸款提供資金後，貸款總額將超過(I)承諾總額和(Ii)借款基數中的較小者，則任何貸款人均不得發放該循環貸款。如第2.3節所規定，並受第2.10(E)節的約束，循環貸款的每筆資金應由歐元基準貸款組成。一旦發生攤銷事件或宣佈終止日期，借款人不得申請，貸款人也不應被要求提供任何資金。

(B)借款人可在當時現有的承諾終止日期之前60天內，但不遲於45天，向交易代理和貸款人發出書面通知，要求貸款人將承諾終止日期延長一段由借款人指定的額外期限。貸款人應在當時適用的承諾終止日期前不少於15天自行決定是否同意延長承諾終止日期；但如果貸款人或交易代理人未能及時迴應借款人提出的延長承諾終止日期的請求，則應被視為貸款人拒絕延長承諾終止日期。如果每個貸款人同意按照借款人根據第(B)款第一句提出的請求延長承諾終止日期，則當時有效的承諾終止日期應延長至下列規定的額外期限的最後一天

借款人根據第(B)款的規定，或如該日不是營業日，則為前一個營業日。

(C)《註釋》。(I)借款人有義務支付貸款人根據基金提供的所有循環貸款的本金和利息，票據應證明：(1)註明截止日期；(2)本金金額等於貸款人的承諾額；(3)按本金規定計息；(4)向貸款人支付利息；(5)基本上採用本基金附件G的形式，並根據本文件適當填寫空白處。每名貸款人可並獲授權在該票據所附的附表上註明各基金的日期、款額及其本金的支付日期及款額，而在該票據的任何轉讓前，該貸款人須在該票據所附的附表上批註該票據的未償還本金金額；但如不註明該附註，則不會對該貸款人對該票據的權利造成不利影響。

(Ii)雖然每張票據的日期為截止日期，但有關該票據的利息只須在該票據下未清償款項的期間支付。此外，儘管每張票據的規定本金金額應等於適用貸款人的承諾，但就借款人支付本金的義務而言，每張此類票據應僅限於該貸款人在尋求強制執行時所作的所有循環貸款的未付本金金額。

第2.2條。擔保物權的授予；抵押品代理人承兑。(A)(I)作為對每張票據的迅速和完整付款以及履行每張票據、本協議和其他交易文件項下借款人的所有義務的擔保，借款人特此授予抵押品代理人擔保權益，借款人對借款人下列財產的所有權利、所有權和利息(不論現已擁有或以後設立、獲得或產生，以及位於何處)，除本協議規定外，不具有追索權：

賬户、動產紙、票據(包括本票)、文件、一般無形資產(包括支付無形資產和軟件、專利、商標、貿易風格、版權和所有其他知識產權，包括所有申請、登記和許可證，以及與此相關或由此代表的企業的所有商譽)、信用證權利、支持義務、存款賬户、投資財產(包括有證書和無證書的證券、證券賬户、擔保權利、商品賬户和商品合同)、庫存、設備(包括所有軟件，無論是否由用於其運作的嵌入式軟件組成)、商業侵權索賠、借款人的商品和其他貨物的權利(包括退回或收回貨物的權利，以及運輸途中停運權)，其代表、產生於或與上述任何一項有關的，即借款人目前為擔保當事人的利益而持有的任何種類或種類的個人財產權益，或此後任何時間轉讓或交付給抵押品代理人或抵押品代理人的任何代理人或附屬公司，或由其佔有、保管或控制的權利，無論是明確作為抵押品擔保還是出於任何其他目的(無論是出於保管、保管、收款的目的)。

以及與上述任何財產有關的所有股息和分配或其他權利，包括但不限於計算機程序、磁盤、磁帶和相關電子數據處理介質，以及借款人從第三方取回上述財產的所有權利、書面申請、信用信息、賬卡、付款記錄、通信、交付和安裝證書、發票副本、交付收據、票據和其他債務證據、保險證書等，以及反映或維護其內容的所有賬簿、分類賬和櫥櫃，以及前述的任何和全部的替換和替換，以及前述的收益和產品，以及前述的所有保險及其收益(除非本協議另有明確規定，否則本款中定義的每一個前述術語的含義與紐約UCC中定義的該等術語的含義相同)；

包括但不限於以下各項的所有權利、所有權和利息：(X)貸款，以及在相關截止日期及之後到期或即將到期的所有款項；(Y)所有相關擔保；以及(Z)上述資產的所有收入和收益(本第2.2(A)(I)節所述借款人的所有前述財產在此統稱為“抵押品”)。上述質押不構成抵押品代理人承擔借款人對債務人或任何其他人與抵押品有關的任何義務，或根據與抵押品有關的任何協議或文書承擔的義務，包括但不限於向該等債務人或代表該等債務人提供未來墊款的任何義務。

(Ii)在此類贈與方面，借款人同意按照抵押品代理人為抵押品中有擔保當事人的利益完善其第一優先擔保權益所需的方式和管轄範圍，記錄和存檔關於目前存在和今後創建的抵押品的融資報表，或自費安排將其記錄或存檔，並在每個融資日期或之前向抵押品代理人、交易代理人和每一貸款人交付此類融資報表或此類備案的其他證據的加蓋檔案印章的副本。任何此類融資聲明可將“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語描述為其所涵蓋的抵押品，儘管此類措辭的範圍可能比本協定所述抵押品的範圍更廣。此外，借款人和服務機構同意明確和毫不含糊地標明各自的總分類賬、所有會計記錄和文件以及所有計算機磁帶和記錄，以表明抵押品，包括由本合同附表五(及其每份增編)所列交易商協議構成的抵押品部分、貸款和相關合同以及根據相關交易商協議獲得付款的權利，已質押給抵押品代理人，以使擔保當事人受益。

(Iii)就該項質押而言，借款人(或代表借款人的服務機構)同意在結算日或向抵押品代理人質押新的聯營貸款或購買的貸款的任何籌資日期(視屬何情況而定)，向抵押品代理人交付一份或多於一份電腦檔案、電子表格或縮微膠片清單，其中載有保證支付票據的所有適用交易商協議、聯營貸款及貸款的真實及完整清單，以及根據交易文件應付的金額，以及借款人在票據及交易項下的所有義務

截止截止日期和每個融資日期的文件，以及擔保所有此類貸款的所有合同，按適用情況，在緊接該日期之前的收款期結束時通過賬號、交易商編號和池編號確定。該文件應標記為本協議的附表V或其附錄，應作為保密和專有文件交付給抵押品代理人，該附表V及其各附錄在此併入併成為本協議的一部分。該附表V應在循環期內每次增量融資的日期進行補充和更新，以包括在該日期質押的所有貸款和合同，以便在每個此類日期，抵押品代理將擁有一個附表V，其中描述借款人在上述增量融資日期或之前向抵押品代理質押的所有貸款、任何相關的交易商協議、採購協議以及所有擔保或證明此類貸款的合同(抵押品已解除的貸款和根據本合同第6.15(B)節被視為已償付的交易商貸款除外)。自按照第2.2(A)(Iii)節規定提供該更新後的附表V之日起，該更新後的附表V應被視為取代任何現有的附表V。此外，根據第6.15(C)節規定的清單，本合同的附表V應視為在交易商購買收藏品的每個日期進行補充。為免生疑問，附表V先前版本中的任何不正確或無意的刪除或遺漏都不應有效地解除抵押品代理人代表擔保方對此類抵押品的權利，除非遵守了第2.13節、第4.5節或第8.2節或《出資協議》第6.1節的程序和要求。

(Iv)關於此類質押，借款人、信貸承兑銀行和服務機構還同意在截止日期或相關融資日期(視屬何情況而定)後180天內，在至少98%的保證貸款的合同或合同文件夾上明確標明：“本協議已質押給公民銀行N.A.作為抵押品代理，以使某些擔保當事人受益”。

(B)抵押品代理人特此確認其代表擔保當事人接受借款人對貸款和所有其他抵押品的質押。抵押品代理人進一步確認，在簽署和交付本協議之前或同時，借款人向抵押品代理人交付了借款人所代表的計算機文件、電子表格或縮微膠片列表，該計算機文件、電子表格或縮微膠片列表是第2.2(A)(Iii)節所述的計算機文件、電子表格或縮微膠片列表。

(C)擔保品代理人特此同意，不向任何人(包括任何其他擔保方)披露借款人根據第2.2(A)(Iii)條交付給擔保品代理人的計算機文件、電子表格或縮微膠片清單中包含的任何帳號或其他信息，除非與履行其在本合同項下的職責或強制執行擔保方或後續服務機構的權利有關；但條件是，即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人仍可答覆任何人要求提供任何融資聲明中提及的貸款、交易商協議、合同或其他信息的請求。抵押品代理人同意採取借款人必要或合理要求的措施，以保護和維護此類信息的安全和機密性。抵押品代理人應在根據第2.2(C)條進行任何披露前五(5)個工作日向借款人發出書面通知。

第2.3條。循環貸款的融資程序。(A)借款人應在不遲於中午12：00(紐約市時間)前至少三(32)個工作日，向交易代理和貸款人發出融資通知，日期為借款人要求貸款人預支歐洲美元基準貸款的日期。每筆資金中包含的循環貸款應按調整後的倫敦銀行間同業拆借基準計息。借款人應通過電話、傳真或交易代理和各貸款人可接受的其他電信設備向交易代理和各貸款人發出所有此類資金通知。每份資金通知應：(I)具體説明此類資金的期望金額，金額必須(A)等於2,500,000美元或超過其100,000美元的整數倍，(B)根據貸款人各自適用的百分比按比例分配給貸款人，(Ii)具體説明資金的提供日期，以及(Iii)説明已滿足本條款第三條所述資金的所有先決條件。除第2.3(C)節所述外，每份撥款通知均不可撤銷。如果存在任何未到期的終止事件或終止事件，則不得提前、繼續或通過轉換創建歐元基準貸款的資金。借款人同意，交易代理和每個貸款人可以依賴交易代理或貸款人真誠地相信是借款人的授權代表的任何人發出的任何此類電話、傳真或其他電信通知，而無需進行獨立調查，如果任何此類電話通知與任何書面確認相沖突，則應以該交易代理或貸款人依據其行事的情況為準。

(B)在每個供資日，在滿足第三條規定的適用條件後，各貸款人應在借款人根據第2.3節發出的融資通知中合理指定的銀行或其他地點，在同一天向借款人提供一筆資金，數額等於(A)借款人申請循環貸款金額的適用百分比或(B)超出(X)該貸款人的承諾額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比中較小者，如屬(B)(X)及(Y)項中的每一項，則超過當時由該貸款人資助或維持的所有循環貸款的本金總額。

(C)儘管本第2.3節或本協議其他部分有任何相反規定，任何貸款人在收到第2.3(A)節規定的任何資金通知後，可在上午10：00或之前的任何時間以書面形式通知借款人(“延遲資金通知”)。(紐約市時間)在申請融資日期(“延遲融資日期”)之後的第三十五(35)天或之前的一個營業日，而不是在該融資通知中指定的融資日期之前的一個營業日，其意向為其在相關循環貸款中的應課差餉份額(該金額，“延遲金額”)提供融資。如果任何貸款人在借款人根據第2.3(A)條交付資金通知後向借款人提供延遲的資金通知(該貸款人是“延遲貸款人”)，借款人可以在下午5：00之前的任何時間撤銷該資金通知。(紐約市時間)在這一延遲融資日期的前一個工作日。在每種情況下，任何延期貸款人都不應被視為不履行其根據第2.3(C)節為其延期金額提供資金的義務，或被視為違約貸款人，除非或直到該貸款人在相關延遲融資日期或之前未能為其延期金額提供資金；但如果借款人受到

適用於任何破產事件(不適用於破產事件定義中規定的任何救治期)。

(D)在任何情況下，任何貸款人在任何日期提供的任何資金，不得導致該貸款人當時資助或維持的所有未償還循環貸款的本金總額超過(X)該貸款人的承諾額和(Y)該貸款人在借款基數中的適用百分比中的較小者。

第2.4條。利息的釐定。

(A)歐元基準貸款。貸款人發放或維持的每筆EurodollarBenchmark貸款，在其未償還的每一天(根據360天和實際經過的天數的一年計算)的每一天的未償還本金上計息，從該循環貸款提前或繼續，或從基本利率貸款轉換而來，直至到期(無論是加速貸款或其他貸款)，年利率等於該利率期間適用於該日的調整後LIBORBenchmark，借款人在每個付款日期和到期日(無論是加速貸款或其他貸款)支付利息。

(B)基本利率貸款。貸款人發放或維持的每筆基本利率貸款，在其未償還的每一利息期內的每一天(按360天和實際經過的天數計算)，從該循環貸款墊付之日起，或從歐元基準貸款轉換為歐元基準貸款之日起，在未償還本金金額上計入利息，直至到期(無論是加速貸款還是其他貸款)，年利率等於該利息期間不時適用的基本利率，借款人在每個付款日期和到期日(無論是加速貸款還是其他貸款)支付利息。

(C)差餉釐定。交易代理應確定適用於本合同項下循環貸款的每項利率，其決定應是決定性的並具有約束力，除非出現明顯錯誤。

(D)破碎費。借款人應向貸款人支付一定數額的違約費用，以補償適用貸款人因借款人在付款日期以外的某個日期預付循環貸款或利息而發生的任何損失、成本或支出。此類破碎費應根據第2.6節的規定支付。

貸款人應在每個確定日之前的第二個營業日通知服務商和後備服務商相關付款日到期和應付的利息金額(如有)。在接下來的下一個付款日期之前，交易代理應確定與第2.13(A)(Iv)節相關的、以前未支付的利息金額(如果有)。如有需要及適當，交易代理初步釐定的下一個下一個利息期間所欠的利息金額應有所增加，以反映任何與第2.13(A)(Iv)條有關的應付利息及之前未支付的利息。

第2.5條。減少承諾額。借款人可在至少兩(2)個工作日通知交易代理人和每一貸款人後，全部或部分終止或部分減少超過貸款總額的部分承諾總額；但條件是，每部分減少的承諾總額應等於1,000,000美元或其整數倍；而且，此外，任何此類部分減少應按比例減少每一貸款人的承諾。根據本第2.5條規定的每份減持或終止通知均不可撤銷。

第2.6條。和解程序。(A)在每個付款日期，借款人(或在終止事件發生和繼續後的任何時間，抵押品代理人)應從託收賬户中提取可用資金和任何超額準備金金額(根據第2.6(C)節使用)和存放在託收賬户中的投資收益，並按下列優先順序將這些金額分配和分配給適用人：

(1)首先，對對衝交易對手而言，數額等於任何對衝成本(不包括終止付款)和自任何先前付款日期起未支付的任何此類對衝成本(不包括終止付款)；

(Ii)第二，[已保留];

(Iii)第三，向後備服務商支付一筆款額，只要該後備服務商尚未成為本協議項下的服務商，該款額相等於就該付款日期而到期而未付的任何應累算及未付的後備服務費、由任何先前付款日期起的任何未付的後備服務費、後備服務商招致的任何合理的自付開支，以及借款人每月欠富國銀行的任何已累算及未予支付的獲彌償款額，總額最高達$17,000(“上限”)；但在根據本合同第9.1(E)(I)條或第9.1(G)條規定的終止事件導致加速的情況下，上述第(1)款不適用；

(4)第四，(A)向維修人員支付一筆相當於就該付款日期到期的任何應計和未付的維修費以及從任何先前付款日期起未支付的任何維修費的金額；但是，如果根據第6.12節更換了維修人員，則該數額不得超過上限維修費；以及(B)如果後備維修人員已成為繼任維修人員，則支付任何過渡費用；

(V)第五，貸款人應按比例支付的金額相當於(A)利息和損毀費用、(B)計劃費和(C)就該付款日期到期的未使用費用和從任何先前付款日期起未支付的任何此類款項的應計和未付金額之和；

(6)第六，在循環期間，貸款人按比例(根據每個貸款人循環貸款的未償還本金金額)支付相當於該付款日每月本金支付金額的數額；

(7)第七，對於任何繼任服務機構，數額等於重新啟用費用；

(8)第八，在分期償還期間，貸款人按比例(根據各貸款人循環貸款的未償還本金金額)支付額外本金金額，直至貸款總額降至零為止；

(Ix)第九，按比例支付給貸款人和備份服務機構，數額等於就該付款日期應支付的增加的費用、任何附加額和賠償金額(但就備份服務機構而言，此類賠償金額應僅包括未根據上文第三款支付的賠償金額)，並且從任何先前付款日期起未支付；

(X)第十，(A)一筆相等於任何未清償儲備墊款的款額，及(B)使存放在儲備賬户內的款額與規定的儲備賬户款額相等所需的款額(在落實(A)款所作的任何存款後)；

(Xi)第十一，在後備服務商已成為繼任服務商的情況下，向後備服務商支付就該付款日期到期的任何維修費，但不得超過上文第四款規定的數額，以及從任何先前付款日期起未支付的任何此類維修費；

(Xii)第十二，對任何其他適用的人，直至全部付清為止的所有餘額(在循環期間，但貸款總額除外)；和

(Xiii)第十三，向借款人支付任何剩餘款額。

(B)每個日曆月一個營業日，日期由借款人選擇，借款人可在提前兩個工作日書面通知交易代理人和貸款人後，從託收賬户中提取一筆不超過該請求提出之日存入的金額。借款人應按比例將該金額分配給貸款人，作為對每家貸款人提供資金或維持的貸款總額部分的減額付款。即使第2.6(B)節有任何相反規定，借款人不應被要求實施任何此類提取或作出任何此類分配，直到服務機構的一名高級人員或由服務機構的一名人員指定的服務機構的代表以書面形式(包括電子傳輸)向借款人、抵押品代理、交易代理和貸款人證明，借款人有理由相信在相關的收款期結束時，在該付款生效後，可用資金和超額準備金的總和，將大於根據第2.6(A)(I)至(Xii)節所要求的付款金額。

(C)(I)如在任何付款日期，根據第2.6(A)(V)及(Vi)節支付的款額不足以支付根據第2.6(A)(V)及(Vi)節於該付款日期到期的所有款項，則借款人(或抵押品代理人，視何者適用而定)應從儲備賬户中提取一筆款額，數額相等於該差額與存放於儲備賬户內的金額中的較小者(該項提取為“儲備墊款”)，並將該筆款項存入托收賬户。借款人(或抵押品代理人，視情況而定)應按比例向貸款人支付該金額。

(Ii)如在分期還款期內的任何付款日期，根據第2.6(A)(Viii)節支付的款額不足以將貸款總額減至零，則交易代理人(按所需貸款人的指示或在取得貸款人同意後自行決定行事)可指示抵押品代理人提取任何或全部存入儲備賬户的款項，並按比例向貸款人支付該等款項。

第2.7條。集合和分配。

(A)收藏。服務機構應在收到收款後的第二個營業日營業結束前，將或安排將信用承兑付款賬户中以可用資金形式存入的所有收款轉入收款賬户。服務機構應迅速(但在任何情況下不得晚於收到收款後的第二個營業日)將其直接收到的所有收款存入托收賬户。服務機構應在指定的日期以電匯、即時可用資金或自動結算所(ACH)的方式進行此類存款或支付。

(B)首次存款。在每個融資日期，服務機構將把在適用截止日期及之後收到的、直至緊接該融資日期之前兩天的貸款的所有收款存入收款賬户(以即時可用資金形式)。

(C)資金的投資。(I)在終止事件或未到期終止事件發生之前，只要收款賬户和儲備賬户中存有未投資金額，所有金額均應按照第6.7(C)節的規定進行投資。

(Ii)在總貸款額降至零、所有總欠款已不可行地悉數清償、所有抵押品從本協議的留置權解除及本協議終止之日，任何存入儲備賬户的款項均應發放予借款人。

(D)收藏品分配。服務商將根據收到的實際收藏品數量每月分配收藏品。服務商或後備服務商(如果其已成為後續服務商)應在發起人的指示下，每月確定在該月收到的收款金額，該金額構成根據任何交易商協議的條款要求匯給適用的交易商的金額(該等收款為“交易商收款”)，並應將此通知借款人和抵押品代理人。儘管本協議有任何其他規定，借款人(或在終止事件發生後的任何時間，抵押品代理)應在每個付款日向借款人分配一筆金額，該金額相當於借款人在前一收款期內或與前一收款期相關的交易商收款總額，以及(Ii)向後備服務機構(如果其已成為後繼服務機構)在根據第2.6節分配可用資金之前的前一收款期相關的任何收回費用。

第2.8條。付款、計算等(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人或服務機構向交易代理、貸款人、後備服務機構、抵押品代理或服務機構支付或存入的所有款項應支付或

根據本協議條款，不遲於上午11：00存放。(紐約市時間)在美國合法貨幣應立即存入本合同附表八規定的適用賬户或適用人員不時以書面指定的其他賬户的當天，至少提前三(3)個營業日向借款人、服務機構和抵押品代理人支付該等款項或存款。在上午11：00之後有權獲得這筆款項的人的賬户中收到的任何金額。(紐約市時間)應視為在隨後的下一個營業日收到。借款人應在法律允許的範圍內，向適用的擔保當事人支付在本合同項下到期時未支付或存入的所有款項的利息，利率為基礎利率之上的年利率3.0%，按需支付；但該利率在任何時候均不得超過適用法律允許的最高利率。所有利息的計算，以及本協議和費用函下的所有利息和其他費用的計算，應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎。

(B)凡本合同項下的任何付款應於營業日以外的某一天支付，則應在下一個營業日支付，在此情況下，該延期應計入支付利息、利息或根據本合同支付的任何費用(視屬何情況而定)的計算中。

(C)借款人在任何供資日期申請的循環貸款，如因貸款人未能在所要求的供資日期履行其在本協議項下的義務(視屬何情況而定)以外的任何理由而沒有作出或完成，則借款人應賠償適用的貸款人因該貸款人為資助或維持資金而蒙受的任何合理損失、成本或開支，包括但不限於任何損失(包括預期利潤的損失，包括以該貸款人決定的方式重新運用這些資金的預期利潤後的淨額)、成本或開支。

第2.9條。收費。(A)借款人應在每個付款日期從代收賬户按比例向貸款人支付每月拖欠的費用、費用函中商定的計劃費和未使用費用。

(B)根據第2.6(A)條的規定，服務機構有權收取每月拖欠的維修費。

(C)備份服務商應有權根據第2.6(A)節收取備份服務費。

(D)借款人應(I)在截止日向貸款人支付預付費用和

(Ii)在成交日期向交易代理支付合理的自付費用(包括但不限於評級機構費用、備案費用，以及交易代理作為貸款人的代理在準備和執行本協議和其他交易文件以及開展在此和由此預期的交易時發生的費用)，在每種情況下都是立即可用的資金。

(E)借款人應在成交日期向Chapman and Cutler LLP(作為貸款人的律師)支付其估計的合理費用和自付費用(應由詳細的發票證明)，並應在收到此類金額的詳細發票後十(10)個工作日內支付Chapman和Cutler LLP的所有額外合理費用和自付費用。

第2.10節。成本增加；資本充足率；違法性。(A)如法律的任何更改將(A)使受影響一方須就其根據本條例作出的循環貸款或根據本條例提供資金的任何權利或根據本條例所作的任何付款而繳交任何税項(受影響一方的總淨收入的税項除外)、税項或其他收費，(B)對下列資產施加、修改或視為適用的任何準備金要求(包括但不限於由美聯儲理事會施加的任何準備金要求，但不包括任何包括在利息釐定中的準備金要求)、特別存款或類似的要求，在任何受影響一方的存款或金額，或由受影響一方提供的信貸，或(C)施加影響其根據本協議提供的循環貸款或貸款人在本協議下的權利的任何其他條件，其結果是增加任何受影響一方的成本或減少受影響一方根據本協議已收到或應收到的任何款項的金額，然後在受影響一方提出要求後十(10)天內(該要求應附有一份陳述該要求的依據的聲明)，借款人應直接向受影響一方支付額外的一筆或多筆款項，以補償受影響一方所發生的額外或增加的費用或所遭受的減少。

(B)如果有關資本或流動資金要求的法律發生任何變化，而該變化已經或將會降低任何受影響一方的資本回報率，或由於其在本協議項下的義務或與此有關的義務而導致對該受影響一方徵收內部資本或流動資金費用，低於任何該等受影響一方若非如此減少或收取的數額(考慮到該受影響方關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則該受影響方可不時地：借款人應在該受影響方提出要求後十(10)天內(該要求應附有説明該要求的依據的聲明)，直接向該受影響方支付一筆或多筆額外款項，以補償該受影響方所遭受的減少或收取的費用。為免生疑問，財務會計準則委員會對第51號會計研究公報的任何解釋應構成對本第2.10(B)節規定的採納、更改、請求或指示。

(C)在確定本條規定的任何數額時，受影響一方可使用任何合理的平均和歸屬方法。根據本節提出索賠的任何受影響方應向服務機構提交關於該額外或增加的費用或減少及其計算的書面説明，該書面説明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。

(E)交易代理或任何貸款人應隨時通知借款人發生了歐洲美元中斷事件，調整後LIBOR的利息總額應立即轉換為基本利率貸款。

第2.11節。税金。

(A)定義的術語。就本第2.11節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人或服務商根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行這種扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人或服務者應支付的金額應視需要增加(這種增加，因此，在作出這種扣除或扣繳(包括適用於根據本節應支付的額外款項的這種扣除和扣繳)之後，適用的收款人收到的數額等於如果沒有作出這種扣除或扣繳時本應收到的數額。

(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據交易代理人、抵押品代理人或有關貸款人的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(D)借款人的彌償。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全數賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括就或可歸因於根據本條須付的款額而徵收或申索的受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理開支，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。貸款人、抵押品代理或交易代理向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)付款證據。借款人根據本第2.11節向政府當局繳納税款後，如適用貸款人提出要求，借款人應儘快向適用貸款人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令適用貸款人合理滿意的其他該項付款的證據。

(F)貸款人的賠償。每一貸款人應在提出要求後10天內分別賠償交易代理人和抵押品代理人：(I)可歸因於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償交易代理人和抵押品代理人，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，(Ii)可歸因於該貸款人失責的任何税款

遵守第12.1條(關於參與者名冊的維護)和(Iii)交易代理或抵押品代理就任何交易文件應支付或支付的屬於該貸款人的任何免税，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論該等税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。交易代理或抵押品代理向任何貸款人提供的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人在此授權交易代理和抵押品代理在任何時間抵銷和運用交易代理或抵押品代理根據任何交易文件欠貸款人的任何和所有金額，或交易代理或抵押品代理根據本款(F)項應支付給貸款人的任何其他來源的任何金額。

(G)貸款人的地位。(I)對於根據任何交易單據支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人合理要求的一個或多個時間向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付借款人、抵押品代理人或交易代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人、抵押品代理或交易代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人、抵押品代理或交易代理合理要求的其他文件，以使借款人、抵押品代理或交易代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.11(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是

美國人，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(並應借款人、抵押品代理人或交易代理人的合理要求不時)，向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付美國國税局(“IRS”)W-9表格的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後不時地)向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付(按接受者要求的份數)。

借款人、抵押品代理人或交易代理人的合理要求)，以下列哪一項適用：

(I)如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處(X)關於任何交易文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件，以及(Y)對於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(Ii)美國國税局表格W-8ECI的籤立原件；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件K-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件K-2或附件K-3、IRS表格W-9和/或每個實益擁有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接或間接合作夥伴以證據K-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人、抵押品代理人或交易代理人的合理要求不時)，向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付已簽署的原件(副本數量應由接受者要求)，並按適用法律規定的任何其他形式簽署，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人、抵押品代理人和交易代理人確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何交易單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中所載的要求)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人合理要求的時間向借款人、抵押品代理人和交易代理人交付，抵押品代理或交易代理提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人、抵押品代理或交易代理合理要求的其他文件，以便借款人、抵押品代理和交易代理履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務，或確定扣除和扣繳此類款項的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人、抵押品代理和交易代理其法律上無法這樣做。

(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其自行決定權，確定其已收到根據本第2.11條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.11條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致退還的税款支付的賠款)，不包括受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(H)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(H)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(H)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(I)生存。每一方在第2.11節項下的義務應在貸款人轉讓或替換權利、終止總承諾以及償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務後繼續存在。

第2.12節。《出資協議》的轉讓。借款人特此將借款人在《出資協議》和《套期保值協議》項下的所有權利、所有權和權益轉讓給抵押品代理人，但不轉讓其在《出資協議》和《套期保值協議》項下的任何義務。借款人確認，代表擔保當事人的抵押品代理人有權為擔保當事人的利益強制執行《出資協議》和《套期保值協議》下借款人的權利和補救辦法。

第2.13節。外賣。(A)在任何營業日(“取得日”)，但在符合以下(D)款所載限制的情況下，借款人有權進行取得，並要求抵押品代理人解除其在相關合約及貸款上的擔保權益及留置權，但須受下列條款及條件規限：

(I)借款人應至少提前三(3)個工作日向交易代理、抵押品代理、貸款人、後備服務商和服務商發出意向的書面通知，該通知應不可撤銷；但如果未能在取出日生效，則不會導致終止事件，但借款人有義務支付任何破損費和貸款人因此而產生的任何其他損失。

(Ii)除非是在付款日期進行提取(在此情況下，有關該項提取的計算須反映在適用的月報上)，否則服務商須向交易代理人及貸款人交付一份高級人員證書，連同令交易代理人(經同意或按指示行事)合理信納的證據，所需貸款人)(其證據可能僅包括由服務機構的一名高級人員簽署的官員證書)，借款人應在相關的取款日期擁有足夠的資金，以按照本協議實施預期的取款。借款人在進行拆借時，可以使用出售貸款的收益(出售貸款必須以公平交易的方式進行)。

(Iii)於取得日期生效及向借款人發放貸款及相關合約後，(X)本章程第4.1及4.2節所載的陳述及保證在所有重大方面應繼續正確，但與較早日期有關及(Y)不會導致未到期終止事件或終止事件除外。

(4)在取得日，借款人應為有擔保當事人及對衝交易對手(視情況而定)的利益，安排將一筆款項存入托收賬户，存入可立即動用的資金中，數額相等於：(A)已支付的貸款總額的部分加上(B)相等於截至利息期末的有關未付利息的款項加上(C)相等於應付交易代理人、抵押代理人、貸款人、後備服務商、後繼服務機構、對衝交易對手及其他有擔保當事人的所有其他款項的總和，在適用的情況下，根據本協議和其他交易文件，在截至該日期及此後應計的範圍內(包括但不限於破碎成本和對衝成本)加上(D)所有其他合計未付款。不是

除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求因貸款總額減少而全部或部分終止與其有關的衍生工具交易，而借款人已就任何該等終止支付應付有關對衝交易對手的所有對衝成本，否則該等減值應生效。

(5)在第2.13(A)(Iv)節規定的金額存入托收賬户後，借款人或抵押品代理人(視情況而定)應首先按比例減少總貸款金額，其次按比例支付應償還總貸款金額的應計利息，並通過向貸款人支付此類金額來支付任何破損費用，第三，支付與減少應付給有關對衝交易對手的總貸款金額有關的任何對衝費用。以及第四，支付與減少應付相關方的總貸款額有關的所有其他總欠款。

(6)借款人應以書面形式向抵押品代理、交易代理和貸款人證明在選擇要解除的貸款和合同時沒有采用逆向選擇程序。

(Vii)在取得日期，服務機構須向交易代理人及貸款人提交一份報告，列明在取得該項取得後，作為抵押品一部分的貸款的預計收款情況。

(B)借款人在此同意支付貸款人、交易代理人及抵押品代理人與任何外購有關的合理法律費用及開支(包括但不限於為擔保當事人的利益而解除抵押品代理人的留置權而產生的開支，以及貸款人、交易代理人或在貸款中享有該等權益的任何其他一方與該等外購有關的任何開支)。

(C)就任何取得而言，在有關的取得日期，抵押品代理人應代表貸款人、交易代理人及其他有擔保各方，由借款人承擔費用：(I)就將發放予借款人的貸款部分籤立借款人合理要求的、以借款人為受益人的解除文書；

(Ii)將將發放給借款人的貸款的任何部分交付給借款人；及(Iii)以其他方式採取必要和適當的行動，並促使或允許借款人採取行動，以解除抵押品代理人對將發放給借款人的貸款的留置權，並將該等貸款交付給借款人。

(D)即使本協議有任何相反規定，借款人在任何三個月的期間內，不得以多於一次的次數進行購買。

第2.14節。基準替換設置。

(A)基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定：(A)取代美元倫敦銀行同業拆借利率。2021年3月5日，美元的監管機構--金融市場行為監管局(FCA)

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)管理人(“IBA”)在一份公開聲明中宣佈，隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置未來將停止或失去代表性。在(I)IBA永久或無限期停止提供美元LIBOR的所有可用Tenor或FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期和(Ii)較早的選擇加入生效日期，如果當時的基準是調整後的LIBOR，基準，如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義(A)條款確定了基準替換，對於本協議或任何其他交易文件，此類基準替換將用於本協議項下和任何交易文件項下關於該基準在該日的任何設置以及所有設置和後續基準設置的所有目的的替換，而無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、進一步行動或同意。如果和(Y)如果基準替換為每日簡單SOFR，則所有利息將按月支付。根據第(B)款替換未來基準確定。當該基準更換日期的“基準轉換事件”的定義發生變化時，該基準更換將在下午5：00或之後，就本協議項下的所有目的以及與任何基準設置相關的任何交易文件中的任何基準，替換當時的基準。(紐約市時間)在基準更換日期後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而不對, 或本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的進一步行動或同意，只要交易代理在此時尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。在當時基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的任何時候，或監管監管機構根據公開聲明或發佈信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準要衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復的任何時候，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續以該基準產生利息的任何請求，直至借款人收到交易代理的通知，即基準替換已取代該基準為止，以及，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前一句中提及的期間內，基準利率的組成將不會用於任何基本利率的確定。任何套期保值協議都不應構成本第2.14節所指的“交易單據”。

(Cb)符合變更的基準替換。對於基準替換的實施和使用、管理、採用或實施，交易代理將有權進行符合不時更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，也有權進行實施此類修改的基準替換

符合更改的基準替換將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他締約方的進一步行動或同意。

(Dc)通知；決定和決定的標準。交易代理將及時通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施相關變更的基準替換的有效性。交易代理將立即通知借款人(X)根據第2.14節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。交易代理人或任何貸款人(如適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(Ed)無法獲得基準的基調。儘管本文或任何其他交易文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(IA)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的LIBOR)參考利率，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由交易代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理者的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則交易代理可以刪除在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)的該基準的任何基調，以刪除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，用於基準(包括基準替換)設置，並且(Ii)或(2)不再或不再受其不是或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，然後，交易代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復之前移除的基準(包括基準替換)設置的任何此類期限。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的基準貸款請求，或在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的基準貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，及(Ii)任何未償還的受影響基準貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在基準不可用期間或在

噹噹時基準的基期不是可用的基期時，以當時基準為基礎的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.15節。無法確定費率。在第2.14節的規限下，如果在任何基準貸款的任何利息期的第一天或之前，交易代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，當時有效的基準不能根據本協議的條款確定，交易代理將立即通知借款人和每一貸款人。

在交易代理向借款人發出通知後，貸款人發放基準貸款的任何義務以及借款人繼續基準貸款或將基準利率貸款轉換為基準貸款的任何權利應被暫停(以受影響的基準貸款或受影響的利息期為限)，直到交易代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷(受影響基準貸款或受影響利率期間的範圍內)任何未決的基準貸款借款、轉換或延續請求，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為基本利率貸款的請求或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響基準貸款將被視為在適用利率期限結束時已轉換為基本利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。根據第2.14節的規定，如果交易代理在任何一天確定基準利率不能根據本協議的條款確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則基本利率貸款的利率應由交易代理在不參考“基本利率”定義的(C)條款的情況下確定，直到交易代理撤銷該確定。

第2.16節。是違法的。如果任何貸款人認定任何法律變更已使任何貸款人或其適用貸款機構發放、維持或資助基準貸款是違法的，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定利息或收取利息，則在該貸款人(通過交易代理)就此向借款人發出通知(“違法通知”)時，(A)貸款人有義務發放基準貸款，其利率是通過SOFR確定的。SOFR參考利率或SOFR條款，以及借款人繼續基準貸款或將基本利率貸款轉換為基準貸款的任何權利(在任何一種情況下，其利率是參考SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定的)應被暫停，及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由交易代理確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知交易代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向交易代理提供一份複印件)，提前償還或(如果適用)將所有基準貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由交易代理確定，而不參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人都可以合法地在利息期限的最後一天確定

繼續維持該基準貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該基準貸款至該日，則立即維持該基準貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(F)定義。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。

“基準”最初是指調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據本節“基準替換設置”對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已經替換了先前的基準利率。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(1)就本節第(A)款而言，可由交易代理決定的以下第一個備選方案：

(A)(I)SOFR期限和(Ii)0.11448%(11.448個基點)為期一個月的可用期限的總和，或

(B)(I)每日簡單倫敦銀行同業拆息利率與(Ii)有關政府機構為取代美元倫敦銀行同業拆息利率而選定或建議的利差調整的總和，該利率的期限與本節(A)款所述的付息期大致相同；及

(2)就本節(B)款而言，指(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，交易代理人和借款人在適當考慮到當時任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括相關政府機構就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議的情況下，選擇該基準利率的可用期限作為該基準的替代期限；

但如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或操作事項)，交易代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許交易代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準替代(或者，如果交易代理決定採用該市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果交易代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照交易代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準轉換事件”對於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監督人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人具有管轄權的破產官員、對該基準管理人具有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或其代表所發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調現在或將不再代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。

“每日簡單SOFR”指任何一天的SOFR，交易代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立該慣例；前提是，如果交易代理人認為任何此類慣例對交易代理人來説在行政上是不可行的，則交易代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“提前選擇加入生效日期”是指，就任何提前選擇加入選舉而言，只要交易代理在下午5：00之前尚未收到該通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前選擇加入選舉”是指發生：

(1)交易代理通知(或借款人請求交易代理通知)本合同其他各方至少有三項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)交易代理和借款人共同選擇觸發從調整後的倫敦銀行同業拆借利率退回，並由交易代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“下限”是指本協議最初就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽之時)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的相當於該營業日有擔保隔夜融資利率的年利率，目前為http://www.newyorkfed.org(或有擔保隔夜融資利率管理人不時確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源)。

對於適用的相應期限，“長期SOFR”是指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指倫敦銀行間同業拆借美元利率。

第三條

成交和每筆資金的條件

第3.1節。收盤前的條件。截止日期不應發生，貸款人沒有義務在截止日期進行循環貸款(如果有)，貸款人、交易代理、備份服務商或抵押代理也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到交易代理和每家貸款人在交易代理和每家貸款人完全酌情決定滿足或書面放棄下列所有條件後，交易代理和每家貸款人均已滿足以下所有條件：

(A)(I)每份交易文件應已由本協議及雙方當事人正式籤立並交付，交易代理人及貸款人應已收到交易代理人或任何貸款人就本協議擬進行的交易所要求的其他文件、文書、協議和法律意見，包括但不限於本協議所附文件附表中所列的所有文件，每份文件的形式和實質均令交易代理人和貸款人滿意；及(Ii)以每一貸款人為受益人的已籤立票據應已交付適用的貸款人；但是，如果初始資金不是在截止日期發生的，則在初始資金到位之日之前，不需要提供本協定附表五、《出資協定》附件A、關於轉讓抵押品的法律意見、《套期保值協定》以及將所需準備金賬户金額存入準備金賬户。

(B)交易代理人和貸款人應已收到(I)令人滿意的證據，證明借款人、發起人和服務機構已獲得所有人(包括所有必要的政府當局)的所有必要同意和批准，同意、交付和履行本協議和雙方均為一方的其他交易文件，並完成本協議或由此擬進行的交易，或(Ii)借款人、發起人和服務機構各自出具的、形式和實質令交易代理人和貸款人滿意的高級官員證書，並確認不需要此類同意或批准；不言而喻，接受此類證據或高級官員證書並不限制交易代理人或任何其他擔保方因違反借款人、發起人或服務商的陳述或擔保而向借款人、發起人或服務商追償的權利，即所有此類同意和批准實際上已獲得。

(C)借款人、發起人和服務商應在所有重要方面都遵守所有適用的法律，並應就此事項和其他成交事項向交易代理人和貸款人遞交高級職員證書。

(D)借款人應已支付其在成交日應支付的所有費用，包括本協議和費用函項下的所有費用，並應向貸款人、後備服務商、交易代理和抵押品代理償還完成本協議和其他交易文件項下擬進行的交易的所有費用、成本和開支，包括律師費和任何其他法律和

貸款人、備份服務商、交易代理和/或抵押品代理產生的文件準備成本。

(E)不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

(F)不應發生任何服務商終止事件或潛在的服務商終止事件。

(G)借款人並無就貸款、合約或交易商協議採用實質上不利的選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押由開放式聯營或封閉式聯營擔保的交易商貸款。

(H)借款人應已向儲備金賬户存入一筆相等於儲備金賬户所需款額的款項(但須受上文(A)段的規定規限)。

第3.2節。所有基金成立前的條件。本協議項下的每項資金申請(每項“交易”)均應遵守進一步的先決條件：

(A)對於任何資金(包括截止日期的任何資金，如有)，借款人應在資金提供日期或之前，以交易代理和各貸款人滿意的形式和實質，(I)資金通知和(Ii)出資協議附件A，包括在資金提供日期前兩(2)個工作日內所附貸款和合同的時間表，幷包含交易代理或任何貸款人可能合理要求的附加信息。

(B)在該項交易的日期，下列陳述須屬真實，而借款人須當作已證明，在實施建議的額外貸款撥款及質押後：

(I)第4.1、4.2及4.3條所載的申述及保證在該日及截至該日均屬真實和正確，猶如在該日及截至該日所作出的一樣，並須當作是在該日作出的；

(Ii)在該日及截至該日，令交易代理人及每名貸款人信納的證據，證明在實施建議撥款後，未償還的總貸款額不超過(1)借款基數及

(2)總承諾額；

(Iii)在該日並截至該日，借款人、發起人及服務機構均已履行本協議所載的所有協議，以及該人須在該日或之前履行的其他交易文件；及

(4)任何法律或法規不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令也不得禁止或禁止貸款人按照本條例的規定提供資金。

(C)借款人應已向抵押品代理人交付第2.2(A)(Iii)節所述的信息。

(D)完善抵押品代理人代表擔保當事人對抵押品享有的第一優先權擔保權益所需的所有融資報表應已提交到適當的備案辦公室。

(E)在實施建議的撥款後，合資格貸款淨餘額總額的預測收集額應大於或等於建議的撥款後的貸款總額。

(F)(I)本合同附表一所列的所有其他文件、意見、證書和文件應已以交易代理、貸款人和上述各方的每名律師滿意的形式和實質交付給交易代理和貸款人；及(Ii)已滿足出資協議中要求滿足的所有條件。

(G)不應發生攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。

(H)不應發生任何服務商終止事件或潛在的服務商終止事件。

(I)借款人並無就貸款、合約或交易商協議採用實質上不利的選擇程序；但為免生疑問，在循環期間，借款人可全權酌情選擇質押以開放式聯營或封閉式聯營作為抵押的交易商貸款。

(J)存入儲備金賬户的款額不得少於規定儲備金賬户的款額。

(K)套期保值協議有效。

(L)交易代理人和貸款人應已收到交易代理人、貸款人或任何此等當事人的律師可能合理要求的其他批准、意見或文件。

第四條陳述和保證

第4.1節。借款人的陳述和擔保。借款人在成交日期和每個融資日期向抵押品代理、交易代理、貸款人、備份服務商和其他擔保方作出如下陳述和擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。借款人已正式成立，並根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的有限責任公司存在，擁有所有必要的權力和授權擁有或租賃其財產並按照目前開展的業務開展業務，並且借款人在任何相關時間擁有所有必要的權力、授權和法定權利來獲取、擁有和質押抵押品並履行其在本協議項下的義務。

(B)適當的資格。借款人具有適當的經營資格，是一家良好的有限責任公司，並已在所有財產的所有權或租賃或其業務的開展需要此類資格、許可證或批准的司法管轄區獲得所有必要的重要許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。借款人：(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利：(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，以及(C)按照本協議規定的條款和條件轉讓每筆貸款、相關擔保和所有其他抵押品，以及

(Ii)已通過所有必要行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，並按照本協議規定的條款和條件轉讓貸款、相關擔保和所有其他抵押品。本協議及其所屬的其他交易文件均已由本協議正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和借款人作為一方的其他交易文件構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，每一份均可根據其條款對借款人強制執行。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會：(I)與借款人的成立證書、有限責任公司協議或借款人的任何合同義務相牴觸，或導致任何違反條款和規定的行為，或構成違約(無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)；(Ii)根據本協議以外的任何此類合同義務的條款，對借款人的任何財產設定或施加任何留置權；或(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。沒有訴訟、法律程序或調查待決，或據借款人所知，在任何

政府當局(I)主張本協議或借款人為當事一方的任何其他交易文件的無效，(Ii)試圖阻止本協議或借款人為當事一方的任何其他交易文件的完成，或(Iii)尋求可合理預期具有重大不利影響的任何裁決或裁決。

(G)所需的所有同意。借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人所屬的任何其他交易文件所需的任何個人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動均已獲得，除非未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響。

(H)大宗銷售。本協議的簽署、交付和履行不要求借款人遵守任何“大宗銷售”法案或類似法律。

(I)償付能力。本協議項下的交易和借款人所屬的任何其他交易文件不會也不會使借款人喪失償付能力，借款人應在交易結束日以附件D的形式向交易代理和貸款人提交一份證明。發起人已書面向借款人確認，發起人不會導致借款人根據破產法或任何其他破產法提出自願申請。

(J)遴選程序。借款人在確定和/或選擇貸款或交易商協議時，沒有使用借款人認為對抵押品代理人或貸款人的利益有實質性不利的程序。此外，每筆貸款的承銷應符合借款人或發起人制定並當時有效的任何信貸準則的標準，並在每種情況下在所有實質性方面都符合這些標準。

(K)税項。借款人已提交或安排提交其要求提交的所有納税申報單。借款人已支付或預留足夠的準備金，以支付對其或其任何財產所作的所有實質性税費和評估(但任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則就其撥備在借款人的賬簿上)，且沒有提出任何税收留置權，據借款人所知，也沒有就任何此類税款、費用或其他費用提出索賠。

(L)交易法遵從性；條例T、U和X。本協議中考慮的任何交易(包括但不限於使用質押抵押品的收益)都不會違反或導致違反

經修訂的1934年美國證券交易法或根據其發佈的任何條例，包括但不限於聯邦儲備系統理事會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。借款人不擁有或打算攜帶或購買，質押抵押品的收益將不會被使用

攜帶或購買U規則含義內的任何“保證金股票”，或U規則含義內的“購買信貸”。

(M)所有權的質量。除第4.2(A)(Iii)節所規定的外，每筆貸款及其相關擔保在任何時候均應歸借款人所有，不受任何留置權的限制，在每次融資時，作為擔保方代理人的抵押品代理人應獲得此類貸款、相關擔保以及當時存在或此後產生的所有收款的有效且完善的優先擔保權益，免收任何留置權，但第4.2(A)(Iii)節規定的除外。任何有效的融資説明書或其他類似的涵蓋任何貸款或交易商協議的文書不得在任何時間在任何記錄辦公室存檔，但可能提交的文件除外

(I)根據出資協議以借款人為受益人，或(Ii)根據本協議以抵押品代理人為受益人。

(N)擔保物權。借款人已向抵押品代理人授予抵押品代理擔保權益(如UCC中的定義)，作為擔保方的代理人，抵押品在本協議簽署和交付時可根據適用法律強制執行。在提交UCC-1融資報表時，抵押品代理人為擔保方，借款人為債務人，抵押品代理人作為擔保方的代理人，應優先對抵押品享有完善的擔保權益。在任何司法管轄區內，為完善抵押品代理人作為擔保方代理人在抵押品中的權益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已完成。

(O)信息的準確性。借款人迄今為本協議或任何其他交易文件的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的或與本協議或任何其他交易文件相關的目的而向交易代理、抵押品代理或貸款人提供的所有信息(包括但不限於月度報告和信用承兑的財務報表)，在陳述或認證該等信息之日，在各重大方面均屬真實、正確、完整和準確。

(P)辦公室的位置。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存所有記錄的辦公室位於本合同第13.2節提到的借款人的地址(或符合第5.2(F)節規定的通知和其他要求的其他地點)；但根據第6.2(C)(Iii)節的規定，信用證承兑方可在不另行通知的情況下移動或轉讓個別合同文件或記錄或其任何部分。

(Q)OFAC。借款方、借款方的任何附屬公司或借款方的任何關聯公司均不得(I)是受制裁人士，(Ii)其資產的10%以上位於受制裁國家，或(Iii)其營業收入的10%以上來自在受制裁人士或受制裁國家的投資或與其進行的交易。任何資金的收益將不會也不會用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項。

(R)商號；營業地點；正確的法定名稱。(I)除附表III所述外，借款人並無營業或正在營業的商號、化名、化名或“營業名稱”或其他名稱；。(Ii)借款人的主要營業地點及行政總裁辦事處位於本協議簽署頁所列借款人的地址；及。

(Iii)“CAC Warehouse Funding LLC VIII”是借款人所在組織管轄範圍的公共記錄上註明的借款人的正確合法名稱。

(S)供款協議。《出資協議》是借款人向發起人購買貸款所依據的唯一協議。

(T)所給予的價值。借款人應已給予發起人合理等值的價值，作為向借款人轉讓出資協議下的貸款及相關擔保的代價，不得因發起人先前欠借款人的債務而進行此類轉讓，且根據破產法任何一節，此類轉讓不得或可能無效或被廢止。

(U)會計。借款人在其賬簿、記錄和財務報表中將根據出資協議從貸款和相關證券的發起人向其轉移的款項作為此類貸款和相關證券的銷售或對資本的貢獻進行核算，在每種情況下均符合公認會計準則和本協議規定的要求。

(五)特殊目的實體。借款人遵守第5.2(N)條

在此。

(W)發起人的確認。借款人已收到發起人的書面確認，確認發起人不會促使借款人根據破產法或任何其他破產法或破產法提出自願申請。借款人和發起人都知道，鑑於前述句子所述的情況和其他相關事實，根據《破產法》提出自願申請的目的是使借款人的任何貸款或任何其他資產可以用來償還發起人債權人的債權，這不會導致根據破產法提供這些資產來滿足這些債權人的要求。

(X)《投資公司法》。借款人不是1940年修訂後的美國投資公司法所指的“投資公司”。

(Y)ERISA。根據ERISA第3節的定義，借款人維護的或借款人的僱員有權參加的所有“僱員退休金福利計劃”(此處稱為“退休金計劃”)下的所有福利的現值不超過養老金計劃中可分配給此類既得福利的資產的價值(基於截至上一個年度違規日期的此類資產的價值)。沒有發生任何被禁止的交易、累積的資金不足、撤資或應報告的事件

養老金計劃，總的來説，可能會使借款人承擔任何實質性的税收、罰款或其他責任。沒有發出終止養卹金計劃的意向通知，也沒有根據《僱員退休保障條例》第4041(F)條終止任何養卹金計劃，養卹金福利擔保公司也沒有提起終止或指定受託人管理養卹金計劃的程序，也沒有發生或存在可能構成根據《僱員退休保障條例》第4042條終止或任命受託人管理任何養卹金計劃的任何事件或條件。

(Z)《愛國者法案》。在適用的範圍內，借款人、發起人及其附屬公司均在所有重要方面遵守(A)經修訂的《與敵國貿易法》和美國財政部的各項外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)和與此相關的任何其他授權立法或行政命令，以及(B)通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(2001年《美國愛國者法》)(“愛國者法”)。任何資金所得的任何部分不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。

(Aa)《出資協議》中的陳述和保證。發起人在出資協議中向借款人作出的陳述和擔保在此由借款人在出資協議中所提及的每個日期重新作出，就像此等陳述和擔保在此陳述一樣。就本第4.1(Aa)節而言，該等陳述和保證在此以引用方式併入，猶如借款人根據本條款必要時向交易代理人、抵押品代理人、貸款人和其他每一擔保當事人作出的一樣。

(Bb)貸款和合同金額；計算機檔案。在2020年1月1日之前(以及在2020年1月1日和之後，如果公司沒有采用CECL方法)，當新的資金池或購買的貸款質押給抵押品代理時，相關資金通知應提供(A)在相關資金日質押給抵押品代理的合同的未償還餘額合計；(B)符合條件的貸款餘額合計；以及(C)符合條件的貸款淨餘額合計；每一項在適用截止日期並在服務機構的貸款服務系統中報告或作為貸款損失準備金分析的產品。自2020年1月1日起，只要本公司採用CECL方法，當向抵押品代理質押新的資金池或購買的貸款時，相關資金通知應提供(A)將質押給抵押品代理的合同的未償還餘額總額；(B)截至適用截止日期並在服務機構的貸款服務系統中報告的符合條件的貸款餘額總額。在任何時候，根據本合同第2.2(A)(Iii)節交付的計算機文件、電子表格或縮微膠片清單都是完整的，並準確地反映了有關貸款、適用的經銷商協議和合同的所有重要方面的信息。

(Cc)收益的使用。借款人將根據出資協議向發起人購買貸款和相關抵押品，或在符合第5.2(E)條的情況下，將每筆資金的收益用於就其在借款人的股權向貸方承兑進行分配。

(Dd)子公司。借款人沒有任何子公司或部門。(Ee)借款人的權益。借款人既沒有出售也沒有質押任何

有限責任公司向貸款人以外的任何實體支付的借款人利息

接受。

(Ff)不是備兑基金。借款人(I)不是《沃爾克規則》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第619條及其下實施的法規)下的“備兑基金”，(Ii)不是，也不會被要求在本協議規定的交易生效後註冊為1940年美國投資公司法(修訂)或任何後續法規所指的“投資公司”。

在借款人將抵押品質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本第4.1節中規定的陳述和擔保仍然有效。一旦借款人、服務商、信用證承兑行或抵押品代理人發現違反本合同規定的任何陳述和保證，發現該違反行為的一方應立即以書面形式通知其他違反行為的當事人。

第4.2節。借款人對貸款及相關合同的陳述和擔保。

(A)貸款資格。借款人特此向交易代理、抵押品代理、貸款人、備份服務機構和其他擔保方陳述並保證，截至截止日期和每個融資日期，交易商協議、貸款、合同和相關擔保在該日期質押給抵押品代理：

(I)借款人或服務機構在本協議下交付的任何文件或報告中分類為“合資格交易商貸款”(或包括在任何“合資格交易商貸款”餘額合計中)或“合資格購買貸款”(或包括在“合資格購買貸款”餘額合計中)的每筆貸款，在如此交付的日期符合合資格交易商貸款或合資格購買貸款(視何者適用而定)的定義中所載的要求；借款人或服務商在本合同項下交付的任何文件或報告中分類為“合格交易商貸款合同”或“合格購入貸款合同”(或包括在“合格交易商貸款合同”或“合格購入貸款合同”餘額的任何合計中的每份合同，在交付之日滿足合格交易商貸款合同或合格購入貸款合同(視情況而定)定義中的要求；

(Ii)有關交易商協議、購買協議及貸款及合約的所有資料，以及提供予

借款人或服務機構向抵押品代理、交易代理或貸款人提供的信息在向抵押品代理、交易代理或貸款人提供該等信息之日，在所有重要方面均真實無誤；

(Iii)每筆貸款和所有其他抵押品已質押給抵押品代理，沒有任何人的任何留置權(就交易商貸款合同而言，關聯交易商在其中的第二優先留置權除外)，並且在所有實質性方面都符合所有適用的法律；

(Iv)就每份交易商協議、購買協議、貸款、合同和所有其他抵押品而言，借款人就該交易商協議、購買協議、貸款、合同或其他抵押品對抵押品代理人的質押而要求借款人獲得、達成或給予的所有同意、許可證、批准或授權，或向任何政府當局作出的登記或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(V)本協議的附表五(及其任何附錄)是並將會是所有貸款、合約及交易商協議在每項貸款、合約或交易商協議質押予本協議項下的抵押品代理人之日在所有重要方面的準確及完整清單，而其中所載資料在該日期在所有重要方面均屬並將會是真實及正確的；

(6)每份合同和購買的貸款構成有形或電子動產票據；

(Vii)借款人認為對擔保當事人的利益有重大不利影響的遴選程序從未或將會用於挑選交易商協議、貸款或合同；但為免生疑問，在循環期間，信貸承兑可全權酌情決定向借款人出售以開放式聯營或封閉式聯營作為抵押的貸款。

(B)違約通知。在抵押品被質押給抵押品代理人以及服務機構的權利和義務終止後，本第4.2節中規定的陳述和擔保仍然有效。一旦借款人、信用證承兑行、服務機構或抵押品代理人發現違反本第4.2節規定的任何陳述和保證，發現該違反行為的一方應立即以書面形式通知該違反行為的其他各方。

第4.3節。服務商的陳述和保證。服務機構在成交日期和每個融資日期向交易代理、抵押品代理、貸款人和其他擔保方提供如下擔保：

(一)組織嚴謹，信譽良好。根據密歇根州的法律，該服務機構已正式成立並有效地作為一家信譽良好的公司存在，擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產，並在目前進行此類業務時開展其業務，並與

根據本協議和其所屬的其他交易文件履行其義務。

(B)適當的資格。服務機構具有作為公司開展業務的正式資格，並且作為公司具有良好的信譽，並且已在其財產的所有權或租賃和/或其業務的開展需要此類資格、許可或批准的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

(C)權力和權威；適當授權。服務機構(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)執行本協議的條款和其參與的其他交易文件，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件。本協議及其所屬的其他交易文件均已由服務商正式簽署並交付。

(D)具有約束力的義務。本協議和服務商所屬的其他交易文件構成服務商的合法、有效和具有約束力的義務，每一項均可根據其條款對服務商強制執行。

(E)不得違例。本協議及其參與的其他交易文件的完成及其條款的履行不會(I)與服務商的公司註冊證書、章程或服務商的任何合同義務相沖突，不會導致違反任何條款和規定，或構成違約(不論是否發出通知或過期或兩者兼而有之)，(Ii)導致根據任何此類合同義務的條款對服務商的任何財產設定或施加任何留置權，或

(Iii)違反任何適用法律。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言本協議或服務商參與的任何其他交易文件無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或服務商參與的任何其他交易文件的任何交易，或(Iii)尋求可能產生重大不利影響的任何裁決或裁決之前，沒有任何訴訟、程序或調查待決或(據服務商所知，對服務商的威脅)針對服務商。

(G)所需的所有同意。已獲得任何人或任何政府當局(如有)的所有批准、授權、同意、命令或其他行動，以便服務商適當地執行、交付和履行本協議以及服務商所屬的任何其他交易文件，但如未能獲得批准、授權、同意、命令或其他行動不會導致實質性的不利影響，則不在此限。

(H)報告準確。提供的所有月報和其他書面和電子信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄或報告

服務機構向交易代理、備份服務機構、抵押品代理或貸款人提供的與本協議有關的信息在交付之日在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。

(I)發球手的表現。服務機構擁有知識、經驗以及可利用的系統、財務和業務能力，可及時履行其在本協議項下和其所參加的每份交易文件項下的每一項義務。

(J)遵守信用證準則和託收準則。就貸款和合同而言，服務機構已在所有實質性方面遵守《信貸指南》和《託收指南》或適用法律另有要求。

第4.4節。備份服務器的陳述和擔保。備份服務器的聲明和擔保如下：

(一)組織嚴謹，信譽良好。後備服務機構已被正式組織，並作為一個全國性銀行協會有效存在，在美國法律下信譽良好，擁有所有必要的權力和授權，擁有或租賃其財產，並在此類業務目前進行的情況下開展業務，並根據本協議及其參與的每項交易文件訂立和履行其義務。

(B)具有約束力的義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成備份服務機構的一項法律、有效和具有約束力的義務，均可根據其條款對備份服務機構強制執行，但可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，以及對具體補救辦法的可獲得性的衡平法限制，無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮的。

(C)後備服務協議。備份服務商特此重新作出其根據備份服務協議作出的陳述和保證。

第4.5條。違反陳述和保證。

(A)就不符合資格的貸款和不符合資格的合約支付款項。如果貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，則不遲於(I)借款人知道該貸款或合同是不合格貸款或不合格合同，且

(Ii)借款人收到交易代理人、抵押品代理人、任何貸款人或服務機構的書面通知借款人應在不遲於發現或發出通知的收款期之後的第一個付款日期，就每筆此類貸款或合同向託收賬户支付相當於相關放行價格的金額。在付款之日及之後，就本協議的所有目的而言，任何此類貸款或合同均應被視為不合格貸款或不合格合同。借款人應向託收賬户存入一筆存款(根據第2.6節進行分配)

立即可用資金的數額(“放行價格”)等於(1)之和：(1)對於不符合條件的貸款，等於與這種貸款有關的淨貸款餘額與與這種合同有關的未償還餘額的乘積，對於不符合條件的合同，則為截至相關收款期最後一天的未償還餘額和在付款之日有效的預付款淨額；(2)截至繳存之日與這種貸款有關的應計和未付賬面成本、增加的成本、賠償金額和額外金額的乘積；及(Iii)根據任何對衝協議條款的規定，就與有關對衝協議有關的一項或多項交易的全部或部分終止而應付有關對衝交易對手的所有對衝成本。儘管有上述規定，對於任何不符合條件的合同，借款人可以回購與之相關的貸款，以代替該等不符合條件的合同，並將該等貸款的解除價格存入代收賬户(如同該等貸款是不符合條件的貸款)。根據本第4.5(A)條支付的每筆貸款或合同，在全額支付相關解除價款後，應從根據本協議產生的留置權中解除，不再構成抵押品。作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應在沒有追索權、陳述或擔保的情況下，簽署和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，將擔保代理人作為擔保當事人在貸款或合同中、貸款中和合同下的代理人的所有權利、所有權和利益授予借款人或其指定人或受讓人，但須按照本條第4.5(A)款付款。

(B)所有貸款的再轉讓。如果違反本合同第4.2節規定的任何陳述或保證，而違反規定可合理地預期會產生實質性的不利影響，則通過向借款人發出書面通知，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)可指示借款人接受抵押品代理對所有貸款的解除，在這種情況下，借款人應有義務在交易代理指定的付款日期(該日期，“解除日期”)接受此類貸款的解除；然而，除非借款人已遵守任何套期保值協議的條款，要求全部或部分終止任何與此有關的衍生交易，且借款人已支付與該等終止有關的所有應得對衝成本，否則該等免除將不會生效。借款人應在支付日在託收賬户中存入一筆金額，其數額等於：(A)未付款項總額減去(B)託收賬户和儲備賬户在該付款日期可供分配的金額(“轉賬金額”)，以根據第2.6節的規定進行分配和分配。在放行之日，只要轉賬金額已全部存入托收賬户，與此相關的貸款和相關擔保應轉給借款人；作為擔保方代理人的抵押品代理人應自行承擔費用，在每一種情況下，籤立和交付由服務機構代表借款人準備併合理要求的轉讓文書，這些轉讓文書應由服務機構代表借款人或其指定人或受讓人將抵押品代理人作為擔保方代理人在貸款、貸款中和貸款項下的所有權利、所有權和利益授予借款人或其指定人或受讓人。

(C)違約的補救。雙方同意，借款人違反本合同第4.2節中關於貸款或合同資格的陳述和保證的唯一補救辦法應在第4.5節和第6.2(C)(Ii)節中規定。

(D)適用範圍。按照第4.5(A)和(B)條支付的金額應按照第2.6條在下一個付款日分配。

(E)儘管本協議有任何相反規定，在週轉期內，如果貸款總額等於或小於(X)借款基數和(Y)承諾總額中的較小者，則不需要根據第4.5(A)和(B)條要求付款。

第五條一般公約

第5.1節。借款人的平權契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵紀守法。借款人應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與貸款和交易商協議有關的法律。

(B)維護有限責任公司的存在；經營業務。借款人將在其成立的司法管轄區內保留及維持其存在、權利、特許經營權及特權，並在未能維持及維持該等存在、權利、特許經營權、特權及資格已造成或可合理地預期會產生重大不利影響的每個司法管轄區內，符合資格並保持作為外國有限責任公司的良好地位。借款人將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並做一切必要的事情，以保持在其管轄範圍內作為一家國內有限責任公司的適當組織、有效存在和良好聲譽，並保持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(C)貸款、交易商協議和合同的履約和遵守情況。借款人將自費及時全面履行並遵守(或根據出資協議促使發起人履行並遵守)貸款、交易商協議和合同以及與之相關的所有其他協議要求其在所有實質性方面遵守的所有條款、契諾和其他承諾。

(D)備存紀錄及賬簿。借款人將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)發起人資產。對於借款人獲得的每筆貸款，借款人將：(I)根據並按照下列條款獲得該貸款

(Ii)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明借款人對該貸款的所有權，包括但不限於(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和保存針對發起人的有效融資報表(UCC-1表格)，並在該等備案辦公室提交與之有關的續展聲明、修正案或轉讓，以及(B)籤立或促使籤立必要或適當的其他文書或通知；以及

(Iii)採取交易代理、抵押品代理或任何貸款人可能合理要求的所有額外行動，以完善、保護和更充分地證明本協議各方在抵押品中的各自利益。

(F)收款的交付。根據本合同第2.7(D)款的規定，借款人應迅速(但不得晚於收到後兩(2)個工作日)將借款人收到的有關貸款或合同的所有收款存入托收賬户。

(G)分開存在。借款人應遵守第5.2(N)節規定的要求。

(H)信貸準則和託收準則。除非適用法律另有要求，否則借款人應在所有重要方面遵守關於每筆貸款和合同的《信貸準則》和《收款準則》。

(I)税項。借款人將提交併繳納任何和所有税款(任何數額的税款除外，其有效性正通過適當的程序真誠地提出質疑，並且已根據公認會計準則為借款人的賬面提供了準備金)。

(J)收益的使用。借款人將使用每筆資金的收益，僅用於根據出資協議獲得貸款或將資金分配給信貸承兑。

(K)報道。借款人應維護按照公認會計原則建立和管理的會計制度，並向交易代理人和每一貸款人提供或安排提供以下信息：

(I)年報。在借款人和信用承兑的會計年度結束後120天內，(A)經審計的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司，並附有一份經獨立註冊會計師認證、交易代理人(經所需貸款人同意或指示行事)可接受的無保留審計報告，並根據GAAP和上述會計師準備的任何管理信函編制；(B)借款人的未經審計的財務報表，包括該期間結束時的資產負債表和相關的經營報表，按照經審計的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司內的列報編制；

(Ii)季度報告。在借款人的每個會計年度和信用承兑年度的前三個季度結束後六十(60)天內，(A)未經審計的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司，包括每個該會計年度結束時的綜合資產負債表和該會計年度開始至該季度結束期間的綜合相關經營報表和現金流量表，按照公認會計準則編制，並經其首席財務官或財務主管核證為在所有重要方面真實、準確和完整，以及

(B)借款人未經審計的財務報表，包括每個上述期間結束時的資產負債表，以及該財政年度開始至該季度末期間的有關經營報表，該等報表是在未經審計的綜合信貸承兑財務報表及其所有附屬公司內列報，並經其首席財務官或司庫核證在所有重要方面均屬真實、準確及完整；

(三)合規證書。連同本協議規定的財務報表，由借款人或信用承兑公司的首席財務官或財務主管(視情況而定)簽署的合規證書，説明(A)所附的信用承兑綜合財務報表及其所有子公司已按照公認會計準則編制，並準確反映信用承兑的財務狀況；(B)所附借款人的財務報表已按照信用承兑綜合財務報表及其所有子公司的列報編制，並準確反映借款人的財務狀況；(C)據該人所知，不存在終止事件或未到期的終止事件。或者存在終止事件或者未到期終止事件的，説明其性質和狀態；

(四)股東聲明和報告。在向借款人成員或信用證承兑股東提供所有如此提供的財務報表、報告和委託書的副本後，如此類信息未根據本第5.1(K)節的另一條款提供，應立即予以提供；

(V)SEC備案文件。在提交後，立即向美國證券交易委員會提交信用承兑或任何子公司提交的所有註冊聲明和年度、季度、每月或其他定期報告的副本；

(6)終止事件或未到期終止事件的通知。在任何情況下，在每個終止事件或每個未到期終止事件發生後兩(2)天內，借款人的首席財務官或財務主管的聲明，列出該終止事件或未到期終止事件的細節以及借款人擬採取的行動；

(Vii)修改收集指南。在《收集指南》的任何實質性更改或修訂(應符合本協定的條款)生效之日之前，説明該更改或修訂的通知；

(八)徵集指南。截止日期，當時有效的《收集指南》的完整副本；

(Ix)ERISA。在提交或收到報告後，借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯機構或信用接受機構根據ERISA向美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部提交的關於任何可報告事件(如ERISA第四條所定義)的所有報告和通知的副本，或借款人、信用承兑或借款人的任何ERISA關聯公司從美國國税局、養老金福利擔保公司或美國勞工部收到的所有報告和通知的副本；

(X)法律程序。在借款人的任何高管收到通知或獲悉後的兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機關或機構面前，儘快並無論如何在兩(2)個工作日內，在影響借款人或其任何附屬機構的任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或工具面前，就影響借款人或其任何附屬公司的任何勞資爭議訴訟、訴訟、訴訟或程序(在每種情況下，都是實質性的)達成任何和解、實質性判決(包括關於責任階段的實質性判決)或啟動；

(十一)重大事項通知。借款人合理判斷可能產生重大不利影響的任何其他事件或情況，在意識到這一點後立即發出通知；以及

(十二)其他資料。交易代理人、任何貸款人或抵押品代理人可不時合理地要求提供有關信用承兑、借款人、服務機構或上述任何機構的任何附屬公司的其他信息、文件、記錄或報告(包括非財務信息)。

(L)遵守適用法律。借款人應在所有實質性方面適當履行其在每筆貸款和合同項下或與之相關的義務，將有效維持所有適用法律所要求的所有實質性資格，並將在所有實質性方面遵守與每筆貸款和合同有關的所有其他適用法律，否則將對擔保各方在抵押品上的利益產生實質性不利影響。

(M)提供資料和查閲紀錄。借款人將不時向交易代理、貸款人、備份服務機構和抵押品代理提供合理要求的有關貸款和合同的信息，包括但不限於計算機文件、電子表格、

縮微膠片清單或其他清單，按聯營編號、賬號和交易商編號以及未清償餘額確定每筆貸款和合同，並確定該貸款或合同的債務人。借款人將在正常營業時間內隨時在合理通知下，允許交易代理人、貸款人、後備服務商和抵押品代理人，或他們的代理人或代表，檢查和複製所有記錄的副本和摘要，訪問借款人的辦公室和物業以檢查該等記錄，並與借款人的任何高級職員、董事、僱員或瞭解該等事項的獨立公共會計師討論與貸款或合同或借款人在本協議和其他交易文件項下的表現有關的事項；然而，只要交易代理、貸款人、備份服務機構和抵押品代理均承認，在行使第5.1(M)節所賦予的權利和特權時，交易代理或其代理和代表可不時獲取信息、慣例、賬簿、通信和記錄的知識，這些信息、慣例、賬簿、通信和記錄屬於保密性質，借款人在這些信息、實踐、賬簿、通信和記錄中擁有專有權益。交易代理、貸款人、後備服務商和抵押代理均同意將所有此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄視為機密信息，並同意其應嚴格保密，並應盡其合理努力確保其代理人和代表嚴格保密，並且不會在未經借款人事先書面同意的情況下披露向其提供的任何此類信息、慣例、簿冊、通信和記錄，但其可向其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、附屬公司, 顧問或代表(只要此等人士被告知該等信息的保密性質)；(Ii)該等信息已向公眾公開的程度，而非因交易代理人、貸款人、後備服務商、抵押品代理人或其高級人員、董事、僱員、代理人、律師、會計師、審計師、聯屬公司、顧問或代表披露所致；(Iii)在交易代理人、貸款人、後備服務商或抵押品代理人在本協議項下披露前以非機密方式獲得該等資料的範圍；(Iv)交易代理、貸款人、備份服務商或抵押品代理應達到的程度

(A)交易文件要求或與任何法律或監管程序有關的信息，或(B)任何銀行監管機構要求披露此類信息；(V)向任何潛在受讓人披露；但有關方面應將本5.1(M)節的保密規定通知該受讓人。

(N)備存紀錄及賬簿。借款人將維護並執行或促使維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並在需要時保存和維護所有文件、簿冊、記錄和其他信息，或在需要時獲取收集貸款和合同項下到期的所有金額所合理必要或建議的其他信息(包括但不限於足以允許對每筆現有貸款和合同下的到期金額進行調整的記錄)。借款人應向交易代理和貸款人通知上一句中提到的借款人的行政和操作程序的任何實質性變化。

(O)關於留置權和違反規定的通知。借款人應立即合理詳細地告知交易代理、貸款人和抵押品代理：(I)任何人對任何貸款或合同或其他抵押品主張的任何留置權；(Ii)借款人、發起人或服務機構違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何陳述、擔保和契諾；以及

(Iii)發生會產生重大不利影響的任何其他事件。

(P)抵押品利益的保護。借款人應提交或安排提交抵押品代理、交易代理或任何貸款人合理要求的延續聲明和任何其他文件，或法律可能要求的文件，以充分維護和保護抵押品代理和擔保當事人在貸款、合同和其他抵押品中的利益。

(Q)出資協議。借款人應始終執行出資協議中的信貸承兑契諾和協議(包括但不限於對交易商的權利和補救措施)。

(R)服務機構職責移交通知。借款人應立即通知服務機構委託的交易代理、抵押代理和貸款人關於服務機構在本協議下的任何職責，該職責不在服務機構的正常業務過程中。

(S)組織文件。借款人必須事先徵得交易代理人的書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，方可修改、更改、更改或廢除其成立證書或有限責任公司協議。

第5.2節。借款人的消極契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)其他事務。借款人將不會：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)根據交易文件以外的任何債務、義務、負債或任何種類的債務；或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)無須由文書證明的貸款。借款人不得采取任何行動，使截至截止日期沒有文書證明的任何貸款得到證明，但與強制執行或收取該貸款有關的貸款除外。

(C)擔保權益。借款人不得出售、質押、轉讓或轉讓任何其他人，或授予、設定、產生、承擔或容受任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品的留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)或其中的任何權益，且借款人不得出售、質押、轉讓或容受任何留置權的存在。借款人將立即通知交易代理，抵押品代理

任何貸款、合同、相關證券或任何其他抵押品上存在留置權的貸款人和借款人應在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中、在貸款、合同、相關證券和其他抵押品中和之下，為抵押品代理人作為擔保方代理人的權利、所有權和利益辯護，不受第三方的所有索賠。

(D)合併、收購、出售等。借款人將不會參與任何拆分、合併或合併，或購買或以其他方式收購任何其他人士的全部或幾乎所有資產或任何類別的任何股額，或任何合夥企業或合營企業的權益，或出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何主要部分資產，或出售或轉讓任何貸款、合約、相關證券或其他抵押品或其中的任何權益(根據及按照交易文件的規定除外)。

(E)分配。借款人不得直接或間接就借款人的利潤、資產或資本或任何人士在其中的權益宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(不論是以現金或其他財產)，或購買、贖回或以其他方式價值收購其現時或以後尚未償還的任何有限責任公司權益，但只要並未發生終止事件或未到期的終止事件並因此而持續或將會導致，則借款人可就其有限責任公司權益聲明及支付現金或實物股息或其他分派。

(F)更改記錄文件的名稱或位置。借款人不得

(X)更改其名稱或組織狀態，遷移其主要營業地點和首席執行官辦公室，或將其保存記錄的辦公室從第13.2條或(Y)項中所指的位置轉移，或同意託管人或服務機構在截止日期將記錄/合同檔案從其位置移動，除非借款人已向交易代理人、抵押品代理人和貸款人發出至少三十(30)天的書面通知，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取一切必要行動，以繼續抵押品代理人的優先擔保權益。作為擔保當事人的代理人，在抵押品中；但條件是，信用證承兑可以按照第6.2(C)(Iii)節的規定，在不另行通知的情況下移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分。

(G)《捐款協定》的會計核算。借款人將不會以任何方式(無論在財務報表或其他方面)説明或處理出資協議預期的交易，但不會將其視為發起人對借款人的貸款及相關資產的出資或絕對轉讓。

(H)ERISA很重要。借款人不得：(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何不能獲得豁免或以前從未從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易；(Ii)允許存在ERISA第302(A)節和守則第412(A)節所定義的任何累積資金短缺，或與除多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金短缺；(Iii)不向借款人或任何ERISA關聯公司根據相關協議可能要求向多僱主計劃支付的任何款項

這種多僱主計劃或與之相關的任何法律；(Iv)終止任何福利計劃，從而導致任何責任；或(V)允許發生ERISA第四章所述的任何可報告事件。

(I)供款協議。借款人不得修改、修改、放棄或終止《出資協議》的任何條款，除非交易代理人(按照所需貸款人的指示或同意行事)已書面同意此類變更，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。借款人不會根據《出資協議》採取任何會產生重大不利影響的行動。

(J)更改對債務人的付款指示。借款人不得在其向債務人發出的關於向借款人或服務機構支付合同款項的指示中做出任何更改，或允許服務機構進行任何更改，除非交易代理(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)已書面同意此類更改，並已收到所有相關文件的正式簽署副本。

(K)延期或修訂。除非根據本協議或法律另有允許，否則借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款，或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何交易商協議、貸款或合同的條款；但是，交易商協議可因關閉或開放聯營而修改。

(L)收集指南。未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)或按適用法律的要求，借款人不得允許對託收準則的全部或部分進行修改、修改、重述或替換，這些更改將對任何貸款或合同的可收集性造成重大損害，或以其他方式不利地影響抵押品代理人或擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的利益或補救措施。

(M)沒有作業。未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，借款人不得轉讓、轉授或授予本協議項下其任何權利、義務或義務的任何權益，或允許任何留置權存在。

(N)特殊目的實體。借款人沒有也不應：

(I)從事任何業務或活動，但根據出資協議從發起人購買和接受貸款和有關資產、根據交易文件質押貸款和有關資產以及附帶的其他活動除外；

(Ii)收購或擁有除(A)根據出資協議向發起人提供的貸款及有關資產以外的任何重大資產及

(B)借款人運作所需的附帶財產；

(Iii)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構，而在每一種情況下，均未事先徵得交易代理人的同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)；

(Iv)未能根據其組織或組成的司法管轄區法律，維持其作為一個正式組織、有效存在和良好地位的實體的存在，或未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)、修改、修改、終止、未能遵守其有限責任公司協議的規定，或未能遵守有限責任公司的手續；

(V)未經交易代理人同意(按所需貸款人的指示或同意行事)，擁有任何附屬公司或對任何人作出任何投資；

(Vi)將其資產或資金與其任何關聯公司或任何其他人的資產或資金混合在一起，但以下情況除外：(A)交易商收款、(B)錯誤存款或(C)在服務商根據服務機構的正常和慣例業務慣例識別和分離此類資金或資產之前；

(7)產生任何債務，不論是有擔保的還是無擔保的、直接的或有的(包括擔保任何債務)，但下列情況除外：(A)根據本協議所欠或與償還所欠的全部未償付款項有關的對有擔保各方的債務；(B)根據《出資協議》就貸款的購買而欠發起人的債務(如有的話，該債務應從屬於根據本協議產生的債務)；及(C)在其正常業務過程中的應付貿易款項，但此種債務不是以票據證明的，並且在到期時支付；

(Viii)無力償債或沒有從其資產中清償到期的債項及負債；

(九)沒有單獨保存其主要和附屬公司以及任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户；

(X)與其任何委託人或附屬公司或任何其他人士訂立任何合約或協議，除非所訂條款及條件在商業上屬合理及本質上公平，並與下列條款及條件大體相似

將與任何委託人或附屬公司以外的第三方保持一定距離；

(Xi)尋求全部或部分解散或清盤；

(Xii)沒有糾正關於借款人或其關聯方或任何其他人的單獨身份的任何已知誤解；

(Xiii)為另一人的債務提供擔保、承擔義務或顯示其對他人的債務負責；

(Xiv)向任何第三方(包括任何關聯公司)提供任何貸款或墊款，或持有任何其他人發行的債務證據(現金和投資級證券除外)；

(Xv)既不向公眾顯示自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，也不完全以自己的名義經營業務，以便(A)在與該另一方進行交易的身份方面誤導他人，或(B)暗示它對任何第三方(包括其任何關聯公司)的債務負責；

(Xvi)未能保持充足的資本，以履行其規模和性質所合理預見的正常債務，並考慮到其預期的商業運作；

(十七)提出或同意申請或任何自願或非自願的申請，以利用任何適用的破產、破產、清算或重組法規，或為債權人的利益進行轉讓；

(Xviii)與(A)其任何關聯公司或(B)任何其他人共享任何共同標誌，或顯示自己是或被視為(A)任何關聯公司或(B)任何其他人的部門或部門；

(Xix)允許借款人超過49%的直接或間接所有權權益的任何轉讓(無論是在任何一次或多次交易中)，除非借款人向交易代理人和貸款人提交了可接受的不合並意見；

(Xx)沒有保持獨立的財務報表，顯示其資產和負債與任何其他人的資產和負債分開，或沒有將其資產列在任何其他人的財務報表上(按照公認會計原則，其母公司除外)；

(Xxi)不能僅用自有資金支付自己的債務和費用；

(二十二)未按照本公司擬開展的業務向本公司員工支付工資的；

(Xxiii)取得其聯屬公司或成員的債務或證券；

(Xxiv)沒有公平和合理地分配與關聯公司分攤的任何間接費用，包括支付關聯公司的任何員工提供的辦公空間和服務；

(Xxv)在有發票或支票的範圍內，沒有使用印有其自身名稱的單獨發票或支票；

(Xxvi)為任何其他人的利益而質押其資產，但與償付本合同項下的貸款人的債務有關的除外；

(Xxvii)在任何時候，其董事會中不得有至少兩(2)名獨立董事(每人為“獨立董事”)，且每名獨立董事(A)不是或至少五(5)年不是(I)服務機構、(Ii)借款人或(Iii)服務機構或借款人的任何關聯公司的董事的高管、僱員、行業債權人或股東(或前述人員的配偶、父母、兄弟姐妹或子女)；然而，只要該獨立董事可以是獨立的董事或附屬於該服務機構的另一特殊目的實體的管理者，並且(B)具有、

(I)公司或有限責任公司的章程文件需要得到其所有獨立董事的一致同意後才能同意對其提起破產或破產程序，或可根據任何有關破產的適用聯邦或州法律提出申請尋求救濟之前，曾擔任獨立董事公司的經驗；及(Ii)在一個或多個實體受僱三年以上，該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務；

(Xxviii)未能規定借款人須經全體董事一致同意(包括獨立董事同意)方可

(A)全部或部分解散或清盤，或提起將被判定破產或無力償債的法律程序；。(B)提起或同意對其提起破產或無力償債程序；。(C)根據與破產或無力償債有關的任何適用的聯邦或州法律，提交請求或同意重組或濟助；。(D)尋求或同意為借款人委任接管人、清盤人、承讓人、受託人、扣押人、保管人或任何類似的官員；。(E)為借款人的債權人的利益作出任何轉讓，。

(F)在債務到期時，以書面承認其無能力一般地償付債務，或

(G)為施行上述任何條文而採取任何行動；及

(Xxix)採取或不採取(視情況而定)Skadden，Arps，Slate，Meagher&的不整合意見中指明的每項活動

FLOM LLP，在截止日期交付，其中所表達的結論所基於的。

第5.3條。借款人與套期保值協議有關的契諾。在初始資金髮放期間、當日及之後，直至收取日期為止的任何時間，均應簽訂套期保值協議。對於任何對衝交易對手(公民或公民的任何關聯公司除外)，如果穆迪或標普將該對衝交易對手的長期無擔保債務評級下調至低於長期評級要求，或將該對衝交易對手的短期無擔保債務評級下調至低於短期評級要求，借款人應在評級下調後不遲於30個歷日將該對衝交易對手替換為符合“對衝交易對手”定義的交易對手，除非得到交易代理的書面同意(經所需貸款人的同意或指示行事)。

第5.4節。服務商的平權契約。自本合同生效之日起至收款日止：

(A)遵守法律。服務機構應在所有實質性方面遵守所有適用法律，包括與合同、貸款和經銷商協議或其中任何部分有關的法律。

(B)保護存在。服務機構將在其註冊成立的司法管轄區內保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保持和保持這些存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內，有資格並保持良好的外國公司資格。

(C)貸款和合同的義務和遵守情況。服務機構將適當履行和遵守借款人在每筆貸款和每份合同下或與之相關的所有實質性義務，並且不會損害抵押品代理人作為擔保方的代理人或抵押品中、抵押品和抵押品下的擔保方的權利。

(D)備存紀錄及賬簿。服務機構將維護和執行行政和操作程序(包括但不限於，在貸款和合同原件被銷燬的情況下重新創建證明貸款和合同的記錄的能力)，並保存和維護收集所有貸款所合理需要或建議的所有文件、賬簿、記錄和其他信息。

(E)擔保權益的保全。服務機構將提交此類融資和延續聲明以及任何政府當局的任何法律或法規可能要求的任何其他文件，以維護和保護抵押品代理人作為擔保方在抵押品、抵押品和抵押品之下的代理人的擔保權益。按照第6.2(C)節的規定，作為擔保方的託管人，它將繼續擁有或控制合同文件和記錄。

(F)收集指南。(I)對於每筆貸款和合同，服務商應在所有實質性方面遵守《催收指南》或適用法律另有要求。

(Ii)未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，或除非適用法律要求，否則服務機構不會同意或以其他方式允許對託收準則進行任何重大更改，這些更改將損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式對本協議或任何其他交易文件項下的交易代理、抵押品代理、貸款人或其他擔保當事人的利益或補救措施產生不利影響。

(G)攤銷事項和終止事項。在任何情況下，服務機構將在每個分期償還事件、每個終止事件和每個未到期終止事件發生後兩(2)個工作日內，儘快向交易代理和貸款人提供服務機構首席財務官或財務主管的書面聲明，説明該事件的細節以及服務機構擬採取的行動。

(H)其他。服務機構將根據交易代理、抵押品代理或任何貸款人可能不時合理要求的其他信息、文件、記錄或報告(如適用)，及時、不時地向交易代理、抵押品代理和貸款人提供有關抵押品或借款人或服務機構的財務或其他條件的其他信息、文件、記錄或報告，以保護抵押品代理或擔保當事人在本協議項下或預期的利益。

(I)損失等。在抵押品代理人或任何其他擔保方就所欠款項提起的任何訴訟、程序或訴訟中，服務機構應保留、賠償交易代理人、抵押品代理人、貸款人和其他擔保當事人，使其免受因債務人在貸款或合同下的任何抗辯、抵銷、反索償、補償或減少責任而遭受的一切費用、損失或損害，這些費用、損失或損害是由於服務商違反相關貸款或合同項下的任何義務，或任何其他協議、債務或責任在任何時候欠或有利於該義務人或其繼承人而產生的，服務商的所有此類義務應並仍只能對服務商強制執行，不得對交易代理、抵押代理、任何貸款人或任何其他擔保方強制執行。

(J)留置權通知書。服務機構應及時合理詳細地告知抵押品代理、交易代理和貸款人：(I)針對抵押品的任何部分提出的任何留置權或索賠；(Ii)服務機構違反本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述、保證和契諾的情況；以及(Iii)任何其他會產生重大不利影響的事件的發生。

(K)貸款或合同變現。如果服務商在任何貸款或合同上變現，服務商用來實現該貸款或合同或以其他方式執行該貸款或合同的任何條款的方法將不會使服務商、借款人、交易代理、任何貸款人、抵押品代理或任何其他擔保方承擔任何聯邦、州或當地法律下的責任，並且服務商將根據信用準則、催收準則、適用法律和本協議(在信用承兑的情況下為本協議)的規定在所有實質性方面執行，並且在備用服務商已成為服務商的情況下，《備份服務協議》。

(L)後備服務協議。服務商應向備份服務商提供《備份服務協議》條款要求的所有信息、數據和報告。

(M)會計政策或債務評級的變化。服務機構應在其會計政策發生重大變化或修改之日起十(10)日內通知交易代理、抵押品代理和貸款人。在借款人或信用承兑機構的公共或私人債務評級發生任何變化之日起五(5)天內，服務機構應向交易代理、抵押品代理和貸款人提供一份書面證明，證明借款人或信用承兑機構在實施任何此類變更後的公共和私人債務評級。

(N)每月報告。在不遲於每個付款日期之前的確定日期，服務機構將向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務機構提供與前一個收款期有關的月度報告。

第5.5條。服務商的消極契約。自本合同之日起至收款日止

約會。

(A)合併、收購、出售等。服務機構不會與任何其他人合併或合併，也不會將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓或轉讓給任何人，除非該服務機構是尚存的實體，並且：

(I)服務機構已向交易代理、貸款人和後備服務機構分別提交一份高級人員證書和一份律師意見，説明任何合併、合併、轉讓或轉讓以及此類補充協議均符合本第5.5節的規定，並已遵守本協議規定的與此類交易有關的所有先決條件，就律師的意見而言，該補充協議對服務機構和交易代理可能合理要求的其他事項是合法、有效和具有約束力的(經所需貸款人的同意或指示行事)；

(Ii)服務機構應已將有關該項合併、合併、轉讓或轉讓的通知送交交易代理人及貸款人；及

(Iii)在生效後，將不會發生任何終止事件、未到期終止事件或服務商終止事件或因通知或時間流逝而構成服務商終止事件的事件。

(B)更改記錄的名稱或位置。服務機構不得(X)更改其名稱或組織狀態，不得(X)轉移其主要營業地點和首席執行官辦公室，以及其保存第13.2條所指地點的貸款記錄的辦公室，或(Y)在成交日期移動或同意託管人將記錄從其所在地轉移，除非服務機構已向交易代理髮出至少三十(30)天的書面通知。抵押品代理人和貸款人，並已根據每個相關司法管轄區的《UCC》採取一切必要行動，以繼續抵押品代理人作為擔保當事人在抵押品中的代理人的第一優先權、完善的擔保權益；但條件是，信用證承兑可以按照第6.2(C)(Iii)節的規定，在不另行通知的情況下移動或轉移個別合同文件或記錄或其任何部分。

(C)更改對債務人的付款指示。除非交易代理人(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)已同意此類變更並已收到正式簽署的相關文件，否則服務機構不會在其向債務人發出的關於合同付款地點的指示中做出任何變更。

(D)沒有儀器。服務機構不得采取任何行動，使任何貸款由任何票據證明(就違約貸款獲得的票據除外)。

(E)無留置權。服務機構不得向任何其他人出售、質押、轉讓或轉讓，也不得授予、設定、產生、承擔或容受抵押品或其任何權益上的任何留置權(第4.2(A)(Iii)節所述的留置權除外)；一旦發現抵押品的任何部分，服務機構將立即通知抵押品代理、交易代理和貸款人抵押品的任何部分存在任何留置權，並且服務機構應代表擔保方在抵押品、抵押品和抵押品下的權利、所有權和利益中捍衞抵押品代理的權利、所有權和利益。

(F)信息。服務機構應在收到後兩(2)個工作日內，對備份服務機構、借款人、交易代理、貸款人或抵押品代理可能就貸款管理提出的合理書面指示或書面要求作出答覆。

(G)同意。服務機構將立即將收到的任何詢問通知借款人、備份服務機構、交易代理、貸款人和抵押品代理

要求借款人、交易代理人、貸款人或抵押品代理人同意的債務人的同意。

(H)信貸準則和託收準則。未經交易代理人事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，服務機構不會以任何實質性方式修改、修改、重述或替換信貸準則或託收準則，這些更改將損害任何貸款或合同的可收集性，或以其他方式對交易代理人、抵押品代理人或擔保當事人在本協議或任何其他交易文件下的利益或補救措施產生不利影響，或除非適用法律要求。

(I)調整後會計政策的變動。如果在2020年1月1日之後採用了CECL方法，未經交易代理事先書面同意(按照所需貸款人的指示或同意行事)，服務機構不得修改或修改本合同附件M中所述的調整後的會計政策。

第5.6條。信用承兑契約。如果出於美國聯邦所得税的目的，借款人被歸類為合夥企業，則自本守則第6221至6241條(由2015年兩黨預算法第114-74條頒佈)，包括針對同一標的的任何其他法典條款，以及任何相關法規(通過或提議的)和行政指導首次適用於借款人之日起，作為合夥企業代表，信用承兑將採取措施，最大限度地減少借款人與對借款人的任何審計相關的任何納税、利息和罰款的義務，包括在符合條件的範圍內，根據《守則》第6221(B)條進行選舉，以確定合夥企業一級的調整，併為這種選舉採取任何必要或適當的其他行動。

第5.7條。後備服務商的負面契約。從本合同生效之日起至收款之日止，未經交易代理事先書面批准(按照所需貸款人的指示或同意行事)，備份服務商不得對備份服務費進行任何更改。

第六條

合同的管理和服務

第6.1節。服務。(A)借款人、交易代理人、貸款人和抵押品代理人特此指定信用承兑為本合同項下的服務機構，信用承兑在此接受此項指定，並同意以服務機構的身份管理、收取和管理每筆貸款和合同。在服務商終止事件的情況下，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)有權終止作為本協議項下服務商的信貸承兑。在根據本合同第6.11節終止作為貸款服務機構的信用承兑時，交易代理(按照所需貸款人的指示或同意行事)有權指定一名繼任服務機構，並在此時與該繼任服務機構簽訂服務協議，並行使第6.3條規定的所有權利

在此。該服務協議應明確該繼任服務商的職責和義務，本協議中凡提及該服務商的，應視為指該繼任服務商。

(B)借款人應在收到收款後兩(2)個工作日內促使服務機構將所有收款存入托收賬户。服務商同意在收到收款後兩(2)個工作日內將所有收款存入收款賬户。

(C)在服務機構每個財政年度結束後120天或之前，從截至2019年12月31日的財政年度開始，服務機構應促使一家獨立公共會計師事務所(其也可向服務機構或借款人提供其他服務)向抵押代理、交易代理、貸款人和其他擔保當事人提交一份報告，表明他們已(I)根據抵押代理提供的樣本大小，將該財政年度期間交付的月報中所載信息與貸款中所載信息進行了比較，合同和服務商在該期間的記錄和計算機系統，並且根據該商定的程序，該公司認為月度報告中包含的信息與貸款和合同以及服務商的記錄和計算機系統中包含的信息一致，並且貸款和合同的服務是按照本協議進行的，並且(Ii)核實了截至該財政年度每個收款期結束時的未償還合格貸款餘額總額，但：在每種情況下，(A)該律師事務所認為無關緊要的例外情況(這些例外情況無需列舉)和(B)應在該聲明中列出的其他例外情況。

第6.2節。服務人員和託管人的職責。(A)服務商應採取或促使採取一切必要或適宜的行動，以收取貸款和合同項下的所有到期款項，並應嚴格按照適用的法律、規則和條例，以合理的謹慎和勤勉的態度，並以合理的謹慎和勤勉的態度，以及根據《催收指南》和《信貸指南》，但有一項理解是，除非本合同和其他交易文件另有規定，否則服務商對貸款和合同不得有追索權。在履行其作為服務商的職責時，服務商對其為自己或他人提供服務的類似合同和貸款應給予同樣的謹慎和關注。借款人、交易代理人、抵押品代理人、貸款人和其他擔保方均特此指定根據本合同第6.1節不時指定的服務機構為其代理人，以執行其在抵押品和抵押品下各自的權利和利益。如果服務機構啟動法律程序以強制執行貸款或合同(出於催收或其他目的)，或者如果在任何強制執行或其他法律程序中，認為服務機構不得強制執行貸款或合同，理由是該服務機構不是真正的利害關係人或有權強制執行貸款或合同的持有人，或基於類似理由，抵押品代理應被視為僅出於強制執行的目的而自動轉讓給服務機構。在不限制前述規定的情況下，抵押品代理人(和貸款人, 如適用，應向服務商提供服務商準備的誓章，服務商可在任何此類法律程序中使用該誓章，確認服務商有權以自己的名義起訴和以其他方式強制執行貸款和合同，符合本第6.2節的規定，以及服務商為使服務商能夠進行其服務而合理地必要或適當地準備的任何授權書或其他文件

以及本協議項下的行政職責。服務機構應為擔保當事人託管所有記錄及其從抵押品收到的任何金額。如果指定了繼任服務機構，則離任的服務機構應向繼任服務機構交付，繼任服務機構應為借款人和擔保當事人託管所有證明或與全部或部分抵押品有關的記錄。

(B)服務機構如非信用證承兑，應應借款人的要求，在切實可行範圍內儘快向借款人交付其擁有的所有記錄，以證明債務人的債務或與債務人的債務有關，而債務人的債務並非貸款或合同。

(C)(I)借款人、交易代理人、貸款人和抵押品代理人特此可撤銷地指定Credit Accept為託管人，且Credit Accept特此接受這一指定，以實際持有並保持對合同文件和所有記錄(或關於構成電子動產紙的任何合同，維持(UCC第9-105條所指的)權威電子副本的“控制”)(以此類身份及其繼任者，“託管人”)，在每一種情況下，為了擔保方的利益。合同文件和記錄應由借款人、交易代理和抵押品代理或其代表在適用融資日期前兩(2)個工作日內或在每個增加日期後2個工作日內(視情況而定)就在該融資日期或增加日期獲得的每筆貸款交付託管人或其指定託管人。

(Ii)託管人應在截止日期或任何適用的資助日期後180天內，100%審查合同檔案，以核實與每份合同有關的零售分期付款合同、擔保協議和/或分期貸款的存在，但不需要核實所有權證書或與合同有關的其他留置權證據。根據第6.2(C)(Ii)條的規定，如果在截止日期或相關資助日期(視屬何情況而定)後180天內沒有向託管人交付或更正任何前述文件的合同(每個合同為“不合格合同”)的數量超過要求審查的合同文件總數的2%，借款人應僅就超過的不符合合同數量向儲備賬户存入相當於相關不符合合同付款金額的金額。每月一次，應調整準備金賬户中與不合格合同有關的存款金額，以計入超額不合格合同數量的增加或減少以及此類不合格合同未償餘額的變化。如果增加，借款人應立即將增加的數額存入儲備金賬户。如出現減額，則減額應視為超額準備金的一部分。在循環期間，如果貸款總額等於或小於(X)借款基數和(Y)承諾總額中的較小者，則不需要根據本條款第6.2(C)(Ii)節要求付款。

(Iii)託管人同意在託管人的辦公室保存交付給託管人的合同檔案和記錄，該辦公室應不時向交易代理人和貸款人發出書面通知。在符合上述規定的情況下，信用證承兑可以暫時(或

在合同被回購、清算或全額支付的情況下，永久地)將個別合同文件或記錄或其任何部分在必要時不經通知而轉移或轉讓給服務機構的代理人，以使服務機構能夠根據其慣例和程序進行收集和其他服務活動。

(四)託管人具有下列權力並履行下列職責：

(A)為擔保當事人的利益保存合同檔案和記錄，並保存其最新清單；

(B)按照其在處理和保管合同檔案和記錄方面的慣常行動執行此類政策和程序，以維護合同檔案和記錄(或就構成電子動產紙的任何合同而言，其權威電子副本的完整性和“控制”)的完整性和實物佔有。

在履行其作為託管人的職責時，託管人同意以合理的謹慎行事，使用其對其為自己或為任何其他人擁有或持有的類似合同或貸款所行使的技術和謹慎程度。

(V)信用證承兑應有以下義務：(I)將合同文件(以實物形式持有的部分)與其為自己或代表任何其他人持有的其他保管文件進行物理隔離；(Ii)對合同文件夾(以實物形式持有的部分)進行實物標記，以證明合同文件的轉讓和抵押品代理人在本合同項下的擔保權益；(Iii)在其計算機記錄上標明與構成電子動產紙的合同有關的任何合同檔案的轉讓以及抵押品代理人在本合同項下的擔保權益；以及(Iv)對於構成電子動產紙的每份合同，使單一“權威副本”(符合UCC第9-105條的含義)通過信用證承兑始終傳達和維護，以使“權威副本”始終構成權威電子副本。

(D)(I)如果(A)發生不令人滿意的審計或(B)發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下行事)有權作為本協議項下的託管人終止信貸承兑，交易代理(在所需貸款人的指示或同意下行事)有權指定本協議項下的繼任託管人，該託管人應承擔本協議下“託管人”的所有權利和義務。在終止作為服務商的信用承兑的生效日期，信用承兑應解除在該日期或之後產生的作為託管人的所有義務。合同文件和記錄應在該日期前兩(2)個工作日的前一日或之前，以信用證承兑方式交付給繼任託管人。

(Ii)一旦發生服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，服務商和借款人應應交易代理的請求(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)採取一切必要步驟，使每輛融資車輛的所有權證書或其他所有權證據修改為

抵押品代理人代表擔保當事人作為留置權持有人。與所有權證書修訂相關的任何費用(“重修費用”)應由服務機構支付，如果此類費用未由服務機構支付，則應按照本合同第2.6節的規定收回未付費用。在任何情況下，抵押品代理都不需要花費與第6.2(D)節有關的資金。

(Iii)託管人應向交易代理人和貸款人提供查閲合同檔案和記錄以及與合同、交易商協議、貸款和相關融資工具有關的所有其他文件的權限，在這種情況下，擔保品代理人需要執行擔保當事人的權利或利益，或根據適用的法規或法規審查此類文件，這種權限是免費的。

(E)每歷年兩次，費用由服務商承擔，交易代理和貸款人可(I)審查服務商對貸款、交易商協議和合同的收集和管理，以評估服務商遵守服務商的書面政策和程序以及本協議的情況，以及(Ii)結合此類審查對貸款、交易商協議和合同和合同文件進行審計。在終止事件或服務商終止事件發生時或之後，交易代理和貸款人可進行此類審查和審計，但不限於此，費用由服務商承擔。

第6.3節。指定繼任服務商後的權利。在根據第6.12(A)節指定繼任服務機構後的任何時間：

(I)抵押品代理人可截取債務人或其代表所作的付款，並指示將任何貸款或合同下的所有應付款項直接支付給抵押品代理人或其指定人；但條件是，抵押品代理人應在該交易商有權收取的範圍內，向該交易商支付所有相關的交易商收款。

(Ii)借款人應抵押品代理人的要求並由借款人承擔費用，將抵押品代理人在貸款和合同中的權益通知各債務人，並指示直接向抵押品代理人或其指定人付款。

(3)借款人應抵押品代理人的要求並由借款人承擔費用，(A)收集與抵押品有關的所有記錄，包括與貸款和合同有關的所有記錄，並應在抵押品代理人或其指定人選定的地點向抵押品代理人提供這些記錄；(B)以抵押品代理人可接受的方式將其不時收到的構成抵押品託收的所有現金、支票和其他票據分開，並應在收到後迅速匯出所有此類現金、支票和票據，但無論如何應在兩(2)個工作日內。正式背書或正式簽署的轉讓書，交給抵押品代理人或其指定人。

(Iv)借款人特此授權抵押品代理人以借款人的名義和代表借款人採取任何必要或適宜的步驟，以確定根據交易代理人的指示行事的抵押品代理人(在

要求借款人收回任何與之有關的抵押品項下的所有到期款項，包括但不限於在支票和其他代表收款的票據上背書借款人的姓名，並強制執行貸款和合同。

第6.4節。借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行貸款和合同項下的所有義務，其履行程度與未授予此類貸款和合同的擔保權益的程度相同，抵押品代理行使其在本協議項下的權利不應免除借款人的義務；(Ii)到期時支付任何税款，包括但不限於與貸款或合同及其產生和清償相關的任何應繳銷售税。抵押品代理人或任何擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在該貸款項下的任何義務。

第6.5條。報告。

(A)月報。在每個確定日期，服務機構應向交易代理、抵押品代理和貸款人提交一份基本上採用本協議附件B形式的有關收款期的報告(“月報”)。貸款人應在每個付款日期前的第三個工作日前向借款人、服務商和後備服務商提供與每筆債務的金額有關的信息，這些債務包括保有成本、增加的成本、賠償金額和該收款期的額外金額。月度報告應具體説明在確定日期之前的收款期內是否發生了攤銷事件、終止事件或未到期終止事件。在收到月報後，交易代理、抵押品代理和貸款人可以依賴其中包含的與本協議規定的分配和分配相關的信息(並在這種依賴中受到充分保護)。每一份月度報告應由服務機構的一名負責人員認證為真實和完整。

(B)信貸協議。服務機構應在信貸協議第7.3條規定的時間內，向交易代理和貸款人交付所有要求交付的報告或證書。

(C)財務報表。服務機構將在其每個財政季度結束後60天內向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務機構提交截至每個此類財政季度結束的未經審計的財務報表。服務機構將在其每個財年結束後120天內向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務機構提交截至每個此類財年結束的經審計的財務報表，該財年從截至2019年12月31日的財年開始。服務商將在每個會計季度結束後60天內向交易代理、抵押品代理、貸款人和備份服務商提交每個會計季度的靜態信用承兑業績分析。

(D)關於遵守情況的週年報表。服務機構將在每個財政年度結束後120天內向交易代理、抵押品代理和貸款人提供

服務機構，從截至2019年12月31日的財政年度開始，由服務機構的一名負責人簽署的年度報告，證明(A)在該會計年度最後一天結束的期間，服務機構的活動和服務機構的業績已在該人的監督下進行了審查，以及(B)服務機構在該年度內已經或已經在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務(如果是服務機構的繼任服務機構，則服務機構的服務時間不到一年，只要該等繼任服務商一直是服務商)，且並無服務商終止事件或潛在服務商終止事件發生及繼續(或如服務商終止事件已如此發生及持續，則説明每個該等事件、其性質及狀態及補救該事件所需的步驟，以及如在該年度內發生服務商終止事件或潛在服務商終止事件且未向交易代理、抵押品代理及貸款人發出有關通知，則指明該服務商終止事件或潛在服務商終止事件及為補救該事件而採取的步驟)。

(E)損失率報告。在每個季度確定日，服務機構應向交易代理、抵押品代理和貸款人提交一份報告，其形式和實質應合理地令交易代理滿意(經所需貸款人的同意或指示行事)，其中列出截至最近一個月末服務商的整個交易商貸款組合的損失率，該組合應由交易商彙總。

(F)預測收藏量。在每個季度確定日期，服務機構將向交易代理和貸款人提交一份報告，列出作為抵押品一部分的所有貸款截至最近一個月末的預測收款。

第6.6條。作為服務商接受信用的其他陳述和保證。信貸承兑以服務商的身份代表並向抵押品代理、交易代理和貸款人保證，截至截止日期和每個融資日期，服務商用來為貸款和合同提供服務的計算機系統和相關軟件的唯一材料是：(I)由安大略省系統公司根據一份日期為2001年5月18日的協議(和相關的非排他性許可)和相關信函協議(經不時修訂)提供，以及(Ii)由Credit Accept開發的“貸款服務系統”軟件，該軟件由Credit Accept所有。如果服務機構或其任何關聯公司開發或實施由服務機構或關聯公司擁有或獨家許可的服務計算機軟件，並在為貸款和合同提供服務時使用此類軟件，則抵押品代理有權為抵押品代理或其指定人的利益強制發放任何此類權利的許可或再許可，只要抵押品代理認為合理必要和適當，以確保其或正式指定的後續服務機構能夠根據本合同條款的要求繼續為貸款和合同提供服務。

第6.7條。建立帳目。

(A)設立收款賬户和儲備賬户。借款人應在截止日或之前安排在存款機構的辦事處或分支機構設立辦事處或分支機構

信託公司(一)名為“CAC Warehouse Funding LLC VIII集合賬户”的獨立公司信託賬户(“集合賬户”)和(二)獨立公司

信託賬户，名為“CAC Warehouse Funding LLC VIII Reserve Account”(“準備金賬户”)，在每種情況下，作為擔保當事人代理人的抵押品代理人應根據存款賬户控制協議，以抵押品代理人滿意的形式和實質控制該賬户；但在任何時候，該託管機構或信託公司應是根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律組織的託管機構，(I)(A)具有(1)標準普爾和Aa3或更好的長期無擔保債務評級，或(2)標準普爾或P-1或更好的穆迪的短期無擔保債務評級或存單評級，(B)母公司的長期無抵押債務評級為AA-，或被穆迪評為AA-或更好，或(2)被穆迪評為A-1或更好的短期無抵押債務評級或存款證評級，或(C)交易代理人(在徵得所需貸款人的同意或指示下行事)在其他方面是可接受的，及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司(任何該等存款機構或信託公司，“合資格機構”)承保。

(B)調整。如果(I)服務商就一筆貸款的收款向託收賬户存入款項，而該託收是以支票或其他形式的付款形式收到的，但由於任何原因未能兑現，或(Ii)服務商在任何託收的金額上有誤，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則服務商應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現的支票或錯誤。收到退票支票或其他形式付款的任何付款應被視為未付款。

(C)準許投資。託收帳户和儲備帳户中的存款資金應由借款人或在借款人的書面指示下投資於允許投資，但如果終止事件或未到期的終止事件將發生，則該等金額應投資於其定義(G)項所述的允許投資。任何此類書面指示應具體説明將進行的特定投資，並應證明此類投資是許可投資，並根據本協議被允許進行。如果借款人未能向抵押品代理人提供此類書面指示，則此類資金將保持未投資狀態。存放於託收賬户及儲備賬户的資金應投資於將到期的允許投資，以便該等資金將不遲於下一個付款日期之前的營業日可用，但就隨後的收款期代表收款的資金而言，該等允許投資可到期，以使該等資金不遲於該收款期付款日期前的營業日可供使用。任何獲準投資不得在到期前清算或處置。任何準許投資的所有收益均應存入集合賬户或儲備賬户(視情況而定)。可在任何日期在任何一個帳户進行投資(只要該等投資按照本條例規定到期)，但必須在該日向該帳户存入或從該帳户提取款項後方可進行投資。投資於許可投資的金額如有已實現損失，應從投資收益中扣除存放在收款賬户或儲備賬户中的金額(視情況而定)。

(D)就UCC和海牙證券公約而言的司法管轄權。如果託收賬户和/或儲備賬户是一個“存款賬户”(如UCC第9-102節所定義)，而抵押品代理人是開立該賬户的“銀行”(如UCC第9-102節所定義)，則雙方承認並同意紐約州為UCC第9條所規定的銀行的管轄範圍。如果託收賬户和/或儲備賬户是“證券賬户”(如UCC第8-501節所定義)，而抵押品代理人是“證券中介”(如UCC第8-102節所界定)，則雙方承認並同意紐約州是UCC第8條和第9條所規定的證券中介的管轄範圍。如託收賬户及/或儲備賬户為“證券賬户”(定義見“海牙證券公約”(定義見下文))，而抵押品代理人是該賬户的“中間人”(定義見海牙證券公約)，抵押品代理人及借款人分別作為中間人及“賬户持有人”(定義見海牙證券公約)，現修訂“賬户協議”(定義見海牙證券公約)，以規定紐約州的法律適用於海牙證券公約第2(1)條所指明的所有事項。如第6.7(D)節所述，“海牙證券公約”係指“關於在中介機構持有的證券的某些權利的法律適用公約”(2006年7月5日締結)。

(E)就未作其他規定的付款向抵押品代理人發出書面指示。抵押品代理人應有權依賴其收到的關於支付由借款人發起的託收賬户或儲備賬户中的資金的任何書面指示，如果此類指示得到交易代理的書面同意(在所需貸款人的同意或指示下行事)，則該指示未作其他規定或描述。該指示和同意應不遲於提款營業日中午12點(紐約市時間)送達抵押品代理人。抵押品代理人在前一句中規定的時間之後收到的任何指示，應視為在下一個營業日收到。

第6.8條。由服務商支付某些費用。服務機構將被要求支付與其在本協議項下的活動相關的所有費用，包括獨立會計師的費用和支出、向服務機構徵收的税款、與根據本協議支付和報告相關的費用，以及本協議中未明確説明的所有其他費用和支出。服務機構將被要求支付任何銀行或信託公司與維持託收賬户、儲備賬户和信用承兑付款賬户有關的所有合理費用和開支。服務商應自行支付此類費用，除服務費外，無權獲得任何其他付款。

第6.9節。獨立公共會計師年度服務報告。服務機構將促使國家認可的獨立公共會計師事務所(他們也可以向服務機構提供其他服務)在服務機構每個財政年度結束後120天內，從2019年12月31日結束的財政年度開始，向交易代理人和貸款人提供：(I)與該財政年度有關的報告，大意是：(A)該公司已審查

與抵押品中所包括的貸款和合同的還本付息有關的某些文件和記錄，以及(B)基於這種審查，該公司認為

該年度的月度報告是按照本協議編制的，但其認為無關緊要的例外情況以及將在該事務所的報告和(Ii)該會計年度的報告中列出的其他例外情況除外，其大意是該等會計師對與任何交易文件下的貸款有關的某些文件和記錄應用了6.1(C)節(這些程序應已得到交易代理人和貸款人的批准)中規定的某些商定程序。將該報告所涉期間交付的月度報告中所載信息與該報告所涉文件和記錄進行比較，該會計師注意到的任何事項均未使其相信這種維修不符合本協定第六條的規定，但該會計師認為無關緊要的例外情況和該聲明中規定的其他例外情況除外。

第6.10節。這位服務人員沒有辭職。服務機構不得辭去本協議規定的義務和義務，除非服務機構確定：(I)根據適用法律，履行本協議項下的職責是不允許的，

(2)服務機構不能採取合理行動，使適用法律允許履行其在本協議下的職責。任何允許服務商辭職的決定應由律師向交易代理、抵押品代理、貸款人和後備服務商提交的意見書作為上述第(I)款的證據。在繼任服務商按照第6.12條承擔服務商的責任和義務之前，此類辭職不得生效。

第6.11節。服務器終止事件。如果發生並繼續發生下列事件之一(“服務商終止事件”)：

(A)服務機構沒有按照本協議或任何其他交易文件的要求支付、轉移或存放任何款項，但由於服務機構在支付、轉移或存放的金額上存在行政或技術錯誤而導致的任何此類失敗除外；但在服務機構意識到由於服務機構的行政或技術錯誤而導致服務機構以前支付、轉移或存放的任何金額少於服務機構需要支付、轉移或存放的金額後的一(1)個工作日內，服務機構支付、轉移或存放該差額；

(B)服務機構未能按照本協議或任何其他交易文件的要求向交易代理和貸款人發出指示或通知，或未能在根據本協議或相關交易文件的條款要求作出或發出(視情況而定)該等指示、通知或報告之日後兩(2)個工作日或之前交付任何所需的月報或本協議項下的其他所需報告；

(C)服務機構未能在任何實質性方面適當遵守或履行本協議或服務機構作為締約方的其他交易文件(上文(A)或(B)項所述除外)中所列的任何其他服務機構的契諾或協議，並且持續10天未得到補救；

(D)服務商在任何交易單據或依據任何交易單據交付的證書中作出的任何重大陳述、擔保或證明，在作出時應被證明是不正確的，並持續三十(30)天以上(或更長時間，不超過六十(60)天，如果違約能夠在六十(60)天或更短時間內補救，且服務商向交易代理人和貸款人交付官員證書，大意是已經開始或將迅速開始並努力採取一切合理努力補救違約)；

(E)服務機構應發生破產事件；

(F)第7.1節不允許的對服務機構職責的任何授權；

(G)交易代理、抵押品代理或任何貸款人按照本協議的規定合理地要求提供與抵押品有關的任何財務信息，但沒有按要求合理地提供；

(H)就支付總額超過$5,000,000的款項作出一項或多於一項針對送達人員的最終判決、判令或命令，以及該判決、判令或命令不獲履行和在任何連續超過60天的期間內有效而沒有擱置執行；

(I)在任何未償還本金總額達$5,000,000或以上的債務(“重大債務”)到期應付(不論是以預定到期日、規定預付款、加速付款、要求付款或其他方式)時，服務機構須不支付該等債務的本金、溢價或利息，而在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，仍須繼續不支付該債務的本金、溢價或利息；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該違約或事件的影響將加速或允許加速此類重大債務的到期，則應在該協議或文書規定的適用寬限期(如有的話)之後發生並應繼續發生；或任何此類重大債務應在規定的到期日之前宣佈到期並應予支付或被要求預付(定期規定的預付款除外)；

(J)以合併或合併的形式發生的服務機構控制權的任何變更，其中服務機構不是尚存的實體；

(K)已發生重大不良影響；

(L)終止事件應已發生，而交易代理人並未放棄該終止事件(按照所需貸款人的指示或同意行事)；或

(M)在財政季度結束後第三十(30)天發生違反信用證第7.5、7.6和7.7節所列任何(I)契諾的情況

於2019年7月25日生效的信貸協議(任何該等契諾可能不時修訂)或(Ii)信貸協議(經不時修訂)中所載的其他類似契諾，應發生，除非在該日期之前，交易代理人(根據所需貸款人的指示或同意，根據其各自的全權酌情決定權行事)糾正或放棄此類違約行為；但如信貸協議終止，則就本條而言，適用信貸協議最後生效的第7.5、7.6及7.7節(或該等類似契諾)；

則即使本協議有任何相反規定，只要該等服務商終止事件在服務商終止通知(定義見下文)日期前的任何適用補救期間內仍未得到補救，交易代理可在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，向服務商發出書面通知(並向後備服務商發出副本)(“服務商終止通知”)，終止服務商在本協議項下作為服務商的所有權利及義務。

第6.12節。任命繼任服務人員。(A)在服務商根據第6.11條或第9.2條收到服務商終止通知時及之後，服務商應繼續履行本協議項下的所有服務職能，直至服務商終止通知中指定的日期或交易代理以書面形式指定的日期(根據所需貸款人的指示或同意行事)，或如果服務商終止通知中未指定該日期或交易代理商以其他方式指定的日期，直至服務商和交易代理雙方商定的日期(根據所需貸款人的指示或同意行事)。交易代理可在所需貸款人的指示下，在前一句中描述的時間以書面通知指定備份服務商為本協議項下的服務商，備份服務商應在備份服務商和交易代理雙方同意的日期承擔本協議項下服務商的所有義務(本協議或備份服務協議中明確規定的除外)，本協議項下服務商的所有權力和權力應轉移和歸屬於備份服務商。如果交易代理沒有如此指定備份服務商，沒有備份服務商，或者備份服務商不能在上一句中所述的日期承擔此類義務，交易代理應(按照指示或經同意採取行動, 所需貸款人)應儘快指定交易代理及所需貸款人均可接受的繼任服務機構(“繼任服務機構”)，而該繼任服務機構應以交易代理可接受的形式以書面假設接受其委任。如果在服務機構停止擔任服務機構時，繼任服務機構仍未接受其指定，交易代理應向有管轄權的法院申請指定任何常規業務包括為貸款提供服務的已建立的金融機構為本合同項下的繼任服務機構。

(B)在被假定為繼任服務商後，後備服務商(本協議或後備服務協議中明確規定且符合第6.12(A)條的規定除外)或任何其他後繼服務商(視情況而定)在本協議項下的服務職能方面應是服務商的繼承人，並應承擔本協議條款和規定賦予服務商的所有責任、義務和責任，本協議和其他交易文件中對服務商的所有提及應視為指後備服務商或後繼服務商，如

適用。在任何情況下，後備服務商對任何前置服務商的任何行為或不作為概不負責。

(C)根據本協議授予服務機構的所有授權和權力應在本協議終止時自動停止和終止，並應轉移和歸屬於借款人，但不限於，借款人在此被授權和授權代表服務機構簽署和交付所有文件和其他文件和其他文書，並作出和完成實現此類服務權轉讓目的所必需或適當的所有其他行為或事情。服務機構同意與借款人合作，終止服務機構對貸款和合同進行服務的責任和權利。

(D)根據本第6.12節的前述規定，在收到要求備份服務器充當本協議規定的服務機構的通知後30天內，備份服務機構將開始向其服務機構的角色過渡。

第6.13節。借款人的責任。儘管本協議有任何相反規定，借款人應(I)履行其在貸款項下的所有義務，如同未根據本協議授予此類貸款的擔保權益一樣；(Ii)在到期時，從本協議第2.6節可供借款人使用的資金中支付任何税款。交易代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何其他擔保方均不對任何貸款負有任何義務或責任，也無義務履行借款人在任何貸款項下的任何義務。

第6.14節。獨立的支付賬户。一旦發生服務商終止事件、潛在服務商終止事件或不令人滿意的審計，交易代理有權(在所需貸款人的指示或同意下采取行動)要求借款人和服務商(I)以抵押品代理的名義建立一個與抵押品相關的獨立支付信託賬户，(Ii)指示所有義務人向該賬户付款。

第6.15節。交易商集合回購；以相關購買貸款取代交易商貸款。雙方在此確認下列事項：

(A)在其管理其已提供服務的交易商貸款組合的正常業務過程中(且並非基於交易商貸款合約的不良信用質素)，信貸承兑可不時同意與交易商訂立協議(“交易商收款購買協議”)，據此交易商同意出售及轉讓其於一個或多個保證相關交易商貸款的交易商貸款合約池中的所有權利、權益及權利，包括該交易商於該等交易商貸款合約中的所有權權益及收取相關交易商收款的權利(“交易商收款”)。

(B)信貸承兑已根據供款協議將其在任何交易商收款購買協議下的所有權利轉讓給借款人。根據交易商收款採購協議以信用證承兑方式向適用的交易商付款時

於本協議項下之買入價(“交易商收款收購價”)下，相關交易商貸款(包括其下相關交易商貸款收款之權利)應被視為已獲償還，而根據出資協議，保證該等交易商貸款之交易商貸款合約將以信貸承兑方式轉讓予借款人作為已購買貸款合約，而據此提供之貸款應被視為已購買貸款。為免生疑問，該等購入貸款合同的所有收款應計入可用資金。

(C)在每一次交易商託收購買之日，信用承兑應向抵押品代理人交付一份清單，列出(A)因該交易商託收購買而償還的所有交易商貸款，(B)以前擔保此類交易商貸款的每份交易商貸款合同，以及

(C)已購買的貸款和已購買的貸款合同，證明該等交易商託收所產生的已購買的貸款，在每種情況下，均以帳號、交易商編號和池編號識別。自交易商購買收藏品之日起，該清單應被視為對《貢獻協議》的附件A和本協議的附表V的補充。

第七條備份服務器

第7.1節。指定備份服務器。與抵押品有關的備份服務角色應由根據備份服務協議指定為備份服務商的人員擔任，此人應為富國銀行。

第7.2節。備份服務器的職責。在截止日期或之前，直至根據《備份服務協議》將其拆除為止，備份服務商應履行《備份服務協議》中規定的職責和義務。

第7.3條。後備服務補償。作為根據本協議和《備份服務協議》進行的備份服務活動的補償，備份服務商應有權根據第2.6(A)節的規定收取備份服務費。備份服務商獲得備份服務費的權利應在下列情況中最早發生時終止：(I)其成為繼任服務商；(Ii)根據備份服務協議的條款解除其備份服務商的身份；或(Iii)本協議或備份服務協議終止。

第7.4節。備份服務器的權利和保護。備份服務機構在履行本協議項下的職責時，在行使或不行使本協議項下的任何和所有權利和特權時，應享有備份服務協議項下以備份服務機構的身份提供的所有權利和保護，包括但不限於所有權利和保護(包括獲得賠償的所有權利)以及責任的所有限制。

第八條擔保物權

第8.1條。安全協議。(A)本協議雙方意欲將本協議構成擔保協議，而根據適用法律，本協議所實施的交易構成貸款人向借款人提供的擔保貸款。

(B)借款人特此授權抵押品代理人提交一份或多份關於全部或任何部分抵押品及其收益的融資或續展聲明及其修正案，而無需法律允許的借款人簽名，並將其涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或類似的文字。在法律允許的情況下，本協議或涵蓋抵押品或其任何部分的任何融資報表的照片或其他副本應足以作為融資報表。

第8.2節。釋放留置權。在相關債務人已按其條款支付任何貸款及其所有金額並存入收款賬户的同時，作為擔保方代理人的抵押品代理人將在服務機構要求的範圍內解除其在此類貸款和相關擔保中的權益。作為擔保方代理人的擔保品代理人在服務商將所有此類金額的收益存入托收賬户後，將執行並向服務商交付任何轉讓、終止聲明以及服務商可能合理要求的任何其他解除和轉讓文件；但作為擔保方代理人的擔保品代理人不會就任何此類貸款和相關證券的出售或轉讓做出任何明示或默示的陳述或擔保。

第8.3條。進一步的保證。第13.12節的規定應適用於根據第2.2(A)節授予的擔保權益以及本協議項下的每筆資金。

第8.4條。補救措施。一旦發生終止事件，交易代理、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人對於根據第2.2(A)條授予的抵押品，除交易代理人、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人根據本協議或其他適用法律可獲得的所有其他權利和補救外，還應享有擔保當事人在違約時在UCC項下的所有權利和補救。

第8.5條。放棄某些法律。借款人和服務機構均在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人和服務機構均不會設立、申索或尋求利用目前或今後在所有或任何部分抵押品可能所在的任何地區實施的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或止贖，或阻止、阻礙或推遲所有或任何部分抵押品的絕對出售，或在抵押品出售後立即將其最終和絕對交付給購買者、借款人和服務機構，對於其本身和所有可在任何時間通過或根據該法律提出要求的人，特此在可能合法的範圍內放棄所有此類法律的利益，以及

任何及所有權利，構成抵押品的任何財產或資產在任何此類出售時被收回，並同意交易代理、抵押品代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的管轄權的法院可以將抵押品作為整體出售，或按交易代理、抵押品代理或該法院決定的包裹出售。

第8.6條。授權書。借款人在此不可撤銷地指定交易代理人、抵押品代理人、服務商和任何繼任服務商作為其真實和合法的受權人(具有完全的替代權)，在與執行本協議規定的權利和補救措施有關的費用上，以其名義、地點和替代，包括但不限於以下權力：(A)就根據本協議收取或收到的金額開出任何必要的收據或清償，(B)就根據本協議作出的任何此類出售或其他處置對抵押品進行所有必要的轉讓，(C)籤立和交付所有必要或適當的賣據，(D)簽署與任何交易文件或套期保值協議相關的任何協議、命令或其他文件。然而，如果交易代理、服務機構、任何後續服務機構、抵押品代理或抵押品購買者提出要求，借款人應批准和確認任何此類出售或其他處置，方法是簽署並向交易代理、抵押品代理或購買者交付任何此類請求中指定的所有適當的賣據、轉讓、解除和其他文書。

第九條終止事件

第9.1條。終止事件。以下事件應為以下終止事件(“終止事件”)：

(A)(A)在任何確定日期，計算支付率所依據的前三(3)個收款期的平均支付率低於2.0%；或

(B)貸款總額在兩(2)個營業日或更長時間內超過以下總和：(I)託收賬户中的所有存款金額，如果該日期是付款日期，則可根據本合同第2.6(A)節第(Vi)或(Viii)款(視情況而定)在該日期分發給貸款人，以及(Ii)

(X)借款基數和(Y)總承付款；或

(C)已預留；或

(D)服務商終止事件發生並且正在繼續；或

(E)(I)借款人或發起人沒有在規定作出該等付款或存款的當日，按任何交易文件的條款規定作出任何付款或存放；或

(Ii)借款人或發起人未能遵守或履行本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾或協議，且在向借款人或發起人發出書面通知後五(5)個工作日以上仍未得到補救；或

(F)借款人或發起人根據本協議或與本協議有關而作出或當作作出的任何申述或擔保，借款人或發起人須向交易代理人、抵押品代理人及貸款人提供以依據任何交易文件識別貸款或合約的任何其他交易文件或任何資料，均須證明在訂立、當作作出或交付時在任何要項上屬虛假或不正確，且在(X)借款人或信貸承兑發現違約之日和(Y)借款人或信貸承兑收到違約書面通知之日之後三十(30)天以上仍未得到補救；或

(G)發生與發起人、借款人或服務商有關的破產事件；或

(H)借款人須成為經修訂的“1940年美國投資公司法”所指的“投資公司”，或交易文件所設想的安排鬚登記為經修訂的“1940年美國投資公司法”所指的“投資公司”；或

(I)監管、税務或會計機構已下令終止借款人或借款人的任何關聯公司的活動，或由於任何其他事件或情況，可合理地預期借款人或其任何關聯公司的活動會導致借款人或其任何關聯公司遭受重大不利的監管、會計或税務後果；或

(J)存在有合理可能造成重大不利影響的事件或事故；或

(K)借款人、服務機構或信貸承兑機構應進行任何合併、合併或轉讓交易，除非在信貸承兑或服務機構的情況下，服務機構或信貸承兑機構(視情況而定)是尚存實體；或

(L)美國國税局應根據《守則》第6323條就借款人或發起人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據《住房和社會保障法》第4068條就借款人或發起人的任何資產提出留置權通知，此類留置權不得在五(5)日內解除。

營業日；或

(M)抵押品代理人作為擔保當事人的代理人，因任何原因不能在擔保合同的重要部分享有優先完善的擔保權益

抵押品不受除允許留置權以外的所有留置權的限制；但是，如果抵押品代理人在任何時候未能對當時總未償餘額不超過所有合格合同總未償餘額的3.00%的合同享有優先完善的擔保權益，則不應構成根據第(M)款的終止事件，只要這種不履行不會產生實質性的不利影響；或

(N)應發生任何控制權變更；或

(O)(I)任何交易文件或根據該文件授予的任何留置權或擔保權益應全部或部分終止、不再有效或不再是借款人、發起人或服務機構具有法律效力、約束力和可執行性的義務，(Ii)借款人、發起人或服務機構應直接或間接以任何方式對該等效力、有效性、約束性或可執行性提出異議，或(Iii)擔保任何交易文件下的任何義務的擔保權益全部或部分不再是完善的第一優先權擔保權益；或

(P)任何重大債務的本金、溢價或利息在到期應付(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、要求付款或其他方式支付)時，信用證承兑書不得償付，而在與該等重大債務有關的協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)後，該等未能償付的情況將繼續存在；或與任何重大債務或任何其他事件有關的任何協議或票據下的任何其他違約，如該等違約或事件的影響將加速或準許加速該等重大債務的到期，則須在該協議或文書所指明的適用寬限期(如有的話)之後發生，並須在該等寬限期之後繼續發生；或任何該等重大債務須在所述的到期日前宣佈為到期並須予支付或須予預付(按規定定期預付的除外)；或

(Q)在任何三(3)個連續收集期內，收藏量低於預測收集量的75.0%。

第9.2節。補救措施。(A)在發生終止事件(第9.1(G)款所述的終止事件除外)時，交易代理可在所需貸款人的同意下或在所需貸款人的指示下，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生。

(B)一旦發生第9.1(G)節所述的終止事件，終止日期應自動發生。

(C)在根據第9.2節發生終止事件後發生的任何終止日期：(I)貸款總額的適用利率應等於違約利率；(Ii)經所需貸款人同意，或在所需貸款人指示下，交易代理可通過交付服務機構終止通知來終止服務機構；及(Iii)交易代理可經所需貸款人同意，或在所需貸款人同意下，終止服務機構。

根據所需貸款人的指示，須宣佈債券的全部未償還本金即時到期及應付。交易代理人、抵押品代理人和其他擔保當事人，除根據本協議或其他規定享有的所有其他權利和補救措施外，還應享有擔保當事人根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律規定的所有其他權利和補救措施，這些權利應是累積的。

(D)如果票據已根據第9.2(C)節宣佈到期和應付，抵押品代理人應在所需貸款人的指示或同意下提起訴訟，以收取到期金額，行使(由所需貸款人選定的)作為擔保方的補救措施(包括喪失抵押品贖回權或出售抵押品)，或維持抵押品，並繼續使用抵押品所得收益，就像沒有宣佈加速一樣。

(E)一旦發生攤銷事件或終止事件，借款人不得申請，也不要求貸款人提供任何資金。

第十條賠償

第10.1節。借款人的賠償。(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意應要求立即向交易代理人、後備服務商、抵押品代理人、繼任服務商、貸款人、其他擔保當事人及其各自的關聯公司及其高級人員、董事、僱員和代理人(統稱“受保障方”)賠償任何和所有損害賠償、損失、索賠、債務及相關費用和開支。包括因本協議或貸款總額的融資或維持，或因任何貸款或任何合同而產生的或由於本協議或貸款總額的融資或維持，或因任何貸款或任何合同而產生或產生的律師費和支出(前述全部被統稱為“賠償金額”)，或任何此類賠償當事人的其他非金錢損害，但不包括，(A)因被補償方的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的賠償金額，或(B)因債務人的信用問題而無法償還貸款而具有追索權的賠償金額(本協議另有明確規定的除外)。如果借款人已經根據第10.1款支付了任何賠償金，並且該付款完全賠償了收款人，而受款人隨後就該賠償金額向他人收取了任何付款，則收款人應向借款人償還一筆相當於其就該賠償金額向他人收取的金額的款項。在不限制前述規定的情況下，借款人應向每一受補償方賠償與下列事項有關或因下列原因引起的賠償金額：

(I)被視為合格貸款或在適用時間不是合格貸款或合格合同的任何合同或貸款，或通過信用證承兑被視為合格貸款或合格合同；

(Ii)依賴借款人或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證在作出或視為作出或交付時在任何重要方面均屬虛假或不正確；

(Iii)借款人未能遵守關於任何貸款、交易商協議、購買協議、任何合同或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同的任何條款、規定或契諾，或任何與本協議有關的協議或任何適用法律，或任何貸款、交易商協議、購買協議或合同不符合任何此類適用法律；

(4)沒有將抵押品代理人對抵押品及其所有集合的最優先的完善性擔保權益授予抵押品代理人並保持其不受任何留置權的影響，不論該留置權是在提供任何資金之時還是之後的任何時間存在的；

(V)無論是在提供資金時還是在隨後的任何時間，沒有提交或延遲提交任何適用管轄權或其他適用法律規定的關於抵押品的融資報表或其他類似票據或文件；

(Vi)債務人對任何貸款或合同(包括但不限於基於該貸款或合同的抗辯，但不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)的償付的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)；

(Vii)借款人未能按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人未能履行其在貸款項下的各自職責；

(Viii)借款人在到期時沒有支付借款人負有法律責任的任何税款，包括但不限於與抵押品相關而應支付的銷售税、消費税或個人財產税；

(Ix)交易代理人或任何其他有擔保的一方償還先前因減少貸款總額或支付利息而分配的任何款項，或根據本協議或任何套期保值協議應付的任何其他款項，在每一種情況下，交易代理人或該其他有擔保的一方真誠地認為需要償還的數額；

(X)在任何時間將抵押品的收款與其他

資金；

(Xi)與本協議有關的任何調查、訴訟或法律程序，或與任何貸款或合同有關的任何資金的使用或貸款總額的融資或維持；

(Xii)借款人沒有給予發起人合理的等值，以換取發起人將貸款、相關擔保或其任何部分轉讓給借款人，或任何人試圖根據任何法定條文或普通法或衡平法訴訟(包括但不限於《破產法》的任何條文)撤銷或以其他方式避免任何此類轉讓；

(十三)以本協定和出資協定規定以外的方式使用任何資金的收益；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表沒有將匯入借款人或任何上述代理人或代表的抵押品的任何收款匯入服務機構、交易代理人、抵押品代理人及貸款人或任何其他擔保方。

(B)借款人應在下一個付款日向有關的受補償方支付受本第10.1節賠償條款約束的任何金額。

(C)借款人在第10.1節項下的義務在交易代理人、抵押代理人、繼任服務商、任何貸款人或後備服務商辭職或撤職以及本協議轉讓或終止後仍繼續有效。

第10.2節。服務商的賠償。(A)在不限制任何該等人士根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的原則下，服務機構特此同意應要求立即向每一受彌償一方賠償因該服務機構的任何作為、不作為或指稱的作為或不作為而判給任何該等受保障一方或因其招致的任何及所有獲賠償金額，包括但不限於：(I)服務機構根據任何交易文件、任何月報或任何其他資料或報告而作出的任何陳述或保證，而該等陳述或保證是由服務機構或其代表依據本協議交付的，而該等陳述或保證是虛假的，在製造或被視為製造時，在任何重要方面不正確或具有誤導性的；(Ii)服務商未能遵守任何適用法律；(Iii)服務商未能根據本協議或其所屬的任何其他交易文件履行其責任或義務；(Iv)針對服務商的任何訴訟、法律程序或調查；(V)任何時間將收款與其他資金混為一談；或(Vi)服務商或其任何代理人或代表未能將抵押品的任何收款或收益匯入託收賬户、交易代理、貸款人或抵押品代理。本賠償條款應直接適用於受補償方，並可由受補償方強制執行，但須受本賠償條款的限制。

(B)受本條款第10.2條賠償條款約束的任何金額，應由服務機構在相關受補償方提出要求後五(5)個工作日內支付給該受補償方。

(C)在任何此類賠償構成對無法收回的合同的追索權的範圍內，服務商不承擔根據本合同作出賠償的責任。

(D)在交易代理、抵押品代理、繼任服務商、任何貸款人或後備服務商辭職或撤職以及本協議的轉讓或終止後，服務商在第10.2款項下的義務應繼續有效。

(E)根據第10.2條規定的任何賠償不應從抵押品中支付。

第10.3節。税後基礎。第10.1節和第10.2節規定的賠償金額應在考慮到因收到本條款規定的賠償而對受補償方造成的任何税收後果，包括該税收或退款對受補償方應支付或曾經支付的以淨收入或利潤衡量的税額的影響後，達到使受補償方完整所需的數額。

第十一條

交易代理人和抵押品代理人

第11.1條。授權和操作。(A)每一擔保方特此指定並指定國民銀行為本協議項下的交易代理，並授權交易代理代表其採取代理行動，並行使根據本協議條款授予交易代理的權力以及合理附帶的權力。除本協議明確規定外，交易代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何信託關係，交易代理方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被解讀為本協議或以其他方式存在於交易代理中。在履行本協議項下的職能和職責時，交易代理人應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。交易代理不應被要求採取任何使交易代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下交易代理的任命和授權應於收款之日終止。

(B)每一有擔保的一方特此指定並指定國民銀行為本協議項下的抵押品代理，並授權抵押品代理以其代理人的身份採取行動，行使根據本協議條款授予抵押品代理的權力，以及根據本協議條款授予抵押品代理的合理附帶權力。除本協議明確規定外，抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何受託關係，抵押品代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不應被理解為本協議或以其他方式對抵押品代理人存在。抵押品代理人在履行其在本協議項下的職能和職責時，應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為承擔了與借款人或其任何繼承人或受讓人之間或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔的任何義務或信託或代理關係。抵押品代理人不應被要求採取任何使抵押品代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。抵押品代理人不對任何行為承擔責任

按照其按照本協議條款收到的指示採取或遺漏採取

協議及其他交易單據。本合同項下抵押品代理人的委派和授權於託收之日終止。

第11.2條。委派職責。(A)交易代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。交易代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何代理或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

(B)抵押品代理人可由或通過代理人或事實代理人履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。抵押品代理人對其合理謹慎選擇的任何代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。

第11.3條。免責條款。(A)交易代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法採取或未採取的任何行動(其本身的嚴重疏忽或故意的不當行為，或就交易代理人而言，違反本協議中明確規定的義務除外)不負任何責任，或(Ii)對借款人在本協議或任何證書、報告或報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向任何擔保當事人負責。對於本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件，本協議中提及或規定的或根據本協議收到的聲明或其他文件，交易代理人沒有義務確定或查詢本協議或本協議條件中包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。交易代理不應被視為知道任何分期償還事件、未到期終止事件、終止事件、服務商終止事件或潛在的服務商終止事件，除非交易代理已收到借款人或擔保方的通知。

(B)抵押品代理人及其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或其任何董事、高級職員、代理人或僱員根據本協議或與本協議有關而合法地採取或不採取的任何行動(其本人或其本人的重大疏忽或故意的不當行為，或就抵押品代理人而言，違反本協議中明確規定的義務的情況除外)負責，或(Ii)對借款人在本協議或任何證書、報告中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證以任何方式向任何擔保當事人負責。關於本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件的聲明或其他文件，或根據本協議或根據本協議收到的其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性的聲明或其他文件。抵押品代理人不應對任何擔保當事人承擔任何義務，以確定或查詢其遵守或履行情況

本協議中包含的任何協議或契諾，或本協議的條件，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。抵押品代理人不應被視為知道任何攤銷事件、未到期終止事件、終止事件、

服務商終止事件或潛在服務商終止事件，除非抵押品代理已收到借款人或擔保方的通知。

第11.4條。信賴感。(A)在任何情況下，交易代理人均有權依靠其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及交易代理人挑選的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述，並在信賴該等文件或談話時受到充分保護。在所有情況下，交易代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非交易代理首先收到本協議中指定的所有必要貸款人的建議或同意(或如果未指定，則為其認為適當)，或首先由擔保各方賠償至其滿意的程度，但除非交易代理收到該通知，否則交易代理可以採取或不採取任何行動，交易代理認為是可取的，並符合擔保各方的最佳利益。在所有情況下，交易代理人應根據所有擔保當事人的請求採取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。

(B)抵押品代理人在任何情況下均有權依靠其認為真實、正確且由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和由抵押品代理人選定的其他專家的意見和陳述，並應受到充分保護。在所有情況下，抵押品代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到本協議中規定的交易代理人或所需貸款人的建議或同意(或如未指明，則為其認為適當的)，或首先由擔保當事人對其進行賠償，使其滿意，但除非抵押品代理人收到此類通知，否則抵押品代理人可採取或不採取任何行動，這是抵押品代理人認為合乎擔保方最佳利益的。在所有情況下，抵押品代理人應根據交易代理人或所需貸款人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動時受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有擔保當事人具有約束力。

第11.5條。不信任交易代理和抵押品代理。各擔保方明確承認，交易代理、抵押品代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，交易代理、抵押品代理此後採取的任何行為，包括但不限於對借款人事務的任何審查，均不應被視為構成交易代理或抵押品代理的任何陳述或保證。每一受擔保交易方向交易代理和抵押品代理陳述並擔保其已經並將獨立地進行的交易代理、抵押品代理或任何其他

擔保方，並基於其認為適當的文件和信息，對業務、運營、財產、前景、財務和其他方面進行自己的評估和調查

並自行決定訂立本協議或任何套期保值協議(視情況而定)。

第11.6條。報銷和賠償。貸款人同意按比例向交易代理人、抵押代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人按比例償還和賠償借款人未支付或補償的(I)以交易代理人身份行事的交易代理人或以抵押代理人身份行事的抵押代理人有權根據本協議獲得補償的任何款項，以及(Ii)交易代理人以交易代理人身份或抵押代理人身份以擔保代理人身份行事並代表擔保方行事所發生的任何其他費用。與本協定的管理和執行有關。

第11.7條。交易代理和抵押品代理以各自的身份。交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司發放貸款、接受其存款並從事任何類型的業務，就像交易代理或抵押品代理不是本協議項下的交易代理或抵押品代理一樣。對於根據本協議提供的每筆資金，交易代理、抵押品代理及其各自的關聯公司在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是交易代理或抵押品代理(視情況而定)一樣，術語“貸款人”應包括交易代理或抵押品代理(視情況而定)的個人身份。

第11.8條。繼任交易代理或抵押品代理。(A)交易代理可在向借款人和其他擔保當事人發出5天通知後，在所需貸款人的指示和向借款人發出5天通知後辭去交易代理的職務。如果交易代理人辭職，則所需的貸款人應在5天內指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所需貸款人在該5天期限內沒有指定繼任交易代理人，則在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本合同項下交易代理人的所有職責，借款人應直接向適用的擔保當事人交付與本合同有關的所有款項，並應在所有情況下直接與各擔保當事人進行交易。在任何即將退休的交易代理根據本協議辭去交易代理職務後，其在擔任本協議下的交易代理期間所採取或未採取的任何行動，應符合第X條和第XI條的規定。

(B)抵押品代理人可在向借款人及其他擔保當事人發出5天通知後，按所需貸款人的指示及向借款人發出5天通知，辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人辭職，則所要求的貸款人應在5天內指定一名繼任代理人。如果由於任何原因，所要求的貸款人在該5天期限內沒有指定繼任抵押品代理，則在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本協議規定的抵押品代理的所有職責，借款人應就下列各項支付所有款項

為所有目的而直接向適用的擔保當事人交付的預付款總額或根據與此有關的任何收費信函，應直接與各擔保當事人打交道。在任何退役的抵押品代理人根據本條例辭去抵押品代理人職務後，

第十條和第十一條應使其在擔任本協定項下的擔保人期間採取或不採取的任何行動符合其利益。

(C)在任何抵押品代理人根據上述(B)款辭職或解職時，前身抵押品代理人應將其根據本協議持有的所有賬簿、記錄、帳目、文件、報表、抵押品和款項交付給其繼承人。前身抵押品代理人應簽署和交付交易代理人或後繼者抵押品代理人可能合理要求的文書和其他事情，並由借款人承擔費用，以完全且肯定地將前置抵押品代理人在本協議項下的所有權利、權力、義務和義務授予和確認該繼承人，並將前置抵押品代理人在抵押品中的所有權利和利益轉移給後繼者抵押品代理人。前身抵押品代理人應自費與其後繼者合作，以確保後繼者擁有其根據本協議持有的所有賬簿、記錄、賬目、文件、報表和資金，以及與抵押品有關的任何其他相關信息。

第11.9條。某些ERISA很重要。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為交易代理及其關聯方的利益，而不是為借款人或信用承兑的利益，以下至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有使用“計劃資產”(29 CFR所指的計劃資產)

§2510.3-101，經ERISA第3(42)條修改)與循環貸款或承諾有關的一個或多個福利計劃；或

(Ii)一項或多於一項臨時交易豁免所列明的交易豁免，例如Pte 95-

60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合單獨賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協定；或

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行循環貸款、承諾及本協議，(C)循環貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)項和(D)項的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環貸款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)項的要求；或

(Iv)交易代理人全權酌情與貸款人為避免被禁止的交易而以書面協議作出的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人並未提供前一(A)款第(Iv)款所規定的另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人為免生疑問而進一步(X)表示及保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日止，給借款人或信用證承兑匯票，或為了借款人或信用證承兑匯票的利益：

(I)交易代理人或其任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與交易代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與本協議有關的任何文件)；

(Ii)代表貸款人就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在《聯邦法規》第29章2510.3-21節所指的範圍內)，並且是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，但直接管理其個人退休賬户或計劃賬户的個人或其親屬除外，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)代表貸款人就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人有能力在總體上以及就特定交易和投資戰略(包括就每筆票據和本協議下的義務)獨立評估投資風險；

(4)代表該貸款人就循環貸款、承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，對於循環貸款、承諾和本協議是ERISA第3(21)條或《守則》第3(21)條規定的受託人，或兩者兼而有之，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷；和

(V)沒有就循環貸款、承諾或本協議直接向交易代理或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償，以獲得與循環貸款、承諾或本協議相關的投資建議(相對於其他服務)。

(C)交易代理特此通知貸款人，就其本身及其關聯公司而言，每個此類人士均不承諾提供公正的投資建議，或提供

(I)該人或其關聯人可收到與循環貸款、承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如其延長循環貸款或承諾的金額，則可確認收益，或(Iii)可通過其他交易文件或其他方式，收取與本協議擬進行的交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費用、計價費用、代理費、交易代理或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他提前終止費用或其他類似上述的費用。

第11.10條。錯誤的付款。(A)各貸款人特此同意：(I)如果交易代理通知貸款人，交易代理已自行決定貸款人從交易代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到貸款人，或以其他方式錯誤地或錯誤地被貸款人接收(無論貸款人是否個別和共同知道(無論是作為本金、利息、手續費或其他方面的付款、預付或償還))，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，則貸款人應迅速退還，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日，向交易代理退還提出要求的任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣為當日資金)，連同自貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起至交易代理按交易代理根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率以當日資金償還給交易代理的每一天的利息，以及

(Ii)該貸款人不應主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄與交易代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何要求、索賠或反索賠有關的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄基於“清償”或任何類似原則的任何抗辯。交易代理根據本條款(A)向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的情況下，每家貸款人在此進一步同意，如果其從交易代理(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與交易代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額極小)，或在不同的日期，或(Ii)在該錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則應注意，在每種情況下，對於這種錯誤的付款，已經發生了錯誤。每一貸款人還同意，在上述每一種情況下，或者如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了一筆錯誤的付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知交易代理，並應應交易代理的要求，迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個(1)營業日)將該貸款人收到的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額退還給交易代理，直至將該金額償還給交易代理之日為止。

當日以交易代理人根據銀行業不時生效的銀行同業薪酬規則確定的利率提供資金。

(C)借款人特此同意：(I)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，則交易代理將取代貸款人對該金額的所有權利；(Ii)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非任何此類錯誤付款僅涉及交易代理從借款人收到的資金。

(D)在交易代理人辭職或更換，或貸款人轉移或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何交易文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據本第11.10條承擔的義務應繼續有效。

第十二條轉讓；參與

第12.1條。任務和參與。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；(Ii)貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓或以其他方式轉讓給合格受讓人以外的任何人；但條件是，貸款人應向借款人、服務商、備份服務商和交易代理髮出轉讓通知。除非轉讓給當時的另一家現有貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或轉讓貸款人承諾和/或循環貸款的全部剩餘金額，否則受任何轉讓約束的承諾或循環貸款的金額不得少於10,000,000美元，除非交易代理人，以及只要沒有發生終止事件且仍在繼續，或此類轉讓是給任何聯邦儲備銀行，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或推遲)。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓的循環貸款或承諾有關的所有權利和義務的比例部分的轉讓。每項此類轉讓的當事人應簽署並向交易代理交付一份轉讓和假設(連同3,500美元的處理和記錄費；但前提是，交易代理可自行決定在任何轉讓的情況下選擇免除此類處理和記錄費)，並應將其副本提供給抵押代理、服務機構、備份服務機構和借款人。受讓人，如果受讓人不是貸款人, 應向交易代理提交一份行政調查問卷。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外，或本協議第12.1(B)條規定的範圍內的任何參與者)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人應有權將該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的循環貸款)授予一個或多個其他銀行機構(每個此類人士均為“參與者”)，並且這些參與者應有權享受本協議的利益，包括但不限於本協議第2.10和2.11節，其程度與他們是本協議的直接當事方的程度相同；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人和本協議的其他各方應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議下的權利和義務，並且進一步規定，除非借款人事先書面同意將參與出售給該參與者，否則該參與者無權獲得超過本協議項下的應付金額的任何款項。在允許任何貸款人蔘與本協議項下的權利和/或義務後，該貸款人應立即通知借款人該參與者和該參與項下授予的比例金額。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在交易文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。

(C)僅為此目的而作為借款人代理人行事的交易代理應在其位於康涅狄格州斯坦福德華盛頓大道600號06901的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的循環貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、交易代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(D)本協議不禁止任何貸款人將其在本協議下的任何權利質押或轉讓作為抵押品，以保證該貸款人的義務，包括根據適用法律擔保對任何聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且任何此類質押或抵押品轉讓可在不遵守第12.1(A)條或第12.1(B)條的情況下作出；但該等質押不應免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以該質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

第十三條雜項

第13.1條。修訂及豁免。所需貸款人可不時以書面形式(A)與借款人和服務機構訂立協議，對本協議進行修訂、修改或補充，以及(B)根據其全權裁量權，對本協議的規定給予豁免或同意不履行借款人和服務機構在本協議項下的義務；但除非以書面形式並經所有貸款人簽署，否則不得作出任何修訂、放棄或同意：

(1)更改“總承付款”、“攤銷事項”、“借款基數”、“要求準備金賬户金額”、“要求貸款人”、“服務商終止事項”或“終止事項”的定義，或上述任何事項的任何(直接或間接)組成部分；

(Ii)更改貸款總額或其利息或計劃費用，或推遲任何預定的付款日期；

(Iii)更改借款人向交易代理人或任何貸款人支付的費用，或延遲支付該等費用的日期；

(4)解除抵押品代理人對抵押品全部或任何實質性部分的留置權，或轉讓抵押品的全部或任何實質性部分，但本條款明確允許的範圍除外；

(V)延長承諾終止日期，除非按照第

2.1(b); or

(Vi)更改本第13.1條的任何規定；

此外，任何修訂、豁免或同意不得(I)增加任何貸款人的承諾額或減少應付予任何貸款人的循環貸款、利息或手續費的款額，除非以書面形式並由該貸款人簽署，或(Ii)在每種情況下改變交易代理人或抵押品代理人的責任或義務，除非以書面形式並由交易代理人或抵押品代理人在交易代理人(視何者適用而定)的指示下籤署；但如無任何對衝交易對手或後備服務商的書面協議，該等修訂、放棄或修改不得影響該等人士的權利或義務；並進一步規定，借款人應向後備服務機構提供事先書面通知，説明無需後備服務機構同意的任何修改。對本協議任何條款的任何放棄，以及借款人或服務商對偏離本協議任何條款的任何同意，應僅在特定情況下和為特定目的而有效。

第13.2條。通知等除非本協議另有規定，否則本協議項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式進行(包括電傳通信和傳真或電子郵件通信(如果收件人已提供電子郵件地址))

郵寄、電傳、傳送或交付給本合同的每一方，按本合同簽字頁上其名稱所列的地址發送或交付，或按本合同中各方指定的其他地址

向本合同其他各方發出書面通知。所有這類通知和通信在收到後生效，或者(A)郵寄通知，在美國郵寄後五天內生效，頭等郵資已付，(B)電傳通知，收到回覆後電傳，(C)傳真通知，收到口頭通知時，或

(D)電子郵件通知，以電子方式確認收到，但依照第十三條規定的通知和通信在收到以郵寄或電傳發出的任何通知之前不得生效。

第13.3條。應收差餉付款。如果任何有擔保的一方，無論是通過抵銷或其他方式，就欠該有擔保的未清償總額的任何部分向其支付的款項(根據第2.10、2.11、10.1或10.2條收到的付款除外)的比例高於任何其他有擔保的一方收到的付款的比例，則該有擔保的一方應要求立即同意以現金方式購買其他有擔保的一方持有的未清償總額的一部分，以便在購買後，每一有擔保的一方將持有其未清償總額的應計比例；但如其後向該有擔保一方收回全部或部分超額款項，則應撤銷該項購買，並將購買價格恢復至收回時的程度，但不計利息。

第13.4條。沒有棄權；補救措施。交易代理、抵押品代理、備份服務商、任何貸款人或任何其他擔保方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第13.5條。具有約束力；協議的利益。本協議對借款人、交易代理人、後備服務商、抵押品代理人、貸款人、其他擔保方及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力並符合其利益，此外，第2.6(A)(I)和2.6(A)(Xii)節的規定應有利於每一套期保值交易對手的利益，無論該套期保值交易對手是否為擔保方。

第13.6條。本協議的期限。本協議包括但不限於借款人在本協議第四條和第五條中提出的陳述、保證和契諾，以及服務商在本協議第四條和第五條中提出的陳述、保證和契諾，根據本協議的條款產生並構成本協議雙方的持續義務，並應保持完全效力，直至收款之日；但是，借款人或服務機構根據第四條和第五條以及第十條和第十一條的賠償和付款規定以及第13.10條和第13.11條的規定違反任何陳述和擔保的權利和補救措施應繼續存在，並在本協議終止後繼續有效。

第13.7條。適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。本協議受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。本合同雙方及各套期保值對手方特此

同意紐約州內任何聯邦法院的非專屬管轄權。本合同的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於法院不方便而提出的任何異議，以及對任何訴訟地點的任何異議。

在上述任何一家法院提起訴訟，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第13.8條。放棄陪審團審判。在適用法律允許的範圍內，本合同的每一方和每一對衝交易對手特此放棄任何讓陪審團參與解決本合同雙方之間因本合同引起的、與本合同有關的、與本合同有關的或與本合同有關的任何糾紛的權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛

與本協議有關的任何一方之間的關係的附帶條件

或擬在此進行的交易。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第13.9條。成本、費用和税金。(A)除根據本協議第X條授予交易代理、備份服務機構、抵押代理、貸款人、其他擔保當事人及其各自的關聯方和高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付交易代理、備份服務機構、擔保代理、貸款人和其他擔保當事人因本協議的準備、執行、交付、管理(包括定期審計)、修訂或修改、或就本協議發出的任何放棄或同意而產生的所有費用和開支。根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件和其他文件，或與本協議或與之相關的其他文件(不包括任何套期保值協議)，包括但不限於交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及就交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人各自在本協議下的權利和補救向交易代理、備份服務商、抵押品代理、貸款人和其他擔保當事人提供諮詢的合理費用和自付費用(不包括任何套期保值協議)，以及交易代理、後備服務商、抵押品代理、貸款人或其他擔保當事人因執行本協議、根據本協議或根據本協議交付的其他交易文件和其他文件(包括任何套期保值協議)而發生的所有成本和開支(如有)(包括合理的律師費和開支)。

(B)借款人應應要求支付與本協議、其他交易文件或本協議項下交付的其他文件的籤立、交付、存檔和記錄相關的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他應支付或確定應支付的税費。

第13.10條。沒有訴訟程序。本協議的每一方和每一套期保值交易對手(通過接受本協議的利益)特此同意，只要自收取之日起不超過一年零一天，它不會對借款人提起任何破產程序，也不會與任何其他人一起對借款人提起任何破產程序。

第13.11條。對某些當事人的追索權。不得根據任何法規或其他規定，通過強制執行任何評估或任何法律或衡平法程序，在本協議或本協議所訂立或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件中，根據或關於任何有擔保一方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)向該有擔保一方的任何管理人或該有擔保一方的任何法人、關聯公司、股東、成員、高級管理人員、僱員或董事的任何管理人追索；雙方明確同意並理解，本協議中所包含的該被擔保一方的協議及其依據本協議或與本協議相關訂立的所有其他協議、文書和文件，在任何情況下都是該被擔保一方的公司義務，並且該被擔保一方的任何管理人或該被擔保一方的任何法人、股東、成員、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事或任何該等管理人，或他們中的任何其他管理人，根據或由於任何義務，不承擔任何個人責任。本協議或任何其他此類文書、文件或協議中所載的或由此隱含的該被擔保一方的契諾或協議，以及該被擔保一方的每一管理人和該被擔保一方的每一公司、股東、成員、關聯公司、高級管理人員、僱員或董事，或任何該等管理人，因該被擔保一方違反任何該等義務、契諾或協議而承擔的任何和所有個人責任，這些責任可根據普通法或衡平法、法規或憲法或其他方式產生, 特此明確放棄，作為執行本協議的條件和對價。本條款第13.11條的規定在本協議終止後繼續有效。

第13.12條。保護資產的權利、所有權和利益；證明每筆資金的進一步行動。(A)借款人和服務機構均應促使本協議、對本協議的所有修改和/或所有融資聲明和延續聲明以及任何其他必要文件，包括抵押品代理人作為擔保方的代理人和抵押品的擔保方的權利、所有權和利益，迅速進行記錄、登記和存檔，並始終按法律要求的方式和地點進行保存、登記和存檔，以充分維護和保護抵押品代理人作為擔保方代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人和服務機構應在上述記錄、登記或存檔後，儘快向抵押品代理人交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。借款人應就上述義務與服務機構充分合作，並將執行為實現本第13.12(A)條的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人和服務機構均同意，借款人和服務機構將不時自費迅速簽署和交付抵押品代理和貸款人可能合理要求的所有文書和文件，並採取一切行動，以完善、保護或更充分地證明本協議項下的資金，或使抵押品代理或其他擔保當事人能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和救濟。

(C)如果借款人或服務機構未能履行其在本合同項下的任何義務，抵押品代理人或任何擔保當事人可(但不應被要求)履行或促使

履行該義務；抵押品代理人或該擔保方與此有關的費用和支出應由借款人(如果未能履行的服務機構是借款人或其關聯方)支付，視具體情況而定。借款人不可撤銷地授權抵押品代理人並指定抵押品代理人為其事實上的代理人，以代表借款人(I)以債務人的身份代表借款人簽署並提交必要或可取的融資聲明，由抵押品代理人全權酌情決定以完善和維持擔保各方在抵押品中的權益的完整性和優先權，以及(Ii)提交副本，將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的影印本或任何融資聲明作為融資聲明，在抵押品代理人全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保各方在抵押品中的利益的完整性和優先權的辦公室。這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制前述一般性的情況下，借款人將不早於第3.1節所指的融資報表或根據本協議或與本協議項下的基金相關的任何其他融資報表提交之日的五週年之日前六(6)個月至三(3)個月，提交或導致提交一份關於該融資報表的適當延續報表，除非收款日期已經發生。

(E)除上述規定外，借款人應在2020年開始的每個歷年開始後90天內，向抵押品代理人提交或安排將借款人的大律師的意見提交給抵押品代理人，該意見的日期為該90天期間內的某一日期，並説明該律師認為，將借款人列為債務人、抵押品代理人為擔保方的現有融資報表和任何相關的延續報表或修正案(“融資報表”)將繼續有效，不再有其他融資報表。關於融資説明書的延續陳述或修正(除在融資説明書到期前六個月內提交的延續説明書外，視情況而定)將被要求從該意見提出之日起至該意見提出之日起一年內提交，以維持抵押品代理人擔保權益的完美性，因為該留置權在該意見提出之日已存在。該律師的意見應(I)描述該律師認為需要在下一個歷年第90天之前維持和保護抵押品代理人在抵押品中的利益的任何融資報表和續展報表的提交情況，以及(Ii)具體説明在下一個日曆年度為維護該權益的完整性而採取的任何必要行動。

第13.13條。保密；税務處理披露。(A)交易代理人、擔保方、服務商、抵押品代理、貸款方、後備服務商和借款方的每一方應維護並應使其每一名僱員和高級職員對本協議和與其他各方有關的所有信息保密，包括借款方和服務商的業務及其各自業務的所有信息，這些信息是借款方和服務商獲得的，與本協議擬進行的交易的結構、談判和執行有關，但上述各方及其高級職員和僱員可(I)向其外部會計師、律師、投資者、然而，潛在的投資者和這些人的代理人(“例外人”)，只要

作為任何此類披露的條件，例外人應同意擔保當事人、服務機構、交易代理、抵押品代理、備份服務機構和借款人的利益

(Ii)披露本協議的存在，但不披露本協議的財務條款；(Iii)披露交易文件或適用法律所要求的信息；以及(Iv)在涉及任何交易文件或套期保值協議的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中披露本協議和此類信息，目的是為自身辯護、減少其責任，或保護或行使其任何債權、權利、補救、或任何交易文件或任何套期保值協議項下或與之相關的權益。應理解，除非遵守本第13.13(A)條，否則不得披露的財務條款包括但不限於所有費用和其他定價條款，以及所有終止事件、服務商終止事件和優先付款條款。

(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人和服務機構均同意對方(I)向交易代理、抵押品代理、備份服務機構或擔保當事人披露與其有關的任何非公開信息，或

(Ii)交易代理人或任何貸款人向任何預期或實際的受讓人或參與者，或上述任何人士的任何高級人員、董事、僱員、外部會計師和律師披露，但須向每個此等人士告知該等資料的保密性質。此外，根據任何司法、行政或監管當局或程序(不論是否具有法律效力或效力)的任何法律、規則、條例、指示、要求或命令，擔保當事人、備份服務機構和交易代理可披露任何此類非公開信息。

(C)即使本條例有任何相反規定，前述條文不得解釋為禁止(I)披露任何及所有已為公眾所知或已成為公眾所知的資料，

(Ii)披露任何及所有資料(A)在任何適用的法規、法律、規則或條例要求下，(B)向具有或聲稱有權監管或監督抵押品代理人、交易代理人、任何貸款人或後備服務商的業務或其各自聯屬公司的任何方面的任何政府機關或監管機構披露，(C)根據抵押品代理人、交易代理人、任何貸款人或後備服務商或附屬公司或高級人員所參與的任何傳票、民事調查要求或任何法院、監管當局、仲裁員或仲裁的類似要求或要求，董事、其僱主或股東為當事一方，(D)在任何初步或最終發售通知、登記聲明或合同或其他文件中，或(E)借款人或服務機構事先批准的與本文中擬進行的交易有關的任何文件中，或(E)抵押品代理、交易代理、任何貸款人或備份服務機構的任何關聯公司、獨立或內部審計師、代理、僱員或代理人需要知道這些信息，前提是抵押品代理、交易代理、該貸款人或備份服務機構將所披露信息的機密性告知該接收方，或(Iii)交易文件或借款人或服務商授權的任何其他披露。

(D)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何一方(以及本協議任何一方的任何僱員、代表或其他代理人)可向任何人披露但不限於任何種類的本協議擬進行的交易的税收待遇和税收結構，以及任何種類的材料(包括意見或

其他税務分析)；但是，此類披露不得達到為遵守任何適用的聯邦或州證券法而必須保密的程度；此外，(在與前述規定不相牴觸的範圍內)此類披露不得披露任何一方的姓名或其他身份信息。

第13.14條。相對人執行；可分割性；整合性。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當這樣簽署時，每個副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，將構成一個相同的協議。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議及與本協議相關而簽署的任何協議或函件(包括收費函)包含雙方先前就本協議標的的所有表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解，但發起人向交易代理人或貸款人提交的任何收費函除外。

第13.15條。愛國者法案合規性。交易代理、抵押代理、每家貸款人和後備服務機構特此通知借款人，根據《愛國者法》的要求，可能需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，這些信息包括借款人的姓名和地址、組織文件、董事和會員信息，以及允許交易代理、抵押品代理、後備服務機構和貸款人中的每一方根據《愛國者法》識別借款人的其他信息。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對交易代理、抵押品代理、備份服務商和貸款人均有效。

[頁面的其餘部分故意留空。]

自上述第一份書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

借款人：

CAC倉儲資金有限責任公司VIII

By: Name: Title:

CAC Warehouse Funding LLC VIII銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二里路25505號，郵編：48034-8339

Facsimile No.: (877) 320-1576

Confirmation No.: (248) 353-2700 (ext. 5646)

服務機構和託管人：信用承兑公司

By: Name: Title:

CAC Warehouse Funding LLC VIII銀三角大廈

密歇根州南菲爾德西十二里路25505號，郵編：48034-8339

Facsimile No.: (877) 320-1576

Confirmation No.: (248) 353-2700 (ext. 5646) [簽名續於下一頁]

抵押品代理人：

新澤西州公民銀行

By: Name: Title:

公民銀行，N.A.華盛頓大道600號

斯坦福德，CT 06901注意：戈登·Wong

電話：(203)900-6681

[簽名續於下一頁]

貸款人：

新澤西州公民銀行

By: Name: Title:

新澤西州公民銀行

華盛頓大道600號

康涅狄格州斯坦福德，06901電話：(203)990-6824

[簽名續於下一頁]

交易代理：

新澤西州公民銀行

By: Name: Title:

新澤西州公民銀行

華盛頓大道600號

康涅狄格州斯坦福德06901注意：戈登·Wong電話：(203)900-6681

備份服務器：

富國銀行，全國協會

By: Name: Title:

富國銀行，全國協會MAC N9300-061N9300-070

南4街600號

明尼蘇達州明尼阿波利斯55415注意：企業信託服務-

資產抵押管理傳真號碼：(612)667-3464

Telephone No.: (612) 667-8058

電子郵件：scott.j.olmsted@well sfargo.com

附件A

撥款通知書的格式

請參閲日期為2019年7月26日的貸款及抵押協議(經修訂、補充或以其他方式修訂及不時生效的“協議”)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務機構)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方及Wells Fargo Bank National Association(作為後備服務機構)之間訂立。本協議中定義的術語或通過引用併入本協議中的術語，在本文中按其中定義的方式使用。

(A)資金申請。借款人特此根據《協議》第2.1條和第2.3條申請資金。

(B)資助資料。資金應(A)在以下時間進行[     ]及(B)款額相等於$[     ]。此類資金應包括歐元基準貸款。

(C)申述。借款人特此聲明並保證(I)已滿足本協議第三條所述資金的所有先決條件，(Ii)不會發生任何終止事件或未到期的終止事件。本資金通知是根據《協定》第2.1(A)節的規定發出的。

(D)帳户信息。資金收益應以當日資金的形式轉入下列賬户：

銀行名稱：[         ]ABA編號：[     ]

帳號：[         ]帳户名：[             ]參考資料：[     ]

(E)不可撤銷。除本協議第2.3(C)節所述外，本資金通知不得撤銷。

(F)適用法律。本撥款通知應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

茲證明，本撥款通知已由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署並交付，特此為證。

CAC倉儲資金有限責任公司VIII

By: Name: Title:

- 2 -

附件B

月報格式

附件C

已保留

附件D

關於償付能力的高級人員證明書的格式

附件E

外賣發放的形式

茲提及日期為2019年7月26日的《貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方以及Wells Fargo Bank National Association作為後備服務機構。

未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

根據本協議第2.13(A)節的規定，借款人要求抵押品代理人解除其在本協議附表1中確定的貸款和相關擔保(“已解除的貸款和相關擔保”)的所有權利、所有權和權益，包括任何擔保權益和留置權。外賣日期為[     ].

根據協議第2.13(A)(Ii)節的規定，服務機構和借款人特此證明，借款人在取貨之日將有足夠的資金按照本協議進行取貨。

根據該協議第2.13(A)(Iii)節，服務機構及借款人特此證明，(X)該協議第IV條所載的陳述及保證在取得日期生效及向借款人發放貸款及相關抵押後，應繼續在所有重大方面正確無誤，但與較早日期有關者除外，及(Y)並無發生未到期終止事件或終止事件。

在託收賬户存入$[     ]在即期可用資金中，抵押品代理人特此解除其在以下方面的所有權利、所有權和利益，包括任何擔保權益和留置權：

(I)已免除的貸款及相關保證、與其有關的所有到期或將到期的款項，不論是賬户、動產紙、一般無形資產或其他財產，以及構成該等已解除的貸款及相關保證的收益的所有款項或存入信用承兑付款賬户的匯款；

(2)債務人根據相關解除貸款和相關擔保授予的合同中的擔保權益；

(3)借款人在(X)《出資協議》下的所有權利以及

(Y)每份交易商協議，在每一種情況下，均與該等已發放貸款及相關證券有關；及

(Iv)上述任何及所有項目的收益。[頁面空白的剩餘部分。簽名頁面如下。]

執行日期為。

信用承兑公司，作為

服務商

By: Name: Title:

CAC倉庫資金有限責任公司，作為

借款人

By: Name: Title:

公民銀行，新澤西州，作為貸款人

By: Name: Title:

By: Name: Title:

公民銀行，N.A.，作為抵押品代理

By: Name: Title:

作為交易代理的新澤西州公民銀行

By: Name: Title:

附件F

出資協議的格式

附件G

可變資金票據紐約，紐約

JULY 26, 2019

對於收到的價值，以下籤署的CAC倉庫資金有限責任公司第八號，a

特拉華州有限責任公司(“借款人”)，承諾向[出借人](“貸款人”)或其登記受讓人，於《貸款和擔保協議》(定義見下文)規定的日期，於#年貸款人的主要辦事處[城市、州]，以美國的合法貨幣和立即可用的資金，本金金額最高可達[金額]美元(美元)[     ])，或貸款人根據貸款及擔保協議向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額，並自本協議日期起按貸款及擔保協議指定的利率及日期不時就每筆循環貸款的本金支付利息。

貸款人有權在本合同附件或貸款人的其他適當記錄上記錄貸款人發放循環貸款的日期和金額、每次續貸、此類循環貸款的資金期限、利息期限以及每次支付或預付本金的日期和金額。任何此類記錄應構成如此記錄的信息準確性的表面證據；但貸款人沒有進行任何此類記錄(或此類記錄中的任何錯誤)，不影響借款人根據本協議或《貸款與擔保協議》就貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額承擔的義務。

這張可變資金票據是貸款和擔保協議中提到的票據，日期為#年7月[26]，(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的“貸款與擔保協議”)，由CAC Warehouse Funding LLC VIII作為借款人(以該身份，為“借款人”)、信用承兑公司作為服務機構(以該身份，為“服務機構”)、貸款人及其其他貸款方、公民銀行，作為交易代理(“交易代理”)、公民銀行，作為抵押品代理(以該身份，為“抵押品代理”)，以及富國銀行，國民銀行，作為備份服務機構，並有權享受其好處。此處使用的和未在此處定義的大寫術語具有貸款和擔保協議中賦予它們的含義。

根據《貸款和擔保協議》的規定，這張可變資金票據需要支付可選的和強制性的預付款。

一旦發生終止事件，擔保當事人應享有貸款和擔保協議中規定的所有補救措施。借款人特此放棄出示、索要、拒付和所有任何形式的通知。

本可變資金票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

CAC倉庫資金有限責任公司，AS

借款人

By: Name: Title:

附表1至

可變資金票據

附件H

交易商協議的格式

證物一

合約的形式

附件J

購買協議的格式

附件K-1

表格

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及日期為2019年7月26日的《貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方以及Wells Fargo Bank National Association作為後備服務機構。

根據本協議第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的循環貸款(以及任何證明該循環貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

簽字人已向交易代理、抵押代理和借款人提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和交易代理，(2)簽字人應始終向借款人和交易代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By: Name: Title:

Date: , 20[]

附件K-2

表格

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2019年7月26日的《貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方以及Wells Fargo Bank National Association作為後備服務機構。

根據協議第2.11節的規定，簽字人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受管制外國公司。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: Name: Title:

Date: , 20[]

證物K-3

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及日期為2019年7月26日的《貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方以及Wells Fargo Bank National Association作為後備服務機構。

根據《協議》第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

By: Name: Title:

Date: , 20[]

證物K-4

表格

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及日期為2019年7月26日的《貸款與擔保協議》(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效的《協議》)，該協議由CAC Warehouse Funding LLC VIII(以借款人身份)、Credit Accept Corporation(以該身份提供服務)、Citizens Bank，N.A.(作為交易代理)、Citizens Bank，N.A.(作為抵押品代理)、貸款方以及Wells Fargo Bank National Association作為後備服務機構。

根據本協議第2.11節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的循環貸款(以及任何證明該循環貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該循環貸款(以及證明該循環貸款的任何票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本協議或任何其他交易文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據本守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向交易代理人、抵押品代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合作伙伴/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和交易代理，(2)簽字人應始終向借款人和交易代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

[貸款人名稱]

By: Name: Title:

Date: , 20[]

附件L

表格

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款和擔保協議》(經修訂的《協議》)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]在符合並符合標準條款和條件以及協議的情況下，自交易代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據《協定》和依據《協定》交付的任何其他文件或文書，涉及以下確定的所有這些未償權利和義務的數額和百分比[轉讓人][各自的轉讓人]根據本協議管轄的設施(包括但不限於該設施中包括的任何擔保)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據本協議或與本協議有關而產生的任何已知或未知的任何人，根據本協議交付的任何其他文件或文書，或根據本協議或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(由以下公司出售和轉讓的權利和義務)有關的所有其他法律或衡平法上的索賠[這個][任何]轉讓人

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:         

2.受讓人[s]:         

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3.借款人：CAC Warehouse Funding LLC VIII

4.交易代理：公民銀行作為協議項下的交易代理

5.協議：截至2019年7月26日的貸款和擔保協議：借款人--信用接受公司作為服務機構，交易代理--公民銀行作為抵押品代理--貸款方，以及富國銀行--國民銀行協會--作為後備服務機構

6.轉讓權益[s]:

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。

9列出至少9個小數點，作為其下所有貸款人承諾/循環貸款的百分比。

[7. Trade Date: ]10

生效日期：20[由交易代理填寫，並在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名稱]

By: Name: Title:

[ASSIGNOR名稱]

By: Name: Title:

受讓人[S]12

[受讓人姓名或名稱]

By: Name: Title: [地址]

[受讓人姓名或名稱]

By: Name: Title: [地址]

[已同意及]13已獲接納：

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

13只有在協議條款要求交易代理同意的情況下才添加。

14只有在協議條款要求借款人和/或其他各方同意的情況下才添加。

公民銀行，新澤西州，作為交易代理

By: Name: Title:

[同意：]14

[相關方名稱]

By: Name: Title:

附件一

標準條款和條件

分配和假設

第1節陳述和保證。

第1.1條。轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，且(Iii)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；並且(B)對以下方面不承擔任何責任：(I)在協議或任何其他交易文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)交易文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)發起人、借款人、服務商或其各自子公司或附屬公司或對任何交易文件負有義務的任何其他人的財務狀況；或(Iv)發起人、借款人、服務商或其各自的任何子公司或關聯公司或任何其他人履行其在任何交易文件下的任何相應義務。

第1.2節。受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其完全有權執行和交付本轉讓和假設，並已採取一切必要行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為本協議項下的貸款人，(Ii)其滿足“合格受讓人”定義和本協議第12.1(A)條規定的受讓人的所有要求(須經“合格受讓人”定義和本協議第12.1(A)節所要求的同意，如有)，

(Iii)自生效日期起及之後，作為該協議項下的貸款人，須受該協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議的約束[這個][相關的](V)其已收到一份《協議》副本，並已收到或已有機會收到根據《協議》第5.1(K)節交付的最新財務報表副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)在不依賴交易代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，以進入本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓權益，及(Vii)所附的轉讓及假設是指根據本協議的條款須由其交付的任何文件，並由[這個][這樣的]受讓人；(B)同意(I)在不依賴交易代理人的情況下，[這個][任何]轉讓人或任何其他貸款人，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據交易採取或不採取行動作出自己的信貸決定。

(二)其將按照交易文件的條款履行其作為貸款人必須履行的所有義務；及(C)在本合同簽字頁上指定其名稱下所列辦公室作為通知的地址。

第2節.付款

自生效日期起及之後，與以下各項有關的所有付款[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)應支付給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前的期間或在雙方之間直接進行此項轉讓時，對付款作出一切適當的調整。儘管有上述規定，自生效日期起及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項應支付給[這個][相關的]受讓人。

第三節總則

本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本轉讓和假設的副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

- 2 -

證據M

信用承兑備忘錄調整後的會計政策

附表I

條件先例文件

附表II

授信指引和託收指引

[在帶有服務器的文件上]

附表III

商號、虛名與“以”名做生意

沒有。

附表IV

記錄和合同文件的位置

信用承兑公司25505西十二里路，密西西比州48034

附表V

貸款、合同、交易商協議和資金池清單

附表六預測收藏量

附表VII

承付款和適用的百分比

附表八電報信息

公民銀行，新澤西州，作為貸款人：

銀行名稱：北卡羅來納州公民銀行

ABA/工藝路線編號：011500120

賬户名稱：商業貸款參與賬號：88076000157363

注意：尼娜·奧利裏或瑪妮·麥基

參考資料：(QQZ CAC倉庫資金有限責任公司VIII 01#)

公民銀行，新澤西州，作為交易代理：

銀行名稱：北卡羅來納州公民銀行

ABA/工藝路線編號：011500120

賬户名稱：商業貸款參與賬號：88076000157363

注意：尼娜·奧利裏或瑪妮·麥基

參考資料：(QQZ CAC倉庫資金有限責任公司VIII 01#)

公民銀行，N.A.，作為抵押品代理：

銀行名稱：北卡羅來納州公民銀行

ABA/工藝路線編號：011500120

賬户名稱：商業貸款參與賬號：88076000157363

注意：尼娜·奧利裏或瑪妮·麥基

參考資料：(QQZ CAC倉庫資金有限責任公司VIII 01#)

作為服務機構的信用承兑公司：

銀行名稱：Comerica銀行

ABA/工藝路線編號：072000096

受益人姓名：信用證承兑公司賬號：1076135068

富國銀行，全國協會，作為備份服務機構：銀行名稱：北卡羅來納州富國銀行

ABA/工藝路線編號：121000248

DDA No.: 1000031565

SWIFT代碼：WFBIUS6S

參考：發票編號，交易名稱，收件人：克里斯蒂·沃爾特斯