附件10.1
個人和機密
通過電子交付
May 20, 2022
凱文·T·瑞安
[家庭住址]
親愛的凱文：
本函件協議(“協議”)確認我們與KeyBank National Association(“Employer”)就您的退休進行的討論，並概述了根據本協議的條款與您的退休相關的福利的特定條款和條件。請了解，根據本協議的條款向您支付的福利，如果最終成為最終的，將構成您對僱主、KeyCorp及其各自的母公司、子公司、附屬公司、繼承人、前任和受讓人(以下統稱和單獨稱為“Key”)可能(或您認為您可能有)的任何和所有索賠和訴訟原因的全面和最終解決，包括您認為您在KeyCorp離職薪酬計劃下維持的任何索賠。
1.終止：自2022年7月1日(“終止日期”)結束營業之日起生效，在不採取任何進一步行動的情況下，本協議生效後，您將從Key的工作中退休。自2022年6月30日收盤時起生效，在你沒有任何進一步行動的情況下，你辭去了你在Key擔任的任何軍官職位。
2.支付和福利：如果您在終止日期後5天內簽署本協議，並且不撤銷本協議(這裏討論的對價期限和7天撤銷期限統稱為“對價期限”)，您將獲得以下付款和福利，前提是您遵守本協議的其餘條款和條件。在任何情況下，您都不得在您的終止日期之前簽署本協議。您和Key同意，在Key向您交付本協議後，對本協議的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始審議期限。
(A)續發工資：截至本協議簽訂之日，您將獲得相當於您年度基本工資總額的續發工資，根據Key的正常薪資程序，您將獲得為期52周(例如，從2022年7月2日至2023年6月30日)的續發工資，或直到連續支付工資金額全額支付，兩者以先發生者為準，每兩週支付一次，但不包括扣款。這類薪酬續付應在解除生效且不可撤銷後10個工作日內開始支付。第一次付款分期付款將包括從終止日期到該分期付款日期的所有應計金額。在任何情況下，不得在終止日期後一年後支付續期付款。
(B)COBRA承保範圍：在您的續薪期間，您將有資格根據COBRA條款按關鍵員工組費率繼續您的KeyCorp醫療、牙科和/或視力計劃(如果適用)。在薪酬續期結束時，如果您希望繼續在COBRA下承保，您將被要求支付COBRA每月的全額費率。如果您有資格根據該計劃的條款和條件參加KeyCorp退休人員醫療計劃，我們將另行通知您。此外，如果您有資格或可能在明年內獲得聯邦醫療保險，
在進行眼鏡蛇選舉之前，您應該就聯邦醫療保險與眼鏡蛇保險的相互作用徵求您的法律顧問的意見。
(C)退休計劃：如果您參加任何KeyCorp退休、遞延儲蓄或養老金計劃，您將能夠根據適用計劃的歸屬和分配條款獲得任何既得利益的分配。
(D)應計PTO：在您的終止日期之後，將根據Key的政策為您支付任何應計但未使用的PTO天數。
(E)獎勵薪酬：根據適用的完全酌情年度獎勵計劃，您仍有資格在2022績效年度按比例獲得獎勵薪酬，直至您的終止日期，減去適用的扣繳。您同意您沒有資格獲得2023績效年度的激勵薪酬獎勵。2022年績效年度的激勵性薪酬獎勵將於2023年3月15日或之前按照Key的風險平衡要求和Key的正常薪酬流程支付。
(F)長期激勵薪酬：如果適用於您，您截至終止日期尚未支付的遞延現金和股權獎勵應按照適用計劃和獎勵協議的規定處理。
(G)Ayco服務：您將有資格在終止日期後的兩年內享受Ayco服務，費用由Key承擔。這些服務的價值將被視為補償，Key將與您溝通，以確保根據適用和適用法律的要求扣繳和/或報銷税款。
3.沒有其他福利或權利：您特此承認並同意，作為一名被解僱的員工，您無權享受任何持續的員工福利，除非本協議另有規定。您進一步承認並同意您在KeyCorp離職薪酬計劃下不享有任何權利。您理解Key未來可能會採用新的或修改後的計劃或福利，根據您的個人情況，這些計劃或福利可能或多或少比本協議中規定的福利更有利。您明白，您將無法獲得任何新的或修改後的福利。
4.在Key重新受僱時履行Key的義務：您理解並同意：(A)在對價期限結束之前，如果您在Key開始新的工作，您將無權獲得本協議下的任何款項；您將被視為已自願辭去Key目前的職位，解除並解除Key因此而產生的所有責任；以及(B)在薪酬續期期間，如果您在Key獲得新的工作，您獲得任何進一步薪酬續付的權利將終止。如果你在Key之外獲得了新的工作，你的工資將繼續支付，直到全額支付。
5.中立推薦人：對於潛在僱主詢問你的情況，Key將通過其供應商遵循其中立推薦人政策，其中只提供僱用日期和最後擔任的職位。
6.州失業救濟金：如果您向適用的州機構申請失業救濟金，Key將準確回覆任何州失業救濟金機構的所有信息請求。您也明白，Key可能需要向州失業補償機構提供額外的文件和信息，以及支持其應對措施的信息。
7.協議的保密性：您同意，除非通過有效的法律程序或第8和11段的允許，或在執行本協議條款的程序中被迫披露，否則您將嚴格保密，不會向任何人(如果適用，您的配偶、會計師或律師除外)或任何實體披露與本協議和您從關鍵字退休有關的條款和情況，除非您要離開以追求其他利益，並且您感謝在關鍵字或類似重要詞語中向您提供的機會。
在執行本協議條款的訴訟程序中，或在法律或法院命令另有要求的情況下，您不得向您的配偶(如果有)、律師(如果有)或會計師(如果有)披露本協議的條款。
8.機密、專有和/或商業祕密信息；非徵求意見：
(A)在遵守以下聲明的前提下，除第11款規定的情況外，您同意在任何時候，未經Key的書面授權，您不會直接或間接使用或向任何人或實體披露您在Key任職期間以任何身份獲取的與Key的系統、業務、產品、服務、員工或實踐有關的任何機密、專有信息、商業祕密或其他非公開領域的機密數據(“機密信息”)。您理解任何前述保密信息的機密性和專有性質不會因您可能將某些信息保存在Key的記憶中或因為您在Key的辦公室之外保存了某些信息而降低Key的保密性或專有。您應立即將您智能手機上的所有身份證、訪問代碼、公司信用卡、計算機、客户和專有信息、文件、磁盤、工作文件、客户、供應商和員工記錄，以及截至終止日期屬於Key的任何其他財產歸還給Key。
(B)您也特此承認，Key已根據《美國法典》第18篇第1833(B)節通知您，在以下情況下，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因披露商業祕密而被追究刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他程序中的申訴或其他文件中披露商業祕密(如果該備案是蓋章的)。
(C)您還證明並確認，您沒有也不會向您的個人電子郵件或任何其他電子郵件地址或帳户發送屬於Key的任何機密信息，並且您擁有或將返還截至終止日期由您擁有或控制的屬於Key的所有機密信息的所有硬拷貝(如果適用)。您證明並確認，您沒有也不會以任何形式複製、下載、電子傳輸或在任何介質中存儲任何Key的機密、專有和/或商業祕密信息，並且您沒有也不會向任何個人或實體披露、提供或傳輸任何此類信息或其任何副本。
(D)在終止日期後的12個月內，您同意在沒有Key事先書面同意的情況下，您不會代表您自己或任何其他人或實體直接或間接僱用、招攬或引誘任何關鍵員工。就本協議而言，“關鍵員工”是指：(1)任何當前的關鍵員工；或(2)在您離職日期前六(6)個月內任何時間受僱於關鍵員工的任何人員。
(E)在您受僱於Key期間，您可能會通過獲取商業祕密或其他機密或專有信息來了解Key的客户和潛在客户。除履行您在Key的職責外，您承認並同意，從您受僱之日起至您因任何原因終止與Key的僱傭關係後的12個月內，您將不會直接或間接地為您自己或代表任何其他個人或實體：
(1)為直接或間接提供與Key提供的產品和/或服務競爭或替代Key提供的產品和/或服務的任何金融或銀行產品或服務，招攬任何Key客户或潛在Key客户，但此類限制僅適用於：(A)您與Key的產品或服務直接互動的任何關鍵客户，(Ii)您為其提供產品或服務的客户，或(Iii)作為Key的員工向您提供商業祕密或其他機密和專有信息的任何關鍵客户；以及(B)在您終止與Key公司的僱傭關係之前的12個月內，與您就Key公司的產品或服務進行過直接互動的任何Key公司潛在客户，以及您作為Key公司的一名員工被允許訪問商業祕密或其他機密和專有信息的任何Key公司潛在客户；以及
(2)與任何這類主要客户和潛在客户開展業務，但這種限制僅適用於與Key提供的產品和/或服務競爭或替代Key提供的產品和/或服務的金融和銀行產品和服務，因此此類限制可能受到FINRA規則2140的限制。
如果本合同第8款(D)項或第8款(E)項中的非招標條款中的任何內容應被任何法院判定為非法、無效、不可執行或違反公共政策，則其餘部分、條款或條款的有效性和可執行性不應因此而受到影響，應對上述非法或無效部分、條款或條款進行修改以使其可執行。
9.合作：在您的終止日期後的任何時間，您特此同意，在Key的書面請求下，您將合理地與Key聯繫，以回答與以下相關的問題和問題
全部或部分與你在KEY受僱時的職責和任務有關的事項。關於法律程序，您同意您將盡最大努力與Key及其律師合作，並在合理要求您的時間提供真實的證詞和其他信息。Key將在Key的報銷政策允許的情況下，報銷您在向Key提供幫助時發生的合理業務費用。
10.非貶損：除非第11款允許，否則您同意您不會貶低Key或其任何關聯公司、子公司、實體、產品、服務或做法。就本協議而言，術語“關聯公司”和“子公司”包括董事的任何高管、合作伙伴、員工、經理或此類實體的適用子公司和關聯公司。Key不會授權其任何員工或代理詆譭您。
11.法律程序和披露：您理解並同意，本協議中包含的任何內容都不會限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力。您還理解，本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟的能力，包括提供文件或其他信息，而不通知Key。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。另一方面，通過簽署本協議，您放棄和釋放任何權利，任何金錢損害和衡平法救濟索賠，根據任何行政指控或起訴的關鍵或任何由此引起的民事訴訟或訴訟，可能會以您的名義啟動，以恢復此類救濟，併產生於本協議中已解除和可能解除的事項。
12.釋放：(A)考慮到簽訂本協議並提供上述利益的關鍵因素，上述利益的充分性已得到承認，除以下(B)分段列舉的那些例外情況外，你本人和你的繼承人、法定代表人和受讓人、解除僱主、KeyCorp、其各自的母公司、子公司、分公司、附屬公司、相關公司、前任、繼任者、合夥人、成員、董事、高級管理人員、受託人、僱員、獨立承包人的職務，免除、宣告無罪和永久解職。顧問、股東、業主、律師、代理人、福利計劃、代位權人、保險人、代表和受讓人(統稱為“被解約方”)，無論是被指控以公務身份行事，還是以個人、共同和個別身份行事，免除任何和所有責任、律師費、義務、責任、承諾、協議、合同、補償、獎勵補償、離職金、遣散費、僱員福利、計劃、政策、慣例、索賠、要求、損害賠償、法律程序、訴訟、以及任何種類、性質和性質的訴訟理由，這些訴訟因您與任何被釋放方的僱傭關係或終止這些僱傭關係，包括但不限於任何被指控的違反1991年民權法案的行為而發生，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是未被懷疑的，以及您曾經、現在或將來可能會發生的事件；經修訂的1964年《民權法》第七章；《美國殘疾人法》；《僱員退休收入保障法》；《家庭和醫療休假法》；經《老年工人福利保護法》修正的《就業中的年齡歧視法》；《工人調整和再培訓通知法》以及任何適用的、可比的州通知法。, 在法律允許的範圍內，《公平勞動標準法》；1970年《職業安全與健康法》；您居住和/或工作所在州的個別法律和公平就業法規；以及任何其他聯邦、州或地方民事、勞工、養老金、工時或人權法、聯邦或州公共政策、合同或侵權行為法；根據您所居住和/或工作所在州的聯邦或州普通法提出的任何索賠，包括但不限於推定或錯誤解除或故意或疏忽造成的精神痛苦；和/或涉嫌違反或違反任何明示、默示或默示的合同、協議、承諾或義務，違反公共政策，情緒困擾，墮落，名譽，羞辱，以及任何補償性、違約性或懲罰性損害賠償、拖欠工資、預付工資或任何復職索賠。
(B)本協議不包括且您不得放棄以下任何權利或索賠：(I)在您簽署本協議後可能產生的權利或索賠；(Ii)根據任何州的工人補償或失業救濟法產生的工傷或職業暴露；(Iii)您根據任何退休、遞延儲蓄或養老金計劃擁有既得權利的福利；(Iv)任何既得股權獎勵(根據適用的關鍵股權計劃和獎勵協議)；(V)法律不能解除的權利；或(Vi)強制執行或質疑本協議的有效性。
(C)您理解並同意Key可將本協議用作對Key過去、現在或未來基於本協議開始至生效日期期間發生的事件而主張的任何索賠或權利的完整抗辯。
(D)您明確聲明並保證您已報告截至本協議日期的所有工作時間，並已獲得所有工作時間的報酬，並已獲得您應得到的所有假期(已付或未付)、補償、工資、獎金、佣金和/或其他福利，但本協議規定的除外。
13.針對員工的規定：
(A)關於聯邦醫療保險的陳述：您聲明並明確保證您不是聯邦醫療保險受益人；您沒有患有終末期腎功能衰竭或肌萎縮側索硬化症；您已經24個月或更長時間沒有領取社會保障殘疾津貼；和/或您沒有申請社會保障殘疾津貼，和/或沒有被拒絕社會保障殘疾津貼，並正在就拒絕領取社會保障殘疾津貼提出上訴。您確認、約定並保證您沒有對Key提出任何疾病或傷害索賠，也不知道有任何事實支持Key在執行本新聞稿之前或之後對您產生的醫療費用負責的任何索賠。由於您在本新聞稿發佈之日還不是聯邦醫療保險的接受者，因此您不知道聯邦醫療保險已經支付的任何醫療費用，以及現在或將來需要或可能要為哪個密鑰承擔責任。您同意並確認，據您所知，不存在任何政府實體的留置權，包括聯邦醫療保險條件付款的留置權。
(B)ADEA放棄：本協議包含對您根據《就業年齡歧視法》(“ADEA”)享有的權利和索賠的放棄。您的放棄必須是知情的和自願的，這意味着，至少，您明白：
本免責聲明是您和您的僱主之間協議的一部分，該協議的書面形式使您能夠理解該協議；
B.棄權具體指ADEA項下的權利或索賠；
C.您不放棄在您簽署本協議後可能產生的任何權利或要求；
D.您的放棄是為了換取比您已經享有的更有價值的對價；
E.在此建議您在簽署本協議之前諮詢律師；
F.您在收到本協議後至少有21天的時間來決定是否執行本協議；以及
G.在您簽署本協議後，您有7天的時間來撤銷本協議，在此7天期限屆滿之前，本協議將不會生效或強制執行。
您確認您有至少21天的時間來審查和考慮本協議。您明白，對本文檔所做的任何更改，無論是實質性的還是非實質性的，都不會重新開始這21天的期限。您進一步確認，如果您根據本協議收到任何款項，然後將其撤銷，您必須償還KEY根據本協議收到的所有款項。
14.確認：您承認並確認：(1)您已被明確告知，簽署本協議，您將永遠放棄就本協議的主題事項起訴被釋放各方的法律權利；然而，本協議中的任何內容都不禁止您向美國平等就業機會委員會或適用的州或地方公平就業做法機構提出指控或申訴，或參與其任何調查或訴訟；(2)您已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款；(3)除本協議明確規定外，您未依賴任何Key的陳述來誘使您簽訂本協議；(4)您完全有能力簽訂本協議；(5)您沒有受到壓力、脅迫或其他不當影響而簽訂本協議；以及(6)您自願簽訂本協議。您進一步確認並聲明，如果您選擇在對價期限屆滿前簽署本協議，您是自願這樣做的，沒有脅迫或脅迫。
15.Key的權利和補救：如果您實質性違反了您在本協議下的任何義務，包括但不限於：(I)您有義務歸還Key擁有的所有財產，並與Key合作，對您以前的轉讓和責任進行任何合理審查；(Ii)您在保密(除非通過有效法律程序被迫披露)和本協議項下的非貶損方面的義務；以及(Iii)您有義務保護Key的商業祕密、非公開信息、知識產權、對Key的員工的非邀約和不聘用、以及對Key的客户和潛在客户的非邀約，儘管本協議中有任何相反規定，Key向您支付本協議項下繼續付款的義務將停止，Key將有權獲得禁令救濟(無需提交任何保證金)。如果Key被要求根據本款的規定尋求禁令救濟，您承認並同意Key也有權獲得與該法律行動相關的律師費的補償。如果有管轄權的法院認定您嚴重違反了本段所述您對Key的義務的規定，您理解您將被要求償還Key根據本協議向您支付的任何款項。這些權利和補救措施是Key根據法律或其他合同規定可能享有的任何和所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施。
16.遵守第409a條：本協議旨在解釋和適用本協議，以使本協議所述福利的支付不受或符合國內收入法典第409a條(“第409a條”)的要求。在這方面，(A)根據本協議，任何一系列分期付款中的每筆分期付款應被視為第409a條規定的單獨付款；(B)雙方應採取一切必要步驟，確保您在本協議第1條所述情況下終止僱傭關係構成第409a條所指的“離職”；和(C)如果您是Key根據第409a條確定的“特定僱員”，則在為遵守第409a條所要求的範圍內，根據本協議支付或提供的任何款項或福利，如構成第409a條所指的“延遲補償”，則因您離職而提供的任何款項或福利，在您離職後的前六個月內支付或提供的，應在您離職六個月週年紀念日之後的第一個工作日後30天內累計支付或提供(或，如果你在這六個月內死亡，在你死後30天內)。儘管有前述任何相反規定，Key及其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人不保證本協議的書面條款符合或不受第409a條的規定，並且上述任何人都不對本協議的書面條款未能遵守或豁免本協議的條款承擔任何責任。, 第409a節的規定。您承認並同意，如果您沒有執行本協議，您無權獲得這些付款。
17.雜項規定：您明白本協議代表我們的完全諒解和協議，它取代和優先於任何和所有先前的協議、安排或雙方之間關於本協議標的的任何諒解，但雙方之間達成的任何相互仲裁協議除外。這種相互仲裁協議的目的是保持完全的效力和作用。儘管有上述規定，您有資格或曾經有資格參加的所有主要計劃，包括但不限於遞延補償計劃、股權計劃、健康和福利計劃以及退休計劃中包含的條款和條件，仍然完全有效和有效。除本協議特別規定外，任何人不得依賴本協議的效力、可執行性或含義的任何口頭或書面陳述。本協議只能由您和KEY簽署的書面文件全部或部分修改或放棄。本協議的傳真件在各方面均應視為原始文件。本協議適用於您和Key以及我們各自的繼承人、法定代表人、附屬公司、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。您不得轉讓您在本協議項下的權利、義務或義務；但是，如果您在本協議生效後但在您收到遣散費之前死亡，本條款並不禁止您的受益人有權獲得第2節規定的遣散費。本協議並不表示Key承認對您負有任何責任。本協議受俄亥俄州法律管轄，不考慮法律衝突原則。如果本協議的任何條款、條件、條款或規定應被有管轄權的法院裁定為在法律上無效或無效，則只有該條款、條件, 被確定為無效或無效的條款或規定應從本協議中刪除，本協議的其餘部分將繼續完全有效。您理解並同意，任何法律規則或決定需要對任何聲稱的
本協議中對起草它的一方的歧義不適用於本協議，並明確放棄。
18.副本：本協議的電子副本和一方的電子簽名在各方面均應被視為原始文件，而本協議的副本可單獨簽署，並一併視為一份完整的原始文件。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、附屬公司、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
凱文，我祝你一切順利。
Sincerely,
KeyBank National Association
/s/ Brian L. Fishel
Brian L. Fishel
Chief Human Resources Officer
我已仔細閲讀並充分理解本協議的條款，包括我放棄對Key的索賠。我不依賴任何其他書面或口頭的陳述或聲明。如果需要，我有機會在執行本協議和放棄任何索賠之前諮詢律師。
同意於2022年7月2日
/s/ Kevin T. Ryan
凱文·T·瑞安