賠償協議

本協議於2022年9月15日由LKQ公司(特拉華州的一家公司)和裏克·加洛韋(“彌償人”)訂立並簽訂：

鑑於高能力人士愈來愈不願意以董事、高級人員或其他身分為法團服務，除非他們獲提供足夠的保險保障，或獲得足夠的彌償，以應付因他們為法團服務及代表法團進行活動而對他們提出的索償及訴訟的過度風險；及

然而，目前獲得適當保險的不切實際以及與賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於，公司董事會(“董事會”)已認定，無法吸引和留住這些人有損於公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人保證，今後將增加這種保護的確定性；以及

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律、公司註冊證書和公司決議允許的最大程度上對這些人進行賠償，以便他們為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到賠償；

鑑於本協議是對《公司註冊證書》第九條和根據該條通過的任何決議的補充和推進，不應被視為替代，也不應被視為減少或廢除本協議項下受賠償人的任何權利，以及

鑑於，受彌償人願意向公司提供服務，條件是他得到如此的彌償；

因此，現在，考慮到這裏所載的前提和契諾，本公司和抵押人特此訂立契約，並達成如下協議：

第1節彌償人的服務受償方同意擔任公司的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人，並在公司要求下，擔任其他某些公司和實體的董事高級職員、僱員、代理人或受託人。受償方可隨時以任何理由辭去該職位(受任何其他合同義務或法律實施所規定的任何義務的約束)，在此情況下，公司沒有義務根據本協議繼續擔任受償方的任何職務。

第2節.賠償--總則公司應按照本協議的規定，在適用法律和公司在本協議日期生效的公司註冊證書和決議允許的最大範圍內，以及在適用法律此後可能不時允許的更大範圍內，賠償並預支費用(如下所述)。前一句中規定的被補償人的權利應包括但不限於本協議其他部分規定的權利。

第3條法律程序，但由公司提出或根據公司權利進行的法律程序除外如果因其公司身份(如下定義)而成為或被威脅成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟(以下定義的)的一方，則受償人應有權享有本第3條規定的賠償權利，但包括但不限於生效日期已存在的任何此類訴訟。根據本節的規定，受賠人應就其本人或其代表因該訴訟或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的開支、判決、罰款及為達成和解而支付的費用、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款額(包括就任何僱員福利計劃評估的所有利息、評税、消費税，以及與該等開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的其他費用)作出賠償，但他須真誠行事，並以他合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事法律程序而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

第4節由公司提起或根據公司的權利進行的法律程序在下列情況下，被賠償人有權享有本條第4款規定的賠償權利

他的公司身份，他是或被威脅作出任何受威脅的、待決的或已完成的、由公司提出的或公司有權促成對其有利的判決的法律程序的一方，包括但不限於在生效日期存在的任何此類程序。根據本節的規定，如果受賠人本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則應賠償他或代表他實際和合理地發生的與該訴訟有關的費用。儘管有上述規定，在適用法律禁止的情況下，公司不得就訴訟中的任何索賠、問題或事項對公司負有賠償責任；但是，如果適用法律允許，公司仍應在特拉華州衡平法院或提起或待決訴訟的法院作出裁決的範圍內，對費用作出賠償。

第5款.對全部或部分勝訴一方的費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但只要受償人因其公司身份而成為任何訴訟的一方，且無論是否是勝訴，他應就其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用獲得賠償。如獲彌償人並非在該法律程序中完全勝訴，但就該法律程序中的一項或多項但少於所有申索、爭論點或事宜而言，不論是非曲直或以其他方式勝訴，公司須就其或其代表因每項成功解決的索償、爭論點或事宜而實際及合理地招致的一切開支，向其作出彌償。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

第6節.證人費用的賠償儘管本協議有任何其他規定，但因其公司身份而成為任何訴訟中的證人的，應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

第7節預支開支公司應在公司收到受償方要求墊付的一份或多份聲明後十天內墊付由受償方或代表受償方支付的與任何訴訟有關的所有合理費用，無論是在該訴訟最終處置之前或之後。該聲明或聲明應合理地證明受償方所發生的費用，並應包括或應在受償方或其代表承諾償還任何墊付費用的前提下，如果最終確定受償方無權就此類費用獲得賠償，則應包括或附隨其承諾。

第8節確定獲得賠償的權利的程序

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。公司祕書在收到賠償請求後，應立即以書面形式通知董事會，被賠償人已要求賠償。

(B)根據本條款第8(A)節第一句的規定，在受償方提出書面賠償請求後，如適用法律要求，應在特定情況下就受償方的權利作出決定：(I)如果控制權發生變更(如下文定義)，則由獨立律師(如下文定義)作出決定，除非受償方要求由董事會或股東作出決定，在這種情況下，應由一人或多人或以本第8(B)條第(Ii)或(Iii)款規定的方式)向董事會提交書面意見，並應將該意見書的副本交付給受償人；(Ii)如果未發生控制權變更，(A)董事會以(B)(如果沒有該等無利害關係董事)或(如果該等無利害關係董事如此指示)由獨立律師向董事會提交書面意見的多數票(儘管少於法定人數)(以下定義)，或(C)由公司股東；或(Iii)根據本協議第9(B)條的規定；

確定被賠付人有權獲得賠償的，應當在確定後十日內向被賠付人支付。被賠付人應與就被賠付人獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在合理的事先請求下，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不受特權或以其他方式受到保護而不被披露，並且是受賠人合理獲得併合理必要的。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括合理的律師費和支出)，應由公司承擔(無論公司是否有權獲得賠償)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

(C)如果由獨立律師根據本條例第8(B)節確定獲得賠償的權利，則應按照本第8(C)節的規定選擇獨立律師。如未發生控制權變更，則獨立律師應由董事會挑選，本公司應向受償人發出書面通知，告知其如此選出的獨立律師的身份。如果控制權發生變更，獨立顧問應由受償方選擇(除非受償方要求由董事會作出此類選擇，在此情況下應適用前述判決)，受償方應向本公司發出書面通知，告知其如此選出的獨立顧問的身份。在任何一種情況下，獲彌償人或公司(視屬何情況而定)可在該選擇的書面通知發出後7天內，向公司或獲彌償人(視屬何情況而定)交付反對該項選擇的書面反對。只有在這樣選出的獨立顧問不符合本協定第17節所界定的“獨立顧問”的要求的情況下，方可提出反對，反對應特別説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非法院裁定該反對沒有根據。公司或彌償人可呈請

如果當事各方未能在受賠方根據本條款第8(A)條提交書面賠償請求後20天內就此類選擇達成一致，則由特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院處理。這類請願書可要求確定反對一方當事人的選擇是否沒有根據，和/或要求任命一名由法院或法院指定的其他人選出的人為獨立律師。由法院如此任命的人應根據本條例第8(B)節擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師根據本條例第8(B)條行事所產生的任何及所有合理的獨立律師費用及開支，而本公司應支付與本第8(C)條的程序有關的所有合理費用及開支，不論該獨立律師是以何種方式挑選或委任的。在根據本協議第10(A)(Iii)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。

第9條某些法律程序的推定及效力

(A)如果控制權發生變更，在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的個人、個人或實體應推定，如果受償方已根據本協議第8(A)條提交了賠償請求，則作出該決定的個人、個人或實體應推定受償方有權獲得本協議下的賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定。

(B)如果根據本協議第8條被授權或選定以確定被補償者是否有權獲得賠償的個人、個人或實體在公司收到請求後60天內未作出決定，則應視為已作出必要的被補償權的確定，並且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有實質性意義所必需的重要事實

在賠償請求方面具有誤導性，或(2)根據適用法律禁止這種賠償；但條件是，如果善意地就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲得或評估與此有關的文件和/或信息，則可以將這一60天期限延長一段合理的時間，但不得超過30天；並進一步規定，本條第9(B)款的前述規定不適用於：(I)如果將由股東根據本協議第9(B)款對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後15天內，董事會已決定將該決定提交股東在收到該請求後75天內舉行的年度股東大會上審議，並在會上作出該決定，或(B)在收到該請求後15天內為作出該決定而召開股東特別會議，為此目的，在召開會議後60天內召開會議，並對會議作出決定，或(Ii)如果根據本協議第8(B)條，由獨立律師決定獲得賠償的權利。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何索賠、爭議或事項，本身不得(除本協議另有明確規定外)對受償方要求賠償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不反對本公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。

第10條彌償人的補救

(A)如果(I)根據本協議第8條確定受賠者無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第7條及時預支費用，(Iii)應由獨立律師根據本協議第8(B)條確定獲得賠償的權利，並作出該決定

未在公司收到賠償請求後90天內以書面意見作出或交付，(4)未在公司收到書面要求後10天內根據本協議第6款支付賠償，或(5)未在確定被賠償人有權獲得賠償後10天內支付賠償，或根據本協議第8條或第9條被視為已作出該決定，被賠償人應有權在特拉華州衡平法院或任何其他有管轄權的法院進行裁決，他有權獲得該等彌償或墊付開支。或者，受償人可以根據自己的選擇，根據美國仲裁協會的規則，在仲裁中尋求由單一仲裁員進行的裁決。受償方應在根據本第10條(A)款首次有權提起該程序之日起180天內啟動該程序，尋求仲裁裁決或裁決。本公司不應反對受償方在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(B)如果根據本協議第8節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第10節啟動的任何司法程序或仲裁在各方面均應按案情重新審理或仲裁進行，而受償人不得因該不利裁定而受到損害。如果在根據本第10條啟動的任何司法程序或仲裁中發生控制權變更，公司有責任證明受賠人無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。

(C)如已根據本協議第8或9節作出或被視為已作出裁定，認為受彌償人有權獲得賠償，則在根據本第10節開始的任何司法程序或仲裁中，公司應受該裁定的約束，除非(I)受償人錯誤陳述重要事實或遺漏所需的重要事實，以使受償人就賠償請求作出不具重大誤導性的陳述，或(Ii)根據適用法律禁止該等賠償。

(D)公司不得在根據本第10條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定公司受本協議所有條款的約束。

(E)如果受償人根據本第10條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行其在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，則受償人有權向本公司追討，並應由本公司賠償他在該司法判決或仲裁中實際和合理地發生的任何和所有費用(本協議第17條所述費用的定義中所述的類型)，但前提是他在司法判決或仲裁中獲勝。如果在這種司法裁決或仲裁中裁定，受償方有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則應適當地按比例分配受償方與此類司法裁決或仲裁有關的費用。

第11節非排他性；權利存續；保險；代位權。

(A)本協議規定的賠償和預支費用的權利，不應被視為排除受償方根據適用法律、公司註冊證書、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修訂、更改或廢除，對於任何受賠償人在該等修訂、更改或廢除之前以其公司身份採取或不採取的任何行動而言，均不生效。

(B)如公司維持一份或多份保險單，為公司的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，或為該人應公司的要求服務的任何其他法團、合夥、合營企業、信託僱員福利計劃或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人提供責任保險，則獲彌償人須按照該保險單或該等保險單的規定承保

在此等保單或保單下可供任何此等董事、職員、僱員或代理人承保的最大範圍內，適用其或他們的條款。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

(D)根據本協議，本公司不承擔支付本協議項下可獲賠償的任何款項的責任，前提是受賠人已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到該等款項。

第12節協議期限本協議將持續至並終止於：(A)受彌償人應停止擔任本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或受彌償人應本公司要求提供服務的企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的十年後；或(B)所有未決的法律程序(根據本協議被授予賠償或墊付費用的權利)以及由受彌償人根據本協議相關第10條啟動的任何法律程序最終終止。本協議對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並有利於受償人及其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益。

第13節.可分割性如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應因此而受到任何影響或損害；和(B)在可能範圍內，本協定的規定(包括但不限於本協定任何部分中包含任何被認定為無效、非法或不可執行、本身不是無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應

被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。

第14節.獲得賠償或墊付費用的權利的例外情況除本協議第8(C)和10(E)條另有規定外，受賠人無權根據本協議獲得賠償或墊付因其對公司提起或提出的任何訴訟或其中的任何索賠而產生的費用。

第15節完全相同的對應物。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

第16條標題本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

第17條定義就本協議而言：

(A)“聯營公司”和“聯營公司”應分別具有1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)下的《一般規則和條例》(自本條例生效之日起生效)第12b-2條賦予該等術語的含義。

(B)“控制權變更”是指在生效日期後發生的公司或其繼任者控制權的變更，其性質須根據該法頒佈的表格8-K第1項(在本協議生效之日生效)進行報告，而不論公司當時是否受該報告要求的約束；然而，但不限於，如果在生效日期後(I)公司合併、合併或重組為另一公司或其他法人(“收購人”)或與另一公司或其他法人(“收購人”)合併、合併或重組，並且由於這種合併、合併或重組，尚存的、產生的或收購的公司或其他法人的未償還有表決權證券或其他資本權益中，少於75%的未償還有投票權證券或其他資本權益在緊接該合併、合併或重組之前由公司股東直接或間接擁有，則應被視為已經發生，但由收購人或任何其他人擁有者除外。

公司或其他控制、控制或與收購方共同控制的法人；或(2)公司將其全部或基本上所有業務和/或資產出售給收購方，其中在緊接出售前由公司股東直接或間接擁有的未償還有表決權證券或其他資本權益的總額不到75%，但控制、控制或與收購方共同控制的公司或其他法人除外；或(Iii)已就附表13D或附表14D-1(或任何後續附表、表格或報告)提交一份報告，該等報告均依據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)頒佈，披露任何個人或團體(如《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條及據此頒佈的規則和條例中使用的“個人”和“集團”一詞)已成為本公司20%或以上已發行和流通股的實益擁有人(根據第13d-3規則或根據《交易法》頒佈的任何後續規則或條例對“實益擁有人”的定義)；或(Iv)在任何連續兩年的期間內，在任何該等期間開始時擔任本公司董事的個人因任何理由不再構成至少過半數的股份，除非選舉或由本公司股東提名選舉本公司的每一名新董事獲得在任何該等期間開始時仍在任的本公司董事中最少三分之二的投票批准。

(C)“公司身份”是指現在或過去是公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事負責人、高級職員、僱員、代理人或受託人的人的身份，該人現在或過去應公司的要求提供服務。

(D)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是亦不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方。

(E)“生效日期”是指本協定的生效日期。

(F)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費和

與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人有關而通常發生的所有其他支出或費用。

(G)“獨立律師”是指在公司法事務上有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前或過去五年都沒有被聘請來代表：(I)公司或受償人在對任何一方至關重要的任何事項上，或(Ii)訴訟的任何其他一方，從而引起本合同項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

(H)“程序”包括任何訴訟、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，幷包括與之有關的任何和所有上訴。

(I)“主要股東”指任何個人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體，其或連同其所有聯營公司及聯營公司，將成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見上文)，佔本公司當時已發行證券的總投票權的30%或以上。

第18條修改及豁免除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

第19條彌償人發出的通知受償人同意在收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件與任何訴訟或事項有關，可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。

第20條。公告。所有根據本協議發出的通知、要求、要求及其他通訊均須以書面作出，並在下列情況下視為已妥為發出：(I)上述通知書或其他通訊應由收件人以專人交付，或(Ii)以掛號或掛號郵遞並預付郵資的方式郵寄，而該等通知書、要求、要求及其他通訊在郵寄日期後的第三個營業日以掛號信或掛號信寄出，並須當作已妥為發出：

(A)如為獲彌償人，則為：

        

裏克·加洛韋

西麥迪遜街500號

Suite 2800

伊利諾伊州芝加哥60661

            

(B)如公司：

        

LKQ公司

西麥迪遜街500號

Suite 2800

伊利諾伊州芝加哥60661

注意：總法律顧問

或公司向彌償人或彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

第21條。治國理政。雙方同意本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行。

第22條。其他的。在適當情況下，男性代詞的使用應被視為包括女性代詞的使用。

第23條。貢獻。

(A)如果根據適用法律，本協議中規定的賠償不能強制執行或不足以使受賠償人在與訴訟程序有關的任何和所有費用、判決、罰款和和解金額方面不受損害，則公司同意，在符合以下(B)款的規定的情況下，就本節而言，公司應被視為

如果它是或被威脅成為該訴訟的一方，公司應按適當的比例向受償人支付或應付的費用、判決、罰款和為解決該訴訟而支付的款項，以反映公司和受償人因該訴訟所涉事件而產生的相對利益，以及公司和受償人在該事件中的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。就本節而言，公司的相對利益應被視為一方面是公司及其所有董事、高級職員、僱員和代理人(受償方除外)作為一個整體並被視為一個實體的應計利益，而受償方的相對利益應被視為不超過構成該訴訟基礎的事件發生的第一個歷年從公司及其附屬公司獲得的受償方的年度補償(但以下情況除外)：如果彌償受讓人既是公司的董事公司的高管，又是公司和/或公司的一個或多個子公司的高管，而訴訟只是以其作為公司董事的高管的身份被提起，那麼賠償受讓人的相對利益應被視為不超過公司該年度向任何既不是公司或其任何子公司的高管的董事支付的最高年度薪酬)。除其他事項外，應參考公司及其所有董事、高級管理人員的過錯來確定相對過錯, 員工和代理人(被賠付者除外)一方面，作為一個羣體並被視為一個實體，以及被賠付者和該羣體的相對意圖、知識、

獲得信息和機會，以改變或阻止構成此類訴訟基礎的行動或不行動，或被指控的行動或不行動。

(B)如經司法裁定，就(A)項所涉的任何此類訴訟而言，獲償人故意造成或促成所投訴的損害，而明知損害將會發生，則本節的任何規定均不得產生有利於受償人的分擔權利。

第24條。時效期限。在訴訟因由產生之日起兩年屆滿後，公司或公司的任何附屬公司或其他關聯公司或代表公司或其任何附屬公司或其他關聯公司不得針對受償方或受償方的配偶、繼承人、遺囑執行人、遺產代理人或法定代表人提起任何法律訴訟，而公司或其附屬公司或其他關聯公司的任何索賠或訴訟因由應在該兩年內及時提起訴訟，則應予以終止和視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於任何該等訴訟因由，則以該較短的訴訟因由為準。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。