8-A12B

PROFRAC控股公司

日期：2022年11月1日

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-A

適用於註冊某些類別的證券

依據本條例第12(B)或12(G)條

1934年《證券交易法》

PROFRAC 控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州		87-2424964
(公司或組織的狀況)		(國際税務局僱主身分證號碼)


商鋪大道333號，301套房
德克薩斯州柳樹公園		76087
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

須予註冊

每個交易所的名稱

每個班級都要註冊

認股權證，每股124.777股認股權證可按每股717.47美元的行使價行使一股A類普通股

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如果本表格與根據《交易所法案》第12(B)條登記某類證券有關，並且根據一般指示A.(C)或(E)生效，請勾選以下方框。

如果本表格與根據《交易所法案》第12(G)節登記某類證券有關，並根據一般指示A.(D)或(E)生效，請勾選以下方框。☐

如果此表格與A規則發行同時註冊某類證券有關，請勾選以下方框。☐

證券法登記聲明或法規與本表格有關的發售聲明文件編號：註冊號333-267168

根據法案第12(G)條登記的證券：

無

(班級標題 )

第1項。	註冊人擬註冊的證券的説明。

在此登記的證券為認股權證(以下簡稱權證搜查令？)購買ProFrac Holding Corp.的股份，ProFrac Holding Corp.是特拉華州的一家公司(The公司？)，A類普通股，每股面值0.01美元(？)普通股？)。本公司在收購美國Well Services，Inc.(USWS)(於2022年11月1日完成)時承擔了認股權證採辦？)根據先前披露的日期為2022年6月21日的合併協議和計劃(合併計劃)合併協議).

根據由本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司於2017年3月9日訂立及之間的該等認股權證協議(經本公司與作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司於2022年11月1日訂立的經修訂及重訂的認股權證協議修訂)，並由本公司、大陸股票轉讓信託公司及作為認股權證代理的美國股票轉讓信託公司之間於2022年11月1日的第1號修正案進一步修訂，授權書協議)，權證持有人只能對公司普通股的整數股行使其認股權證。認股權證將於2023年11月9日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

公司可贖回認股權證：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期？)發給每一認股權證持有人；及

如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股249.55美元 (贖回觸發價格在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)。贖回觸發價格是通過收購前每股84.00美元的贖回觸發價格除以交換比率計算得出的。

上面討論的最後一個贖回標準是為了防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，本公司發出贖回認股權證通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，公司普通股的價格可能會低於249.55美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及717.47美元的認股權證行權價(針對整個認股權證)。

如果公司如上所述要求贖回認股權證，公司管理層將有權要求任何希望行使認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，公司管理層將考慮其他因素，包括公司的現金狀況、已發行的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最高數量的公司普通股對公司股東的攤薄影響。如果管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行使價，認股權證的認股權證數量等於(X)認股權證標的公司普通股股數乘以認股權證的行使價與公平市價(定義見下文)與公平市價之差(Y)所得的商數。公平市場價值是指公司普通股在截至以下日期前第三個交易日結束的10個交易日內最後報告的平均銷售價格

贖回通知將發送給認股權證持有人。如果管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的公司普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。該公司相信，如果不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一特徵對其來説是一個有吸引力的選擇。如果公司要求贖回認股權證，但其管理層沒有利用這一選項，特拉華州有限責任公司Matlin&Partners收購保薦人有限責任公司及其獲準受讓人仍有權行使他們在收購前以私募方式購買的某些認股權證 (收購前)私募認股權證如果所有權證持有人被要求在無現金的基礎上行使其認股權證，使用上述相同的公式，其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知本公司，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司) 據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行公司普通股股份，而該等股份在行使該等權利後立即生效。

如果公司普通股的流通股數量因公司普通股應支付的股票股息或公司普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的公司普通股數量將按該公司普通股流通股的增加比例增加。向公司普通股持有人以低於公允市場價值(定義見下文)的價格購買公司普通股股份的權利，將被視為相當於以下乘積的公司普通股的股息：(I)在配股中實際出售的公司普通股數量(或在配股中出售的可轉換為公司普通股或可為公司普通股行使的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)一(1)減去 (X)的商在這種配股中支付的公司普通股每股價格除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是為可轉換為公司普通股或可為公司普通股行使的證券，在確定公司普通股的應付價格時，將考慮就該權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指在公司普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的十(10)個交易日內報告的公司普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果本公司在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，向公司普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則除(A)上述或(B)某些普通現金股息外，認股權證的股票(或認股權證可轉換為的其他股本)的股息或其他資產將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值，或就該事件支付的每股公司普通股。

如果公司普通股的流通股數量因公司普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的公司普通股數量將按該公司普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當認股權證行使時可購買的公司普通股數量發生調整時，權證行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的公司普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的公司普通股數量。

如果對公司已發行的普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該等普通股的面值)，或公司與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中本公司為持續法團，且不會導致其已發行的公司普通股進行任何重新分類或重組)，或將本公司的全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，按照認股權證中規定的條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份的種類和金額，以取代之前可購買和應收的公司普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，則該等認股權證持有人將會收到。如果公司普通股持有人在此類交易中以公司普通股形式支付的應收對價不足70%，則在全國證券交易所上市交易或在已建立的上市公司中報價的繼承實體非處方藥如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將按認股權證協議中規定的減去認股權證的每股對價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而遞減。

該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議包含適用於認股權證的條款和條件的完整説明。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時除私募認股權證以外的至少65%的未償還認股權證持有人批准(？公開認股權證？)作出任何對公有權證登記持有人利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並連同全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))，並以保證書或官方銀行支票向本公司支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並獲得公司普通股股份之前，並不享有公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行公司普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

認股權證只能對整數量的普通股行使。於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的公司普通股股份的最接近整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，因權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，公司不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。

第二項。

展品索引。


展品數		描述

2.1		協議和合並計劃，日期為2022年6月21日，由美國Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub，Inc.(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年6月24日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.1合併而成)。

3.1		修訂和重新發布了ProFrac Holding Corp.的註冊證書，該證書於2022年5月17日提交給特拉華州州務卿(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入)。

3.2		修訂和重新定義了ProFrac Holding Corp.的章程，自2022年5月17日起生效(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年5月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而併入)。

5.1		Brown Rudnick LLP的意見(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年8月30日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明的附件5.1併入本文)。

10.1		修訂和重新簽署了ProFrac Holding Corp.和大陸股票轉讓與信託公司於2022年11月1日簽署的SPAC認股權證協議(合併內容參考ProFrac Holding Corp.於2022年11月1日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。

10.2		修正案編號：修訂和重新簽署的SPAC認股權證協議，日期為2022年11月1日，由ProFrac Holding Corp.、大陸股票轉讓信託公司和美國股票轉讓信託公司有限責任公司簽訂(通過引用ProFrac Holding Corp.於2022年11月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告附件10.8合併)。

簽名

根據1934年《證券交易法》第12節的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。