附件10.1

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重要提示：

本協議各方必須在奧地利共和國以外的地方執行本信貸協議，每個貸款人必須在奧地利共和國以外的地方登記貸款並接受所有付款。向或從奧地利共和國運送或發送本信貸協議或任何其他信貸文件或任何已簽署的信貸文件的正本或任何經認證的副本，或任何通知或其他通信，包括帶有電子簽名(無論是數字、手稿或其他技術複製的)的傳真消息或電子郵件，如涉及此類文件或附加此類文件的副本，可能會導致對本協議規定的信貸安排徵收奧地利印花税，該印花税可能由其行為導致徵收印花税的一方承擔。涉及上述文件的通信不應發送給奧地利共和國境內的收件人，也不應由奧地利共和國境內的人員發送，也不應向奧地利共和國的銀行賬户付款。另見第9.18節和固特異輪胎橡膠公司奧地利律師的備忘錄，可應行政代理的要求獲得。

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II

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三、

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四.

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修訂和重述了截至2021年6月7日的第一份留置權信貸協議(本協議)，該協議由固特異輪胎橡膠公司、本協議的貸款方、本協議的開證銀行方以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂。

借款人已要求貸款人同意修訂和重述現有的信貸協議(該條款和本文所用但未另行定義的其他資本化條款具有第I條賦予它的含義)，以便繼續其中規定的循環信貸安排，並以循環貸款、擺動貸款和信用證的形式發放信貸，在任何未償還的時間，本金總額或聲明金額不超過27.50,000,000美元。貸款人願意繼續此類循環信貸安排，並按照本文所述條款和條件，以本協議的形式修訂和重述現有的信貸協議。本協議項下借款所得款項將用作營運資金及借款人及附屬公司的一般公司用途，包括收購固鉑。信用證將用於借款人和子公司的一般企業用途。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“訪問協議”是指授予對借款人或位於任何第三方地點的任何其他設保人的任何帳户或庫存的訪問權限的書面協議，其形式和內容應合理地令行政代理滿意。

“帳户”具有UCC中規定的含義。

“賬户控制協議”具有擔保和抵押品協議中賦予該術語的含義。

“賬户債務人”是指在賬户項下、與賬户有關或因賬户而負有主要債務的人。

“應收賬款準備金”是指在任何日期，(根據借款人的當前和歷史會計慣例計算)相等的數額。

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2

適用於合格應收賬款的借款人總分類賬上關於合格應收賬款和加拿大優先應收賬款的數量回扣、現金折扣、聯邦消費税和擔保準備金的總和，在每一種情況下，不得重複包括在該期間的攤薄係數中或根據其定義排除在合格應收賬款價值中的任何金額，且每個此類準備金應由行政代理人或多數貸款人根據行政代理人及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評估和監督的結果酌情調整(不得不合理地行使)。行政代理或多數貸款人的任何此類調整應以書面通知借款人的方式進行，併合理詳細地列出調整的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書生效。

“額外資產”是指：

(A)借款人或受限制附屬公司將使用的任何財產或資產(負債及股本除外)；

(B)因借款人或另一受限制附屬公司收購而成為受限制附屬公司的人的股本；或

(C)構成當時為受限制附屬公司的任何人的少數股權的股本；

但上述(B)或(C)款所述的任何該等受限制附屬公司必須主要從事核準業務。

“額外庫存儲備”是指在任何日期，行政代理就符合條件的庫存和符合條件的在途庫存建立的下列儲備的總和，不重複根據“符合條件的庫存”、“符合條件的在途庫存”、“庫存儲備”和“庫存價值”的定義所作的任何扣除：

(A)“緩慢流動”合格庫存準備金，相當於超過手頭12個月供應量的75%；

(B)與北美輪胎司有關的自有品牌合格庫存儲備金；

(C)符合條件的在途庫存的運費、關税和保險準備金，數額為5 000 000美元；

(D)借款人(或設保人，視屬何情況而定)的永續會計制度與合資格人士的實物盤點之間因符合資格的庫存數量而產生的縮減或差異準備金

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3

庫存將等於超過2.0%的任何此類差異的數額；以及

(E)行政代理人或多數貸款人根據行政代理人及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評價和監測的結果酌情(不得不合理地行使)認為適當的任何其他準備金。

上文(A)(B)(C)(D)和(E)條所述準備金應由行政代理機構或多數貸款人根據行政代理機構及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評估和監測的結果酌情(不得不合理地行使)進行調整(在(E)條的情況下，應予以設立)。行政代理或多數貸款人根據(E)款進行的任何此類調整或準備金的建立，應以書面通知借款人的方式進行，併合理詳細地列出調整或準備金的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，就根據第5.09節交付的第一張借款基礎證書而言，生效。

“調整後每日簡單SOFR”指任何一天的任何RFR借款的年利率(四捨五入至最接近的1/100，1%(如有必要，向上舍入為0.005%))等於每日簡單SOFR；但如果如此確定的利率應低於0%，則就本協議而言，應視為0%。

“經調整的合格應收賬款”是指在任何日期等於(A)合格應收賬款減去(B)(1)稀釋準備金和(2)應收賬款準備金之和的數額。

“調整後合格產成品”是指在任何日期，就借款人的任何分部而言，等於(A)與該分部有關的合格產成品減去(B)該合格產成品中包括的合格庫存和合格在途庫存的庫存準備金減去(C)此類合格產成品中包括的合格庫存和合格在途庫存的額外庫存準備金。

“調整後期限SOFR”指：(A)就任何一週利息期間以外的任何期限基準借款而言，如有需要，年利率(四捨五入至最接近的1/100)等於(I)該利息期間的期限SOFR加(Ii)0.10%及(B)就為期一週的任何期限基準借款而言，年利率(四捨五入至最接近1/100的1%(0.005%向上舍入))，如有必要)相當於在該利息期間內的每一天不時生效的每日簡易SOFR；但如果如此確定的税率(包括適用的(A)(Ii)款所述的調整)應低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。

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4

“行政代理”是指JPMCB作為本合同項下貸款人的行政代理及其繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”的含義見第9.21節。

“聯營公司”指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受控於指定人員或與其共同受控的另一人；但在TireHub合資公司期間，TireHub合資公司不得僅出於確定合格應收賬款的目的而構成借款人或任何其他設保人的聯營公司。

“關聯交易”的含義如第6.05(A)節所述。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“備用基本利率”指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率、(B)該日生效的NYFRB利率加1/2的1%及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如該日不是美國政府證券營業日，則為緊接該日之前的美國政府證券營業日)公佈的一個月息期的調整期限SOFR加1%中最大者。就上文第(C)款而言，任何一天的經調整條款SOFR應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的條款SOFR參考利率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考利率方法中指定的條款SOFR參考利率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“攤餘價值”是指，在任何確定日期，就任何符合資格的機械設備而言，此類符合資格的機械設備的有序清算淨值，是根據行政代理合理滿意的第三方評估師對此類合格機械設備的最近一次就地評估並假設其價值從(X)開始按月直線攤銷而確定的，如符合資格的機械設備，如截至2020年2月29日、2020年2月29日或2020年2月29日，或行政代理根據上述規定收到的最近一次評估的日期，直至其後七年的日期及(Y)任何其他合資格人士

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5

機械和設備，即根據第5.09節向行政代理交付的第一張借款基礎證書的日期，即行政代理根據上述規定收到其評估後的日期，如果較晚，則為行政代理根據上述規定收到的最近一次評估的日期(該較後的日期為“攤銷開始日期”)，一直到攤銷開始日期的七年。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”係指經不時修訂的1977年美國《反海外腐敗法》、其他反賄賂或反腐敗法和反洗錢法，在借款人及其子公司開展業務的司法管轄區內有效。

“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的承諾佔總承諾額的百分比。如果承付款已終止，則應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效。

“適用利率”是指，在任何一天，對於(A)任何Swingline貸款，借款人和適用Swingline貸款人之間商定的適用年利率，以及(B)(I)任何循環貸款或(Ii)下表適當標題下的承諾、適用年利率，在每一種情況下，均基於當時有效的參考可獲得性(定義如下)，但(X)在重述日期後結束的第一個完整財政季度的最後一天或之前，適用利率應參考第1類和(Y)項確定，儘管第(X)款另有規定，如果違約事件是根據第7.01節的(A)、(B)、(H)或(I)款發生的，或者由於違反了第5.09(A)節(只要新的借款基礎證書尚未交付)或第6.09節的規定而發生，並應繼續發生，則適用的費率應參照下表中的第2類確定：

每一天的“參考可獲得性”應由行政代理在最近一次交付借款基礎證書後的第二個工作日(“適用交付日期”)確定為平均值

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6

在緊接適用的交付日期之前的連續30天的每一天結束時的可用承付款。僅出於確定參考可用性的目的，任何適用期間內任何一天的可用現金應為根據第5.09(A)或(B)節規定的可用現金交付的最新證書上指定的可用現金。

“核準基金”指(A)就任何貸款人而言，由該貸款人或其關聯公司管理的CLO；及(B)就任何投資於銀行貸款及類似信貸延伸的基金而言，指由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他基金。

“協調人”係指摩根大通銀行、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全國性協會、高盛美國銀行、三菱UFG聯合銀行、PNC銀行、全國性協會、三井住友銀行和富國銀行全國協會，各自為本協議建立的信貸安排的聯席牽頭協調人和聯席簿記管理人。

“資產處置”係指借款人或任何受限制附屬公司對下列資產的任何出售、租賃、轉讓或其他處置(或屬於共同計劃一部分的一系列出售、租賃、轉讓或處置)，包括通過合併、合併或類似交易(在本定義中均稱為“處置”)進行的任何處置：

(A)受限制附屬公司的任何股本股份(董事合資格股份或適用法律規定須由借款人或受限制附屬公司以外的人持有的股份除外)；

(B)借款人或任何受限制附屬公司的任何部門或行業的全部或實質上所有資產；或

(C)借款人或任何受限制附屬公司在借款人或該受限制附屬公司的正常業務運作以外的任何其他資產；

除上述(A)、(B)和(C)條外，

(一)受限子公司對借款人的處分，或者借款人或受限子公司對受限子公司的處分；

(2)僅就第6.04節而言，受第6.02節約束的處置；

(三)處置公平市價低於20,000,000美元的資產；

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7

(4)將“合格應收賬款交易”定義中所列類型的應收賬款及相關資產(或其中的零碎權益)轉讓給應收賬款實體；

(5)應收賬款實體在符合條件的應收賬款交易中轉讓“合格應收賬款交易”定義中指定的類型的應收賬款和相關資產(或其中的零碎未分割權益)。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件D或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“應佔債務”就任何不產生融資租賃債務的出售/回租交易而言，指承租人在該出售/回租交易所包括的剩餘租賃期(包括該租賃已續期的任何期間)內支付租金的總債務的現值(按照公認會計準則計算)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務須為(I)假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的首個日期之後，不應視為根據該租約須支付租金)及(Ii)假設該租約不終止而釐定的應佔債務。

“可用期”是指從重述之日起至(但不包括以下兩者中較早者)的期間：(A)承諾終止日期和(B)承諾終止的任何其他日期。

“可用現金”指在任何日期，借款人和附屬擔保人在該日期持有的現金和臨時現金投資總額，但現金和臨時現金投資除外：(A)在美國和加拿大以外的賬户中持有的現金和臨時現金投資，(B)受任何保證債務或其他義務的留置權(根據第6.06(T)節允許的留置權除外)或對可獲得性的任何其他限制的限制，或(C)根據“借款基礎”定義(E)包括在借款基礎內的範圍。

“可用承諾額”是指在任何確定時，數額等於可用現金加上(A)(I)借款基數和(Ii)當時有效的承諾額總額減去(B)當時信貸風險總額之間的差額。

“可用期限”是指在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，該期限是或可用於確定

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8

任何期限利率或其他方式的利息期限，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.12(B)(4)節從“利息期限”的定義中刪除。

“平均壽命”指於釐定日期就任何債務或優先股而言的商數，除以(A)自釐定日期起至有關優先股的每次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以(B)有關優先股的付款金額乘以該等付款的金額。

“自救行動”的含義見第9.21節。

“自救立法”的含義如第9.21節所述。

“銀行負債”是指美國銀行負債和歐洲銀行負債項下的所有義務。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下采取了任何行動，以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得純粹因政府當局對該人所擁有的任何所有權權益或取得該人的任何所有權權益或其文書而導致；此外，該等所有權權益並不導致或給予該人免於美利堅合眾國境內法院的司法管轄權或就其資產強制執行判決或扣押令的豁免權，或準許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否定該人所訂立的任何合約或協議。

“基準”對於任何RFR貸款，最初是指每日簡單SOFR，對於任何期限基準貸款，是指SOFR；前提是，如果就每日簡單SOFR或術語SOFR(視情況而定)或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，範圍是該基準替換已經根據第2.12(B)(1)節的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何當時的基準的任何基準轉換事件，以及對於此類基準的任何可用的主旨

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9

然後是當前基準，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用基準更換日期確定：

(1)經調整的每日簡易SOFR；及

(2)(A)行政代理與借款人共同選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，及/或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限(使任何適用的基準替換調整生效)，則基準替換將被視為本協議和其他貸方文件的下限。

“基準替代調整”是指，對於任何適用利息期間的任何當前基準的任何替代，以及該未調整基準替代的任何設定的可用期限、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應期限共同選擇，並適當考慮(A)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(B)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以取代美國當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準。

對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合變更的基準替換”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期限”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性和其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理在其合理的酌情決定權下決定(與借款人協商)可能適當地反映這種基準的採用和實施，並允許行政代理在

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10

以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理的酌情權下決定(與借款人協商)採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則行政代理在其合理的酌情權下決定(在與借款人協商後)採用與本協議和其他信貸文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；或

(2)就“基準過渡事件”的定義第(3)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準書的主旨，但該非代表性將參照該第(3)款所述的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息發佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該聲明時或

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11

在公佈後，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督者為該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.12(B)節規定的任何其他信用證文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截止於基準替換就本合同項下的所有目的和根據第2.12(B)節的任何其他信用證單據替換該當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《守則》第4975節所適用的《守則》第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括(就《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或第4975節而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

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12

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“提單”具有紐約州不時生效的“統一商法典”第一條所規定的含義。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”是指借款人的董事會或其正式授權代表借款人董事會行事的任何委員會。

“借款人”指固特異輪胎橡膠公司，一家俄亥俄州的公司。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借款基數”是指在任何確定時，數額等於下列各項之和，且無重複：

(A)經調整的合格應收賬款的85%，

(B)(I)如果有效預付率等於或大於回收率的85%乘以85%乘以回收率乘以借款人和其他設保人所有存貨的存貨價值的百分比，或(Ii)如果有效預付率小於等於回收率85%的百分比，(A)與北美輪胎事業部和零售事業部(包括消費者和商業部門)有關的(X)40%的合格原材料加上(Y)70%的調整後合格製成品的總和，加上(Z)符合條件的在製品的40%減去(B)租金準備金，減去(C)優先應付款準備金減去(D)適用於庫存的加拿大優先應付款準備金(第(2)款中的總額，統稱為“存貨預付款”)，

(C)較大者：(I)如借款人已選擇由行政代理人和借款人選定並由行政代理人聘用的第三方評估師對主要固特異商標的有序清算淨值進行評估，且該有序清算淨值應由該評估師確定，並在提交給行政代理人的通知中列明，金額為該評估師所確定的固特異商標有序清算淨值的50%，及(Ii)$400,000,000，

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13

(D)符合資格的機械及設備的攤銷價值的85%；及

(E)(I)合資格現金減去加拿大優先應付款項準備金，以適用於合資格現金的範圍內較小者；及(Ii)2.75,000,000美元；

但以上(C)和(D)項所佔借款基數的部分不得超過附件E所列借款基數的35%(計算時包括(C)和(D)項所指的金額，但不包括上文(E)項所指的金額)；此外，在行政代理收到令行政代理合理滿意的實地評估和評估之前，不得將庫珀或其任何子公司的資產或借款人或任何子公司在重述日期後收購的任何實體的任何資產計入借款基數的計算中。

任何時候的借款基數應參考在重述日期或根據第5.09節(視適用情況而定)交付給管理代理的最新借款基數證書來確定。根據第9.02(B)(Viii)節的規定，(X)與借款基礎組成部分有關的資格和準備金標準可由行政代理機構或多數貸款人根據行政代理機構及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評估和監測的結果不時修訂和調整(不得不合理地行使)，以及(Y)借款人和行政代理機構可通過簽訂書面協議對本定義(C)、(D)和(E)條款的金額和限額進行調整。行政代理或多數貸款人根據上述第(X)款進行的任何此類修訂或調整，應以書面通知借款人的方式進行，併合理詳細地列出修訂或調整的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，就根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書而言，生效。

“借款基數可獲得性”是指在作出任何決定時，等於當時借款基數和當時承付款總額中較小者的數額。

“借款基礎證書”是指基本上採用本合同附件E形式的證書(包括行政代理不時合理要求的更改，以反映本合同規定的借款基礎的組成部分和準備金)，並由借款人的財務官代表借款人簽署並證明其在所有重要方面都是準確和完整的，其中應包括適當的證物、明細表、支持文件和附加報告，如(A)本合同附件E所述，(B)行政代理合理要求和(C)第5.09節所規定。

“借用請求”是指借款人根據第2.02節實質上以本合同附件A的形式提出的借用請求或

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根據第2.04節實質上以本合同附件H的形式提供的SWINGLINE貸款。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但(A)在用於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或任何此類RFR貸款的任何其他交易時，術語“營業日”也應不包括任何不是美國政府證券營業日的日子，以及(B)當用於涉及調整後期限SOFR的貸款時，以及參考調整後期限SOFR的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR的此類貸款的任何其他交易。“營業日”一詞也不包括任何非美國政府證券營業日的日子。

“加拿大福利計劃”是指任何性質或種類的、不屬於加拿大養老金計劃的、由在加拿大有員工的任何貸款方維護或繳納的所有實質性員工福利計劃。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大養老金計劃”是指符合《所得税法》(加拿大)含義的註冊養老金計劃的每個計劃。

“加拿大優先應付款項儲備”是指，在任何時候，在商品和服務税、銷售税、所得税、工人補償義務、假期工資、工資或養老基金義務的索賠方面，在任何時候，加拿大優先應付賬款準備金是指為支付債務而施加的信託或擔保權益、留置權或抵押權，在任何情況下，都優先於或與根據加拿大聯邦、省、地區、縣、市或當地法律根據擔保文件設立的留置權同等或優先。

“加拿大擔保協議”具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

任何人士的“股本”指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股，但不包括任何可轉換為該等股本的債務證券。

“控制權變更”是指(A)直接或間接、實益地或記錄在案的(存託信託公司或任何其他結算機構以任何股本的記錄持有人的身份為該股本的實益所有人取得的所有權)，由任何個人或團體(交易所法案所指及其下的美國證券交易委員會規則在本條例生效之日生效)取得股本的所有權，該股本佔借款人已發行及已發行的股本所代表的總普通投票權的50%以上；或(B)佔用大部分

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借款人董事會的席位(空缺席位除外)，其成員既不是(I)重述日期的董事或借款人董事會選舉前提名或批准的董事，也不是(Ii)由如此提名或批准的董事任命的人。

“法律變更”係指(A)在本協議日期後採用任何法律、規則或法規，(B)任何政府當局在本協議日期後對任何法律、規則或法規或其解釋或適用作出任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或在第2.13(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本定義而言，就依據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《巴塞爾協議III》或與之相關而通過或發佈的所有請求、規則、準則或指令而言，本協定的日期應視為2015年12月31日；此外，本定義(A)、(B)或(C)款所述的任何行為、事件或情況不得被視為在本協議日期之前由於適用的法律、規則、法規、解釋、應用、請求、指導方針或指令已根據巴塞爾III《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或在本協議日期之前生效的任何其他法律或多國監管協議的一般授權而通過、制定或發佈的結果。

“指控”的含義如第9.13節所述。

在涉及任何貸款或借款時，“類別”指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“CLO”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由貸款人或其關聯公司管理或管理的任何實體(無論是公司、合夥企業、信託或其他機構)。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據證券文件擔保任何義務的所有資產和權利。

“抵押品代理”是指JPMCB，以“擔保和抵押品協議”和其他擔保文件項下貸款人和其他擔保當事人的抵押品代理的身份。

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“承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議項下提供循環貸款和獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾，以代表該貸款人在本協議項下信用風險的最高允許總額的金額表示，該承諾可能是(A)根據第2.07節不時減少或根據第2.20節不時增加，以及(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或根據第9.04節向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額載於附表2.01或轉讓和假設中，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其承諾(視情況而定)。貸款人最初承諾的總金額為27.5億美元。

“承諾終止日期”是指(X)2026年6月8日或(Y)根據第2.19節需要延期的任何承諾或貸款，即根據延期協議與其相關的承諾終止日期應延長到的任何較晚的日期。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“同意附屬公司”指(A)附表1.01a所列的任何附屬公司及(B)任何不列於附表1.01a或在重述日期後成立或收購的附屬公司，就該等附屬公司而言，(A)根據適用法律或該附屬公司的任何組織文件的條款或該附屬公司或其任何關聯公司的其他協議，須徵得除借款人或任何全資附屬公司以外的任何人士的同意，以使該附屬公司能夠作為設保人或附屬擔保人簽署擔保及抵押品協議並履行其義務，或為使該附屬公司的股本根據證券文件質押，及(B)借款人已真誠地爭取取得該等同意，而該等同意是不會取得的。儘管有上述規定，任何附屬公司在任何時間均不得成為同意附屬公司，而任何同意附屬公司(包括附表1.01A所列的同意附屬公司)如在任何時間不再符合(A)款所載的檢驗標準，則不再是同意附屬公司。在下列情況下，任何附屬公司均不得為同意附屬公司：(I)《歐洲擔保與抵押品協議》下的美國擔保人或GEBV票據契約項下的“附屬擔保人”(根據美國或加拿大或其各自的任何州、省、地區或屬地或其任何政治分支的法律組織)；(Ii)任何特定補充契約下的“附屬擔保人”；或(Iii)借款人的附屬公司，擔保借款人在本協議日期後訂立的契約或任何其他管理借款人重大債務的文件下產生的任何債務。

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截至任何確定日期的“綜合保險比率”是指以下比率：

(1)已向美國證券交易委員會提交財務報表的在確定日期之前結束的最近連續四個會計季度的EBITDA總額

(二)該四個會計季度的合併利息支出；

然而，前提是：

(A)如借款人或任何受限制附屬公司自該期間開始以來已招致任何在該釐定日期仍未清償的債務，或如引致需要計算綜合承保比率的交易是因負債而引致的，則該期間的綜合利息開支及EBITDA須按形式計算，猶如該等債務是在該期間的第一天招致的一樣，而任何其他債務的清償、回購、作廢或以其他方式清償後，須猶如該等新的債務的清償是在該期間的第一天發生一樣，

(B)如借款人或任何受限制附屬公司自上述期間開始以來已償還、回購、作廢或以其他方式清償任何債項，或如有任何債項須予清償、回購、作廢或以其他方式清償(但根據任何循環信貸安排而招致的債務除外)，而該等債項已永久清償且未予更換，以致有需要計算綜合承保比率，該期間的EBITDA和綜合利息支出應按備考基礎計算，猶如該清償發生在該期間的第一天，並如同借款人或該受限制附屬公司沒有在該期間就用於償還、回購、作廢或以其他方式清償債務的現金或臨時現金投資賺取實際賺取的利息收入一樣。

(C)如借款人或任何受限制附屬公司自該期間開始進行任何資產處置，則該期間的EBITDA應減去相當於該期間作為該資產處置標的的資產的EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該期間的直接歸屬於該資產的EBITDA(如為負數)的數額，而該期間的綜合利息支出應減去相當於綜合利息開支的數額

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直接歸因於借款人或任何受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司在該期間的資產處置而償還、回購、作廢或以其他方式清償的任何債務(或如任何受限制附屬公司的股本被出售，則在借款人及其持續的受限制附屬公司在出售後不再對該等債務負責的範圍內，該期間的綜合利息開支直接歸因於該受限制附屬公司的負債)，

(D)如自該期間開始以來，借款人或任何受限制附屬公司(藉合併或其他方式)已對任何受限制附屬公司(或任何成為受限制附屬公司的人)作出投資或取得資產，包括與一項交易有關而發生的任何資產取得，而該項交易構成一項經營單位、部門或業務線的全部或實質上全部或實質上全部，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須在給予形式上的效力(包括任何債務的產生)後計算，猶如該項投資或收購發生在該期間的第一天一樣；及

(E)如任何人士自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，而在該期間內由借款人或受限制附屬公司作出任何資產處置或任何投資或收購而須根據上文(C)或(D)條作出調整，則該期間的EBITDA及綜合利息開支須在給予形式上的效力後計算，猶如該等資產處置、投資或收購發生於該期間的第一天。

就本定義而言，每當資產、資產處置或其他投資的取得、與此有關的收入、EBITDA或收益，以及與此相關的任何債務所產生的綜合利息支出數額，都應具有形式上的效力，形式上的計算應由借款人的負責財務官真誠地確定，並應符合美國證券交易委員會不時修訂或取代的S-X規則第11-02條的要求。

如任何債務採用浮動利率，並獲得形式上的效力，則該等債務的利息開支應按於釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(如該利率協議於釐定日期的剩餘期限超過12個月，則將適用於該等債務的任何利率協議計算在內)。如果在循環信貸安排下發生或償還任何債務，並且是

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如被賦予備考效力，則該等債務的利息應以備考計算的四個財政季度內該等債務的平均每日結餘為基礎計算。

“綜合利息支出”是指在任何期間，借款人及其綜合受限附屬公司的總利息支出，加上借款人及其綜合受限附屬公司在該期間發生但不包括在該利息支出內的部分，不得重複：

(一)屬於融資租賃義務的利息支出，以及構成不產生融資租賃義務的售後回租交易一部分的租賃利息支出；

(二)債務貼現和債務發行成本的攤銷；

(三)資本化利息；

(4)非現金利息支出；

(五)信用證、銀行承兑匯票融資產生的佣金、折扣等手續費；

(6)任何其他人的債務的應計利息，但該債務是由借款人或任何受限制附屬公司擔保(或以其資產作擔保)，而該債務根據其條款是違約的，或實際上已就該擔保支付任何款項；

(7)根據套期保值義務支付的利息支出淨額(包括費用攤銷)；

(8)就(A)所有受限制附屬公司的優先股及(B)借款人的所有不合格股支付的現金股息或不合格股票，兩者均由借款人或受限制附屬公司以外的人士持有；

(九)因投資非持續經營而產生的利息；

(10)對任何僱員持股計劃或類似信託的現金出資，但該等出資須由該計劃或信託用來向任何人(借款人除外)支付與該計劃或信託所招致的債務有關的利息或費用；

並在計入該總利息支出的範圍內，減去在該資本化融資成本期間的攤銷；但條件是，對於在重述日期之後完成的任何融資，與任何該等融資的資本化融資成本有關的攤銷總額在

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計算合併利息支出不得超過此類融資總額的5%。

“綜合淨收入”是指任何期間借款人及其綜合附屬公司在該期間的淨收入；但不應包括在該綜合淨收入中：

(A)任何人(借款人除外)的任何淨收入(如該人並非受限制附屬公司)，但以下情況除外：

(1)在符合以下(D)段所載限制的情況下，借款人在該期間任何上述人士的淨收入中的權益，須計入該綜合淨收入內，但不得超過該人在該期間作為股息或其他分配實際分配予借款人或受限制附屬公司的現金總額(如屬向受限制附屬公司作出的股息或其他分配，則須受下述(C)段所載限制的規限)；

(2)借款人在該期間的任何該等人士的淨虧損中的權益，須計入釐定該綜合淨收入時，但以借款人或受限制附屬公司的現金支付的虧損為限；

(B)借款人或借款人的附屬公司在權益彙集交易中取得的任何人在該項取得日期前任何期間的任何淨收益(或損失)；

(C)任何受限制附屬公司的任何淨收入，如該受限制附屬公司須受該受限制附屬公司直接或間接向借款人支付股息或作出分配的限制所規限(但就任何外國受限制附屬公司而言，只有在借款人根據公司間貸款、回購股本或其他方式，不能輕易從該受限制境外附屬公司取得相等於該淨收入(或其部分)的現金(可從該受限制境外附屬公司取得的現金數額由借款人的財務主任真誠地釐定)的範圍內，則不在此限：

(1)在符合以下(D)段所載限制的情況下，借款人在任何上述受限制附屬公司於該期間的淨收益中的權益，須計入該綜合淨收入內，但不得超過該受限制附屬公司在該期間作為股息或其他分配實際分配予借款人或另一受限制附屬公司的現金總額(如屬向另一受限制附屬公司作出的股息或其他分配，則須受本條所載的限制所規限)；及

(2)任何該等受限制附屬公司在該期間的淨虧損不得在釐定該綜合淨收入時計算在內；

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(D)在出售或以其他方式處置借款人或其綜合附屬公司的任何資產時變現的任何收益(或虧損)(包括依據任何售賣/回租交易)，而該等資產在通常業務運作中並未出售或以其他方式處置，以及任何人在出售或以其他方式處置任何股本時變現的任何收益(或虧損)；

(E)任何非常損益；及

(F)會計原則變更的累積影響。

儘管如上所述，僅就第6.02節而言，不受限制的子公司向借款人或受限制附屬公司支付的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉移，只要該等股息、償還或轉移增加了第6.02(A)(3)(Iv)節允許的限制性付款金額，則不應計入綜合淨收入。

“綜合收入”是指在任何期間，借款人以及其賬目將根據公認會計原則在借款人的綜合財務報表中與借款人的賬目合併的子公司在該期間根據公認會計原則確定的收入。

“綜合總資產”是指借款人及其子公司在任何日期根據公認會計原則確定的總資產，其賬目將根據公認會計原則與借款人的合併財務報表中的賬目合併。

除文意另有所指外，“合併”係指(1)就借款人而言，將各受限附屬公司的賬目與借款人的賬目合併，及(2)如屬受限附屬公司，則為受限附屬公司的受限附屬公司的賬目與該受限附屬公司的賬目合併，兩者均按照公認會計原則一貫適用；但“合併”將不包括合併任何非受限附屬公司的賬目，但借款人或任何受限附屬公司於非受限附屬公司的權益將作為投資入賬。“合併”一詞有一個相關的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“庫珀”指的是庫珀輪胎橡膠公司，一家特拉華州的公司。

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“庫珀交易”係指借款人根據庫珀交易協議對庫珀的收購。

“庫珀交易協議”是指借款人、庫珀和特拉華州的瓦肯合併子公司之間於2021年2月22日簽署的、經不時修訂、補充或以其他方式修改的某些協議和合並計劃。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或“擔保金融機構”一詞在第12編第47.3(B)節中定義和解釋。

“承保方”具有第9.22節中規定的含義。

“信用證單據”係指本協議、開證行協議、任何交換額度協議、任何延期協議、第2.03(A)節所指的任何信用證申請、根據第2.08(E)節交付的任何本票、擔保文件、留置權從屬和債權人間協議以及披露函。

“信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(A)該貸款人在該時間的循環貸款、(B)該貸款人在該時間的LC風險敞口及(C)該貸款人在該時間的Swingline風險敞口的未償還本金總額的總和。

“信貸安排協議”係指本協議和歐洲信貸安排協議。

“信用證方”是指借款人、每個附屬擔保人和每個設保人。

“貨幣協議”是指任何人作為當事一方或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“海關經紀人”是指從事海關代理、貨運代理和其他與進口和儲存貨物有關的服務的人員。

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“每日簡單SOFR”是指對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR之前三個美國政府證券營業日的年利率(A)如果該SOFR利率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(B)如果該SOFR利率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR署長的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向行政代理、任何Swingline貸款人、任何開證行或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，該違約是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(如有的話)，(B)已書面通知借款人、行政代理、任何Swingline貸款人、任何開證行或任何其他貸款人，或已就此發表公開聲明，不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約(如果有)，(C)在行政代理、借款人、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人提出請求後三個工作日內，出於善意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為預期的貸款提供資金，並參與本協議項下當時未償還的信用證或Swingline貸款, 但在提出上述要求的一方、行政代理人及借款人收到令其滿意的形式及實質證明後，或(D)已有或有一名貸款人的父母已成為破產事件或自救行動的標的，則該貸款人須根據本條(C)不再是失責貸款人。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“固定福利CPP”指任何包含“固定福利規定”的加拿大養老金計劃，如《所得税法》(加拿大)第147.1(1)節所定義。

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“存款賬户”的含義與“擔保與抵押品協議”中賦予該術語的含義相同。

“指定非現金對價”是指借款人或其受限制子公司在資產處置中收到的非現金對價，由借款人指定為指定非現金對價，減去因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額，這些現金和現金等價物應被視為截至該日期已收到的可用現金淨額，並應根據第6.04節的規定加以應用。

“稀釋係數”是指在任何期間記錄的(以符合借款人當前和歷史會計慣例的方式)扣除合格應收賬款的總金額，扣除扣除、貸方通知單(扣除相關轉賬)、退回、錯誤賬單、調整、備抵、壞賬沖銷和其他非現金信貸，在每種情況下，不重複與數量回扣準備金或現金折扣準備金有關的任何金額，或包括在該期間應收賬款準備金中或根據其定義從合格應收賬款價值中剔除的任何其他項目。

“攤薄比率”是指在任何日期，數額(以百分比表示)等於(A)最近終了的12個財政月適用的攤薄因數總額除以(B)最近終了的12個財政月的銷售總額。

“稀釋準備金”是指在任何日期，(A)該日期的適用稀釋比率減去5%乘以(B)(I)該日期的合格應收賬款減去(Ii)該日期的應收賬款準備金；但在任何情況下，稀釋準備金不得低於0。

“披露文件”是指借款人以10-K、10-Q和8-K表格提交的報告，以及通過引用納入其中的任何修訂和文件，該報告應已(I)於2021年3月23日或之前提交或提交給美國證券交易委員會，或(Ii)在該日期之後但在重述日期之前提交給美國證券交易委員會並在此日期之前提交給行政代理人。

“披露函”是指借款人寫給貸款人和JPMCB的信函，日期為重述日期，其本身標識為披露函。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可交換或可行使的任何證券的條款)或在任何事件發生時：

(A)到期或可依據償債基金債務或其他規定強制贖回；

(B)可轉換或可交換為負債或不合格的股票(不包括股本)可轉換或僅可在以下情況下交換

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借款人或受限制附屬公司；但任何此類轉換或交換應被視為產生債務或不合格股票(視情況而定)；或

(C)可由持有人選擇全部或部分贖回；

就第(A)、(B)和(C)款中的每一項而言，在承諾終止日期後180天或之前；但是，如果任何股本不構成不合格股本，但其規定賦予其持有人在承諾終止日期後180天之前發生“資產出售”或“控制權變更”時要求其回購或贖回該股本的權利，則如果適用於該股本的“資產出售”或“控制權變更”規定在任何重大方面對該股本持有人並不比(I)第五補充契約或(Ii)第七補充契約第4.06節和第4.08節的規定更有利，則該股本不構成不合格股本；然而，如果該等股本向任何僱員或借款人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因借款人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、退休、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

沒有固定贖回、償還或購回價格的任何不合格股份的金額將按照該等不合格股份的條款計算，猶如該等不合格股份是在根據本協議釐定該等不合格股份的款額的任何日期贖回、償還或購回一樣；然而，倘若該等不合格股份在釐定時不能被要求贖回、償還或購回，則贖回、償還或購回價格將為該人士最近的財務報表所反映的該等不合格股份的賬面價值。

“文件代理”是指NYCB Specialty Finance Company，LLC，BMO Harris Bank，N.A.，Regions Bank和Huntington National Bank中的每一個，其作為本協議下的文件代理。

“所有權憑證”具有紐約州不時生效的《統一商法典》第一條所規定的含義。

“美元等值”指，在任何確定日期，(A)就任何美元金額而言，該金額；及(B)就任何加元、歐元或英鎊金額而言，由行政代理使用適用的匯率或LC匯率(視情況而定)就該日期生效的加元、歐元或英鎊確定的美元等值金額。任何以加元、歐元或英鎊計價的信用證或信用證付款在任何時候的美元等值金額應為第1.03節規定的最近確定的金額。

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“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“EBITDA”係指任何期間的綜合淨收入，加上在計算該綜合淨收入時扣除的以下部分(不重複)：

(A)借款人及其綜合限制性附屬公司的所得税支出；

(B)綜合利息支出；

(C)借款人及其綜合限制性附屬公司的折舊費用；

(D)借款人及其綜合限制性附屬公司的攤銷費用(不包括可歸因於前期支付的預付現金項目的攤銷費用)；以及

(E)借款人及其綜合受限制附屬公司的所有其他非現金費用(不包括代表任何未來期間現金開支的應計或準備的任何該等非現金費用)減去借款人及其受限制附屬公司在每一情況下在該期間的所有非現金收入項目(正常業務過程中的應計項目除外)。

儘管如上所述，根據借款人的受限制子公司的收入或利潤以及受限制子公司的折舊、攤銷和非現金費用計提的税項撥備，只有在受限制子公司的淨收入被計入計算綜合淨收入的範圍內(且按相同比例計算)，並且只有在下列情況下才應計入綜合淨收入中：(A)根據其章程和所有協議、文書、判決、法令、命令、法規，在確定日期，該受限制子公司在未經事先批准(尚未獲得)的情況下，允許將相應的金額分紅給借款人。適用於該受限制子公司或其股東的規則和政府條例，或(B)在任何外國受限制子公司的情況下，借款人可根據公司間貸款、回購股本或其他方式，隨時從該受限制境外子公司(由借款人的財務主管善意確定)獲得相應數額的現金，只要該受限制境外子公司的現金提供了依據，根據“綜合淨收入”定義(C)將該外國子公司的淨收入計入綜合淨收入，“在根據第(B)款確定可隨時獲得的現金時，不應考慮此類現金。

“EEA金融機構”的含義如第9.21節所述。

“歐洲經濟區成員國”的含義如第9.21節所述。

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“EEA決議機構”的含義如第9.21節所述。

“有效預付款”是指在任何日期，等於該日期的庫存預付款(如“借款基數”的定義)除以借款人和其他設保人在該日期的所有庫存的庫存價值的百分比。

“第八補充契約”是指在借款人及其附屬擔保人和受託人富國銀行之間的日期為2010年8月13日的契約，以及在借款人及其附屬擔保人和受託人富國銀行之間日期為2021年4月6日的第八份補充契約。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“第十一份補充契約”統稱為借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於二零一零年八月十三日訂立的契約，以及借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2021年5月18日訂立的第十一份補充契約。

“合格應收賬款”是指，在任何確定時，滿足下列標準的每個帳户：此類帳户(A)已向貨物或服務的購買者開具發票，並代表向借款人或另一設保人支付的真實金額，(B)沒有資格根據以下第(I)至(Xxii)條中的任何一項計算借款基數，或行政代理或多數貸款人認為(不得不合理地行使)根據行政代理及其指定代表進行的抵押品和借款基數評估和監督的結果計算借款基數；行政代理或多數貸款人的任何此類決定應以書面通知借款人的方式作出，併合理詳細地説明作出決定的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書生效。在不限制前述一般性的情況下，要符合資格的應收賬款，賬户不得標明除借款人或另一設保人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，帳户的面值應減去(A)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待決金額、促銷計劃津貼、價格調整的金額，但不得重複，但不得反映在該面值中, 融資費用或其他津貼(包括根據任何協議或諒解(書面或口頭)的條款合理地預期借款人或另一設保人有義務退還給客户的任何金額)，在每種情況下，不重複賬目中包括的任何金額

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應收準備金或該期間的稀釋因數，(B)本定義規定的所有限額和扣除的總額，以及(C)就該賬户收到但借款人或另一設保人尚未用來減少該賬户金額的所有現金的總額。資格標準可由行政代理或多數貸款人根據行政代理及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評估和監測的結果隨時確定(不得不合理地行使)；但必須事先徵得貸款人的書面同意，這些貸款人的總信用風險和未使用的承諾額至少佔總信用風險和未使用承諾額的66-2/3%，才能改變此類資格標準，以增加借款基礎可獲得額。行政代理或多數貸款人對這些標準的任何更改應以書面通知借款人的方式進行，併合理詳細地説明更改的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書生效。除非行政代理不時以書面形式批准，否則賬户不應是合格應收賬款(或者，在以下第(Vii)和(Xv)條的情況下，該賬户的受影響部分應被視為不是合格應收賬款)，且無重複：

(I)借款人或另一設保人對該賬户並無良好及有效的所有權；或

(Ii)該帳目(X)自原定到期日起計60天以上仍未支付，或(Y)已從借款人或另一設保人的帳簿註銷，或已在該等帳簿上以其他方式指定為無法收回；或

(Iii)同一賬户債務人的所有帳目的面值超過50%(X)自原定到期日起計60天以上仍未支付，或(Y)已從借款人或另一設保人的帳簿中註銷，或已在該等帳簿上以其他方式指定為無法收回；或

(4)賬户債務人無力償債或成為任何破產案件或任何種類破產程序的標的；或

(V)賬户債務人不是以美元和/或加元支付，賬户債務人不在美國或加拿大境內(或者，就《魁北克省民法典》而言，賬户債務人的主要營業地或住所不在美國或加拿大境內)，賬户債務人在美國或加拿大境內沒有重大資產，或者該賬户的可執行性不受美國或加拿大或其各自的任何州、省、領地或財產的任何州、省、領土或領地或其任何政治分區的法律管轄；或

(Vi)賬户債務人是美利堅合眾國或加拿大或其任何部門、機構或機構，除非借款人或其他適用的設保人將其對該賬户的付款權利適當地轉讓給

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根據經修訂的1940年《債權轉讓法》或經修訂的《(加拿大)財務管理法》(如適用)，轉讓及相關文件和檔案的形式和實質應令行政代理人滿意；或

(Vii)受該賬户規限的適用賬户債務人支付的任何保證金、進度付款、保留金或其他類似墊款或為該債務人的利益而支付的任何保證金、進度付款、保留金或其他類似墊款；或

(Viii)該賬户(X)不受有效的、完善的、有利於擔保當事人利益的行政代理優先留置權的約束，條件是該留置權可以通過提交UCC融資報表或進行該賬户債務人所在或其主要營業地或住所所在的適用司法管轄區的法律所要求的其他個人財產擔保備案或登記來完善(就《魁北克省民法典》而言，如果適用)，不受除允許的產權負擔以外的任何其他留置權的約束，或(Y)在所有實質性方面不符合信用證文件中包含的適用陳述和擔保；或

(Ix)(X)開具發票或收到付款(A)在所提供的貨物或服務之前，或(B)不止一次或(Y)尚未賺取相關收入；或

(X)該帳目是應收票據或非貿易帳目，或與支付租金或利息有關；或

(Xi)向債務人賬户售賣是以匯票並持有、憑批准售賣或託運方式進行的(有一項理解及協議是，任何與該等貨品的收貨人售賣有關連的賬户，不得因本條第(Xi)款而當作不符合資格)或依據任何其他協議(普通顧客保證除外)而作出，而該等協議是就任何聲稱有欠妥之處或在其他方面不令人滿意的貨品的回購或退回作出規定的；或

(12)產生該賬户的貨物尚未裝運，所有權未轉讓給賬户債務人，或該賬户代表進度開票；就本協議而言，進度開票是指根據合同或協議出售或租賃貨物或提供服務的任何發票，根據該合同或協議，賬户債務人支付該發票的義務以借款人或其他適用的設保人根據該合同或協議完成任何進一步履行為條件；或

(Xiii)該户口是由借款人或另一設保人向借款人或該設保人的聯營公司(合資格聯營公司除外)出售而產生的；或

(Xiv)該賬户是借款人或另一設保人設立的，作為未清償賬户中未付部分的新應收款；或

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(Xv)賬户債務人(X)是債權人，(Y)已經或已經就該賬户向借款人或另一設保人主張抵銷權(除非該賬户債務人已訂立為行政代理合理地接受的放棄該等抵銷權利的書面協議)或(Z)已就該賬户或借款人或該其他設保人(視何者適用而定)的法律責任提出爭議，或已就該賬户或借款人或該其他設保人(視何者適用而定)提出任何聲稱或未提出的申索，而在每種情況下，該等申索均未獲解決，在借款人或該其他設保人(視何者適用而定)欠賬户債務人的款額的範圍內，該實際或聲稱的抵銷權的款額或該爭議或申索(視屬何情況而定)的款額；或

(Xvi)該賬户在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州、省、地區還是地方法律和法規，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦貸款真實法》和董事會Z條例，以及適用的加拿大省級消費者保護/信用成本披露立法；或

(Xvii)該帳目所關乎的貨品是根據購貨單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款而售出的，而該合約或其他協議或諒解顯示除借款人或另一批授予人外，任何人對該等貨品以及在售賣該等貨品所產生的賬目中擁有或曾經擁有或看來是擁有該等貨品的所有權權益；或

(Xviii)該帳户是一項經延長期限的帳户，而該帳户自開具發票的原定日期起計180天內仍未到期及須予支付；或

(Xix)此類賬户是以貨到付款方式開立的，或用於支付運費索賠；或

(Xx)由於與適用賬户債務人的信用有關的清算或其他類似情況，該賬户已從應收賬款重新分類為應收票據；或

(Xxi)借款人或任何其他設保人沒有指示賬户債務人將該賬户直接存入加密箱系統的存款賬户；或

(Xxii)該賬户與零售事業部有關，除非(X)借款人或任何其他設保人已指示適用賬户債務人將該賬户直接存入存款賬户，該賬户至少每週一次被掃入加密箱系統的存款賬户，或(Y)該賬户符合某些標準，並被行政代理全權酌情認為符合資格。

儘管如上所述，在確定合格應收賬款時，相當於任何單一賬户債務人及其關聯方的所有合格應收賬款的金額合計超過(A)20%(I)

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被穆迪或標準普爾評級為投資級以及(Ii)TireHub合資公司及其關聯公司(無論其各自的信用評級)或(B)任何其他賬户債務人的12%的賬户債務人，在每種情況下均應被視為不符合資格的應收賬款，超過部分應被視為不符合資格的應收賬款。在根據上文第(2)款從所有賬户債務人中確定自到期日起60天以上未支付的賬户總額時，不得計入與任何賬户債務人的賬户有關的、自到期日起60天以上未支付的任何貸方餘額淨額，只要這種淨貸方餘額不超過該賬户債務人未支付的賬户總額(不包括在計算這種貸方淨餘額時所包括的任何賬户)。

“合資格聯營公司”是指借款人的任何聯營公司，條件是(A)借款人及其附屬公司不直接或間接、單獨或合計擁有、控制或持有該聯營公司的股本，該等聯營公司的股本佔該聯營公司50%或以上的股權或投票權的50%或以上，或(如屬合夥企業，則為該聯屬公司的普通合夥企業權益的50%或以上)；(B)在借款人的綜合財務報表中，該聯屬公司的賬目並未與借款人的賬目合併(且無須根據公認會計原則進行如此合併)。(C)該等聯營公司欠借款人或另一批授權人的每一筆帳目，均須按不低於借款人或該批給人(視屬何情況而定)的條款，以現金支付售予或出租予該聯營公司的貨品或提供予該聯營公司的服務，(D)這種附屬機構符合行政代理機構或多數貸款人根據行政代理機構及其指定代表進行的抵押品和借款基礎評估和監督的結果而酌情施加的任何其他資格標準或要求(不得不合理地行使)；行政代理或多數貸款人對該等標準或要求的任何更改或施加的任何額外標準或要求應以書面通知借款人，併合理詳細地列出更改或增加的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，就根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書而言，生效。

“合格現金”是指在適用的借款基礎憑證上標識為“合格現金”的現金，這些現金存放在一個或多個美國或加拿大存款賬户中，這些賬户(A)由一個或多個設保人所有，(B)在行政代理或一個或多個貸款人處維護，以及(C)為了行政代理的利益而遵守一個或多個賬户控制協議，並使行政代理合理滿意。

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“合格產成品”係指借款人和每個其他設保人在借款人(或設保人(視屬何情況而定)根據其(或設保人，視情況而定)當前和歷史會計慣例所示的日期，在任何日期無重複地定義為成品的所有合格庫存和合格在途庫存的庫存價值；但可歸因於合格在途庫存的庫存價值總額不得超過75,000,000美元。

“合格在途庫存”是指在任何日期借款人或另一設保人的任何在途庫存，而在該日期將構成合格庫存的任何在途庫存，為上述目的，不考慮“合格庫存”一詞定義(A)、(C)、(D)(Ii)、(D)(Iv)和(I)(Ii)款所列不合格標準；但：

(A)根據適用於該庫存的銷售條款，該庫存的所有權和損失風險應已從適用的庫存供應商轉移給借款人或另一設保人(或僅由於涵蓋該庫存的提單或其他所有權文件已妥為轉讓給管理代理或由管理代理(或其任何指定代理人)持有)而由借款人或另一設保人擁有；

(B)如果適用的庫存供應商不是借款人或附屬公司，(I)借款人或另一設保人應已就該等庫存全額支付適用的庫存供應商，(Ii)根據適用於該等庫存的銷售條款，借款人或任何附屬公司不應就該等庫存向適用的庫存供應商支付任何款項，直至合理預期為該等庫存實際交付給借款人或另一設保人的日期之後，(三)借款人或另一設保人(如適用)對適用的庫存供應商的付款義務應由信用證全額支付，且所有相關單據應符合信用證的條款；

(C)該等存貨須由借款人或另一設保人維持的海運或空運或其他意外保險，以其成本的至少100%為限，向保險公司全額投保，投保的免賠額和風險(包括戰爭和恐怖主義險)須令行政代理人合理地滿意，而行政代理人已根據行政代理人合理地接受的貸款人損失收款人背書而被指定為貸款人損失收款人；

(D)此類庫存(包括源自墨西哥的任何庫存)應(1)位於美國或加拿大，或(2)在國際水域通過船舶或其他海洋船隻運輸；

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(E)這類庫存的證據是：(1)所有正本均已交付給行政代理人的可轉讓所有權文件，(2)可轉讓提單或類似的單據，在每一種情況下均根據上述第(1)和(2)款規定有權佔有存貨，反映借款人或設保人為收貨人，或在違約事件發生後行政代理人提出要求時，將行政代理人指定為收貨人，或(3)行政代理人可單獨酌情接受的其他安排，從而產生有效和完善的行政代理人的第一優先權留置權；

(F)與此有關的所有權文件受行政代理為擔保當事人的利益有效和完善的第一優先權留置權的約束，條件是這種留置權可以通過提交UCC融資報表或根據此種存貨所在適用法域的法律可能要求的其他個人財產擔保備案或登記來完善，但不得有除允許的產權負擔以外的其他留置權(“允許的產權負擔”定義(F)款所述者除外)；

(G)此類庫存未在運輸途中超過75天；

(H)共同承運人或其他第三方承運人不是借款人或適用的庫存供應商的關聯企業；和

(1)這類庫存的海關經紀人不是借款人的附屬機構。

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“合格庫存”是指在對其進行任何確定時，借款人和其他設保人在確定時的庫存價值，該庫存價值不符合根據以下(A)至(N)條中的任何一項計算借款基數的資格，或行政代理機構或多數貸款人根據行政代理及其指定代表進行的抵押品和借款基數評估和監測的結果，以其他方式認為不符合納入借款基數計算的資格(不得不合理行使)；行政代理或多數貸款人的任何此類決定應以書面通知借款人的方式作出，併合理詳細地説明作出決定的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書生效。在不限制前述條文一般性的原則下，除借款人或另一設保人外，任何人士不得對該等庫存擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，而除借款人或另一設保人外，任何人士不得在任何有關該等庫存的採購訂單或發票上註明擁有或聲稱擁有該等庫存的權益。除非行政代理不時以書面形式批准，否則任何庫存都不應被視為合格庫存，只要該庫存計入借款人(或設保人，視情況而定)的永久庫存餘額，且無重複：

(A)並非完全由借款人或另一設保人擁有，或借款人或另一設保人並無良好而有效的所有權，或其任何權益已依據一項合資格應收款交易出售，或在其他方面受該等交易所規限；或

(B)該公司並非位於美國或加拿大；或

(C)(I)不是(X)位於允許庫存地點，或(Y)不是從允許庫存位置運輸到另一個允許庫存位置，或(Ii)位於不再由借款人或另一設保人運營的休眠設施；或

(D)指(I)由借款人或另一設保人的客户退回或拒收的貨品，而該等貨品在借款人或另一設保人的正常業務運作中不可出售；(Ii)經由船舶或其他海運船隻在水上運送至借款人或另一設保人(美國或加拿大以外)的貨物；(Iii)由借款人或另一設保人運送至借款人或另一設保人客户的在途貨品；或(Iv)由第三方供應商運送至借款人或另一設保人的在途存貨；或

(E)借款人或另一設保人在正常業務過程中未售出的存貨(原材料或在製品除外)，包括工程物料、雜項用品、包裝或運輸材料、紙箱、修理零件、燃料、標籤、雜項零件、樣本、原型、陳列或陳列物品；或

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(F)為擔保當事人的利益，不受有效和完善的第一優先權留置權的約束，條件是這種留置權可以通過提交UCC融資報表或根據此種存貨所在適用法域的法律可能要求的其他個人財產擔保備案或登記來完善，但除允許的產權負擔(“允許的產權負擔”定義(F)款所述者以外)不受其他留置權的約束；或

(G)在成為製成品之前將被重新歸類為原材料的在製品；或

(H)寄售或在客户所在地(寄售給原始設備製造商的存貨除外，總共不超過20個地點，每個地點的借款人和其他設保人的存貨價值超過300,000美元，並已獲得准入協議)；或

(I)(I)在租金儲備中既無反映亦無留置權豁免的處所內的第三方處理商進行異地處理，或(Ii)在往返任何該等第三方處理商的途中；或

(J)借款人或另一設保人將其歸類為“過時”、“無法銷售”或“不符合規格且沒有現成市場”，或在其他方面不符合信用證單據中所載的適用陳述和保證；或

(K)該存貨已由借款人或另一設保人標明退還給該存貨的賣方；或

(L)其在所有重要方面並不符合任何對其具有監管權力的政府當局所施加的所有材料標準；或

(M)被借款人或另一設保人歸類為用於翻新商用卡車輪胎的內胎；或

(N)借款人或另一設保人將其歸類為“已裝運但未開單”。

“合格機器和設備”是指在任何確定時，沒有重複的，借款人和每個其他設保人在確定時的固特異設備的價值，該價值不符合根據以下(A)至(K)條中的任何一項計算借款基數的資格，或行政代理人或多數貸款人酌情認為(不得不合理地行使)根據行政代理人及其指定代表進行的抵押品和借款基數評估和監測的結果不符合納入借款基數計算的資格的價值；行政代理或多數貸款人的任何此類決定應以書面通知借款人的方式作出，併合理詳細地説明其依據

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並應在借款人收到書面通知後至少五個工作日內，對根據第5.09節交付的第一份借款基礎證書生效。在不限制前述一般性的情況下，除借款人或另一設保人外，任何人不得對固特異設備擁有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，才有資格成為“合格機械和設備”。除非行政代理不時以書面形式批准，否則固特異設備在以下情況下不屬於合格的機械設備：

(A)該土地並非完全由借款人或另一批授權人擁有，或該借款人或另一批授權人並無良好及有效的業權；或

(B)借款人或適用的設保人尚未支付固特異設備的全部購買價；或

(C)該財產並非位於借款人或另一設保人在美國或加拿大擁有的財產上；或

(D)已過時、無法出售或操作狀況不佳(正常損耗除外)，或不是借款人或另一批人在正常業務運作中使用或持有以供使用；或

(E)其損壞或欠妥，且不能修理；或

(F)它受(《統一商法典》第9-311條所指的)任何所有權證書(或類似的)法規的約束(除非行政代理具有第一優先權，根據該法規完善了留置權，並且行政代理擁有和保管該證書)；或

(G)為擔保當事人的利益，(X)不適用於行政代理的有效和完善的第一優先權留置權，條件是此類留置權可以通過提交UCC融資聲明或固特異設備所在適用司法管轄區的法律要求的其他個人財產擔保備案或登記來完善，但除允許的產權負擔外，不受其他留置權的約束；或(Y)在所有實質性方面不符合信貸文件中包含的適用陳述和擔保；或

(H)沒有按照行業標準進行維修或保養；或

(I)在所有要項上並不符合任何有關政府當局所施加的所有適用標準；或

(J)它不在本協議規定的財產保險範圍內，行政代理已被指定為貸款人損失收款人

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根據行政代理合理接受的貸款人損失收款人背書；或

(K)(X)須受借款人或另一設保人承諾出售該等固特異設備的約束，或受制於貸方使用、銷售、運輸或處置該等固特異設備的能力受到重大限制，或該協議嚴重限制行政代理取得、出售或以其他方式處置該等固特異設備的能力(包括該等固特異設備須受任何許可或類似規定約束，或其使用或運作需要不可自由轉讓予行政代理的專有軟件)，或(Y)位於已停止運作(臨時除外)的設施內。

“合格原材料”是指在任何日期，借款人和每個設保人根據其(或設保人，視情況而定)的當前和歷史會計慣例，在永久庫存記錄上所顯示的日期，借款人和每個設保人定義為原材料的所有合格庫存的庫存價值。

“合格在製品”是指在任何日期，借款人和每個設保人的所有合格庫存的庫存價值，其定義為在借款人(或設保人(視屬何情況而定)的永久庫存記錄上顯示的日期)符合其(或設保人(視情況而定)的當前和歷史會計慣例的在製品。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的存在、管理或釋放或接觸，或與健康和安全事項有關。

“環境責任”係指因(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險物質，(D)任何危險物質的釋放或(E)任何合同，產生或與之有關的所有責任、義務、損害、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰款、費用、費用和費用(包括行政監督費用、自然資源損害和補救費用)，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何子公司一起被視為單一企業的任何貿易或企業(不論是否註冊成立

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根據《守則》第414(B)或(C)節規定的僱主，或僅就《僱員權利和義務法》第302節和《守則》第412節的目的而言，根據《守則》第414節被視為單一僱主的僱主。

“ERISA事件”是指(A)與任何計劃(免除30天通知期的事件或聯邦法規第29章4043.33節所述事件除外)有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(如該法第412節或ERISA第302節所定義)，但尚未獲得豁免；(C)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任；(D)根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止；(E)根據ERISA第4042條，極有可能導致任何計劃或多僱主計劃終止或指定受託人管理任何計劃或多僱主計劃的任何事件或條件，交易除外；(F)借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何意向通知，表示有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃；(G)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章就退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而產生的任何負債；或(H)借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或按ERISA第305條的含義處於危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”的含義如第9.21節所述。

“歐元”或“歐元”是指根據適用法律或條約採用單一貨幣的歐盟成員國的合法貨幣。

“歐元等值”是指在確定歐元以外的任何貨幣金額時，通過將參與計算的該等外幣折算成歐元而獲得的歐元金額，該外幣在計算前兩個營業日在《華爾街日報》“匯率”欄目“貨幣交易”中以適用的外幣按現貨匯率購買歐元。

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“歐洲銀行債務”是指根據或與《歐洲融資協議》相關的任何和所有應付金額，以及與之有關或與經不時修訂的此類再融資債務有關的任何再融資債務，包括本金、保費(如果有)、利息(包括任何與借款人有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息)、費用、收費、費用、償還義務以及根據該等申請或與之相關的所有其他應付金額。

《歐洲融資協議》是指截至2019年3月27日，GEBV、其下的其他借款人、某些貸款人、某些開證行、作為行政代理的摩根大通歐洲有限公司和作為抵押品代理的JPMCB之間修訂和重新簽署的循環信貸協議，經修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人或其他方)、再融資、重組或以其他方式不時修改(除非本協議條款禁止對其進行任何此類修改、重述、補充、豁免、替換、再融資、重組或其他修改)。除非多數貸款人另有協議)。

“歐洲擔保及抵押品協議”是指借款人、附屬公司及JPMCB之間修訂及重述的主擔保及抵押品協議，其日期為2005年4月8日，根據該協議所述的信貸協議，借款人、附屬公司及JPMCB以抵押品代理人的身份訂立，並不時修訂、補充或以其他方式修改(須受本文所述修訂、補充或修改的任何限制所規限)。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“匯率”是指在任何一天，就加元、歐元或英鎊與美元的關係而言，紐約市時間中午12點左右在路透社世界貨幣頁面上以加元、歐元或英鎊兑換為加元、歐元或英鎊的匯率。如果在適用的路透社世界貨幣頁面上沒有出現任何此類匯率，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該匯率應改為行政代理在紐約市時間上午11點左右的現貨匯率的算術平均值，用於用加拿大元、歐元或英鎊(視情況而定)購買美元，並在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

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“不包括附屬公司”指(I)任何只有名義資產而沒有營運的附屬公司，以及(Ii)任何屬應收賬款實體的附屬公司。任何附屬公司在下列情況下均不被排除為附屬公司：(A)《歐洲擔保和抵押品協議》下的美國擔保人或GEBV票據契約項下的“附屬擔保人”(根據美國或加拿大或其各自的任何州、省、地區或屬地或其任何行政區的法律組成)，(B)任何特定補充契約下的“附屬擔保人”，或(C)借款人的附屬公司，該附屬公司擔保借款人在本協議日期後簽訂的契約或任何其他管理借款人重大債務的文件下產生的任何債務。

“被排除的互換義務”就任何信用方而言，是指任何互換義務，如果該信用方擔保或該信用方為擔保擔保該互換義務(或其任何擔保)根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)是或變得違法的，且在該範圍內該信用方因任何原因未能構成當時該信用方擔保所界定的“合格合同參與者”，則該互換義務。或該信用方授予的擔保權益對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句規定此種擔保或擔保權益是非法或變為非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何付款的收款人而言，指(A)由美國或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區對其淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許權税，或就任何貸款人而言，指其適用的放貸辦事處所在的任何貸款人；(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税或由上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項。(C)(I)美國對外國貸款人(借款人根據第2.17(B)條提出的請求而提出的受讓人除外)首次成為本協定當事一方(或指定新的貸款辦事處)時應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，但該外國貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓辦事處)時有權繳納的任何預扣税除外，根據第2.15(A)或(Ii)節從借款人那裏獲得與此類預扣税相關的額外金額；或(Ii)因外國貸款人未能遵守第2.15(F)和(G)節而由美國對應付給該外國貸款人的金額徵收的任何預扣税，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

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“現有信貸協議”是指在緊接本協議生效前，借款人、貸款方、開證行和其他金融機構之間以及作為行政代理和抵押品代理的JPMCB之間於2020年4月9日修訂和重新簽署的第一留置權信貸協議。

“現有擔保及抵押品協議”指日期為2005年4月8日的首份留置權擔保及抵押品協議，於2016年4月7日經修訂及重述，並於2020年4月9日在借款人、附屬擔保人、授予人、若干其他附屬公司及抵押品代理人之間進一步修訂及重述，在緊接重述日期前生效。

“現有信用證”指的是截至重述日期的每一份未付信用證，每一份都在披露函中列出。

“提供貸款的人”的含義見第2.19(A)節。

“延期協議”是指借款人、行政代理人和一個或多個延期貸款人之間的延期協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意，並對本合同和其他信貸單據實施第2.19節所規定的延期許可修正案和其他修正。

“延期許可修正案”是指根據第2.19節就延期請求對本協議和其他信貸單據作出的修正，規定延長延期貸款人的適用貸款和/或承諾(該等貸款或承諾被稱為“延期貸款”或“延期承諾”，視情況而定)的承諾終止日期，並與此相關：(A)增加或降低此類延期貸款的應計利率；(B)增加或減少應付給：延期貸款人對該延期請求或其延期貸款或延期承諾和/或(C)信用證各方根據信用證單據或其他條款增加、刪除或修改任何肯定或消極的契諾，但任何此類添加、刪除或修改僅適用於緊接該延期許可修正案之前生效的最後承諾終止日期開始的期間，但在該時間之前生效的任何添加的契諾除外，該附加的契諾將使延期貸款人和所有其他貸款人同等受益。

“延期請求”具有第2.19(A)節規定的含義。

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“公平市場價值”是指，對於任何資產或財產，願意的賣方和願意和有能力的買方之間可以在公平、自由的市場交易中以現金方式協商的價格，雙方都不會受到不適當的壓力或強迫完成交易，除非本協議另有規定，否則該價格是由借款人的財務主管或董事會真誠確定的。

“FATCA”係指在本協定之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及與此相關的任何政府間協定。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率；但如果該利率小於零，則就本協議的所有目的而言，該利率應被視為零。

“第五補充契約”統稱為借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2010年8月13日訂立的契約，以及借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2016年5月13日訂立的第五份補充契約。

“融資租賃債務”是指按照公認會計原則需要作為融資租賃進行財務報告的債務，該債務所代表的負債額應當是按照公認會計原則確定的該債務的資本化金額。

“財務官”是指借款人的首席財務官、會計主任、財務主管或者助理財務主管，或者高級副總裁以上的高級管理人員。

“成品”是指借款人或另一設保人在正常業務過程中不需要額外加工或製造即可出售的成品。

“第一留置權協議”是指本協議，即在借款人、某些貸款人、某些開證行和作為行政代理和抵押品代理的JPMCB之間修訂和重新簽署的日期為本協議日期的第一留置權信貸協議，經不時修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人)、再融資、重組或以其他方式修改。

“惠譽”係指惠譽評級公司及其任何繼任者。

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“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)，適用的調整後期限SOFR或調整後每日簡單SOFR。

“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“對外質押協議”是指擔保受美國以外司法管轄區法律管轄並在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的義務或其中任何義務的質押協議。

“外國受限子公司”是指除固特異加拿大外，不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何受限子公司。

“外國子公司”是指根據美國或其任何領土或屬地或其任何政治分區以外的司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GEBV”指固特異歐洲公司。

“GEBV票據”是指根據GEBV票據契約於2021年9月28日發行的GEBV優先無擔保票據的本金總額最高可達4億歐元。

“GEBV票據契約”指借款人中的GEBV、若干附屬公司、作為受託人的德意志信託有限公司、作為主要支付代理和轉讓代理的德意志銀行倫敦分行以及作為登記和轉讓代理的德意志銀行盧森堡公司中日期為2021年9月28日的契約。

“固特異阿根廷”係指根據阿根廷共和國法律成立的有限責任公司Neumáticos GoodYear S.r.l.及其繼承人和獲準受讓人。

“固特異加拿大”是指固特異加拿大公司，安大略省的一家公司，及其繼承人和允許的受讓人。

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“固特異設備”係指借款人或另一設保人擁有並在其正常業務過程中使用或持有以供出售的所有機器、儀器、設備、配件、傢俱、機動車輛和其他固定資產，無論現在由借款人或設保人擁有或今後由借款人或另一設保人購買，無論位於何處，以及所有零件、附件和特殊工具及其所有增加和加入及其替代和替換。

“固特異盧森堡”係指固特異公司，一個根據盧森堡法律組織的匿名社，以及其繼承人和允許的受讓人。

“固特異委內瑞拉”係指委內瑞拉固特異公司、根據委內瑞拉法律成立的公司及其繼承人和獲準受讓人。

“政府當局”是指美國、加拿大、任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州、省、地區還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“設保人”是指借款人和根據第5.08節的規定成為設保人(如擔保和抵押品協議中的定義)和(如果適用)任何加拿大擔保協議的一方的每一家北美子公司。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的債務的任何義務，或有或有義務，以及該人的任何直接或間接義務，或有義務或其他義務：

(1)購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)該另一人的債務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議妥善保管、購買資產、貨物、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表狀況或其他原因而產生的)或

(2)為以其他方式保證該等債務的債權人獲得償付或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；

但“保函”一語不得包括在正常業務過程中託收或存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。保證人一詞是指擔保任何義務的人。

“擔保及抵押品協議”指借款人、附屬擔保人、設保人、若干其他附屬公司及抵押品代理人之間的首份留置權擔保及抵押品協議，日期為2005年4月8日，於2016年4月7日修訂及重述，並於2020年4月9日進一步修訂及重述，於重述日期及其後不時修訂及重述

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進一步修改、補充或以其他方式修改的時間(受本文所述的此類修改、補充或修改的任何限制)。

“危險材料”是指(A)石油產品和副產品、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氡氣體、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質；以及(B)根據任何適用的環境法禁止、限制或管制的任何污染物或污染物或任何危險、有毒、放射性或其他受管制的化學品、材料、物質或廢物。

任何人的“套期保值義務”是指該人根據任何利率協議、貨幣協議或原材料對衝協議承擔的義務。

“國際律師協會”的含義見第1.07節。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、合併、收購或其他方式)應被視為在該人成為子公司時發生。“發生”一詞作為名詞使用時，應具有相關含義。無息證券或其他貼現證券本金的增加，不應視為債務的產生。

“負債”是指在任何確定日期對任何人而言，不重複：

(1)該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(2)債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的債務的本金及溢價(如有的話)；

(3)該人就該人在其正常業務過程中所訂立的任何信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似的信貸交易所承擔的償付任何債務人的所有義務(與信用證、銀行擔保、貿易承兑匯票或類似的信貸交易有關的義務除外)(第(1)、(2)及(5)款所述的義務除外)，只要該等信用證、銀行擔保、貿易承兑匯票或類似的信貸交易不被提取，或在該等信用證、銀行擔保、商業承兑匯票或類似的信貸交易中未被提取，在信用證、銀行保函、貿易承兑匯票或類似的信貸交易付款後，不遲於第十個營業日償還此類匯票)；

(4)該人支付財產或服務(貿易應付款除外)的延期和未付購買價款的所有義務

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購買價款應在該財產投入使用或接受交付和所有權或該服務完成之日起六個月以上支付；

(五)該人的所有融資租賃義務和所有可歸屬債務；

(6)該人在贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票或(就該人的任何附屬公司而言)任何優先股方面的所有債務的數額(但在每種情況下，不包括任何應計和未支付的股息)；

(7)由留置權擔保的其他人對該人的任何資產的所有負債，不論該等負債是否由該人承擔；但該人的負債額須以下列款額中較小者為準：

(A)該等資產在釐定日期的公平市值及

(B)該等其他人士的該等債務的款額；

(八)對該人的債務進行對衝；

(9)該人以債務人、擔保人或其他身分直接或間接有責任或有法律責任支付的第(1)至(8)款所指的所有義務，包括以任何擔保的方式。

儘管有上述規定，就借款人或任何受限制附屬公司購買任何業務而言，“負債”一詞應不包括賣方有權獲得的結算後付款調整，只要該等付款是由最終結算資產負債表決定的，或該等付款取決於該業務在結算後的表現；但在結算時，任何該等付款的數額不可釐定，而在該等付款其後成為固定及確定的範圍內，該筆款項須在其後30天內支付。

任何人在任何日期的負債額，即為上述所有無條件債務在該日期的未償還餘額；但如屬以折扣價出售的債項，則該等債項在任何時間的款額，即為該債項在該日期的增值價值。

“保證税”是指除免税以外的其他税種。

“受償人”的含義如第9.03節所述。

“信息”的含義如第9.12節所述。

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“知識產權”具有《擔保與抵押品協議》中規定的含義。

“公司間項目”是指借款人或任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司所欠的債務。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節基本上以本合同附件B的形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天；(B)就任何期限基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；就期限為三個月以上的定期基準借款而言，指在該利息期第一天之後每隔三個月期限發生的該利息期的最後一天之前的每一天；以及(C)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款的日期後一個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月沒有該數字上對應的日子，則指該月的最後一天)。

“利息期”，就任何期限基準借款而言，是指自借款之日起至借款人所選擇的日曆月中隨後一個月、三個月或六個月的相應日期結束，或在一週後一週的同一天結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日在下一個公曆月內，則該利息期間須在下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)開始的任何利息期間(一週的利息期間除外)應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.12(B)(4)節已從本定義中刪除(且其後未恢復)的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“利率協議”對任何人來説，是指該人是當事一方或受益人的任何利率保護協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議或其他類似的協議或安排。

“在途庫存”是指借款人或另一設保人在運往允許的庫存地點途中的庫存。

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“庫存”具有UCC中規定的含義。

“庫存準備金”是指在任何日期，就合格庫存和合格在途庫存而言，在借款人和對方設保人總賬上保存的下列準備金的總和(分別根據借款人或設保人的當前和歷史會計慣例計算)，不重複根據“額外庫存準備金”、“合格庫存”、“合格在途庫存”和“庫存值”的定義所作的任何扣除：

(A)損壞的庫存儲備；

(B)反映資本化製造差異的重估準備金，適用時應從合格庫存或合格在途庫存中扣除合計淨差異(如有利)，而不應將合計淨差異(如不利)加到適用的合格庫存或合格在途庫存中；

(C)相當於借款人及其附屬公司(合格附屬公司除外)之間的公司間或公司內利潤的合格庫存和合格在途庫存的總庫存值；和

(D)較低的成本或市場儲備，以彌補借款人的實際生產成本與借款人向第三方的銷售價格之間的任何差額，以產品線為基礎確定。

“存貨價值”是指借款人或任何其他設保人在確定時的任何存貨，其數額等於借款人(或設保人，視屬何情況而定)永續存貨記錄中的該等存貨，按其現行及歷史會計慣例以美元列述，並按照會計標準成本法釐定，就借款人或另一設保人進口至美國或加拿大的存貨而言，應為該存貨的購置成本加運輸及運費加進口關税。

“庫存供應商”是指(A)製造和銷售庫存的合同製造商，或在其正常業務過程中向第三方銷售庫存的供應商，或(B)借款人或製造庫存的任何子公司。

對任何人的“投資”是指對該人的任何直接或間接的預付款、貸款或其他信貸擴展(包括以擔保或類似安排的方式)或出資(通過向他人轉讓現金或其他財產，或為他人的賬户或使用支付財產或服務)，或購買或收購由該人發行的任何股本、債務或其他類似工具。就“非限制性附屬公司”的定義和第6.02節而言：

(1)“投資”應包括以下部分的公平市場價值(與借款人在該附屬公司的股權成比例)

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借款人的任何附屬公司在該附屬公司被指定為非限制性附屬公司時的淨資產；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續對該非限制性附屬公司進行永久性“投資”，其金額(如為正數)相當於：

(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的“投資”減去

(B)在重新指定時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

如果借款人出售受限制附屬公司的股本，以致在出售生效後，該受限制附屬公司不再構成受限制附屬公司，則在該項出售生效後對該人的任何投資，應被視為構成於出售股本當日所作的投資。

對於穆迪來説，“投資級”指的是Baa3或更高的信用評級；對於標準普爾來説，指的是BBB-或更高的信用評級。

“簽發銀行”是指JPMCB、美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行紐約分行、第五第三銀行、全國協會、高盛美國銀行、三菱UFG聯合銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、三井住友銀行和富國銀行、全國協會以及任何其他以本協議第2.03(I)節規定的信用證發行人的身份訂立的金融機構及其繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司或分行開具一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司或分行出具的信用證有關的任何此類關聯公司或分行。

“開證銀行協議”是指(A)開證行(I)與在重述日期前修訂的現有信貸協議(每項協議可在重述日期修改後就本協議繼續生效)或(Ii)與重述日期的發生有關的開證銀行協議，以及(B)借款人、行政代理人和金融機構合理滿意形式的其他協議，根據該協議，該金融機構同意擔任本協議項下的開證行。

“JPMCB”指摩根大通銀行及其繼任者。

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50

“信用證承諾”對任何開證行而言，是指該開證行的“開證行協議”(該開證行協議可通過借款人與該開證行之間的協議修訂)中規定的可歸因於該開證行簽發信用證的信用證風險的最大允許金額。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。開證行以加元、歐元或英鎊支付的任何信用證付款未由借款人償還的金額應按第2.03節(E)或(L)段所述(以適用者為準)確定。

“LC匯率”是指在任何一天，相對於美元對加元、歐元或英鎊的匯率，在紐約市時間中午12點左右，在適用的路透社世界貨幣頁面上列出的美元可以兑換成此類貨幣的匯率。如果任何此類匯率沒有出現在適用的路透社世界貨幣頁面上，LC匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定，或者，如果沒有達成協議，則該LC匯率應改為行政代理在紐約市時間上午11點左右的現貨匯率的算術平均值，用於購買加拿大元、歐元或英鎊(視情況而定)，美元將在兩個工作日後交付；但如在作出任何該等釐定時，因任何理由並未引用該即期匯率，則行政代理在與借款人磋商後，可使用其認為適當的任何合理方法釐定該匯率，而該等釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未提取金額的美元等值總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還(通過借款或其他方式)的所有信用證付款的美元等值總額的總和。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。

“信用證參與計算日期”對於以美元以外的貨幣進行的任何信用證付款，是指(A)開證行應通知行政代理人它用美元購買用於支付此種信用證付款的貨幣的日期，或(B)如果開證行不通知行政代理人它進行了這種購買，則指作出此種信用證付款的日期。

“貸款人母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人是其直接或間接子公司的任何人。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事人的任何其他人，其他

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任何根據轉讓和假設而不再是本協議一方的人。除文意另有所指外(為免生疑問，包括有關循環貸款的訂立和償還以及參與信用證和Swingline貸款的規定)，“貸款人”一詞包括每個Swingline貸款人。

“信用證”是指現有的每份信用證和根據本協議簽發的任何信用證。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

就任何資產而言，“留置權”指(A)任何按揭、信託契據、債權轉授、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“留置權居次和債權人間協議”是指在(A)抵押品代理人之間，(B)現已終止的第二留置權信貸協議下的抵押品代理人(該術語在其中定義)之間，於2012年4月19日修訂的留置權居次和債權人間協議。(C)指定的高級債務抵押品代理和指定的次級債務抵押品代理(按其中定義的術語)，以及(D)借款方和借款方的子公司或此類各方之間包含基本相同條款的任何替代協議或後續協議(根據該協議，借款方應將債務指定為“高級債務”)，並經行政代理批准任何變更。

“留置權放棄”是指對倉庫保管員或受託保管人未付租金或費用的法定或合同留置權的書面放棄，其形式和實質合理地令行政代理人滿意。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“加密箱系統”具有“擔保和抵押品協議”中賦予該術語的含義。

“多數貸款人”是指在任何時候具有總信用風險和未使用承諾的貸款人，至少佔當時總信用風險和未使用承諾總和的大部分；但就本定義而言，(A)在確定任何Swingline貸款人的信用風險時，該貸款人的Swingline風險應被視為等於其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比，以及(B)任何此類貸款人的未使用承諾應以與前述(A)款一致的方式確定。

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“重大不利變化”係指對以下各項產生重大不利影響的重大不利變化或影響：(A)借款人及其子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況(包括任何或有負債的影響)，(B)貸方作為一個整體履行本協議和其他信用證文件項下對貸款人的權利或利益具有重大意義的義務的能力，或(C)貸款人或開證行在本協議和其他對貸款人或開證行利益具有重大意義的信用證文件項下可獲得的權利或利益。

“重大外國子公司”是指在任何時候，截至2021年3月31日，或(如果晚些時候)根據第5.01(A)或(B)節已交付(或被視為交付)財務報表的最近一個會計季度結束時，總資產賬面價值超過50,000,000美元的每個外國子公司。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人和子公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議所承擔的債務的“本金金額”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)，並按照該掉期協議的條款計算。

“重大知識產權”是指借款人和設保人的所有知識產權，但對借款人和子公司的業務總體而言並不重要的知識產權除外。

“重大附屬公司”指在任何時候，除附屬公司外的每一間附屬公司在(A)綜合總資產或(B)最近四個會計季度期間的綜合收入中佔任何個別附屬公司不超過5%，或對所有該等附屬公司合計不超過10%。

“MNPI”是指關於借款人及其子公司及其各自證券的重要信息，該信息尚未在證券法下的FD法規和適用的交易法下的法規FD的範圍內以向投資者普遍提供的方式傳播。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

“抵押”指抵押或信託契約、租賃和租金轉讓，或其他在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的擔保文件，授予抵押財產留置權以保證債務，並應包括與現有信貸協議的修訂和重述相關的對任何現有抵押的各項修訂和重述。

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“抵押財產”是指在任何時候，附表1.01B所列的每一塊不動產及其改進。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“NAIC”指全國保險監理員協會。

來自資產處置的“可用現金淨額”是指從資產處置收到的現金付款(包括根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，以及出售或以其他方式處置作為對價收到的任何證券的收益，在每種情況下，僅在收到時收到，但不包括收購人以債務或其他債務的形式收到的與該資產處置標的的財產或資產有關的任何其他對價，或以任何其他非現金形式收到的對價)，在每種情況下，淨額：

(1)因資產處置而產生的所有法律、會計、投資銀行、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用和支出，以及根據公認會計準則要求作為負債支付或累算的所有聯邦、州、省、外國和地方税；

(2)根據任何留置權或與該資產有關的任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為獲得對該資產處置的必要同意，或根據適用法律，必須從該資產處置所得的收益中償還的所有債務；

(三)因該資產處置而需要向子公司或合營企業的少數股東支付的所有分配和其他款項；

(4)由賣方按照公認會計原則提供的適當數額，作為與在該資產處置中處置並在該資產處置後由借款人或任何受限制附屬公司保留的財產或其他資產相關的任何負債的準備金(但僅在該準備金維持的情況下)。

“現金收益淨額”指任何發行或出售股本所得的現金收益，扣除律師費、會計費、承銷商或配售代理費、上市費、折扣或佣金及與發行或出售有關的實際產生的經紀、顧問及其他費用，以及因此而支付或應付的税項。

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就任何附屬公司而言，“公司間淨項目”指(A)借款人或任何其他附屬公司欠該附屬公司的公司間項目的總額減去(B)該附屬公司欠借款人或任何其他附屬公司的公司間項目的總額。

“第九次補充契約”統稱為借款人及其附屬擔保人與受託人富國銀行於2010年8月13日簽訂的契約，以及借款人及其附屬擔保人與受託人富國銀行於2021年4月6日簽訂的第九份補充契約。

“北美子公司”是指根據美國或加拿大或其各自的州、省、領地或屬地的任何州、省、地區或屬地的法律成立的任何子公司，或其中任何一個的政治分支。

“北美輪胎事業部”指(A)借款人和其他設保人在借款人(或設保人，視情況而定)的永久庫存記錄中被歸類為“北美輪胎事業部”的標準業務單位，以及(B)庫珀(或該等子公司，視情況而定)永久庫存記錄中指定的固鉑及其子公司的相應業務單位。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”是指在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指行政代理在紐約市時間上午11點從其以合理酌情權選擇的公認信譽的聯邦基金經紀人那裏所報的聯邦基金交易利率；此外，如果按上述規定確定的NYFRB匯率將小於零，則就本協議的所有目的而言，NYFRB匯率應為零。

“債務”係指(A)到期並按時支付(I)貸款的本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)，無論是在到期日，還是在規定的一個或多個預付款日期或以其他方式到期時；(Ii)根據本協議，借款人必須就任何信用證支付的每筆款項，在到期時和到期時，包括支付信用證付款及其利息，以及(Iii)貸方根據本協議和每個其他信用證文件對任何有擔保當事人承擔的所有其他貨幣義務，包括費用、費用、開支和賠償，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論該程序是否允許或允許)，以及(B)到期和

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按時履行貸方在本協議和其他信用證文件項下對任何擔保方的所有其他義務。

“其他税金”是指任何現有或未來的印花、單據、消費税、記錄、轉讓、銷售、財產或類似的税金、收費或徵費，這些税金、收費或徵費是由根據任何信用證單據支付的任何款項，或因任何信用證單據的執行、交付或強制執行或與任何信用證單據有關的其他方面產生的。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元的利率(綜合利率由NYFRB不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參賽者名冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“付款”的含義與第八條賦予它的含義相同。

“付款通知”具有第八條賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“準許業務”指借款人或任何受限制附屬公司於重述日期所從事的任何業務及任何相關業務。

“允許的產權負擔”是指：

(A)(1)法律對尚未到期或正在爭議的税款施加的留置權，以及(2)與加拿大優先應付款儲備金有關的尚未到期和應支付的税款、評税或其他收費或徵款被視為信託和留置權；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工和法律規定的其他留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並保證未逾期超過30天(或根據適用的基本義務的條款可獲得的任何較長的寬限期)或正在受到爭議的債務；

(C)在正常業務過程中按照工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例設立的留置權以及所作的質押和存款(包括保證履行所提供信用證義務的現金存款)；

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(D)為保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、上訴保證金、履約保證金、保證保證金和其他類似性質的義務而設定的留置權和保證金，每種情況下均在正常業務過程中；

(E)判決留置權；

(F)因保留所有權或延長保留所有權安排而產生的供應商對庫存、供應的其他資產或應收賬款的留置權，這些安排與在正常業務過程中購買貨物有關；和

(G)因法律的實施而自動產生或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和與經營業務或財產所有權有關的不動產和其他留置權上的類似產權負擔，且不會對借款人和附屬公司的財產或抵押品的整體價值造成重大減損，或對借款人和附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾，或在任何實質性方面對貸款人的權利或利益產生其他不利影響；

但(除上文第(D)款所規定者外)“允許的產權負擔”一詞不應包括為借款提供債務擔保的任何留置權。

“允許庫存地點”是指(A)借款人或設保人在美利堅合眾國或加拿大擁有或租賃的財產，或(B)存放借款人或設保人庫存的美利堅合眾國或加拿大的第三方倉庫或碼頭。

“允許投資”是指借款人或任何受限制附屬公司在以下方面進行的投資：

(1)借款人、受限制附屬公司或作出該項投資後將成為受限制附屬公司的人；

(2)另一人，如果由於這種投資，該另一人與借款人或受限制附屬公司合併或合併，或將其全部或基本上所有資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司；

(3)臨時現金投資；

(4)應付借款人或任何受限制附屬公司的應收款，如該等應收款項是在正常業務過程中產生或取得的，並根據慣常貿易條件而應付或清償的；但該等貿易條件可包括借款人或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條件；

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(5)工資、差旅和類似的預付款，以支付在預支時預計最終將在會計上被視為費用並在正常業務過程中支付的事項；

(6)借款人或該受限制附屬公司在正常業務過程中向高級職員及僱員發放的貸款及墊款；

(7)為解決與客户或供應商的糾紛而收到的股票、債務或證券，或在正常業務過程中欠借款人或任何受限制附屬公司的債務或為履行判決而產生的債務(包括根據任何重組計劃或債務人破產時的類似安排)；

(8)任何人在這種投資的範圍內，是指根據並符合第6.04節的資產處置所收到的對價中的非現金部分；

(9)應收款實體或應收款實體與合格應收款交易有關的對任何其他人的任何投資，包括對此類合格應收款交易所允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；但對應收款實體的任何投資必須是以購買貨幣票據、額外應收款出資或股權的形式進行的；

(10)任何人，就此類投資而言，包括借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中支付的預付費用、可轉讓票據、租賃、公用設施、工人補償、履約和其他類似存款；

(11)任何人在此類投資包括第6.01節所允許的對衝義務的範圍內；

(12)在重述日期存在於該人身上的任何投資，以及任何取代、再融資或退還該投資的投資，但新投資的款額不得超過被替換、再融資或退還的款額，並且與被替換、再融資或退還的投資是由同一人作出的；

(十三)在正常經營過程中為客户、經銷商、出租人、承租人或供應商的利益提供的符合以往慣例的預付款和擔保；

(14)任何人，只要該等投資包括借款人或受限制附屬公司為資助未來流動性發展而進行的少數股權或債務投資

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解決方案(包括涉及互聯移動、自動駕駛汽車、電動汽車、新材料、航空車輛、大眾運輸、基礎設施和能源技術的公司)；前提是在任何時候未結清的所有此類投資總額不超過1億美元；以及

(15)任何人在該項投資的範圍內，連同依據第(15)款作出並在作出該項投資當日仍未清償的所有其他投資，不超過(A)$500,000,000和(Ii)第6.02(A)(3)(Iv)(X)節下因第6.02(A)(3)(Iv)節的但書的實施而被排除的、且被排除的金額不包括在綜合淨收入中或打算根據本定義第(1)至(14)款中的任何一項允許的金額和(B)借款人截至最近一個會計季度末的綜合資產的5.0%，且借款人的財務報表已提交給美國證券交易委員會。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指由借款人、任何子公司或任何ERISA附屬公司發起、維護或出資的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，符合ERISA標題IV或第302節或守則第412節的規定。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”具有第9.01(D)節規定的含義。

“英鎊”或“GB”指聯合王國的合法貨幣。

“優先股”適用於任何人的股本，指在支付股息、或在該人自願或非自願清算或解散時的資產分配方面優先於該人的任何其他類別的股本股份的任何一類或多類股本(無論如何指定)。

“最優惠利率”是指JPMCB(或根據本條例第八條任命或選擇的任何繼任行政代理)在其紐約市主要辦事處不時公佈的最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。

“固特異主要商標”是指附表1.01D中指定的每個商標和借款人不時以書面通知行政代理指定的其他商標，但每個商標(A)必須是

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由借款人或作為貸款方的國內子公司所有，(B)享有有效的、完善的優先留置權，以行政代理的利益為擔保當事人的利益，(C)除許可的產權負擔外，不受任何其他留置權的約束，前提是庫珀或其任何子公司擁有的任何商標均不得為主要固特異商標。

“主開證行”是指JPMCB以及借款人和JPMCB同意的任何其他開證行(或其任何附屬公司，在本合同中充當開證行)。

“優先應付款項準備金”是指根據“額外存貨準備金”、“存貨準備金”、“合格在途存貨”、“合格存貨”和“存貨價值”的定義所作的任何扣除的總和，但不重複。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“Purchase Money Debtedity”意思是負債：

(1)由財產、廠房和設備的遞延購買價格、有條件購買債務、任何所有權保留協議下的債務以及與收購、建造或改善此類資產有關的其他債務組成，在每種情況下，此類債務的金額不超過(A)融資資產的成本和(B)此類資產的公平市場價值中的較大者；和

(2)借款人或該資產的受限制附屬公司為取得、建造或改善該等資產而招致的費用；

但該等債項須在該項收購或該等建造或改善工程完成後180天內招致。

“採購資金票據”是指應收賬款實體的本票，證明借款人或借款人的任何子公司與合格應收賬款交易有關的信用額度可能是不可撤銷的，該本票註明：

(1)應從應收賬款實體的可用現金中償還，但不包括：

(A)須設立為儲備金的款額；

(B)就利息而支付予投資者的款額；

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(C)欠該等投資者的本金及其他款額；及

(D)因購買新產生的應收款而支付的金額；和

(2)可從屬於第(1)款所述的付款。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第9.22節。

“合格應收賬款交易”是指借款人或其任何附屬公司可能訂立的任何交易或一系列交易，借款人或其任何附屬公司可根據這些交易或一系列交易出售、轉讓或以其他方式轉讓給：

(1)應收賬款實體(借款人或其任何子公司轉讓的情況)；或

(2)任何其他人(如果是應收賬款實體的轉讓)；

或可授予借款人或其任何子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)以及與之相關的任何資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益以及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓的或慣常授予擔保權益的其他資產；但其中的融資條款、契諾、終止事項和其他規定應為市場條款(由借款人的財務主管真誠確定)；此外，如果任何此類交易或一系列交易在生效後不屬於或將不存在此類交易或一系列交易的未償還應收賬款的面值總額將超過總承諾額的10%，則任何此類交易或一系列交易均不屬於合格應收賬款交易。

授予借款人或其任何受限制子公司的任何應收賬款的擔保權益以擔保銀行債務，不應被視為合格應收賬款交易。

“原材料”是指借款人或另一設保人在正常業務過程中銷售的、在製造或加工貨物過程中使用或消耗的、尚未計入在製品中的庫存。

“重申協議”是指信用證當事人和抵押品代理人之間實質上以附件G的形式達成的重申協議。

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據此，信用證各方應重申其作為當事人的擔保文件(擔保和抵押品協議除外)項下的義務。

“應收賬款實體”是指(A)借款人的全資子公司，該子公司是受限子公司，並由董事會(如下所規定)指定為應收賬款實體，或(B)與借款人或其任何子公司進行合格應收賬款交易的另一人，此人從事應收賬款融資業務，並且在(A)或(B)款中：

(1)任何部分的債務或任何其他債務(或有)

(A)由借款人或借款人的任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)；

(B)除依據標準證券化承諾外，以任何方式向借款人或借款人的任何附屬公司追索或承擔義務；或

(C)使借款人或借款人的任何附屬公司的任何財產或資產直接或間接、或有或以其他方式獲得清償，但依據標準證券化承諾除外；

(2)並非借款人的聯營公司，或借款人或借款人的任何附屬公司均無任何重大合約、協議、安排或諒解，但借款人合理地相信對借款人或該附屬公司有利的條款不低於當時可從非借款人的聯營公司取得的條款；及

(3)借款人或借款人的任何附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

董事會的任何此類指定應通過向行政代理提供董事會決議的核證副本和財務主管的證書來向行政代理證明，證明該指定符合前述條件。

“收回率”是指(A)借款人和其他設保人的所有存貨的估計淨收回額，以美元表示，這是在有秩序的淨清算基礎上由行政代理人保留或核準的外部存貨顧問/評估師進行的最新分析確定的，並向

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借款人除以(B)借款人和其他設保人截至最近分析日期的所有存貨的存貨價值。

“參考日期”是指2009年5月11日。

對於當時基準的任何設置，“參考時間”是指(A)如果該基準是期限SOFR，芝加哥時間凌晨5：00，在該設置日期之前兩個美國政府證券營業日的那一天；(B)如果該基準是每日簡單SOFR，則指該設置之前的三個美國政府證券營業日；或(C)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資”是指就任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、提前償還、贖回、失敗或退出，或發行其他債務以交換或替換該等債務，包括在任何該等情況下，在債務清償後不時地進行再融資。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“再融資債務”是指為(包括根據任何失敗或清償機制)借款人或任何受限制子公司在重述之日存在的或為遵守本協議而發生的債務進行再融資而產生的債務(包括借款人或對債務進行再融資的任何受限制子公司的債務)；但條件是：

(一)再融資債務的約定到期日不早於被再融資債務的約定到期日；

(二)再融資債務發生時的平均壽命等於或大於被再融資債務的平均壽命；

(3)這種再融資債務的本金總額(如果以原始發行折扣發生，則為總髮行價格)等於或低於再融資債務(或如果以原始發行折扣發行，則為累計增值價值)當時未償還的本金總額(或如果正在再融資的任何信貸安排的全部承諾金額已全部提取(根據第6.01節禁止提取的任何此類金額除外)，則為未償還債務)(外加費用和支出，包括任何溢價和虧損成本)；

(四)如果被再融資的債務在償付權上從屬於債務，則該再融資債務在償付權上從屬於債務，其程度至少與被再融資的債務相同；

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(五)由借款人或境內子公司發生的再融資債務，除為債務再融資提供擔保的資產外，不以任何資產留置權擔保，且該留置權的優先權不高於為債務再融資提供擔保的留置權；

但進一步規定，對債務進行再融資不應包括：

(A)並非為借款人債務再融資的附屬擔保人的受限制附屬公司的債務；或

(B)借款人或受限制附屬公司的債務，為非受限制附屬公司的債務再融資。

“登記冊”的含義如第9.04節所述。

“關連業務”指在重述日期與借款人及其受限制附屬公司的業務合理相關、附屬或互補的任何業務。

“相關受彌償人”就任何受彌償人而言，指(A)該受彌償人的任何控制人或受控關聯公司，(B)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員或僱員，以及(C)該受彌償人或其任何控制人或受控制關聯公司的各自代理人，在本條(C)的情況下，按照該受彌償人、該受控人或該受控制關聯公司的指示行事。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、律師、受託人和其他顧問。

“相關政府機構”指董事會或NYFRB，或由董事會或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。

“相關利率”指(A)就任何期限基準借款(為期一週的期限基準借款除外)而言，調整後期限SOFR及(B)就任何RFR借款及任何期限基準借款而言，調整後每日簡單SOFR。

“租金儲備”是指，在任何日期，對於任何零售店、配送中心、倉庫、製造設施或其他允許的庫存地點，如果有任何符合條件的庫存因法律的實施而受到留置權的約束，且對其沒有實施留置權豁免的，則在任何日期，該零售店、配送中心、倉庫、製造設施或其他允許的庫存地點的儲備相當於三個月的租金和費用。

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“還款通知”是指借款人按照第2.09(C)節的規定，以本合同附件I實質上的形式發出的償還借款的通知。

“決議機構”的含義如第9.21節所述。

“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“重述日借款”是指在重述日借款。

“重述日期完整性證書”是指根據現有擔保和抵押品協議第5.04(C)節最近交付的完整性證書(定義見現有擔保和抵押品協議)。

就任何人而言，“限制付款”指：

(1)宣佈或支付任何股息、對其股本或就其股本作出的任何分配或任何類似的付款(包括與涉及借款人或任何受限制附屬公司的任何合併或合併有關的任何付款)予其股本的直接或間接持有人，但以下情況除外：(A)只以其股本支付的股息或分派(除不合格股或如屬受限制附屬公司，則為優先股)及(B)應付予借款人或受限制附屬公司的股息或分派(如該受限制附屬公司有由借款人或其他受限制附屬公司以外的人持有的股本，不超過按比例給予該等其他人士)；

(2)購買、回購、贖回、報廢或其他收購(“購買”)，以換取任何人持有的借款人的任何股本(借款人或受限制附屬公司持有的股本除外)或借款人的任何聯屬公司持有的受限制附屬公司的任何股本(受限制附屬公司持有的股本除外)(用於交換借款人的股本而非喪失資格的股本)；

(3)在預定到期日之前，以等值方式購買任何次級債務(但因預期償付償債基金債務、本金分期付款或最終到期日到期而取得的次級債務的等值購買除外，均應在購買之日起一年內到期)；

(4)對任何人的任何投資(準許投資除外)。

“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。

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“零售事業部”係指(A)借款人(或該等設保人)永續庫存記錄上歸類為“零售事業部”的借款人及其他設保人的標準消費者及商業業務單位，及(B)在庫珀永續存貨記錄中列明的固鉑及其附屬公司的相應業務單位。

“路透社”指(A)湯森路透公司，根據加拿大(安大略省)商業公司法註冊成立並受其管轄的公司，(B)Refinitiv，或(C)上述任何條款的任何繼承人。

“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。

“RFR借款”是指由RFR貸款組成的任何借款。

“RFR貸款”是指參照調整後每日簡易SOFR確定的利率計息的貸款(為免生疑問，不包括參照調整後術語SOFR定義(B)確定的利率計息的貸款)。

“出售/回租交易”是指與借款人或受限制附屬公司現在擁有或此後獲得的財產、工業裝置和設備有關的安排，借款人或受限制附屬公司根據該安排將該財產轉讓給某人，借款人或受限制附屬公司從該人處租賃該財產，但不包括(I)借款人與受限制附屬公司之間或受限制附屬公司之間的租賃，或(Ii)在取得或完成該等財產、工業裝置和設備或該等改建工程時或之後180天內就任何該等財產、工業裝置和設備或其任何改善而訂立的任何該等交易。任何該等物業、工業裝置及設備的商業運作開始(視屬何情況而定)，以支付該等物業、工業裝置及設備或該等改善工程(視屬何情況而定)的費用。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何全面制裁的對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時僅包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國或加拿大外國資產管制辦公室維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有50%或以上股份的任何人。

“制裁”係指由(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室(及任何履行類似職能的後續機構)或(B)聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國或加拿大財政部不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

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“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指借款人以留置權為擔保的任何債務。子公司的“有擔保債務”有相關含義。

“擔保方”是指行政代理、每家開證行、抵押品代理和每家貸款人。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“擔保文件”是指重申協議、擔保和抵押品協議、對外質押協議、加拿大擔保協議、抵押以及與信用證現金抵押相關的或根據第5.08節交付的每一份其他文書或文件，在每一種情況下都是為了保證任何義務。

“高級附屬留置權抵押品代理人”是指適用的高級附屬留置權債務擔保文件下的任何高級附屬留置權債務的抵押品代理人。

“高級從屬留置權管理文件”是指規定發行或闡明任何高級從屬留置權債務條款的每份契約或其他協議或文書。

“優先留置權債務”是指借款人的債務，即(A)由第6.06(B)節允許的留置權擔保，但不以任何額外資產的留置權作擔保，(B)構成留置權從屬和債權人間協議中所界定的指定次級債務，並且根據留置權從屬和債權人間協議，擔保此類指定次級債務的留置權從屬於擔保債務的留置權，以及(C)不包含與附表1.01C的限制不一致的條款。

“高級次級留置權擔保文件”是指就任何高級次級留置權債務而言，為保證適用的高級次級留置權義務而對借款人和附屬擔保人的資產產生留置權的擔保協議、質押協議、抵押和其他文件。

“高級附屬留置權債務”指，就任何高級附屬留置權債務而言，(A)該高級附屬留置權債務的本金及所有溢價或全額(如有)及應付利息，(B)附屬公司根據該高級附屬留置權債務的擔保而應付的任何款項，及(C)借款人或任何附屬公司根據該等高級附屬留置權債務、適用的高級附屬留置權債務擔保文件(如該等金額與該等高級附屬留置權債務有關)或適用的高級附屬留置權管理文件而應付的所有其他款項。

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“第七補充契約”統稱為借款人及其附屬擔保人和受託人富國銀行於2010年8月13日訂立的契約，以及借款人及其附屬擔保人和受託人富國銀行於2020年5月18日訂立的第七份補充契約。

“第六補充契約”統稱為借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2010年8月13日訂立的契約，以及借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2017年3月7日訂立的第六份補充契約。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有在術語“每日簡單Sofr”的定義中賦予此類術語的含義。

“特定司法管轄區”係指美利堅合眾國和加拿大。

“特定補充印記”統稱為第五補充印痕、第六補充印記、第七補充印記、第八補充刻痕、第九補充刻痕、第十補充刻痕和第十一補充刻痕。

“印花税敏感文件”的含義見第9.18節。

“標準普爾”指的是標準普爾全球評級、標準普爾金融服務有限責任公司的業務及其任何後續業務。

“標準證券化承諾”是指借款人或借款人的任何子公司訂立的陳述、擔保、契諾和賠償，作為一個整體，在應收賬款交易中是慣例的。

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“規定的到期日”就任何債務而言，是指在管理該債務的文件中指明的日期，即該債務的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回規定(但不包括規定在發生任何非借款人所能控制的意外情況時由其持有人選擇回購該債務的任何規定，除非該意外情況已經發生)。債務的“聲明到期日”是指承諾終止日期。

“次級債務”是指借款人的任何債務(無論是在重述之日或之後發生的)(A)根據其條款，其償還權從屬於債務或次於債務，或(B)不是擔保債務，或(C)以協議為擔保的債務，其留置權從屬於擔保債務的人。為免生疑問，“次級債務”應包括任何高級次級留置權債務以及借款人和附屬擔保人的任何無擔保債務。附屬擔保人的“從屬債務”具有關聯含義。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期，其帳目與母公司在截至該日期的合併財務報表中的母公司的帳目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。由母公司或母公司的一個或多個子公司，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制或持有。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“附屬擔保人”是指根據第5.08節成為擔保人或根據第5.08節要求成為擔保人的任何附屬公司(如擔保與抵押品協議中所定義)。

“受支持的QFC”的含義如第9.22節所述。

“掉期協議”是指關於任何套期保值義務的任何協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline協議”是指借款人、貸款人和行政代理簽署的協議或文書，根據該協議，貸款人同意充當Swingline貸款人。

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“Swingline承諾”是指對於每個Swingline貸款人，該Swingline貸款人根據第2.04節作出的Swingline貸款承諾，表示為該Swingline貸款人在本協議項下的未償還Swingline貸款的最高允許總金額。每個Swingline貸款人的Swingline承諾的初始金額在附表2.04或Swingline協議中規定，根據該協議，貸款人應已承擔其Swingline承諾(視情況而定)。Swingline貸款人在重述日的Swingline承諾的初始總額為50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比(如果任何貸款人是Swingline貸款人，則不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，只要其他貸款人沒有為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實施當時有效的Swingline違約貸款人根據Swingline風險敞口第2.18節進行的任何重新分配，以及(B)對於任何作為Swingline貸款人的貸款人，指該貸款人發放的所有未償還的Swingline貸款的本金總額，條件是其他貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金。

“Swingline Lending”是指JPMCB根據第2.04節作為Swingline貸款的貸款人，以及根據Swingline協議同意以這種身份提供服務的任何其他貸款人。每一個Swingline貸款人可酌情安排該Swingline貸款人的關聯公司或分支機構提供一筆或多筆Swingline貸款，在這種情況下，術語“Swingline貸款機構”應包括與該關聯公司或分支機構提供的Swingline貸款有關的任何此類關聯公司或分支機構。

“Swingline貸款”是指Swingline貸款人根據第2.04節發放的貸款。

“辛迪加代理”指美國銀行、巴克萊銀行、法國巴黎證券公司、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、第五第三銀行、全國協會、高盛美國銀行、三菱UFG聯合銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、三井住友銀行和富國銀行全國協會。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“臨時現金投資”係指下列任何一項：

(A)美利堅合眾國、美國的直接債務或其本金和利息得到無條件擔保的債務

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聯合王國或歐洲聯盟成員國(或在此種債務得到該主權國家的充分信任和信用支持的範圍內由其任何機構承擔)，在每一種情況下，自取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據的日期，該等票據具有不少於以下兩個評級：標準普爾的A2或以上、穆迪的P2或以上及惠譽的F2或以上；

(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，而該等定期存款是由任何根據美利堅合眾國或其任何州、聯合王國或歐洲聯盟成員國的法律組織的商業銀行發行或擔保或存放的，以及由該商業銀行發行或提供的貨幣市場存款賬户，而該商業銀行具有(I)不少於以下兩個短期存款評級：標準普爾的A1、穆迪的P1及惠譽的F1，及(Ii)資本及盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與上文(C)款所述金融機構訂立的、期限不超過30天的上文(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

(E)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會規則2a-7》所載的準則，(Ii)擁有不少於以下兩項評級：標準普爾的AAA級、穆迪的AAA級及惠譽的AAA級；及(Iii)投資組合資產至少為30億元；

(F)外國債務人(B)至(E)款所述類型和期限的投資，其投資或債務人具有此類條款所述的評級或來自可比較的外國評級機構的同等評級(就第(E)款而言，不要求遵守第2a-7條標準)；

(G)根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何債務人的(I)根據任何信貸安排協議是貸款人的分行或附屬公司或貸款人的最終母公司(但只有在該貸款人符合(C)條所述的評級及資本、盈餘及未分配利潤的規定)或(Ii)具有至少相等於其所在主權國家評級的評級的情況下，屬(C)款所述類型及期限的投資；及

(H)就任何外國附屬公司而言，(I)由該外國附屬公司的組織和經營業務所在的主權國家發行或無條件擔保的可銷售的直接債務，或由該主權國家的機構發行並由該主權國家的完全信用和信用支持的有價證券，每種情況下均在收購之日起一年內到期，只要該主權國家的債務不少於下列評級中的兩項：標準普爾A級或更高，穆迪A2級或更高，A級或更高

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(I)從惠譽獲得或具有可比外國評級機構同等評級的其他投資，以及(Ii)在外國子公司所在國家/地區根據美國以外司法管轄區的法律組織的債務人的(C)款所述類型和期限的其他投資，但第(Ii)款允許的投資金額和司法管轄區應與借款人管理短期投資的政策一致。

“第十次補充契約”，統稱為借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於二零一零年八月十三日訂立的契約，以及借款人及其附屬擔保人及受託人富國銀行於2021年5月18日訂立的第十次補充契約。

“期限基準”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後期限SOFR確定的利率計息。

“期限SOFR”指，對於任何期限基準借款(期限為一週的基準借款除外)以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的基準利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予該術語的含義。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於任何期限基準借款(期限基準借款除外，期限基準借款期限為一週)以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至紐約市時間下午5點，在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈該期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR條款的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日所發佈的SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五個美國政府證券營業日。

“TireHub合資公司”是指TireHub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，由借款人和普利司通美國輪胎運營公司(或其附屬公司)建立的合資實體。

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“TireHub合資公司治理文件”是指(A)2017年10月26日提交給特拉華州州務卿的TireHub合資公司成立證書，(B)截至2018年7月1日修訂和重新簽署的TireHub合資公司有限責任公司協議，(C)截至2018年4月16日借款人、TireHub合資公司及其其他各方之間的交易協議，以及(D)屬於或與TireHub合資公司的組織、治理或管理有關的所有其他類似文件、文書或證書。

“TireHub合資公司期間”是指自TireHub合資公司交易完成之日(2018年7月1日)起至重述日生效的任何TireHub合資公司治理文件被修改或以其他方式修改的期間，該修改或修改方式將在行政代理或多數貸款人的合理酌情權下影響對TireHub合資公司的控制，對信貸文件項下的擔保當事人的權利或利益產生重大不利影響。

“TireHub合資企業交易”是指借款人和普利司通美國輪胎運營公司(或其關聯公司)之間建立的合資企業，借款人和普利司通美國輪胎運營有限責任公司(或其關聯公司)將各自擁有TireHub合資公司已發行和未償還的會員權益的50%。

任何附屬公司的“總資產”是指(A)就在指定司法管轄區組織的任何附屬公司而言，(1)該附屬公司的總資產，不包括公司間項目，加上(2)如該附屬公司的公司間項目淨值為正數，則指該公司間項目的淨額；及(B)就任何其他附屬公司而言，指該附屬公司的總資產，不包括公司間項目。

“總承諾額”是指在任何時候所有承諾額的總和。

“貿易承兑匯票”是指在正常業務過程中為保證支付任何應付貿易款項而向貿易債權人提供的與採購貨物或服務有關的銀行承兑匯票。

“貿易應付賬款”對任何人來説，是指該人在正常業務過程中產生的與取得貨物或服務有關的任何應付帳款或對貿易債權人產生的任何債務或貨幣義務。

“交易”係指借款人以及借款人、附屬擔保人和設保人(視情況而定)簽署、交付和履行重申協議和其他信貸文件、借款、獲得和使用信用證、產生和延續擔保文件中規定的留置權和擔保以及本協議中預期的其他交易。

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“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或備用基本利率來確定的。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的“統一商法典”第9條。

“英國金融機構”的含義見第9.21節。

“英國決議機構”的含義見第9.21節。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“不受限制的附屬公司”指：

(A)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在作出決定時須由董事會按下述方式指定為不受限制的附屬公司，以及

(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。

董事會可指定借款人的任何附屬公司(包括借款人的任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何股本或債務，或對借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何財產擁有或持有任何留置權，而該等附屬公司並非被指定為借款人的附屬公司；但條件是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為1,000元或以下；或

(B)如果該附屬公司的綜合資產總額超過1,000美元，則根據第6.02節的規定，這種指定將是允許的。

董事會可指定任何非限制性附屬公司為受限附屬公司；但條件是，在這種指定生效後立即：

(X)(1)根據第6.01(A)或(2)節，借款人可能產生1.00美元的額外債務。借款人及其受限制附屬公司的綜合承保比率在實施該項指定後會較指定前為高，以及

(Y)不會發生失責，亦不會繼續失責。

董事會將子公司指定為受限子公司或非受限子公司時，應及時向行政代理提供證據

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向行政代理人提供董事會批准該項指定的決議副本和財務主管證明該項指定符合前述規定的證明。

“美國銀行債務”是指根據或與美國信貸協議有關的任何和所有應付金額，以及與之有關的任何再融資債務或與不時修訂的此類再融資債務有關的任何再融資債務，包括本金、保費(如果有)、利息(包括任何與借款人有關的破產或重組請願書提交時或之後應計的利息)、費用、收費、費用、償還義務以及根據該等申請或與之相關的所有其他應付金額。

“美國信貸協議”指的是：

(I)第一份留置權協議；及

(Ii)上一款(I)所指的協議是否仍未履行，如果借款人指定將其包括在“美國信貸協議”的定義中，一項或多項(A)提供循環信用貸款、定期貸款或信用證(包括銀行擔保或銀行承兑匯票)的債務融資，或(B)債務證券、契據或其他形式的資本市場債務融資(包括可轉換或可交換債務工具)，在本條第(Ii)款的每一種情況下，與相同或不同的借款人或發行人，

在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，每一款均經不時修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否終止，以及是否與原始貸款人一起)、再融資、重組或以其他方式修改。

“美元等值”是指就美元以外貨幣的任何貨幣金額而言，在確定該金額的兩個營業日之前的兩個工作日，按“華爾街日報”在“匯率”欄目“貨幣交易”中刊登的美元現貨匯率，將該計算所涉及的外幣兑換成美元以購買美元而獲得的美元金額。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”的含義如第9.22節所述。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改。

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任何人士的“全資附屬公司”指在作出任何決定時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、擁有、控制或持有的證券(董事合資格股份除外)或相當於股本100%的其他所有權權益的附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“在製品”是指借款人或另一設保人在正常業務過程中銷售的貨物在製造或加工過程中使用或消耗的庫存，包括已不再包括在原材料中但尚未包括在成品中的部件和子組件。

“減值和轉換權”的含義見第9.21節。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或按類型(如“術語基準借款”)或按類別和類型(如“術語基準循環借款”)進行分類和指代。

第1.03節。外幣折算。行政代理應確定以加元、歐元或英鎊計價的任何信用證的美元等價物：(I)自信用證簽發之日起；(Ii)自信用證續展或延期或增加信用證規定金額的每個後續日期起；(Iii)自每個歷月的最後一個營業日起；(Iv)自開證行因適用貨幣匯率波動(開證行不得無理要求)而要求確定的每個日期起；在每一種情況下，均使用確定之日有效的適用貨幣對美元的匯率，每個此類金額應為該信用證的美元等值，直到下一次要求計算時為止。任何開證銀行以加元、歐元或英鎊支付的、借款人未償還的任何信用證付款的美元等值應按第2.03節(E)或(L)段所述(以適用為準)確定。此外，信用證曝險的美元等值應在第2.03節(J)段規定的時間和情況下確定。行政代理應通知借款人、適用的貸款人和適用的開證行每筆信用證和信用證付款的美元等值的計算。

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第1.04節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受本文件所載對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但除非明確提及該等附屬公司，否則不得視為包括該人的附屬公司，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、展品和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(F)“本協議的日期”和“本協議的日期”應被視為指重述日期。

第1.05節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人大多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前適用，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。

第1.06節。不包括互換債務。儘管本協議或任何其他信用證文件有任何規定，任何信用方在任何信用證文件下的擔保均不得包括對任何義務的擔保，即對該信用方而言為排除互換義務，而任何信用方提供的抵押品不得擔保對該信用方而言為排除互換義務的任何義務。如果任何信用方支付的任何債務被排除在互換義務之外，或從該信用方提供的任何抵押品中收取任何款項，則其收益應用於支付本協議和其他信用證文件中另有規定的該信用方的債務，而不履行該等被排除的互換義務，本協議或任何其他信貸文件中的每一項提及應按比例適用該等債務或任何特定部分的債務，否則將包括該等被排除的互換義務。

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第1.07節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準轉換事件時，第2.12(B)(1)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第2.12(B)(3)節的規定，及時通知借款人任何貸款利率所依據的參考利率的任何變化。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

第1.08節。組織。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人的存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。貸款和借款。(A)在符合本協議所述條款及條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(X)該貸款人的信貸風險超過該貸款人的承諾或(Y)總信貸風險超過當時有效的借款基礎可用金額。每筆循環貸款應屬於借款的一部分，借款由貸款人根據各自適用的百分比按比例按比例持有的相同類型的貸款組成。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)在第2.12節的規限下，每筆循環借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，或者，如果根據第2.12節的規定適用，則應借款人根據本協議的要求，在每種情況下均由RFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇作出、轉換或延續任何期限基準貸款

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該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構有權發放、轉換或繼續發放此類貸款；但行使此類選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，或在根據第2.12節的規定適用的情況下，每一次RFR循環借款的總金額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元；但ABR循環借款或RFR循環借款的總金額可以等於總承諾額的全部未用餘額，或第2.03(E)節所規定的償還信用證支出所需的總金額。一種以上類型的循環借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過30筆。

(D)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在承諾終止日期之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.02節。借款請求。要請求循環借款，借款人應通過電話或電子郵件將借款請求的掃描電子格式通知行政代理(隨後立即通過電話確認該請求)(A)如果是定期基準借款，不遲於紐約市時間下午3：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是ABR借款，不遲於紐約市時間上午10：30，在建議借款之日，或(C)如果是RFR借款(如果根據第2.12節適用)，不遲於紐約市時間下午3：00，建議借款日期前三個美國政府證券營業日；但(X)如果在任何時候以美元計價的信用證支出的金額至少等於適用的最低借款金額，則ABR借款為償還該LC支出提供資金的通知應被視為已按照第2.03(E)節的規定及時發出，除非借款人在紐約市時間上午10點之前向行政代理髮出了相反的通知，在借款人收到信用證付款通知的下一個工作日，以及(Y)任何與重述日期借款有關的通知不得遲於重述日期前一個工作日紐約市時間下午12點發出，該重述日期借款是基準借款期限。每一次這樣的電話借用請求都應是不可撤銷的，並應迅速以專人遞送的方式確認, 將借款人簽署的書面借用申請的掃描電子格式的傳真或電子郵件發送給行政代理。每份借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(一)申請借款的總金額；

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(二)借款日期，為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款，還是根據第2.12節的規定適用的RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，應為“利息期”一詞的定義所規定的期限；

(5)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.03節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以在可用期限內的任何時間，以行政代理和適用開證行合理接受的形式，為自己申請簽發(或修改、續簽或延期)以美元、加元、歐元或英鎊計價的信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。在重述之日，已開立現有信用證的每一開證行應被視為已按照下文(D)款的規定向每一貸款人授予參與信用證的權利，且每一貸款人應被視為已向該開證行購買了該信用證的參與權。同時也是現有信貸協議一方的開證行和貸款人同意，在授予的同時，根據現有信貸協議授予貸款人的現有信用證的參與將自動取消，而不需要任何一方採取進一步行動。在重述日期當日及之後，就本合同的所有目的而言，每份現有信用證應構成信用證；但即使有任何相反規定，就《披露函》附件IV中規定的、以庫珀的賬户開立的現有信用證而言，(I)借款人應主要負責並據此承擔庫珀在該等現有信用證項下的所有義務, 相關信用證申請，以及由固鉑向適用開證行提交或與適用開證行訂立的任何其他文書、協議和文件，以證明固鉑對該開證行產生的與該等現有信函有關的任何義務

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借款人在此同意：(I)借款人將根據上述任何單據或與上述任何單據相關的條款和條件忠實履行並受其約束(但如果本協議的條款和條件與上述任何單據的條款和條件有任何不一致之處，則以本協議的條款和條件為準)；(Ii)借款人在此同意，就現有的信用證而言，其應被視為申請人。開具現有信用證但未簽訂開證行協議的任何貸款人，就本第2.03節而言，應享有開證行對該信用證的權利。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)，借款人應向開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明簽發、修改或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的到期日(應符合本節第(C)款)、信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果任何開證行提出要求，借款人還應按照開證行的標準格式提交與任何信用證申請相關的信用證申請；但任何此類信用證申請中產生保證借款人在信用證項下義務的留置權的任何條款或與本協議規定不一致的任何條款均不具有效力或效力。只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下，方可開立、修改、續展或延期信用證：(I)信貸風險總額不得超過總承諾額；(Ii)信用證風險總額不得超過8億美元, (Iii)合計信貸風險不應超過當時有效的借款基礎可獲得性；(Iv)任何貸款人的信貸風險不應超過其承諾；及(V)任何開證行簽發信用證的信用證風險部分不得超過該開證行的信用證承諾或借款人與該開證行商定的較大金額。每一開證行均有權依賴此類陳述和保證。行政代理同意，應任何開證行的要求，向該開證行提供有關信用風險、信用證風險、總承諾額和借款基礎可獲得性的信息。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證的到期日應在(I)信用證簽發之日後一年內(或在續期或延期的情況下，以下列日期中較早者為準

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(Ii)承諾終止日期之前五個工作日的日期，除非該信用證是按照有關開證行合理滿意的安排進行現金抵押或擔保的，在這種情況下，本款第(Ii)款不適用。任何信用證可在其條款中規定，可按適用開證行合理接受的條款(但須受下一句中的但書約束)，再連續延長一年期限。任何規定自動延期的信用證應在當時的到期日予以延期，任何人不得采取任何進一步行動，除非適用的開證行已將開證行的選擇通知適用受益人(並向借款人提供副本)，通知應在該信用證當時的到期日之前不少於60天發出；但不得自動或以其他方式將信用證延期至承諾終止日期前五個工作日之後的日期，除非該信用證是根據有關開證行合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保。

(D)參與。在重述日期發生時對現有信用證有效，在信用證簽發(或增加)(或增加)時對其他信用證生效(以及對信用證金額的每次修改)，且在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，各開證行特此授予各貸款人，且各貸款人在此獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的每份信用證的參與額。為考慮並促進前述規定，每一貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或該貸款人就因任何原因要求退還給借款人的信用證付款而支付的適用百分比(或如果該信用證付款或償還付款是以加元、歐元或英鎊支付的，使用適用信用證參與計算日期有效的信用證匯率計算的等值美元)。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期、違約的發生和繼續, 任何其承諾或總承諾的減少，或任何不可抗力，或根據任何法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會任何後續出版物)，允許在任何信用證或承諾到期後在任何信用證下提取款項的任何不可抗力或其他事件。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以信用證付款的貨幣(或在適用開證行的選擇下，使用適用的信用證匯率計算的美元等值)償還該信用證付款

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該信用證付款的日期)不遲於紐約時間下午1：30，在借款人收到該信用證付款通知後的第二個營業日(如果是以美元以外的貨幣計價的信用證付款，則在該日期之後的第三個營業日，如果借款人直到紐約市時間上午10：00以後才收到該信用證付款的通知)；但是，如果這種信用證支出是以美元計價的，並且至少等於適用的最低借款金額，除非借款人在接到這種信用證支出通知的日期後的下一個營業日上午10：00之前通知行政代理，否則借款人將被視為根據第2.02節的規定，要求在該營業日通過ABR循環借款提供等額資金，並且，只要借款人滿足第4.02(B)節規定的此類ABR循環借款的先決條件，借款人支付此類款項的義務應用所請求的ABR循環借款的收益來解除。如果借款人未能在到期時付款，並且借款人無權以該付款的金額借款，(A)如果該付款與以加元、歐元或英鎊計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用的信用證付款的義務應永久地轉換為償還此類信用證付款的美元等值的義務，該美元等值是使用適用的信用證參與計算日期的適用的信用證匯率計算的，以及(B)在每次信用證付款的情況下, 行政代理應將此類信用證支出、借款人當時應支付的款項的美元等值金額以及該貸款人的適用百分比通知各貸款人，各貸款人應在收到通知之日，按照第2.05節對該貸款人發放的貸款所規定的相同方式，向行政代理支付當時應由借款人支付的付款的適用百分比(第2.05節經必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款規定支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上文設想的ABR貸款資金除外)均不構成貸款或免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人償還或償還任何加元、歐元或英鎊金額的義務將使行政代理、適用的開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似的税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，借款人應選擇(X)支付行政代理、適用的開證行或貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還每筆以加元支付的信用證付款, 歐元或英鎊，金額等於等值美元，使用適用的信用證計算

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在償還該信用證付款的日期(或在適用的信用證參與計算日期，如果該日期已經發生)的匯率，該信用證付款。

(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，(Iv)針對任何信用證的受益人、任何信用證的任何受讓人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何索賠或抗辯，不論是否與本協議、任何信用證、本協議所擬進行的交易或任何無關交易(包括借款人或任何附屬公司與受益人之間的基礎交易)有關，(V)發生任何違約，(Vi)任何不可抗力或其他事件，根據任何受信用證約束的法律規則或統一慣例(包括ISP98第3.14節或國際商會的任何後續出版物)，允許在信用證規定的到期日或承諾到期後根據該信用證開具匯票，或(Vii)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，可能構成法律或衡平解除或抗辯，或提供抵銷權, 借款人在本合同項下的義務。行政代理、貸款人或開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人或任何貸款人因開證行的重大疏忽或故意的不當行為而遭受的任何損害的責任，該損害是由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定的。為進一步説明上述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可真誠行事，在不承擔進一步調查責任的情況下接受此類單據並付款，或如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕接受單據並付款。

(G)支付程序。每一開證行在收到單據後，應在信用證項下的條款和條件規定的期限內審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據

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信用證。經審查後，各開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將據此作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知不應(I)免除借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務，或(Ii)解除任何貸款人根據第2.03節(D)款的要求獲得參與的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應在下列情況下按當時適用於ABR循環貸款的年利率，從信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計息：(I)如為以美元計價的任何信用證付款，且在根據本節(E)或(L)款以加元、歐元或英鎊付款兑換成美元后的任何時間，和(Ii)對於以加元、歐元或英鎊計價的任何信用證支出，在根據本節(E)或(L)段將其轉換為美元之前的任何時間，由適用的開證行合理確定的年利率(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)，以代表其資金成本加上用於確定定期基準貸款適用利率的適用利率；但如果借款人在根據本節(E)款到期時未能償還信用證付款，則第2.11(D)條適用。根據本款產生的利息應記入開證行的賬户，但在根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息，在付款的範圍內，應記入貸款人的賬户。

(I)更換開證行。借款人、行政代理行、被替換開證行和繼任開證行之間可隨時通過書面協議更換各開證行。行政代理應將該開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.10(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，對於此後簽發的信用證，繼承開證行應享有該開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行及所有開證行，視情況而定。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，則在(I)借款人應收到行政代理或多數貸款人根據本款要求交存現金抵押品的通知後的第三個工作日(以較早者為準)和(Ii)

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為加速貸款或終止所有承諾，借款人應以行政代理的名義，為貸款人的利益，在行政代理的一個或多個賬户中存入一筆或多筆現金，其金額等於(I)所有未償還信用證的未支取金額和(Ii)所有未償還信用證付款的總額和所有應計和未付利息的總和。根據前一句話就任何信用證或信用證付款應支付的金額應以信用證或信用證付款的貨幣支付，但借款人的償還義務已按上文(E)段規定轉換為美元債務的以加元、歐元或英鎊支付的信用證付款及其應計利息應以美元支付。存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01節第(H)或(I)款所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利。除從這種存款投資中賺取的任何利息外，這種投資應為臨時現金投資，並應由行政代理酌情決定(或在沒有違約或違約事件發生並持續的任何時候，應在借款人的指示下進行)，並由借款人承擔風險和費用, 這類存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應在該帳户或該等帳户內累積。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每個開證行尚未償付的信用證付款，並且在未如此運用的範圍內，應為履行借款人在此時的信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得信用證風險超過LC風險的貸款人和信用證未償還的開證行的同意)，用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人根據本款被要求提供一定數量的現金抵押品，則(1)如果貸款的到期日沒有加快，信用證風險應減少到低於如此繳存的金額，行政代理將向借款人退還超過LC風險的任何存款金額，以及(2)在所有違約事件治癒或免除後三個工作日內，應將該金額(在本款中未規定的範圍內)退還給借款人。

(K)發佈世行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行應在開證行開立、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行書面報告開出、修改、續簽或延期的日期，以及該開證行簽發、修改、續簽或延期的信用證的幣種和總面額，以及在該簽發、修改、續期或延期生效後尚未完成的信用證(以及其金額是否發生了變化)，但有一項諒解，即該開證行不應執行任何簽發、續期、續期或延期，延期或修改導致任何信用證金額的增加，而沒有事先獲得行政代理的書面確認，即根據本協議允許這種增加

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協議，(Ii)在該開證行支付任何信用證的每個營業日，該信用證付款的日期、貨幣和金額，(Iii)在借款人未能在該日向該開證行償付所需償付的信用證付款的任何營業日，即違約日期以及該信用證付款的幣種和金額，以及(Iv)在任何其他營業日，行政代理人應合理要求的關於該開證行簽發的信用證的其他信息。

(L)轉換。如果貸款根據第7.01款在任何日期立即到期並應支付，則所有金額(I)借款人在當時或之後被要求償還或以其他方式向行政代理支付根據任何以加元、歐元或英鎊計價的信用證支付的信用證付款(借款人已存入現金抵押品的金額除外，如果此類現金抵押品是以適用貨幣存入的)，(Ii)貸款人根據本節(E)段就根據任何以加元、歐元或英鎊計價的信用證支付的未償還信用證付款，在當時或之後被要求向行政代理人付款(行政代理人當時或此後被要求向適用的開證行分銷)；及(Iii)每名貸款人蔘與任何以加元、歐元或英鎊計價的信用證付款時，應自動將其兑換成等值的美元，而無需採取進一步行動，使用該日期的信用證匯率(或如果是在該日期之後支付的任何信用證付款，則為該信用證付款的日期)計算的此類金額。在這種轉換時及之後，就本款所述義務應計和欠行政代理、任何開證行或任何貸款人的所有款項應以美元計入，並應按本合同項下其他適用的匯率支付。

第2.04節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人同意在可獲得期內隨時向借款人發放未償還本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款本金總額超過50,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額，(Ii)該Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過其Swingline承諾，(Iii)任何貸款人超過其承諾的信用風險，(Iv)超過當時有效借款基礎可用的信用風險總額，或(V)超過總承諾的信用風險總額；但Swingline貸款人無須提供Swingline貸款，為未償還的Swingline貸款再融資。每筆Swingline貸款的借款應屬於與Swingline貸款人商定的類型。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(B)(I)要直接向一個或多個Swingline貸款人申請Swingline貸款，借款人應在紐約市時間中午12點(或適用的Swingline貸款人可能同意的較晚時間)之前遞交借款請求，將該請求通知行政代理和每一家適用的Swingline貸款人

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該提議的Swingline貸款的日期。每一次這種借用請求都應是不可撤銷的，並應通過傳真或電子郵件將借款人簽署的書面借用請求的掃描電子格式(隨後立即以電話確認該請求)發送給行政代理。每項借款申請均不可撤銷，並須註明申請日期(應為營業日)、申請的Swingline貸款金額(1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍)(或與適用的Swingline貸款人另有協議)、借款人將向其支付資金的地點和號碼，以及適用的Swingline協議所要求的其他資料。行政代理將立即通知每個適用的Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類借款請求。每一適用的Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，將其將提供的每筆Swingline貸款通過電匯到借款請求中指定的帳户的方式提供給借款人。

(Ii)每一Swingline貸款人可根據其選擇，通過促使該Swingline貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來進行任何Swingline貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務或任何貸款人蔘與此類貸款的義務。

(C)每一名Swingline貸款人均可在紐約市時間不遲於中午12時向行政代理髮出書面通知，要求貸款人在該營業日獲得該Swingline貸款人全部或部分未償還Swingline貸款的權益。Swingline貸款人向管理代理髮出的通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。收到該通知後，行政代理應立即向每一貸款人發出通知，並在通知中註明該貸款人在這類Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人在此無條件地同意，在收到上述通知後，代表適用的Swingline貸款人向行政代理支付該貸款人在該Swingline貸款或Swingline貸款中的適用百分比。每一貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵消、減免、扣繳或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節關於該貸款人提供的貸款的方式相同(第2.05節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何金額

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在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款應迅速匯給行政代理；行政代理收到的任何該等款項應迅速匯給已根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人(視其利益而定)；但如因任何原因而要求將任何付款退還給借款人，則任何如此匯出的款項應償還給該Swingline貸款人或行政代理(視屬何情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。貸款人根據本款對Swingline貸款的任何參與提供資金後，就本協議的所有目的(包括適用利率而言)而言，此類貸款應構成該貸款人進行的ABR循環借款，且不再構成Swingline貸款。

(D)借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人可隨時通過書面協議更換任何Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.11(A)節被替換的Swingline貸款人賬户產生的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本文中提及的“Swingline貸款人”應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前所發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應被要求發放額外的Swingline貸款。

(E)任何Swingline貸款人可在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，隨時辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，可根據上文第2.04(D)節的規定更換該Swingline貸款人。

第2.05節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應將其根據本條例所作的每筆貸款(Swingline貸款除外)，在紐約市時間下午12：30前，以電匯方式將即時可用資金電匯至其最近為此目的而向貸款人發出通知而指定的行政代理人的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.03(E)節規定的用於償還信用證支出的ABR貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。

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(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給管理代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。雙方同意，借款人根據本款支付的任何款項將不受第2.14節規定的任何中斷資金支付的約束。

第2.06節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。Swingline貸款應遵守適用的Swingline協議的規定。

(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.02節規定需要提出借用請求時，通過電話或電子郵件以掃描的電子格式(隨後立即進行電話確認)通知行政代理該項選擇，條件是借款人要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇有關的借款類型。每一次電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應通過手遞、傳真或掃描電子格式的電子郵件迅速確認借款人簽署的書面利息選擇請求的行政代理。

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(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(1)該利息選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(3)及(4)款指明的資料)；

(2)根據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款，還是根據第2.12節適用的RFR借款；以及

(4)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，須為“利息期間”一詞的定義所預期的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人未能在適用於期限基準借款的利息期限結束前及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，此類借款應轉換為資產負債表借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每一期限基準借款應在適用的利息期限結束時轉換為ABR借款。

第2.07節。減少承諾額。(A)除非先前終止，否則所有承諾、每個信用證承諾和每個Swingline承諾應在承諾終止之日終止。

(B)借款人可隨時或不時減少或終止承付款；但(1)每次減少承付款(終止所有承付款除外)的數額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(2)借款人不得終止或減少

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在按照第2.09節實施任何同時預付貸款後，如果總信貸風險將超過總承諾。

(C)借款人應至少在終止或減少承諾的生效日期前三個工作日，通知行政代理終止或減少本條(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止所有承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或融資的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.08節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在承諾終止日期向行政代理支付該貸款人的每筆循環貸款當時未償還的本金，以及(Ii)在承諾終止日期和該Swingline貸款發放後的第十個工作日(以較早的日期為準)向每一名Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其作出或持有的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及行政代理在本協議項下為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬目或其中的任何錯誤(包括沒有記錄任何貸款的發放或償還)，不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務，或阻止借款人就貸款實際支付的金額範圍內的義務得到履行。

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(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向該貸款人交付一張付給該貸款人的本票(或者，如果該貸款人提出要求，應付給該貸款人及其登記受讓人)，其格式基本上如本合同附件C所示。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.09節。提前還款。(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須符合本節(C)款的規定。

(B)借款人應在(I)總信用風險超過總承諾額或(Ii)總信用風險超過當時有效的借款基數的情況下，不遲於下一個營業日，預付相當於該超額的借款總額，並且在預付借款後仍有任何超額的情況下，借款人應存入相當於該超額的現金，作為借款人在信用證方面的償還義務的抵押品；但如果根據第1.03節確定的任何美元等值於任何以加元、歐元或英鎊計價的信用證所產生的超額，(I)在借款人根據第1.03條收到行政代理關於該項決定的通知的下一個營業日之前，不需要預付款或重新指定，以及(Ii)就當時有效的總信用風險超出借款基礎的任何超額而要求的任何此類預付款，如果超額金額小於10,000,000美元，須延遲至最近到期利息期間的最後一天才償還，但如信貸風險超出總承諾額，則屬例外。如此存入行政代理人的任何現金(以及先前根據本款存入的任何現金)，均應存放在行政代理人享有支配權和控制權的帳户內，借款人及其附屬公司除外，包括取款的專有權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等投資應為臨時現金投資，並應由行政代理酌情作出(或, 在沒有違約或違約事件發生且仍在繼續的任何時候，這種存款應在借款人的指示下進行)，並由借款人承擔風險和費用，這種存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還每一開證銀行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時的信用證風險償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得多數貸款人的同意)，則應用於履行借款人在本協議下的其他義務。如果借款人提供了現金抵押品，以保證借款人在信用證項下的償付義務，那麼，只要不存在違約事件，如果借款人提出要求，在任何時候，如果並在一定程度上，這種現金抵押品應釋放給借款人

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在實施該等豁免後，信貸風險總額不會超過總承擔額，而總信貸風險不會超過當時有效的借款基礎。

(C)借款人應通過電話或電子郵件將本合同項下的任何預付款以掃描的電子格式通知行政代理(隨後立即進行電話確認)：(I)如果是提前支付定期基準循環借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間下午3點；(Ii)如果是預付RFR循環借款，則不遲於紐約時間下午3點，不遲於預付款日期前三個工作日，(Iii)如果是提前償還ABR循環借款，則不遲於紐約時間上午11點，不遲於預付款日期前一個營業日，或(Iv)如果是預付Swingline貸款，則通知應不遲於提前還款之日紐約市時間中午12點送達；但如果借款人因第2.09(B)條的規定而被要求提前還款，則該還款通知應在不遲於提前還款之時送達。每份這樣的還款通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果還款通知是與第2.07(C)節所述的有條件終止所有承諾的通知相關發出的，則如果該終止通知根據第2.07(C)節被撤銷，則該還款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類還款通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付(不是根據第2.09(B)節的規定)的數額，應與第2.01節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.11節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.10節。收費。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費按貸款人在2021年6月7日(包括該日)起至終止承諾日(但不包括該日)期間每天未使用的承諾額的適用利率累算。每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計承諾費應在該日期之後的第三個營業日和終止承諾之日支付，自該日之後的第一個該日開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為了計算與承諾有關的承諾費，貸款人的承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用(但不包括該貸款人的Swingline風險敞口，為此目的，除非該貸款人已根據第2.04(C)節獲得參與)，否則不得考慮這一點。

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(B)借款人同意(I)向行政代理支付(I)其參與信用證的參與費，該費用應按定期基準借款的適用利率，按該貸款人的信用證風險敞口的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)在重述之日起至該貸款人終止承諾之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日中較晚的一段期間內(但不包括後者)，以及(Ii)向各開證行預付費用，應按借款人和適用開證行在《開證行協議》中分別商定的一年或多項年利率，按開證行簽發的信用證的每日風險金額(不包括因未償還信用證付款而產生的任何部分)在重述日起至(但不包括較晚的日期)該開證行的每項信用證承諾終止之日和該開證行出具的信用證所產生的任何信用證風險停止之日，以及該開證行關於簽發、修改、續簽或延期任何信用證或處理信用證項下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應在該最後一天的第三個營業日支付參保費和預付費, 自重述日期之後的第一個此類日期開始；但應在所有承諾終止之日就信用證風險支付所有該等累積費用，而在所有承諾終止之日之後就LC風險應支付的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證銀行的費用，則應支付給開證銀行)，以便在適用的情況下分發給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.11節。利息。(A)構成每筆ABR循環借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。Swingline貸款應計入與Swingline貸款人在適用的Swingline協議中約定的利息。

(B)構成每一期限基準循環借款的貸款應按調整後的期限SOFR計息，計息期限為該借款的有效利息期加上適用利率。

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(C)構成每筆RFR循環借款的貸款應按調整後的每日簡單SOFR加適用利率計息。

(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額在到期時仍未支付，則不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按相等於(I)如任何貸款的本金逾期，則年利率為2.00%加本條以上各段所規定的適用於該貸款的利率；或(Ii)如屬任何其他款額，2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日拖欠支付，並應在所有承付款終止時支付每筆貸款；但(I)根據本節(D)段應計利息應在要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付之日支付；及(Iii)如在基準貸款當前利息期間結束前進行任何期限基準貸款的任何轉換，則應於該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本費率、期限SOFR、調整後期限SOFR、每日簡單SOFR或調整後每日簡單SOFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.12節。替代利率。(A)在符合第2.12(B)節的規定的情況下：

(1)在期限基準借款的任何利息期開始之前(或者，如果期限基準借款的任何利息期為一週，則在該利息期內的任何時間)，行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)(包括(I)任何一週期限的利息期，由於不存在足夠和合理的方法來確定每日簡單SOFR，或者(Ii)由於在該利息期間沒有或在當前基礎上公佈術語SOFR參考利率)(假設在該時間段內不會發生基準過渡事件)或(B)在任何時候都不存在足夠和合理的方法來確定調整後的每日簡單SOFR

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(條件是此時不會發生基準轉換事件)；或

(2)多數貸款人告知行政代理人：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前(或如期限基準借款的任何利息期為一週的任何利息期，則在該利息期內的任何時間)，該利息期的經調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內發放或維持其所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人因發放或維持其包括在任何RFR借款內的貸款的成本；

則管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.06節提交新的利息選擇請求或根據第2.02節提交新的借款請求，(I)要求(A)只要經調整的每日簡易SOFR並非第2.12(A)(1)或2.12(A)(2)節的標的，將任何借款轉換為期限基準借款或將任何借款繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，應被當作是RFR借款的利息選擇請求(然而，只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(1)或2.12(A)(2)節的標的，(B)如果經調整的定期SOFR和經調整的每日簡單SOFR分別是第2.12(A)(1)節或第2.12(A)(2)節的標的，則將任何借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款或RFR借款的任何借款均應無效。和(Ii)(A)只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(1)或2.12(A)(2)節的標的，則任何請求期限基準借款的借款請求應被視為對RFR借款的借款請求(然而，只要經調整的每日簡易SOFR不也是第2.12(A)(1)或2.12(A)(2)節的標的), (B)如果調整後的期限SOFR和調整後的每日簡單SOFR都是第2.12(A)(1)或2.12(A)(2)節的主題，則任何借用請求(請求ABR借用的借用請求除外)均應無效。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.12(A)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則任何該等定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或者，在(I)任何一週期限的定期基準貸款或(Ii)任何RFR貸款的情況下，在該通知的日期)，應立即到期支付，連同其所有應計利息一起支付；

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但就任何當時未償還的為期一星期的定期基準借款而言，該借款須一直未償還，直至適用於該筆借款的利息期間的最後一天為止，並須在該利息期間的最後一天到期並須連同其所有應累算利息一併支付；此外，如果調整後的每日簡單SOFR是第2.12(A)(1)節的標的，則任何當時具有一週期限的未償還期限基準借款應繼續計息(X)，自通知之日起至該利息期的最後一天，利率等於適用於該借款的最近可用的調整後期限SOFR(根據其定義(B)款計算)加上適用於該借款的適用利率，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是第2.12(A)(2)節的標的，自該通知發出之日起至該利息期限的最後一天，以備用基本利率加適用於ABR借款的適用利率計算。

(B)(1)儘管本合同或任何其他信用證文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何其他信用證文件項下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修改、進一步行動或任何其他當事人的同意，本協議或任何其他信貸文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，則該基準替換將在紐約市時間下午5：00或之後的第五(5)個營業日向貸款人提供該基準替換通知，而不對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，也不會對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，只要行政代理尚未收到屆時，由每個類別的多數貸款人組成的貸款人將發出反對更換基準的書面通知。

(2)行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修改都將生效，而無需本協議或任何其他信貸文件的任何其他一方的進一步行動或同意。

(3)行政代理應及時通知借款人和貸款人：(A)基準轉換事件的任何發生及其相關的基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)任何符合變更的基準更換的有效性；(D)根據第2.12節(B)(4)段移除或恢復基準的任何期限；以及(E)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理可能作出的任何決定、決定或選擇，或者

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根據第2.12節的規定，任何貸款人(或貸款人集團)，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤，可以自行決定作出決定，無需得到本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本第2.12節明確要求的情況除外。

(4)儘管本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(2)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據第2.12(B)條第(4)(A)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(5)借款人在收到關於適用於任何期限基準借款或RFR借款的相關利率的基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在任何基準不可用期間提出、轉換或繼續借入、轉換或繼續任何該等期限基準借款或RFR借款(視情況而定)的請求，否則，(I)借款人將被視為已轉換任何此類借款請求，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題(然而，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則將作為期限基準借款的任何借款轉換為或轉換為RFR借款的請求，(Ii)如經調整期限SOFR及經調整每日簡單SOFR均為基準過渡事件的標的，則任何有關借用、轉換或延續任何借款作為期限基準借款或RFR借款的請求，在任何情況下均無效。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則任何該等期限基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在

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適用於該貸款的利息期限(或如屬(1)任何期限為一週的定期基準貸款或(2)任何RFR貸款，在該通知的日期)應立即到期並連同其所有應計利息一起支付；但就任何當時未償還的期限為一週的期限基準借款而言，這種借款應一直未償還，直至適用的利息期的最後一天，並應在該利息期的最後一天到期並支付其所有應計利息；此外，任何該等當時未償還的期限基準借款，如有一週的利息期限，則須自該通知日期起至該利息期限的最後一天繼續計息，利率為適用於該等借款的最新可用經調整期限SOFR(按其定義(B)項計算)加適用於該借款的適用利率。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第2.13節。增加了成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，施加、修改或當作適用於任何貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證行的存款，或任何貸款人或開證行為其提供的存款或為其提供或參與的信貸；或

(Ii)對任何貸款人、任何開證行或行政代理或任何適用的離岸銀行間市場施加任何其他條件(包括對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本的徵税，但不包括(A)本協議或任何其他信用證項下的任何付款的税項或與其有關的税項，(B)不包括税項和(C)其他税項)，影響本協議或該貸款人作出的貸款或任何信用證或參與本協議的貸款；

而上述任何一項的結果，即增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證行根據本條例收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，在每種情況下均增加該貸款人或開證行(視屬何情況而定)認為重要的款額，則借款人須向該貸款人或該開證行支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所遭受的減值。

(B)如任何貸款人或開證行真誠地斷定，有關資本或流動資金要求的任何法律更改已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率，則在每種情況下，

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由於本協議或該貸款人或該開證行所持信用證的貸款或參與，或該開證行簽發的信用證的承諾，該貸款人或該開證行認為是實質性的金額，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司在資本充足率和流動性方面的政策)所能達到的水平，則借款人須不時向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該開證行或該借出行或該開證行的控股公司所蒙受的任何該等扣減。

(C)貸款人或開證行出具的證明書，列明為補償本條(A)或(B)段所指明的該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，須送交借款人。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上顯示為到期的款額，但如借款人真誠地就該款額提出抗辯，則屬例外。

(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本條賠償該費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.14節。中斷資金支付。除一週利息期的定期基準貸款外，在下列情況下：(1)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的任何本金的支付(包括由於違約事件)，(2)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(3)未能借入、繼續或預付任何定期基準貸款，或將任何貸款轉換為定期基準貸款，在依據本合同交付的任何通知中指定的日期(除非該通知(I)可被撤銷或被視為根據第2.12(B)(5)或(Ii)條提出的不同類型借款請求)失效或被視為根據第2.12(A)條提出的不同類型借款請求，但不論該通知是否可根據第2.09(C)條被撤銷並根據該條款被撤銷)或(4)因借款人根據第2.17條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其的利息期的最後一天。然後，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用(不包括保證金或預期利潤的任何損失)。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆款項的證明，應交付借款人。借款人應

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則除非借款人真誠地就該款額提出抗辯，否則在收到任何該等儲税券後10天內，須向該貸款人支付任何該等儲税券上所顯示的到期款額。

第2.15節。税金。(A)借款人或任何其他信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項應免税、不扣除或不扣除任何補償税或其他税；但如借款人或任何其他信用方須從該等付款中扣除任何受保障税項或其他税項，則(I)應付款項須按需要增加，以使行政代理、開證行、擺動貸款機構或貸款人(視屬何情況而定)在扣除該等税項(包括適用於根據本節須支付的額外款項)後，所收到的款額相等於其在沒有作出該等扣除時應收到的款項(而借款人須支付或促使該貸方支付該增加的款項)，(Ii)借款人或該其他信貸方應作出該等扣除；及(Iii)借款人或該其他信貸方應根據適用法律向有關政府當局支付被扣除的全部金額。

(B)借款人應在提出書面要求後10天內，向行政代理人、各開證行、各Swingline貸款人和各貸款人賠償行政代理人、該開證行、該Swingline貸款人或該貸款人(視屬何情況而定)就借款人或任何其他信用方的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項(包括就或可歸因於根據本條應支付的款項而徵收或聲稱的補償税或其他税項)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理的自付費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。由貸款人、適用的開證行或適用的Swingline貸款人，或由行政代理代表其本身或代表適用的開證行、Swingline貸款人或貸款人向借款人交付的此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(C)此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(D)各貸款人應就(I)第2.15(A)節所述的可歸因於該貸款人的任何税項(但就任何受保障的税項而言，僅在借款人尚未就該等税項向該行政代理作出賠償的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)，(Ii)可歸因於該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定的任何税項，以及(Iii)可歸於該貸款人的任何不包括的税項，分別向該貸款人作出賠償。由行政代理支付或應付的與任何信用單據相關的費用以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。第2.15(D)條規定的賠償金應在行政當局

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代理向適用的貸款人提交一份證書，説明行政代理已如此支付或應支付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用任何信貸文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本(D)款規定的應付給行政代理人的任何款項。

(E)借款人或任何其他貸款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理地滿意的其他付款證據。

(F)根據借款人所在管轄區的法律或該管轄區為當事一方的任何條約，有權就本協定項下的付款獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在該外國貸款人首次成為本協定當事一方時，在借款人或行政代理人合理要求的時間或按適用法律規定的時間交付借款人(連同副本給行政代理)，適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的適當填寫和簽署的文件，允許在不扣留或降低扣繳比率的情況下支付此類款項；只要外國貸款人已經收到借款人的書面通知，告知其可以獲得這種免税或減免，並提供了所有適用的文件；此外，如果外國貸款人需要向借款人提交任何必要的文件，以遵守FATCA的適用報告要求(如第2.15(G)節所述)或適用的IRS表格W-8，以允許在不扣繳美國聯邦所得税(或以美國預扣税的降低税率)的情況下付款，則不需要此類書面通知。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。即使本第2.15(F)節有任何相反規定，完成, 如果貸款人認為完成、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則不應要求籤署和提交此類文件。各貸款人同意，如果先前按照第2.15(F)節或第2.15(G)節提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則貸款人應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)如果貸款人倒閉，根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税

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遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本(G)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

(H)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述之日起及之後，借款人和行政代理人應將貸款視為(貸款人在此授權行政代理人將其視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)條所指的“祖輩債務”)。

第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)除第2.02、2.03、2.13、2.14、2.15、2.17、2.19或9.03條規定或允許外，任何借款或任何信用證付款的每次借款、本金的每次支付或預付、貸款或信用證付款的每次利息支付、每次費用(應付給開證行的費用除外)、任何類型借款的每次承諾額的減少和每次再融資，應根據貸款人各自的承諾(或，如果該等承諾已到期或終止，則根據其未償還貸款或LC風險敞口的本金金額(視何者適用而定)。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比四捨五入為下一個較高或較低的整美元金額。

(B)借款人應在紐約時間下午1：00之前，以立即可用的資金，在到期之日之前支付其根據本協議規定必須支付的每一筆款項(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.13、2.14或2.15條或其他規定應支付的金額)，不得抵銷、反索賠或其他扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給管理代理指定的適用賬户，用於適用的貸款人的賬户，或在任何情況下，支付給管理代理在遞送給借款人的通知中不時指定的其他賬户，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項以及根據第2.13、2.14、2.15、2.17、2.19和9.03條的規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應將其收到的任何此類付款分配給

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任何其他人在適當的應課税股中的賬户在收到後立即通知適當的一名或多名收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。除非另有明確規定，本合同項下的所有付款均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(C)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和費用，這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權享有該權利的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方之間按比例用於支付當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款。

(D)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與信用證墊付或擺動貸款的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人在其貸款、參與信用證墊付或擺動貸款及其應累算利息的總款額中所獲支付的比例，高於任何其他貸款人所收取的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益。如果根據前款規定購買了任何股份，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種股份，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息。本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其承諾的參與或其任何貸款或參與LC付款或SWINLINE貸款的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何關聯方(本款規定適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律和本協議可以有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可就該項參與向借款人行使抵銷權和反請求權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

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(E)除非行政代理在本協議項下任何應付給行政代理的款項的到期日期前收到借款人的通知，表示借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則各貸款人或開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並從該金額分配給管理代理之日起(包括該日在內)按聯邦基金實際利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大的一者，每天支付利息。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.03(D)或(E)、2.05(B)、2.15(D)、2.16(E)、9.03(C)條的規定，或任何其他要求貸款人為行政代理、任何Swingline貸款人或任何開證行的賬户付款的規定，不支付任何款項，則行政代理可酌情決定，且即使本合同有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該行政代理的賬户，該Swingline貸款人或該開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)在一個單獨的賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在上述任何條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按行政代理酌情決定的任何順序。

第2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將消除或減少根據第2.13或2.15條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何貸款人未能同意根據第9.02節要求所有貸款人(或所有受影響的貸款人)同意且多數貸款人(或多數貸款人)同意的擬議修訂或豁免

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如果借款人(受影響的貸款人)已同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括其根據第2.13或2.15節的現有付款權利)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第9.04節所載的限制並不受該限制的限制)；但(A)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節要求其同意的情況下，各開證行和各Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(B)該貸款人應已從受讓人或借款人(視屬何情況而定)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、其應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他款項的付款，(C)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(D)如果由於未能提供同意而導致任何此類轉讓和轉授，則受讓人應已給予同意，並且由於此類轉讓和轉授以及任何同時發生的轉讓和轉授和同意，適用的修訂或豁免可以生效。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓和轉授可以根據借款人簽署的轉讓和假設進行。, 行政代理人和受讓人，而且需要進行這種轉讓和授權的出借人不一定是當事人。如果任何貸款人成為違約貸款人，則在任何開證行或Swingline貸款人的要求下，借款人應採取商業上合理的努力(不包括支付任何補償)來確定願意購買並承擔本協議項下該貸款人的權益、權利和義務的受讓人，並要求該受讓人按照前述規定將所有該等權益、權利和義務轉讓和轉授給該受讓人。

第2.18節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.10(A)節的規定，該違約貸款人的承諾中的無資金部分應停止收取費用；

(B)在確定多數貸款人或任何其他貸款人團體是否已經或可能根據本協議或任何其他信貸文件(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)採取或可能採取任何行動時，不應包括該違約貸款人的承諾和信用風險；但在需要所有貸款人或受其影響的每個貸款人同意的修訂、豁免或其他修改的情況下，本條(B)不適用於違約貸款人的表決；

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(C)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：

(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該違約貸款人以Swingline貸款人或開證行的身份發放的Swingline貸款或信用證的風險敞口的任何部分除外)應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間按比例重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險敞口加重新分配的該等違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的部分之和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；

(Ii)如果上文第(I)款規定的重新分配不能或只能部分實現(不能如此重新分配的金額稱為“超額金額”)，借款人應在行政代理通知後的一個營業日內，首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口中未按上文第(I)款和(Y)款重新分配的部分(違約貸款人提供的Swingline貸款的部分除外)，為開證行的利益，根據第2.03(J)節規定的程序，現金只抵押與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人的債務(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後，並且不包括該違約貸款人出具的信用證的任何部分)，只要該LC風險敞口尚未清償，其總額就足以消除超額金額；

(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在該部分以現金抵押期間，不需要根據第2.10(B)節向違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則須調整根據第2.10(B)節須支付予貸款人的費用，以實施該項重新分配；及

(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分(可歸因於該違約貸款人簽發的信用證的任何部分除外)既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口或其部分風險應支付給開證行的所有參與費應支付給開證行(並根據下列金額按比例分配

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該違約貸款人的信用證風險可歸因於各開證行出具的信用證)，直至該信用證風險或其部分重新分配和/或以現金作抵押為止；以及

(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無須要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無須要求開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險(可歸因於該違約貸款人簽發的信用證的任何部分除外)將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或由借款人按照第2.18(C)節提供的現金抵押品，則不在此限。任何新發放的Swingline貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益應按照第2.18(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果與貸款人母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續，則不需要任何Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求任何開證行簽發、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)已與借款人或由該貸款人母公司控制的貸款人達成令該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。如果Swingline貸款人或開證行善意地相信，任何貸款人在履行一項或多項其他協議下的義務時違約，而該貸款人在該協議中承諾提供信貸，則該Swingline貸款人無需為任何Swingline貸款提供資金，該開證行亦不得被要求出具、修改或增加任何信用證，除非該Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)已與借款人或該開證行訂立令該Swingline貸款人或開證行(視屬何情況而定)滿意的安排，以消除本協議項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個開證行應同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在重新調整之日，該貸款人應按面值購買其他貸款人(Swingline貸款除外)的貸款和參與其他貸款人的未償還LC付款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用百分比持有此類貸款和參與未償還的LC付款。

除第9.21節另有規定外，本條款下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

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第2.19節。延期請求。(A)在本協議期限內，借款人可向行政代理髮出書面通知，請求延長所有貸款人的承諾和貸款(或，如果任何貸款人的承諾或貸款迄今已根據第2.19節延長，則要求延長承諾或貸款在特定日期終止的所有貸款人的承諾和貸款)，請求延期不超過兩次，要求這些貸款人簽訂延期允許修正案(每個此類請求稱為“延期請求”)，行政代理應立即將該請求傳達給適用的貸款人。每個延期請求應列明(I)請求的延期許可修正案的條款和條件(對於所有收到適用延期請求的貸款人應相同)和(Ii)請求延期許可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於通知之日後10個工作日或超過30個工作日)。允許延期的修正僅對接受適用延期請求的貸款人(這種貸款人，“延期貸款人”)的貸款和承諾生效，對於任何延期貸款人，僅對該貸款人已經接受的貸款和承諾生效。每一貸款人可自行決定接受或拒絕任何延期請求。

(B)允許延期的修訂應依據借款人、每個適用的延期貸款人和行政代理簽署和交付的延期協議而生效；但任何延期許可修正案不得生效，除非(I)在其生效之日不發生違約並繼續生效，(Ii)在其生效之日，信用證單據中所載的各信用證方所作的陳述和擔保在各方面均真實、正確，對貸款人或開證行在信用證單據項下的權利或利益具有重要意義，但明確與較早日期有關的任何此類陳述和擔保除外，在這種情況下，該陳述和擔保在該較早日期並截至該較早日期時應如此真實和正確。(Iii)借款人應已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件，以及(Iv)必須採取或在抵押品代理合理判斷下，為保持和延續擔保文件所設定的留置權的有效性、完善性和優先權而採取的所有必要行動或已作出的令抵押品代理滿意的安排。行政代理應立即通知各貸款人每項延期協議的有效性。每項延期協議均可在未經適用的延期貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他信貸文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定, 包括將延長貸款人的適用貸款和/或承諾視為本協議項下的一個或多個新類別的貸款和/或承諾所需的任何必要修訂；但除非各開證行和每個擺動貸款機構另有約定，否則(I)在該新類別或新類別的承諾之間分配任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或擺動貸款的參與風險

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作為適用延期申請的標的但未延期的承諾應按費率作出，但須在最初的承諾終止日期發生時將此類參與風險重新分配給延期貸款人，以及(Ii)可用期限和承諾終止日期，因為此類條款用於信用證和Swingline貸款，未經各開證行和Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得延期。

第2.20節。承諾增加。借款人、行政代理、抵押品代理和每個人(包括任何貸款人)訂立書面協議，同意提供任何此類額外承諾(但未經任何其他貸款人同意)，可隨時並不時對本協議和其他信貸文件進行修訂，以增加總承諾額，而每個尚未成為貸款人的人應在該協議生效時成為貸款人，其效力與其最初是本協議項下的貸款人的效力相同；但條件是：(1)根據本款確定的此類額外承付款總額不得超過250,000,000美元；(2)在該項修正生效時，不存在任何違約或違約事件；(Iii)在緊接該項修訂生效前由非貸款人提供的任何額外承諾的情況下，各主要簽發銀行和Swingline貸款人應已同意該人成為貸款人(同意不得無理拒絕)，及(Iv)行政代理人應已收到Covington&Burling LLP的有利書面意見(致行政代理人、貸款人及簽發銀行)，借款人的律師(或行政代理人合理滿意的借款人的其他律師)，以行政代理人合理接受的形式，但實質上大意是，根據此類額外承諾產生的每筆貸款、信用證和信用證付款，以及保證它們的每一留置權，將根據在該修正案生效時有效的管理任何重大債務的每一契約或其他協議而被允許發生, 這類貸款、信用證和信用證付款將構成留置權從屬和債權人間協議下的指定優先義務。根據本款確定的此類附加承諾項下的每筆貸款、信用證和信用證付款應構成本協議和其他信貸文件項下的貸款、信用證和信用證付款，並應有權享受本協議和其他信貸文件提供的所有利益，並且在不限制前述規定的情況下，應平等和按比例受益於擔保和抵押品協議及其他擔保文件所產生的擔保、擔保權益和留置權。借款人應採取行政代理合理要求的任何行動，以確保和/或證明在確立任何此類額外承諾後，繼續滿足信用證文件中有關提供和維護抵押品的所有要求。

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第三條

申述及保證

借款人向行政代理、貸款人和開證行陳述並保證：

第3.01節。組織；權力。借款人及每一其他信貸方均按其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好，擁有所有必要的權力和授權以繼續其目前所進行的業務，並且除非個別或整體未能做到這一點，否則不會合理地導致重大不利變化，有資格開展業務，且在要求此類資格的每個司法管轄區內信譽良好。貸款方以外的借款方的每家子公司均按其組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在、信譽良好，在要求此類資格的每個司法管轄區內，擁有開展目前業務所需的一切必要權力和權力，並有資格開展業務，且信譽良好，但個別或總體上不太可能導致重大不利變化的違約情況除外。

第3.02節。授權；可執行性。每一信用證方所進行的交易均在該信用證方的權力範圍內，並已得到正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成任何信用方是或將成為其一方的每一份其他信用證文件構成或將構成借款人或該信用方(視情況而定)的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。(A)除非在實質上不可能導致重大不利變化的範圍內，交易(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但為完善根據證券文件設定的留置權而需要採取的行動除外，且該等留置權已經取得或作出並且完全有效；(Ii)不會也不會違反任何適用的法律或法規或借款人或任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(Iii)根據對借款人或任何附屬公司或其任何資產具有約束力的任何契約、協議或其他文書，不會也不會違反或導致違約，及(Iv)不會也不會對借款人或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據信貸文件設定的留置權除外。

(B)每筆貸款、信用證和信用證付款、信用證單據下的每項擔保以及保證任何義務的每項留置權，都是管理任何高級合同或其他協議所允許的。

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產生該等債務時有效的次級留置權債務及其在信貸文件項下的貸款、信用證、信用證付款及擔保構成留置權附屬及債權人間協議項下的指定優先責任。

第3.04節。財務報表；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所報告的截至2020年12月31日止財政年度及截至該財政年度的綜合資產負債表、營運報表、股東權益及現金流量。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地反映借款人及其綜合附屬公司截至該日期及該會計年度的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量。

(B)除披露文件所披露者外，自二零二零年十二月三十一日以來，並無任何事件或條件構成或將會導致重大不利變化，雙方同意，任何評級機構對借款人發出的任何評級下調本身不得構成或將會導致重大不利變化的事件或條件(但任何該等下調所涉及或導致的事件或條件可能構成或相當可能導致重大不利變化)。

第3.05節。訴訟和環境事務。(A)除披露文件所載者外，任何仲裁員或政府當局並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，並無任何針對借款人或任何附屬公司的訴訟、訴訟或程序懸而未決，或對借款人或任何附屬公司構成威脅或影響(I)有合理可能性作出不利裁定，而若裁定不利，則極有可能個別或整體導致重大不利變化，或(Ii)於重述日期，涉及信貸文件或交易。

(B)除披露文件所載，以及除個別或整體而言不會導致重大不利變化的事項外，借款人或任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。

第3.06節。遵守法律和協議。借款人及其附屬公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，除非個別或整體未能遵守，不會導致重大不利變化。沒有違約事件發生，而且還在繼續。

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第3.07節。投資公司狀態。借款人和任何子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。

第3.08節。ERISA和加拿大養老金計劃。(A)除披露文件所披露者外，並無已發生或合理預期將會發生的ERISA事件，與已發生或合理預期將會發生的所有其他ERISA事件合在一起，極有可能導致重大不利變化。

(B)除實質上不可能導致重大不利變化的情況外，(I)加拿大養老金計劃已根據《所得税法》(加拿大)和所有其他要求註冊的適用法律正式註冊，且未發生任何合理可能導致喪失註冊地位的事件；(Ii)各貸方必須履行的與加拿大養老金計劃有關的所有重大義務(包括受託、資金、投資和管理義務)及其籌資協議已及時履行；(3)截至重述日期，除附表3.08(B)所披露外，所有加拿大退休金計劃均不是固定福利CPP計劃；(4)據貸方所知，加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃的資產並無不當提取；(5)加拿大退休金計劃或加拿大福利計劃的資產並無重大爭議懸而未決；(6)每項加拿大退休金計劃均按照最後提交有關政府當局的精算估值報告提供資金，並符合公認的精算原則；及(Vii)並無全部或部分終止任何界定利益CPP。

第3.09節。披露。(A)年報中沒有任何表格
借款人截至2020年12月31日的財政年度的10-K，或第3.04節所述或在本協議日期後由任何貸款方或其代表根據第5.01節向行政代理、抵押品代理或任何貸款人提交的報告、財務報表、證書或其他書面信息(與如此提供的所有其他信息以及經如此提供的其他信息修改或補充的所有其他信息一起)，在每個情況下，截至日期，包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏，在每個情況下，截至日期，陳述其中陳述所需的任何重要事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；但就預計財務資料或其他前瞻性資料而言，借款人僅表示該等資料是根據當時被認為合理的假設真誠編制的。

(B)截至重述日期，據借款人所知，在重述日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.10節。安全權益。(A)《擔保和抵押品協議》、《重申協議》和《加拿大擔保協議》

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在《擔保與擔保協議》、《重申協議》或《加拿大擔保協議》(視屬何情況而定)所設想的範圍內，為擔保當事人的利益，為抵押品代理人設立或繼續以抵押品代理人為受益人的有效和可強制執行的擔保權益的協議是有效的或將是有效的，並且(I)當構成經證明的證券的抵押品(如適用的《統一商法典》中所定義的)已交付或被交付給抵押品代理人時，連同正式空白背書的轉讓票據，擔保和抵押品協議已創建或將創建，在《擔保和抵押品協議》所設想的範圍內，設保人對此類認證證券的所有權利、所有權和權益的完美擔保權益受適用的《統一商法典》管轄，其在任何適用司法管轄區均有效，但不受第6.06節允許的其他留置權的限制，該留置權優先於根據適用司法管轄區有效的《統一商法典》持有此類證券而完善的認證證券的擔保權益，以及(Ii)提交或提交適當形式的融資聲明，以及進行或進行任何其他適用登記。在重述日期完備性證書、擔保和抵押品協議、重申協議和加拿大擔保協議中指定的辦事處，在設保人在剩餘抵押品中的所有權利、所有權和權益中創建或將創建或繼續完善的擔保權益(或抵押權，視情況而定)，只要可以通過提交統一商法典融資聲明和在此類司法管轄區進行此類其他適用的備案和登記來獲得完善, 除第6.06節允許的留置權外，不受其他留置權的約束。將同意資產(定義見擔保和抵押品協議)排除在抵押品之外並不會大幅減少抵押品的總價值。

(B)每份按揭設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，以抵押人對受其規限的按揭財產及其所得收益的一切適用按揭人的權利、所有權及權益為抵押品代理人的利益為受益人而設定，或在按揭各方籤立及交付後，為抵押品代理人設定一項合法、有效及可強制執行的留置權，而按揭設定，或當按揭已在附表3.10(B)所指明的縣存檔或登記時，將對按揭人對按揭財產及其所得收益的所有權利、所有權及權益設定完善的留置權，優先及優先於任何其他人享有留置權(留置權或其他產權負擔除外，在重述日期或之前就抵押物業交付的所有權保險單及第6.06節所允許的留置權除外)。

(C)擔保和抵押品協議(或其前身)和目前已在美國專利商標局備案或將在美國專利商標局備案的知識產權擔保協議和目前已在加拿大知識產權局備案或將在加拿大知識產權局備案的加拿大擔保協議(或其前身)，在適用部門簽署、交付和備案後，將為擔保當事人的利益產生對所有權利的完善留置權，設保人在重大知識產權中的所有權和權益，其中擔保權益可通過在美國專利商標局或加拿大知識產權局(視情況而定)在各自的

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本案(I)優先於任何其他人的權利，(Ii)除第(I)和(Ii)節所允許的留置權外，不受任何其他留置權的約束(可以理解，隨後在美國專利商標局或加拿大知識產權局(視具體情況而定)可能需要在美國專利商標局或加拿大知識產權局進行錄音，以完善重述日期後授予人獲得的註冊商標和商標申請的留置權)。自重述之日起，披露函列出了所有重大知識產權。

(D)《擔保和抵押品協議》和相關的飛機擔保協議以及目前已存檔或將提交聯邦航空局的其他適用文件，或在其籤立、交付和向聯邦航空局存檔時，將為擔保各方的利益，對設保人在飛機抵押品(如《擔保和抵押品協議》所界定的)中的所有權利、所有權和權益設定完善的留置權，而抵押權益可通過向聯邦航空局進行此類記錄來完善，在每一種情況下，該留置權均優先於任何其他人，除第6.06節允許的留置權外，不受其他留置權的約束。

(E)任何信用方或其代表根據任何信用證文件的任何規定向行政代理、抵押品代理或任何貸款人交付的重述日期完成證或任何其他有關抵押品的書面信息，在交付時，無論在任何方面對貸款人在信用證文件下的權利或利益都不會或不會是不正確的。

(F)截至重述日期，重述日期完善性證書在所有重要方面都是真實和正確的。

第3.11節。使用收益和信用證。貸款和信用證的收益將僅用於本協議序言中提到的目的。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.12節。反腐敗法律和制裁。(A)借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法。

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(B)借款人已實施並維持合理地設計以促進借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用制裁的政策及程序。借款人及其附屬公司不會在知情的情況下從事任何可合理預期會導致借款人或任何附屬公司被列入“受制裁人士”定義(A)款所述任何與制裁有關的名單的活動。借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，將以任何身份代表借款人或其任何附屬公司就本協議設立的信貸安排行事的董事、高級職員或僱員，均不在“受制裁人士”定義(A)款所指的任何制裁名單上。

第四條

條件

第4.01節。重述日期。以本合同形式對現有信貸協議進行的修改和重述應在滿足下列每個條件之日起生效(或根據第9.02節或第4.01節倒數第二段的規定放棄或推遲)：

(A)行政代理(或其律師)應已收到(I)借款人、行政代理、抵押品代理、每家開證行和每家貸款人(根據現有信貸協議的定義)代表該方簽署的本協議副本(受第9.06(B)節的約束，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf傳送的任何電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。

(B)行政代理人應已收到(I)借款人的律師Covington&Burling LLP和(Ii)借款人的總法律顧問、一名助理總法律顧問或一名高級法律顧問的有利書面意見(致行政代理人、貸款人和開證行，並註明重述日期)，其形式和實質均應令行政代理人合理滿意，並涵蓋行政代理人或多數貸款人合理要求的與貸方、信用證文件或交易有關的其他事項。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關每一貸方的組織、存在和良好信譽、信貸各方對交易的授權以及與借款人、其他信貸當事人、信貸文件或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。

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(D)貸款人應已收到銀行監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》所要求的所有文件和其他信息。

(E)在重述日期，第三條所載的陳述及保證在各重要方面均屬真實及正確，行政代理人應已收到由財務主任簽署的表明此意的證明。

(F)借款人和其他貸方應在其應遵守或履行的所有重要方面遵守本文件和其他貸方文件中所列的所有條款和規定，在重述日期之時及之後，不應發生任何違約，且違約仍在繼續，行政代理人應已收到由財務主任簽署的表明這一點的證書。

(G)行政代理應已收到(I)現有信貸協議項下重述日期或之前到期應付或應累算的所有費用、利息和其他金額，(Ii)相當於(A)貸款人根據現有信貸協議持有的、不會成為本協議項下貸款人的現有信貸協議下所有未償還貸款和信用證支出的本金，或在重述日期以本協議的形式對現有信貸協議進行修訂和重述後，其未償還貸款和信用證付款超過其在貸款和信用證付款中的適用百分比，減去(B)行政代理根據第2.05(A)和(Iii)節最後一句應在重述日期匯給貸款人的金額，以及(Iii)與本協議的有效性相關的所有到期和應付的費用和其他金額，包括，在發票範圍內，償還或支付本合同項下要求借款人償還或支付的所有自付費用。

(H)行政代理應已收到根據現有擔保和抵押品協議第5.04(C)節最近交付的完整證書(定義見現有擔保和抵押品協議)第1段所指司法管轄區內與貸方有關的統一商法典(或同等)備案或登記的搜索結果，以及通過該搜索披露的融資報表(或類似文件)的副本。

(I)行政代理須已從借款人及每一附屬擔保人(被排除附屬公司及同意附屬公司除外)收到一份代表借款人或該附屬公司作為擔保人妥為籤立及交付的重申協議副本，以及(就根據擔保及抵押品協議為設保人或根據任何加拿大擔保協議為加拿大設保人的每間附屬公司而言)一份設保人。

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(J)抵押品代理人應已收到代表根據擔保及抵押品協議質押的所有股本(無證書股本除外)的證書，以及空白背書的未註明日期的股本權力或其他轉讓文書。

(K)向美國專利商標局提交的所有《統一商業法典》融資聲明或其他個人財產安全檔案和記錄，加拿大知識產權局和聯邦航空管理局根據法律要求或抵押品代理人合理要求進行備案或記錄，以完善或繼續抵押品上擬設立的留置權(只要此類留置權可以通過根據在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》的備案，或通過根據適用的加拿大個人財產安全立法的備案或註冊，或通過向美國專利商標局或聯邦航空管理局提交的備案)已經備案或記錄，或交付抵押品代理人備案或記錄。

(L)抵押品代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的關於每一抵押財產的修訂和重述按揭的副本，或(Y)抵押品代理人對每一適用的抵押財產作出令抵押品代理人滿意的確認書，該確認書表明該修訂和重述不是為了反映其持續的擔保權益所必需的；(Ii)適用的國家認可產權保險公司對每一份適用的所有權保險保單出具的批註，以確保每一項經修訂和重述為其中所述抵押財產的有效第一留置權的留置權；無任何其他留置權(所有權保險保單中提到的、行政代理可接受的留置權和第6.06節允許的留置權除外)，以及抵押品代理或多數貸款人可能合理要求的其他背書，(Iii)如果任何抵押財產位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區，則提供適用法律(包括董事會H規則)可能要求的洪水保險證據，以及(Iv)抵押品代理就任何該等修訂和重述的抵押或抵押財產合理地要求的法律意見和其他文件。

(M)行政代理應已從(I)須為“賬户管制協議”(該等條款於擔保及抵押品協議中定義)一方的每間“存款賬户機構”及(Ii)擔保及抵押品協議第4.09節所規定須為“證券賬户管制協議”(該條款於擔保及抵押品協議中定義)一方的每間證券中介機構收到證據，證明該協議已由所有必需的各方正式簽署並已生效。

(N)行政代理應已收到借款基礎證書和最近交付的財務幹事的相關證書

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根據現有信貸協議第5.09節，以及(I)根據現有信貸協議第5.05(B)節最近提供的抵押品評估和評估，以及(Ii)由行政代理和借款人選定並由行政代理在行政代理和借款人商定的地點聘用的第三方評估師對借款人和其他貸款方的固特異設備進行的抵押品評估的副本。

(O)固鉑交易應已完成，或基本上與重述日期同時完成，並應根據固鉑交易協議(於2021年2月22日生效)在所有重要方面完成，而不會在未經安排人事先書面同意的情況下，在任何方面實施任何對貸款人或安排人利益有重大不利的修訂、補充、修改、豁免或同意(該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。

抵押品代理人可與借款人訂立協議，以延長完善特定資產的擔保權益或交付有關特定資產的擔保權益或交付的時間，如果抵押品代理人確定無法做到完美或在沒有不當努力或費用的情況下無法在重述日期或根據本協議或擔保文件要求完成或交付的任何較後日期交付此類文件。借款人未能在任何此類協議規定的日期(或抵押品代理人可能同意的任何較後日期)前滿足任何此類協議的要求，應構成違反本協議或適用原始要求的證券文件的規定。在不限制前述規定的情況下，預計披露函件附件一所列行動在重述日期前仍未完成，借款人承諾並同意每項行動將在附件一規定的行動日期(或抵押品代理人可能同意的任何較後日期)前完成，借款人將遵守附件一規定的所有承諾。

行政代理應以書面形式將重述日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。儘管有上述規定，本協議不得生效，除非上述各項條件(前一段所規定的除外)在下列時間或之前滿足(或根據第9.02節免除)：(I)完成固鉑交易和(Ii)紐約市時間晚上11：59，即外部日期(如《固鉑交易協議》所定義，於2021年2月22日生效)後五個工作日；但如果根據庫珀交易協議(於2021年2月22日生效)第8.1(B)(I)條延長了外部日期，則就第(Ii)條而言，在借款人書面通知行政代理後，該外部日期應自動延長至每個延長日期後的五個工作日。

第4.02節。每個信用活動。(A)每一貸款人在任何借款(轉換或延續除外)時作出貸款的義務

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根據第2.03(E)款償還信用證付款的借款以及各開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的借款以外的未償還借款，應滿足下列條件：

(1)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(包括第3.03(A)(Iii)節中的陳述)和其他信用證文件中每一方的陳述和擔保(只要該等其他信用證文件中的陳述和擔保與本協議規定的交易或擔保義務的抵押品有關)，在各方面均應真實、正確，對貸款人或開證行在該借款日期或信用證的簽發、修改、續展或延期之日的權利或利益具有重要意義。其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證明示與較早日期有關者除外。

(2)在該等借款或該等信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效後，信貸風險總額不得超過當時有效的借款基礎可獲得性。

(3)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視情況而定)生效之時及之後，不應發生並持續發生任何違約或違約事件，亦不應發生或持續違反第5.01(A)或(B)節的交付要求。

(B)借款人根據第2.03(E)條要求償還信用證支出的任何借款時，每個貸款人都有義務發放貸款，但必須滿足以下條件：(I)在借款生效之時及之後，違約事件不應發生且仍在繼續；及(Ii)在借款生效後，總的信用風險不應超過當時有效的借款基礎可獲得性。

(C)信用證的每次借用和每次簽發、修改、續展或延期，應視為借款人在信用證日期就上文(A)款第(1)款、第(2)款和第(3)款或(B)款(視具體情況而定)規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

直至承諾終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證均已到期或終止，所有信用證付款均應

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在得到償還後，借款人與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理以及每家貸款人和開證行提供：

(A)借款人在每個財政年度終結後110天內儘快備妥的該借款人截至該年度終結時的經審計綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，並以比較形式列出上一個財政年度的數字，由普華永道或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所(在任何實質性方面沒有任何限制或關於此類審計的範圍沒有任何例外)所報告的，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公平地反映借款人及其合併子公司截至該會計年度結束時的綜合財務狀況和綜合經營結果；

(B)借款人在每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後60天內儘快備妥的借款人的綜合資產負債表及有關的經營報表、截至該財政季度終結時及就該財政年度當時已過去的部分的綜合資產負債表及有關經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的相應期間的數字，均經其一名財務主任核證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至該會計季度末及該會計季度的綜合經營業績，但須遵守正常的年終審計調整及無腳註；

(C)不遲於根據上述(A)或(B)款交付財務報表後的五個工作日內，財務幹事的證書(1)證明是否發生違約，如果違約已發生，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)在財務報表所涉期間結束時和當時結束的每個適用期間內，證明遵守第6.09條的規定；以及(Iii)説明自根據上文(A)款提交的最新經審計財務報表之日起(或在任何該等財務報表交付之前，自2020年12月31日以來)，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如有任何該等變化，則指明該等變化對該證明書所附財務報表的影響；

(D)在公開後立即提供借款人或其任何子公司、或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的、或由借款人分發給其一般股東的所有定期報告和其他報告、委託書及其他材料的副本；

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(E)不遲於根據上文(A)或(B)款提交財務報表後的五個工作日，並在借款人決定的其他時間，由財務幹事出具的證書，指明在重述日期後形成或收購的、以前未在根據本款交付的證書中指明的每一家國內子公司，説明每一此類國內子公司是被排除的子公司還是同意子公司，並説明導致將任何此類國內子公司確定為同意子公司的因素；

(F)根據《擔保和抵押品協議》第5.04節的規定，不時交付的所有信息和文件；

(G)不遲於根據上述(A)或(B)款提交財務報表後五個工作日內，借款人的財務主管出具的證明，證明第5.08節的要求已在所有重要方面得到滿足；

(H)在(I)任何設保人須從持有合資格現金的存款户口提取構成合資格現金的現金的任何日期，或(B)借款人要求任何借款、或任何簽發或修訂信用證的日期，及(Ii)在上述提取或該等借款、簽發或修訂生效後，信貸風險總額會超過當時有效的借款基礎可獲得性，而該借款基礎是在不實施“借款基礎”定義(E)條款的情況下釐定的，而該證明書是由財務主任發出的證明書，列明在實施任何該等提取後的合資格現金數額，借用、簽發或修改信用證；

(I)在向適用的政府當局提交的最新精算估值報告中所列的固定收益CPP的總償付能力不足超過75,000,000美元的任何時候，(I)在不遲於向任何適用的政府當局提交後的60天內，向該政府當局提交關於每個定義收益CPP的每一份年度和其他報表、報告或估值的副本；(Ii)在任何情況下，在收到後30天內，任何貸款方可能從任何適用的政府當局收到的關於任何確定利益CPP的任何指示、命令、通知、裁決或意見的副本(關於計劃修訂的正常過程通信除外)；以及(Iii)在30天內關於任何自願或非自願終止或參與確定利益CPP的通知；以及

(J)在提出任何要求後，立即(I)行政代理或任何貸款人可能合理要求的關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議或其他信貸文件的條款，或擔保文件所設定的擔保權益的完善程度的其他信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用規定而合理要求的信息和文件

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客户“和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》。

根據本第5.01節要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度或季度報告已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的IntraLinks或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站上獲得，則該信息應被視為已交付http://www.sec.gov；但借款人須將該等資料的紙質副本送交要求交付的任何貸款人。根據本第5.01節要求交付的信息也可以按照行政代理批准的程序通過電子通信交付。

第5.02節。關於違約的通知。借款人應向行政代理、各開證行和各貸款人及時提供發生違約的書面通知，並附上借款人的財務主管或其他主管人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使每家子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維持、更新和保持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權的效力，除非未能單獨或總體未能保持該等權利、許可、許可、特權和特許經營權不會導致重大不利變化；但前述規定不應禁止第6.08節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。物業的保養。借款人將，並將促使每一家子公司將其所有財產保持在良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外，除非任何未能做到這一點的情況下，個別或總體不太可能導致重大不利變化(應理解，前述不應禁止出售第6.04節所允許的任何資產)。

第5.05節。賬簿和記錄；檢查權和審計權。(A)借款人將，並將促使每家子公司保持足夠的記錄和賬簿，以使借款人能夠編制第5.01節規定的財務報表和其他信息。借款人將允許行政代理(或通過行政代理行事的任何貸款人)指定的任何代表在合理的事先通知下訪問和檢查其財產(借款人的一名代表陪同)，並與其高級職員討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和根據合理的要求進行的。

(B)借款人將並將安排其他授予人允許由行政代理人指定的任何代表(包括任何顧問，

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行政代理聘請的會計師、律師和評估師)(或通過行政代理行事的任何貸款人)在任何財政年度內對借款人對借款基數和借款基數中所包括的資產以及行政代理或多數貸款人合理要求的借款人或子公司的其他資產和財產的計算進行一次評估和一次評估，所有這些都是在合理的時間並在合理的提前通知借款人後進行的，如果在信用風險總額超過有效承諾總額的80%，或違約或違約事件已經發生並將繼續的任何時候提出合理要求，則在任何財政年度最多再進行一次評估和最多一次額外評估。借款人應支付合理的費用(包括行政代理僱員提供發票的合理和慣例的內部分配費用和開支)和行政代理聘請的任何第三方代表進行此類評估或評估的費用(以及“借款基地”定義倒數第二段第二但書中提到的實地評估和評估)，包括與行政代理的IB ABL投資組合管理小組執行的抵押品監測服務相關的合理費用和支出，但未經借款人和行政代理書面同意。在行政代理或多數貸款人因任何此類評估、評估或監測而酌情決定的範圍內(不得不合理地行使), 借款人還同意修改或調整借款基數的計算(可包括維持額外準備金或修改借款基數組成部分的資格標準，但不修改“借款基數”定義中具體列舉的預付款利率)。行政代理或多數貸款人要求的任何此類修改或調整應以書面通知借款人的方式進行，併合理詳細地列出修改或調整的依據，並應在借款人收到書面通知之日起至少五個工作日後，根據第5.09節交付的第一張借款基礎證書生效。

(C)如果與借款基數組成部分有關的歷史會計慣例、制度或準備金的修改在任何重大方面對貸款人不利，借款人應同意保留有關借款基數組成部分的額外準備金(用於計算借款基數)，並根據行政代理或多數貸款人的酌情決定權(不得不合理地行使)合理地要求對其參數進行其他調整，以計入借款基數組成部分。

第5.06節。遵紀守法。(A)借款人將遵守並將促使每家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律，包括適用於其或其財產的任何政府主管部門的環境法律、規則、法規和命令，除非個別或整體未能遵守這些法律、法規和命令不會導致重大不利變化。

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(B)借款人將維持合理設計的政策和程序，以促進借款人及其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員遵守反腐敗法。

(C)借款人將維持合理設計的政策和程序，以促進借款人及其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守規定，並實施適用的制裁措施。

第5.07節。保險。借款人將，並將促使每家附屬公司向財務穩健和信譽良好的保險公司提供金額和風險保險，其金額和風險與從事相同或類似業務並在相同或相似地點運營的聲譽良好的公司之間的慣例相同，除非未能這樣做不會導致重大不利變化。應要求，借款人應向行政代理或任何貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。

第5.08節。擔保和抵押品。(A)如果在任何時間存在不屬於《擔保與抵押品協議》或《加拿大擔保協議》(視屬何情況而定)的一方的任何北美附屬公司(被排除的附屬公司或同意附屬公司除外)，借款人應立即通知抵押品代理人(包括在該通知中包括要求在重述日期完滿證書中就該附屬公司列出的信息，如果該附屬公司是該通知所列的設保人之一的話)，並將在通知後30天內(或在有關情況下合理的較長期限內)，向抵押品代理人交付一份實質上符合《擔保及抵押品協議》或《加拿大擔保協議》(視屬何情況而定)的附錄，並以該北美附屬公司的名義妥為籤立及交付，據此，該北美附屬公司將成為《擔保及抵押品協議》的一方及附屬擔保人，如該北美附屬公司選擇成為設保人，或如其總資產在2021年3月31日超過1,000,000美元，或(如較遲)截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個財政季度末，則為設保人。在每種情況下，按照擔保和抵押品協議的定義。

(B)如果借款人或任何其他設保人在任何時間直接擁有任何附屬公司的任何股本(不包括(I)截至2021年3月31日總資產不超過10,000,000美元的任何附屬公司的股本，或(如果較晚，則為根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一個會計季度結束時的股本)，(Ii)任何被排除的子公司或同意附屬公司的股本，以及(Iii)已按照本段或第4.01(J)節質押的股本)，借款人應立即通知抵押品代理人，並將在通知後30天內(或在有關情況下合理的較長期限內)，根據擔保和抵押品協議安排質押該股本，並促使將代表該股本的任何證書，連同空白背書的未註明日期的股本權力或其他轉讓文書，交付給抵押品代理人；但(A)設保人不得

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設保人須質押任何外國附屬公司超過65%的已發行有表決權股本；及(B)如任何設保人已向行政代理遞交證明書，證明借款人已根據其司法管轄區內的合理查詢確定該質押會對該人士在該司法管轄區內經營業務的能力造成重大不利影響，則無須要求設保人質押任何外國附屬公司的任何股本。

(C)如果借款人或任何其他設保人在任何時間直接擁有任何重大外國子公司的任何股本(已按本款質押的股本和任何同意子公司的股本除外)，借款人應立即通知擔保人，並將採取擔保人合理要求和適用法律規定的一切行動，促使根據外國質押協議質押該股本，並促使向擔保人交付代表該股本的任何證書，以及空白背書的未註明日期的股本權力或其他轉讓文書；但(A)設保人無須質押超過任何外國附屬公司已發行有表決權股本的65%；(B)如財務人員已向行政代理遞交證書，證明借款人已根據行政代理的司法管轄區內的合理查詢決定該質押將會對該人士在該司法管轄區經營業務的能力造成重大不利影響，則設保人無須質押任何人士的任何股本；及(C)毋須設保人質押固特異阿根廷、固特異加拿大、固特異盧森堡或固特異委內瑞拉的任何股本。

(D)如借款人或任何其他設保人在任何時間擁有任何重大知識產權(本段所規定的行動已予採取的重大知識產權除外)，借款人應立即通知抵押品代理人，並向專利商標局或加拿大知識產權局提交所有《統一商業法典》融資聲明或其他適用的個人財產擔保法律備案和記錄，按法律要求或抵押品代理人合理要求存檔或記錄，以完善抵押品上擬設立的留置權(只要此類留置權可通過根據在任何適用司法管轄區有效的《統一商法典》或其他個人財產擔保立法進行備案，或通過向美國專利商標局或加拿大知識產權局備案來完善)；但如果根據適用法律或任何協議的條款，為根據擔保和抵押品協議或加拿大擔保協議(視屬何情況而定)在任何重大知識產權上設定擔保權益，需要徵得借款人和全資子公司以外的人的同意，則在獲得此類同意之前，不需要在該重大知識產權上設定擔保權益。

(E)借款人將，並將促使每家子公司簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取抵押品代理人可能合理要求的所有進一步行動，以便產生據稱由擔保文件設定或要求設定的擔保權益

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根據本協議的條款設立以構成有效的擔保物權，並根據本協議予以完善。

第5.09節。借用基礎證書。(A)借款人應在不遲於(I)每個財政月結束後15天(或如該日不是營業日，則不遲於下一個營業日)向行政代理提交一份完整的借款基礎證書，表明截至附件E所述上一個財政月最後一天營業結束時的借款基數，(Ii)如果連續五個營業日中的每一天的可用承諾額為2.75,000,000美元或更少，則在星期三(或如該星期三不是營業日，在該連續五個營業日期間的最後一天之後的下一週的下一週)，計算截至前一週的星期六的“可用應收賬款”、合格現金和可用現金的借款基礎證書，指明“借款基礎”定義(C)條款的當時適用價值，並顯示最近交付的月末借款基礎證書的“可用庫存”、“可用在途庫存”和合格機器和設備，以及(Iii)如果行政代理提出要求，在行政代理合理地認為當時的現有借款基礎證書在實質上不準確的任何其他時間，在合理可行的情況下，儘快，但在任何情況下，不得遲於申請後五個工作日，提交一份完整的借款基礎證書，其中顯示截至所請求日期的借款基礎和可用現金，在每種情況下，均附有行政代理可能合理要求的關於借款基礎的支持文件和額外報告。

(B)借款人應在每次交付上述(A)款下的借款基礎證書時(無論如何不得遲於每個財政月結束後15天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)向行政代理提交一份財務主管證書，其格式為本合同附件一所附財務人員證書，據該財務官員所知，該證書應註明截至該借款基礎證書所報告信息的日期(I)借款人及其附屬公司在美國持有的現金和現金等價物的合計，(Ii)借款人及其在美國以外持有的附屬公司的現金及現金等價物合計；(Iii)就本協議及歐洲融資協議的每一項而言，可分別根據本協議及根據本協議提取的未支取金額；(Iv)借款人及國內附屬公司的應付賬款總額；及(V)可用現金。

第六條

消極契約

在承諾終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用全部付清、所有信用證到期或終止、所有信用證付款得到償還之前，借款人應與行政代理、貸款人和開證行約定並同意：

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第6.01節。債務限制。(A)借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務；然而，如果借款人或任何附屬擔保人在債務發生之日及在債務生效及運用其所得收益時，綜合覆蓋率會大於2.0：1.0，則借款人或任何附屬擔保人可能招致債務。

(B)儘管有上述(A)段的規定，借款人及其受限制附屬公司可能產生下列債務：

(1)(X)本金總額不得超過(A)3,500,000,000美元和(B)(1)借款人及其受限制附屬公司存貨賬面價值的60%加(Ii)借款人及其受限制附屬公司應收賬款賬面價值的80%(借款人或任何受限制附屬公司與合格應收款交易有關的應收賬款質押、出售或以其他方式轉讓或抵押的應收賬款除外)的本金總額，在這兩種情況下，均為截至美國證券交易委員會已提交財務報表的最近財政季度末的總和；但(I)在本條第(X)款下任何時間未償債務中不超過3,000,000,000美元的債務將從抵押品的優先擔保權益中受益，及(Ii)在本條第(X)款下任何時間未償債務以任何抵押品(債務除外)的留置權作擔保的，須受行政代理人合理地接受的債權人間協議或附屬協議或安排所規限；及(Y)歐洲銀行的債務本金總額不超過8億歐元；但依據第(1)款可能招致的債項款額，須減去任何依據下文第(10)(A)(Ii)條的選擇條文而招致而尚未清償的債項款額；

(2)借款人欠任何受限制附屬公司並由其持有的債務，或受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司並由其持有的債務；但如任何其後發生的事件導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司，或導致任何該等債務在其後轉移(對借款人或受限制附屬公司除外)，則在每種情況下，均須當作構成該等債務的發行人所招致的債務；

(3)在重述日期未清償的債務(上文第(1)款、第(2)款和下文第(12)款所述債務除外)，以及(B)因本款第(3)款所述債務(包括為債務再融資的債務)或前款(A)項所發生的再融資債務；

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(4)(A)受限制附屬公司在借款人或受限制附屬公司收購該受限制附屬公司當日或之前所招致及尚未償還的債務(不包括因考慮該受限制附屬公司成為借款人的附屬公司或以其他方式收購該受限制附屬公司的交易或一系列相關交易而招致的債務，或為完成該交易或一系列相關交易而動用的全部或任何部分資金或信貸支持)；但在借款人收購該受限制附屬公司之日，(I)借款人在依據第(4)款產生該等債務後，借款人本可依據前述(A)段招致$1.00的額外債務，或(Ii)緊接該項產生及收購後的綜合承保比率會高於緊接該項交易前的綜合承保比率；及(B)就受限制附屬公司依據第(4)款所招致的債務而為其所招致的債務進行再融資；

(5)債務(A)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的履約保證金、貿易承兑匯票、銀行擔保、信用證及擔保或上訴債券，以及(B)在正常業務過程中為對衝借款人或受限制附屬公司的利率、貨幣或原材料定價風險而訂立而非為投機目的而訂立的對衝義務；

(6)購買貨幣債務、融資租賃債務和可歸屬債務，並對其在發生之日的本金總額進行再融資，該債務與根據本條第(6)款產生並尚未償還的所有其他債務相加，不得超過借款人截至美國證券交易委員會已提交財務報表的最近一個會計季度末綜合資產的5%，兩者以較大者為準；

(7)應收賬款主體在符合條件的應收賬款交易中產生的債務；

(8)銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或類似票據而產生的負債；但此種負債須在財務人員知悉其產生後五個工作日內清償；

(9)借款人或受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要借款人或該受限制附屬公司所承擔的該等債務或其他債務是允許的

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根據本協議的條款(根據上文第(4)款產生的債務除外)；

(10)(A)境外受限制附屬公司的債務，本金總額，與根據第(10)(A)款發生的所有其他債務相加後，將不超過(I)2,000,000,000美元，外加(Ii)借款人根據第(10)(A)款選擇承擔的、當時根據第(1)款允許發生的任何金額；及

(B)因合格應收款交易而產生的外國受限制子公司的債務，其數額在任何一次未清償時均不得超過6億歐元；

(11)構成不超過13億美元的無擔保債務或有擔保債務的債務及其債務的再融資；但該等有擔保債務可僅以不構成抵押品的資產作擔保；

(十二)借款人子公司的高級次級留置權債務及相關擔保，併為此債務進行再融資；

(13)借款人及受限制附屬公司在招致債務之日的本金總額，加上依據第(13)款所招致的所有其他債務，而該等其他債務其後仍未清償，則不超過$150,000,000。

(C)為確定根據本第6.01節產生的任何特定債務的未償還本金金額：

(1)根據本協定或《歐洲設施協定》在重述日期之前或當日發生的未償債務，應被視為已根據上文(B)款第(1)款發生；

(2)第6.01節所允許的債務不需要僅僅通過參照一項允許這種債務的條款來允許，而可以部分地通過一項這樣的條款以及本公約中允許這種債務的一項或多項其他條款來允許；以及

(3)如果債務符合第6.01節所述的一種以上債務類型的標準，借款人應自行決定將此類債務(或其任何部分)歸類為產生時的債務，並且只需將此類債務的金額列入其中一項條款(但任何最初根據第6.01節歸類為已發生的債務)

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6.01(B)(2)至(B)(13)可在以後重新分類為已根據第6.01(A)節或第6.01(B)(2)至(B)(13)節中的任何其他部分產生的債務，但如果該重新分類的債務是在重新分類時發生的，則可根據第6.01(A)節或第6.01(B)(2)至(B)(13)條之一(視屬何情況而定)進行重新分類。

(D)如所招致的債項是以不同貨幣為單位的，則為確定在任何日期是否遵從任何以美元或歐元為單位的債務招致限制，該等債項的款額將為在該等債項招致日期所釐定的等值美元或等值歐羅(視屬何情況而定)；然而，如果任何以不同貨幣計價的債務受關於美元或歐元(視屬何情況而定)的貨幣協議的約束，涵蓋該債務的所有本金、溢價(如果有的話)和應付利息，則以美元或歐元表示的債務金額將按照該貨幣協議的規定。與被再融資的債務以同一貨幣發生的任何再融資債務的本金將是在該債務發生之日確定的再融資債務的美元等值或歐元等值(視情況而定)，但以下情況除外：(I)該美元等值或歐元等值是根據貨幣協議確定的，在這種情況下，再融資債務將按照前一句話確定；及(Ii)再融資債務的本金超過正在再融資的債務的本金，在這種情況下，美元等值或歐元等值(視情況而定)，超額部分將在產生此類再融資債務之日確定。

第6.02節。對受限支付的限制。(A)如借款人或任何受限制附屬公司在作出任何受限制付款時，借款人不得或不得準許該受限制附屬公司直接或間接作出任何受限制付款：

(1)違約將已經發生並將繼續(或將由此導致)；

(2)借款人不能根據第6.01(A)節承擔至少1.00美元的額外債務；或

(3)在參考日期之後宣佈或作出的上述受限制付款及所有其他受限制付款的總額(如以現金以外的方式如此支出的款額，將由借款人的財務主任真誠地釐定，而其釐定將為決定性的)，將超過以下各項的總和，而不會重複：

(1)從參考日期所在的會計季度之後的會計季度開始到最近一個會計季度結束這段期間(作為一個會計期間處理)期間應計綜合淨收入的50%

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在該限制付款日期之前已向美國證券交易委員會提交的報表(或，如果該綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)；

(Ii)借款人在參考日期後發行或出售其股本(不合格股票除外)而收到的現金淨收益總額的100%(向借款人的附屬公司發行或出售以及向僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售除外)，以及借款人在參考日期後從其股東那裏收到的任何現金出資的100%；

(Iii)借款人或其受限制附屬公司在參考日期後發行的任何可轉換或可交換為借款人的股本(不包括不受限制的股份)的債務(減去借款人或任何受限制附屬公司在轉換或交換時所分發的任何現金或其他財產的公平市價)，在借款人的綜合資產負債表上於轉換或調換(借款人的附屬公司除外)時減少的款額；及

(Iv)一筆款額，相等於(X)借款人或任何受限制附屬公司因該人回購、償還或贖回該等投資而對該人作出的投資(準許投資除外)的淨減少額、出售該等投資而變現的收益以及相當於資本回報(不包括股息及分派)的收益(在每種情況下均由借款人或任何受限制附屬公司變現)的總和，及(Y)如該人是不受限制的附屬公司，在該非限制性子公司被指定為受限子公司時，該非限制性子公司的資產淨值的公平市值部分(與借款人在該子公司的股本比例)；但就任何該等人士或非受限制附屬公司而言，上述款項不得超過借款人或任何受限制附屬公司以前對該人或非受限制附屬公司作出(並被視為有限制付款)的投資額(不包括準許投資)。

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(B)第6.02(A)節的規定不應禁止：

(1)從基本上同時出售的現金收益淨額中支付的任何有限制的付款，或通過交換借款人的股本(向借款人的附屬公司或僱員持股計劃或借款人或其任何附屬公司為其僱員的利益而設立的信託發行或出售的不合格股份及股本除外)或借款人同時從其股東收到的現金出資或由借款人或任何受限制附屬公司提供或擔保的貸款的範圍內；或借款人同時從其股東收到的現金出資；然而，前提是：

(A)在根據第6.02(A)(3)條計算限制性付款金額時，此類限制性付款應不包括在內；以及

(B)按照第6.02(B)(1)節規定的方式使用的出售所得現金淨額不應計入第6.02(A)(3)(Ii)節規定的金額計算；

(2)通過交換或從出售其他次級債務(X)滿足(4)和(5)再融資債務定義第(4)和(5)款中的每一項，以及(Y)可包括根據第6.01(A)節發生的債務或借款人出售股本所得的現金淨收益，為次級債務(I)的價值進行的任何預付款、償還或購買；但在每一種情況下，啟動此種預付款、還款或等值購買的公告應在出售次級債務或股本後的三個月內作出，或(Ii)如果借款人在實施此種預付款、還款或等值購買後，在預計基礎上應有150,000,000美元或更多的可用承諾；但本款第(2)款下的每項預付款、還款或等值購買均應不包括在計算第6.02(A)(3)條下的限制性付款金額時；

(3)在宣佈之日後60天內支付的股息，如果在宣佈之日此類股息本應符合本公約；但此種股息應包括在根據第6.02(A)(3)條規定的限制性支付金額的計算中；

(4)向僱員、前僱員、董事或前僱員購買借款人或其任何附屬公司的股本

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借款人或其任何附屬公司的董事(或此類僱員、前僱員、董事或前董事的獲準受讓人)，根據董事會批准的協議(包括僱傭協議)或計劃(或其修正案)的條款，這些個人根據這些協議或計劃購買或出售或被授予購買或出售股份的選擇權；但在任何日曆年，此類價值購買的總金額不得超過1,000萬美元；但進一步規定，根據第6.02(B)(4)條允許在一個日曆年用於採購的1,000,000美元中的任何一筆(未如此使用)，均可結轉用於隨後兩個日曆年；但進一步規定，在計算第6.02(A)(3)條規定的限制付款金額時，應將這種有價值的採購排除在外；

(5)只要沒有違約發生並且仍在繼續，根據第6.01節的規定，支付在參考日期之後發行的不合格股票的股息；但是，這種股息應包括在根據第6.02(A)(3)節規定的限制性支付金額的計算中；

(6)被視為在股票期權、限制性股票或類似股權獎勵的歸屬或行使時發生的股本回購，如果該等股本代表該等股票期權、限制性股票或類似股權獎勵的行權價格的一部分以及與之相關的預扣税；但在計算第6.02(A)(3)條規定的限制性支付金額時，應不包括此類限制性支付；

(7)只要沒有違約發生並仍在繼續，從可用現金淨值中預付、償還或購買次級債務的任何款項；但在計算第6.02(A)(3)條規定的限制性付款金額時，應不包括此類預付款、償還或按價值購買；

(8) [故意遺漏];

(9)只要沒有違約發生並仍在繼續，任何債務的任何提前還款、還款或按價值購買的債務，可在該債務規定的到期日起365天內支付；但在計算第6.02(A)(3)節規定的限制性付款金額時，應不包括這種提前還款、按價值償還或按價值購買的債務；

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(10)向股本持有人(或在轉換或交換時可轉換為股本或可交換為股本的負債持有人)支付款項，以代替發行零碎股份；但在計算第6.02(A)(3)條規定的限制性付款金額時，應不包括此類付款；

(11) [故意遺漏]或

(12)任何有限制的付款，其數額與依據本第6.02(B)(12)節在參考日期之後所作的所有有限制付款合計，不超過8億美元；但條件是

(A)在每次該等受限制付款發生時，並無任何失責行為發生及持續(或由此產生的後果)；及

(B)在根據第6.02(A)(3)條計算限制性付款金額時，此類限制性付款應不包括在內。

第6.03節。限制從受限制的子公司進行分銷的限制。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司製造、以其他方式造成或允許存在或生效對任何受限制附屬公司的下列能力的自願產權負擔或限制：

(一)對其股本支付股利或者其他分配，或者支付對借款人的債務或者其他債務；

(二)向借款人發放貸款或者墊款；

(三)將其任何財產或資產轉讓給借款人，但下列情況除外：

(A)依據適用的法律、規則、條例或命令或在重述日期生效或訂立的協議而產生的任何產權負擔或限制；

(B)依據一項與該受限制附屬公司在借款人取得該受限制附屬公司的日期前所招致的任何債務有關的協議而對該受限制附屬公司作出的任何產權負擔或限制(但作為代價而招致的債務除外，或提供全部或任何部分的資金或信貸支持以完成該交易或一系列有關交易，而該受限制附屬公司據此成為受限制附屬公司或被借款人以其他方式獲取)，而該等債務在該日期仍未清償；

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136

(C)依據對依據第6.03(3)(A)條、第6.03(3)(B)條或第6.03(3)(C)條所指協議發生的債務進行再融資的協議，或根據第6.03(3)(A)條、第6.03(3)(B)條或本第6.03(3)(C)條所指協議的任何修正案所載的債務再融資協議而產生的任何產權負擔或限制；但任何此類再融資協議或修正案中所包含的產權負擔和限制在任何實質性方面對貸款人的有利程度不得低於此類先前協議中所包含的產權負擔和限制；

(D)在第6.03(3)節的情況下，任何產權負擔或限制：

(I)以慣常方式限制任何受租契、特許或類似合約規限的財產或資產的分租、轉讓或轉讓，或限制任何該等租約、特許或其他合約的轉讓或轉讓；或

(2)抵押、質押和其他擔保協議中所載保證受限制附屬公司負債的擔保，但此種產權負擔或限制限制了受此種擔保協議約束的財產的轉讓；

(E)就受限制附屬公司而言，依據一項協議施加的任何限制，而該協議是為在該項出售或處置結束前將該受限制附屬公司的全部或大部分股本或資產出售或處置而訂立的；

(F)根據或由於應收款實體或與合格應收款交易有關的合格應收款交易的任何其他當事人的債務或其他合同要求而存在的任何產權負擔或限制；但這些限制僅適用於該應收款實體或該另一方；

(G)對在正常業務過程中獲得的財產承擔的購置款義務和對第6.03(3)節所述性質的購置或租賃財產施加限制的融資租賃義務；

(H)關於在合資企業協議、資產出售協議、股票出售協議和其他類似協議中處置或分配資產或財產的規定；

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137

(I)客户、供應商或在正常業務過程中由其他第三方對現金或其他存款或淨值施加的限制；和

(J)就任何外國受限制附屬公司而言，任何債務條款中所載的任何產權負擔或限制，或任何用以發行該等債務的協議，如有以下情況：

(I)該產權負擔或限制只適用於拖欠款項或就該債項或協議所載的財務契諾而違約的情況；或

(Ii)在招致該等債務時，該等產權負擔或限制預料不會實質上影響借款人就該等債務支付本金或利息的能力，而該能力是由借款人的一名財務主任真誠地釐定的，而該財務主任的釐定即為定論。

第6.04節。出售資產及附屬公司股份的限額。(A)借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司進行任何資產處置，除非：

(1)借款人或該受限制附屬公司在該等資產處置時所收取的對價(包括任何或有負債或其他負債的減免或任何其他單獨承擔責任的人)，至少相等於該等資產處置所涉及的股份及資產的公平市價；及

(2)借款人或該受限制附屬公司所收取的代價中，最少75%是以現金或額外資產的形式。

(B)就本公約而言，下列物品視為現金：

(1)承擔借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他義務(不包括與借款人的不合格股票有關的債務)或任何受限制附屬公司(不包括與作為附屬擔保人的受限制附屬公司的不合格股票和優先股有關的債務)，以及免除借款人或該受限制附屬公司與該資產處置有關的該等債務或債務的所有責任；

(2)具有總公平市價的任何指定非現金代價，當與根據本條款收到並隨後未償還的所有其他指定非現金代價一起計算時，不超過收到該指定非現金代價時的總公平市價(連同每項的公平市價

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138

在收到時計量的指定非現金對價，不影響隨後的價值變化)(1)200,000,000美元和(2)借款人最近提交給美國證券交易委員會的資產負債表上顯示的借款人綜合資產總額的1.5%，兩者中較大者；

(3)借款人或任何受限制子公司從受讓方收到並由借款人或受限制子公司迅速轉換為現金的證券、票據或類似債務；

(4)臨時現金投資。

(C)在收到借款人向抵押品代理人發出的書面通知後，抵押品代理人特此授權並指示抵押品代理人解除在任何外國子公司的任何股本中任何證券文件項下的任何擔保權益，如果(I)該股本的轉讓人是借款人或一家國內子公司，並且為了從此類轉讓中獲得所需的對價金額，或(Ii)在此類轉讓生效後，出於税務籌劃或其他商業目的，向其股本已根據任何擔保文件質押的任何外國子公司，所有該等股本(在前一條款第(I)項所述交易中轉讓的股本除外)於每次轉讓日期釐定的總公平價值，就所有該等轉讓而言，不超過250,000,000美元。

第6.05節。對與關聯公司的交易的限制。(A)借款人不得、亦不得準許任何受限制附屬公司直接或間接與借款人的任何聯營公司訂立或進行任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)(“聯屬交易”)，除非該等交易是按條款進行的：

(1)對借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)有利的數額，不遜於在與並非上述相聯者的人進行公平交易時所能取得的數額，

(2)如果該關聯交易涉及的總金額超過25,000,000美元，

(A)以書面列明，及

(B)已獲董事會過半數成員批准，而在該聯營交易中並無個人權益；及

(3)如果這種關聯交易涉及的金額超過75,000,000美元，則經國家認可的評估、會計或投資銀行公司確定，從財務角度來看，對借款人及其受限制的子公司是公平的。

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139

(B)第6.05(A)節的規定不會禁止：

(1)根據第6.02節允許支付的任何限制性付款；

(二)根據董事會批准的聘用安排、激勵性薪酬計劃、股票期權和股權計劃發行證券，或者以現金、證券或其他形式支付、獎勵或授予；

(三)根據董事會批准的計劃，向借款人的員工和董事授予股票期權或類似權利；

(四)借款人在正常經營過程中向員工提供的貸款或墊款；

(五)在正常業務過程中向借款人及其受限子公司的董事、高級管理人員和僱員支付合理的費用和補償，或為其董事、高級職員和僱員的利益提供僱員福利安排和賠償；

(6)借款人、任何受限制子公司或任何合營企業或類似實體之間或之間的任何交易，而僅因借款人或受限制子公司擁有受限制子公司、合資企業或類似實體的股權或以其他方式控制該等受限制子公司、合資企業或類似實體而構成關聯交易；

(七)發行或出售借款人的任何股本(不合格股除外)；

(8)在披露文件中描述的重述日期生效的任何協議，或對任何此類協議的任何續簽、延期或修訂(只要該等續簽、延期或修訂在任何實質性方面對借款人或其受限制的子公司沒有任何不利影響)以及由此證明的交易；

(9)與客户、客户、供應商或商品或服務的買方或賣方進行的交易，在正常業務過程中的每一種情況下，或在符合本協議條款的情況下，在董事會或其高級管理層合理確定的情況下，對借款人或其受限制的子公司是公平的，或至少按當時可合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行；或

(10)作為合格應收款交易的一部分完成的任何交易。

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140

第6.06節。留置權的限制。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接在其任何財產或資產(包括受限制附屬公司的股本)上產生或允許存在任何性質的任何留置權，無論該留置權是在重述日期擁有的，還是在此後獲得的，以保證任何債務，但以下情況除外：

(A)根據第6.01(B)(1)節允許的保證債務的留置權和保證義務的信用證文件規定的留置權；但依據本條款(A)授予的任何抵押品的任何留置權(保證義務的信用證文件規定的留置權除外)應符合行政代理合理接受的債權人間協議或次要協議或安排；

(B)根據第6.01(B)(12)節允許的保證債務的留置權；但根據第6.01(B)(12)節允許的保證債務的任何留置權應從屬於根據留置權從屬和債權人間協議規定的條款保證債務的留置權；

(C)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例作出的保證或繳存，或與該人作為一方的投標、投標、合約(償還債務除外)或租約有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而繳存的存款，或為保證該人作為一方的擔保或上訴債券而繳存的現金或美國政府債券，或作為有爭議的税項或進口税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(D)由法律施加的留置權，例如承運人的留置權、保税倉管理人的留置權和機械師的留置權，在每一種情況下，就尚未到期的款項或因針對該人的判決或裁決而真誠地提出爭議的適當法律程序或其他留置權，該人須就該等款項進行上訴或其他法律程序以進行覆核；

(E)尚未到期或應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或因不付款而受到處罰的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正通過適當程序真誠提出異議的税款、評税或其他政府收費的留置權；

(F)對不構成本協定項下抵押品的資產的留置權，這些資產保證信用證、銀行擔保、貿易承兑匯票或類似信貸交易項下的義務，或有利於在其正常業務過程中應該人的請求併為其賬户簽發擔保或履約保證金的發行人；但此種信用證、銀行擔保、貿易承兑匯票和類似信貸交易不構成負債；

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(G)調查許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的例外情況、產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電力線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人在經營業務或其財產所有權方面附帶的土地財產或留置權的使用的分區或其他限制，而該等土地財產或留置權並非因欠下借款而招致的，且總體上並不對該等財產的價值造成重大不利影響，或對該等財產在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(H)擔保為該人的財產的建造、購買或租賃或修理、改善或增加提供資金而招致的債務的留置權(包括根據第6.01(B)(6)節產生的債務)；但留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司在產生留置權時所擁有的任何其他財產(與融資財產有關的財產除外)，且留置權所擔保的債務(其利息除外)不得在受留置權管轄的財產的取得、建造、修繕、改善、增加或開始全面運作的較後時間後180天以上發生；

(1)在重述之日存在的留置權(就借款人和根據美國或加拿大的法律或其任何領土或財產或其任何政治分區組織的其他子公司的資產留置權而言，留置權載於《公開信》附件二)；但(X)任何該等留置權不適用於借款人或任何受限制附屬公司的任何其他財產或資產，及(Y)任何該等留置權只擔保其在本協議日期所擔保的債務，以及不增加本協議未償還本金金額的延期、續期及替換(前述(A)及(B)項所指的留置權除外)；

(J)在另一人成為該人的附屬公司時對該另一人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為該附屬公司而設定、招致或承擔，或並非因預期該另一人成為該附屬公司而設立、招致或承擔；但該等留置權並不延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產，但依據該人成為附屬公司時適用的協議中存在的後置財產條款而訂立的，而該等條款並不延伸至借款人或受限制附屬公司轉讓予該人的財產，則屬例外；

(K)在該人或其任何附屬公司取得該財產時對該財產的留置權，包括借與該人或該人的任何附屬公司合併或合併而取得的任何財產；但該等留置權不得設定、招致或承擔，或並非因該等取得而設定、招致或承擔，或並非為考慮該項取得而設定、招致或承擔；但進一步而言，該等留置權不得延伸至該人或其任何附屬公司所擁有的任何其他財產；

(L)保證該人的附屬公司欠該人或該人的受限制附屬公司的債務或其他義務的留置權；

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(M)保證套期保值義務的留置權，只要根據本協定允許發生此類套期保值義務；

(N)對不構成本協議項下抵押品的資產的留置權，以保證根據第6.01(B)(10)條發生的任何外國受限制子公司的債務；

(O)為前述(H)、(I)、(J)和(K)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資(或後續再融資)提供擔保的留置權；但條件是：

(1)這種新的留置權應限於保證原有留置權的同一財產的全部或部分(加上與之有關的改進、附加、收益、分紅或分配)；以及

(2)該留置權在當時所擔保的債務，不會增加至超過下列數額的總和：

(A)在原來的留置權成為本協議下的許可留置權時，由(H)、(I)、(J)或(K)條所述的留置權擔保的債務的未償還本金金額或承諾金額；以及

(B)支付與該等再融資有關的任何費用及開支所需的款額，包括保費；

(P)對“合格應收款交易”定義中規定的不構成本協議項下抵押品的應收款和相關資產的留置權；

(Q)判決留置權，只要為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序尚未最終終止，或可啟動此類程序的期限尚未屆滿，判決留置權就不會引起違約事件；

(R)因《統一商法典》融資報表備案而產生的關於租賃的留置權，這些租賃在其他方面不構成債務，並且是在正常業務過程中訂立的；

(S)對借款人及其附屬公司的正常業務不造成實質性影響的不動產租賃和分租；

(T)構成銀行留置權、抵銷權或與存入任何銀行或其他金融機構的存款賬户或其他資金類似的權利和補救辦法的留置權，不論該等留置權是因法律的施行或依據合約而產生的；

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(U)對任何人的特定存貨或其他貨物(及其收益)的留置權，以保證該人就為該人的賬户簽發或開立的貿易承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨物；

(5)對特定存貨或其他貨物及相關單據(及其收益)的留置權，以確保對為確保支付此類存貨或其他貨物的購買價格而開具的貿易信用證的償還義務；

(W)對不構成本協議項下抵押品的資產的留置權，以保證根據第6.01(B)(11)或(13)條發生的債務；

(X)受售賣/回租交易規限的資產的留置權；但與該等留置權有關的未償還可歸屬債務總額(借款人在俄亥俄州頂峯縣阿克倫的全部或部分物業經售賣/回租交易而施加的任何此類留置權除外)在任何時候均不得超過1.25億美元；及

(Y)對不構成保證債務抵押品的資產的其他留置權，只要依據本條(Y)產生的留置權擔保的未償債務數額不超過借款人綜合資產的7.5%，該數額是根據借款人截至最近一個已向美國證券交易委員會提交財務報表的財政季度末的綜合資產負債表確定的；但即使第(Y)款在其他情況下會否用作債務抵押，原本依據第(Y)款為債務提供抵押的留置權，仍可就該等債務為債務再融資，而該等再融資債務須當作已依據本條(Y)獲得抵押。

為免生疑問，本節或本協議任何其他條款中提及的“不構成抵押品的資產”(或任何類似用語)均指(A)不受任何擔保義務的留置權約束的資產，以及(B)根據本協議或證券文件的條款不受任何擔保義務的留置權約束的資產(除非事實發生變化)，這類資產(而不是由於存在任何其他留置權或任何法律或合同條款，防止此類資產受到保證義務的留置權的約束)。

第6.07節。對出售/回租交易的限制。借款人不得、也不得允許任何受限制附屬公司就任何物業進行任何出售/回租交易，除非借款人或該受限制附屬公司有權：

(A)根據第6.01節的規定，就此類出售/回租交易招致債務；

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144

(B)根據第6.06(X)節的規定設定對該財產的留置權，以確保該等債務，或在受該出售/回租的資產不構成本協議項下抵押品的範圍內，根據第6.06節的規定對該財產設定留置權；

(C)就該買賣/回租交易而須支付予借款人或該受限制附屬公司的總收益，至少相等於該物業的公平市價；及

(D)這種財產的轉移得到了第6.04節的允許，如果適用，借款人也可以按照第6.04節的規定運用這種交易的收益。

第6.08節。根本性的變化。借款人不會，也不會允許任何受限附屬公司與任何其他人合併、合併或合併，或允許任何其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)構成借款人及其合併子公司的全部或基本上所有資產的資產(包括子公司的股本)，或在借款人的情況下，清算或解散，但以下情況除外：如在其生效時並在緊接其生效後，並無發生失責，且仍在繼續，則(I)任何受限制附屬公司可在借款人為尚存法團的交易中併入借款人，(Ii)任何受限制附屬公司可在尚存實體為受限制附屬公司的交易中併入任何其他受限制附屬公司；除境內子公司不得合併為境外子公司外，(Iii)根據第6.04節進行的任何受限子公司的出售均可通過合併該受限子公司來完成，以及(Iv)任何受限子公司均可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給借款人或另一家受限子公司；但第6.02節明確允許的任何投資(涉及借款人的任何合併、合併或合併除外)應依照第6.08節允許。

第6.09節。綜合覆蓋率。在本第6.09節的要求適用的任何時候，借款人不得允許截至最近一個會計季度最後一天的最近連續四個會計季度的綜合保險比率低於2.00至1.00，在此之前已向美國證券交易委員會提交了財務報表。每當連續五個工作日的可用承諾額少於275,000,000美元時，第6.09節的要求應從該第五個工作日起適用於此後的第一天，其中連續10個工作日的可用承諾額應等於或大於275,000,000美元。

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145

第6.10節。反腐敗法律和制裁。(A)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用、也不得促使其子公司使用任何借款或信用證的收益，以促進任何人的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，這違反了任何反腐敗法，如果違反將對貸款人的權利或利益產生重大影響的話。

(B)借款人不會要求任何借款或信用證，而借款人不得使用，亦須促致其附屬公司不得使用任何借款或信用證的收益，(I)為資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家內的任何活動、業務或交易而進行的活動、業務或交易，但以該活動為限，如果業務或交易是由根據美國法律組織或組成的人進行的，或(Ii)以任何其他方式導致借款人或其任何子公司違反制裁，且本條第(Ii)款所述的違反將對貸款人的權利或利益產生重大影響，則制裁將禁止業務或交易。

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146

第七條

違約事件

第7.01節。違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)借款人在任何貸款的本金或任何信用證支出的任何償還義務到期並須予支付時，不論是在貸款的到期日或在指定的預付日期或在其他情況下，借款人均不支付該貸款的本金或任何償還義務；

(B)借款人應不支付根據本協議或任何其他信用證單據應支付的任何貸款利息或任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，當這些款項到期並應支付時，借款人應繼續不予以補救，並應持續五個工作日(I)對於根據第2.10條和第2.11條應分別支付的費用和利息，以及(Ii)對於任何其他費用、利息或其他金額(本第7.01條(A)款所指的費用、利息或其他金額除外)，在(A)財務主管首次獲悉該違約之日和(B)行政代理或任何貸款人或開證行向借款人發出書面通知之日後五個工作日內；

(C)任何信用證方或其代表在任何信用證文件中作出或被視為作出的任何陳述或擔保，或對其作出的任何修改或修改或放棄，在對貸款人在信用證文件下的權利或利益具有重大意義的任何方面作出或被視為是不正確的，應被證明是不正確的；

(D)借款人不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於借款人的存在)或第5.08條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)任何信用方應不遵守或履行任何信用證文件中包含的任何契諾、條件或協議(本條(A)、(B)和(D)款規定的除外)，並且在行政代理向借款人發出書面通知(該通知將應任何貸款人的要求發出通知)後30天內繼續不予補救；但任何信用方未能履行在任何信用證文件(本協議除外)中訂立的任何契諾、條件或協議不構成違約事件，除非該違約是(I)故意的或(Ii)對貸款人在信用證文件下的權利或利益有重大影響的；

(F)借款人或任何合併附屬公司應未能於預定到期日就任何重大債務支付本金，而該等欠款將持續超過任何適用的寬限期，或發生任何事件或情況，導致任何重大債務(2003年3月31日存在的任何合資格應收賬款交易除外)到期或被要求

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147

在預定到期日之前預付、回購、贖回、失敗或終止(對於任何合格應收款交易而言，不包括任何非由借款人或任何子公司的作為或不作為引起的事件或條件，前提是借款人應向行政代理提供一份證明，表明在終止此類合格應收款交易後，借款人及其一方子公司有足夠的流動資金在正常過程中經營其業務)；但本條(F)不適用於(I)因根據本協議的條款和條件自願出售或轉讓擔保債務而到期的有擔保債務，或(Ii)任何外國子公司的重大債務，如果借款人由於適用法律限制對該外國子公司的投資而無法對該外國子公司進行投資，以支付此類重大債務；

(G)發生任何持續超過任何適用寬限期的事件或條件，使任何重大債務(2003年3月31日存在的任何合格應收賬款交易除外)的持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許該等重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回、失效或終止；但(I)第(G)款項下的違約事件不得因與任何合格應收款交易有關的任何事件或條件而發生，但在支付本金或利息方面的違約除外；(Ii)第(G)款不適用於(A)因根據本協議的條款和條件自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，或(B)任何外國子公司的重大債務，如果借款人由於適用法律限制對該外國子公司的投資，對該外國子公司進行投資，為償還該重大債務提供資金；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就借款人或任何重要附屬公司或其債務或其大部分資產尋求清算、重組、破產、暫停付款或其他救濟，或(Ii)為借款人或任何重要附屬公司或其大部分資產指定接管人、破產受託人、保管人、財產接管人或類似的官員，在任何情況下，該法律程序或呈請須繼續進行90天而不被駁回，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

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148

(I)借款人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、暫停付款或其他濟助，尋求清算、重組、破產、暫停付款或其他救濟；(Ii)同意提起本條(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意指定接管人、破產受託人、託管人、財產扣押人、為借款人或任何重要附屬公司或其相當一部分資產的管理人或類似官員；(4)為債權人的利益進行一般轉讓；或(5)為實現前述任何目的而採取任何行動；

(J)借款人或任何重要附屬公司應以書面承認其無能力或一般不能在債務到期時償付債務；

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，極有可能導致重大不利變化；

(L)根據擔保文件設立的留置權不應是對抵押品的重要部分的有效和完善的留置權；

(M)對《擔保與抵押品協議》或《加拿大證券文件》項下義務的任何擔保，如果不能構成或很可能導致重大不利變化，則不能成為對一個或多個附屬擔保人的有效、具有約束力和可強制執行的擔保；或

(N)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在多數貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或所有行動：(I)終止承諾，並隨即終止承諾和每項信用證承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項，以及(Iii)根據第2.03(J)節要求就任何信用證要求現金抵押品(雙方同意，如果任何貸款被宣佈為已到期並按前一條第(Ii)款規定應支付，則該要求將被視為已就所有信用證作出)；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付，且

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149

借款人為信用證提供現金抵押品的義務應生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些義務。

第八條

特工們

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定代理人為其代理人，並授權代理人代表其採取本合同和其他信用證條款授予代理人的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下代理人的一家或多家銀行以貸款人或開證行的身份享有與任何其他貸款人或開證行相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，猶如它們不是代理銀行一樣；該銀行或這些銀行及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其一般地從事任何類型的業務，猶如它們不是本協議項下的代理一樣。除本合同明文規定外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，不論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)代理人不負有采取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但多數貸款人要求代理人以書面形式行使的酌情權和權力除外，以及(C)除非本合同明確規定，代理人不應承擔任何披露責任，也不對未能披露信息負責。借款人或任何子公司傳達給代理人或與借款人或任何子公司有關的任何信息。代理人對其在多數貸款人或貸款人(視屬何情況而定)同意或要求下采取或不採取的任何行動，或在其本人沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取的任何行動，不承擔責任。此外，除非借款人或貸款人或開證行向代理人發出任何違約的書面通知，否則代理人應被視為不知道有任何違約行為，代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何信用證單據中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)任何證書的內容, 本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括與行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名相關的)。或(V)滿足第四條或本合同其他地方或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的物品除外。

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150

代理人有權信賴他們認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何因此而產生的責任。代理人也可以依靠口頭或電話向他們作出的任何陳述，並被他們認為是由適當的人所作的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。代理人可以合理謹慎地諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和他們挑選的其他專家，並對他們按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其任何和所有職責，行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可通過其各自的附屬公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責規定適用於上述任何一家分支機構及其分支機構和任何此類分支機構。

在以下規定的繼任代理人的任命和接受的前提下，任何一位代理人均可隨時通知貸款人和借款人辭職。在收到代理人打算辭職的任何此類通知後，多數貸款人有權在借款人書面同意的情況下指定繼任者(如果第7.01節(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不得無理扣留或拖延，也不應要求借款人做出這一決定)。如果多數貸款人沒有這樣指定繼承人，並且在退任代理人發出辭職意向通知後30天內接受了這一任命，則退任代理人可在得到借款人書面同意的情況下，代表貸款人指定一名繼任代理人，該代理人應是一家銀行或其關聯公司。每一家公司的淨資產都在10億美元以上，並在紐約設有辦事處。在繼承人接受其在本合同和信用證文件項下的代理任命後，該繼承人將繼承並被賦予退役代理人的所有權利、權力、特權和義務，退役代理人應被解除其在本合同和信用證文件項下的職責和義務。代理人根據本合同和信用證文件辭職後，就其在擔任代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。

每一貸款人和開證行均承認，其在不依賴代理人或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了訂立本協議的信用分析和決定。每一貸款人和開證行還承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

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151

儘管本協議中有任何其他規定，(A)每個貸款人和每個開證行都承認，行政代理人不是借款人的代理人，借款人將不對行政代理人的行為或失敗負責，(B)任何安排人、辛迪加代理人或文件代理人均不以其身份對借款人、任何貸款人或本協議或其他信貸文件項下的任何其他人負有任何受託責任。

在不影響第八條規定的情況下，各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定並授權抵押品代理人(以及作為抵押品代理人的任何繼任者)擔任擔保當事人的抵押代表和持有《魁北克省民法典》第2692條所設想的授權書的人，並訂立、接受和持有任何抵押權，併為他們的利益持有任何抵押品，並行使根據任何抵押權授予擔保人的權力和職責。此外，在不影響上述作為抵押品代表和持有授權書的人的任命和授權的情況下，各貸款人和開證行在此不可撤銷地指定和授權抵押品代理人(和任何以抵押品代理人身份行事的繼承人，“託管人”)作為貸款人和開證行的代理人和託管人，並代表貸款人和開證行持有可能根據任何抵押權發行的任何債券的唯一登記持有人，儘管《魁北克法人特別權力法》第32條或任何其他適用法律另有規定。在這方面，(I)託管人應保存一份記錄，説明任何此類債券的任何質押所擔保的債務和債務的名稱和地址，以及債務的比例部分，以及(Ii)每個貸款人和開證行將有權享有任何抵押權所涵蓋的任何抵押財產的利益，並將按照本合同條款全部參與任何此類抵押財產的變現收益。

除本條款另有明確限制外，各抵押人及託管人均(A)享有唯一及專有的權利及權限，以行使根據任何抵押權、與任何抵押權、適用法律或其他事項有關的抵押物、債權證或質押而給予出資人及託管人(視何者適用而定)的所有權利及補救，(B)受益於本協議有關抵押品代理人的所有規定，並受其規限，包括但不限於與貸款人或開證行的責任或責任及賠償有關的所有規定，及(C)有權按其不時決定的條款及條件，不時轉授其根據任何抵押權、與任何抵押權、適用法律或其他事項有關的任何債權證或質押而具有的任何權力或職責。任何人成為貸款人或開證行，應被視為已同意並確認：(Y)作為質押代表和持有上述授權書的人的保管人，並且在其成為貸款人或開證行之日，已批准保管人以上述身份採取的所有行動；及(Z)作為上述代理人和託管人的託管人，並在其成為貸款人或開證行之日，批准保管人以該身份採取的所有行動。

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152

每一貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他設保人的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

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153

此外，除非(1)前一子款(I)對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一子款(Iv)提供另一陳述、擔保和契諾，否則為免生疑問，該貸款人還(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，向其作出陳述和擔保，而(Y)為免生疑問，向借款人或任何其他設保人或為借款人或任何其他設保人的利益，證明行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與此相關的任何文件項下的任何權利有關的權利)。

各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款和緊隨其後的一款向任何貸款人或開證行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或部分)可能被錯誤發送，該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並應行政代理的要求，迅速但在任何情況下不得晚於一個營業日

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此後，向行政代理退還以當日資金形式提出的任何此類付款(或其部分)的金額，連同自該貸款人或開證行收到該等付款(或部分)之日起至按NYFRB利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率向行政代理償還該等款項之日起的每一天的利息。

借款人特此同意：(X)如果以借款人或任何子公司以外的其他人的資金支付的錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移，或替換，承諾的終止，或任何信用證單據項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在本款和前三款項下的義務應繼續有效。

第九條

雜類

第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合下文(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真(加密或未加密)或電子郵件(包括文件的掃描或pdf副本的電子郵件)發送，如下：

(I)如果向借款人，則向其致送，地址為俄亥俄州阿克倫創新路200號，郵編：44316-0001，財務主管注意；

(Ii)如致行政代理人，請寄往摩根大通銀行貸款與代理服務集團，地址：紐瓦克，紐瓦克，斯坦頓-克里斯蒂亞納路500號，郵編：19713，電子郵件：Kevin C.Campbell(電子郵件：12012443577@tls.ldsprod.com，電子郵件：kevin.c.campbell@chase.com)，複印件：摩根大通銀行，N.A.，地址：383Madison Avenue，24 Floth，New York，NY 10179，收信人：Robert Kellas(Telecopy No.(212)270-5100)，如果通知與借款基地有關，請將通知副本發送至ib.cbc@jpmgan.com；

(3)如發給貸款人，按附表2.01或其行政調查問卷規定的地址(或傳真號碼或電子郵件地址)寄給貸款人；

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155

(4)如寄往任何開證行，則寄往該開證行在送交行政代理人和借款人的通知中最近指明的地址；

(V)如果要向任何Swingline貸款人，(X)摩根大通銀行，貸款和代理服務集團，JPMorgan Chase Bank，N.A.，NCCS 1樓，Newark，DE 19713,500Stanton-Christian Road，NCCS，DE 19713，請注意凱文·C·坎貝爾(電子郵件：12012443577@tls.ldsprod.com和kevin.c.campbell@chee.com)，並將副本一份發送給摩根大通銀行，N.A.，383 Madison Avenue，24 Floth，New York，NY 10179，注意力由羅伯特·凱拉斯(Telecopyno.(212)270-5100)或(Y)(如屬任何其他Swingline貸款人)，按其在遞送給行政代理和借款人的通知中最近指定的地址送達；

(Vi)如果寄給抵押品代理人，請寄給CIB DMO WLO摩根大通，郵編：NY1-C413，4 CMC，Brooklyn，NY 11245-0001(電子郵件：ib.cendor)。服務@jpmche e.com)。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以(加密或未加密)電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則前述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(D)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在Debt域名、INTRALINK、Syndtrak、ClearPar或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上發佈此類通信來進行本協議項下的任何通信。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何關聯方均不保證或不應被視為保證平臺的充分性。管理代理或其任何關聯方對平臺不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證，也不應將其視為與平臺相關的保證。在任何情況下，管理代理或其任何關聯方都不對本協議的任何一方或任何其他人承擔任何責任，以賠償因通過平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非此類損害是由於故意的不當行為或嚴重疏忽或

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156

行政代理在任何信用文件下實質性違反行政代理的協議，在每一種情況下，行政代理在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定。

第9.02節。放棄；修訂。(A)任何代理人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本合同項下代理人、開證行和貸款人的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到以下(B)段的允許，並且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約，無論任何代理人、任何開證行或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除本協議另有明確規定的範圍外(包括第2.12節和第2.19節)，本協議或任何其他信用證文件(第2.03(A)或(B)節所指的任何開證行協議、任何擺動額度協議或任何信用證申請除外)或本協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非在本協議的情況下，根據借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或在任何其他信貸文件的情況下，根據行政代理或抵押品代理與作為當事人的信用方或信用方簽訂的一項或多項書面協議，在每一種情況下均徵得多數貸款人的同意；但任何此類協議不得(I)未經任何貸款人書面同意而增加任何貸款人的承諾或延長對該貸款人的承諾終止日期；(Ii)未經受影響的每一貸款人事先書面同意，減少或免除任何貸款或信用證付款的全部或部分本金，或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款本金的預定付款日期，或任何信用證付款的規定償還日期，或任何貸款利息或任何費用的支付日期，未經每一貸款人事先書面同意，減少、免除或免除任何此類付款；(Iv)未經每一貸款人書面同意，解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保與抵押品協議下的擔保，或解除擔保文件留置權的全部或幾乎所有抵押品, (V)更改擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件的任何規定，以改變向擔保各方支付的任何付款的金額或分配，而無需受到不利影響的每一貸款人的書面同意；(Vi)更改第2.16條，以改變按比例分攤任何付款的方式，而未經受到不利影響的每一貸款人書面同意；(Vii)更改本節的任何條款或“多數貸款人”的定義或本條款中規定要求放棄、修改或修改的貸款人的數量或百分比的任何其他條款

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157

在未經各貸款人書面同意的情況下，隨時修改、修改或以其他方式更改借款基準額、用於確定借款基準額的預付利率或資格標準、或“借款基準額”定義(C)、(D)和(E)中規定的額度或限額，未經貸款人事先書面同意，或(Ix)未經行政代理、各Swingline貸款人和各開證行的書面同意，更改第2.18節或“破產事件”、“違約貸款人”或“貸款人母公司”的任何規定；但任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響任何代理、開證行或擺動貸款機構在任何信用證文件項下的權利或義務，或任何信用證文件中規定由行政代理、任何開證行或任何擺動貸款機構支付款項的任何條款(對於任何開證行，影響該開證銀行的第2.03節的任何規定，或關於購買信用證參與權的任何規定，或對於任何擺動貸款機構，影響該Swingline貸款人的第2.04節的任何規定或與購買Swingline貸款的參與有關的任何規定)，在每種情況下，均未經該代理人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意；此外，只要任何貸款人的權利或利益不得在任何實質性方面受到不利影響, 擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件可在未經多數貸款人同意的情況下進行修改(A)以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(B)規定在抵押品中增加任何資產或資產類別。儘管有上述規定，本協議的任何條款仍可通過借款人、行政代理(如果其權利或義務受此影響，或如果其權利或義務受到影響，或如果根據本款前述規定需要其同意，則為開證行和互換貸款機構)和貸款人簽訂的書面協議予以修訂，如果(1)根據該協議的條款，每一貸款人不同意其中規定的修訂的承諾應在該修訂生效時終止，以及(2)在該修訂生效時，貸款人仍將是本協議的當事方。每一未同意貸款的貸款人收到其每筆貸款本金和應計利息的全額付款，以及本協議項下欠其或應計賬户的所有其他金額(不言而喻，該等未經同意的貸款人在終止任何此類承諾並全額付款時將不再是貸款人)。

第9.03節。費用；責任限制；賠償。(A)借款人應支付(I)代理人、代理人及其附屬公司(包括Cravath，Swine&Moore LLP、代理人和代理人的律師，以及代理人和代理人的其他本地和外國律師的合理費用、收費和支出)與本合同所規定的信貸安排和辛迪加安排和辛迪加有關的所有合理的自付費用，所有代理人和代理人作為一個司法管轄區，作為一個整體，以證券文件和由此設立的留置權的設立和完善以及其他當地和外國法律事務為限)。本協議和其他信用證文件或任何修改、修改或豁免的交付和管理

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(Ii)任何開證行在開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款方面發生的所有合理的自付費用，以及(Iii)代理人、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理的自付費用，包括代理人、任何開證行或任何貸款人的任何律師的費用、收費和支出(所有代理人、開證行和貸款人在每個司法管轄區內，作為一個整體以一個為限)，與執行或保護他們與本協議有關的權利，包括他們在本節下的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或類似談判期間產生的所有此類自付費用。借款人還應支付抵押品代理人因建立和完善本協議所設想的擔保權益而發生的所有自付費用，包括所有備案、記錄和類似費用，以及上文更具體規定的律師(包括與外國質押協議有關的外國律師)的合理費用和支出。

(B)在適用法律允許的範圍內(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向上述任何人的任何代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、簽發銀行和貸款人以及任何關聯方提出任何索賠，且借款人特此放棄索賠，但在每一種情況下，如果此類責任是由於有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的任何貸款人相關人員的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的，並且(Ii)本協議任何一方均不得主張，且每一方當事人均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他信用文件或在此或由此預期的交易引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一方特此放棄對本協議、任何其他信用文件或在此或由此預期的任何協議或文書所產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。任何貸款或信用證或其收益的使用；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)借款人應賠償每一代理人、每一安排人、每一開證行(就本第9.03(C)節而言，應視為包括其分行、關聯公司和代理行)、每一貸款人和任何前述人員的每一關聯方(每一上述人員被稱為“受賠方”)，並使每一受賠方不受行政代理為所有受賠方選定的一家律師事務所的任何和所有責任和相關費用(包括行政代理為所有受賠方選定的一家律師事務所的合理費用、支出和其他費用)的損害，如有必要，還應在每個適當的司法管轄區為所有此類受賠方賠償一名當地律師。作為一個整體(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被補償人將這種衝突通知借款人，並在此之後保留自己的律師，

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受影響的受賠付人的律師事務所，如有必要，在每個適當的司法管轄區為受影響的受賠付人提供一名當地律師))，由任何受賠付人引起或針對其提出的，併產生於(I)籤立或交付本協議或任何其他信貸單據或其他協議或文書，本協議規定的信貸便利的辛迪加和安排，本協議各方履行各自的義務或行使本協議或本協議項下或本協議項下的權利，或完成本協議或由此預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在借款人或任何子公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何訴訟，無論是否基於合同，侵權或任何其他理論，不論是否針對或由任何受償方、任何信用證單據的任何一方、任何前述的任何關聯方或任何第三方(也不論任何受償方是否為信用證單據的一方)發起；但對任何受彌償人而言，在下列情況下不得獲得上述賠償：(A)該受彌償人或其任何關聯方或任何相關受彌償人的故意不當行為或嚴重疏忽，如最終裁定的, 具有司法管轄權的法院的不可上訴判決，(B)上述受賠方或其任何相關方或任何相關受賠人實質性違反本協議或任何其他信用證文件中的協議，如有管轄權法院的最終不可上訴判決所確定的那樣，但第(B)款不適用於根據上文第(Ii)款與信用證有關的任何和所有責任及相關費用對受賠方的任何賠償，或(C)不涉及借款人或其任何關聯方的作為或不作為的任何訴訟，而該訴訟是由受賠人、其任何關聯方或任何相關的受保障人對任何其他受償人、關聯方或相關的受保障人提起的(不包括針對任何代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人或開證行各自的身份，或在履行其各自作為代理人、辛迪加代理人、文件代理人、安排人或開證行或類似角色在信用證單據下或就本信用證所規定的信貸安排而言的任何訴訟)；並進一步規定，除非借款人以書面形式批准任何法律程序的和解，否則借款人將不對任何法律程序的任何和解承擔法律責任(如果和解的條款在當時情況下是合理的，則不得拒絕、附加條件或推遲批准)。

(D)如借款人未能根據本節(A)、(B)或(C)段向任何代理人、任何安排人、任何開證行或任何Swingline貸款人支付任何款項，則每個貸款人分別同意向該代理人、安排人、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付該貸款人的應課差餉租值百分率(根據該貸款人及其他貸款人的未償還貸款、LC風險及未使用的承諾額而釐定)

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已終止，且不應存在未償還貸款或信用證風險敞口(基於貸款和信用證風險以及最近生效的未使用承諾))；前提是未償還的費用或彌償債務或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人、安排人、開證行或Swingline貸款人以其身份發生或提出的。

第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方、受賠方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均無效)和(Ii)除第2.17款另有規定外，貸款人或開證行不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、受賠方及其各自的繼承人和受讓人(包括開立信用證的開證行的任何關聯公司)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合下文(B)(Ii)段和第2.17條所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(借款人或子公司或自然人除外，但包括CLO或其他經批准的基金)，並事先徵得下列各方的書面同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)：

(A)借款人；但如受讓人是貸款人、貸款人的聯屬公司、聯邦儲備銀行或(如失責事件已經發生並仍在繼續)任何其他受讓人，則轉讓予該受讓人無須借款人同意；

(B)行政代理；但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、聯邦儲備銀行或核準基金的受讓人時，無須行政代理同意；及

(C)每家主髮卡行和Swingline貸款人；但轉讓給身為聯邦儲備銀行的受讓人，無須獲得任何主髮卡行或任何Swingline貸款人的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

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(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，否則受制於每項轉讓的轉讓貸款人的承諾額(自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得少於1,000,000美元，如較小，則不得少於轉讓貸款人適用的承諾額的全部剩餘金額，除非借款人和行政代理人另有同意，但如(A)、(B)、(H)項下發生違約事件，則不需要借款人同意，或(I)第7.01節的規定已經發生並且仍在繼續，以及(Ii)如果同時轉讓給彼此關聯的兩個或多個受讓人，或同時轉讓給由同一投資顧問管理的兩個或多個由關聯投資顧問管理的核準基金，則所有此類同時轉讓應彙總，以確定是否符合本款規定；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)除第2.17節所規定的外，每項轉讓的當事人應籤立並向行政代理交付轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但如果同時轉讓給彼此關聯的兩個或多個受讓人，或同時轉讓給由關聯投資顧問管理的同一投資顧問管理的兩個或多個核準基金，則只需支付一筆此類費用；以及

(D)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.13、2.14、2.15和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓

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162

就本協議而言，不符合本第9.04節的協議應被視為該貸款人根據本節第(C)款出售對此類權利和義務的參與權和義務。本協議項下的每項轉讓應被視為對擔保和抵押品協議及其他適用擔保文件項下相關權利的轉讓。

(Iv)行政代理應在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾額和本金金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人可就本協議的所有目的將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人以及與其有關的記項、任何開證行和任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓出借人(第2.17節所規定的除外)和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假定、受讓人填寫的行政調查問卷(受讓人已是本條規定的出借人的除外)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(Vi)通過籤立和交付一項轉讓和承擔，根據該轉讓和承擔項下的受讓人，應被當作相互確認並與本合同的其他各方達成協議，如下：(A)該轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益擁有人，且沒有任何不利的申索，並且其承諾和其貸款的未償還餘額，在每種情況下都不使尚未生效的轉讓生效，如該轉讓和承擔所述；(B)除上文第(A)款所述外，該轉讓貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或任何其他信用證文件或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，或前述任何條款的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或貸方的財務狀況或履約承擔任何責任

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或信用證各方根據本協議或任何其他信用證單據或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件履行其任何義務；(C)受讓人和轉讓人各自表示並保證其獲得法律授權進行此類轉讓和承擔；(D)受讓人確認其已收到本協議的副本，連同在轉讓和承擔之日之前達成的任何修訂或同意的副本、根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和決定，以進行此類轉讓和承擔；(E)該受讓人將在不依賴代理人、該轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，在根據本協議採取或不採取行動時，繼續作出自己的信貸決定；(F)該受讓人指定並授權代理人以代理人的身份採取行動，並行使根據本協議及其條款授予他們的本協議和其他信貸文件項下的權力，以及合理附帶的權力；(G)該受讓人同意其不會在奧地利分行或通過奧地利附屬公司登記任何貸款或參與任何信用證、信用證付款或Swingline貸款，並將遵守本協議第9.18條；以及(H)該受讓人同意將根據其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人或行政代理、任何開證行或任何Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(每個“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和貸款)的參與權；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、每家開證行、每家Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。根據本第9.04(C)條出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，記錄其已向其出售股份的每一參與者的名稱和地址，以及每一此類參與者在貸款或本協議項下該貸款人的其他權利和義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款中的權益或任何信用文件下的其他權利和義務有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定該貸款或其他權利或義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條以登記形式登記的。參賽者名冊中的條目應為最終結果

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沒有明顯錯誤，且該貸款人應將其姓名記錄在參與者名冊上的每一人視為本協議項下此類參與的所有人，即使有任何相反的通知。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免，並且根據第9.02節的規定，該貸款人將要求每個受影響的貸款人同意。除本節(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益(但須遵守第2.15(F)和(G)節的要求和限制(應理解為第2.15(F)和(G)節所要求的文件應交付給適用的貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。

(Ii)參與者無權根據第2.13或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意應明確提及這一例外情況。

(D)任何貸款人在未經借款人、行政代理或任何其他人同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類質押或轉讓擔保權益；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事一方。

(E)儘管本協議有任何相反規定，根據第2.17節更換任何貸款人應被視為根據第9.04(B)節進行的轉讓，並且對於本協議項下的所有目的均應有效且完全有效。

第9.05節。生存。借款人在本協議中以及在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行的任何調查，即使任何代理人、任何開證行或任何貸款人可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保。

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165

只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未支付或任何信用證未付，且只要承諾未到期或未終止，信用證應繼續完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議擬進行的交易完成、貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議的任何規定終止。

第9.06節。對手方；一體化；有效性；開證行。

(A)本協議、其他信用證文件、開證行協議、任何Swingline協議以及與支付給行政代理或安排人的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解(但不取代根據該文件的條款在本協議簽署和交付後仍然有效的任何承諾、約定或費用函的任何規定)。除第4.01節另有規定外，現行信貸協議的這項修訂和重述應在行政代理簽署後生效，且行政代理(或其律師)應已收到本協議的副本，當這些副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名(或令行政代理滿意的書面證據(可能包括傳真或電子傳輸本協議的已簽署簽字頁面)，證明每個此類當事人已簽署本協議的副本)，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽署副本、(Y)任何其他信用文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他信用文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的手動簽署副本、該等其他信用證文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理具有的範圍內

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166

同意接受任何電子簽名後，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他信用證文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他信用證文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建。並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原始文件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他信貸文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 該等其他信貸文件及/或該等附屬文件，包括有關該等文件的任何簽署頁，以及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。由借款人和行政代理簽署的《開證行協議》的每一家金融機構均應是本協議的當事一方和開證行，並享有開證行在本協議及其開證行協議項下的所有權利和義務。各貸款人特此授權行政代理簽訂開證行協議。

第9.07節。可分性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。未能獲得本協議任何條款生效所需的任何批准，不得影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已發生且仍在繼續，且貸款已根據第七條到期並應支付，則前述任何一項的每一貸款人、每一開證行和每一關聯公司特此通知

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授權貸款人、開證行或關聯銀行在任何時間，在法律允許的最大範圍內，隨時抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期或最終)以及該貸款人、開證行或關聯銀行在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他義務，以抵銷該貸款人或該開證行在本協議下現在或今後根據本協議持有的借款人的任何或所有義務，無論該貸款人或該開證行是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。每一貸款人和開證行在本節項下的權利是該人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協定須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)除本段最後一句所規定外，在因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本人及其財產接受紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，並接受任何上訴法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或法律程序的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本款規定不影響抵押品代理人在抵押品所在地或被視為所在地的任何司法管轄區法院提起與抵押品有關的任何訴訟或法律程序的任何權利，或在借款人或附屬擔保人的司法管轄區內對借款人或附屬擔保人提起任何訴訟或法律程序的權利。

(C)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，放棄其在任何法律程序中可能享有的由陪審團審判的任何權利

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因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的訴訟。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。每一代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問，他們已被告知該信息的保密性質，並被指示對該信息保密，(B)在任何對該信息有管轄權的監管或自律機構(包括NAIC)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(但在法律和法規允許的範圍內，應在瞭解任何此類傳票或類似法律程序後立即通知借款人，以便借款人可以自費尋求保護令或其他適當的補救措施)；(D)向本協議的任何其他當事方提供；(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，在必要或適宜的範圍內；(F)在與本節條款基本相同的協議的規限下，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，(Ii)與借款人及其任何義務有關的任何信用保險或預期信用保險的任何信用保險提供者，或(Iii)與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問), (G)經借款人書面同意，或(H)在(I)由於違反本節以外的其他原因而變得公開的情況下，(Ii)任何代理人、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人或本協議任何其他一方以外的來源獲得該信息，而接收者不知道該來源受關於該等信息的保密協議或其他保密義務的約束，或(Iii)任何代理人可獲得該信息，在借款人或本協議的任何其他當事方從借款人或本協議的任何其他當事方以外的來源披露之前，任何開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從本協議的來源披露信息，而接收方不知道該來源受保密協議或關於此類信息的其他保密義務的約束。就本節而言，“信息”是指從借款人或按其行為行事的人那裏收到的所有信息。

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除(A)重述日期後四個工作日或(B)借款人就本協議向美國證券交易委員會提交8-K表格的日期(以較早者為準)之後，與本協議有關的信息，通常由信貸安排人向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供與本協議有關的信息。

第9.13節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款支付的利率連同就該貸款支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就這種貸款支付但由於本節的實施而不應支付的利息和收費應累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和收費應增加(但不高於最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額及其按備用基本利率計算的還款之日的利息為止。

第9.14節。安全文件。各貸款人在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理簽署和交付，或批准抵押品代理簽署和交付重申協議、擔保和抵押品協議、留置權從屬和債權人間協議以及其他擔保文件，並在此不可撤銷地授權和指示抵押品代理執行其中的規定並行使其中授予的權力。每一貸款人通過簽署和交付本協議，確認收到了《重申協議》和《擔保和抵押品協議》的副本，並核準並同意受《重申協議》、《擔保和抵押品協議》和每一份其他擔保文件中與貸款人有關或要求其履行的條款和條件的約束，並同意按照這些條款和條件行事，具體包括：(1)《擔保和抵押品協議》第七條的規定(關於根據《擔保文件》行使補救措施和這種行使所實現的收益的分配)，(Iii)《擔保和抵押品協議》第IX條和第X條的規定(關於擔保代理人根據《擔保和抵押品協議》承擔的職責和責任，並規定貸款人賠償抵押品代理人的費用)，以及(Iv)《擔保和抵押品協議》第12.13條的規定(規定解除擔保和擔保債務的抵押品)。本協議雙方進一步同意，擔保和抵押品協議的前述規定應適用於彼此的擔保文件。不限制擔保文件賦予抵押品代理人的任何其他權力, 抵押品代理人獲授權從抵押文件的留置權解除借款人認為對該等按揭物業所進行的活動並無重大價值且並非關鍵的附屬構築物，前提是該等解除將可避免根據適用法律(包括董事會規則H)所規定的購買洪水保險的需要。

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第9.15節。附加財政契約。儘管本協議包含任何其他相反的內容，但如果第6.09節所述財務契約以外的任何維護財務契約被包括在任何SSLI文件中(如附表1.01C所定義)，則該契約將被視為自動添加到本協議的第六條中，不需要採取任何進一步行動。

第9.16節。重述的效力。本協議將從重述日期起及之後，就本協議項下的交易以及重述日期時現有信貸協議項下未償還的貸款和信用證，取代現有的信貸協議。然而，雙方承認並同意：(A)本協議和在此簽署和交付的所有其他信貸文件不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議和其他信貸文件項下的義務的更新、付款和再借款或終止，(B)此類債務在各方面繼續，只是根據本協議和其他信貸文件中規定的條款進行了修改，(C)留置權，(D)其他信貸文件中對信貸協議的所有提及均應視為指無需進一步修改本協議即可。

第9.17節。《美國愛國者法案》和《實益所有權條例公告》。每一貸款人和開證行以及行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人或開證行)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。

第9.18節。奧地利人很重要。

(A)關於奧地利的通知。本協議各方同意，其將只(I)通過電子郵件向奧地利或從奧地利發送不包含任何一方簽名的通知和其他書面提及本協議或任何其他信貸文件(本協議、其他信貸文件和任何通知或其他書面提及本協議或任何其他信貸文件，每一份都是“印花税敏感文件”)(無論是手稿還是電子郵件，為免生疑問，包括個人或其他實體的姓名)，並且(Ii)不會向奧地利或從奧地利發送已簽署的印花税敏感文件的傳真或掃描副本。

(B)在奧地利境外保留的協定。本協議任何一方不得在奧地利(X)攜帶、發送或以其他方式生產原件、經公證的副本或

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171

任何印花税敏感文件的核證副本，或(Y)由一方或多方簽署或背書的任何印花税敏感文件的副本，但在下列情況下除外：

(1)這不會導致本協定一方有責任在奧地利支付印花税；

(2)本協定的一方希望在奧地利行使其在此類印花税敏感文件下或與之相關的任何權利，並且只能通過在奧地利攜帶、發送或以其他方式出示(X)相關印花税敏感文件的正本、經公證的副本或經認證的副本或(Y)由一方或多方簽署或背書的任何印花税敏感文件的副本來執行其權利，而該方僅在奧地利攜帶、發送或以其他方式出示簡單副本(即非正本的副本，有關印花税敏感文件的公證副本或核證副本)，以供執法之用。關於上述內容，本協議的每一方同意，在奧地利的任何形式的訴訟中，本協議的任何一方均可提交簡單副本，並承諾不(I)反對將任何印花税敏感文件的簡單副本作為證據，或以任何印花税敏感文件的原件或經認證的副本未被引入為證據的理由，對任何訴訟或行使任何補救措施提出抗辯，除非實際引入證據的該簡單副本不能準確反映原始文件的內容，以及(Ii)在奧地利法院或當局對任何此類印花税敏感文件的簡單副本的真實性(Echtheit)提出質疑，除非該簡單副本不能準確反映原始文件的內容；或

(3)根據任何法律或法律要求(無論是為了發起、起訴、強制執行或執行任何索賠或補救或執行任何判決或其他目的)，本協議的一方必須將任何印花税敏感文件的正本、經公證的副本或經認證的副本帶進奧地利。

(C)奧地利印花税。儘管信用證單據中有任何其他規定，但如果觸發了支付奧地利印花税的任何責任：

(1)由於本協定一方(I)違反其在本節第(A)、(B)或(D)款下的義務，或(Ii)通過根據奧地利共和國法律組織的實體或根據奧地利共和國以外司法管轄區法律組織的分支機構或附屬機構登記其貸款或根據本協議或任何其他信貸文件履行其任何權利或義務，該當事方應繳納此類印花税；以及

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(2)在本款(C)款第(1)款所述以外的情況下，借款人有法律責任繳付所有該等印花税。

(D)在奧地利境外演出的地點。本協議雙方同意，本協議和其他信貸單據項下所有權利和義務的唯一履行地(Erfüllugsort)應在奧地利共和國以外，且本協議項下的款項必須存入奧地利共和國境外的銀行賬户。行政代理、抵押品代理和每個貸款人同意在奧地利共和國境外的一個或多個貸款辦事處指定並維持一個或多個賬户，根據本協議和其他信貸文件應向該當事人支付的所有款項均應存入該賬户。

第9.19節。沒有信託關係。借款人代表其本身及其附屬公司同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何通訊而言，一方面借款人、附屬公司及其附屬公司與行政代理、貸款人及其附屬公司之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理、貸款人或其附屬公司的任何受託責任，亦不會被視為與任何此等交易或通訊有關的責任。行政代理、安排人、貸款人、開證行及其關聯公司可為其自己的賬户或客户的賬户從事涉及與借款人及其關聯公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、安排人、貸款人、開證銀行或其關聯公司均無義務向借款人或其任何關聯公司披露任何此類權益。

第9.20節。非公開信息。每一貸款人承認，借款人或行政代理根據本協議或與本協議相關或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含MNPI。每一貸款人向借款人和行政代理聲明：(I)它已制定了有關使用MNPI的合規程序，並將根據該程序和適用法律(如果適用，包括聯邦、州和外國證券法)處理MNPI；(Ii)它已在其管理問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括適用的聯邦、州和外國證券法)接收可能包含MNPI的信息。

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173

第9.21節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何信用證文件或本合同各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何信用證文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(一)全部或者部分減少或者取消此種責任；

(2)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其上級實體或可能被髮行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等法律責任條款的更改。

(C)為本協定的目的，下列術語應具有下列含義：

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

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174

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

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175

第9.22節。關於任何受支持的QFC的確認。在信用單據通過擔保或其他方式為對衝義務相關的對衝協議或QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的清算權，並同意如下：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

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