依據424(B)(3)提交

第333-252584號檔案號

預測腫瘤學公司

5661,128股

普通股

本招股説明書涉及第15頁出售股東表 中所列的出售股東要約和轉售最多5,661,128股普通股，每股面值0.01美元(“出售股東”)。有關出售股東的更多信息，請參閲從第15頁開始的本招股説明書中標題為“出售股東”的 部分。

出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、不同價格或協商價格出售本 招股説明書提供的任何股票。

在轉售我們的普通股方面，一個或多個出售股東可能被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)所指的“承銷商” ，參與此類轉售的任何經紀自營商或代理人可能被視為與此相關的證券法所指的“承銷商” 。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中從第17頁開始的標題為“分銷計劃”的部分 。

我們不會從出售股東轉售普通股 股票中獲得任何收益。然而，我們將收到任何認股權證現金行使的收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“POAI”。 2021年1月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新報價為每股1.33美元。

投資我們的普通股有很高的風險。在決定 是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們從 本招股説明書第11頁開始，在“風險因素”標題下以及通過引用併入本 招股説明書的文檔中所描述的風險。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年2月9日。

目錄

II

關於這份招股説明書

本招股説明書是 我們已向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，根據該註冊聲明，本招股説明書中指定的 出售股東可以不時要約、出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的證券。您不應 假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面上規定的日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書是在以後的日期交付或以其他方式出售或處置的 也是如此。您在做出投資決策時，務必閲讀並考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括在此引用的信息 。您還應閲讀並考慮 文檔中的信息，這些文檔是我們在本招股説明書中的標題“您可以找到更多信息”和“通過引用併入信息 ”中向您推薦的。

吾等和出售股東均未授權 任何交易商、銷售人員或其他人員提供本招股説明書中引用的內容或公司以外的任何信息或陳述 。您不應依賴本招股説明書中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述 。本招股説明書不構成出售或徵求購買本公司任何證券的要約 ，也不構成向在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買任何證券的要約 。 在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人有義務告知自己並遵守有關以下方面的任何限制： 在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人，必須告知並遵守關於以下方面的任何限制： 在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買任何證券都是違法的。 在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守有關以下方面的任何限制：

我們還注意到，在招股説明書中以引用方式併入的任何文件中作為證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保 和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險 ，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，此類 聲明、保證或契諾僅在作出之日起才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證 和契諾來準確反映我們的事務現狀。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“Predictive”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Predictive Oncology Inc. 。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄或與本招股説明書中所述證券發行相關的其他發售材料 中包含或通過引用併入的信息(如 適用)。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。如果任何人向您 提供不同的信息或其他信息，您不應依賴它。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書附錄或與本招股説明書中描述的證券發行相關的其他發售材料中包含或引用的信息 (視適用情況而定)在該文件日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書、 與本招股説明書所述證券發行相關的任何招股説明書補充材料或其他發售材料，以及根據本招股説明書、任何此類招股説明書補充材料或其他發售材料進行的任何證券分銷，在 任何情況下，均不得暗示本招股説明書中所載或通過引用併入的信息沒有任何變化， 如果適用，本招股説明書補充材料或其他發售材料自每個此類文件發佈之日起沒有任何變化。 我們的

本招股説明書不構成、也不會構成任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買已發行證券的要約，且任何招股説明書補充資料或其他與本招股説明書中所述證券發售有關的材料 不會構成向任何人出售或向其 提出此類要約或要約購買的要約， 在該司法管轄區向任何人或向其 提出此類要約或要約是違法的。

公司

此摘要包含有關我們的基本信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書 ，尤其是在“風險因素”一節中討論的投資我們證券的風險。本招股説明書中包含的一些陳述 ，包括本摘要中的陳述和“風險因素”，均為前瞻性陳述 ，可能涉及許多風險和不確定因素。我們注意到，根據許多因素，我們的實際結果和未來事件可能會有很大差異 。您不應過度依賴本文檔中的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本招股説明書封面上的日期 發表。提及“我們”、“我們的”、“我們”、“公司”或“預測性”時，指的是特拉華州的Predictive Oncology Inc.。

業務概述

預測腫瘤公司(納斯達克股票代碼：POAI)在兩個主要業務領域開展業務：第一， 在我們的精確醫學業務中應用人工智能(“AI”)，提供人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測模型 ，以改善患者的臨牀結果，並協助製藥、診斷和生物技術行業 開發新的個性化藥物和診斷方法；第二，生產美國食品和藥物管理局(FDA)批准的Streamway®系統。

我們有三個運營部門：天際醫療、赫勒經濟學和可溶性。Skyline佔Streamway系統產品銷售額的 。Helology部門由臨牀測試和合同研究組成。我們的可溶性生物技術 部門是一家可溶性和穩定的蛋白質配方供應商。我們的TumorGenesis子公司專門從事幫助癌細胞生長並保留其DNA/RNA和蛋白質組特徵的介質，為研究人員提供了一種工具來擴展和研究在包括人類在內的所有哺乳動物的血液和器官系統腫瘤中發現的癌症 細胞類型。展望未來，我們決定 我們將把我們的資源集中在Helology部門和我們將人工智能應用於精確醫學和藥物發現的主要任務上。

精準醫療業務

我們的精準醫療業務在Helology部門開展，致力於 使用我們專有的多基因組腫瘤分析平臺、獨一無二的腫瘤歷史數據數據庫 以及人工智能構建腫瘤藥物反應預測模型的能力來提高癌症治療的有效性。

Helology的使命是通過與 製藥、診斷和學術組織合作，將創新的臨牀產品和技術推向市場，從而改善患者的臨牀結果。 除了我們專有的患者衍生(“PDX”)腫瘤學分析平臺外，Helology還提供：1)數據 和人工智能驅動的合同研究組織(“CRO”)服務，用於臨牀和轉譯研究，利用 PDX腫瘤模型；2)廣泛的多組學分析(基因組)

合同研究組織(CRO)與人工智能驅動的業務

我們相信，利用我們獨特的超過15萬例腫瘤患者藥物反應的歷史數據庫，構建腫瘤藥物反應和結果的人工智能和數據驅動的多組學預測模型，將提供對新藥開發和患者個體化治療至關重要的可行的 見解。我們龐大的腫瘤歷史數據庫和 相關數據，再加上我們獲得相關患者結果數據的能力，是一個重要的競爭優勢。癌症治療 需要至少5年的測試，才能提供關於無進展存活率的足夠信息。雖然競爭對手必須 等待此數據，但我們現在就可以利用它。這些人工智能驅動的預測模型與PDX平臺相結合，將創建一項獨特的 服務，以推動與製藥、診斷和生物技術公司在生物標記物發現、 藥物篩選、藥物再利用和臨牀試驗等領域的創收項目。人工智能驅動的模型一旦得到驗證，還將提供臨牀決策支持，以幫助腫瘤學家個體化治療。

我們的CRO/AI業務致力於改進靶向治療發現過程。 我們專有的TruTumor多組體PDX分析和AI平臺與我們龐大的癌症患者生化和臨牀信息多組體數據庫相結合，使用深度學習來了解患者 腫瘤的突變特徵與實驗室培養的腫瘤的藥物反應特徵之間的關聯。此方法用於構建人工智能驅動的預測 模型，該模型提供了可操作的洞察力，即腫瘤中的哪些突變與腫瘤對哪些藥物敏感 ，並將為患者帶來最佳結果。

我們的CRO服務業務將這些人工智能驅動的預測模型與我們獨特的專利TruTumor PDX模型相結合，以滿足從發現到臨牀和轉化性研究再到 臨牀試驗和診斷開發和驗證的一系列需求，如下所述：

研究

發展

臨牀決策支持

我們相信這一細分市場具有巨大的增長潛力，我們相信我們通過這些獨特的資產 有別於傳統的CRO和其他精準醫療和人工智能公司：

·經過臨牀驗證的 PDX平臺；

·超過 150,000個腫瘤病例的數據庫；

·經驗豐富的AI團隊 和AI平臺；

· 能夠訪問我們數據庫中超過12萬個腫瘤病例十多年前的結果數據。

行業和市場背景及分析-精準醫藥業務

精確醫學是一種新興的疾病治療和預防方法， 針對每個病例考慮基因、疾病、環境和生活方式的個體差異，以開發有效的治療方法。這種 方法使醫生和研究人員能夠更準確地預測哪種治療、劑量和治療方案可以提供 最好的結果。預計到2026年，全球精準醫療市場將達到1417億美元，高於2016年的436億美元 。這一增長得到了行業對精準醫學的投資的支持，領先的生物製藥公司 在過去五年中對該技術的投資翻了一番，未來五年 有可能再增長33%(來源：BIS Research的全球精準醫學市場到2026年12月將達到1417億美元)。

在過去的幾十年裏，研究人員已經確定了分子模式，這些模式在確定特定癌症的預後、確定適當的治療方法以及設計針對特定分子改變的靶向治療方面 是有用的。針對癌症治療的精確醫學的目標是開發針對每個人癌症基因變化的治療 ，旨在提高治療方案的有效性 並將治療對健康細胞的影響降至最低。然而，對於大多數患者來説，現實情況是，雖然可以確定患者腫瘤中的許多 突變，但大多數都不能用目前的方案進行操作。因此，靶向治療的影響很低，在臨牀實踐中的吸收也是不一致的。

現在人們越來越意識到，僅靠基因組學不足以實現個性化治療的承諾，尤其是對癌症的治療。多組學方法(例如，評估基因組、轉錄組、表觀基因組、蛋白質組、響應組和微生物組)為研究人員和臨牀醫生提供新藥開發和個體化治療所需的全面信息。相比之下，多組學方法提供了癌症的三維、360度視圖，而僅基因組學只是一個平面、一維的視圖。然而，多組體數據很難快速訪問 ，因為啟動前瞻性數據收集既昂貴又耗時，而且幾乎沒有全面的多組體數據集 ，尤其是針對癌症的數據集。

臨牀試驗

通過我們的Helology子公司，我們為婦科癌症提供一組臨牀相關的、與癌症相關的 腫瘤概況和生物標誌物測試，以確定患者對各種類型的化療反應的可能性，以及相關腫瘤生物標誌物可能指示的治療方法。

臨牀測試包括ChemoFx和BioSpeciFx測試。ChemoFx測試確定 患者的腫瘤樣本對一組不同化療藥物的反應，而BioSpeciFx測試評估患者腫瘤中特定基因或生物標記物的 表達。我們專有的TruTumor™PDX腫瘤平臺 使我們能夠使用實際的活腫瘤細胞來研究患者腫瘤的獨特生物學，以便 瞭解患者對治療的反應。

檢測包括在活檢或手術過程中獲取腫瘤組織，然後使用特殊收集套件將其發送到我們的臨牀實驗室改進修正案(“CLIA”)認證實驗室。獲得兩個腫瘤組織樣本 ，固定的和活的。固定的腫瘤組織使用免疫組織化學和定量聚合酶鏈式反應相結合的方法檢測一組生物標誌物。活體腫瘤組織在實驗室中生長，用於測試腫瘤對一組標準護理藥物的藥物反應。測試完成後，將根據藥物反應和生物標記物特徵向臨牀醫生返回一份報告，其中包含推薦的治療方法。Helology將藥物反應與 其他基因組和分子數據集成在一起，並將其與我們數據庫中的歷史數據進行比較，以生成路線圖，提供額外的 上下文，幫助腫瘤學家個性化患者治療。

最近完成的收購

2020年5月，該公司通過收購可溶性治療公司和BioDtech公司的幾乎所有資產，收購了這兩家公司的業務。可溶性治療業務為製藥 和生物技術公司提供服務，以篩選蛋白質的溶解性和穩定性，並可能應用於疫苗、抗體 和其他用於疾病治療的蛋白質。獲得的技術還專門從研究人員用於培養細胞的產品中去除、識別和分離 內毒素，並幫助識別可能隱藏在保護基質中的內毒素。

2020年7月，本公司與特拉華州一家有限責任公司Quantity Medicine LLC(“QM”)及其所有者簽訂了資產購買協議，並同時完成了對QM幾乎所有由賣方擁有的資產的收購 。QM是一家生物醫學分析和計算生物學公司， 開發了一個名為CORE的新型計算藥物發現平臺。CORE旨在通過預測藥物對介導疾病的目標分子的主要作用，大幅降低發現新的治療藥物的時間、成本和財務風險。 作為QM的資產(包括CORE)的交換，該公司以954,719股普通股的形式提供對價， 這些股票在發行時的公允價值為1,470,267美元。發行時，一半的已發行股份(即477,359股)存放在第三方託管機構，其餘207,144股被髮行給卡內基梅隆大學(“CMU”)，以償還根據本公司在成交日承擔的技術許可協議欠CMU的所有成交前金額 。 託管機構持有的一半股份將在成交日期的六個月週年日釋放，另一半將 釋放。但前提是，如果本公司遭受賣方根據本協議向本公司賠償的損失，則可解除全部或部分託管股份 並退還給本公司報銷。

精準醫療企業的經營策略

我們是一家數據和人工智能驅動的發現服務公司，提供人工智能驅動的腫瘤藥物反應預測 模型，通過利用我們的兩項主要獨特資產來改善患者的臨牀結果：

在我們的TumorSpace™ 數據庫中，超過150,000例臨牀驗證病例中有38,000多例與卵巢癌有關。TumorSpace中的數據是高度差異化的，既有藥物反應數據、生物標記物 ，也有訪問這些患者樣本的歷史結果數據的權限。我們打算從這些腫瘤樣本中產生額外的數據(基因組學和轉錄組學) 以向製藥業提供多組學方法。

通過我們的Helology子公司，我們將利用這些歷史數據和PDX 平臺，通過我們的CancerQuest 2020(“CCQ2020”) 計劃，構建人工智能驅動的腫瘤藥物反應和結果預測模型，該計劃仍在進行中。一旦通過驗證，我們將在製藥、生物技術和診斷公司的創收 服務項目中將這些人工智能驅動的預測模型商業化。

我們的CCQ2020計劃商業化戰略的一個關鍵部分是理解 我們的人工智能驅動的腫瘤藥物反應模型滿足製藥、診斷和生物技術行業對癌症的可操作多組學見解的關鍵需求 。通過與這些公司合作，使用預測模型，我們將通過生物標記物發現、藥物篩選、藥物再利用和臨牀試驗等創收項目， 加速尋找更個性化、更有效的癌症治療方法。

我們的商業戰略確定了一系列創收項目類型 ，這些項目利用預測模型、我們的人工智能專業知識、PDX腫瘤分析和CLIA實驗室提供定製解決方案，利用我們的全部資產和專業知識 。

CCQ2020計劃首先將重點放在卵巢癌上，這是我們擁有最多的專業知識、樣本、數據和獲得結果的地方。然而，我們打算將這一倡議擴大到包括肺癌、乳腺癌、結腸癌和前列腺癌，並將積極尋找合作伙伴來協助這一努力。

在臨牀領域，我們將利用這些預測模型(一旦驗證) 作為新的臨牀決策支持工具，對癌症患者進行個體化治療。這些臨牀決策支持工具 的收入範圍比與製藥公司的研究項目更長，但重要的是，它們將提供穩定的額外數據生成流 ，以完善臨牀和研究應用的預測模型。

天際醫療--Streamway系統

通過我們的子公司Skyline Medical，Inc.(“Skyline Medical”)銷售， Streamway系統幾乎消除了員工暴露在醫療保健環境中的血液、灌溉液和其他潛在感染性流體的風險。陳舊的手動流體處理方法需要手動攜帶和清空裝滿液體的容器 存在暴露風險和潛在的責任。Skyline Medical的Streamway系統完全自動化廢液的收集、測量和處理，旨在：1)降低醫院和外科中心的管理成本；2)改善 遵守職業安全與健康管理局(“OSHA”)和其他監管機構安全指南的情況； 3)提高手術室、放射科和內窺鏡部門的效率，從而帶來更大的盈利能力； 和4)通過幫助消除大約50個

2019年12月，我們宣佈已收到多家 方表示有興趣收購我們的天際醫療部門，並重申我們將把資源集中在我們的 精準醫療業務上。我們繼續運營天際醫療業務，專注於最大限度地利用我們在該部門的戰略機遇 。截至本註冊聲明日期，我們尚未達成任何最終協議。

行業和市場背景及分析-傳染病和生物危險廢物管理

長期以來，人們已經認識到暴露於傳染性/生物危險材料對衞生保健工作者的集體潛在不良影響 。聯邦和州監管機構發佈了強制性指導方針 ，以控制此類材料，特別是血源性病原體。職業安全與健康管理局的血源性病原體標準(29CFR 1910.1030)要求僱主採用工程和工作實踐控制措施，以消除或最大限度地減少員工暴露於與血源性病原體相關的危害 。2001年，作為對“鍼灸安全和預防法案”的迴應，OSHA修訂了“血源性病原體標準”。修訂後的標準澄清並強調僱主需要選擇更安全的針頭 設備，並讓員工參與識別和選擇這些設備。修訂後的標準還要求使用“自動控制”，因為它與最大限度地減少醫療保健暴露於血源性病原體有關。

大多數外科手術都會產生潛在的傳染性物質，這些物質必須以儘可能低的交叉污染風險處置給醫護人員 。目前的護理標準允許將這些液體 保留在罐中，並放置在手術室中，在那裏可以在整個手術過程中對其進行監控。程序完成後，這些容器及其內容物將使用各種方法進行處理，所有這些方法都包括手動 處理，這會增加醫護人員接觸其內容物的風險。罐子是當今醫院中最流行的收集和處理感染液的方法 。傳統的非動力罐和相關吸入器 以及液體一次性產品均可免税，不需要FDA審批。

我們相信，我們的近乎免提的直接排出技術(1)通過更換濾毒罐顯著降低了醫護人員接觸這些感染性液體的風險，(2)與需要往返手術室的電動濾清器技術相比，(2)進一步降低了工作人員暴露於這些感染性液體的風險 ，(3)降低了處理這些液體的每個程序的成本，(4)增強了外科團隊收集數據的能力，以便在手術期間和之後準確地 評估患者的狀態。除了傳統的廢液處理罐方法外， 還開發了其他幾種動力醫療設備，以解決上述一些不足之處。這些 競爭產品中的大多數繼續利用現有罐技術的一些變體，雖然沒有直接解決 罐，但大多數已經成功地消除了對昂貴凝膠及其相關的處理和處置成本的需求。 我們現有的競爭對手的產品已經上市，在品牌認知度和市場曝光率方面比我們有明顯的競爭優勢。 在品牌認知度和市場曝光率方面，我們的現有競爭對手比我們有明顯的競爭優勢。此外，我們的許多競爭對手擁有廣泛的營銷和開發預算，這可能會壓倒 像我們這樣的新興成長型公司。

我們預計，由於人口增長、人口老齡化以及外科手術向新領域的擴展(例如，內窺鏡的使用)，醫院手術市場將繼續增長，這需要 更多的液體管理和新的醫療技術。

Streamway系統產品銷售

我們的天際醫療部門主要包括Streamway系統的銷售，以及與Streamway系統配合使用的專有清潔液和過濾器的銷售。我們製造一種環保系統，用於收集和處理外科和其他醫療過程中產生的感染液。我們 已在美國、加拿大和歐洲獲得Streamway系統的專利。我們將我們的產品分發到醫療機構，在那裏必須對醫療過程中產生的體液和灌注液進行包裝、測量、記錄和處置。 我們的產品最大限度地減少了接觸此類液體的醫護人員的風險。除了簡化這些液體的處理 之外，我們的目標是在不對既定的操作程序進行重大更改的情況下顯著減少員工暴露的產品 ，這些操作程序歷來是阻礙創新和產品推出的主要行業絆腳石。

Streamway系統是一種壁掛式全自動系統，可無限量 處理吸液，為醫生提供不間斷的工作，同時幾乎不會讓醫護人員 暴露在外科和其他患者手術過程中收集的潛在感染性液體中。Streamway系統還提供了一種處理腹水和胸腔積液的創新方法，沒有排出瓶、吸氣罐、運輸或暴露風險。 我們還生產和銷售Streamway系統運行所需的兩種一次性產品：帶組織捕捉器的分叉雙端口 程序過濾器和一次性使用的清洗液瓶。這兩個項目都在一個程序基礎上使用 ，使用後必須丟棄。Streamway一次性產品是我們商業模式的重要組成部分。隨着時間的推移，一次性產品銷售的經常性收入預計將顯著高於最初銷售該設備的收入。 我們擁有一次性解決方案的獨家分銷權。

我們使用受僱的銷售代表、獨立承包商和分銷商將我們的醫療器械產品直接銷售給醫院和其他醫療機構 。

腫瘤創生部

我們的子公司TumorGenesis正在尋求一種在實驗室快速生長腫瘤的新方法，這種方法本質上是“愚弄”癌細胞，讓它們認為自己仍在患者體內生長。我們 還與GLG Pharma有合作安排，重點是利用他們的組合技術為卵巢癌和乳腺癌患者帶來個性化藥物 和測試，特別是那些存在腹水的患者(超過三分之一的患者)。

持續經營的能力

我們在運營中遭受了經常性虧損，而且我們有大量債務要在本年度內償還 。雖然我們已經能夠為目前的營運資金需求提供資金， 主要通過債務和股權融資，但不能保證我們將來能夠做到這一點。由於我們運營和償還債務的資金需求，我們需要籌集大量資金，而且不能保證我們 將成功籌集到足夠的資金。因此，管理層非常懷疑我們是否有能力繼續經營下去。

企業信息

我們最初於2002年4月23日註冊成立，並於2013年在特拉華州重新註冊。 我們於2018年2月1日從Skyline Medical，Inc.更名為Precision Treateutics，Inc.，並於2019年6月13日更名為Predictive Oncology Inc. 。

我們的地址是明尼蘇達州伊根市，2915Commers大道，900Suite900，郵編：55121。我們的電話號碼 是(651)389-4800，我們的網站地址是www.Predictive-Oncology.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不包含可通過本招股説明書 訪問的信息。

交易説明

出售股東出售的普通股可根據 向以下投資者發行的認股權證發行：(1)於2021年1月在三宗登記直接發售及同時進行的私人配售中向投資者發行的認股權證，以及 (2)在 2021年交易及於2020年進行的兩次發售中獲得配售代理權證的H.C.Wainwright&Co.，LLC(“配售代理”)的指定人士。

2021年1月註冊直接發售和同時定向增發 於2021年1月8日，本公司與機構及認可投資者訂立日期為2021年1月8日的證券購買協議(“該協議”) ，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共3,655,840股普通股，每股收購價0.842美元，總收益約307.4萬美元。預測腫瘤學公司還同意向投資者發行未經登記的認股權證，在同時進行的私募中購買總計1,825,420股普通股。向投資者發行的認股權證的行使價 相當於每股0.80美元，可在發行時立即行使，自發行日起五年半到期。 此類發行和配售於2021年1月12日完成(“2021年1月12日融資”)。

根據與H.C.Wainwright(br}&Co.，LLC(“配售代理”)的聘書(“聘書”)，公司同意向配售代理支付相當於2021年1月12日融資總收益的7.5%的現金費用。公司還同意向配售代理支付相當於發行總收益1.0%的管理費 ，非責任和法律費用65,000美元，以及清算費用15,950美元 。聘書包含賠償、陳述、擔保、成交的前提條件以及 此類交易慣常使用的其他條款。此外，根據聘書，本公司就2021年1月12日融資向配售代理或其受讓人授予認股權證，以購買最多273,813股普通股(相當於2021年1月12日融資向投資者出售股份的7.5%)，行使 價格等於2021年1月12日融資中股票價格的125%，或1.0525美元。2021年1月12日發行的配售代理權證將於2026年1月8日到期。

2021年1月19日，本公司與買方簽訂了2021年1月19日的證券購買協議，根據該協議，本公司同意以登記直接發售的方式發行和出售總計220萬股普通股，收購價為每股1.00美元，總收益約為220萬美元。 本公司還同意向買方發行非登記認股權證，以購買總計110萬股 普通股。 本公司還同意向買方發行非登記認股權證，以購買總計110萬股普通股。 本公司還同意向買方發行非登記認股權證，以購買總計110萬股 普通股。 本公司還同意向買方發行非登記認股權證，以購買總計110萬股 普通股。這些認股權證的行使價相當於每股1.00美元，可在發行後立即行使，自發行之日起 將到期五年半。此類發行和認股權證配售於2021年1月21日完成( “2021年1月21日融資”)。根據聘書，公司同意向配售代理支付相當於2021年1月21日融資總收益7.5%的現金 費用。公司還同意向配售代理支付相當於發行總收益1.0%的管理費，非責任和法律費用為65,000美元，結算費用為15,950美元。同樣根據聘書，本公司就2021年1月21日的融資向配售代理或其受讓人授予 認股權證，以購買總計165,000股普通股( 相當於2021年1月21日融資中出售給投資者的股份的7.5%)，行使價相當於2021年1月21日融資中股票價格的125%，即1.25美元。2021年1月21日發行的配售代理權證將於2026年1月19日到期融資 。

2021年1月21日，本公司與買方簽訂了2021年1月21日的證券購買協議，根據該協議，本公司同意以登記直接發售的方式發行和出售總計2,200,000股普通股，收購價為每股1.2美元，總收益約為410萬美元。 本公司還同意向買方發行非登記認股權證，購買總計1,707,485股普通股 。這些認股權證的行使價相當於每股1.37美元，可在發行後立即行使，自發行之日起 將到期五年半。此類發行和認股權證配售於2021年1月26日完成( “2021年1月26日融資”)。根據聘書，公司同意向配售代理支付相當於2021年1月26日融資總收益7.5%的現金 費用。公司還同意向配售代理支付相當於發行總收益1.0%的管理費，非責任和法律費用為65,000美元，結算費用為15,950美元。此外，根據聘書，本公司就2021年1月26日的融資， 授予配售代理或其受讓人認股權證，以相當於2021年1月26日融資的股份價格 的125%或1.50美元的行使價，購買最多256,123股普通股( 相當於2021年1月26日融資中出售給投資者的股份的7.5%)。2021年1月26日發行的配售代理權證將於2026年1月21日到期融資 。

本公司將把上述發售所得款項淨額及行使上述認股權證所得款項 用作營運資金用途。

2020年的融資交易。在2020年3月19日，我們以私募方式出售了 ，併發行了(I)260,000股普通股，售價為每股2.121美元；(Ii)購買1,390,166股普通股的預融資權證，以每股2，12美元出售，並可按每股0.001美元的行使價行使；(3)以每股1，88美元的價格收購1,650,166股普通股的權證，可立即行使，終止5股。及(Iv)按每股1.88美元收購1,650,166股普通股的認股權證，可即時行使， 於發行日期後兩年終止。總收益為三百四十九萬八千六百一十一元。2020年3月15日，本公司還與配售代理簽訂了 份書面協議，根據該協議，配售代理同意擔任此次發售的配售代理 。公司向配售代理支付的總費用相當於 公司在此次發行中收到的總收益的7.5%。公司還向配售代理支付了相當於公司在發售中收到的總毛收入的1%的管理費 ，並向配售代理償還了25,000美元的非責任費用 以及至多40,000美元的法律和其他自付費用。此外，本公司授予配售代理或其受讓人的認股權證 可購買最多123,762股普通股(相當於私募出售給投資者的股份的7.5%)，行使價相當於定向增發股份價格的125%，即2.65125美元。 這些配售代理認股權證將於2025年3月18日到期。

於2020年5月6日，本公司與買方訂立於2020年5月6日的證券購買協議，據此，本公司同意以登記直接發售方式發行及出售合共1,396,826股普通股，收購價為每股1.575美元，總收益約為2,200,000美元。本公司 還同意向購買者發行未登記的認股權證，以購買總計1,396,826股普通股。 認股權證的行使價相當於每股1.45美元，可在發行後立即行使，自發行日起將分別到期五年和 半年。此類發行和認股權證配售於2020年5月8日完成(“2020年5月8日融資”)。根據2020年5月6日與配售代理簽訂的聘書，公司同意向配售代理支付相當於2020年5月8日融資總收益7.5%的現金費用。公司還同意向 配售代理支付相當於發行總收益1.0%的管理費、65,000美元的非責任和法律費用、 和15,950美元的清算費用。此外，根據聘書，本公司於2020年5月8日融資時， 授予配售代理或其受讓人認股權證，以相當於2020年5月8日融資股份價格的125%或1.9688美元的行使價，購買最多104,763股普通股( 佔2020年5月8日融資向投資者出售股份的7.5%)。2020年5月8日融資中發行的配售代理權證將於2025年5月6日到期 。

2020年6月25日，本公司與參與2020年5月8日融資的 投資者就該交易中發行的認股權證簽訂了認股權證行權函協議。根據該等函件協議， 投資者同意立即以現金方式行使現有認股權證，行使價為每股1.45美元，另加每股新認股權證0.125美元(定義見下文)，作為代價，本公司向投資者發行適用數目的認股權證 股份及一份新的未登記認股權證(“新認股權證”)，以購買最多相當於根據行使現有認股權證而發行的認股權證數目 至100%的普通股股份。新認股權證可立即行使 ，期限為五年半，每股行使價格相當於1.80美元。在扣除配售 代理費和支出之前，該公司從交易中獲得了大約2200,000美元。根據聘書， 本公司同意向配售代理支付相當於行使及出售新認股權證所得總收益7.5%的現金費用。 公司還向配售代理支付了相當於公司在發售中收到的總毛收入的1%的管理費 ，並向配售代理償還了25,000美元的非責任費用 以及至多40,000美元的法律和其他自付費用。此外，本公司授予配售代理或其受讓人 認股權證，以相當於新認股權證行使價125%或2.25美元的行使價購買最多104,763股普通股(佔行權交易中出售給投資者的股份的7.5%)。此類認股權證 將於2025年12月29日到期。

產品摘要

危險因素

投資我們的證券涉及許多風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述和討論的風險，這些風險在我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2020年9月30日的季度報告Form 10-Q中的“Risk 因素”一節中進行了討論。這些信息和文件以引用方式併入本招股説明書、本文引用的信息和文件，以及我們授權使用的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中，這些信息和文件以引用方式併入本招股説明書、本文引用的信息和文件 以及我們授權使用的任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或 現金流都可能受到損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。上述文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險也可能影響我們的業務。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書中的一些陳述是“前瞻性陳述” ，表示與本公司相關的某些風險和不確定性，其中許多風險和不確定性不在本公司的控制範圍之內。由於某些因素，包括下文和本報告其他部分所述的因素，公司的實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同且存在不利影響。 公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同 。可能導致 實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、 “預測”、“潛在”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述來識別前瞻性陳述。 這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於假設並受到風險的影響 鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們 在此 招股説明書第11頁和我們提交給美國證券交易委員會的文件中開始的“風險因素”標題下更詳細地討論了其中的許多風險。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。

您應閲讀本招股説明書、我們提交給證券交易委員會的以引用方式併入的文件 ，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，並 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文檔中的所有前瞻性 聲明進行限定。

本招股説明書中包含的有關市場和行業統計數據的信息 基於公司認為準確的現有信息而包含。它通常以學術出版物和其他 出版物為基礎，這些出版物不是為證券發行或經濟分析目的而製作的。本公司未審核或納入所有來源的 數據，本公司無法向潛在投資者保證 本招股説明書中包含的數據的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限制 以及對未來市場規模、收入和市場對產品和服務的接受度的任何估計所伴隨的額外不確定性 。公司沒有義務更新前瞻性信息以反映實際結果或假設的變化 或其他可能影響這些陳述的因素。

收益的使用

我們將不會從 出售股東出售我們普通股的任何收益中獲得任何收益。然而，我們將從行使出售股東持有的認股權證(如果有的話)中獲得收益。 我們將把這些收益用於營運資金。我們已同意承擔與在此發售的股份的出售股東登記 要約和轉售有關的費用。

股本説明

下面的描述總結了我們股本的主要條款。但是，本摘要 受制於我們的公司證書和章程的規定。有關我們的股本的更多詳細信息， 請參閲我們的公司證書和章程。

一般信息

我們的法定股本包括100,000,000股普通股 和20,000,000股優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)。在優先股 中，截至2021年1月26日，230萬股被指定為B系列可轉換優先股，其中79,246股已發行 。

我們普通股和優先股的流通股是全額支付和不可評估的。

B系列可轉換優先股可由其持有人按1：1的比例選擇轉換為普通股 ，但須遵守4.99%的受益所有權限制。

在法律規定的任何限制的約束下，我們的董事會有權 規定系列優先股的發行，並根據特拉華州的適用法律 通過提交證書來不時確定每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的 名稱、權力、優先選項和權利以及相關的任何資格、限制或限制 。優先股的授權股數可由大多數普通股流通股持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時已發行的股數 )，而無需優先股或其任何系列的持有人 投票，除非根據 證書或設立該系列優先股的證書需要任何該等持有人投票。

普通股

截至2021年1月26日，我們擁有30,803,579股已發行普通股， 大約166名登記在冊的股東。

投票權。我們普通股的持有者有權就該股東持有的每 股普通股流通股在適當提交股東投票的每一事項上投一票。 股東無權累計投票選舉董事。

股息權。根據任何已發行 系列優先股持有人的股息權，我們普通股的持有人有權按比例從我們的資產或資金中按比例獲得該等股息和 現金的其他分配，或我們董事會可能宣佈的任何其他權利或財產，該等股息或分配可合法用於 該等股息或分配。

清算權。如果發生任何自動或非自願清算， 解散或結束我們的事務，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們的資產，這些資產在支付債務和滿足欠任何優先股持有人的任何清算優先權 後， 可合法分配給股東。

轉換、贖回和優先購買權。我們普通股的持有者 沒有轉換、贖回、搶購、認購或類似權利。

反收購條款

附例。我們的章程中的某些條款可能會產生反收購效果。這些 條款旨在提高我們董事會制定的公司政策構成的連續性和穩定性的可能性 。此外，這些規定還旨在確保我們的董事會有足夠的 時間按照我們的董事會認為最符合我們公司和我們股東利益的方式行事。然而， 這些規定可能會推遲或阻礙現任董事的免職或由持有大量普通股的股東接管我們的控制權，還可能會阻礙或增加合併、要約收購或代理權競爭的難度，甚至 如果此類事件有利於我們股東的利益的話。這些規定概述如下。

募集業務或提名董事的預告規定。我們的章程第 2.09和2.10節包含有關股東在股東大會上募集業務並提名董事進入董事會的能力的預先通知條款。這些提前通知條款通常要求 股東在會議前的指定時間內籌集業務，以便將業務適當地提交到會議前 。

董事人數和空缺人數。我們的章程規定， 董事的確切人數應不時僅由整個 董事會以多數贊成票通過的決議確定。董事會分為三類，數量儘可能相等：I類、II類和III類(每一類都是一個“類”)。在 董事人數不時增加或減少的情況下，各級別的董事人數應儘可能平均分配。除公司註冊證書另有規定 外，每名董事的任期至選出該董事的年度大會之後的本公司股東第三屆年會之日止；但每名 董事的任期應持續至選出繼任者並取得繼任者資格為止，並以該董事提前去世、 辭職或免職為準。因死亡、辭職、免職或其他原因造成的董事會空缺和因董事人數增加而新設的 董事職位只能由當時在任的大多數董事(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

特拉華州法律學院。我們受特拉華州通用公司法第203條的約束。 該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東 進行任何業務合併，除非：

第203節定義了企業合併，包括：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為： 任何實體或個人實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或 公司的關聯公司或聯營公司，並且在確定有利害關係的股東身份之前的 三年內的任何時間是公司已發行有表決權股票的15%或以上的所有者；以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

這些法定條款可能會推遲或阻礙現任董事的免職 或公司控制權的變更。他們還可以阻止、阻礙或阻止合併、要約收購或代理權競爭， 即使這樣的事件有利於股東的利益。此外，請注意，雖然特拉華州法律允許公司 選擇退出其企業合併法規，但我們的公司註冊證書不包括此選擇退出條款。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記處是公司股票轉讓公司。

上市

我們普通股的股票在納斯達克資本市場上市，代碼為 “POAI”。2021年1月26日，據納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報道，我們普通股的最新銷售價格為每股1.33美元。

出售股東

本招股説明書涵蓋出售股東轉售最多5,661,128股股票 ，這些股份可能由我們根據出售股東持有的認股權證向出售股東發行，如“招股説明書 概要-交易説明”所述。除下表所述外，出售股東在過去三年內與本公司或本公司任何附屬公司並無任何職位或職務或其他 實質關係。以下 表列出了截至2021年1月26日，出售股東對普通股的實益所有權以及根據本招股説明書發行的普通股數量的某些信息。

下表(I)列出了出售股東以及出售股東對我們普通股的 實益所有權的其他信息；(Ii)是根據出售股東向我們提供的信息編制的；以及(Iii)據我們所知，截至本招股説明書日期是準確的。出售股票的股東 可以在此次發行中出售全部、部分或全部股份。下表中列出的出售股東可能自本招股説明書發佈之日起在豁免或 不受證券法登記要求的交易中出售、 轉讓或以其他方式處置了其部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改 ，如有必要，我們將根據需要對本招股説明書進行相應修改或補充。

*不足1%

配送計劃

出售股東或其獲準受讓人可不時在納斯達克股票市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施出售 本公司所涵蓋的普通股的任何或全部股票， 股票在其上進行交易或以私下交易的方式進行交易。 本協議涵蓋的普通股的任何或全部股票可在納斯達克股票市場或任何其他股票交易所、市場或交易設施進行私下交易。出售股東可以按固定價格、出售時的現行市價、變動價格或協商價格出售根據本招股説明書發行的全部或部分股份 。出售證券的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據證券 法案(如果有)根據第144條出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售 。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商 充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額待協商，前提是這些金額符合 FINRA規則2121。可歸因於出售普通股 的折扣、特許權、佣金和類似的銷售費用(如果有)將由出售股東和/或購買者支付。

出售股票的股東可被視為證券法 所指的承銷商，參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的 證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，根據證券法，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為承銷佣金或折扣 。由於出售股東可能被視為證券法 所指的承銷商，因此他們可能要遵守證券法的招股説明書交付要求。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事證券回售分銷的人員不得在分銷開始之前，同時在規則M所界定的適用限售期內從事與普通股 相關的做市活動。此外， 出售股東將受《交易法》及其規則和條例的適用條款的約束， 包括法規M，該法規可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股證券的時間 。我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，並已通知他們 需要在出售時或之前將本招股説明書的副本遞送給每位買家。

配售代理認股權證

持有配售代理認股權證的某些出售股東是配售代理H.C.Wainwright&Co.，LLC的附屬公司或指定人士。產品中安置代理的薪酬 在摘要中的交易説明中進行了説明。

根據合約，除某些例外情況外，吾等授予配售代理 在本次發售結束後十二個月內的優先購買權，以擔任吾等或吾等任何附屬公司進行的任何進一步融資交易的獨家承銷商 或配售代理。我們還同意 除某些例外情況外，向配售代理支付相當於本次發行中現金和認股權證補償的尾部費用。 如果有任何投資者在配售代理在其聘用期間與我們聯繫並被帶過牆，或由獨家配售代理在其聘用期間向我們介紹 ，在任何公開或非公開發行 或其他融資或籌資交易中向我們提供資金， 在 期滿或終止後12個月內

我們已同意賠償安置代理和指定其他人員與安置代理活動相關或由此產生的某些 責任，並支付安置代理 可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資、商業銀行和其他服務，他們已經收到並可能繼續收取 慣常費用和佣金。Wainwright在我們的市場計劃中充當我們的銷售代理，因為它已經收到並可能在未來獲得賠償。配售代理還擔任我們2020年3月非公開發行普通股和認股權證的獨家配售代理 ，我們登記的直接發行於2020年5月完成的獨家配售代理 以及我們於2020年6月完成的認股權證行權交易，並因此獲得補償。然而，除本招股説明書中披露的 外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。

法律事務

本招股説明書和任何相關 招股説明書附錄不時提供的任何證券的有效性將由明尼蘇達州明尼阿波利斯的Maslon LLP傳遞。

專家

本招股説明書中引用本公司截至2019年12月31日的10-K年度報告的財務報表，已由獨立的註冊會計師事務所德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計，德勤會計師事務所的報告通過引用併入本招股説明書(該報告表達了無保留意見，幷包括一段説明段落，涉及對本公司是否有能力如財務報表附註1所述持續經營存在重大疑問。 此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而如此合併 的。

Helonomy Holding Corporation截至2018年12月31日的財政年度的財務報表(如本招股説明書中引用所述)是根據施耐德·唐斯公司(Schneider Down&Co.，Inc.)的報告合併的，施耐德·唐斯公司是在上市公司會計監督委員會註冊的註冊會計師，在被公司收購之前是Helology Holding Corporation的審計師。 Helonomy Holding Corporation在本招股説明書中通過引用併入了該財務報表。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據《證券法》(Securities Act)向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份關於我們在本招股説明書下提供的證券的S-1表格註冊聲明。本招股説明書並不包含註冊聲明中所列的所有信息 以及註冊聲明的附件。有關 我們和我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表 。

我們向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息 。SEC維護一個網站，其中包含以電子方式向SEC(包括我們)提交的 發行人的報告、委託書和其他信息。SEC網站的網址是www.sec.gov。

我們在www.Predictive-Oncology.com上有一個網站。本招股説明書 中包含或可通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，除非該信息也在本招股説明書中 或通過引用併入本招股説明書中，否則您不應依賴該信息。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們將信息通過引用合併到本招股説明書中， 這意味着我們可以通過向您推薦單獨提交給SEC的另一份文件來向您披露重要信息。 通過引用合併到本招股説明書中的文件包含有關我們的重要信息，您應該閲讀這些信息。以下 文檔通過引用併入本招股説明書：

我們被允許通過引用合併我們 提交給SEC的文件中包含的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的 信息並不完整，您應該閲讀通過引用合併的信息以瞭解更多詳細信息。我們 通過兩種方式引用合併。首先，我們列出了我們已經向SEC提交的某些文件。這些文檔中的信息 被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來提交的文件中的信息將 更新和取代本招股説明書中的當前信息，並通過引用併入本招股説明書，直到我們提交生效後的 修正案，表明本招股説明書終止發售普通股。

我們通過引用併入下列文件以及我們將根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括根據該表格第2.02或7.01項提交的當前8-K表格報告 中提供的信息，除非該表格有明確相反規定)，包括本招股説明書是其組成部分的登記説明書首次提交之日之後且在該表格生效 之前 提交的那些文件

我們將向收到招股説明書 的每個人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起提交 。您可以通過寫信或致電以下地址 或電話號碼免費索取此信息的副本：

預測腫瘤學公司

注意：公司祕書 2915 Commers Drive，Suite 900
明尼蘇達州伊根市55121

(651) 389-4800

預測腫瘤學公司

5661,128股

普通股

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招股説明書

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2021年2月9日

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