附件10.7-4
期權協議
在此基礎上
Catalent，Inc.
2018年總括激勵計劃
根據已交付予參與者的購股權授予通知(“授予通知”)(定義見授予通知)，並受本購股權協議(“本協議”)及本計劃(定義見下文)的條款規限，Catalent，Inc.(“本公司”)與參與者同意如下。
1.定義。當本協議中使用下列術語時，它們應具有下列含義。其他大寫術語在本協議中或在計劃或授予通知中定義，視情況而定。
(A)連續服務。術語“持續目錄服務”是指參與者的連續僱傭期間，從(I)參與者的僱主成為本公司的聯屬公司或子公司之日起，或(Ii)參與者受僱的第一天起至終止日止。為清楚起見，在根據守則第414(B)或(C)節首次將聯屬公司或附屬公司連同本公司視為單一僱主之日前受僱於該聯營公司或附屬公司的情況，在計算持續的Catalent Service時將不計算在內。
(B)就業。“受僱”一詞是指參與者受僱為公司或其任何關聯公司或子公司的僱員。
(C)服務期。術語“服務期”是指參與者直至終止日期的連續僱傭期間，還包括任何先前的僱傭期間，其中包括：(I)因公司或法律授權的休假而導致的任何僱傭中斷；以及(Ii)任何未經公司或法律授權的持續十二(12)個月或更短的僱傭中斷。
(D)人。“人”是指任何個人、個人、商號、合夥企業、合營企業、協會、公司、有限責任公司、信託或者其他商業組織、實體、企業。
(E)規劃。“計劃”一詞是指公司的2018年綜合激勵計劃，該計劃不時生效。
(F)限制性違反《公約》。“限制性契約違反”一詞是指參與者在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，違反本協議第9節中規定的任何限制性契約，或任何關於保密、競爭活動、向公司或其任何關聯公司或子公司的供應商、供應商、客户或員工徵求意見的契約，或適用於參與者或經參與者同意的任何類似條款。
(G)退休。“退休”一詞是指參與者在參與者的年齡和服務期(以月計算)之和等於六十五(65)年之日或之後發起的終止(當終止時存在理由終止時的終止)，只要參與者至少五十五(55)歲，在終止之日具有至少五(5)年的連續服務期限，並提供至少六(6)個月的退休意向通知。
(H)終止日期。“終止日期”一詞是指參與者因任何原因終止合同的日期。
(I)未歸屬部分。術語“未歸屬部分”是指在任何時候，根據授予通知和本協議，期權的未歸屬部分。
(J)既得部分：術語“既得部分”指根據授予通知和本協議在任何時候成為並保持歸屬的期權部分。
2.授予選擇權。在本協議、授出通知及計劃所載條款及條件的規限下，本公司特此授予參與者以良好及有值代價購買全部或任何部分普通股股份的權利及選擇權，惟須受授出通知所規定的購股權規限，按授出通知所規定的每股行使價購入。
3.歸屬。在符合本協議、授予通知和計劃中包含的條款和條件的情況下，選擇權應按照授予通知中的規定授予。
4.終止合同的處理。
(K)在以下(B)-(D)條款的規限下，如果參與者被終止，參與者應將期權的未歸屬部分沒收給公司，在終止日期時不收取任何代價，並且在本協議第5節規定的期限內，期權的歸屬部分仍可行使。
(L)死亡。如果參與者因死亡而被終止，期權應完全歸屬並可行使，但在當時未被授予或先前被沒收或取消的範圍內。
(M)傷殘/退休。如參與者因傷殘或退休而遭終止，則認購權將按授予通知的規定繼續歸屬，除非參與者遵守第9節所載的限制性契諾，以及參與者於終止日期後60天或之前以本公司規定的形式簽署、交付及不撤銷對本公司及其聯屬公司及附屬公司有利的債權，則認購權應繼續按授予通知的規定歸屬，猶如參與者在授出日期的每個適用週年日期間繼續受僱一樣。
(N)控制權的變更。在控制權變更的情況下，在取得實體或繼任實體確實承擔、繼續或替代期權的範圍內，如果參與者在控制權變更完成之日起至控制權變更完成後十八(18)個月止期間內，服務接收方無故終止(死亡或殘疾/退休除外)，則在當時未歸屬、先前未被沒收或取消的範圍內，該期權應變為完全歸屬並可行使。
5.選擇的練習。在符合本計劃和本協議規定的情況下，參與者可在期權期滿日期之前的任何時間行使期權的全部或任何部分。儘管有上述規定，如果參與者在期權期滿日期之前被終止，期權的既得部分在以下規定的期限內仍可行使。
(O)死亡。如果參與者因死亡而被終止，參與者可以行使期權的既得部分，期限為(A)終止日期一週年和(B)期權期限到期日期中較早的一個。
(P)傷殘/退休。如果參與者因傷殘或退休而被終止，參與者可以行使期權的既有部分，期限為(A)終止日期一週年和(B)期權期限到期日，以及根據上文第4(C)節在終止日期後歸屬的期權的任何部分，(I)該部分期權歸屬日期的一週年日和(Ii)期權期限到期日兩者中較早的一個。
(Q)因故終止。如果參與者因服務接收方的原因而被終止，期權的既得部分應立即全部終止並停止可行使。
(R)其他終止。如果參與者因上文(A)至(C)款未涵蓋的任何其他原因而被終止，參與者可在(A)終止日期後的第90天和(B)期權期限屆滿日期(以較早者為準)內行使期權的既得部分。
6.期權的行使方法。行使全部或任何部分購股權的既有部分，可透過遞交有關行使購股權的股份數目的通知，連同全數支付適用於所行使的購股權部分的行使價格而行使。通知應(X)以書面形式送達公司的主要辦事處或委員會設立的其他地址，提請公司總法律顧問注意；或(Y)送達公司或委員會為管理計劃項下未完成期權而不時安排的第三方計劃管理人，如(X)或(Y)，由公司不時傳達給參與者。可使用本計劃第7(D)(I)或(Ii)節中描述的任何一種方法支付總行使價款；但前提是，參與者在使用本計劃第7(D)(Ii)(A)節中描述的方法之前應獲得委員會的書面同意。
7.股份發行。如果參與者選擇行使全部或部分期權，則公司應在收到通知並全額支付行權價格和任何所需預扣或任何其他適用税款後，儘快向參與者發行或轉讓已行使期權的股票數量，並應(A)向參與者交付登記在參與者名下的一張或多張證書，或(B)將該等股票記入參與者在第三方計劃管理人的賬户。
8.償還收益；追回政策。如果發生限制性違反約定行為，或公司在終止合同後發現當時存在理由，則除任何其他可用補救措施外(非排他性)，參與者應被要求在公司向參與者提出請求後十(10)個工作日內向公司支付一筆金額，該金額相當於(A)參與者在出售或以其他方式處置該等收益時收到的税後收益總額(考慮到因支付此類收益而損失索賠而可追回的所有税款)，或有關全部或任何部分購股權及就購股權收購的任何普通股股份的分派，超過(B)該等股份的總成本(如有)。就本協議而言，“成本”是指就任何股份而言，參與者為股份支付的金額(為免生疑問，不包括任何預扣或其他適用税項)，按比例調整後用於公司交易和其他資本重組，減去與股份有關的任何股息或分派的金額；但該成本不得低於零。本協議中提及的因原因終止的任何理由應在不考慮任何通知期、治療期或在找到原因或因原因終止之前所需的其他程序延遲或事件的情況下確定。只要參與者是董事或根據交易所法案頒佈的第16a-1(F)條所界定的“高級職員”，則購股權及其所得款項須受本公司不時生效的“追回政策”所規限(以遵守適用法律或本公司的企業管治指引或其他類似要求)。
9.限制性契約。
(A)如果參與者是與公司或其關聯公司或子公司簽訂的包含不競爭、不招攬、不干涉或保密限制(或兩個或兩個以上此類限制)的僱傭協議或類似協議的一方，則適用該協議下的這些限制和相關執行條款，且不適用本第9條的相應條款，但參與者在本第9條其餘條款下的義務不變。
(B)競爭活動。
(I)如果在授予之日開始至(A)參與者根據本協議第4(C)條發生終止的期間內，在終止日期後12個月和(Z)授予通知所規定的歸屬日期中較晚的日期，或(B)在終止日期後12個月(在任何一種情況下，為“限制活動期”)結束的期間內，參與者應被視為參與了“競爭活動”。無論是代表參與者本人，還是代表任何其他人或與任何其他人一起，直接或間接地違反下列任何禁令：
(I)在受限活動期間，參賽者不得直接或間接代表參賽者本人或代表任何人或與任何人聯手招攬或協助招攬任何客户或潛在客户的業務，以與公司或其任何子公司或關聯公司競爭：
(1)參與者在終止日期前的一年內代表公司或其任何子公司或關聯公司進行個人接觸或交易的人；
(2)在終止日期之前的一年內，向參與者彙報的員工代表公司或其任何子公司或關聯公司進行個人接觸或交易的人；或
(3)參加者在終止日期前一年內對其負有直接或間接責任。
(Ii)在受限活動期間，參與者不會直接或間接：
(1)從事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的任何業務，包括但不限於向製藥、生物技術、非處方藥和維生素/礦物質/補充劑公司提供與臨牀前和臨牀開發、配方、分析、製造和/或包裝有關的配方/劑型技術和/或合同服務，以及由本公司或其任何子公司或聯營公司開發、製造或銷售的任何其他類型的技術、產品或服務(包括但不限於，截至終止日，公司或其任何子公司或關聯公司計劃在公司或其任何子公司或關聯公司開展業務的任何地理區域從事的任何其他業務(“競爭性業務”)；
(2)僱用或向從事競爭性業務的任何人(或任何人的任何部門或受控或控股附屬公司)提供任何服務；
(3)直接或間接作為個人、合夥人、股東、高管、董事、委託人、代理人、受託人或顧問，在任何競爭性業務中獲取財務利益，或以其他方式積極參與；或
(4)幹擾或企圖幹擾本公司或其任何附屬公司或聯營公司與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何客户、客户、供應商或投資者之間的任何業務關係(不論於授出日期之前、當日或之後形成)。
即使本協議有任何相反規定，如果參與者(I)不是從事競爭性業務的任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且(Ii)不直接或間接擁有該人5%或更多的任何類別的證券，則參與者可以直接或間接地僅作為投資擁有在國家或地區證券交易所或場外市場公開交易的任何人的證券。就本協議而言，任何此類合格所有權不應被視為從事競爭活動或違反限制性公約。
(Iii)在受限活動期間，參與者不會直接或間接地為參與者本人或代表或與任何人合作：
(4)要求或鼓勵本公司或其任何附屬公司或附屬公司的任何僱員離職；或
(5)僱用於終止日期受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或於終止日期前六(6)個月或之前或之後六(6)個月內離職的任何該等僱員，惟此限制將不再適用於任何至少六(6)個月未受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員。
(Iv)在受限活動期間，參加者不得直接或間接要求或鼓勵任何當時與本公司或其任何附屬公司或聯營公司簽訂合約的顧問停止在本公司或其任何附屬公司或聯營公司工作。
(I)雙方明確理解並同意，雖然參與者和公司認為第9(B)條所載的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議所載的時間或地區或任何其他限制對參與者而言是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，而應被視為經修訂後適用於該法院可能司法裁定或表明可強制執行的最長時間和地區。或者，如果任何有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制都是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本第9(B)條中包含的任何其他限制的可執行性。
(Ii)如果參與方(I)居住在違反公共政策的限制性契諾無效的司法管轄區，或(Ii)擁有低於“董事”級別的企業所有權並且每年獲得少於100,000美元(或相當於其當地貨幣)的基本薪酬，則本協定第9(B)節應被視為從本協定中刪除，因此不是本協定的一部分。
(C)保密。
(I)參賽者在任何時間(不論在參賽者受僱期間或受僱後)不得(X)為參賽者或任何其他人的利益、目的或賬户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、轉讓或向公司及其關聯公司和附屬公司以外的任何人(受保密義務約束的專業顧問除外)、任何非公開、專有或機密信息(包括但不限於商業祕密、專有技術、研發、軟件、數據庫、發明、流程、配方、技術、設計和其他知識產權、財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、客户、合作伙伴、投資者、人事、薪酬、招聘、培訓、廣告、銷售、營銷、促銷、有關本公司、其聯屬公司或附屬公司及/或任何第三方在未經董事會事先書面授權的情況下以保密方式向本公司披露或提供任何該等資料的過去、當前或未來的業務、活動及營運(“保密資料”)。
(Ii)即使第9(C)(I)條有任何相反的規定，“機密信息”不應包括除違反第9(C)條以外的任何信息，即(W)對公眾普遍可用或變得普遍可用的信息；(X)被披露信息的接收者在披露時已經知道(由接收者的書面記錄證明)，(Y)被披露信息的接收者在非保密的基礎上從有權在非保密的基礎上披露該信息的來源獲得，或(Z)由信息接收者或為該信息的接收者獨立開發，而不參考機密信息，如接收者的書面記錄所證明的。
(Iii)除法律另有規定外，參與者不得向參與者的直系親屬和法律、財務或税務顧問或貸款人以外的任何人披露本協議的存在或內容(除非本協議因參與者提交的監管備案文件而公開)，參與者同意不披露本協議的任何人
公司或其關聯公司或子公司)；前提是參與者可向任何潛在未來僱主披露本協議第9節的規定，前提是該潛在未來僱主同意對此類條款保密。
(Iv)終止後，參與者應(X)停止且此後不得開始使用公司、其關聯公司或附屬公司擁有或使用的任何保密信息或知識產權(包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商號、徽標、域名或其他來源指示器)；(Y)根據公司的選擇，立即銷燬、刪除或歸還公司以任何形式或媒介(包括備忘錄、書籍、論文、計劃、計算機文件、由參與者擁有或控制的(包括前述存儲或位於參與者的辦公室、家中、筆記本電腦或其他計算機中的任何內容，無論是否為公司財產)包含機密信息或與公司或其關聯公司或子公司的業務有關的信息，但參與者只能保留任何個人筆記、筆記本和日記中不包含任何機密信息的部分，並且(Z)就參與者知曉或知道的任何其他機密信息的交付或銷燬通知公司並與公司充分合作。
(V)儘管有上述規定，根據《美國法典》第18編第1833(B)款，本協議各方有權僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密。本協議各方也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並且受到保護，不會公開披露。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任--(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，或在《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的情況下對商業祕密的披露承擔責任。
(D)公平救濟。儘管有上述第8條所述的補救措施，以及本公司在法律或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，但本公司和參與者同意並承認，如果發生實際或威脅的限制性違反契約行為，本公司將有權獲得禁制令和/或其他衡平法救濟，以限制參與者在不需要提交保證書或證明實際損害賠償的情況下違反限制性契約。
10.不可轉讓。除非按照本計劃第14(B)節的規定，否則參與者不得將期權轉讓給允許受讓人。在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第14(B)節的繼承法和分配法可能將選擇權轉讓給的一人或多人，則“參與者”一詞應被視為包括該等遺囑執行人、管理人或個人。除本協議或本計劃另有規定外，本協議或本計劃中任何權利的轉讓或轉讓，不論是自願或非自願的，均不得賦予受讓人或受讓人在本協議或本計劃中的任何權益或權利，但該期權一經轉讓或轉讓即告喪失，且不再具有任何效力。
11.作為股東的權利。在參與者成為記錄持有人或該普通股的實益擁有人之前，該認購權的參與者或獲準受讓人對於該期權所涵蓋的任何普通股股份不享有作為股東的權利，並且不得對記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或該普通股實益擁有人的該等普通股的股息或分派或其他權利進行調整。
12.税收代扣代繳。
(一)納税責任。參保人承認，無論本公司或服務接受者(如果不同)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(1)概無就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於認股權的授予、歸屬、行使或交收，以及隨後出售根據該等交收而取得的普通股股份，以及收取任何股息或任何股息等值；及(2)承諾或有義務安排授權書的條款或期權的任何方面，以減少或消除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區接受與税收相關的項目，參與者承認公司或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
(B)清償預扣債務。在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應在適當的情況下作出令公司或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與方授權公司和服務接受方或其各自的代理人酌情通過本計劃中描述的任何方式或委員會認為適當的其他方式或方法，在不通知參與方的情況下，履行其關於所有與税收有關的項目的扣繳義務；然而，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則參與者可以在任何預扣税事件之前選擇以現金支付與期權有關的所有所需税收項目的金額，在參與者沒有及時選擇的情況下，公司將扣留普通股股份，以履行相關預扣税事件的任何預扣義務。
根據預提方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括最高適用費率，從而預扣或核算與税收相關的項目。如果使用的最高税率或另一個高於參與者實際税率的税率，公司或服務接受者可以現金形式向參與者退還任何多扣留的金額(無權獲得等值普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，則出於税務目的，參與者應被視為已發行全部數量的普通股，但受行使選擇權的限制，即使部分普通股僅為支付與税收有關的項目而被扣留。
最後，參與者應向公司或服務接收方支付因參與者參與本計劃而導致公司或服務接收方可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與納税有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。
13.注意。公司和參與者之間與本協議有關的每一次通知或其他通信均應以書面形式進行，並應郵寄或遞送到本協議規定的通知中不時指定的地址，郵寄或遞送給意向方；但除非指定了其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通信均應郵寄或遞送至公司的主要執行辦公室，以引起公司總法律顧問的注意，而公司向參與者發出的所有通知或通信均可親自發送給參與者，也可郵寄至參與者最後為人所知的地址，如公司記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並應不時傳達給參與人。
14.沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或授予屬於本協議標的的期權，均不得解釋為給予參與者保留受僱於本公司或其任何關聯公司或附屬公司的權利，或與公司或其任何附屬公司或子公司建立任何諮詢關係的權利。此外，除本協議另有明確規定外，公司或服務接收方(如果不同)可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃或本協議項下的任何責任或任何索賠的影響。
15.格蘭特的本性。在接受授予期權時，參與者承認、理解並同意：
(A)該計劃是由公司自願制定的，其性質是可自由支配的，在計劃允許的範圍內，公司可隨時對其進行修改、修訂、暫停或終止；
(B)授予期權是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已授予期權；
(C)有關未來選擇權或其他贈款(如有)的所有決定，將由本公司自行決定；
(D)在法律或本協議以外的任何適用協議允許的範圍內，期權授予或參與者參與計劃均不得產生任何就業權，也不得解釋為與公司、服務接收方或公司的任何關聯或子公司簽訂僱傭或服務合同，或幹擾公司、服務接收方或公司的任何關聯或子公司(視情況而定)終止參與者的僱傭或服務合同的能力；
(E)除非與本公司另有協議，否則任何認股權、受認股權規限的普通股股份及其收入和價值均不會作為參與者作為本公司、服務接受者或本公司的任何聯屬或附屬公司的董事而提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；
(F)參與者自願參加該計劃；
(G)任何認購權、受認購權約束的普通股股份及其收入和價值均不打算取代任何退休金權利或其他形式的補償；
(H)任何期權、受期權約束的普通股股份及其收入和價值均不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱或服務終止金、任何獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利，或任何類似的付款；
(一)普通股標的股份的未來價值是未知的、不能確定的和不能確定地預測的；
(J)因終止而喪失選擇權(不論因任何原因，不論後來在任何法域內是否被裁定無效或違反適用於參加者的僱用或參加者的僱用協議(如有的話)的任何與僱用有關的法律)，不應引起對賠償或損害的任何索償或權利；
(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定，否則本協議證明的期權或任何利益均不會產生任何權利，即(I)將期權或任何此類利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，或(Ii)就影響普通股的任何公司交易進行交換、套現或替代；以及
(L)參與者承認並同意，本公司、服務接受方及本公司的任何聯屬公司或附屬公司均不對參與者的當地貨幣(如有)與美元之間的任何匯率波動負責，該匯率波動可能影響期權的價值或根據期權結算或隨後出售結算時收購的任何普通股而應支付給參與者的任何金額。
16.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與該計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其本人的個人税務、法律和財務顧問。
17.數據隱私。在適用法律要求的情況下，參與者在此明確和毫不含糊地同意由服務接收方、公司及其其他附屬公司或子公司(視情況而定)以實施、管理和管理參與者參與計劃為唯一目的，收集、使用和轉讓本協議中所述參與者的個人數據以及任何其他期權授予材料。
參與者理解，服務接受方、公司和其他附屬公司或子公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職務、或授予、取消、行使、授予、未授予或未償還的所有普通股的所有期權或任何其他權利的詳情(“數據”)。和管理計劃。
與會者理解，數據將被轉移到摩根士丹利美邦有限責任公司，或公司未來可能選擇的其他第三方管理人或股票計劃服務提供商，協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權本公司、摩根士丹利美邦有限責任公司以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可隨時免費通過書面聯繫參與者的當地人力資源代表，查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改，或拒絕或撤回第17條中的同意。此外，參與方理解，參與方是在純粹自願的基礎上提供本協議中所述的同意。如果參與者不同意, 或者，如果參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者與服務接受者的就業或服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司可能無法向參與者授予期權或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。
參與者理解，本公司現在或將來可能依賴不同的法律依據收集、處理和/或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如果適用，並應公司或服務接收方的請求，參與者同意向公司和/或服務接收方提供公司和/或服務接收方可能認為根據參與者所在國家的數據隱私法，現在或將來有必要獲得的籤立確認或數據隱私同意(或任何其他確認、協議或同意)。參與者明白，參與者
如果參與者未能執行公司和/或服務接收方要求的任何此類確認、協議或同意，則可能無法參與計劃。
18.捆綁效果。本協議對本協議雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人，以及在允許的範圍內的受讓人或其他允許的受讓人具有約束力。
19.修正案和修正案。在符合本計劃第13(B)條的情況下，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止之後)放棄本協議項下的任何條件或權利，或修改本協議的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議；但如未經參與者同意，任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對參與者在本協議下的權利產生重大和不利影響，則在此範圍內不得生效。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄不應被視為對本協議下的任何後續事件或交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。
20.執法；會場。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。為就本授權書或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意位於新澤西州的聯邦和州法院的司法管轄權，並在此放棄對在該司法管轄區進行訴訟的任何反對意見，包括任何關於不方便的法院的反對意見。
21.計劃。本計劃的條款和條件通過引用併入本協議。如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件之間發生衝突或不一致，則應以本計劃為準。
22.電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。
23.強加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、期權和根據本計劃收購的任何普通股施加任何其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
24.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能受到一個或多個國家/地區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股權利(例如，期權)或與本計劃下普通股價值相關的權利的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，其中可能包括同事，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司證券交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵參與者向其私人法律顧問諮詢適用於參與者的任何內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。
25.最終協議；雜項。本協議、授予通知和計劃構成了參與者與公司之間關於該選項的全部諒解。這
協議、授予通知和計劃將取代與該選項有關的任何先前協議、承諾或談判。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響其解釋。