Document

(A)連續服務。術語“持續目錄服務”是指參與者的連續僱傭期間，從(I)參與者的僱主成為本公司的聯屬公司或子公司之日起，或(Ii)參與者受僱的第一天起至終止日止。為清楚起見，在根據守則第414(B)或(C)節首次將聯屬公司或附屬公司連同本公司視為單一僱主之日前受僱於該聯營公司或附屬公司的情況，在計算持續的Catalent Service時將不計算在內。

(C)服務期。術語“服務期”是指參與者直至終止日期的連續僱傭期間，還包括任何先前的僱傭期間，其中包括：(I)因公司或法律授權的休假而導致的任何僱傭中斷；以及(Ii)任何未經公司或法律授權的持續十二(12)個月或更短的僱傭中斷。

(F)限制性違反《公約》。“限制性契約違反”一詞是指參與者在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，違反本協議第10節中規定的任何限制性契約，或任何關於保密、競爭活動、向公司或其任何關聯公司或子公司的供應商、供應商、客户或員工徵求意見的契約，或適用於參與者或經參與者同意的任何類似條款。

(G)退休。“退休”一詞是指參與者在參與者的年齡和服務期(以月計算)之和等於六十五(65)年之日或之後發起的終止(當終止時存在理由終止時的終止)，只要參與者至少五十五(55)歲，在終止之日具有至少五(5)年的連續服務期限，並提供至少六(6)個月的退休意向通知。

3.歸屬。除本協議第6節另有規定外，在符合本協議、授出通知及本計劃所載條款及條件的情況下，受限股單位應按授出通知的規定歸屬。對於任何限制性股票單位，限制性股票單位繼續受歸屬要求的期間應為其限制性期間。

4.股息等價物。在公司支付普通股股息後，公司將向受限股票單位支付等值股息。本公司將於派發股息當日，以每股受限股單位具有公平市價的普通股股份提供該等股息等價物，相當於該等適用股息的每股金額，並須於受限股單位根據下文第5節結算時(且僅在此情況下)支付股息等價物。如果任何限制性股票單位因其條款被沒收，參與者無權就該等沒收的限制性股票單位獲得股息等值付款。

5.限售股的結算。任何先前並未根據本協議第6節被沒收的已發行限制性股票單位於限制期屆滿後，本公司應於六十(60)天內向參與者發行一股普通股以換取該限制性股票單位，而該限制性股票單位將被註銷，但須受本計劃第14(T)(Ii)節(如適用)的規限。如果(I)根據第409a條的規定，限制性股票單位構成“遞延補償”；(Ii)參與者須繳納美國聯邦税項；以及(Iii)上述六十(60)天期限跨越兩個歷年，則限制性股票單位應在該歷年的第二個年度結算。如延期不會導致第409A條(定義見下文)所指的不利税務後果，本公司可全權酌情決定將該等股份的發行延遲至限制期屆滿後。

(C)傷殘/退休。如參與者因傷殘或退休而遭終止，受限股單位(當時未歸屬或先前尚未被沒收或註銷者)應繼續按授予通知的規定歸屬，猶如參與者在歸屬日期前繼續受僱，但須受參與者遵守本協議第10條所載限制性契諾的規限，以及參與者於終止日期後60日或之前以本公司規定的形式簽署、交付及不撤銷以本公司及其聯屬公司及附屬公司為受益人的豁免及解除債權。自授予之日起，限制期即屆滿。

(D)控制權的變更。倘若控制權發生變更，在收購或繼任實體確實承擔、繼續或取代受限制股份單位的情況下，如參與者在控制權變更完成之日起至該控制權變更完成後十八(18)個月止期間內，服務接受方無故終止(死亡或傷殘/退休除外)，則在符合計劃第14(T)條的規定下，受限股票單位將轉為完全歸屬，但以當時未歸屬或先前沒收或取消的範圍為限，限制期即告屆滿。

7.不可轉讓性。參與者不得轉讓限制性股票單位，除非按照計劃第14(B)節的規定轉讓給許可受讓人。在本協議的任何條款中使用“參與者”一詞時，如果該條款在邏輯上應被解釋為適用於遺囑執行人、管理人或根據計劃第14(B)節的繼承法和分配法可能將受限股票單位轉讓給的一人或多人，則“參與者”一詞應被視為包括該等遺囑執行人、管理人或個人。除本協議或本計劃另有規定外，沒有

受讓人或受讓人於本協議或計劃內的任何權益或權利，不論是自願或非自願轉讓或轉讓，不論是自願或非自願的，均應歸屬受讓人或受讓人，但於轉讓或轉讓後，受限制股份單位即告喪失，不再具有任何效力。

8.作為股東的權利。受限制股份單位的參與者或獲準受讓人，在參與者成為記錄持有人或該等普通股的實益擁有人之前，將不享有作為股東的權利，直至該參與者成為該等普通股的記錄持有人或實益擁有人為止，且不得就記錄日期早於該參與者成為記錄持有人或實益擁有人的該等普通股股份的股息或分派或其他權利作出任何調整。

9.償還收益；追回政策。如果發生限制性違反約定的行為，或公司在終止合同後發現當時存在理由，則除可獲得的任何其他補救措施(非排他性基礎上)外，參與者應被要求在公司向參與者提出請求後十(10)個工作日內向公司支付相當於參與者在出售或以其他方式處置或分配時收到的税後收益總額(考慮到因償還年度此類收益的損失索賠而可追回的所有税款)，限制性股票單位及其發行的任何普通股。本協議中提及的因原因終止的任何理由應在不考慮任何通知期、治療期或在找到原因或因原因終止之前所需的其他程序延遲或事件的情況下確定。只要參與者是董事或根據交易所法令頒佈的第16a-1(F)條所界定的“高級職員”，受限股票單位及其所有收益將受本公司不時生效的追回政策(以遵守適用法律或本公司的企業管治指引或其他類似規定)所規限。

(A)如果參與者是與公司或其關聯公司或子公司簽訂的包含不競爭、不招攬、不干涉或保密限制(或兩個或兩個以上此類限制)的僱傭協議或類似協議的一方，則適用該協議下的這些限制和相關執行條款，且不適用本第10條的相應條款，但不改變參與者在本第10條其餘條款下的義務。

(I)如果在授予之日起至(A)根據本協議第6(C)條發生終止的情況下，參與者在終止日期後12個月和(Z)歸屬日期或(B)終止日期後12個月(在任何一種情況下為“受限活動期”)終止的期間內，無論是代表參與者本人或代表任何其他人或與任何其他人直接或間接地，違反以下任何一項禁令：

(1)從事與本公司或其任何附屬公司或聯營公司的業務構成競爭的任何業務，包括但不限於向製藥、生物技術、非處方藥和維生素/礦物質/補充劑公司提供與臨牀前和臨牀開發、配方、分析、製造和/或包裝有關的配方/劑型技術和/或合同服務，以及由本公司或其任何子公司或聯營公司開發、製造或銷售的任何其他類型的技術、產品或服務(包括但不限於，截至終止日，公司或其任何子公司或關聯公司計劃在公司或其任何子公司或關聯公司開展業務的任何地理區域從事的任何其他業務(“競爭性業務”)；

即使本協議有任何相反規定，如果參與者(I)不是從事競爭性業務的任何人的控制人或控制該人的集團的成員，並且(Ii)不直接或間接擁有該人5%或更多的任何類別的證券，則參與者可以直接或間接地僅作為投資擁有在國家或地區證券交易所或場外市場公開交易的任何人的證券。就本協議而言，任何此類合格所有權不應被視為從事競爭活動或違反限制性公約。

(5)僱用於終止日期受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司，或於終止日期前六(6)個月或之前或之後六(6)個月內離職的任何該等僱員，惟此限制將不再適用於任何至少六(6)個月未受僱於本公司或其任何附屬公司或聯營公司的僱員。

(I)雙方明確理解並同意，雖然參與者和公司認為第10(B)條所載的限制是合理的，但如果有司法管轄權的法院最終裁定本協議所載的時間或地區或任何其他限制對參與者而言是不可執行的限制，則本協議的規定不應被視為無效，但應被視為經修訂後適用於該法院可能司法裁定或表明可強制執行的最長時間和地區。或者，如果任何有管轄權的法院發現本協議中包含的任何限制都是不可執行的，並且不能修改該限制以使其可執行，則該裁決不應影響本第10(B)條中包含的任何其他限制的可執行性。

(Ii)如果參與方(I)居住在違反公共政策的限制性契諾無效的司法管轄區，或(Ii)擁有低於“董事”級別的企業所有權並且每年獲得少於100,000美元(或相當於其當地貨幣)的基本薪酬，則本協議第10(B)節應被視為從本協議中刪除，因此不是本協議的一部分。

(I)參賽者在任何時間(不論在參賽者受僱期間或受僱後)不得(X)為參賽者或任何其他人的利益、目的或賬户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、披露、交流、分享、轉讓或向公司及其關聯公司和附屬公司以外的任何人(受保密義務約束的專業顧問除外)、任何非公開、專有或機密信息(包括但不限於商業祕密、專有技術、研發、軟件、數據庫、發明、流程、配方、技術、設計和其他知識產權、財務、投資、利潤、定價、成本、產品、服務、供應商、客户、客户、合作伙伴、投資者、人事、薪酬、招聘、培訓、廣告、銷售、營銷、促銷、有關本公司、其附屬公司或聯屬公司及/或任何第三方在未經董事會事先書面授權的情況下以保密方式向本公司披露或提供任何該等資料的過去、當前或未來的業務、活動及營運(“保密資料”)。

(Ii)即使第10(C)(I)條有任何相反的規定，“機密信息”不應包括除違反第10(C)條以外的任何信息，即(W)對公眾普遍可得的信息；(X)被披露信息的接收者在披露時已經知道(由接收者的書面記錄證明)，(Y)被披露信息的接收者在非保密的基礎上從有權在非保密的基礎上披露該信息的來源獲得，或(Z)由信息接收者或為該信息的接收者獨立開發，而不參考機密信息，如接收者的書面記錄所證明的。

(Iii)除法律另有規定外，參與者不得向參與者的直系親屬和法律、財務或税務顧問或貸款人以外的任何人披露本協議的存在或內容(除非本協議因公司或其關聯公司或子公司提交的監管文件而公開)；但參與者可向任何未來僱主披露本協議第10節的規定，前提是該未來僱主同意對該等條款保密。

(Iv)終止後，參與者應(X)停止使用公司、其子公司或關聯公司擁有或使用的任何保密信息或知識產權(包括但不限於任何專利、發明、版權、商業祕密、商標、商號、徽標、域名或其他來源指示符)；(Y)根據公司的選擇，立即銷燬、刪除或歸還由參與者擁有或控制(包括前述存儲或位於參與者的辦公室、家中、筆記本電腦或其他計算機中的任何內容，無論是否公司財產)的所有形式或介質(包括備忘錄、書籍、文件、計劃、計算機文件、信件和其他數據)的包含保密信息或與公司或其關聯公司或子公司的業務有關的所有正本和副本，但參與者只能保留任何

(V)儘管有上述規定，根據《美國法典》第18編第1833(B)款，本協議各方有權僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密。本協議各方也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交文件是密封的，並且受到保護，不會公開披露。《美國法典》第18編第1833(B)款規定：“根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因下列情況而被追究刑事或民事責任--(A)向聯邦、州或地方政府官員直接或間接或向律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該申訴或其他文件是蓋章的。”本協議的任何內容均不與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，或在《美國法典》第18編第1833(B)款明確允許的情況下對商業祕密的披露承擔責任。

(B)公平救濟。儘管有上述第9節所述的補救措施，以及本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施，本公司和參與者同意並承認，如果發生實際或威脅的限制性違反契約行為，本公司將有權獲得禁制令和/或其他衡平法救濟，以限制參與者在不需要張貼保證書或證明實際損害賠償的情況下違反限制性契約。

(三)納税責任。參保人承認，無論本公司或服務接受者(如果不同)採取任何行動，與參保人蔘與本計劃有關併合法適用於參保人的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任仍是參保人的責任，並可能超過公司或服務接受者實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(1)概無就如何處理與受限股份單位的任何方面有關的任何税務項目作出任何陳述或承諾，包括但不限於授出、歸屬或交收受限股票單位、其後出售根據該等結算收購的普通股股份及收取任何股息或任何股息等值；及(2)承諾或有責任訂立授權書的條款或受限股票單位的任何方面，以減少或免除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果。此外，如果參與者在多個司法管轄區接受與税收相關的項目，參與者承認公司或服務接受者(或前服務接受者，視情況適用)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。

(D)清償預扣債務。在任何相關的應税或預扣税款事件(視情況而定)之前，參與者應在適當的情況下作出令公司或服務接受者滿意的充分安排，以滿足所有與税收有關的項目。在這方面，參與方授權公司和服務接受方或其各自的代理人酌情通過本計劃中描述的任何方式或委員會認為適當的其他方式或方法，在不通知參與方的情況下，履行其關於所有與税收有關的項目的扣繳義務；然而，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則參與者可以在任何預扣税款事件之前選擇以現金支付與受限股票單位有關的所有所需税收項目的金額，如果參與者沒有及時選擇，本公司將扣繳普通股股份，以履行相關預扣税款事件的任何預扣義務。

根據預提方法的不同，公司可能會考慮適用的最低法定預扣費率或其他適用的預扣費率，包括最高適用費率，從而預扣或核算與税收相關的項目。如果使用了高於參與者實際費率的最高費率或其他費率，公司或服務接受方可以現金形式向參與者退還任何超額扣繳的金額(沒有權利獲得等值普通股)，或者，如果不是這樣

退款後，參保人可向當地税務機關申請退款。如果通過扣留普通股來履行與税收有關的義務，出於税收目的，參與者應被視為已發行全部數量的普通股，但受制於既得的限制性股票單位，即使部分普通股被扣留完全是為了支付與税收有關的項目。

最後，參與者應向公司或服務接收方支付因參與者參與本計劃而導致公司或服務接收方可能被要求扣繳或核算的任何金額的税收相關項目，而這些項目不能通過上述方式滿足。參與者不履行與納税有關事項的義務時，公司可以拒絕發行或交付普通股或出售普通股所得款項。

12.注意。公司和參與者之間與本協議有關的每一次通知或其他通信均應以書面形式進行，並應郵寄或遞送到本協議規定的通知中不時指定的地址，郵寄或遞送給意向方；但除非指定其他地址，否則參與者向公司發出的所有通知或通訊均應郵寄或遞送至公司的主要執行辦公室，以引起公司總法律顧問的注意，而公司向參與者發出的所有通知或通訊可親自發給參與者，或可郵寄至參與者最後為人所知的地址，如公司的記錄所示。儘管有上述規定，參與者與任何第三方計劃管理人之間的所有通知和通信應按照該第三方計劃管理人制定的程序郵寄、遞送、傳遞或發送，並不時傳達給參與人。

13.沒有繼續就業的權利。本計劃、本協議或授予作為本協議標的的限制性股票單位，均不得解釋為給予參與者保留受僱於本公司或其任何聯屬公司或附屬公司的權利，或與公司或其任何聯屬公司或附屬公司建立任何諮詢關係的權利。此外，除本協議另有明確規定外，公司或服務接收方(如果不同)可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃或本協議項下的任何責任或任何索賠的影響。

(H)在法律或本協議以外的任何適用協議允許的範圍內，限制性股票單位授予或參與者參與計劃均不得產生任何就業權，也不得被解釋為與公司、服務接受方或公司的任何關聯公司或子公司形成僱傭或服務合同，或幹擾公司、服務接收方或公司的任何關聯或子公司(視情況而定)終止參與者的僱傭或服務合同(如果有)的能力；

(I)除非與本公司另有協議，否則任何受限股單位、受受限股單位規限的普通股股份及其收入和價值，均不會作為參與者作為本公司、服務接受者或本公司的任何聯屬或附屬公司的董事而提供的服務的代價或與該服務有關的代價而授予；

(L)任何受限股票單位、受受限股票單位約束的普通股股份及其收入和價值均不屬於任何目的的正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱費、解僱或服務終止金、任何獎金、假日工資、長期服務金、退休金、退休或福利福利或任何類似的付款；

(N)任何賠償或損害賠償或損害的權利，不得因終止(不論因任何理由，不論後來在任何司法管轄區被裁定無效或違反適用於參與者的僱用的任何司法管轄區的任何僱傭相關法律或參與者的僱傭協議的條款(如有))而導致對受限股票單位的任何沒收；

(O)除非計劃或本公司酌情另有規定，否則受限股單位或本協議所證明的任何利益均不會產生任何權利，即(I)將受限股單位或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔，或(Ii)就任何影響普通股的公司交易交換、套現或取代；及

(P)參與者承認並同意，本公司、服務接受方及本公司的任何聯屬公司或附屬公司均不對參與者的當地貨幣(如有)與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響受限股票單位的價值或根據結算後獲得的任何普通股的結算或隨後出售而應支付給參與者的任何金額。

15.沒有關於格蘭特的建議。公司不提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與該計劃或參與者收購或出售普通股的相關股份提出任何建議。在此建議參與者在採取任何與該計劃相關的行動之前，就該參與者參與該計劃一事諮詢其個人税務、法律和財務顧問。

16.數據隱私。在適用法律要求的情況下，參與者在此明確和毫不含糊地同意由服務接收方、公司及其其他附屬公司或附屬公司(視情況而定)收集、使用和以電子或其他形式轉讓本協議所述參與者的個人數據和任何其他受限股票單位授予材料，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。

參與者理解，服務接受方、公司及其其他關聯公司或附屬公司可能持有參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者的姓名、家庭地址和電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他身份號碼、工資、國籍、職務、公司持有的任何普通股或董事職位、或所有限制性股票單位的詳細信息或授予、註銷、行使、授予、未歸屬或未清償的以參與者為受益人的普通股的任何其他權利(“數據”)。和管理計劃。

與會者理解，數據將被轉移到摩根士丹利美邦有限責任公司，或公司未來可能選擇的其他第三方管理人或股票計劃服務提供商，協助公司實施、管理和管理計劃。參與者瞭解數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者所在的國家(例如美國)的數據隱私法和保護措施可能與參與者所在的國家不同。參與者理解，參與者可以通過聯繫參與者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。參與者授權

本公司、摩根士丹利美邦有限責任公司以及可能協助本公司(目前或將來)實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方，僅出於實施、管理和管理參與者參與本計劃的目的，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，參與者可以隨時查看數據、請求有關數據存儲和處理的附加信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回第16條中的同意，在任何情況下都可以免費與參與者的當地人力資源代表進行書面聯繫。此外，參與方理解，參與方是在純粹自願的基礎上提供本協議中所述的同意。如果參與者不同意，或參與者後來試圖撤銷參與者的同意，參與者的就業或服務將不會受到不利影響；拒絕或撤回參與者同意的唯一不利後果是，公司可能無法向參與者授予限制性股票單位或其他獎勵，或管理或維持此類獎勵。因此，參與者理解拒絕或撤回參與者的同意可能會影響參與者參與計劃的能力。關於參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者的理解是，參與者可以聯繫參與者的當地人力資源代表。

參與者理解，公司現在或將來可能依靠不同的法律依據收集、處理和/或傳輸數據，和/或要求參與者提供另一項數據隱私同意。如果適用且應公司或服務接收方的請求，參與者同意向公司和/或服務接收方提供公司和/或服務接收方可能認為根據參與者所在國家/地區的數據隱私法在現在或將來有必要獲得的籤立確認或數據隱私同意(或任何其他確認、協議或同意)。參與者理解，如果參與者未能執行公司和/或服務接收方要求的任何此類確認、協議或同意，則參與者可能無法參與計劃。

18.修正案和修正案。在符合本計劃第13(B)條的情況下，委員會可以前瞻性地或追溯地(包括在參與者終止之後)放棄本協議項下的任何條件或權利，或修改本協議的任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止本協議；但如未經參與者同意，任何此類放棄、修改、變更、暫停、中止、取消或終止將對參與者在本協議下的權利產生重大和不利影響，則在此範圍內不得生效。本協議任何一方對其在本協議下的權利的放棄不應被視為對本協議下的任何後續事件或交易的放棄，除非該放棄明確聲明其將被解釋為持續放棄。

19.執法；會場。本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和解釋，而不考慮其法律衝突原則。為就本授權書或本協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意位於新澤西州的聯邦和州法院的司法管轄權，並在此放棄對在該司法管轄區進行訴訟的任何反對意見，包括任何關於不方便的法院的反對意見。

22.強加其他要求。本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何普通股施加任何其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何額外協議或承諾。

23.《守則》第409A條。本協議旨在豁免或遵守守則第409a條(連同任何財政部規章及根據其發出的其他解釋性指引，包括但不限於本守則日期後可能發出的任何此等規例或其他指引，即“第409a條”)，而本協議應解釋、解釋及運作以反映此等意圖。然而，儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果委員會在任何時候確定受限股票單位(或其任何部分)可能受第409a條的約束，則委員會有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)對計劃、授予通知或本協議作出此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為，限制股單位豁免於第409a節的適用或遵守第409a節的要求是必要或適當的。

24.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，參與者可能受到一個或多個國家/地區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這些法律可能會影響參與者接受、獲取、出售或以其他方式處置普通股、普通股(例如，受限股票單位)的權利，或在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)的時間內與計劃下普通股的價值相關聯的權利。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方(可能包括同事)披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司證券交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，並鼓勵參與者向自己的私人法律顧問諮詢適用於參與者的任何內幕交易和/或市場濫用法律的進一步細節。

25.最終協議；雜項。本協議、授予通知和計劃構成了參與者和公司之間關於受限股票單位的完整諒解。本協議、授予通知和本計劃取代任何先前關於限制性股票單位的協議、承諾或談判。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響其解釋。