EX-3.1

附件3.1

修訂和重述GATX公司章程

2022年10月28日

第一條

股東大會

第1節會議地點GATX公司(以下簡稱GATX公司)的每一次股東大會應在公司在紐約州的主要辦事處舉行，或在會議通知或豁免通知中規定的該州內外的其他地點舉行。董事會(定義見下文)亦可在法律許可的範圍內，在法律允許的範圍內，指定以遠程通訊方式召開股東大會，以代替或補充實際設在地點的股東大會。在這種情況下，本文中的當面出席或出席的短語應包括通過遠程通信的出席。

第2節年會股東周年大會應於每年四月的第四個星期五(或如該日為法定假日，則在下一個營業日)或本公司董事會為選舉董事及處理會議可能適當提出的其他事務而決定的其他日期，於會議通知或豁免通知所指定的時間舉行。董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第三節特別會議除法律另有規定外，股東特別會議可由董事會主席或本公司總裁或董事會過半數成員召集。在任何股東特別大會上處理的事務應限於通知中所述的目的。會議主席可推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別會議。

第4條會議通知關於每次股東大會的時間和地點以及召開會議的目的的通知應以本公司的總裁、常務副總裁、高級副總裁、祕書或助理祕書的名義發出。該通知可以書面或電子方式發出，除非法律另有規定，否則應在大會召開前不少於十(10)天或不超過六十(60)天或適用法律允許的較短期限內向有權在股東大會上投票的每名股東正式遞送或發送。如果郵寄，該通知(A)應寄往股東在股票賬簿上顯示的地址，除非股東已向公司祕書提交書面請求，要求將擬發給該股東的通知郵寄到其他地方，在這種情況下，通知應郵寄到請求中指定的地址，以及(B)在寄往美國郵寄時視為已寄出，郵資已付。如以電子方式傳送，有關通知應按股東向本公司祕書提供的電子地址或根據股東授權或指示發出的電子地址發送給股東。除非法律明確要求，否則不需要就任何延期會議發出通知。

第5節會議法定人數及休會待續除非法律或經修訂的公司公司註冊證書(以下稱為公司註冊證書)另有規定，在任何股東大會上，有權投票的股票的多數股份的記錄持有人親自出席或由受委代表出席，應構成任何股東大會的法定人數。如任何該等大會或其任何延會或其延會未達法定人數，則親身出席或由受委代表出席或所有股東缺席時，任何有權主持或擔任會議祕書的高級職員，均可不時延會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。無論出席此類會議的人數是否達到法定人數，會議主席均可不時宣佈休會。當會議延期至另一時間或地點時，除非此等附例另有規定，否則如股東及委任代表持有人可被視為親身出席及於延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於會議上公佈或以經修訂的紐約商業公司法準許的任何其他方式作出，則無須就延會發出通知。在任何有法定人數出席的延會上，任何事務均可處理，而這些事務可能已按最初召開的會議處理。

第六節組織。在股東、董事會主席、總裁、執行副總裁總裁或董事會主席為此指定的高級副總裁的每次會議上，或在上述高級人員缺席的情況下，由親自出席或由其代表出席並有權在會上投票的股東以多數票選出的主席擔任會議主席。祕書應在每次股東大會上擔任祕書，或在祕書缺席的情況下，會議主席可任命任何出席的人擔任會議祕書。

第7條議事程序所有股東會議的議事順序由會議主席決定。

第8節.投票；代理人。除法律或公司註冊證書另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的公司股票記錄持有人，在所有事項上均有權就其持有的每股股票投一(1)票。股東可以親自或由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式投票，包括根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第14a-19條規則及其下的規則和法規(經修訂幷包括該等規則和法規，即交易法)。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，在任何股東大會上提交表決的所有事項上，應以過半數票數為準。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書時，必須使用白色以外的委託卡顏色，並預留給董事會專用。除非會議主席另有指示，否則在該會議上的投票無須以投票方式進行，但所有由股東選出的董事均須以投票方式進行。在主席指示對任何問題進行投票表決時，應進行表決。以投票方式表決時，每張選票均須由投票股東簽署，或由股東代表(如有代表)簽署。除法律或本附例另有規定外，所有投票均可通過聲音進行。

第9條選舉督察在每次股東大會上，應根據適用法律任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事。任何董事或董事職位候選人不得在任何董事選舉中擔任選舉檢查員。每名獲委任的選舉督察在履行其職責後進入會場前，應宣誓在會議上嚴格公正及盡其所能忠實履行督察的職責，並由該等督察簽署誓言。上述選舉檢查人員在對任何問題進行表決後，須就所作表決的結果發出證明書。檢查人員不必是股東。

第10節記錄日期。董事會可於當時指定舉行任何股東大會的日期及時間前六十(60)天或不少於十(Br)(10)天，釐定股東有權知會及於會上投票的時間，而所有當時持有有表決權股份的人士及其他人士均無權知會及於會上投票。

第11節.股東提名董事及其他建議的預先通知

(A)提名董事選舉人選及股東須考慮的其他事務建議，只可在股東周年大會上作出：(I)由本公司於股東周年大會上提出，並在本公司根據本條第I條第4節遞交的會議通知中列明，(Ii)如由本公司或在董事會指示下在大會上提出，或(Iii)由本公司股東(A)為登記在案的股東(及，如與任何實益擁有人不同，(B)(B)(B)有權在大會上投票，且(C)已在所有適用的方面遵守本條第11條有關提名或其他業務的規定。除根據交易所法令第14a-8條適當提出的建議，幷包括在董事會發出或指示發出的會議通知內外，上述第(Iii)條應為股東在股東周年大會上提出擬考慮的業務或建議任何提名人選進入董事會的唯一途徑。股東根據前述第(Iii)款，在任何情況下，無保留地將董事會或其他業務的任何提名適當地提交給年度會議。, 股東必須(X)以適當的形式及時以書面形式通知公司祕書，(Y)在本條第一款第(D)項所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知應交付、郵寄和接收，公司祕書在公司前一年年會一週年前九十(90)天至一百二十(120)天在公司的主要執行辦公室；但是，如果年度會議日期從週年日起提前三十(30)天或推遲六十(60)天以上，股東發出的通知必須及時送達或郵寄和接收，不得超過第一百二十(120)天^這是)在年會前一天，不遲於第九十(90)號晚些時候的下班時間 ^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)本公司首次公佈該年度會議日期之日的翌日。在任何情況下，任何休會或宣佈休會都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。

(B)就本條第I條第11節而言，提議人一詞是指(I)就擬議提名或擬提交會議的其他事務提供通知的股東，(Ii)一名或多於一名實益擁有人(如有不同)，在會議前代其提出擬提出的提名或其他事務，及(Iii)與該股東在該邀請書中的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。股東向公司祕書發出的通知(不論是根據本條第11條第(B)款或第(C)款發出)應載明：

(I)就每名提名人而言，(A)該提名人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在公司簿冊及紀錄上的名稱及地址)，(B)該提名人直接或間接記錄擁有或實益(按《證券交易法》規則L3D-3的定義)的公司股本的類別或系列及股份數目，但該提名人在任何情況下均須當作實益擁有該提名人日後有權在任何時間取得實益擁有權的公司任何類別或系列股本的任何股份。

(Ii)對於每一位提出建議的人，(A)直接或間接作為任何衍生證券的基礎的任何證券的全部名義金額(該術語在《交易法》下的第16a-1(C)條中定義)，構成催繳等值頭寸(該術語在《交易法》下的第16a-1(B)條中定義)(合成股權頭寸)，並且直接或間接由該提名者就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；但就合成股權頭寸的定義而言，衍生證券一詞也應包括因任何特徵而不會構成衍生證券的任何證券或工具該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只有在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，對該證券或工具可轉換或可行使的證券數額的確定應假設該證券或工具在確定時立即可轉換或可行使；並且，如果進一步, 任何符合《交易法》第13d-l(B)(L)條規定的提議人(不包括僅因《交易法》第13d-l(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-l(B)(1)(1)(1)(E)條規定的提出人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的任何證券的名義金額，這些證券是該提名人持有的作為對衝的合成股票頭寸，以對衝該提名人在正常業務過程中作為衍生品交易商的真正的衍生品交易或頭寸；(B)涉及地鐵公司或其任何高級人員或董事或地鐵公司的任何聯營公司的任何重大待決法律程序或受威脅的法律程序；。(C)該建議人一方面與地鐵公司、地鐵公司的任何相聯公司或地鐵公司的任何主要競爭對手之間的任何其他重大關係；。(D)在該建議人士與地鐵公司訂立的任何重大合約或協議中有任何直接或間接的重大利害關係。公司的任何附屬公司或公司的任何主要競爭對手(在任何這種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；(E)該提名者有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬(I)向持有至少一定比例的公司已發行股本以選出任何代名人或批准或採納任何建議或以其他方式徵求股東代表以支持該建議(視屬何情況而定)的人士，交付委託書或委託書形式，及(Ii)如屬董事提名, 徵集擁有至少67%投票權的股份持有人，根據《交易所法案》頒佈的第14a-19條，有權投票選舉董事，以支持董事的被提名人，而不是公司的被提名人；以及(F)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持提名選舉董事或支持擬提交大會的事務而進行的委託書或同意書有關(根據上述(A)至(F)條須作出的披露稱為可放棄權益)； 然而，前提是該可放棄權益不包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的正常業務活動的任何此類披露，該被提名者僅因作為登記在案的股東而被指示代表受益所有人準備和提交本條第一款第(B)項所要求的信息；

(Iii)對於股東建議提名以供選舉或連任為董事的每個人(如果有)，(A)如果該建議的被提名人是提名人，則根據本條第1條第11(B)節的規定必須在股東通知中列出的與該建議的被提名人有關的所有信息； (B)根據《交易法》第14(A)節規定，必須在委託書或其他文件中披露的所有與該被提名人有關的信息(包括該被提名人在委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)；(C)一項聲明，説明該被提名人如獲選，是否打算在該人當選或連任後立即遞交辭呈，該辭呈將在以下兩種情況發生時生效：(1)未能在該人將面臨連任的下一次會議上獲得連任所需的票；及(2)接受

治理委員會或其他適用委員會的辭職；(D)對過去三(3)年內任何提名人與每名提名人及其各自的關聯公司和聯繫人之間的所有直接和間接薪酬及其他實質性金錢協議、安排和諒解，以及任何其他實質性關係的説明，包括但不限於，如果該提名人是S-K條例第404項規定的登記人，而擬提名人是該登記人的董事或主管人員，則必須披露的所有信息；以及

(Iv)提出建議的人擬在週年大會上提出董事選舉提名以外的任何事務： (A)對意欲在週年大會上提出的事務、在週年大會上處理該等事務的理由，以及任何提出建議的人在該等事務中有任何重大利害關係的合理簡要描述；。(B)該建議或事務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則建議的修訂的語文)；。以及(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述，以及(Y)任何提名人與公司的任何其他紀錄或公司股本的實益擁有人(包括其姓名)之間或之間與該股東提出的該等業務有關的所有協議、安排及諒解的合理詳細描述；以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，在招攬委託書以支持擬提交會議的業務時，要求在委託書或其他備案文件中披露的與該業務項目有關的任何其他信息；但前提是， 本段所規定的披露，不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的股東而成為提名人。

(C)可在股東特別會議上提名選舉董事會成員的人士，而在股東特別會議上，只可(I)由董事會或按董事會指示或(Ii)董事會決定在該特別會議上選出董事，而董事須由公司的任何股東選出，而該股東(A)是公司的任何登記在冊的股東(如有任何實益擁有人，如有不同的提名或建議，則由該股東代表)選出董事。(B)於發出本條細則所規定的通知時及於大會舉行時，(B)有權於大會上投票，且(C)已遵守本條細則第I節第(C)及(B)段就提名董事而訂立的本條細則第(Br)項(C)及(B)段所載的通知程序。前述第(Ii)款為股東提名一名或多名人士在特別會議上當選為董事會成員的唯一途徑。股東必須(X)以書面形式及時以適當的形式向公司祕書發出書面通知(該通知應包括披露本條第一節第(Br)款(B)項適用規定所要求的信息)，才能使股東在上述特別會議上根據上述第(Ii)款向董事會提交任何提名人選，而不受任何限制。(Y)按照本條第一款第11款的要求提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(Z)按照本條第一款第(四)項的規定，在適當的時間和形式及時提供有關通知的任何更新或補充。, 股東擬在特別會議上作出提名的通知，應不早於第一百二十(120)日送交或郵寄至公司主要執行辦事處的祕書，並由祕書接獲。^這是)在該特別會議之前一天，不遲於第九十(X)(90)日晚些時候的事務結束{br^這是)該特別會議前一天或(Y)第十(10^這是)首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期的翌日。在任何情況下，特別大會的任何延會或其公告均不會開啟發出上述股東通知的新的時間段(或延長任何時間段)。股東不得在股東特別會議上提出擬由股東審議的事項。在股東特別大會上處理的事務應僅限於股東大會及其通知中所述的目的。

(D)就擬提名進入董事會或擬提交會議的其他事務提出通知(不論是根據本條第I條第(A)款或第(C)款提出)的提名人應在必要時進一步更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送達：或在會議記錄日期後五(5)個工作日內郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由祕書收到(如果是在記錄日期要求進行的更新和補充)，但不遲於會議日期前八(8)個工作日，或者，如果不可行，在該會議和/或其延期或延期之前的第一個實際可行日期(如要求在該會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本款或本章程任何其他章節所述的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，不應延長本章程項下任何適用的最後期限，或啟用或

被視為允許先前已提交本協議項下通知的股東修訂或更新任何提名或建議，或提交任何新的提名或建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(E)即使本條第I條第11(A)節有任何相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數增加，且本公司沒有在股東可根據本條第I條第11(A)節以其他方式交付提名通知的最後十(10)天前至少十(10)天公佈所有董事提名人的姓名或指定增加董事會的規模，則也應視為及時。但僅限於因增加職位而產生的任何新職位的被提名人，但必須在十(10)日營業結束前將其送交或郵寄給公司主要執行辦公室的祕書並由其接收^這是)該公司首次公佈該等公告的翌日。

(F)就本附例而言，公開公告指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易所法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(G)儘管遵守本細則的前述規定，任何根據本程序建議由股東提名為董事會成員的人士均不得成為董事選舉的被提名人，而任何其他業務亦不得於大會上審議，除非已提供通知的股東或其代表於大會上提名該人士或親自於大會上介紹該等業務(視屬何情況而定)。就本第11條而言，親自是指提議將被提名人或企業帶到公司年度或特別會議前的股東，或者，如果提議的股東不是個人，則該提議的股東的合格代表出席該會議。？建議股東的合格代表應為：(I)普通合夥或有限責任合夥，任何普通合夥人或擔任普通或有限合夥普通合夥人或控制普通或有限責任合夥的人，(Ii)法團或有限責任公司，任何擔任法團或有限責任公司的高級職員或人士，或任何高級職員、董事、普通合夥人或擔任高級職員的人士，董事或最終控制公司或有限責任公司的任何實體的普通合夥人，或(Iii)信託，該信託的任何受託人。如任何建議的提名或事務不符合本附例的規定，會議主持人有權及有責任決定該項提名或事務是否符合本附例的規定，如確定該項提名或事務不符合本附例的規定，則會議主持人有權及有責任決定該項提名或事務是否已妥為作出。, 聲明該項提名或建議並未妥為提交會議，並將不予理會及宣佈為不合乎規程。

(H)儘管有本章程的前述規定，股東也應遵守交易所法案關於本章程所述事項的所有適用要求。本細則旨在明確適用於任何擬提交股東大會的業務，但根據交易所法案第14a-8條提出的任何建議除外。對於根據交易法規則14a-8提出的建議，本細則不應被視為影響股東根據規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。如果本細則與交易法第14a-8條規定的股東提案相沖突，則以第14a-8條的規定為準。

(I)除了本條第I條第11款對擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者均應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第11條的前述規定，除非法律另有規定，(I)除公司被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的規則14a-19關於徵集此類代理的，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名人(A)根據交易所法案頒佈的規則14a-19(B)提供通知，並且(B)隨後未能遵守根據交易所法案頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則 14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供通知，則公司應無視為提出人的候選人徵集的任何委託書或投票。根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提交通知的提議人，應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交其已符合《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求的合理證據。

第12節.有效提名候選人擔任董事的附加要求

(A)要有資格在年度會議或特別會議上當選為公司董事的候選人，候選人必須按本條第一節規定的方式提名，並且提名候選人，無論是由董事會還是由登記在冊的股東提名的，必須事先(按照規定的及時通知提名參加董事會會議的人員的規定期限)送交公司主要執行辦公室的祕書，(I)填妥的書面問卷 (採用公司提供的格式，説明該建議被提名人的背景、資格、股權和獨立性)及(Ii)書面陳述和協議(由公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是，如果在其任期內當選為董事人，則不會成為(1)與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為公司的董事，將就任何問題或問題(投票承諾)採取行動或進行投票，或(2)任何可能限制或幹擾建議的被提名人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償的協議、安排或諒解中未披露的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如果當選為董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密, 股票所有權和交易以及公司適用於董事的其他政策和準則，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。

(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬就該候選人的提名採取行動的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事。

(C)參加董事公司選舉的候選人應更新和補充其調查問卷、陳述書和協議中提供的信息，或在必要時以其他方式提供的信息，以便根據本條第一款第12款提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，在會議通知記錄日期後五(5)個工作日內(如為會議記錄日期所需的更新和補充)，以及不遲於會議日期前八(8)個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期前八(8)個工作日，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果需要在會議或其任何延期或延期前十(10)個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充責任，並不限制本公司就股東提供的任何通告的任何不足之處、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通告的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名或建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(D)任何候選人均無資格獲提名為公司董事會員，除非該候選人及擬提名該候選人的人士已遵守本條第一節第11節及第12節的規定(視乎情況而定)。如事實證明屬實，會議主持人應裁定提名沒有按照本條第一條第11節和第12節的規定作出，如他們應如此決定，則應向大會宣佈該決定，有缺陷的提名應不予理會，投給有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只有投給有關被提名人的選票無效)，且無效。

(E)即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人除非按照本條第12條第I節獲提名及當選，否則並無資格獲選為公司董事成員。

第二條

導演

第1節數字、選舉、任期、權力

(A)本公司的董事人數應不少於三(3)名，亦不多於二十一(21)名，由全體董事會成員不時以過半數投票決定(如紐約州法律為此目的而界定整個董事會)。

(B)每名董事的任期(除非按本細則規定而空出)由其獲選及取得資格之日起至其獲選後的下一次股東周年大會為止，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世或辭任為止。董事僅作為一個董事會行事，個人董事無權以董事會身份行事。董事會在管理公司事務方面擁有與紐約州法律、本附例或公司註冊證書不相牴觸的一切權力。

(C)除本附例或法律另有規定外，董事應在每年的股東周年大會上選出。將由公司股東選出的每一董事應由代表並有權在出席法定人數的董事選舉的股東大會(選舉會議)上投票的股份以就該董事投出的過半數票選出；然而，倘董事會釐定獲提名人的人數超過在有關會議上選出的董事的數目(有爭議的選舉)，且不論該有爭議的選舉是否於最初宣佈的選舉會議日期前的任何時間成為無競爭選舉，每名將於選舉大會上選出的董事須由有權在有關大會上就有關董事的選舉投票的代表股份及所投的多數票選出。就第1節而言，所投選票的多數是指為董事候選人投出的多數票超過了反對該董事的票數(投棄權票和經紀人的非投票不算作支持或反對董事選舉的選票)。在競爭選舉以外的選舉中，股東將被允許選擇投票支持或反對董事選舉，或投棄權票，並且無權就此類董事選舉投票。在一場競爭激烈的選舉中, 股東將可以選擇投票選舉董事，也不能就董事選舉投任何其他票。如果選舉會議涉及按類別或類別或系列分別投票選舉董事，則應通過逐個班級或逐個系列適用的基準。董事會已經制定並將維持這樣的程序，即任何現任董事如果未能在沒有競爭對手的選舉會議上獲得過半數選票，應提出提出辭去董事會職務。

第二節資格。所有董事應至少年滿二十一(21)歲。

第三節第一次會議每次股東選舉董事後，在舉行選舉的股東大會結束的同一天，在選舉地點，新當選的董事會應就組織、高級管理人員選舉和其他事務的處理舉行會議。這種會議的通知不需要發出。若該時間及地點出席人數不足法定人數，但至少有一名董事出席，則有關會議應按本條第11條第6節的規定延期舉行。若該時間及地點並無董事出席，則有關會議可於下文就董事會特別會議發出的通知或豁免有關通知中指明的任何其他時間及地點舉行。

第四節定期會議。董事會定期會議應在董事會決定的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在會議召開地為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個營業日的同一時間在該地點舉行。除法律或本附例另有規定外，召開例會不需發出通知。

第5節特別會議董事會特別會議應 (A)董事會主席、(B)總裁或(C)祕書應董事會過半數成員的要求召開。除法律另有規定外，各有關特別會議的通告須(A)於召開會議當日前至少兩(2)日郵寄至各董事(br}寄往有關董事的住所或通常營業地點)，或(B)(I)以傳真、電子郵件或 (Ii)面交或電話送達，在任何情況下均不得遲於會議舉行日期的前一天。然而，如董事按照本附例的規定免除任何董事會會議的通知，則無須向該董事發出通知。除法律或本附例另有規定外，董事會任何會議的通知或豁免通知無須載有有關會議目的的任何陳述或將於會上處理的任何事務的任何説明。

第6節法定人數除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會處理業務所需的法定人數為不少於根據本附例釐定的董事人數的三分之一。如不足法定人數，出席董事的過半數可不時將任何董事會會議延期，直至出席會議的人數達到法定人數為止。無需發出任何延期會議的通知。在出席會議法定人數的任何延會上，可處理任何原本可在會議上按原召集方式處理的事務。

第7條投票在所有出席法定人數的董事會議上，除法律、本附例或公司註冊證書另有規定的決定方式外，所有事項均應由出席的董事以過半數表決決定。

第八節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)牽頭的董事(或出席會議的獨立董事指定的任何其他獨立董事)將擔任會議主席。祕書或在祕書缺席的情況下，由會議主席指定的任何人擔任會議祕書。董事會任何會議均可由出席該會議的董事以過半數票通過而休會。

第9節職位空缺董事會中的任何空缺，無論是因去世、辭職、董事人數增加或任何其他原因引起的，均可由剩餘董事的過半數投票填補，但如因董事辭職而出現空缺，則辭職的董事有權與其他董事一起投票選舉該辭職的董事的繼任者。

第10節會議地點。董事會可在紐約州境內或境外由其不時借決議決定或在有關通知或放棄通知中指明或固定的地點舉行會議。

第11節.賠償

(A)對於因下列事實而提出或威脅成為公司訴訟或民事或刑事法律程序(包括由公司提出或根據公司權利提出的訴訟，或由公司任何其他公司或業務實體應公司要求以任何身份送達的任何類型或種類的國內或外國業務實體的訴訟)的一方，公司應在法律允許的最大限度內向公司作出賠償：該人是公司的立遺囑人或無遺囑者，是董事公司的高管(或應公司要求以任何類型或種類的任何國內或國外的任何身份向任何其他公司或商業實體提供服務)，反對判決、罰款、支付的和解金額和合理費用，包括因該等訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必要產生的律師費，且公司應在任何此類訴訟或訴訟的最終處置之前支付：在收到該人或其代表承諾償還符合適用法律規定(包括修訂後的《紐約商業公司法》第725(A)條)的款項後，該人在為該訴訟或訴訟進行辯護時發生的費用(包括律師費)。

公司可以董事會決定的條款、範圍和條件，因任何該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的代理人或僱員(董事或高級人員除外)(或應公司要求以任何身份向另一公司或商業實體提供服務)而對參與或威脅參與任何該等訴訟或法律程序的一方作出彌償或作出墊付，包括在任何該等訴訟或法律程序最終處置前付款，費用(包括律師費) 該人在收到該人或其代表承諾償還符合適用法律規定的款項後，為該訴訟或訴訟辯護而發生的費用。

除上述規定外，任何人，或其立遺囑人或無遺囑者，現為或曾經是董事或任何其他公司或商業實體的高級人員，屬任何類型或種類的公司或業務實體的境內或境外人員，如因該人或該人的立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司或業務實體的任何類型或種類的董事或高級人員，則公司應在法律允許的最大限度內，針對判決、罰款、為達成和解而支付的款項(在公司事先同意下)及合理開支，向公司作出或可能被作出以下損害的賠償：包括因該訴訟或訴訟或其中的任何上訴而實際和必然產生的律師費，公司可在任何該等訴訟或訴訟最終處置之前支付該人為該訴訟或訴訟辯護而產生的費用(包括律師費)。

(B)任何人須推定有權因本附例所涵蓋的任何作為或不作為而獲得彌償。證明某人因未能滿足紐約州法律、公司章程或公司章程的某些要求而無權獲得賠償的舉證責任應由公司承擔。

(C)如果公司在收到書面索賠後三十(30)天內仍未全額支付根據本附例提出的索賠，索賠人可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴該索賠的費用，包括律師費。

(D)本條第二節第11節的規定應構成公司與每一名現任或曾經擔任董事或公司高管的個人(無論是在本條通過之前或之後)之間的合同，以考慮該人為公司提供的服務，並且根據第二條第11節，公司打算對每一位現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事或高級管理人員而言，根據本條第二款第11節所賦予的權利為現有的合約權利，且該等權利已完全歸屬，並應視為在本附例通過後立即完全歸屬。對於在本細則通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，本條款賦予的權利應為現有的合同權利，且這些權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務後立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。修訂、廢除或修改本條第二條第11條的任何規定，或採用與第二條第11條不一致的公司註冊證書或公司章程的任何規定，都不應消除或減少本條第二條第11條對在修訂時或之前發生的任何作為或不作為，或產生或產生的任何訴訟因由或索賠，或任何事實狀態的影響。, 修改或通過不一致的規定(即使是在基於該時間之後開始的事實狀態的訴訟的情況下)。即使此人已不再是董事或公司高級職員，根據本條第二款第11款規定或授予的獲得賠償和預支費用的權利仍應繼續，並使該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配者受益。就本條第11條而言，董事或公司高管包括在擔任董事或公司高管期間，應公司要求正在或曾經作為另一公司或合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事高管、員工、代理人或經理的任何人，包括與員工福利計劃有關的服務。

第12條以書面同意提出的訴訟除法律或註冊證書另有規定外，如董事會或委員會全體成員以書面同意通過授權採取行動的決議案，則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動均可無須召開會議而採取。決議及董事會或委員會成員對決議的書面同意應與董事會或委員會的會議記錄一併提交。

第13節.通過會議電話採取行動任何一名或多名董事會成員均可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會的例會或特別會議，讓所有參與會議的人士能夠同時聽到彼此的聲音。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第三條

委員會

第1節委員會在法律規定的條件的規限下，董事會將設立一個由總裁組成的董事會委任委員會，該委員會擁有董事會的全部權力，可根據本附例的條款委任副總裁(執行副總裁和高級副總裁除外)並就其採取若干其他行動。此外，根據條款，在法律或董事會決議規定的範圍及條件的規限下，董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，從其成員中指定一個執行委員會和其他委員會(執行委員會和根據本句子指定的任何其他委員會，在此稱為指定委員會)，每個委員會應由三(3)名或更多董事組成，並應擁有董事會的授權。董事會可委任一名或多名董事為任何指定委員會的候補委員，該等候補委員可代替該指定委員會任何一名或多名缺席委員。任何指定委員會出席人數不少於三分之一即構成該指定委員會的法定人數。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，出席的指定委員會成員的多數票由指定的委員會決定。

第2節委員會程序各指定委員會應在按照委員會章程或委員會另行設立的程序確定的時間和地點舉行會議。董事會應通過一項或多項決議設立每個指定委員會的章程，章程應列出該委員會應遵循的議事規則，包括要求該委員會定期保存其會議記錄並將其送交祕書。

第四條

高級船員

第1條編號公司的高級管理人員包括首席執行官一名、總裁一名(可由首席執行官擔任)、一名或多名副總裁(可包括一名或多名執行副總裁和/或一名或多名高級副總裁)、一名祕書、一名財務主管和一名財務總監。公司的高級管理人員還可根據董事會的選擇，包括一名或多名董事會副主席，每名副主席均應為董事會成員。一人可以兼任兩個以上職務，總裁和書記職務除外。董事會可要求任何高級人員、代理人或僱員為其忠實履行職責提供保證。

第二節選舉、任期、資格本公司的高級職員應在每次年度董事選舉後於切實可行範圍內儘快由董事會(或如為執行副總裁總裁或高級副總裁以外的任何副總裁，則由董事會或委任委員會選出)選出，每位該等高級職員的任期直至選出該高級職員的繼任者並符合資格為止，或直至該高級職員較早去世或辭職，或按下文規定的方式免任為止。

第三節部屬軍官。董事會或委任委員會可委任董事會認為必要或適當的高級職員、任何高級職員的助理(包括助理祕書及助理司庫)、代理人或僱員為下屬，每名高級職員的任期、授權及執行的職責由董事會或委任委員會不時釐定或本附例所載。董事會可將任免下屬人員、助理祕書、助理司庫、代理人或僱員的權力轉授給任何人員。

第四節首席執行官。董事會任命總裁為首席執行官。在董事會的監督下，行政總裁通常須履行與行政總裁職務相關的職責，包括對本公司及其人員的財產、業務及事務作出一般及積極的監督及指示，惟董事會有權(或如為本公司的任何副總裁總裁而非任何執行副總裁總裁或高級副總裁，則為董事會或委任委員會的權利)，以將任何特定權力及權力轉授予本公司的任何其他高級人員或高級人員，但法規可能只授予行政總裁的權力除外。

第五節董事會主席。董事會主席應履行董事會不時規定的職責。如果出席，董事會主席應主持股東和董事會的所有會議。

第六節。總裁。總裁擁有董事會、董事會主席或首席執行官(除非後兩個職位由同一人擔任)不時規定的權力和履行該等職責。

第7節執行副總裁、高級副總裁和副總裁。執行副總裁總裁和高級副總裁擁有董事會、董事會主席或董事會主席可能不時規定的權力和履行董事會可能不時規定的職責，並應履行本章程可能規定的其他職責。如總裁缺席或不能執行職務，則由董事會指定其中一名執行副總裁或高級副總裁執行總裁的職責，並在執行職務時擁有總裁的所有權力及受總裁的一切限制。各副總裁(執行副總裁及高級副總裁除外)擁有董事會、聘任委員會、董事會主席、總裁、任何常務副總裁或任何高級副總裁不時規定的權力及履行本章程所規定的其他職責。

第8條運輸司祕書應擔任所有董事會和股東會議的祕書，並保存會議記錄；應根據需要安排向所有股東和董事會議發出通知；應保管公司的印章，並應在所有證書和文件上加蓋印章或安排加蓋印章，這些證書和文件已代表公司經特別或一般授權籤立；應負責公司與其作為公司的組織有關的簿冊、記錄和文件；並須概括地執行祕書職位所附帶的一切職責。祕書亦應擁有董事局主席、總裁或董事局主席不時規定的其他權力及履行與本附例並無牴觸的其他職責。

第9節。司庫。司庫負責保管和保管公司的所有資金和證券，並應在公司的賬簿上完整、準確地記錄收入和支出，並應將所有以公司名義存入公司名下的款項和其他貴重物品存入董事會指定的銀行或其他託管機構；司庫應支出公司的資金，並備有適當的付款憑證，並應在任何時候向董事會主席總裁或董事會提交

其中任何一項或多項規定可要求司庫提交一份有關司庫以司庫身份進行的所有交易的報表；一般而言，司庫須履行與司庫職務有關的所有職責及董事會主席、總裁或董事會不時委予司庫的其他職責。

第10節.主控人財務總監須按董事會批准的形式備存本公司所有財務交易的準確賬目；財務總監須監督及指示保存本公司的所有財務紀錄及會計紀錄，並對本公司的會計部門負責、監督及指導；財務總監應履行董事會要求或授予財務總監的其他職責及其他權力。

第11節。總裁的助理。總裁的每名助理應應總裁的請求，協助其履行職責和行使權力，並擁有董事會主席、總裁或董事會可能不時指派的其他權力和執行其他職責。

第12條助理祕書長在祕書缺席或不能行事的情況下，助理祕書或(如有多於一名)助理祕書中的任何一人應履行祕書的職責，並且在如此行事時，具有祕書的所有權力，並受祕書的所有限制。每名助理祕書應履行董事會主席、總裁、祕書或董事會不時指派給他或她的其他職責。

第13條助理司庫如司庫缺席或不能執行職務，則助理司庫或助理司庫(如有多於一名助理司庫)應履行司庫的職責，並且在執行司庫職務時，應具有司庫的所有權力，並受司庫的所有限制。每名助理司庫均須履行董事會主席、總裁、司庫或董事會不時指派的其他職責。

第14條一般規定所有高級職員均須在董事會(或如為執行副總裁總裁或高級副總裁以外的任何副總裁，則為董事會及聘任委員會)的指示下及在董事會及聘任委員會的意願下任職，並可隨時被免職，不論是否有理由。任何職位出現的任何空缺可由董事會填補(如總裁執行副總裁總裁或高級副總裁除外，則由董事會或聘任委員會填補)。

第五條

合同、支票、匯票、銀行賬户等。

第一節合同的執行除法律或本章程另有規定外，董事會主席、任何董事會副主席、總裁、任何執行副總裁總裁及任何高級副總裁均有權為本公司及以本公司名義籤立及交付任何及所有文書。董事會、董事局主席及總裁(如為執行副總裁總裁或高級副總裁以外的任何副總裁，則為委任委員會、任何執行副總裁及任何高級副總裁)可授權任何其他高級職員或代理人以本公司名義籤立及交付任何文書，而此等授權可為一般或僅限於特定情況下。除非(A)獲(A)總裁或高級副總裁以外的任何副總裁總裁、董事會、董事會主席、總裁、本章程、委任委員會、任何常務副總裁或任何高級副總裁授權，或(B)如為任何其他高級職員或代理人、董事會、董事會主席、總裁或本章程授權，否則任何高級職員、代理人或僱員無權以任何合約或合約約束本公司，或以任何目的或任何金額質押本公司的信用或使本公司承擔任何金錢責任。

第二節債務。不得代表公司簽訂貸款合同，除非董事會決議授權，否則不得以公司名義發行流通票據，該授權可能是一般性的，也可能僅限於特定情況。獲董事會授權時，本公司獲授權的任何高級人員或代理人可從任何銀行、信託公司或其他機構，或從任何商號、法團或個人向本公司作出貸款及墊款，並可為該等貸款及墊款製作、籤立及交付承付票、債券或其他有關本公司負債的證書或證明，並可在獲授權時質押、質押或轉讓本公司的任何證券或其他財產，作為任何該等貸款或墊款的抵押。

第三節支票、匯票等從公司資金中支付款項的所有支票、匯票和其他命令以及公司的所有票據或其他債務證據應以董事會決議不時決定的方式代表公司簽署，該決議可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第四節存款公司所有未以其他方式動用的資金，須不時存入公司的銀行、信託公司或其他託管機構，銀行、信託公司或其他寄存人由董事會選擇，或由董事會不時轉授該權力的公司高級人員或代理人選擇；董事會主席總裁、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、司庫或祕書，或董事會可轉授該權力的公司任何其他高級人員、代理人或僱員，均可背書、轉讓及交付支票、匯票及其他付款指示予公司。

第六條

股票和股息

第一節發行股票的對價。除非紐約州《商業公司法》允許，否則不得發行任何股票。

第2節證書。本公司的股份應以證書代表，或以持有人名義在本公司或其轉讓代理人的賬簿和記錄上登記的賬簿記項代表，而不須持有證書。根據公司向其股票轉讓代理髮出的指示，在登記持有人或受讓人沒有具體要求證書的情況下，公司的所有股票在公司最初發行股票或向公司交出代表該等股票的證書(股份直接登記)時，將不再持有證書。如果股票是以股票為代表的，應向公司股票記錄持有人提供一張或多張股票，代表該持有人擁有的股份數量，證書的格式應為(A)經董事會批准，(B)由(I)董事長總裁、常務副總裁或高級副總裁簽署，(Ii)財務主管、助理財務、祕書或助理祕書和(C)加蓋公司印章。印章可以是雕刻或打印的傳真件，證明他們在公司擁有的股份數量。如果證書是由轉讓代理加簽或由公司本身或其僱員以外的登記員登記，則高級人員在證書上的簽名可以是傳真。在情況下，本應簽署或傳真簽名的任何人在該證書頒發之前應已停止擔任該職位, 該通知可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出當日並未停止擔任該職位一樣。在公司選擇規定直接登記股份時，只有在登記持有人或受讓人向公司提出要求時，才可提供該等股票。

第3節股份轉讓本公司股本股份的轉讓只可由本公司的股份持有人或經正式籤立的授權書授權的持有人在本公司的賬簿上進行，須經本公司或其轉讓代理要求的證明或擔保簽署(如有)，並在交回經適當批註的一張或多張該等股份的證書後進行，或在收到無證書股份的擁有人的適當轉讓指示後進行，或在根據美國任何州的法律進行上述股份的欺詐時進行。以公司名義將股票股份登記在公司賬簿上的人，應被視為公司的所有者，但只要股份轉讓是作為附屬擔保而進行的，而不是絕對的，如果主管人員或轉讓代理人知道這一事實，則應在轉讓記項中説明這一事實。

第四節記錄日期。董事會可於任何派發股息或作出任何分派，或交付因任何股本變更、轉換或交換而產生的權利證據或利益證據的指定日期前不超過六十(60)日，定為確定有權收取該等股息、分派、權利或權益的股東的記錄時間，在此情況下，只有於指定時間登記在冊的股東才有權收取該等股息、分派、權利或權益。

第五節.證件遺失、被盜、銷燬或毀損。除董事會另有決定外，本公司股票股票可發出證書，以取代任何遺失、被盜、損毀或損毀的股票，但除非董事會另有決定，否則須向本公司遞交形式及金額均令董事會滿意的彌償保證書，或董事會可能不時指定的本公司高級職員或轉讓代理人，以及董事會可能要求的有關遺失、被盜、損毀或損毀的證據，或該等高級職員或轉讓代理人。

第七條

辦公室和書籍

第1節辦公室董事會可不時及隨時在其認為合宜的任何地點設立本公司辦事處或其業務分支機構。轉讓和登記庫存的辦事處或機構應始終設在紐約市。董事會可酌情在其他地方設立額外的此類辦事處或機構。

第二節書籍。應在公司位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室保存公司所有業務和交易的正確賬簿，並在公司在紐約州的辦公室或公司在該州的轉讓代理辦公室保存公司股票賬簿，其中應包含公司所有股東的姓名，按字母順序排列，顯示他們各自的居住地、他們分別持有的股份數量和他們分別成為所有者的時間。在營業時間內，所有依法允許查閲存貨簿冊的人均可隨時查閲。

第八條

印章

第一節公司的普通印章由圓形印章組成，空白處印有GATX Corporation的字樣，中心印有紐約1916年的字樣。

第九條

放棄發出通知

第1節每當本附例、公司註冊證書或法律規定發出任何通知時，有權獲得通知的人可親自或(如屬股東)由其妥為授權的受權人放棄該書面通知(包括使用傳真和電子郵件)，不論是在將發出該通知的會議或其他事項或活動之前或之後，在此情況下，該放棄須等同於該通知，而該通知無須向該人發出。而在上述通知後或在一段訂明期間屆滿後採取的任何行動，均可在沒有上述通知和任何期間屆滿的情況下采取。董事出席任何董事會會議即構成該董事放棄發出有關通知。

第十條

財政年度

第一節本公司的會計年度於每年的12月31日結束。

第十一條

修正案

Section 1. These By-Laws may be altered, changed, amended or repealed, or new By-Laws may be adopted, at any regular or special meeting of the Board of Directors, by a majority vote of all the Directors then in office (whether or not present in person or by proxy at the meeting on which such action is to be taken), provided notice of the proposed alteration, change, amendment, repeal or adoption shall have been given with notice of the meeting.