附件10.2
執行版本
信貸協議第1號修正案
本信貸協議第1號修正案,日期為8月2日,
2022(“修訂”)是由特拉華州Harmonity Biosciences Holdings,Inc.(“借款人”)、其全資附屬公司Harmony Biosciences,LLC(特拉華州一家有限責任公司(“Harmony”))作為唯一的初始擔保人和貸款人(定義見下文所述的信貸協議)。
目擊者
鑑於借款人Harmony、貸款人和作為行政代理的Wilmington Trust、National Association(定義如下)是該特定信貸協議的一方,日期為2021年8月9日(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”、經本修訂修訂的信貸協議、“修訂文件”);以及
鑑於雙方已同意按照下文的規定修改信貸協議的某些條款,在每種情況下,均須滿足本合同第3節規定的生效前提條件。
因此,考慮到上述情況以及本協議所載的相互協議和契諾,以及其他良好和有價值的對價,雙方同意如下:
第1節定義;解釋。
第二節修正案。
(Iii) | “報價費“具有第2.07(C)節規定的含義。 |
2.07(c).
(Iv) | “滴答作響 收費 應計項目 期間“具有第節中為其指定的含義 |
(b) | “信貸協議”第1.01節中“外部日期”的定義 |
現將其全文修訂和重述如下:
“外部日期指2023年8月9日,或貸款人代表和借款人自行決定並由借款人或貸款人代表以書面形式通知行政代理的較晚日期。
“(C)手續費。自2022年8月10日起至延遲提款可用期(“提款期”)最後一天為止,借款人應向行政代理支付一筆提款手續費(“提款費”),並按照其所佔比例為每一貸款人的賬户支付一筆提款手續費(“提款費”),在提款費提款期內的每一天,借款人應按所有貸款人未支取的延遲提款承諾總額按1.00%的年利率累計應計。應在每次借入延遲提取貸款和延遲提取可用期滿時支付應計和未付的勾選費用。“
第三節條件。本修正案的效力取決於滿足下列先決條件的條件(滿足或放棄下列條件的日期,即“第一修正案生效日期”):
第4節其他。
(Ii)貸款人和行政代理保留修訂文件和其他貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。
[頁面的其餘部分故意留空;簽名頁面緊隨其後]
DocuSign信封ID:DE4B7423-D441-4F02-A273-9867166648B3
| 借款人 | 和諧生物科學控股公司。 |
| | |
| | 發信人: |
| | 姓名:約翰·C·雅各布斯 |
| | 職務:總裁和首席執行官 |
| 擔保人 | 和諧生物科學有限責任公司 |
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| | 發信人: |
| | 姓名:約翰·C·雅各布斯 |
| | 職務:總裁和首席執行官 |
[信用證協議第1號修正案的簽字頁]
| 出借人 | 蘆薈子有限責任公司 |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:蘆薈頂子有限責任公司,其唯一成員 |
| | 作者:Aloe Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
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| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | |
| | 羊駝子有限責任公司, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:羊駝Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:羊駝Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | |
| | 秋海棠子有限責任公司 |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:海棠頂子有限責任公司,其唯一成員 |
| | 作者:海棠Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
[信用證協議第1號修正案的簽字頁]
| | 仙人掌子公司, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:仙人掌Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:仙人掌Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | |
| | 蕨子有限責任公司, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Fern Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Fern Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | |
| | 草子有限責任公司, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Grass Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Grass Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | Holly Sub LLC, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Holly Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Holly Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
標題:授權簽字人
| | 常春藤種子有限責任公司 |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Ivy Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Ivy Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | MOSS SUB LLC, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Moss Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Moss Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | Pothos Sub LLC, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:Pothos Top Sub LLC,其唯一成員 |
| | 作者:Pothos Topco LP,其唯一成員 |
| | 作者:BXC Azul Associates LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | GSO Credit Alpha基金II-C AIV-1,LP, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:GSO Credit Alpha Associates II LP,其普通合夥人 |
| | 作者:GSO Credit Alpha Associates II(特拉華州)LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | GSO Credit Alpha基金II-C AIV-4,LP, |
| | 作為貸款人 |
| | |
| | 作者:GSO Credit Alpha Associates II LP,其普通合夥人 |
| | 作者:GSO Credit Alpha Associates II(特拉華州)LLC,其普通合夥人 |
| | |
| | By: |
| | 姓名:瑪麗莎·比尼(Marisa Beeney) |
| | 標題:授權簽字人 |
| | |
| | 標題:授權簽字人 |
DocuSign信封ID:258BDA5F-DE1E-461F-A82D-0B69B42CF63C
| 出借人 | BXLS Year-Duet(DE)L.P. |
| | |
| | 作為貸款人 |
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| | 作者:Blackstone生命科學 |
| | Advisors L.L.C.代表BXLS |
| | Year-Duet(DE)L.P. |
發信人: | |||
姓名: | 羅伯特·利普塔克 | ||
標題: | 首席運營官 |