附件2.1
合併協議和合並計劃
隨處可見
強生，
阿託斯合併子公司
和
Abied，Inc.
日期：2022年10月31日
目錄
| 頁面 |
| |||||
| 第一條定義和解釋 |
2 | |||||
| 1.1 |
某些定義 | 2 | ||||
| 1.2 |
其他定義 | 13 | ||||
| 1.3 |
某些解釋 | 15 | ||||
| 第二條要約 |
17 | |||||
| 2.1 |
出價 | 17 | ||||
| 2.2 |
公司行為 | 21 | ||||
| 第三條合併 |
23 | |||||
| 3.1 |
合併 | 23 | ||||
| 3.2 |
有效時間 | 23 | ||||
| 3.3 |
閉幕式 | 23 | ||||
| 3.4 |
合併的效果 | 23 | ||||
| 3.5 |
公司註冊證書及附例 | 23 | ||||
| 3.6 |
董事及高級人員 | 24 | ||||
| 3.7 |
對股本的影響 | 24 | ||||
| 3.8 |
支付公司證券；交換證書 | 28 | ||||
| 3.9 |
不再擁有公司股份的所有權 | 31 | ||||
| 3.10 |
證書遺失、被盜或銷燬 | 31 | ||||
| 3.11 |
必要的進一步行動 | 31 | ||||
| 第四條公司的陳述和保證 |
32 | |||||
| 4.1 |
組織機構和資格 | 32 | ||||
| 4.2 |
大寫 | 33 | ||||
| 4.3 |
附屬公司 | 34 | ||||
| 4.4 |
公司權力；可執行性 | 35 | ||||
| 4.5 |
股東批准 | 35 | ||||
| 4.6 |
同意和批准；沒有違規行為 | 35 | ||||
| 4.7 |
報告；財務報表；內部控制和程序 | 36 | ||||
| 4.8 |
沒有未披露的負債 | 38 | ||||
| 4.9 |
未作某些更改 | 38 | ||||
| 4.10 |
附表14D-9 | 38 | ||||
| 4.11 |
經紀；某些開支 | 38 | ||||
| 4.12 |
員工福利和員工事務 | 39 | ||||
| 4.13 |
訴訟 | 41 | ||||
| 4.14 |
税務事宜 | 41 | ||||
| 4.15 |
遵守法律；許可 | 42 | ||||
| 4.16 |
環境問題 | 43 | ||||
| 4.17 |
知識產權 | 43 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 |
| |||||
| 4.18 |
不動產 | 47 | ||||
| 4.19 |
材料合同 | 48 | ||||
| 4.20 |
合規性 | 51 | ||||
| 4.21 |
保險 | 54 | ||||
| 4.22 |
反賄賂；反洗錢 | 54 | ||||
| 4.23 |
14D-10事項 | 55 | ||||
| 4.24 |
關聯方交易 | 55 | ||||
| 4.25 |
公司財務顧問意見 | 55 | ||||
| 4.26 |
州接管法規不適用 | 56 | ||||
| 4.27 |
沒有其他陳述或保證 | 56 | ||||
| 第五條母公司和合並子公司的陳述和擔保 |
56 | |||||
| 5.1 |
組織機構和資格 | 56 | ||||
| 5.2 |
權威 | 57 | ||||
| 5.3 |
附表14D-9 | 57 | ||||
| 5.4 |
同意和批准；沒有違規行為 | 58 | ||||
| 5.5 |
訴訟 | 58 | ||||
| 5.6 |
感興趣的股東 | 58 | ||||
| 5.7 |
充足的資金 | 59 | ||||
| 5.8 |
無其他操作 | 59 | ||||
| 5.9 |
經紀人 | 59 | ||||
| 5.10 |
沒有其他陳述或保證 | 59 | ||||
| 第六條公司的契諾 |
60 | |||||
| 6.1 |
公司的業務行為 | 60 | ||||
| 6.2 |
沒有懇求 | 63 | ||||
| 6.3 |
公司董事會推薦 | 65 | ||||
| 第七條附加公約 |
67 | |||||
| 7.1 |
合理的最大努力 | 67 | ||||
| 7.2 |
反壟斷備案 | 67 | ||||
| 7.3 |
合併 | 69 | ||||
| 7.4 |
公開聲明和披露 | 70 | ||||
| 7.5 |
反收購法 | 70 | ||||
| 7.6 |
訪問 | 70 | ||||
| 7.7 |
第16(B)條豁免 | 71 | ||||
| 7.8 |
董事和高級管理人員的賠償和保險 | 71 | ||||
| 7.9 |
員工事務 | 73 | ||||
| 7.10 |
合併附屬公司的責任 | 75 | ||||
| 7.11 |
某些訴訟 | 75 | ||||
| 7.12 |
退市 | 75 | ||||
| 7.13 |
14D-10事項 | 75 | ||||
| 7.14 |
關於某些事件的通知 | 76 | ||||
| 7.15 |
房地產事務 | 76 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第八條合併的條件 |
76 | |||||
| 8.1 |
購買公司股份 | 76 | ||||
| 8.2 |
沒有法律禁止 | 76 | ||||
| 第九條終止、修改和放棄 |
77 | |||||
| 9.1 |
在驗收時間之前終止 | 77 | ||||
| 9.2 |
終止通知；終止的效力 | 78 | ||||
| 9.3 |
費用及開支 | 79 | ||||
| 9.4 |
修正案 | 80 | ||||
| 9.5 |
延期；豁免 | 80 | ||||
| 第十條總則 |
81 | |||||
| 10.1 |
申述、保證及契諾的存續 | 81 | ||||
| 10.2 |
通告 | 81 | ||||
| 10.3 |
賦值 | 82 | ||||
| 10.4 |
保密性 | 82 | ||||
| 10.5 |
完整協議 | 82 | ||||
| 10.6 |
第三方受益人 | 82 | ||||
| 10.7 |
可分割性 | 83 | ||||
| 10.8 |
補救措施 | 83 | ||||
| 10.9 |
治國理政法 | 83 | ||||
| 10.10 |
對司法管轄權的同意 | 84 | ||||
| 10.11 |
放棄陪審團審訊 | 84 | ||||
| 10.12 |
公開信參考資料 | 85 | ||||
| 10.13 |
同行 | 85 | ||||
| 10.14 |
法國税務事宜 | 85 | ||||
附件
要約的條件：
陳列品
一種形式的CVR協議
B尚存公司的註冊證書
-III-
合併協議和合並計劃
本協議和合並計劃(本協議)於2022年10月31日由新澤西州公司(母公司)強生、特拉華州公司、母公司(合併子公司)的直接或間接全資子公司Athos Merger Sub，Inc.以及特拉華州公司(公司)之間簽訂。
W I T N E S S E T H：
鑑於，母公司已同意促使合併子公司開始要約收購(根據本協議，要約可能會不時延長、修訂或補充)，以收購本公司(本公司股票)的所有普通股流通股，每股面值$0.01，以(A)每股公司股票380.00美元，以現金形式計入其持有人，不計利息(現金金額)，外加(B)每股公司股票一(1)或有價值權(每股，一股CVR-)，這代表有權根據CVR協議(現金金額加一(1)CVR，或根據要約可能支付的任何更高金額的每股公司股票， 收購要約價格)，以現金淨額向其持有人收取或有 支付的或有 不計利息的付款；
鑑於要約完成後，合併子公司將根據特拉華州一般公司法(DGCL)儘快與公司合併並併入公司(合併)，未根據要約進行投標和接受的每股公司股份(已註銷公司股份和持異議公司股份除外)將被註銷，並轉換為接受合併對價的權利，如本文所述，公司將作為母公司的直接或間接全資子公司繼續存在，所有這些都符合本文規定的條款和條件；
鑑於，雙方有意根據本協議的條款，根據DGCL第251(H)條進行合併；
鑑於，公司董事會已(A)確定公司及其股東的最佳利益，並宣佈公司簽訂本協議並完成交易是可取的，(B)批准公司簽署和交付本協議，批准公司履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成交易，以及(C)在符合本協議中規定的條款和條件的情況下解決：建議公司股東接受要約，並根據要約將其公司股份轉讓給合併子公司；
鑑於，母公司和合並子公司的董事會已(A)宣佈母公司和合並子公司分別簽訂本協議並完成交易是可取的，並且(B)批准母公司和合並子公司分別簽署和交付本協議， 母公司和合並子公司履行各自的契約和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成交易；
鑑於母公司、合併子公司和本公司希望就本協議和交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並就交易的完成規定某些條件；以及
鑑於自接受時間起或之前，母公司與經母公司和公司雙方同意的權利代理(權利代理)將簽訂一份或有價值權利協議，基本上採用本協議附件A所示的形式，並經第2.1(H)節允許的更改(權利代理協議)。
因此，考慮到上述情況和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，母公司、合併子公司和本公司同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1某些定義。就本協議及其項下的所有目的而言，下列大寫術語應具有以下 各自的含義：
？可接受的保密協議是指任何保密協議，該保密協議應包含 限制披露和使用公司或與公司有關的非公開信息的規定，而保密規定總體上不比保密協議的條款對公司不利 ，但此類保密協議不一定包括限制提出或修訂或修改收購建議的明示或隱含的停頓條款。
？接受時間應指根據要約條件並受要約條件約束的不可撤銷接受公司股份合併子公司付款的日期和時間 。
收購建議是指進行收購交易的任何要約、建議或利益指示(母公司或合併子公司的要約、建議或利益指示除外)。
？收購交易是指產生以下結果的任何交易或一系列相關交易：(A)任何個人或集團(定義見《交易法》第13(D)條)對公司未償還有表決權證券超過20%(20%)的實益所有權的任何收購，或任何要約收購或交換要約，如果收購要約或交換要約完成，將導致任何個人或集團(根據《交易法》第13(D)條定義)實益擁有公司未償還有表決權證券的20%(20%)以上；(B)涉及本公司或其附屬公司的任何合併、合併、業務合併、資本重組、重組或其他類似交易(I)任何人或集團(定義見《交易法》第13(D)節或根據《交易法》第13(D)條定義)，但在緊接上述交易完成前的公司股東(作為一個集團)除外
-2-
交易將直接或間接持有該交易中倖存或產生的實體的股權，相當於 倖存或產生的實體投票權的20%(20%)以上，或(Ii)在緊接該交易完成前的公司股東(作為一個集團)將直接或間接持有該交易的倖存或產生的實體的股權，佔該尚存或產生的實體的投票權的不足80%(80%)；或(C)在綜合基礎上(按公允市值確定)出售或處置本公司及其子公司超過20%(20%)的資產； 然而，在任何情況下，這些交易都不應被視為收購交易。
*附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、受 控制或與該人共同控制的任何其他人。就上一句而言，控制(包括具有相關含義的控制、由控制和受與之共同控制的術語)這一術語用於任何人，是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導此人的管理和政策的權力，無論是通過具有投票權的證券的所有權、 合同或其他方式。
？反托拉斯法是指1890年的《謝爾曼反托拉斯法》、1914年的《克萊頓法案》、《高鐵反托拉斯法》、《聯邦貿易委員會法》、此處定義的任何外國反托拉斯法，以及在任何適用於交易的情況下，旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易的目的或效果的行為或重大阻礙或削弱競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的所有其他法律。
資產負債表是指公司截至2022年6月30日的未經審計的資產負債表(資產負債表日期)，包括其腳註，包括其腳註，包括在資產負債表日期截止的季度公司的Form 10-Q季度報告中，並在本協議簽署前提交給美國證券交易委員會的。
？營業日？應具有《交易法》規則14d-1(G)(3)第一句中賦予該術語的含義。
？CARE法案指的是冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
？《税法》係指1986年的《國內税法》。
？公司董事會是指公司董事會。
？公司股權獎統稱為公司期權、公司PSU獎和公司RSU獎。
？公司ESPP是指ABIOMED，Inc.1988員工股票購買計劃，已於2019年2月5日修訂和重述，並已進一步修訂或重述。
公司獨家知識產權是指公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)的、由任何其他人單獨或與其他任何人共同擁有或獨家許可(或聲稱獨家許可)的所有知識產權。
-3-
？公司獨家軟件是指由公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)或向公司或其任何子公司獨家許可(或聲稱獨家許可)的任何軟件。
？公司知識產權是指由公司或其任何子公司單獨或與任何其他人共同擁有(或聲稱擁有)的所有知識產權，或向公司或其任何子公司許可(或聲稱許可)的所有知識產權。
？公司重大不利影響是指對公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變化、發生、影響、事件、環境或發展(每一種影響，以及共同的影響)，無論是個別的，還是合計的，都會對公司及其子公司的整體業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響； 但是，在確定是否發生了以下任何重大不利影響時，不應將下列任何影響視為或構成公司重大不利影響，並且在確定是否已發生公司重大不利影響時，應考慮以下任何影響，除非在以下(A)至(F)條的情況下，任何此類影響相對於在醫療器械行業經營的其他公司而言對公司及其子公司造成不成比例的影響。在這種情況下，在確定是否發生了公司重大不利影響時，可以考慮這種影響的增量不成比例影響：
(A)美國或世界上任何其他國家或地區的一般經濟狀況(或這些狀況的變化)，或全球經濟的一般狀況；
(B)美國或世界任何其他國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況(或該等情況的變化)，包括(I)美國或世界任何其他國家或地區的利率的變化及任何國家貨幣的匯率的變化；及(Ii)任何證券交易所的證券(不論是股權、債務、衍生工具或混合證券)普遍暫停交易或非處方藥在美國或世界上任何其他國家或地區經營的市場；
(C)醫療器械行業的狀況(或該等狀況的變化)；
(D)美國或世界上任何其他國家或地區的政治條件(或這些條件的變化)或美國或世界上任何其他國家或地區的戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為(包括任何此類戰爭行為、破壞行為或恐怖主義行為的升級或普遍惡化)；
(E)美國或世界上任何其他國家或地區發生的地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、流行病、流行病(包括新冠肺炎)、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況和其他不可抗力事件；
(F)法律或其他法律或法規條件的變化(或其解釋)、任何公共衞生措施或任何公共衞生措施的變化、或GAAP或其他會計準則的變化(或其解釋)；
-4-
(G)宣佈本協議或本公司收購的母公司、子公司或其關聯公司的身份、本公司或其任何附屬公司與政府當局或僱員的關係的任何損失或任何不利影響(包括本公司或其附屬公司的任何高級管理人員、董事、僱員或獨立承包商的離職或終止)或與此相關的任何損失或任何不利影響，以及由現任或前任公司股東(代表他們本人或代表公司)在本協議或本協議預期的交易中直接提出或提起的任何法律訴訟(但第(G)款規定的例外不適用於第4.6條規定的陳述和保證)；
(H)(I)母公司或其任何受控關聯公司採取的任何行動或(Ii)公司採取或沒有采取的任何行動(A)經母公司書面同意，(B)應母公司的書面要求或(C)本協議條款明確要求或禁止(視情況而定)；但第(C)款不適用於根據第6.1節採取或未採取的任何行動(除非公司已要求採取第6.1節禁止的行動，而母公司對該行動的書面同意被不合理地扣留、附加條件或延遲，在這種情況下，在確定是否已發生公司重大不利影響時，不應將公司未能採取該行動的情況考慮在內)；或
(I)公司本身的股價或公司股票交易量的變化，或公司未能達到對公司本身任何時期的收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何估計或預期，或公司未能滿足公司本身的任何內部預算、收入、收益或其他財務業績或經營結果的任何內部預算、計劃或預測(但在每種情況下，不包括該等變化或失敗的根本原因，除非該等變化或失敗不在本定義之外)。
？公司期權是指根據公司股票計劃或其他方式購買公司已發行股票的任何期權。
公司優先股是指公司的B類優先股，每股面值0.01美元。
？公司產品是指由公司或其任何子公司或為公司或其任何子公司正在進行臨牀試驗或正在製造、營銷、銷售、商業化、提供、提供、許可、分銷或品牌的任何產品。
公司PSU 獎勵是指根據公司股票計劃或以其他方式授予受限股票單位的任何獎勵，這些股票單位的歸屬受業績條件的限制。
公司註冊知識產權是指公司或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有註冊知識產權。
？公司RSU獎是指根據公司股票計劃或其他方式發行的限制性股票單位的任何獎勵，不包括任何公司PSU獎。
-5-
？公司軟件是指公司或其任何子公司擁有(或聲稱擁有)或向公司或其任何子公司許可(或聲稱許可)的任何專有軟件。
Br}公司股票計劃是指ABIOMED，Inc.第二次修訂和重新發布的2015年綜合激勵計劃。
公司 股東是指以股東身份持有公司股份的人。
？同意是指任何批准、同意、許可、批准、許可、放棄、命令或授權(包括來自任何政府當局)。
*留任員工是指自生效之日起，公司或其任何子公司中繼續受僱於母公司、尚存公司或其任何子公司的每名員工。
？合同是指 任何具有法律約束力的合同、分包合同、協議、義務、許可、再許可、票據、債券、抵押、契約、信託契約、特許經營、租賃、轉租、貸款、信用協議或其他文書。
*新冠肺炎指新冠肺炎大流行，包括新冠肺炎疾病的任何演變或突變，以及由此引發的任何進一步的流行病或大流行。
·美國司法部是指美國司法部或其任何繼承者。
？環境法是指與自然資源的環境、保護或回收，危險或有毒物質的存在、管理、登記、標籤、運輸或釋放，或暴露在危險或有毒物質中，對人類健康和安全，以及與危險物質暴露或氣候保護或温室氣體排放有關的所有法律，包括《綜合環境反應、補償和責任法》(《美國法典》第42編第9601節等後)，《危險材料運輸法》(《美國法典》第49編第5101條等後)，《資源保護和恢復法》(《美國法典》第42編第6901節等後)，《清潔水法》(《美國法典》第33編第1251條等後)，《清潔空氣法》(《美國法典》第42編第7401條等後)，《安全飲水法》(《美國法典》第42編，第300F節)等後)，《有毒物質控制法》(《美國法典》第15編第2601節等後)，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《美國法典》第7編第136條等後)，《職業安全與健康法》(《美國法典》第29編第651節)中的這些部分等後與危險物質接觸有關的《關於化學品註冊、評估、授權和限制的(EC)第1907/2006號條例》和《關於限制使用某些危險物質的指令》(第2011/65/EU號指令)、各自的州和地方對應物或當量物、各自的外國和國際當量物、任何所有權轉讓通知或批准法規，這些法規均已修訂，並據此頒佈了條例。
《僱員退休收入保障法》是指《僱員退休收入保障法》，或其任何後續法規、規則和條例。
ERISA關聯公司應 指在本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節中定義的與公司處於共同控制之下的受控公司集團的成員，或公司關聯服務集團的成員。
-6-
？《交易法》指1934年的《證券交易法》或其任何後續法規、規則和條例。
Fda？指美國食品和藥物管理局或其任何後繼者。
？欺詐是指根據公司、母公司或合併子公司的特拉華州法律，在作出第四條和第五條所述陳述和保證時適用的普通法欺詐。
聯邦貿易委員會是指美國聯邦貿易委員會或其任何繼承者。
《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。
？政府權威是指(A)任何政府，(B)任何政府或監管實體、機構、部門、委員會、分支機構、董事會、行政機構或機構，(C)任何法院、仲裁庭、司法機構或仲裁員或仲裁小組，或(D)任何非政府自律機構、證券交易所、委員會或當局，在(A)至(D)項中，無論是超國家的、國家的、聯邦的、州的、縣的、市級的、省級的，以及地方、國內或國外的。為免生疑問， 政府當局包括FDA和對任何 公司產品的質量、安全、功效、測試、製造、營銷、分銷、銷售、儲存、定價、進出口進行監管或擁有管轄權的任何其他國內或國外實體。
危險物質是指(A)被定義、分類、被定性或以其他方式管制為危險、有毒、污染物、污染物、放射性物質或具有類似含義或效果的詞語的任何材料、物質或廢物，以及(B)石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、全氟和多氟物質、氡、黴菌、尿素甲醛絕緣材料、二氧化硅、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質。
？HSR法案是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》或任何後續法規及其規則和條例。
實至名歸期權是指每股行權價低於現金金額的公司期權。
附帶合同應指(A)收縮包裝、點擊包裝和現成的通常以非歧視性定價條款獲得的商用軟件或服務合同，以及(B)在正常業務過程中籤訂的與研究或學術目的相關的保密協議、僱傭協議、諮詢服務協議和非排他性許可。
-7-
？知識產權是指所有知識產權，無論其形式如何，包括：(A)已出版和未出版的原創作品，包括視聽作品、集體作品、軟件、彙編、衍生作品、網站、文學作品和麪具作品(原創作品)； (B)發明和發現，包括製造物品、商業方法、物質組成、改進、機器、方法和過程，以及上述任何物品的新用途(發明)； (C)文字、名稱、符號、裝置、設計、口號、徽標、商業外觀和其他名稱，以及前面各項的組合，在每種情況下，用於識別或區分企業、貨物、集團、產品或服務的來源或表示一種證明形式(商標)；(D)商業祕密、機密或專有信息，包括技術訣竅、概念、方法、流程、設計、原理圖、圖紙、配方、技術數據、規格、研究和開發信息、技術、業務計劃，包括與研究或批准的藥品或醫療器械、藥物總檔案(DMF)等有關的法規備案(統稱為專有信息)；(E)數據，包括數據庫和數據集合中的數據(包括臨牀試驗數據、知識數據庫、客户名單和客户數據庫) (統稱為數據)；(F)與上述任何內容相關的改進、衍生、修改、增強、修訂和發佈；(G)以任何形式幷包含在任何媒體中的任何前述內容的實例； 和(H)互聯網域名、URL、用户名和社交媒體識別符、句柄和標籤(互聯網屬性)。
？知識產權是指美國和外國普通法中的所有權利，以及與任何司法管轄區以下任何事物相關的法定權利：(A)原創作品，包括根據美國版權法或類似的外國普通法或法定製度授予的權利；(B)發明，包括根據美國專利法或類似的外國普通法或法定製度授予的權利，包括工業品外觀設計及其改進(無論是否可申請專利)、專利和專利申請(包括所有重新發布、續訂、分割、延續)，部分續集，複試、補考、各方間(C)商標，包括根據《蘭漢姆法》或類似外國習慣法或法定製度授予的權利，包括任何註冊和註冊申請，以及與之相關的所有商譽；(D)專有信息，包括根據《統一商業保密法》、《保護商業保密法》或類似外國習慣法或類似法律制度授予的權利；(E)互聯網財產，包括任何註冊和註冊申請；(F)數據；(G)因侵權或挪用上述任何行為而引起或與之相關的所有過去、現在和將來的索賠和訴訟原因，包括起訴或追討和保留損害賠償、費用或律師費的所有權利；以及(H)任何司法管轄區現在已知或今後承認的所有其他知識產權或專有權利，包括精神權利 。為免生疑問，知識產權包括註冊知識產權。
介入事件是指(A)公司董事會在本協議日期之前並不知道 ，或(如果知道)公司董事會在本協議日期無法合理預見其重大後果，以及(B)與收購建議無關的效果。
-8-
？美國國税局是指美國國税局或其任何繼任者。
？IT系統是指計算機、軟件、中間件、固件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、所有其他信息技術設備和其他信息技術硬件，包括任何？基礎設施即服務？或？平臺即服務？或其他雲或混合雲服務，以及公司或其任何子公司在每種情況下使用的所有相關文檔。
？知情權是指：(A)就本公司而言，指(A)本公司披露函件第1.1(A)節所列任何個人對其直接下屬就任何有關事項進行合理查詢後所知道的實際情況；但就知識產權、IT系統或個人資料而言，上述合理查詢並不要求前述(A)項所列個人進行或取得(或已進行或取得)任何許可搜查或經營自由或其他有關知識產權的法律意見，或就該等IT系統或個人資料進行(或已進行)任何第三方滲透、審計或類似調查，及(B)就母公司或合併子公司而言，在就任何相關事宜合理詢問其直接下屬後，對母公司於本協議日期向本公司提交的函件第1.1節所列個人的實際所知。
？法律是指任何和所有適用的聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、條例、法規、規則、規章、裁決或由任何政府當局發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的法律要求。
？法律程序是指任何(A)民事、刑事或 行政訴訟或訴訟，或(B)在(A)和(B)中由任何政府當局或在其面前進行的訴訟、仲裁或其他程序。
負債是指任何類型的負債、義務或承諾(無論是應計、絕對、或有、已到期、未到期或其他，也不論是否需要記錄或反映在按照公認會計原則編制的資產負債表上)。
？留置權是指任何留置權、質押、抵押、信託契約、擔保權益、產權負擔或其他類似性質的限制(包括對轉讓任何擔保或其他資產的任何限制，或對擁有、行使或轉讓任何資產的任何其他所有權屬性的任何限制)。
里程碑付款應具有CVR協議中賦予該術語的含義。
·納斯達克指的是納斯達克全球精選市場。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
-9-
？開源許可證是指(A)被開放源代碼倡議(www.opensource.org)確定為開源許可證的任何許可證或與該許可證基本相似的任何許可證，(B)自由軟件基金會(www.fsf.org)認為的免費或開源軟件的許可證或與許可證基本相似的任何許可證，或(C)需要或限制在該許可證中授予的任何權利的任何許可證，條件是(I)披露、分發或許可任何其他軟件(未修改的此類 軟件項除外)，(Ii)要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(未經修改的此類軟件除外)；(Iii)要求允許軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品或對任何此類其他軟件進行反向工程(法律禁止的除外)；或(Iv)要求其他被許可人可以再分發此類其他軟件。
？開放源碼軟件是指根據開放源碼許可證授權給公司或其任何子公司的軟件。
？命令是指根據適用法律對任何人或其財產具有約束力的任何 政府當局(無論是臨時的、初步的還是永久的)的任何命令、判決、裁決、決定、法令、禁令、裁決、令狀或評估。
錢花光了期權 是指每股行權價等於或大於現金金額的每個公司期權。
Br}每股已支付股份價值指於任何估值點，(A)現金金額，(B)先前根據CVR協議就任何較早的估值點(如有)以現金支付的每股公司股份金額，及 (C)根據CVR協議將於該估值點支付的每股公司股份現金金額的總和。
？許可證是指任何政府機構的特許經營權、授予、授權、設立登記、許可證、許可、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和命令。
？允許留置權是指下列任何一種：(A)税收、評估和政府收費或徵費的留置權 尚未拖欠或公司正在通過適當的訴訟程序真誠地對其提出異議，並已根據公認會計原則為其設立適當的準備金；(B)技工、承運人、工人、倉庫工人、維修工、物料工、房東或在正常業務過程中產生或發生的與尚未到期或應支付的債務有關的留置權或其他留置權，或正在由 適當的訴訟程序真誠地提出異議的，並且已根據公認會計原則為其設立適當的準備金；(C)就不動產而言，(I)地役權、契諾和 通行權(I)(I)及(Ii)政府當局頒佈的分區、權利、保護、建築及其他土地用途及環境限制或規定，目前並未違反第(I)及(Ii)條，且不會大幅減損有關不動產的價值或適銷性，或實質上損害本公司或附屬公司使用或營運有關不動產的能力；(D)除知識產權權利以外的所有例外、限制、產權瑕疵或類似的留置權，而這些例外、限制、產權瑕疵或類似留置權不會個別地或整體地對與其有關的資產的當前使用造成實質性和不利的幹擾；(E)在正常業務過程中與工人賠償金、失業保險和其他類型的社會保障法律有關的留置權；(F)就租賃的個人財產而言，適用於該財產的租賃條款和條件； 和(G)就知識產權而言，指在正常業務過程中授予的非排他性知識產權許可證。
-10-
？個人是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、公司或其他企業、協會、組織、實體或政府當局。
？個人數據是指(A)與已識別或可識別的自然人有關的或可合理地用來識別自然人的任何 信息，包括個人姓名、地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址、社會安全號碼或其他政府頒發的識別碼，以及(B)根據任何適用法律被定義為個人數據、個人信息、個人可識別信息、非公開個人信息或個人可識別健康信息的任何數據或信息。
？計劃是指(A)ERISA第3(3)節所定義的員工福利計劃(無論是否受ERISA約束)和(B)就業、獨立承包商、諮詢、養老金、退休、利潤分享、遞延薪酬、股票期權、控制權變更、保留、股權或股權薪酬、股票購買、員工持股、遣散費、假期、獎金、激勵、殘疾、醫療、視力、牙科、健康、人壽保險、附帶福利或其他薪酬或福利計劃、計劃、協議、安排、政策、信託、基金或合同， 在每種情況下，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何ERISA聯屬公司贊助、維持或貢獻或要求由本公司或其任何附屬公司贊助、維持或貢獻，或就本公司或其任何附屬公司可能承擔任何責任(不論實際或或有)的 。
？隱私和數據安全要求應指：(A)管理個人數據的收集、訪問、使用、披露、電子傳輸、安全、共享、處理、鏈接、轉移或存儲的任何法律，包括1996年《保險可攜帶性和責任法案》(42 U.S.C.§1320dET SEQ序列.)，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》、《歐盟一般數據保護條例》(歐盟) 2016/679(《GDPR》)、將GDPR納入國家法律和日本《個人信息保護法》的任何其他法律修訂；(B)本公司或其任何子公司參與或以其他方式約束的與收集或處理個人數據有關的所有合同所規定的義務；(C)本公司及其子公司就個人數據的收集、使用、披露、轉移、存儲、維護、保留、刪除、處置、修改、鏈接、保護或處理等方面的所有書面內部或公開張貼的政策和陳述(包括張貼在本公司或其子公司網站上或與本公司或其子公司的產品和服務相關的政策和陳述)；以及(D)FDA發佈的有關隱私和網絡安全的所有上市前和上市後指導。
？公共衞生措施是指任何檢疫、避難所、待在家裏、減少勞動力、社會距離、關閉、關閉、扣押或類似的法律、命令或任何政府當局的正式建議，包括疾病控制和預防中心和世界衞生組織，在每種情況下，涉及或應對新冠肺炎或任何其他病毒、感染或傳染病或傳染性疾病，包括家庭第一冠狀病毒反應法和CARE法。
-11-
？註冊知識產權是指作為申請、證書、備案、登記或其他文件的標的的所有知識產權，由任何司法管轄區的任何政府當局簽發、提交或記錄。
？釋放是指進入或通過室內或室外環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)或進入或離開任何財產的任何釋放、泄漏、排放、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、抽水、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。
？代表是指任何人、其董事、高級職員或其他僱員、關聯公司，或由該人聘用的任何投資銀行家、律師或其他代理人或代表。
？《薩班斯-奧克斯利法案》指 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或其任何後續法規、規則或條例。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。
？《證券法》指1933年的《證券法》或其後繼的任何法規、規則或條例。
？軟件是指用於支持上述任何類別的所有(A)軟件、固件、計算機程序和應用(無論是源代碼、目標代碼還是其他形式)、(B)算法、模型和方法及其任何軟件實施、(C)數據庫和(D)文檔、規範、 協議、開發工具和其他技術。
？任何人的附屬公司指(A)任何人直接或間接由該人或其一個或多個其他附屬公司或由該人及其一個或多個其他附屬公司直接或間接擁有超過50%(50%)已發行有表決權股票的合計投票權的公司；(B)該人或其一個或多個其他附屬公司及其一個或多個其他附屬公司直接或間接為普通合夥人並有權指導該合夥企業的政策、管理和事務的合夥企業；(C)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或該人士及其一間或多間其他附屬公司直接或間接為管理成員，並有權直接或間接指導該公司或(D)任何其他人士(公司、合夥或有限責任公司除外)的政策、管理及事務的有限責任公司 ，而該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司及其一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有至少多數擁有權及有權指導其政策、管理及事務 。
-12-
？上級建議書應指善意的，書面收購 公司董事會在諮詢外部法律顧問及其財務顧問後，真誠地認為(A)從財務角度看，收購交易的條款比要約和合並的條款(包括母公司針對該提議以書面形式提出的對本協議和CVR協議的條款和條件的任何更改)更有利於公司股東(包括對本協議和CVR協議的條款和條件的任何更改)，以及(B)合理地可能根據其條款完成的收購交易條款。對於(A)和(B)條款中的每一項，考慮到財務、監管、法律、融資和公司董事會認為相關的收購提議的其他方面和條款，以及提出收購提議的人；但條件是，在此高級建議書的定義中提及收購建議書時，在收購交易的定義中所有提及20%(20%)和80%(80%)的內容應被視為引用 至50%(50%)。
？税收是指政府當局徵收的任何税收或類似的關税、費用、收費或評估，在每種情況下都屬於税收的性質，包括就該金額徵收的任何利息、罰款和附加費。
B納税申報單是指要求或允許向任何與税收有關的政府當局提交的任何報告、聲明、申報表、信息申報單或報表，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。
？交易是指本協議和CVR 協議所考慮的要約、合併和其他交易。
？評估點？指每個里程碑通知日期(如CVR協議中所定義)。
？故意違反是指實質性違反本協議中規定的約定或義務，即違約方在實際知道採取或不採取該行動將導致或構成對本協議規定的約定或義務的實質性違反的情況下的行為或不作為的後果。
1.2其他定義。下列大寫術語的含義應與本協議中與下列大寫術語相對的各節中所賦予的含義相同：
| 術語 | 部分參考 | |||
| 2023年獎金計劃 |
7.9(b) | |||
| 已接受的公司股份 |
3.7(a)(ii) | |||
| 協議 |
前言 | |||
| 反賄賂法 |
4.22(a) | |||
| 反壟斷審查條件 |
附件A | |||
| 資產負債表日期 |
1.1 | |||
| 繁重的條件 |
7.2(a) | |||
| 被註銷的公司股份 |
3.7(a)(ii) | |||
| 資本化日期 |
4.2(a) | |||
| 現金金額 |
獨奏會 | |||
| 合併證書 |
3.2 | |||
| 證書 |
3.8(c)(i) | |||
-13-
| 更改建議/終止通知 |
6.3(c) | |||
| 結業 |
3.3 | |||
| 截止日期。 |
3.3 | |||
| 協作協議 |
4.19(a)(v) | |||
| 公司 |
前言 | |||
| 公司董事會推薦 |
6.3(a) | |||
| 公司董事會建議變更 |
6.3(b) | |||
| 公司薪酬委員會 |
4.23 | |||
| 公司公開信 |
第四條 | |||
| 公司股權獎勵時間表 |
4.2(b) | |||
| 公司美國證券交易委員會報告 |
4.7(a) | |||
| 公司證券 |
4.2(c) | |||
| 公司股份 |
獨奏會 | |||
| 保密協議 |
10.4 | |||
| 覆蓋實體 |
4.20(j) | |||
| CVR |
獨奏會 | |||
| CVR協議 |
獨奏會 | |||
| D&O受補償方 |
7.8(a) | |||
| 數據 |
1.1 | |||
| 託管代理 |
3.8(a) | |||
| DGCL |
獨奏會 | |||
| 持異議的公司股份 |
3.7(c)(i) | |||
| 效應 |
1.1 | |||
| 有效時間 |
3.2 | |||
| 就業補償安排 |
4.23 | |||
| 可執行性例外 |
4.4 | |||
| 環境許可證 |
4.16 | |||
| 外匯基金 |
3.8(b) | |||
| 現有付款期限 |
3.7(h) | |||
| 過期時間 |
2.1(d)(i) | |||
| FDCA |
4.20(a) | |||
| 外國反壟斷法 |
4.6 | |||
| 法國税法 |
10.14 | |||
| GDPR |
1.1 | |||
| 互聯網屬性 |
1.1 | |||
| 發明創造 |
1.1 | |||
| 租賃不動產 |
4.18(b) | |||
| 材料合同 |
4.19(a) | |||
| 醫療器械 |
4.20(a) | |||
| 合併 |
獨奏會 | |||
| 合併注意事項 |
3.7(a)(i) | |||
| 合併子 |
前言 | |||
| 里程碑期權金額 |
3.7(d)(ii) | |||
| 最小條件 |
2.1(a)(i) | |||
| 洗錢法 |
4.22(b) | |||
| 新計劃 |
7.9(c) |
-14-
| 無反壟斷訴訟條件 |
附件A | |||
| 沒有法律約束條件 |
附件A | |||
| 報盤 |
獨奏會 | |||
| 報價文檔 |
2.1(f)(i) | |||
| 出價 |
獨奏會 | |||
| 報價購買 |
2.1(a) | |||
| 舊計劃 |
7.9(c) | |||
| 選項考慮事項 |
3.7(d) | |||
| 自有不動產 |
4.18(a) | |||
| 父級 |
前言 | |||
| 付款代理 |
3.8(a) | |||
| 專有信息 |
1.1 | |||
| PSU注意事項 |
3.7(f) | |||
| 不動產 |
4.18(a) | |||
| 房地產租賃 |
4.18(b) | |||
| 監管許可 |
4.20(i) | |||
| 補救措施 |
7.2(a) | |||
| 版權代理 |
獨奏會 | |||
| RSU注意事項 |
3.7(e) | |||
| 日程安排到 |
2.1(f)(i) | |||
| 附表14D-9 |
2.2(a) | |||
| 《社會保障法》 |
4.20(e) | |||
| 子公司證券 |
4.2(e) | |||
| 倖存公司。 |
3.1 | |||
| 終止條件 |
附件A | |||
| 終止日期 |
9.1(b)(i) | |||
| 終止費 |
9.3(b) | |||
| 商標 |
1.1 | |||
| 未經認證的股份 |
3.8(c)(ii) | |||
| 作者身份的作品 | 1.1 |
1.3某些解釋。
(A)除另有説明外，凡提及條款、章節、附件、展品或附表，均應視為提及本協定的條款、章節、附件、展品或附表(視何者適用而定)，而凡提及段落或條款，均應視為提及所提及的章節或小節中的單獨段落或條款。除非另有説明，否則本協議中的詞彙、本協議和類似含義的詞彙應被解釋為是指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。
(B)除非另有説明，否則在本文中使用的詞語 ？包括、？包括和？包括，在每種情況下均應被視為後跟無限制的詞語？
-15-
(C)除另有説明外，除另有説明或文意另有所指外，凡提及某人的附屬公司，均應視為包括該人的所有直接及間接附屬公司。
(D)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。
(E)只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
(F)在本文中使用時， 一詞的範圍？和短語？在程度上應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示？
(G)本協議中規定的目錄和標題僅供參考，不得影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(H)凡提及美元和美元，即指美利堅合眾國的貨幣。
(I)本協議規定的任何金額或百分比門檻不得用作確定本協議項下哪些是或不是公司重大不利影響的基準。
(J)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(K)除另有規定外，(I)凡提及任何法規，均應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或規例，(Ii)凡提及任何人士，包括該人士的繼承人及經批准的受讓人，及(Iii)自任何日期起或直至該日期為止，分別指自及包括在內或包括在內。
(L)只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應 指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。除非本協議另有規定，否則在計算根據本協議採取任何行動的期限時，作為計算該期限的參考日的日期應不包括在內。
(M)在用於信息時，短語？Delivered？或？Available to母公司或合併子公司或其代表 表示材料已張貼在公司建立的任何數據室(虛擬或其他)或文件共享服務中，並在本協議日期前至少一(1)天 提供給母公司或合併子公司或其代表。
-16-
(N)雙方同意他們在本協議的談判和執行過程中由律師代表，因此放棄適用任何法律、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。
(O)“將”一詞應被解釋為與“將”一詞具有相同的含義。
(P)“”一詞應是析取的，但不是排他性的。
第二條
優惠
2.1要約。
(A)要約的條款及條件。但本協議不得根據第(Br)條第IX條終止，在本協議日期後儘快(但在任何情況下不得超過十(10)個營業日)，合併附屬公司(及母公司應促使合併附屬公司)開始(在根據交易法頒佈的規則14d-2的涵義內)以每股公司股份的價格收購任何及所有已發行公司股份，但須受第2.1(C)節、 項相等於要約價的條款所規限。收購要約應以向公司股東傳播的購買要約(收購要約)的方式提出，該要約包含本協議和附件A中所述的條款和條件。合併子公司和母公司不可撤銷地接受並支付根據要約提交的任何公司股票的義務應僅限於：
(I)以下條件(最低條件)：截至緊接到期日之前，有 根據要約條款有效投標且未被撤回，且已由要約託管人收到的條件(如DGCL第251(H)條所定義)、 連同當時由母公司、合併子公司及其各自聯屬公司(如有)擁有的公司股份，至少一(1)公司股份佔當時已發行公司股份的50%以上；及
(二)附件A所列其他條件。
(B)豁免條件。合併子公司明確保留放棄要約的任何條件並對要約的條款或條件進行任何更改的權利；然而，儘管有前述規定或任何與此相反的規定，未經本公司事先書面同意，合併子公司不得(且母公司不得允許合併子公司)(I)放棄或修改最低條件、無法律約束條件、無反壟斷訴訟條件或終止條件，(Ii)對要約條款或要約條件作出任何改變， (A)改變要約中支付的對價形式，(B)減少要約中尋求的現金金額或公司股份數量，(C)延長要約或終止要約，除非第2.1(D)節允許或要求，(D)(D)對要約施加附件A所列條件以外的條件，(E)以任何方式修訂要約的任何條款或條件，而該等條款或條件對本公司股東不利，或會個別或整體合理地
-17-
預期阻止或重大延遲完成要約，或阻止、重大延遲或重大損害母公司或子公司完成要約、合併或 其他交易的能力，(F)減少每股公司股份發行的CVR數量，或(G)以任何方式修訂或聲稱或尋求以任何方式修訂CVR或CVR協議的任何條款，或 (Iii)提供根據交易所法案頒佈的規則14D-11所指的任何後續要約期。
(C)對要約價格的調整。在本協議條款的約束下，要約價格應進行公平調整，以反映在本協議日期或之後、接受時間之前發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為公司股票的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變化的影響 公司股票或可轉換為公司股票、可交換為公司股票或可為公司股票行使的證券，以向任何公司股東提供與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果；但在任何情況下，本第2.1(C)節的任何規定均不得解釋為允許本公司採取本協議條款禁止的任何行動。
(D)要約的期滿和延期。
(I)除非要約根據及按照本協議延期，要約將於紐約時間 晚上11時59分於要約首次開始後二十(20)個營業日(根據交易所法案下的規則14d-1(G)計算)當天結束時失效(根據根據交易所法案公佈的規則14d-2的 含義)(視該日期和時間可能延長而定)。如果根據本協議和根據本協議延長要約，則要約將在如此延長要約的日期和時間失效。
(Ii)儘管第2.1(D)(I)節的規定或本協定有任何相反規定，除非本協定已根據第九條終止：
(A)合併子公司 應將要約延長至適用於要約的任何法律或命令，或美國證券交易委員會或其工作人員或納斯達克的任何規則、法規、解釋或立場所要求的最短期限；
(B)如果在任何當時預定的要約期滿時，附件A所列要約的任何條件(最低條件除外)未得到滿足或放棄(如果根據本協議允許)，則合併子公司可(如果公司提出要求，母公司應促使合併子公司)將要約延長一個或多個 個連續延長期，每次最多十(10)個營業日(或公司事先批准的任何更長期限)，以允許滿足要約的所有條件；以及
-18-
(C)如果已滿足或放棄了附件A所列要約的所有條件(如果未滿足最低條件)，則自要約到期日起，合併子公司可(如果公司提出要求，母公司應促使合併子公司)將要約延長一次或多次，每次延長十(10)個工作日(或公司事先批准的任何較長期限)，雙方理解並同意，根據本條款(C)，子公司不應被要求延長要約超過三(3)次，但可由其全權酌情選擇這樣做；前提是， 然而，(X)上述第2.1(D)(Ii)條第(A)、(B)或(C)款不應被視為損害、限制或以任何方式限制訂約方根據第(Br)條和第(Y)條的條款終止本協議的權利，在任何情況下，均不要求合併子公司將要約延長至終止日期之後。
(Iii)未經本公司事先書面同意，母公司及合併附屬公司不得以任何非依據及按照第2.1(D)(Ii)節的 條文的方式延長要約。
(Iv)母公司及合併附屬公司均不得在當時預定的要約期滿前終止或撤回要約，除非本協議根據第IX條被有效終止，在此情況下，合併附屬公司應在本協議終止後立即(但在任何情況下不得超過一(1)個營業日)立即(但在任何情況下不得超過一(1)個營業日)不可撤銷地終止要約(母公司應促使合併附屬公司終止要約)。
(V)即使本協議有任何其他相反的規定，在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司或合併子公司不得將要約延長至終止日期之後。
(Vi)若合併附屬公司終止要約或 撤回要約，或本協議於接納時間前根據第IX條被有效終止，合併附屬公司及母公司應安排合併附屬公司迅速將所有投標公司股份交還或安排交還予登記持有人。
(E)支付公司股份。根據本協議和要約中規定的條款和條件，合併子公司應(母公司應促使合併子公司)在到期時間(可根據第2.1(D)(Ii)節延長)後或在實際可行的情況下儘快(但無論如何在一(1)個工作日內)不可撤銷地接受付款，並在接受時間後立即支付根據要約有效提交但未有效撤回的所有公司股票；但就根據保證交付程序提交的尚未交付以結算或履行該擔保的公司股份而言，除非及直至該等公司股份已交付以結算或履行該擔保，否則合併子公司並無責任就該等公司股份支付任何款項。在不限制上述一般性的情況下，母公司應及時向合併子公司提供或安排向合併子公司提供必要的資金，以支付根據要約和本協議合併子公司有義務購買的任何公司股份的現金金額。對於避税
-19-
毫無疑問，未經本公司事先書面同意，合併附屬公司不得接受支付或支付任何公司股份，如果合併附屬公司因此而收購的公司股份數量少於滿足最低條件所需的 股。就根據要約有效提出及並未撤回的每股公司股份而應付的現金金額，應以現金淨額支付予持有人，不計利息，並減去根據適用法律就該等股份應付的任何適用預扣税項。公司應登記轉讓任何不可撤銷地接受付款的公司股票，並在接受時間後立即生效。
(F)時間表；要約文件。在紐約市時間下午4點之前，即要約首次開始之日 (根據交易法頒佈的第14d-2條的含義)，母公司和合並子公司應：
(I)按照《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，就要約按照《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，按時間表向美國證券交易委員會提交投標要約説明書(連同其所有修正案和補充材料，幷包括《投標要約説明書》的所有證物)，該規則的附表應載有關於要約的購買要約和格式(如有)以及其他所需或慣例的附屬文件和證物(連同《要約文件》的任何補充或修正案)，作為證物；
(2)根據《交易法》頒佈的第14d-3(A)條，將要約文件的副本交付給公司的主要執行辦公室；以及
(Iii)在適用法律 (包括《交易所法》)所要求的範圍內，促使要約文件分發給公司股東。
(G)審查；評議期。母公司和合並子公司應使文件的時間表和要約文件在所有重要方面都符合適用法律的要求。本公司應立即以書面形式向母公司及合併附屬公司提供適用法律要求或母公司合理要求列入要約文件附表或要約文件的有關本公司、其附屬公司、本公司股東及本公司董事及高級管理人員的所有資料。母公司、合併子公司和本公司應真誠合作，確定有關本公司、其子公司、本公司股東以及本公司董事和高級管理人員的信息，這些信息必須包括在要約文件的附表和要約文件中，以滿足 適用法律。母公司、合併子公司及本公司的每一方應立即更正其或其任何代表提供的任何信息，以供在要約文件的附表或要約文件中使用，且在該等信息 在任何重大方面變得虛假或誤導性的範圍內。母公司及合併附屬公司應採取一切必要步驟，使經如此更正的附表及要約文件送交美國證券交易委員會存檔，以及經如此更正的要約文件在每種情況下均按適用法律的要求或由美國證券交易委員會或其員工或納斯達克散發予公司股東。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，否則母公司和合並子公司應為公司及其律師提供審查和評論的合理機會
-20-
美國證券交易委員會以及母公司和合並子公司在向其提交要約文件之前的時間表和要約文件應合理和真誠地考慮 公司及其律師提出的任何意見(有一項諒解，公司及其律師應在合理可行的情況下儘快提供有關意見)。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，否則母公司和合並子公司應在收到後立即向公司及其法律顧問提供母公司、合併子公司或其律師 可能從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關要約文件時間表和要約文件的任何和所有書面意見或其他實質性溝通(並應描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)，並且除非公司董事會已對公司董事會的建議做出更改。母公司和合並子公司應向 公司及其律師提供合理的機會，以參與對美國證券交易委員會或其員工的任何此類評論的任何迴應的制定(包括為公司及其律師提供合理的機會，以審查和評論 任何此類迴應，母公司和合並子公司應本着合理和真誠的原則考慮這些評論)。
(H)CVR協議。在接受時間或之前，母公司應正式授權、籤立和交付CVR協議，並應確保權利代理正式授權、簽署和交付權利代理可能合理地要求本公司書面同意的變更的CVR協議(該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)。
2.2公司行動。
(A)附表14D-9。公司應(I)在母公司和合並子公司提交收購要約文件的同時，(I)向美國證券交易委員會提交關於收購要約的徵求/推薦聲明(連同其所有修訂和補充，幷包括其所有證據)，其中除第6.3節規定的情況外，根據DGCL第262條，本公司董事會建議及有關評估權的通知及(Ii)於要約開始後採取一切必要步驟，在根據交易所法案頒佈的第14d-9規則及任何其他適用的美國聯邦證券法所規定的範圍內，迅速向本公司股東分發附表14D-9。在公司要求的範圍內，母公司應安排將附表14D-9與要約文件一起郵寄或以其他方式分發給公司股東 。公司應使附表14D-9在所有實質性方面符合適用法律的要求。母公司和合並子公司均應 立即以書面形式向公司提供適用法律要求或公司合理要求將其列入附表14D-9的所有有關母公司和合並子公司的信息。母公司、合併子公司和公司應真誠合作，以確定為滿足適用法律而必須包括在附表14D-9中的有關母公司和合並子公司的信息。每一家公司, 母公司和合並子公司應迅速更正其或其任何代表提供的任何信息，以便在附表14D-9中使用，如果此類信息在任何重要方面變得虛假或誤導性，且在一定程度上該等信息將變得虛假或誤導性。公司應採取一切必要步驟，促使將經更正的附表14D-9提交美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，或由美國證券交易委員會或其員工或納斯達克分發給公司股東。 除非公司董事會對公司董事會的建議進行了更改，且除非與任何
-21-
根據交易法第14D-9(F)條的通信，本公司應在向美國證券交易委員會提交附表14D-9之前，為母公司、合併子公司及其律師提供審查和評論附表14D-9的合理機會，公司應合理且真誠地考慮母公司、合併子公司及其律師提出的任何意見(有一項諒解，母公司、合併子公司及其律師應在合理可行範圍內儘快提供有關意見)。除非公司董事會更改了公司董事會的建議，並且除與交易法第14D-9(F)條規定的任何通信有關的情況外，公司應在收到美國證券交易委員會或其律師可能就附表14D-9收到的任何和所有書面意見或其他實質性溝通(並應口頭描述任何口頭意見或其他實質性口頭溝通)後，立即向母公司、合併子公司及其律師提供書面意見或其他實質性溝通。而且，除非公司董事會已更改公司董事會的建議，且除非與交易所法案第14D-9(F)條規定的任何通信有關，否則本公司應向母公司、合併子公司及其律師提供合理機會，以參與制定對美國證券交易委員會或其員工的任何該等評論的任何迴應(包括提供合理機會，讓母公司、合併子公司及其律師審查和評論任何該等迴應，本公司應本着合理和真誠的態度考慮該等評論)。本公司特此同意 在要約文件中包含第4.4節最後一句所述的公司董事會的決定和批准以及公司董事會的建議, 除非公司董事會已根據第6.3節的條款更改了公司董事會的建議。
(B)公司信息。在要約方面，公司應向母公司及其轉讓代理提供母公司或其代理可能合理要求的協助和信息，以便將要約傳播 並以其他方式將要約傳達給公司股票的記錄和實益持有人，包括本公司股東最近實際可行日期(不得超過要約文件和附表14D-9首次發佈之日前十(10)個工作日)的名單，郵寄標籤和任何可用的清單或計算機文件，其中包含公司股票的所有記錄和受益持有人的姓名和地址，以及股票託管機構中持有的公司股票的證券頭寸清單(包括更新的股東名單、郵寄標籤、清單或證券頭寸文件)。在適用法律的約束下，除傳播要約文件和完成合並所需的任何其他文件所必需的步驟外，母公司和合並子公司(及其各自的代理人)應(I)根據保密協議對任何此類股東名單、郵寄標籤和上市文件或證券頭寸文件中包含的信息保密，(Ii)僅在與要約和合並有關的情況下使用此類信息，以及(Iii)如果本協議或要約終止，迅速向公司交還(並應盡其各自合理努力促使其代理人交付)或銷燬當時由其擁有或控制的任何和所有副本以及此類信息的任何摘錄或摘要。
(C)除非母公司及合併附屬公司另有書面同意，否則本公司不得、亦不得準許其任何附屬公司在要約中要約收購本公司或其任何附屬公司擁有的任何公司股份。
-22-
第三條
合併
3.1 合併。根據本協議所載條款及在本協議及東華控股適用條文的規限下，於生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團。合併應在接受時間後，在實際可行的情況下儘快按照DGCL第251(H)條的規定完成。本公司作為合併後的存續公司，在本文中有時被稱為存續公司。
3.2有效時間 。根據本協議規定的條款和條件，在截止日期，母公司、合併子公司和本公司應在DGCL項下通過向特拉華州州務卿提交合並證書(合併證書)並按照DGCL(合併證書)的規定提交合並證書的方式完成合並，並應採取必要的進一步行動使合併生效。 合併應在特拉華州國務卿提交和接受合併證書的時間和日期生效，或母公司、合併子公司和本公司可能書面商定並在合併證書中指定的較晚時間和日期(該時間和日期在本文中稱為生效時間)。
3.3收盤。完成合並(完成合並)應在實際可行的情況下儘快(但在任何情況下不遲於)在接受時間和滿足(或放棄，如果適用法律允許)第八條規定的最後一項條件之後(但無論如何不遲於之後的營業日)以電子方式交換籤名和文件(根據其性質，這些條件將在完成完成時滿足的條件除外)，但必須滿足(或放棄，如果適用法律允許)這些條件，或在母公司的其他地點、日期和時間進行。合併子公司與本公司應相互以書面形式達成協議。根據本協議實際進行結算的日期在此稱為結算日期。
3.4合併的影響。在 生效時間，合併的效果應符合本協議和DGCL的適用規定，包括其中的第259條。在不限制前述條文的一般性的原則下，於生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及特許經營權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
3.5公司註冊證書及附例。
(A)公司註冊證書。在生效時，在符合第7.8(A)節的規定的情況下，公司的公司註冊證書應進行修訂和重述，以完整閲讀本協議附件B所載的內容，經修訂和重述的公司註冊證書應為尚存公司的公司註冊證書，直至其後按其中規定或適用法律的規定進行修訂。
-23-
(B)附例。於生效時，除第7.8(A)節的條文另有規定外，本公司的章程須以緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程的形式修訂及重述(但尚存公司的名稱應為ABIOMED，Inc.)，而經如此修訂及重述的將是尚存公司的章程，直至其後按其規定作出修訂，在尚存公司的公司註冊證書或根據適用法律作出修訂為止。
3.6董事及高級人員。
(A)董事。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，自生效時間起及生效後，應為尚存公司的首任董事，直至其繼任者已獲正式選舉或委任並符合資格為止，或直至根據尚存公司的公司註冊證書及公司細則較早去世、辭職或被免職為止。
(B)高級船員。緊接生效時間前的本公司高級職員，自生效時間起及之後，為尚存公司的首任高級人員，直至其繼任者已獲正式委任及符合資格，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及附例 較早去世、辭職或被免職為止。
3.7對股本的影響。
(A)股本。根據本協議規定的條款和條件，在有效時間內，由於合併，母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動，應發生以下情況：
(I)公司股份。緊接生效日期前已發行的每股公司股份(不包括 (A)已註銷公司股份、(B)已接受公司股份及(C)任何持不同意見的公司股份)將自動轉換為收取要約價(合併代價)的權利，而不計息 ，並根據第3.8(E)節減去任何適用的預扣税款(或如屬遺失、被盜或銷燬的股票，則在以第3.10節規定的方式交付誓章後)。
(Ii)不包括公司股份。母公司、合併子公司或公司(或在公司金庫中持有)或母公司或合併子公司的任何直接或間接全資子公司在要約開始時和緊接生效時間之前擁有的每股公司股票(A)(被註銷的公司股票)或(B)根據要約不可撤銷地接受購買的(接受的公司股票)，在每種情況下，均應被註銷和終止，而不進行任何轉換或因合併而在生效時間為此支付的代價(為免生疑問和不重複，根據要約，就任何該等已接納公司股份仍須支付的任何代價)。
-24-
(Iii)合併附屬公司股本。在緊接生效日期前發行的合併附屬公司每股普通股，每股面值0.0001美元，應轉換為尚存公司的一股有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。證明合併子公司普通股股份所有權的每張證書 此後應被視為證明按照緊接前一句話轉換成的尚存公司普通股股份的所有權。
(B)對合並對價的調整。如果任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為公司股票的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股票交換或與公司股票或可轉換為公司股票或可轉換為公司股票或可為公司股票行使的證券有關的其他類似變化，發生在受理時間或之後但在生效時間之前，合併對價、期權對價、PSU對價和RSU對價應進行公平調整，以使任何公司股東和任何公司股權持有人獲得與該事件發生前本協議預期的相同的經濟效果；但無論如何，第3.7(B)節中的任何內容均不得解釋為允許公司採取本協議條款禁止的任何行動。
(C)法定的評估權利。
(I)儘管本協議有任何相反規定，所有在緊接生效時間前發行和發行的公司股票 由公司股東持有，他們有權要求並已適當和有效地要求在各方面符合DGCL第262條的有關該等公司股票的法定評估權利(統稱為持異議的公司股票)，不得根據第3.7(A)條轉換為或代表接受合併對價的權利，但該股東將有權獲得根據《公司通則》第262條規定應支付給持不同意見公司股份持有人的對價，但公司股東持有的所有持不同意見的公司股份如未能完善，或已根據《公司通則》第262條有效撤回或以其他方式喪失對該持不同意見的公司股份的評估權利，則不再被視為持不同意見的公司股份，並應被視為已轉換為持不同意見的公司股份，且自生效時間起，應被視為已轉換為並可交換收取合併代價的權利。當按照第3.8節規定的方式交出該等公司股票時，不計利息並減去根據第3.8(E)節規定的任何適用的預扣税。
(Ii)本公司應立即通知母公司(A)本公司收到的任何評估要求、撤回 該等要求，以及本公司就持不同意見的公司股份所收到的根據DGCL送達的任何其他文書，及(B)有機會參與及指導有關根據DGCL就反對的公司股份提出的評估要求的所有談判及法律程序。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意，否則本公司不得就任何有關持不同意見的公司股份的評估要求自願支付任何款項，或就任何該等付款要求達成和解或提出和解。
-25-
(D)公司期權。在緊接生效時間之前未行使和未行使的每一項公司期權，無論是既得或未得，均應予以註銷，並轉換為收受權利(統稱為期權對價)：
(I)就每項實至名歸期權， (一)現金金額(不含利息)，等於(A)標的公司股份總數的乘積實至名歸緊接生效時間前的期權，以及(B)(X)現金金額超過(Y)該現金期權的每股行使價，該金額應根據第3.7(G)節支付，以及(Ii)在緊接生效時間之前，該公司股票的每股CVR一(1)CVR；和
(Ii)關於每個 錢花光了期權，在生效時間後出現的每個估值點，現金(不含利息) 等於(A)標的公司股票總數的乘積錢花光了緊接生效時間之前 的期權，以及(B)(I)(X)截至該估值點支付的每股價值超過(Y)該等股票的每股行權價格的超額(如果有)錢花光了備選方案減去(2)以前收到的與此有關的所有付款的數額錢花光了根據本第3.7(D)(Ii)條(里程碑期權金額)，應根據第3.7(G)條支付該金額。即使本協議有任何相反的規定，如果根據CVR協議不應就CVR支付或有付款，則不應根據本協議就任何錢花光了有效時間之後的選項，以及任何類似的錢花光了選擇權將被取消，作為交換，不支付任何代價。
(E)公司RSU獎。在緊接生效時間之前尚未支付的每一項公司RSU獎勵，無論是已歸屬的還是未歸屬的，應被註銷並轉換為有權獲得(I)現金(不含利息)，其金額相當於(A)緊接生效時間前相關公司RSU獎勵的公司股票總數和(B)現金金額，該金額應根據第3.7(G)條支付，及(Ii)緊接有效時間之前該公司RSU獎勵的每股公司股票的一(1)CVR(統稱為RSU對價)。
(F)PSU公司獎。在緊接生效時間之前未完成的每個公司PSU獎勵，無論是否已授予，將被取消並轉換為有權獲得(I)現金(不含利息)，該金額等於(A)在緊接生效時間之前相關公司PSU獎勵的公司股票總數(假設達到(1)相關績效期限已完成的績效指標的實際績效水平和(2)截至本合同生效日期相關績效期限尚未完成的績效指標的適用獎勵協議條款下的最高績效水平)的乘積(受約束，在以下情況下
-26-
(br}授予公司首席執行官的公司PSU獎勵，最高績效水平為目標績效水平的200%))和(B)現金金額，應根據第3.7(G)條支付，以及(Ii)在緊接生效時間之前(假設達到(1)截至截止日期已完成相關業績期間的業績指標的實際業績水平，以及(2)適用獎勵協議條款下截至截止日期尚未完成相關業績期間的業績指標的最高業績水平)(如為授予本公司首席執行官的公司PSU獎勵)，每股與該公司PSU獎勵相關的公司股票一(1)CVR至最高績效水平(br}績效目標水平的200%))(總而言之，PSU的考慮事項)。公司披露函件第3.7(F)節規定，若截止日期為本文件日期，則截至本文件日期的每一份未償還的公司PSU獎勵，受前述(A)條款約束的公司股票數量。
(G) 有關公司股權獎勵的付款。在生效時間後合理可行的範圍內儘快(但不遲於生效時間後十(10)個工作日)，母公司應或應促使尚存公司通過尚存公司或其適用子公司的工資單支付每項期權對價的現金總額(不包括可能就以下事項支付的任何現金金額錢花光了選擇)、RSU對價和PSU對價，扣除適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税後應支付的此類金額 。在每個估值點之後，母公司應在合理可行的情況下儘快(但無論如何不遲於其後十(10)個工作日)，或應促使尚存公司通過尚存公司或其適用子公司的工資單支付每個估價點的里程碑期權金額(如果有錢花光了 選項，任何此類金額在扣除適用法律要求扣除和扣繳的任何預扣税後支付。儘管有上述規定，但若任何該等金額與非受守則第409A條規限的公司股權獎勵有關 遞延補償，母公司、尚存公司或適用的附屬公司應在與該等公司股權獎勵有關的適用協議、計劃或安排的條款所允許的最早時間支付該等金額，且不會觸發守則第409A條下的税項或罰款。
(H)ESPP公司。在生效時間之前，公司董事會(或如果合適，管理公司ESPP的任何委員會)應採取其認為必要或適當的一切行動，以確保(I)本協議日期或之後不得開始本公司ESPP項下的任何付款期(定義見本公司ESPP)，(Ii)自本協議之日起，在本協議之日起的本公司ESPP項下的現有付款期(該付款期，現有付款期)內，任何新參與者不得加入本公司ESPP，(Iii)自本協議之日起，任何參與者不得就現有付款期間增加其工資扣除金額，(Iv)如果接受時間發生在現有付款期間結束之前，則根據本公司ESPP的條款，參與者根據本公司ESPP的條款在接受時間前兩(2)個工作日用於購買公司股票，猶如該日期是現有付款期間的最後一天一樣；(V)本公司ESPP將於截止日期全部終止，此後不得根據本公司ESPP授予或行使其他權利。
-27-
(I)公司訴訟。在生效時間之前，公司董事會(或，如適用，任何管理公司股票計劃和公司ESPP的委員會)應通過該等決議，並採取必要的其他行動，以根據第3.7節的規定處理公司股權獎勵和公司ESPP。本公司應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及之後，母公司、合併附屬公司或尚存公司將不會根據、行使或結算公司股權獎勵或與公司特別提款權有關而向任何 人士交付公司股份。
3.8支付公司證券；交換證書。
(A)付款代理人。在接受時間之前，母公司應指定並委任一家國家認可、信譽良好的美國銀行或信託公司(其身份須經本公司合理事先批准)作為公司股東的託管代理，以接收該公司 股東在接受時間根據第2.1(E)條有權獲得的資金(託管代理)，並作為公司股東接收該公司根據第3.7(A)(I)條於生效時間有權獲得的資金的支付代理(支付代理)。
(B)外匯基金。在生效時間或生效後，母公司應立即向託管機構交存(或安排交存)足以根據第2.1(E)節的規定向公司股東支付的現金，以及根據第3.7(A)(I)節的規定向公司股東支付的現金(為免生疑問，這些現金不應包括期權對價、PSU對價或RSU對價)(統稱為存託代理和支付代理的此類存款，外匯基金)。為免生疑問，母公司不應被要求向權利代理存入與任何CVR有關的任何資金，除非和直到根據CVR協議的條款需要存入該等資金。在按照本協議的條款和條件支付之前，外匯基金中的資金應由支付代理人按照母公司的合理指示進行投資。此類投資產生的任何利息和其他收入應根據3.8(G)節支付給母公司或尚存公司，母公司或尚存公司應負責該利息和其他收入的所得税。任何投資或損失均不影響公司股份持有人根據本條第III條有權獲得的對價，如果交易所基金的任何投資出現任何損失，或外匯基金因任何原因減少至低於本條第III條所規定的迅速全額支付現金金額的數額，母公司應或應促使尚存的公司, 迅速更換或恢復外匯基金中的現金，以確保外匯基金始終保持在足以全額支付本條第三條所述款項的水平。除本協定明確規定外，不得將外匯基金用於任何其他目的。
-28-
(C)付款程序。
(I)對於在緊接生效時間之前代表公司流通股的任何證書(證書)，母公司和尚存公司應促使付款代理人在該證書的生效時間(但在任何情況下不得晚於該證書生效時間之後的第五(5)個營業日)後，立即向每個記錄持有人(截至緊接生效時間之前的 )郵寄一份符合公司和母公司合理滿意的慣常格式的傳遞函，和(B)用於交出證書(或代替損失的誓章)以換取根據本條第III條的規定應支付的合併代價的指示。在向付款代理人交出證書(或代替損失的誓章)以供註銷時，連同按照其指示妥為填寫並有效籤立的傳送書，以及根據該指示可能需要的其他文件，母公司應 安排付款代理人在有效時間後，根據第3.7節(減去根據第3.8(E)節任何適用的預扣税金)，在實際可行範圍內儘快支付和交付該證書所代表的每股公司股票的應付現金金額，並應立即註銷所交回的股票。
(Ii)對於賬簿記賬表格 中所列的無憑證公司股票(即無憑證股份)，母公司應促使付款代理人支付並交付應付現金金額(減去根據第3.8(E)條規定的任何適用預扣税)，在每種情況下，應在生效時間後立即 ，並在收到付款代理人的信息(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據，如有)(但在任何情況下不得遲於付款代理人之後的第五(5)個營業日)後將其交回付款代理人。公司和母公司應合作，母公司應促使付款代理(A)在適用範圍內或在需要的情況下，向DTC或其代名人或無證書股票持有人交付有關合並有效性的任何通知和任何交出無證書股份的指示，以及(B)與付款代理和DTC建立程序，以確保付款代理在有效時間後儘快將DTC或其代名人持有的公司股票移交給DTC或其代名人，根據DTC的習慣交出程序，根據第3.7節的規定，每股此類無證書 股票的應付現金金額。
(Iii)支付代理人應在遵守支付代理人可能施加的合理條款及條件後，接受該等證書及轉讓的無證書股份，以按照正常的交換慣例進行有秩序的交換。根據本第3.8節交出該等股票及無證書股份時須支付的合併代價，將不會就股票及無證書股份持有人的利益支付或累算利息。直至交回前，已發行股票及無證書股份(代表任何已註銷公司股份或持不同意見的公司股份的股票及無證書股份除外)，自生效日期起及之後，應被視為僅證明 有權收取合併代價而不收取利息，並根據第3.8(E)節扣除任何適用的預扣税項，該等税項根據本 第三條的規定須就合併代價支付。
(D)所有權的轉讓。如果公司股份所有權的轉讓沒有登記在公司的股票轉讓賬簿或分類賬上，或者如果需要支付合並對價(包括以任何CVR的形式或與任何CVR有關的支付)
-29-
為換取而交回的股票或無證股份的名稱並非登記在本公司的股票轉讓簿冊或分類賬內的名稱，則只有在該股票或無證股份已獲適當批註並以適當形式交回和轉讓，且要求支付代價的人已向該股票或無證股份的登記持有人以外的人支付因向該股票或無證股份的登記持有人以外的人支付合並代價所需的任何轉讓税的情況下，才可向該人支付代價。或在令母公司(或母公司指定的任何代理人)合理信納的情況下確定該等轉讓税已經繳納或以其他方式不應支付。母公司、合併子公司或尚存公司在本條款3.8(D)項所述情況下均不承擔任何此類税款的責任。
(E)需要預扣的。付款代理、權利代理、母公司、合併附屬公司及尚存公司均有權從根據本協議(或根據根據CVR協議就公司股份或公司股權獎勵發出的任何CVR)向公司任何持有人或前持有人 股份及公司股權獎勵的持有人或前持有人支付的任何應付現金金額中扣除或扣留根據適用税法須從中扣除或扣留的金額(包括根據守則第483節視為利息的任何金額)。母公司應合理地 與本公司合作，以獲得任何可合理預期給予本公司及其股東的任何誓章、證書和其他文件，以減少或免除該等扣減或扣繳。在扣除和扣留此類金額的範圍內，每個此類付款人應採取一切必要行動，以確保將扣留的任何此類金額及時和適當地匯給適當的政府當局。根據本協議扣除和扣留的任何款項，如及時和適當地匯給適當的政府當局，則在本協議項下的所有目的均應視為已支付給本應向其支付該等款項的人。
(F)不承擔任何法律責任。儘管本協議有任何相反規定，付款代理人、母公司、合併子公司、尚存公司或本協議的任何其他一方均不向公司股票持有人承擔根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，公司股份持有人仍未認領的任何款項，如該等款項原本會轉移至任何政府當局或成為任何政府當局的財產，則應成為尚存公司或其指定人的財產，而不受任何先前有權享有該等財產的人士的所有索償或權益影響。
(G)向母公司分配外匯基金 。外匯基金的任何部分(包括與此相關的任何利息或其他收入)在生效日期後十二(12)個月 仍未分配給股票或無證書股票的持有人，應應要求交付給母公司，而在此之前尚未交出代表該公司股票的股票或無證書股票的任何公司股東，應在緊接第3.8節規定的有效兑換時間之前已發行和發行的股票或無證書股票 之後，尋求支付合並對價，並就該股票或無證書股票所代表的公司股票支付合並對價。僅向母公司或尚存公司作為其一般債權人，就該等持有人根據本條第III條的規定可能有權獲得的適用合併對價提出任何申索。
-30-
3.9不再擁有公司股份的所有權。自生效日期起及之後，所有公司股份將不再流通，並自動註銷並不復存在，及(A)持有股票或迄今代表任何公司股份(持異議公司股份或已註銷公司股份除外)的證書或無證書股份的每名持有人，將不再擁有與此有關的任何權利，但根據第3.8節(或為免生疑問及無重複，根據要約就任何已接受的公司股份支付的任何代價仍須支付的任何代價)的規定，在放棄合併代價時收取合併代價的權利除外。(B)持不同意見公司股份的每名持有人將不再擁有任何權利，但第3.7(C)及(C)節所指明的權利除外。根據本條第III條的條款支付的合併代價或第3.7(C)節規定的代價(如適用)應被視為已完全滿足與該等公司股份有關的所有權利。在生效時間，存續公司的股票轉讓賬簿應當關閉，此後，在生效時間之前發行和發行的存續公司股票的記錄上不再有轉讓登記。有效時間過後，如因任何原因向尚存公司出示證書或無證股票，應按照第三條的規定予以註銷和交換。
3.10證書遺失、被盜或銷燬。 如果在緊接生效時間之前代表根據第3.7節轉換為收到合併對價的權利的已發行公司股票的任何證書已遺失、被盜或被毀，則支付代理人應在其持有人就該事實作出慣常的宣誓書後，以付款代理人合理要求的形式和實質簽發根據第3.7節就該等遺失、被盜或銷燬的證書支付的合併對價；然而，付款代理人、母公司或尚存公司可酌情決定，並作為支付該等合併代價的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀證書的擁有人就可能針對被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向母公司、尚存公司、付款代理人或其任何附屬公司提出的任何索償作出慣常賠償(可包括以合理數額張貼保證金)。
3.11採取必要的進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，尚存公司應考慮或被告知，由於合併或與合併有關或以其他方式實現本協議的意圖，尚存公司對公司的任何財產、權利、特權、權力或特許經營權或債務或債務有必要或適宜的任何契據、賣據、轉讓、保證或任何其他行動或事情，或以其他方式繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式確認公司的權利、所有權或權益，或責任或義務。尚存公司的高級職員及董事應獲授權以公司名義及代表公司籤立及交付所有該等契據、賣據、轉讓、假設及保證，並以公司名義及代表公司或以其他方式採取及作出所有其他行動及事情，以繼續、歸屬、完善或確認記錄或以其他方式記錄或以其他方式對該等財產、權利、特權、權力或專營權或任何該等債務或債務繼續、授予、完善或確認任何及所有權利、所有權及權益，或責任或義務。在尚存的公司或以其他方式執行本協議的意圖。
-31-
第四條
公司的陳述和保證
除在(A)公司於本協議日期遞交給母公司的信函(公司披露函件)或(B)自2020年4月1日以來向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的、在本協議日期之前可公開獲得的任何公司美國證券交易委員會報告(不包括標題為《風險因素》或《特別説明》下的任何披露)中披露的信息(或其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露)中披露的情況外，公司特此向母公司和合並子公司陳述和擔保如下：
4.1組織機構和資質。
(A)本公司根據特拉華州法律正式成立並有效存在。本公司各附屬公司均按其各自注冊司法管轄區的法律妥為組織及有效存在。根據特拉華州法律，本公司信譽良好，並擁有所有法人權力及授權，以其目前所擁有、使用或持有的方式擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前進行的方式進行業務，但在每一情況下，如未能保持良好信譽或不具備該等權力及授權，而該等權力及授權個別或整體而言，合理地預期會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，或防止、重大延誤或重大損害本公司完成交易的能力。本公司的各附屬公司在其各自的公司或組織司法管轄區的法律下均信譽良好(只要該等概念在適用司法管轄區內得到承認)，並擁有所有公司或類似權力及 授權以其物業及資產目前所擁有、使用或持有的方式擁有、租賃及營運其財產及資產，並按目前進行的方式處理其業務，但如該等失信行為不能令 個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響，則除外。本公司及其每一附屬公司均具備適當資格，且作為獲授權在每個司法管轄區開展業務的外國公司或其他實體信譽良好，而在該司法管轄區內，本公司所擁有或以租賃方式持有的物業的性質或其所處理的業務的性質或行為需要具備該資格, 除非此類故障具有如此高的資質和良好的信譽，因此，無論是個別故障還是總體故障，都不會對公司產生重大不利影響。
(B)本公司迄今已向母公司提供本公司及其各附屬公司現行有效的公司註冊證書及附例(或類似管治文件)的真實、正確及完整副本。本公司並無違反其公司註冊證書或章程，本公司的任何附屬公司亦無在任何重大方面違反其公司註冊證書或章程(或類似的管治文件)。
-32-
4.2大寫。
(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司股份及1,000,000股公司優先股。截至2022年10月28日(資本化日期)收盤時，(I)已發行及已發行45,097,340股公司股份，(Ii)未發行及已發行任何公司優先股，及 (Iii)本公司於其庫房持有3,327,821股公司股份。自資本化日期至簽署本協議為止，本公司並無發行任何公司股份，但因根據其條款行使本公司ESPP項下的購買權、行使公司購股權或結算截至資本化日期尚未償還的公司RSU獎勵或公司PSU獎勵而發行的股份除外。所有已發行公司股份，(I)已獲正式授權及有效發行，(Ii)已繳足股款及不可評估，及(Iii)不受適用法律、本公司組織文件或本公司作為當事方或以其他方式約束的任何協議所設定的任何優先購買權或任何類似權利。
(B)於資本化日期收市時，(I)576,703股公司股份須根據根據公司股票計劃授出及已發行的公司購股權發行，(Ii)268,298股公司股份須根據根據公司股票計劃授出及已發行的公司RSU獎勵而發行， (Iii)232,608及348,036股公司股份須根據公司股票計劃已授出及已發行的公司PSU獎勵(假設每一項目標及最大達致所有業績目標)發行， (Iv)2,562，根據公司股票計劃，預留了504股公司股票以供未來發行，以及(V)根據公司特別提款權計劃(假設一股公司股票的市場價格等於要約價格)，可通過累計工資扣減購買4,631股公司股票。公司披露函第4.2(B)節包含一份真實、正確和完整的清單，其中包括截至本文件日期的每個公司股權獎持有人的姓名、該持有人持有的每個已發行公司股權獎的公司股票數量(如果適用，假設所有業績目標的目標和最大實現)、每個此類公司股權獎的授予或發行日期、行使價格、 每個公司期權是否旨在成為激勵性股票期權(如守則第422節所定義)以及每個公司期權的到期日(公司股權獎勵時間表)。公司應在預期成交前三(3)個工作日內向母公司提供更新的公司股權獎勵時間表，以反映資本化日期和適用交付日期之間發生的任何變化。對於每個 公司選項, 每股行權價等於授出日公司股份的公平市價(在守則第409A節的意義內)，而根據守則第422節擬作為激勵股票 期權的每一項公司期權均符合此條件。每項公司股權獎勵和公司ESPP可根據其條款在第3.7節規定的有效時間內處理。
(C)除上文第4.2(B)節所載的公司股權獎勵外，於本協議日期並無 本公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換為本公司股本或有表決權證券或所有權權益的證券，(Ii)要求本公司發行任何股本、有投票權證券或其他 協議或承諾，或本公司鬚髮行任何股本、有投票權證券或其他所有權權益，或可轉換為或可兑換為與以下各項有關的 價值的證券？幻影？股權、股票
-33-
(br}增值權、以股票為基礎的單位或任何其他類似權益)、本公司的股本或有投票權的證券或其他所有權權益(或其經濟等價物)、(Iii)要求本公司授予、延長或訂立任何認購、認股權證、權利、可轉換或可交換證券或與本公司的任何股本、有投票權的證券或 其他所有權權益有關的其他類似協議或承諾的義務(第(I)、(Ii)及(Iii)項，連同本公司的股本股份，統稱為公司證券)或(Iv)本公司或其任何附屬公司根據本公司股份價格或價值支付任何款項的義務。
(D)於本協議日期，本公司或其任何附屬公司並無未履行購買、贖回或以其他方式收購任何公司證券的責任。本公司或其任何附屬公司並無就本公司股本投票訂立任何有表決權信託或其他協議或諒解。本公司所有未償還證券的發售和發行在所有重要方面都符合所有適用的證券法，包括證券法和藍天法律。
(E)本公司或其另一附屬公司為本公司各附屬公司全部已發行股本或其他股權或有表決權權益的記錄及實益擁有人，且無任何留置權(準許留置權除外)，該等股份(I)已獲正式授權及有效發行， (Ii)已繳足股款且無須評估，及(Iii)不受適用法律、任何適用附屬公司的組織文件或本公司或任何 附屬公司作為當事方或以其他方式約束的任何協議所產生的任何優先購買權或任何類似權利，對於任何此類股票，都沒有不可撤銷的委託書。於本公告日期，就本公司各附屬公司而言，並無任何證券、期權、認股權證、權利或其他 協議或承諾或義務屬公司證券定義第(I)、(Ii)及(Iii)條所述類型，涉及本公司任何附屬公司(連同本公司附屬公司證券附屬公司的股本股份)的任何股本、有投票權證券或其他所有權權益。
(F)本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而 持有人有權就任何事項與本公司股東投票(或可轉換為有投票權的證券或可行使投票權的證券)。
(G)本公司任何附屬公司並無持有任何公司股份(或其他股權或所有權權益，包括可轉換為或可交換為 任何該等股權或所有權權益的任何擔保或其他合約)。
4.3子公司。公司披露函件第4.3(A)節規定，截至本公告日期，本公司各子公司的真實、正確和完整的清單，包括其註冊成立或組建的司法管轄權以及本公司、本公司其他子公司和任何第三方擁有的各該等子公司的未償還股權的百分比。除附屬公司的股本或其他股權或投票權權益，或公司披露函件第4.3(B)節另有規定外，本公司並不直接或間接擁有任何股權、會員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益，或任何可轉換為上述任何人士、可為任何上述人士行使或 交換的權益。
-34-
4.4公司權力；可執行性。本公司擁有簽署和交付本協議的所有必要公司權力和權力，履行本協議項下的契諾和義務，並假設第5.6節第一句中陳述的準確性，完成交易。公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契諾和義務，並假設第5.6節第一句中陳述的準確性，公司完成交易已得到公司方面所有必要的公司行動的正式和有效授權，除向特拉華州國務卿提交合並證書外，公司不需要額外的公司程序或行動來授權公司簽署和交付本協議。公司履行其在本合同項下的契諾和義務或完成交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為授權、籤立及交付， 構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，惟該等強制執行能力(A)可能受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行 及其他影響或有關債權人權利的類似法律所限制，及(B)須受一般公平原則(統稱為可強制執行的例外情況)所規限。公司董事會在本協議日期前召開的名為 的會議上：(I)確定這符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈這是可取的, 為使本公司訂立本協議及完成交易， (Ii)批准本公司簽署及交付本協議、本公司履行本協議所載之契諾及協議，以及根據本協議所載條款及條件完成交易；及(Iii)在本協議所載條款及條件的規限下，決議建議本公司股東接納要約，並根據要約將其公司股份交予合併附屬公司。
4.5股東批准。在接受時間之後，假設滿足最低條件，則不需要公司任何類別或系列股本的持有人投票即可採納本協議並批准合併。
4.6 同意和批准；無違規行為。本公司簽署和交付本協議，履行本協議項下的契諾和義務，或完成交易，都不會 (A)違反或衝突或導致違反公司或其任何子公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)的任何規定；(B)要求獲得任何政府當局的許可，或向其提交或通知任何政府當局，但以下情況除外：(I)《高鐵法案》或任何適用的外國反壟斷法或競爭法(外國反壟斷法)可能要求的；(Ii)任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守《交易法》；(Iii)DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄，包括向特拉華州國務卿提交合並證書；或(Iv)納斯達克的適用要求；(C)違反、衝突或導致違反任何條款，或要求任何通知或同意，或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或任何事件，與
-35-
根據公司或其任何子公司為當事一方或其各自財產或資產受其約束的任何合同的任何條款、條件或條款，發出通知、時間流逝或其他情況，將構成違約或產生任何此類權利，或導致任何此類合同下的實質性利益或權利的損失；(D)導致公司或其任何子公司的任何資產產生或施加任何留置權(許可留置權或母公司或合併子公司設定的留置權除外)(或在發出通知後，時間流逝或其他情況將導致)；或(E)違反適用於本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何財產或資產受其約束的任何法律或命令 ，除非(B)至(E)項(包括該等法律或命令包括在內)個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響或阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。
4.7報告；財務報表；內部控制和程序。
(A)自2020年4月1日以來，公司已及時向美國證券交易委員會(自提交之日起修訂或補充的)提交或提交公司要求提交或提交的所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件(包括證物和其中包含的所有其他信息)，截至上次修訂、補充或取代提交之日，所有這些文件均已符合各自提交日期的 ，或在本協議日期之前的後續提交的修訂、補充或取代的範圍內。在所有實質性方面遵守《證券法》、《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求。本公司沒有高管在任何方面未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條就任何公司美國證券交易委員會報告對其進行認證。截至各自的日期(或在本協議日期之前修訂或補充的範圍內，截至該等修訂或補充之日)，《美國證券交易委員會》報告 均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏了陳述其中所需陳述或為作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；然而，對於本公司向美國證券交易委員會提交或提供的任何財務預測或前瞻性陳述的準確性，或本公司提交或提供的任何信息的完整性，不作任何陳述，僅用於遵守根據交易所法案頒佈的FD法規。自2020年4月1日至本協議之日，本公司已向母公司提供與美國證券交易委員會的所有通信。自本協議之日起生效, 在從美國證券交易委員會員工收到的關於美國證券交易委員會公司報告的評論信中，沒有未解決的 或未解決的評論。根據交易法，本公司的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交定期報告。
(B)本公司經審計及未經審計的綜合財務報表，包括其相關附註及附表，已列入(或以參考方式併入)本公司美國證券交易委員會報告(I)在所有重要方面均符合適用的會計規定以及於提交報告之時有效的美國證券交易委員會已公佈規則及條例，(Ii)乃按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(未經審計的中期財務報表除外，按美國證券交易委員會以10-Q表格或交易法規定的任何後續表格所允許的形式，或除附註所示外)及(Iii)在各重大方面公平地反映本公司及其附屬公司截至
-36-
有關日期、綜合收益、股東權益、經營業績及綜合財務狀況或現金流量的變動 (就未經審計財務報表而言，須受無腳註及正常年終審計調整的規限)。
(C)本公司維持並自2020年4月1日起一直維持財務報告的內部控制制度 (定義見《交易法》第13a-15條)，其合理設計旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映 公司資產交易和處置的記錄有關；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，且收支僅根據管理層和公司董事會的授權進行；及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。本公司管理層已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求完成了對截至2022年3月31日的財政年度本公司財務報告內部控制制度有效性的評估，除在本協議日期前提交的本公司美國證券交易委員會報告中另有規定外，評估得出這些控制是有效的結論。
(D)本公司維持並自2020年4月1日以來一直維持《交易法》規則13a-15或15d-15規定的披露控制和程序，旨在確保其根據交易法提交或提交的公司報告中要求披露的所有信息都得到記錄、處理、在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內彙總和報告所有此類信息，並酌情將所有此類信息積累並傳達給公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並使公司主要高管和公司主要財務官能夠就此類報告進行交易所 法案所要求的認證。
(E)本公司在所有重大方面均遵守納斯達克目前的所有上市及公司管治要求。
(F)除在本協議日期前已解決的事項外，自2020年4月1日以來，(I)本公司或其任何附屬公司或其任何董事或高級管理人員，據本公司所知，其各自的任何僱員、核數師、會計師或其他代表均未收到或以其他方式知悉或 知悉有關本公司、其任何附屬公司或其各自的內部會計控制的任何投訴、指控、斷言或索賠， 包括任何投訴、指控、聲稱或聲稱本公司或其任何附屬公司從事有問題的會計或審計做法，但如(Br)本公司或其任何附屬公司的財務報表的編制或準確性不會被合理地預期為對編制或準確性有重大影響，及(Ii)本公司或其任何附屬公司並無重大弱點或重大不足，而該等問題尚未 令本公司核數師滿意地解決，則除外。
-37-
4.8沒有未披露的負債。本公司或其任何附屬公司均無 任何負債，但下列各項除外：(A)在資產負債表中反映或保留的負債，(B)自資產負債表日起在正常業務過程中發生的負債，(C)根據任何重大合同條款對公司或其任何附屬公司承擔的履約義務(因違反合同而產生的責任或義務除外)，(D)根據本協議條款產生的負債，以及(E)不單獨或合計產生的，合理預期會對公司產生實質性的不利影響。
4.9沒有進行某些 更改。
(A)自2022年3月31日以來，本公司及其附屬公司並未遭受任何公司重大不利影響。
(B)自2022年3月31日起至本協議簽訂之日，(I)除公共衞生措施外，本公司及其子公司在正常業務過程中在所有實質性方面均以與過去慣例一致的方式開展各自的業務，但談判、執行、交付和履行本協議除外；(Ii)本公司或其任何子公司均未採取任何行動，構成違反第6.1(Y)(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)條，(Xi)、 (Xii)或(Xv)(或關於上述任何一項的第6.1(Y)(Xvii)條)是否在本協議日期之後採取此類行動。
4.10附表14D-9
(A)附表14D-9在向美國證券交易委員會提交時、在對其進行任何修訂或補充時、在其任何發表、分發或傳播之時、在要約開始之時和在接受之時，在形式上應在所有實質性方面都符合《交易所法》和所有其他適用法律的適用要求，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述為作出其中陳述所必需的任何重大事實，並且根據作出該等陳述的情況，不會 產生誤導；然而，對於母公司或合併子公司或其任何代表提供的信息，本公司不作任何陳述或擔保，這些信息專門用於在附表14D-9中引用納入或合併。
(B)本公司或其任何代表所提供或擬提供的任何資料均不會以書面形式提供，以供納入或納入要約文件的附表，或要約文件將包含任何對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必要的 重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。
4.11經紀人；某些費用。任何經紀、發現者、投資銀行或財務顧問均無權收取任何經紀、發現者、財務顧問、交易或其他費用或佣金，而該等經紀、發現者、投資銀行或財務顧問與本協議或本公司、其任何附屬公司或其各自的高級職員、董事或僱員根據或代表本公司、其任何附屬公司或其代表訂立的協議而進行的交易有關。
-38-
4.12員工福利和員工事務。
(A)公司披露函件第4.12(A)節列出了真實、正確和完整的每個材料計劃清單。對於每個材料計劃，在適用的範圍內，公司已向母公司交付或提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(I)構成該計劃的所有文件，包括對其的修改，或在任何不成文計劃和任何相關信託協議的情況下的書面摘要；(Ii)就適用法律要求提交表格5500的每個此類計劃提交的最新表格5500年度報告；(Iii)每個此類計劃的最新概要計劃描述和所有相關的重大修改摘要；(Iv)最近收到的美國國税局關於任何適用計劃的決定、通知或意見信(如果有)；以及 (V)與勞工部、美國國税局或任何其他政府當局的任何實質性通信。
(B) 除非個別或整體合理地預期會對公司產生重大不利影響，(I)根據準則第401(A)節規定符合資格的每個計劃都是合格的，並且已收到美國國税局的有利的確定函，或可能依賴國税局關於其合格狀況的有利的原型意見書，並且沒有任何事實或情況可以合理地預期對該資格產生不利影響或導致根據ERISA、準則或其他適用法律徵收責任、處罰或税收，(Ii)每項計劃及任何相關信託均已按照其條款及ERISA、守則及其他適用法律的所有條文設立、維持及管理，(Iii)本公司及其各附屬公司均遵守有關計劃及提供補償及福利的所有法律，及(Iv)除日常利益申索外，並無 針對任何計劃或聲稱任何計劃下的任何利益權利或申索而懸而未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、申索、法律程序、行動、政府審核或調查。
(C)任何計劃均不受《僱員權益法》第四章或第402節或守則第412或4971節的規限，而本公司或其任何 聯屬公司於過去六(6)年並無贊助、維持或有義務向受或曾經受《僱員權益法》第四章、《僱員權益法》第302節或守則第412或4971節約束的僱員福利計劃供款。沒有計劃，在過去六(6)年中，本公司或其任何ERISA關聯公司都沒有參與或有義務參與以下計劃：(I)多僱主計劃(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所定義)，(Ii)多僱主計劃(如29 C.F.R.4001.02節所定義)或受守則第413(C)節約束的計劃，(3)多僱主福利安排(如《僱員福利與保險法》第3(40)條或適用的州法律所界定)或(4)自願僱員受益人協會(如《守則》第501(C)(9)條所界定)或提供福利的其他出資安排。
(D)沒有任何計劃規定退休後或其他離職後福利(包括福利)，但醫療保健除外。 《守則》第4980B條或任何類似法律或僱員退休後保險制度所要求的延續保險，或由僱員或前僱員(或其任何受益人)承擔全部費用的計劃。
-39-
(E)除本協議另有規定外，簽署本協議或完成交易均不會(單獨或在發生任何額外或後續事件時)：(I)導致應付給任何現任或前任僱員、董事或其他服務提供者的任何補償或福利到期(包括任何保留、控制權變更、遣散費、解僱、 失業津貼或類似的補償或福利)，或增加應付給任何現任或前任僱員、支付寶或其他服務提供者的應付補償或福利金額；(Ii)加快支付、資助或歸屬任何計劃下的任何現任或前任僱員、董事或其他服務提供商的任何補償或福利的時間；(Iii)直接或間接導致轉移或撥備任何物質資產，為任何計劃下的任何補償或福利提供資金；或(Iv)導致支付任何金額或任何福利， 可能單獨或與任何其他此類付款或福利一起構成超額降落傘付款，如《守則》280G(B)(1)所定義。
(F)作為本公司或其附屬公司的自然人或為本公司或其附屬公司的自然人的現任或前任僱員、董事或其他服務提供商，無權 從本公司或任何其他人士獲得本公司或任何其他人士就任何税項(包括聯邦、州、省、地區、市政、地方和非美國所得税、消費税和其他税項(包括根據守則第499或409A條徵收的税項)或利息或罰款而支付的任何毛利、全部或其他額外款項。
(G)為主要在美國境外的公司或其任何子公司的任何員工提供福利的在美國境外維持的所有計劃：(I)已按照所有適用法律維持，(Ii)如果打算獲得特殊税收待遇，滿足這種待遇的所有要求， 和(Iii)如果打算提供資金和/或保留賬面，則根據合理的精算假設，根據合理的精算假設，獲得全額資金和/或賬面保留，但在每個情況下，不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。
(H)公司披露函件第4.12(H)節規定，截至本公告日期，公司及其子公司所有員工的真實、正確和 完整的名單，包括適用的每個員工的名單：(I)姓名、職位或職稱、聘用日期和工作地點；(Ii)基本工資和目標獎金金額；(Iii)兼職、全職、臨時或其他身份；以及(Iv)外籍人士身份和簽證身份。
(I)本公司或其任何附屬公司均不是任何持續或待決訴訟的標的，該等訴訟指本公司或其任何附屬公司根據任何法律從事任何不公平勞工行為。除非 合理預期不會對公司產生重大不利影響，否則不存在持續、待決或據公司所知的威脅，(I)針對公司或其任何子公司的員工的罷工、糾紛、罷工、停工、減速或停工，或(Ii)組織或代表公司或其任何子公司的勞動力。截至本協議發佈之日，本公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議的一方或受其約束，也沒有工會或其他組織代表本公司或其任何子公司的任何員工。
-40-
(J)除非合理預期個別或整體不會對公司造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司遵守所有與僱傭、僱傭行為或勞動關係有關的適用法律，包括有關歧視、繳税及扣繳 税、工作時間、服務提供者分類及支付工資或加班工資的法律。除個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，任何政府當局或其任何附屬公司就本公司或其任何附屬公司的僱用或指稱僱用任何人士的調查或 調查或程序並無進行中、懸而未決或(據本公司所知)受到威脅。
(K)自2020年4月1日以來，本公司及其子公司未收到任何投訴、索賠或行動，指控本公司或其任何子公司的任何副總裁或以上員工或公司董事會成員進行性騷擾或性行為不當。
4.13訴訟。並無法律程序或政府、監管或行政調查、審計或調查待決，或據本公司所知，對本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司構成威脅或與其有關的威脅，而於本協議日期，個別或整體而言，合理地預期將對本公司及其附屬公司構成重大影響，而於完成日期，個別或整體而言，合理預期將對本公司造成重大不利影響，或合理預期將阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。本公司及其任何附屬公司均不會受制於任何未完成命令，而該等命令個別或整體而言，合理地預期會對本公司產生重大不利影響，或合理地預期會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力。
4.14 税務事宜。
(A)除非合理地預期個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響，否則(I)本公司及其各附屬公司已及時提交所有須提交的報税表(考慮到提交該等報税表的任何時限的任何延展)，(Ii)所有該等報税表在各方面均屬真實、正確及 完整，及(Iii)本公司及其各附屬公司已繳付任何一家公司的所有應付及欠下的税款(不論是否在該等報税表上顯示為到期)；
(B)除個別或整體合理預期不會對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響外，並無任何有關本公司或任何附屬公司任何税項的審核、審查、評估或其他程序有待進行或受到書面威脅。
(C)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司並無提交報税表的司法管轄區的政府當局並無提出本公司或該附屬公司須或可能須受該司法管轄區課税的書面申索 。
-41-
(D)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外，本公司或其任何附屬公司並無放棄任何訴訟時效或同意就重大評税或差額延長任何時間。
(E)除非合理地預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則本公司及其各附屬公司已就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人或股東的款項預扣及支付所有所需預扣及支付的税款。
(F)自2020年4月1日以來，本公司或其任何附屬公司在擬符合守則第355或361條所適用的交易資格的股票分銷中，既不是分銷公司，也不是 守則第355(A)(1)(A)節所指的受控公司。
(G)本公司或其任何附屬公司均未按《財務條例》第1.6011-4(B)(2)條(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)的規定進行任何上市交易。
(H)本公司或其任何附屬公司均不是任何重大税項分配、分擔、賠償或補償協議或安排(主要與税務無關的協議或安排下的任何(X)慣常税務賠償條款或(Y)本公司與/或其一個或多個附屬公司之間或之間的協議或安排)的當事一方，或根據美國財政部條例1.1502-6條(或任何類似的州、地方、或非美國法律)或作為受讓人或繼承人。根據守則第965條，本公司或其任何附屬公司均無任何税務責任。
(I)除個別或整體合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產並無任何税項留置權，準許留置權除外。
(J)除非有理由預期 不會個別或合共對本公司造成重大不利影響，否則本公司已遵守守則第482節及外國税法類似條文下有關本公司與其一間或多間附屬公司(或其附屬公司之間或之間)之間的關聯方交易的記錄保存規定。
4.15遵守法律；許可。除個別或總體不會對公司產生重大不利影響的個別或總體情況外，(A)本公司或其任何子公司自2020年4月1日以來均未或一直與適用於本公司或其任何子公司的任何法律衝突、違約或違反適用於本公司或其任何子公司的任何法律，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響；及(B)本公司或其任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的情況除外，(B)本公司或其任何子公司的監管許可除外，且環境許可證除外。第4.16節的主題是：(I)本公司及其各附屬公司擁有開展業務所需的所有許可證
-42-
(br}本公司或其任何附屬公司均未收到任何政府當局威脅撤銷或暫時吊銷任何該等許可證的書面通知，及(Iii)本公司及其每家附屬公司均遵守該等許可證的條款。
4.16環境事務。除非合理地預計個別或總體不會對本公司產生重大不利影響：(A)本公司及其子公司中的每一個都遵守所有適用的環境法；(B)本公司及其子公司中的每個都已獲得並在適用的情況下及時續簽或申請，並且自2020年4月1日以來一直遵守環境法所要求的所有許可證(環境許可證)；(C)沒有任何法律程序、政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動，或與環境法有關或根據環境法引起的命令懸而未決，或據本公司所知，威脅或影響公司或其任何子公司或任何不動產；(D)公司或其子公司均未收到任何與環境法有關或根據環境法產生的責任的書面通知；(E)公司或其子公司均未進行或資助任何與環境法有關或根據環境法引起的調查或補救行動；(F)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司目前或以前擁有、經營或租賃的物業，並無任何危險物質的釋放或暴露(包括在 物業上或從該等物業上或從該等物業)可合理地預期構成任何補救行動、命令、法律程序或政府、監管或行政調查、審計、查詢或根據涉及本公司或其任何附屬公司的環境法而引起的調查、審計、查詢或行動的基礎；以及(G)公司已分別提供所有第一階段和第二階段環境現場評估以及其他書面環境報告和審計的副本, 與本公司或其附屬公司現有或以前的不動產或業務有關，並於過去三(3)年準備。本第4.16節不涉及因任何醫療器械的開發、製造、測試、包裝、標籤、分銷、銷售、進口、出口或營銷而引起的產品責任(包括產品缺陷)的責任或法律程序。
4.17知識產權。
(A)公司披露函件第4.17(A)節列出了截至本公告日期公司註冊知識產權的真實、正確和完整的清單，以及當前所有人的名稱、適用司法管轄區、申請、註冊或序列號、註冊商和續展日期。
(B)公司披露函件第4.17(B)節列出了截至本文件日期的真實、正確和完整的公司產品清單，其中列出了當前或當前計劃以商業方式分發或提供的所有公司產品，其中包含了公司軟件材料。
-43-
(C)除個別或合計合理地預期不會對本公司及其附屬公司構成重大影響外，作為一個整體：
(I)就每項本公司註冊知識產權而言，(A)本公司或本公司附屬公司為(I)該項目的唯一及獨家擁有人，或(Ii)與經確認的共同所有人共同擁有該項目的平等及不可分割的所有權權益，(B)該項本公司註冊知識產權不受任何留置權(準許留置權除外)的影響及(C)該項本公司註冊知識產權仍然存在，且據本公司所知，其中發出及授予的項目有效及可強制執行。本公司及其子公司已及時向政府當局提交所有必要或適當的申請和付款，以保存、維護和保護本公司註冊的知識產權。本公司或本公司的子公司擁有、獲得許可或以其他方式擁有使用其各自業務運營所必需的、使用或持有的所有知識產權，但不得將前述解釋為對侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權的陳述或擔保。
(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員或承包商在任何公司知識產權中或對該等僱員或承包商代表本公司或其任何附屬公司或在 公司或其任何附屬公司僱用或聘用期間開發的任何知識產權並無任何權利。正在或曾經參與創造、開發或發明本公司或本公司任何子公司擁有的任何知識產權的本公司或本公司任何子公司的每一名員工或承包商， 本公司簽署了一份有效協議，其中包含該員工或承包商對該知識產權的權利以及對本公司或本公司該子公司的所有相應知識產權的轉讓。 自本協議日期前三(3)年的日期起，本公司或其任何附屬公司的現任或前任僱員或承包商並無或以書面威脅就其對發現、創造或發展任何公司知識產權的貢獻向本公司或其任何附屬公司提出任何索償或挑戰，而據本公司所知，並不存在可合理預期會導致 任何該等索償或挑戰的情況。
(Iii)自本協議日期前三(3)年起， (A)本公司及其附屬公司並未收到任何第三方的書面通知，質疑任何本公司獨家知識產權的有效性、可執行性或(如適用)所有權，本公司或其附屬公司目前亦不是與任何該等挑戰有關的任何法律程序的 當事一方，但在起訴或維持本公司註冊知識產權的一般過程中的辦公室訴訟及其他單方面訴訟除外，及(B)本公司或本公司的任何附屬公司並無受到任何書面挑戰或法律程序威脅。本公司或其附屬公司所擁有或據本公司所知，授權予本公司或其任何附屬公司的任何公司知識產權，均不受任何限制使用或使用該等知識產權的命令、規定或和解協議的約束。
(Iv)自本協議日期前三(3)年起，本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方的任何書面通知，而據本公司所知，並無任何第三方聲稱或威脅本公司或其任何附屬公司的業務運作為
-44-
當前正在進行、侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。據本公司所知，本公司及其子公司的業務行為不侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權。
(V)據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何 公司專有知識產權。公司及其子公司不參與任何法律程序(I)質疑任何第三方知識產權的有效性、可執行性或所有權，或(Ii)聲稱任何第三方或任何第三方產品或服務的業務運營侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何公司專有知識產權。
(Vi)任何政府當局或任何大學、學院、研究機構或其他教育機構的資金、設施或人員未被用於創建由公司或其子公司擁有或據公司所知授權給公司或其子公司的任何公司獨家知識產權，但此類資金或設施或人員的使用不會導致 這些政府當局或機構獲得該公司獨家知識產權的所有權或許可證，或使用或以其他方式利用該公司獨家知識產權或收取版税的權利除外。
(Vii)目前或計劃分發或提供的公司產品中包含的公司獨家知識產權不受任何開放源代碼許可下的任何義務或條件的約束，該義務或條件以(A)任何公司獨家軟件的任何源代碼的披露、分發或許可，(B)任何公司獨家軟件的任何披露、分發或許可是免費或為降低費用的要求，(C)允許軟件的任何其他被許可人修改、製作衍生作品的要求，或對任何公司獨家軟件進行反向工程(法律禁止的除外)，或(D)要求任何該等公司獨家軟件可由其他被許可人再分發。
(Viii)本公司及其各附屬公司已就其使用開放源碼軟件 實施商業上合理的措施。本公司及其各附屬公司已遵守本公司或任何附屬公司在其各自業務運作中或在本公司產品中使用的開放源碼軟件的所有許可證的條款和條件，包括歸屬和通知要求。
(Ix)交易的完成不會導致本公司或本公司任何附屬公司擁有、使用、實踐或以其他方式利用本公司知識產權的任何權利的損失或減損。本協議的簽署、交付和 履行，以及交易的完成，均不會導致本公司或本公司的任何附屬公司根據任何合同轉讓或授予任何第三人對本公司知識產權的任何所有權權益或實質性限制。
-45-
(X)公司及其子公司均以商業上合理的 努力保護、維護和維護其公司軟件(開源軟件除外)和專有信息的機密性，據公司所知，自本協議發佈之日起三(3)年以來，未發生任何挪用、未經授權的 披露或使用其公司專有軟件或專有信息的情況。在不限制前述一般性的情況下，公司及其子公司 擁有公司產品或公司或其子公司維護的網站中包含的公司軟件的當前版本和所有先前版本的源代碼和目標代碼以及適用於該版本的文件。
(Xi)商業上可用的公司產品、商業上可用的公司產品中包含的公司獨家軟件，以及據公司所知，合併到公司產品中的任何其他商業上可用的公司軟件，以及適用的IT系統(A)按照其文檔和功能規範以及公司或公司任何子公司在開展業務方面的其他要求進行操作和執行，(br}(B)以與目前基本相同的方式運營和執行公司及其子公司的業務，並足以滿足當前業務的需要和公司及其子公司的運營，(C)自本協議日期前三(3)年以來，未出現對本公司或其任何子公司造成不利影響的故障或失敗；(D)據本公司所知，沒有重大缺陷和其他缺陷，包括(I)任何病毒、木馬、蠕蟲或其他軟件例程或信息技術資產，旨在允許 未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害公司產品，此類公司軟件併入公司產品、IT系統或數據，(Ii)後門、定時炸彈、Drop Dead設備或其他軟件例程，旨在隨着時間推移或在程序用户以外的人的積極控制下自動禁用計算機程序，或(Iii)旨在擾亂或禁用此類公司產品的其他惡意代碼, 併入該等公司產品或IT系統的公司軟件。本公司及其子公司實施了商業上合理的備份和災難恢復技術流程，以及商業上合理的業務連續性計劃。據本公司所知，在本協議日期之前的過去三(3)年內，未發生任何實際或據稱的安全漏洞或未經授權訪問或使用本公司產品、該等公司產品或IT系統中包含的該等公司軟件的情況，包括任何導致向惡意方支付贖金的違規行為。本公司及其各子公司實施了商業上合理的安全政策、程序和實踐，旨在檢測、監控和調查發生IT系統安全漏洞的事件。
-46-
(D)自本協議日期前三(3)年開始，除非 被合理預期為對本公司及其附屬公司整體而言不具有重大意義，(I)本公司及其各附屬公司目前及一直遵守分別適用於本公司或本公司該附屬公司的所有私隱及資料安全規定，(Ii)本公司及其各附屬公司已作出商業上合理的努力，以保障本公司及其附屬公司的機密性、完整性、(Br)本公司或本公司任何附屬公司(或代表本公司或本公司附屬公司行事的任何人士)為開展其業務而收集、儲存、使用或維持的個人資料的可用性和安全性，並防止任何其他人未經授權使用、披露、丟失、修改、處理、傳輸或銷燬或訪問此等個人資料，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司均未受法律要求就披露個人資料或非公開信息向任何人發出任何通知，本公司或本公司的任何附屬公司亦未提供任何此等通知， (Iv)本公司或其任何附屬公司並無任何法律程序待決，或據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司因任何人的個人資料或隱私權遭侵犯而受到威脅，及(V)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司或其代表所擁有、使用、收集、維護或控制的任何個人資料並無任何未經授權的查閲、使用、收集、維護或披露，亦無 任何未經授權的查閲。使用, 根據任何適用的隱私和數據安全要求，修改或披露個人信息將構成需要通知任何人的違規行為。本公司及其附屬公司收集、儲存及處理的個人資料可於關閉後以與本公司及本公司附屬公司目前使用的方式大體相同的方式使用，而本公司披露函件第4.17(D)節對母公司或其聯營公司在關閉後保留、使用及披露此等個人資料的權利作出任何重大限制，但作為整體而言，本公司及其附屬公司收集、儲存及處理的個人資料不會對本公司及其附屬公司構成重大影響。
(E)本公司或其任何附屬公司均未提交或計劃提交針對藥品、生物製品或診斷的任何監管文件。
4.18不動產。
(A)公司披露函件第4.18(A)節列出了截至本公告日期真實、正確和完整的街道地址，包括公司及其任何子公司擁有的所有不動產的地址和與此相關的費用擁有者的名稱(所擁有的不動產以及與租賃不動產一起的不動產)。除個別或合計不會對本公司產生重大不利影響的合理預期外，本公司或適用附屬公司對 擁有的不動產擁有良好且可交易的費用簡單所有權，除準許留置權外，不受所有留置權的影響。本公司及其附屬公司並無將任何自有不動產的任何部分出租、轉租或授權予任何人士。本公司或其任何附屬公司均未收到任何懸而未決的書面通知，且據本公司所知，並無對任何自有不動產發出威脅或譴責。
(B)公司已向母公司提供真實、正確和完整的所有重大租約、轉租、許可證、佔用協議和其他協議的副本，根據這些協議，公司或其任何子公司在現在或將來作為承租人、轉租人、被許可人或佔用者使用或佔用任何不動產(包括其所有擔保和所有重大修改)。
-47-
修訂、補充、豁免和附函)(此類財產、租賃不動產和此類租賃、轉租、許可證和佔用協議、不動產租賃)。公司披露函第4.18(B)節規定了一份真實、正確和完整的清單，列出了租賃不動產的所有街道地址和與之相關的不動產租賃 。除個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響外，(I)每份不動產租約均有效，並對作為租約一方的公司或其附屬公司具有約束力 據本公司所知，租約的每一方均具有十足效力和效力，但受可強制執行性例外的限制，(Ii)公司或其任何附屬公司作為承租人、轉租人、(I)本公司或其附屬公司或(如適用)本公司或其附屬公司(如適用)不存在任何不動產租賃項下的終止事件或條件或未治癒的違約；(Iv)本公司及其每一附屬公司在其租賃的每一塊不動產中擁有良好及有效的租賃權益，且除準許留置權外，並無任何留置權；(V)本公司或其任何附屬公司概無收到任何房地產租賃下業主的任何書面通知，表示該業主有意終止該房地產租賃及(Vi)本公司或其任何附屬公司均未收到任何懸而未決的書面通知，且據本公司所知，並無 受到威脅, 對依據任何租賃不動產租賃的任何財產的譴責。本公司及其附屬公司並無將任何租賃不動產的任何部分轉租或授權予任何人士。
(C)除個別或整體而言合理地預期對本公司及其附屬公司不會構成重大影響(br}整體而言)外，每項不動產均(I)處於良好營運狀況及維修狀況，並受正常損耗影響，(Ii)定期及妥善保養，以符合合理審慎的行業慣例及標準，(Iii)不存在任何 瑕疵或不足，及(Iv)適合本公司及其附屬公司目前進行的業務。
(D)除公司披露函件第4.18(D)節所述外，在每種情況下，均不存在以任何人士為受益人的優先購買權或要約購買權或購買選擇權。
4.19材料 合同。
(A)公司披露函第4.19(A)節列出了截至本公告日期的真實、正確和完整的清單，並且，除公司披露函第4.19(A)節所述外，公司已向母公司和合並子公司(或母公司的外部律師)提供每份合同(計劃除外)真實、正確和完整的副本。在本協議生效之日(或根據該協議，本公司或其任何附屬公司有任何持續義務)，而根據該協議，本公司或其任何附屬公司為一方，或本公司、其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均受約束：
(I)根據《證券法》S-K條例第601(B)(10)項，公司將被要求作為材料合同提交，或由公司在當前的表格8-K報告中披露；
-48-
(Ii)涉及公司及其子公司的付款總額，或任何一年根據該合同應支付給公司及其子公司的款項總額超過3,000,000美元(包括以特許權使用費、里程碑或類似付款的方式)；
(Iii)包含以下契諾：(A)在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司就任何業務線或任何開發計劃、治療領域或地理區域，或就任何類別的產品或與任何人競爭或從事的自由，(B)規定由本公司或其任何附屬公司授予任何最惠國待遇或類似的 條款和條件(包括關於定價的條款和條件)，(C)規定排他性義務或以其他方式限制本公司或其任何附屬公司研究、開發、銷售的自由或權利，為任何其他人分銷或製造任何產品或服務，(D)規定購買和供應最低數量的商品或服務，或規定從單一供應商及其附屬公司購買和供應公司或其子公司使用的所有或幾乎所有特定類型的商品或服務，或(E)規定公司或其任何子公司對供應或服務的可用性提供擔保；
(Iv)授予優先購買權、優先購買權或購買或以其他方式獲得公司或其任何附屬公司擁有的任何財產或資產(知識產權除外)的任何權益的類似權利或期權；
(V)規定或管轄任何合夥企業、合資企業、戰略聯盟、合作、共同推廣、利潤分享或研發或其他類似安排的形成、創建、運營、管理或控制，或與任何公司 產品的任何實質性製造權授予有關的安排或管理(每一項合作協議)；
(Vi)涉及(A)第三方就其知識產權向公司或其任何子公司轉讓或授予許可、使用、選擇權、優先購買權、優先選擇權或其他權利或豁免權(包括不起訴或強制執行或起訴任何專利的權利)，附帶合同和開放源碼許可除外，或(B)與第三方共同研究或開發知識產權，在每種情況下，此類知識產權對公司及其子公司的業務至關重要。作為一個整體；
(Vii)涉及公司或其任何子公司將其任何材料的許可、使用、選擇權、優先購買權、優先選擇權或其他權利或豁免權(包括不起訴或強制執行或起訴任何專利的權利)轉讓或授予任何第三方，但附帶合同除外；
-49-
(Viii)涉及製造、供應、分銷、營銷、合同研究或臨牀試驗，並規定公司或其任何子公司在任何預期十二(12)個月期間的最低付款義務至少為3,000,000美元；
(Ix)除本公司全資附屬公司外，與未償還本金超過$2,500,000的借款(不論是招致、承擔、擔保或以任何資產作抵押)的負債有關；
(X) 構成任何包含契諾(包括獲利或其他或有付款義務)的收購或剝離合同，而這些契諾合理地預期會導致未來收到或支付超過$5,000,000的款項；
(Xi)涉及解決任何懸而未決或受到威脅的索賠、訴訟或程序(A)(br}(1)將涉及超過1,000,000美元的付款義務，或(2)將對公司或其任何附屬公司施加或施加任何持續的非貨幣義務，包括對任何其他人的任何監測或重大報告義務，或(B)和解的先決條件尚未得到滿足；
(Xii)一方面，本公司或其任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、董事或 聯營公司(本公司的全資附屬公司除外)或其各自的任何聯繫人士或直系親屬(此類術語定義見交易法第12b-2條和第16a-1條)訂立，另一方面，包括本公司或其任何附屬公司有義務 賠償該等高級職員、董事、聯營公司或家庭成員的任何合同(但為免生疑問，不包括任何計劃)；
(Xiii)包含任何非競爭、 不招攬或不聘用限制或排他性承諾，聲稱根據其條款對母公司及其附屬公司(公司及其附屬公司除外)施加此類義務或限制；
(Xiv)已與政府當局訂立，並對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響(包括與政府當局簽訂的與本公司或其附屬公司參與的任何產品或公司產品的研究、開發、銷售、分銷或製造有關的任何該等合約，但不包括與學術機構就任何現有的非關鍵性臨牀研究或 研究訂立的任何該等合約)；
(Xv)關乎任何對衝、掉期、衍生工具或類似安排；
(Xvi)禁止就本公司或其任何附屬公司的股本支付股息或分配，禁止質押本公司或其任何附屬公司的股本或其他股權，或禁止本公司或其任何附屬公司出具任何擔保；或
-50-
(Xvii)規定本公司或其任何附屬公司向任何人士(本公司或其任何附屬公司除外)提供任何墊款、貸款、信貸或資本 出資或其他投資。
除計劃外，上文第(I)至(Xvii)款所述類型的每份合同在本文中稱為材料合同。
(B)除非合理地預計個別或總體不會對公司產生重大不利影響，否則(I)每一份重大合同均有效，並對公司或作為合同一方的公司子公司以及據公司所知的每一方都具有約束力，並且在可執行性例外情況下完全有效和有效，(br}(Ii)本公司及其附屬公司已履行各重大合約規定彼等須履行或遵守的所有責任，及(Iii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反任何重大合約。本公司或其任何附屬公司均未收到任何第三方對任何重大合同的任何違約、終止或 取消的任何書面通知或索賠。就本第4.19(B)節和第6.1(Y)(Xiii)(B)節而言，材料合同一詞應被視為包括在本協議日期之後簽訂的任何合同，如果該合同在本協議日期之前簽訂，則有資格成為一份材料合同。
4.20監管合規性。
(A)對於受不時修訂的《1938年聯邦食品、藥物和化粧品法》(包括根據該法頒佈的任何法規和指南)或任何外國司法管轄區內由公司或代表公司或其任何子公司開發、製造、測試、包裝、標籤、分銷、進口、出口或營銷或銷售的任何外國司法管轄區的類似法律約束的每個公司產品(每個該等公司產品，一個醫療器械)，每個此類醫療器械正在或自2018年7月1日以來一直被開發、製造、測試、包裝、貼標籤、 分銷，進口、出口、營銷或銷售在所有實質性方面都符合FDCA和FDA在其下頒佈的法規以及任何外國司法管轄區類似法律的所有適用要求，包括與研究用途、上市前許可、註冊和上市、銷售醫療器械的上市批准、良好製造規範、質量體系法規和要求、ISO要求、良好臨牀實踐、良好實驗室規範、標籤、廣告、記錄保存以及所需報告和安全的歸檔有關的要求。自2018年7月1日以來，本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府當局的任何通知或其他正式通信：(I)對本公司或其任何子公司的任何產品的研究設備豁免、上市前許可或上市前批准、使用或標籤和宣傳提出異議，或(Ii)以其他方式指控本公司或其任何子公司對適用於任何醫療器械的任何實質性違反任何法律。
-51-
(B)本公司未考慮任何醫療器械，或據本公司所知，任何政府當局並未考慮召回任何醫療器械，或自2018年7月1日起，本公司或其在美國或美國以外的任何附屬公司(不論是否自願)已召回、撤回、更正、暫停或停產任何醫療器械。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何醫療器械的持牌人或分銷商自2018年7月1日以來，並無在美國或美國境外(不論已完成或未決)尋求召回、移除、更正、撤回、暫停、扣押或停產任何醫療器械的訴訟，亦無任何此類訴訟待決。
(C)對於公司或其任何子公司的每個醫療器械，如已根據FDCA第510(K)節、上市前批准申請、上市前通知、調查設備豁免或類似的國家或外國監管申請獲得批准、批准或批准，公司及其子公司在所有重要方面都符合適用法律，包括FDCA，並分別具體而不限於21 U.S.C.§360和360e以及21 C.F.R.第807、812或814部分(視適用情況而定)。 和類似的法律以及此類申請的所有條款和條件。
(D)本公司或其任何子公司製造或分銷的任何醫療器械產品不得(I)在《美國法典》第21篇第351節或類似法律的涵義內摻假，(Ii)在《美國法典》第352節或類似法律的涵義內貼上錯誤的品牌，或 (Iii)嚴重違反《美國法典》第360和第360 e節或類似法律的產品。據本公司所知，市面上銷售的本公司產品以及包含在此類本公司產品中的本公司軟件不存在導致FDA售後指導中所述風險失控的任何漏洞。
(E)自2018年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工、代理人或分銷商均未向FDA或任何其他政府當局作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他政府當局披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或作出以下行為、作出聲明或未能作出聲明：在披露時，合理地預計將為FDA或任何其他政府當局提供依據 以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何類似政策。 自2018年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，以及據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工或代理人，均未收到或收到將被根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似法律或任何類似法律或第21篇《美國法典》第335a(B)節或任何類似法律授權的任何罪行或從事的任何行為被定罪或從事任何行為。自2018年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工或代理人，均未 或收到任何書面行動通知或行動威脅，被判定犯有任何罪行，或從事根據經修訂的《1935年社會保障法》(《社會保障法》)或任何類似法律可被排除參加聯邦醫療保健計劃的任何行為。
-52-
(F)自2018年7月1日以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何通知，即FDA或任何其他政府當局已(I)啟動或威脅啟動任何法律程序，以撤銷其研究設備豁免、上市前批准或上市前批准，或要求召回任何醫療器械，(Ii)啟動或威脅啟動任何法律程序，以禁止製造或分銷任何醫療器械，或(Iii)開始或威脅啟動任何法律程序，以禁止在任何製造醫療器械的設施生產或分銷任何醫療器械，測試、加工、包裝或持有以供銷售。
(G)本公司及其子公司自2018年7月1日以來，在所有實質性方面都遵守： (I)與州和聯邦反回扣法規有關的法律、法規和指導方針(《美國法典》第42編第1320a-7b(B)節，等後及其實施條例)和相關的《安全港條例》；(2)關於向政府或私人醫療保健付款人提交虛假索賠的法律、法規和指南(《美國法典》第31編第3729節，等後(3)與報告向醫生和教學醫院提供的直接或間接付款和轉移價值有關的透明度法律和條例(包括2010年《專利保護和平價醫療法案》(編撰於美國法典第42編第1320a-7h節)的醫生付款透明度要求)。
(H)據本公司所知，並無任何重大法律程序或政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動，或任何事實、情況或條件可合理預期構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何重大法律程序或政府、監管或行政調查、審計、查詢或行動的依據， 涉及或根據(I)FDCA及FDA根據其頒佈的法規或類似法律而產生的，(Ii)1944年《公共衞生服務法》，(Iii)《社會保障法》或《衞生與公眾服務部監察長辦公室條例》或類似法律或(Iv)與政府醫療保健計劃、私人醫療保健計劃或隱私有關的適用法律，以及患者健康信息的保密性，包括與聯邦醫療保險和醫療補助計劃有關的美國聯邦和州法律、適用於醫療欺詐和濫用、回扣、醫生自我推薦、向政府當局或政府或私人醫療保健計劃提出的虛假聲明的美國聯邦和州法律，以及與政府訂立合同有關的美國聯邦或州法律及類似法律。
(I)本公司及其附屬公司實際上擁有根據FDCA及FDA頒佈的法規及外國司法管轄區的類似法律(該等許可證、監管許可證)所需的所有物質許可，以使本公司擁有、租賃及營運其物業及其他資產，以及按其管理層目前已進行及目前擬進行的方式進行其業務及營運。沒有發生任何此類監管許可下的重大違約或重大違規行為。完成合並本身並不會導致任何此類監管許可的撤銷或取消。
-53-
(J)本公司或本公司的任何子公司都不是承保實體，該術語在45 C.F.R.第160.103節中有定義。本公司及其子公司在任何重大方面均未違反、違約或違反1996年《健康保險可攜帶性與責任法案》(HIPAA)、根據該法案頒佈的法規(包括但不限於HIPAA隱私標準、HIPAA安全標準和HIPAA交易標準)、《經濟和臨牀健康信息技術健康法案》或任何與醫療信息保密有關的適用州法律。
4.21保險。公司披露函第4.21節 列出了以公司或其任何子公司為受益人的所有當前有效的重大保險單的真實、正確和完整的清單，並且公司已向母公司提供了所有此類保單的真實、正確和完整的副本。本公司或其任何附屬公司均無違約或違約行為，且本公司或其任何附屬公司均沒有采取任何行動或未能採取任何行動，以致在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成該等違約或違約行為，或允許交易對手終止或修改任何該等保單。(C)據本公司所知，並無任何該等保單的保險人被具司法管轄權及適用的司法管轄權的法院或保險監管機構宣佈無力償債，或被置於接管、託管或清盤程序，及(D)並無收到任何該等保單的取消或終止通知。截至本協議發佈之日，本公司並無任何未決的或據本公司所知的任何此類保單下的威脅索賠。
4.22反賄賂、反洗錢。
(A)自2018年7月1日以來，本公司、其子公司或其各自的董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的員工或代理人均未支付或收受任何直接或間接付款，或提供或接受任何違反美國《1977年反海外腐敗法》和其他司法管轄區其他類似適用的反賄賂法律、規則或法規(統稱為《反賄賂法》)的產品或服務，但在每一種情況下，除非不會，個別或合計，合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言將是重要的。本公司或其附屬公司並無違反任何適用的反賄賂法律，或自2018年7月1日以來並無違反任何適用的反賄賂法律，但個別或整體而言，合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的法律除外。本公司及其子公司保持準確的賬簿和記錄，並建立合理的內部控制和程序，以確保遵守反賄賂法律。在每個案例中，不存在針對第4.22(A)節中所述的任何行動或任何指控的內部調查或(據本公司所知，尚待進行的政府、監管或行政調查或訴訟)。截至本協議日期，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的董事、高級職員、僱員或代理人均不是政府官員、政黨官員或政治職位候選人，而本公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人與任何 政府官員、政黨官員或政治職位候選人並無已知的家族關係, 從另一方面來説。
-54-
(B)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司 整體構成重大影響外，本公司及其附屬公司的業務目前及自2018年7月1日以來一直遵守經修訂的1970年貨幣及外匯交易報告法、所有適用司法管轄區的洗錢法令、其下的規則及條例及任何相關或類似規則的適用財務記錄、報告及內部控制要求， 由任何政府當局(統稱為洗錢法)頒佈、管理或執行的條例或指引。據本公司所知，涉及本公司或其任何附屬公司的任何政府當局並無就洗錢法進行任何重大法律訴訟，或據本公司所知，亦無任何涉及本公司或其任何附屬公司的政府當局就懸而未決或受到威脅的洗錢法進行任何調查。
(C)除個別或整體而言合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響外，本公司及其附屬公司的業務目前及自2018年7月1日以來一直遵守任何政府當局實施的所有適用經濟制裁或進出口管制法律。據本公司所知，截至本協議發佈之日，任何政府當局均未就任何此類制裁或法律進行調查、審查、審計或調查。
4.23 14d-10事項。公司董事會薪酬委員會(公司薪酬委員會)在本協議生效之日或之前，(A)正式一致通過決議，批准規則14d-10(D)(1)所指的僱傭補償、遣散費或其他僱員的福利安排(僱傭補償安排)，包括第3.7節的條款，公司或其任何子公司在本協議生效之日或之前與或代表其任何高級職員、董事或員工訂立或建立的每項協議、計劃、計劃、安排或諒解。7.8和7.9，以及(B)已採取所有其他合理必要的行動，以滿足《交易法》第14d-10(D)條關於上述規定的非排他性避風港的要求。
4.24關聯方交易 。本公司或其任何附屬公司的任何現任董事、高級管理人員或聯屬公司概無(A)概無欠本公司或其任何附屬公司的任何債務，或(B)以其他方式訂立或直接或間接受益於與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合約、安排或諒解(計劃除外)，而該等合約、安排或諒解的類別須根據證券法S-K規例第404項予以披露。
4.25公司財務顧問意見。本公司董事會已收到Goldman Sachs&Co.LLC的口頭意見(將以提交書面意見予以確認)，大意是，於意見發表日期，根據及受制於Goldman Sachs書面意見所載的因素及 假設，根據本協議須支付予公司股份持有人(母公司及其聯屬公司除外)的要約價或合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。
-55-
4.26州接管法規不適用。假設第5.6節第一句中母公司和合並子公司的陳述真實、準確和完整，公司董事會已採取一切必要行動，以使DGCL第203條中規定的對企業合併的限制不適用於本協議、CVR協議和交易，並據本公司所知，沒有任何其他國家收購法規或類似法規或法規適用於或聲稱適用於 交易。
4.27不作任何其他陳述或保證。
(A)除本第四條所載本公司作出的明示書面陳述及保證，以及本公司或其任何代表提交的與該等交易有關的任何證書(包括附件A第(Iii)(5)款所述)外，本公司或任何代表或代表本公司的其他人士均不就本公司或其任何聯屬公司或其任何業務、資產、負債或其各自的業務、資產、負債、經營的財務狀況或結果 與交易相關的向母公司或合併子公司提供的任何其他信息，公司特此不作任何其他明示或默示的陳述或保證(包括對適銷性或特定用途適用性的任何默示保證)，不承認公司或其任何代表就本協議或交易的談判、執行和交付而提供(或提供)的任何其他信息的準確性或完整性。
(B)本公司承認並同意，除第V條明確規定的陳述和保證外，(I)母公司、合併子公司或其各自的任何代表均未作出或已作出與其自身或其業務、資產、負債、財務狀況或經營結果或其他與交易有關的任何陳述或保證，且本公司不依賴母公司或合併子公司的任何陳述或擔保，但本協議明確規定者除外，且(Ii)母公司或合併子公司並未授權任何人士作出與母公司或合併子公司或其業務、資產、負債、財務狀況或經營結果有關的任何陳述或擔保，或 以其他方式與該等交易有關的陳述或擔保，而即使作出該等陳述或保證，本公司亦不得依賴該等陳述或擔保為該等人士所授權的陳述或擔保。
第五條
的陳述和保證
母公司和合並子公司
母公司和合並子公司特此聲明並向公司保證如下：
5.1組織機構和資質。母公司及合併附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥善組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權，以其物業及資產目前所擁有、使用或持有的方式擁有、租賃及營運其物業及資產，並按目前進行的方式處理其業務， 除非該等失職情況良好，或該等權力及授權不會個別或整體而言合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成交易的能力。合併子公司的所有已發行及已發行股本均由母公司直接或間接擁有。母公司和合並子公司均遵守各自公司註冊證書和章程(或類似的管理文件)的規定。
-56-
5.2主管當局。母公司及合併附屬公司均擁有必要的公司權力及 授權以簽署及交付本協議及(如母公司為母公司)CVR協議，以履行其在本協議項下各自的契諾及義務，以及(如母公司為母公司)履行協議下的義務及完成交易。母公司和合並子公司(視情況而定)簽署和交付本協議和CVR協議，並在母公司通過本協議的情況下，作為合併子公司的唯一股東(該採納應在簽署和交付本協議之後立即進行)，母公司及合併附屬公司履行其在本協議及合併附屬公司項下各自的契諾及義務及完成交易，已獲母公司及合併附屬公司採取一切必要的公司行動，並已妥為及有效地授權完成交易，母公司或合併附屬公司不需採取額外的公司程序或行動，以授權母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議、CVR協議、母公司及合併附屬公司履行其在本協議及本協議項下各自的契諾及義務，或授權母公司及合併附屬公司完成交易。本協議已由母公司及合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，並假設本公司適當授權、簽署及交付，本協議構成母公司及合併附屬公司各自的合法、有效及具約束力的協議，可根據其條款對母公司及合併附屬公司的每一方強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。CVR協議應由母公司正式有效地簽署和交付，並假設權利代理適當授權、簽署和交付，應構成母公司合法、有效和具有約束力的協議, 可根據其條款對母公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。截至本協議日期，(A)母公司董事會已經批准了本協議、CVR協議和交易，(B)合併子公司董事會已(I)確定簽訂本協議符合合併子公司及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂本協議是可取的，並且 (Ii)批准合併子公司簽署和交付本協議，批准合併子公司履行本協議中包含的契諾和協議，並根據本協議中包含的條款和條件完成交易。在上述(A)和(B)款的每一種情況下，在正式召開和舉行的會議上(或經一致書面同意)。無需母公司股東投票即可批准本協議、CVR協議或任何交易。
5.3附表至； 附表14D-9。
(A)在美國證券交易委員會存檔、對其進行任何修訂或補充時、在其任何發表、分發或傳播時、在要約開始時和在接受時間， 向美國證券交易委員會提交的時間表和要約文件，在構成方面的所有實質性方面均應遵守《交易所法案》和所有其他適用法律的適用要求。在向美國證券交易委員會提交的附表和要約文件在首次分發給本公司股東之日，該附表和要約文件不得 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；但母公司或合併附屬公司並不就本公司或其任何代表提供的資料作出任何陳述或擔保，而該等資料是專門為納入或納入要約文件的附表而以參考方式載入或納入 。
-57-
(B)由母公司或合併子公司或其任何代表提供或將以書面形式提供的任何資料，以供納入或納入附表14D-9以供參考，均不得包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。
5.4 同意和批准；無違規行為。除非有理由預計母公司或合併子公司不會個別或總體阻止、重大延遲或實質性損害母公司和合並子公司履行各自契約和義務的能力 本協議和CVR協議(如果適用)並完成母公司或合併子公司完成交易、簽署和交付本協議和CVR協議(如果適用)，母公司和合並母公司履行各自在本合同和合同項下的契約和義務以及完成交易不會也不會(A)違反母公司或合併子公司各自的公司或章程(或類似的管理文件)的任何規定，或與之衝突或導致任何違反，(B)需要任何政府當局的任何許可，或向任何政府當局提交或通知，但(I)根據《高鐵法案》和任何外國反托拉斯法可能要求的，(Ii)任何聯邦或州證券法的適用要求，包括遵守交易法，(Iii)DGCL要求的適當合併文件的備案和記錄， 包括向特拉華州州務卿提交合並證書，或(Iv)納斯達克和紐約證券交易所的適用要求，(C)違反、衝突或導致違反任何條款，或 要求任何通知或同意或導致違約(或導致任何終止、取消、修改或加速的權利，或在發出通知後、時間或其他方面的任何事件，將構成違約或 產生任何此類權利), (A)違反母公司或合併子公司或其任何附屬公司作為一方的任何合同的條款或條款，或母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產受其約束的任何合同的條款或條款，或導致任何此類合同下的實質性利益或權利的損失，或(D)違反適用於母公司或其任何子公司(包括合併子公司)或約束其任何 各自資產或財產的任何法律或秩序。
5.5訴訟。截至本協議日期，尚無任何法律程序或政府、監管或行政調查、審計或調查懸而未決，或據母公司所知，針對母公司或其任何子公司的威脅或與母公司或其任何子公司有關的威脅，合理地預計將個別或總體阻止、 母公司或合併子公司完成要約、合併或交易的能力受到重大拖延或重大損害。於本協議日期，母公司及其任何附屬公司均不會受制於 個別或合計可合理預期會阻止、重大延遲或重大損害母公司或合併附屬公司完成要約、合併或交易的能力的任何未完成命令。
5.6股東權益。母公司或其任何附屬公司，或任何聯屬公司或聯營公司(有關術語在本條例第203節定義)，在本協議日期前三(3)年開始的期間內，不是本公司的股東，亦不在本條例第203條定義的任何時間成為本公司的股東。於本公告日期，母公司、合併子公司或其任何聯營公司概無實益擁有任何公司股份(該詞在根據交易法頒佈的規則13d-3中使用)，但透過互惠基金或福利或退休金計劃實益擁有的股份除外。
-58-
5.7資金充足。母公司目前有足夠的資金，自本協議之日起及之後，一直到接受時間和生效時間為止，合併子公司將擁有足夠的資金，以履行母公司和合並子公司在本協議項下的所有義務，包括支付總要約價、合併對價、期權對價、PSU對價和RSU對價，並支付母公司或合併子公司根據本協議條款需要支付的所有相關費用和開支。在每個估值點，母公司將有足夠的資金來履行母公司在CVR協議下的現金支付義務，包括支付適用的里程碑付款 以及母公司與CVR協議預期的交易相關的任何費用和開支或應付的任何費用和開支。母公司和合並子公司在本協議項下的義務，包括它們完成合並的義務，不受有關母公司或合併子公司獲得資金以完成交易的條件的限制。
5.8無 其他操作。合併附屬公司純粹為進行合併而成立。合併子公司在生效時間之前沒有也不會從事任何活動，但與合併子公司的成立或本協議預期的活動除外，並且在緊接生效時間之前，除本協議預期的責任外，合併子公司不承擔任何責任。
5.9經紀人。本公司將不會就根據母公司及合併子公司及其代表作出的交易而支付予任何經紀、發現人或投資銀行的任何經紀、發現人、財務顧問或其他費用或佣金 負責。
5.10沒有其他陳述或保證。
(A)除母公司和合並子公司在本條款第五條中作出的明示書面陳述和擔保外，母公司、合併子公司或任何代表或代表任何其他人士對其或其任何關聯公司或其各自的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果或就與交易相關向本公司提供的任何其他信息作出任何明示或默示的陳述或擔保，且母公司和合並子公司特此拒絕任何其他 明示或默示的陳述或擔保，關於其本人或其任何代表就本協議或交易的談判、執行和交付而提供(或提供)的任何其他信息的準確性或完整性。
(B)母公司和合並子公司各自承認並同意：(I)本公司、其子公司或其任何代表均未作出或已經作出任何與自身或其業務、資產、負債、財務狀況或經營結果有關或與交易有關的任何陳述或保證，但第四條明確規定的陳述和保證以及公司或其任何代表提交的與該等交易有關的任何證書(包括附件A第(Iii)(5)款所述)除外，母公司和合並子公司均不依賴公司的任何聲明或擔保，但本協議或任何此類證書中明確規定的除外，(Ii)沒有人獲得公司或其任何
-59-
子公司對本公司或其任何子公司或其業務、運營、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或與合併有關的前景或其他方面作出任何陳述或擔保，如果作出，母公司或合併子公司不得依賴於該一方授權和(Iii)向母公司提供或提供給母公司的任何估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息。合併子公司或其任何代表不是，也不應被視為或包括公司的陳述或擔保，除非任何該等材料或資料是第IV條或任何該等證書所載任何明示陳述或保證的標的。
第六條
公司的契諾
6.1公司的業務行為。除(A)《公司披露函》第6.1節所述，(B)適用法律要求的(br})，(C)母公司書面同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)或(D)本協議要求或明確規定的期間，自本協議之日起持續至本協議終止之日或生效時間之前，(X)本公司將按照與過去慣例一致的正常和正常業務流程開展並將促使其每家子公司在所有實質性方面開展業務，本公司將利用並將促使其每家子公司盡其商業合理努力保持其業務組織完整，並維持與與本公司或其任何子公司有重大業務關係的人士的現有關係；但就第(D)款而言，在與新冠肺炎或任何公共衞生措施相關的任何時期內，本公司或其任何子公司可就新冠肺炎或任何公共衞生措施採取合理必要的 措施，以保護本公司或其子公司員工及與本公司或其任何子公司有業務往來的其他個人的健康和安全，或 應對新冠肺炎或任何公共衞生措施造成的第三方供應或服務中斷，在合理可行的範圍內事先與母公司協商，以及(Y)在不限制上述一般性的情況下，本公司將不會、也不會允許其任何子公司：
(I)通過對公司或其任何附屬公司的公司註冊證書或章程(或類似的管理文件)的任何修訂；
(Ii)發行、出售、授出購買、質押或授權或建議發行、出售、授予購買或質押任何公司證券或附屬證券的期權或權利，但不包括可在行使或結算公司期權、公司RSU獎勵和公司PSU獎勵時發行的公司股票，或在符合第3.7(H)節的規定下，在所有情況下根據本公司ESPP購買公司股票，在所有情況下，按照其各自的現有條款，在本公司股票或附屬證券的購買或質押權利；
-60-
(Iii)直接或間接收購或贖回或修訂任何公司證券，但以下情況除外：(A)本公司為支付該等公司期權的行使價而收購本公司股份，以支付該等期權的行使價；(B)扣留本公司股份以履行與公司股權獎勵有關的税務義務；或(C)本公司收購於本協議日期未償還的公司股權獎勵，與沒收該等獎勵有關；
(Iv)拆分、合併或重新分類其股本，或宣佈、作廢、作出或支付其股本中任何股份的任何股息或 分派(本公司全資附屬公司就其股本或其他股權向本公司或其其中一間全資附屬公司支付的股息除外)；
(V)(A)通過合併、合併、資本重組或其他方式收購任何 (1)重大資產或(2)任何個人或其任何業務或部門的所有權權益，在每一種情況下，其公平市值或購買價格總計超過5,000,000美元(但根據第(A)(1)和(A)(2)條、(I)根據下文第(Xi)款的資本支出和(Ii)部件採購除外)。(B)出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置公司或其任何附屬公司(準許留置權除外)的任何有形資產(包括材料公司知識產權和公司或其任何附屬公司股本中的股份)，但(1)根據截至、真實、正確和完整的副本已提供給母公司，並已在公司披露函6.1(Y)(V)(B)節中闡明，(2)在正常業務過程中按照過去的做法處置有價證券， (3)公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的交易，(4)在正常業務過程中出售庫存或放棄陳舊或陳舊的設備， 與過去的做法一致，以及(5)關於公司知識產權，在正常業務過程中和在任何知識產權局或登記處的正常起訴過程中授予非排他性許可；前提是, 上述規定不應被解釋為包括放棄任何已發行或授予的材料公司註冊知識產權；或(C)採取完全或部分清算、解散、資本重組或重組的計劃；
(Vi)因借入的款項總額超過$5,000,000而招致、承擔或以其他方式負上法律責任或承擔責任；
(Vii)向任何其他人士(本公司全資附屬公司除外)提供總額超過3,000,000美元的任何貸款、墊款(一般業務開支或根據本公司的公司註冊證書除外)或出資；
(8)改變其使用的任何財務會計方法、原則或慣例，但公認會計準則或適用法律要求的除外；
-61-
(Ix)(A)更改任何年度税務會計期間或方法， (B)作出、更改或撤銷任何重大税務選擇，(C)就任何重大税務責任了結或妥協任何審計或程序，但適用訴訟時效的任何正常過程延長或豁免除外， (D)提交任何重大修訂的納税申報表，(E)就任何重大税務訂立守則第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的任何結算協議， (F)放棄要求實質性退税的任何權利，或(G)訂立任何税務賠償、分攤、分配、補償或類似的協議、安排或諒解(不包括通常程序中主要與税收無關的商業協議或安排中的任何慣常税務賠償條款)；
(X)除根據截至本協議日期已存在的計劃的要求外，(A)支付任何獎金、獎勵、業績或其他補償計劃、計劃、協議或 安排或計劃下的任何金額或利益，或授予或承諾授予任何獎勵(包括授予任何公司股權獎勵或其他股權或基於股權的獎勵)；(B)增加提供給本公司或其任何附屬公司或公司董事會成員的任何員工的薪酬或福利，但以下情況除外：(1)在正常業務過程中，對年化基本收入低於200,000美元的個人增加薪酬或福利，以及(2)根據符合過去做法的正常業務過程中的實際表現，支付已完成的 期間的獎金或佣金；(C)制定、通過、訂立、實質性修訂或終止任何計劃或任何集體談判或類似的勞動合同( 與年化基本收入低於200,000美元的任何個人簽訂包含適用司法管轄區標準條款的隨意邀請函或僱傭協議除外)；(D)加快支付或授予任何補償、權利或福利的時間，或根據任何計劃作出任何重大決定；(E)採取任何行動，以資助或以任何其他方式確保支付任何計劃下的補償或福利；。(F)向任何屬本公司或其附屬公司的自然人或向本公司或其附屬公司提供控制權、遣散費、留任或解僱補償或利益的任何僱員、董事或其他服務提供者授予控制權、遣散費、留任或解僱補償或福利，或作出任何增加規定；。(G)終止僱用本公司或其任何附屬公司的任何僱員，而該等僱員的年化基本收入為150,000美元或以上。, 除因故終止(由本公司在符合過去慣例的正常業務過程中確定)外；或(H)僱用或提升年化基本收入為200,000美元或更高的任何個人，但按照過去慣例在正常業務過程中替代離職員工(無論是通過晉升或外部聘用)的除外；
(Xi)作出或批准任何資本支出，或招致任何與此有關的債務、負債或債務，但(A)有關財政年度的資本支出預算所預期的，而該資本支出預算已提供予母公司，以及(B)任何未編入預算的資本支出，總額不超過10,000,000美元；
(Xii)就任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查達成和解，但僅就總金額不超過5,000,000美元的金錢損害(扣除保險收益後的淨額)達成和解，或在不受前述限制的情況下，就公司披露函件6.1(Y)(Xii)節規定的事項達成和解；
-62-
(Xiii)除非在正常業務過程中符合過去的慣例，或在本6.1(Y)節任何其他條款明確允許的範圍內與任何交易有關，(A)簽訂任何合同，如果在本合同日期之前簽訂，將是材料合同或不動產租賃，(B)對任何實質性合同或不動產租賃進行實質性修改、實質性修改或終止(按其條款到期除外)，或放棄、釋放或轉讓任何實質性權利或據此或(C)租賃項下的權利主張，轉租或許可不動產的任何部分；
(Xiv)放棄、註銷、允許失效、未能續展、未能維持、符合本公司一貫的商業合理判斷，不努力追查向任何知識產權局提出的申請，或在每個 案件中不對本公司或其任何子公司控制起訴或維護的任何材料公司註冊的知識產權進行辯護；
(Xv)啟動或承諾進行母公司與公司商定的適應症中的探索性臨牀試驗以外的任何新的臨牀試驗；
(十六)通過或實施任何股權計劃或類似安排； 或
(Xvii)以書面或其他方式授權、同意或承諾採取任何上述行動。
儘管有上述規定，本協議並不打算直接或間接賦予母公司或合併子公司在生效時間之前的任何時間控制或指導本公司或其子公司的業務或運營的權利。在生效時間之前，公司及其子公司應按照本協議的條款和條件，對自己的業務和運營進行全面的控制和監督。
6.2禁止懇求。
(A)除第6.2(C)款另有規定外，本公司或其任何附屬公司均不得、亦不得授權或允許其任何代表直接或間接(I)徵求、發起、知情鼓勵、知情地促進或協助任何詢價、建議或要約，或作出、提交或宣佈任何詢價、建議或要約， 構成或可合理預期會導致收購建議，(Ii)向任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外)提供與本公司或其任何子公司有關的任何非公開信息，或允許任何人(母公司、合併子公司或母公司或合併子公司的任何指定人或代表除外)訪問 公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿、記錄或其他非公開信息，或向公司或其任何子公司的任何人員，在任何該等情況下，
-63-
為迴應或意圖鼓勵、促進或協助提出、提交或公佈任何收購建議，(Iii)參與或參與任何有關任何收購建議或潛在收購建議的討論或與任何人士進行談判，(Iv)採納、批准或訂立有關收購交易的任何合併協議、購買協議、意向書、諒解備忘錄或類似的 合約，或(V)解決或同意進行上述任何事宜。在符合第6.2(C)條的規定下，自本協議日期起至根據第IX條終止本協議之前至生效時間為止的期間內，本公司及其附屬公司應並應安排其及其代表立即停止在本協議日期前就任何收購建議或潛在收購建議與任何人士(母公司、合併附屬公司及其代表除外)進行的所有現有 討論或談判。在本協議簽訂之日起一(1)天內，公司將立即終止任何人(母公司、合併子公司及其代表除外)訪問與潛在收購提案(或之前關於潛在收購提案的討論)有關的任何實體或電子數據室，並要求每個人(母公司除外), (B)已簽署與潛在收購建議有關的保密協議(保密協議除外)(或有關潛在收購建議的事先討論)的本公司或其任何代表根據該保密協議的條款向有關人士提供的所有非公開文件及資料，應立即退回或銷燬。
(B)自本協議日期起至本協議根據第(Br)條第(9)款終止之日起至接受時間(以較早者為準)，並在任何情況下於收到收購建議或與任何收購建議有關的任何詢價、建議或要約後二十四(24)小時內，或在合理預期會導致收購建議的情況下，本公司應就此向母公司發出書面通知，通知須註明提出該等收購建議、 查詢、建議或要約的人士的身份，幷包括有關的重要條款及條件。此後，本公司應就任何該等收購建議、詢價、建議或要約(包括對該等重要條款的任何修訂或建議修訂)的狀況或重大條款及條件，及時向母公司作出合理通知。公司應迅速(無論如何在收到或交付後二十四(24)小時內)向母公司提供所有書面收購建議的副本，以及與任何收購建議有關的所有書面查詢、建議、要約或其他材料(包括擬議的協議和擬議的融資文件)，或合理地預期會導致收購建議的收購建議，在每種情況下，公司或其任何代表都會從提出任何此類收購建議、詢價、提議或要約的人或其任何代表那裏收到收購建議，或 由公司或其任何代表交付給該等人士或其任何代表。
(C)儘管本協議有任何相反規定，但如果在驗收時間之前的任何時間，(I)公司已收到書面、善意的在本協議日期後任何人提出的收購建議，但該收購建議並非因重大違反本第6.2條而引起，以及(Ii)公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定該收購建議構成或合理地很可能導致更高的建議，且未能採納
-64-
以下第(A)、(B)或(C)款所述行為與適用法律規定的受託責任不一致，則公司可(A)與該人簽訂可接受的 保密協議，(B)向提出收購建議的人及其代表提供有關本公司及其附屬公司的資料(但(X)本公司應基本上同時向母公司提供或提供有關本公司或其任何附屬公司的任何非公開資料，而該等資料是向該人士提供的，而該等資料以前並未提供或提供予母公司，及(Y)本公司須已與該人士訂立可接受的保密協議，並向母公司提供該可接受的保密協議的副本)及(C)參與及 與母公司進行討論或談判提出該收購建議的人及其代表不得就該收購建議進行任何討論或談判(並僅在允許進行此類討論或談判所必需的範圍內放棄該人不遵守任何停頓的協議的規定)。在本公司首先就收購建議採取前一句(A)、(B)或(C)款所述的任何行動之前或同時，本公司須向母公司發出書面通知，告知本公司董事會根據前一句第(Ii)款作出的決定。
(D)在不限制前述規定的情況下，公司同意，公司的任何子公司或其任何代表違反第6.2節規定的限制，均構成公司違反第6.2節的規定。
6.3公司董事會建議。
(A)在本第6.3節條款的規限下，公司董事會應建議公司股東接受要約，並根據要約將其公司股票出售給合併子公司(公司董事會建議)。
(B) 除第6.3(C)條另有規定外，公司董事會或其任何委員會不得(I)撤回、修訂、修改或以不利於母公司或合併子公司的方式取得資格，或公開提議以不利於母公司或合併子公司的方式撤回、撤回、修改或修改或以不利於母公司或合併子公司的方式修改或取得資格；(Ii)批准或推薦、或提議公開批准或推薦收購建議；或(Iii)未將公司董事會的建議包括在附表14D-9(第(I)款中的每一條，(二)和(三)公司董事會建議變更)；然而，公司董事會或其任何委員會根據交易所法案規則14d-9(F)向公司股東發出的停止、查看和 傾聽不應被視為公司董事會 建議變更。
(C)儘管前述規定或本協議中規定的任何相反規定，在接受時間 之前的任何時間，(I)公司董事會可在收到書面、善意的在此日期後收到的收購建議，不是由於實質性違反第6.2節或 中間事件的發生，導致公司董事會建議變更，以及(Ii)公司董事會可在收到書面、善意的在本協議生效日期後收到的未因實質性違反第6.2條而導致 本公司或本公司任何附屬公司就該收購建議達成最終協議並根據第9.1(C)(Ii)條終止本協議的收購建議 ；但本公司和本公司
-65-
董事會只有在以下情況下才可採取第6.3(C)節第(I)或(Ii)款所述的行動：(A)公司董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問後)確定，未能採取此類行動與其根據適用法律承擔的受託責任不一致；(B)在收到收購建議的情況下，公司董事會本着善意(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定該收購提議構成了一項上級提議，(C)公司根據其採取該行動的意向的第9.1(C)(Ii)條，在實施公司董事會建議變更或終止本協議之前至少四(4)個工作日向母公司發出書面通知，説明理由，包括在收到收購提案的情況下，該收購提案的具體條款和條件(包括與其有關的所有最終協議的副本和任何其他相關的擬議交易文件(包括任何融資承諾)) (建議變更/終止通知)，(D)在根據第9.1(C)(Ii)條實施公司董事會建議變更或終止本協議之前，公司進行談判，並促使其代表進行談判，在這四(4)個營業日期間(如果母公司尋求談判)與母公司真誠協商，使母公司能夠以書面形式提出具有約束力的要約，以修改本協議和CVR協議的條款和條件，以消除公司董事會建議變更或根據第9.1(C)(Ii)和(E)條終止本協議的依據不早於這四(4)個營業日期間結束 , 本公司董事會(在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後)於該四(4)個營業日期間，經考慮母公司在具約束力要約中提出的對本協議及CVR協議條款及條件的任何建議修訂後，真誠地決定，未能採取該等行動將違反其根據適用法律所承擔的受信責任(如為收購建議，則該收購建議構成更高建議)。在提交收購建議的變更建議/終止通知後，如果財務條款發生任何變更(包括支付對價金額或形式的任何變更)或對該收購提案的條款或條件進行其他重大修訂，公司應向母公司提供新的變更推薦/終止通知。公司董事會根據第9.1(C)(Ii)條作出的任何建議變更或終止本協議，在提交該新的建議變更/終止通知後，應再次受前一句(C) 至(E)條款的約束，但提及的四(4)個工作日應被視為兩(2)個工作日。
(D)本協議不得禁止公司董事會(I)採取並向公司股東披露規則14e-2(A)根據《交易法》或遵守根據《交易法》頒佈的規則14d-9的規定的立場，或(Ii)如果公司董事會真誠地確定(在諮詢其外部法律顧問後)不進行此類披露將與其根據適用法律對公司股東承擔的受信責任相牴觸，則向公司股東進行任何 披露；但第6.3(D)節不允許公司董事會作出公司董事會建議的變更，除非第6.3(C)節允許的範圍。
-66-
第七條
附加契諾
7.1 合理的最大努力。根據本協議規定的條款和條件，在符合第7.2(B)節的所有情況下，母公司、合併子公司和本公司應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，儘快完成和生效交易，包括盡合理最大努力(A)促使(A)滿足第2.1(A)節和附件A中所列要約的各項條件，以及(Ii)在本協議日期後，儘可能迅速地滿足第(Br)條第八條所述合併的各項條件，(B)在本協議日期後，在切實可行範圍內儘快獲得，並維持政府當局的所有必要行動或不行動和同意，並向政府當局進行所有必要的登記、聲明和備案，為完成要約及合併所需， (C)根據本公司或其任何附屬公司為立約一方的任何合約取得與本協議及完成交易有關的所有必要協議，及(D)就上述任何事項與另一方或多方進行合理合作。即使本協議有任何相反規定，在生效日期之前，任何一方均不應被要求，公司也不得在未經母公司同意的情況下支付任何同意或其他類似費用、利潤分享或其他類似付款或其他對價(包括增加租金或其他類似付款)，或同意對任何合同的現有條款進行任何修訂、補充或其他修改(或放棄)，或提供額外擔保(包括擔保)，或以其他方式承擔或招致或同意承擔或招致任何責任。, 根據任何 合同獲得任何人(包括任何政府當局)的同意；但如果母公司提出要求，公司應同意以完成要約為條件的任何此類付款、對價、擔保或責任。
7.2反壟斷備案。
(A)母公司和合並子公司(及其各自的關聯公司，如適用)的每一方，另一方面，本公司，應在本協議日期後，儘快(I)向聯邦貿易委員會和美國司法部反壟斷部門提交與本協議和《高鐵法案》所要求的交易有關的通知和報告表，且在任何情況下不得遲於本協議日期後五(5)個工作日(除非雙方商定較晚的日期)，以及(Ii)在本協議日期後，儘快根據《公司披露函》第7.2(A)節規定的任何外國反壟斷法要求提交的任何其他材料。母公司和公司的每一方應(A)在提交此類申請時相互合作和協調，(B)向另一方提供提交此類申請所需的任何信息和文件材料，(C)提供聯邦貿易委員會、美國司法部或負責執行任何外國反壟斷法的任何外國政府機構可能合理要求或要求的任何額外信息，(D)相互合作，並盡各自合理的最大努力抗辯和抵制任何法律程序，並已退出、解除、推翻 或推翻此類法律程序可能導致的任何有效命令，該命令禁止、阻止或限制交易的完成，以及(E)盡合理的最大努力使《高鐵法案》下的適用等待期儘快到期或終止，並避免對完成交易造成任何阻礙
-67-
根據任何反壟斷法提出的要約或合併，包括(I)提供並同意和/或同意出售、剝離、許可或其他處置，或單獨持有公司或其任何子公司的特定資產、資產類別或任何業務的一部分，(Ii)迅速處置、許可或單獨持有特定資產， 公司或其任何子公司的任何業務的資產類別或部分，以及(Iii)同意母公司和/或其關聯公司(包括尚存的公司及其子公司)在每種情況下就公司或其任何子公司的任何特定資產、資產類別或任何業務的任何部分的行為或行動可能需要的限制，以完成交易，包括要約和合並，在合理可行的情況下儘快發生(無論如何不遲於終止日期)(第(I)、(Ii)和(Iii)款所指的行動，即補救行動)；然而，(1)母公司或其任何關聯公司均無需就本公司或其任何附屬公司的任何資產、資產類別或任何業務的任何部分提供、同意、同意或實施任何補救行動(X)，如果在每種情況下，任何此類 補救行動將個別或總體合理地預期(I)對本公司及其附屬公司的整體業務、資產或財務狀況具有重大意義，或(Ii)對於母公司或其任何關聯公司的任何資產、資產類別或任何業務的一部分，對母公司或其關聯公司因要約或合併而預期的 利益造成實質性損害，或(Y)為免生疑問(第(X)和(Y)款所述的影響), (2)在任何情況下，母公司、本公司或其各自的聯屬公司不得(且本公司及其附屬公司未經母公司事先 書面同意)提供、同意、同意或實施任何補救行動，除非該等補救行動以合併為條件(但如母公司提出要求，本公司應同意採取任何以合併為條件的補救行動)。此外，任何一方都不會延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，也不會與聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門或任何其他政府機構達成任何協議，在未經另一方同意的情況下不完成交易(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(B)母公司和合並子公司(以及各自的關聯公司，如果適用)和本公司應將任何政府當局就任何交易向任何政府當局提交、由任何政府當局提交、由任何政府當局或在任何政府當局進行的與本協議有關的任何交易或交易，包括由私人發起的任何訴訟程序的任何實質性溝通，迅速通知另一方。如果本協議的任何一方或其關聯公司收到任何政府當局根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法提出的關於已提交此類備案的交易的補充信息或文件材料的請求，則該方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快做出或促使做出適當的迴應，並在與另一方進行協商後，根據該請求作出適當的迴應。在不限制前述規定的情況下，在合理可行的範圍內，除非適用法律或適用的政府當局禁止，否則雙方同意：(I)就與要約或合併有關的任何政府當局的所有實質性會議和電話會議向對方發出合理的事先通知；(Ii)給予對方參加每次此類會議和電話會議的機會；(Iii)就與任何政府當局就要約或合併進行的任何實質性口頭溝通保持合理的通報； (Iv)合作提交任何分析、陳述、備忘錄，簡報，論據，
-68-
解釋要約和合並或為要約和合並辯護的意見或其他實質性書面通信，闡明任何監管或競爭論點和/或迴應任何政府當局提出的請求或反對，(V)為彼此提供合理的事先機會，以審查和評論對方，並真誠地考慮對方對與政府當局有關要約和合並的所有實質性書面通信(包括任何分析、陳述、備忘錄、簡報、論點和意見)的意見 (須予以隱瞞或編輯以解決合理的保密問題)， (Vi)向對方(或雙方律師，視情況而定)提供與要約或合併有關的任何政府當局的所有實質性書面通信的副本，以及(Vii)相互合作，並向對方提供合理的機會，以參與並真誠地考慮對方關於滿足反壟斷審查條件、無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法下的任何反壟斷法或秩序)、無反壟斷訴訟條件和第8.2節所述條件的所有實質性審議的意見。任何此類披露、參與權或一方向另一方提供的 信息可僅在適用法律要求的範圍內以律師身份作出，或刪除有關公司估值或 公司或母公司或其任何子公司的機密競爭敏感業務信息的引用。
(C)母公司、合併子公司及本公司均應真誠地相互合作，以(I)迅速確定是否需要根據任何其他適用法律向任何政府當局提交第7.2(A)節未考慮的任何文件，以及是否需要根據任何其他適用法律從任何政府當局獲取與該等交易相關的任何其他文件，及(Ii)迅速提交任何文件，提供與此相關的所需資料，並尋求及時獲得雙方認為需要就該等交易作出或獲取的任何該等 協議。
(D)在本協議日期後，母公司、合併子公司或其任何受控關聯公司不得獲取或同意獲取任何權利、業務、個人或部門(通過許可、合併、合併、股份交換、投資、其他業務、資產、股票或股權購買或其他方式)，或訂立或同意達成任何合資企業、合作或其他類似安排，在每種情況下，合理地預期會阻止，嚴重延遲或 嚴重損害母公司根據任何反壟斷法獲得任何政府機構批准的能力，或任何適用的交易等待期到期或終止的能力。
7.3合併。於接納時間後，母公司、合併附屬公司及本公司須根據大中華商業地產第251(H)條及本協議的條款及條件，採取一切必要及適當的行動，使合併在接納時間後於實際可行範圍內儘快生效，而毋須召開本公司股東大會。為進一步及在不限制前述條文的一般性的原則下，母公司及合併子公司均不得、且不得亦不得促使其各自的代表採取任何可能導致DGCL第251(H)條 不適用於合併的行動。
-69-
7.4公開聲明和披露。雙方同意，將就交易發佈的初始新聞稿應採用雙方迄今商定的格式。此後，未經其他各方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或無理推遲)，本公司、母公司和合並子公司均不得發佈(或允許其關聯公司或代表發佈)有關本協議或交易的任何公開新聞稿或公告，除非適用法律或納斯達克或紐約證券交易所的規則或法規要求此類發佈或公告。在這種情況下，被要求發佈或公告的一方應盡其合理的最大努力，允許合同另一方或其他各方在發佈之前有合理的機會對該新聞稿或公告發表意見(有一項理解，即任何此類新聞稿或公告的最終形式和內容，以及任何此類新聞稿或公告的時間，應由披露方最終酌情決定)；但是，第7.4節中規定的限制不適用於任何一方就第6.2或6.3節所述事項作出或提議作出的任何放行或公告；此外，如果雙方之間發生與本協議有關的任何爭議，則第7.4節不要求雙方提供向另一方提出意見的機會。儘管有上述規定，(A)任何新聞稿或其他公告的內容已根據本第7.4節獲得批准和作出, 在隨後的任何新聞稿或其他公告中複製全部或部分內容的此類內容無需單獨批准，且(B)各方可在不遵守上述義務的情況下，針對媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人的問題，就交易發表任何公開聲明，並向員工發佈內部公告，只要這些聲明不與各方聯合發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明不相牴觸，或不與各方批准的公開聲明相牴觸，並在其他方面遵守本第7.4條，並且只要此類公開聲明不披露有關本協議或交易的重大非公開信息。
7.5反收購法。如果任何國家反收購法或其他類似法律適用於或成為適用於本協議或交易 ，公司和公司董事會應給予批准並採取必要的行動，以便交易可以在實際可行的情況下儘快完成，並遵守本協議所載的條款和條件。
7.6訪問。自本協議之日起至根據第九條終止本協議之日和生效時間較早者為止的期間內，公司應(並應促使其子公司)在正常營業時間內，在發出合理通知後，允許母公司及其代表在合理的營業時間內接觸公司及其子公司的財產、賬簿、記錄和人員，在此期間，公司應(並應促使其子公司)向母公司提供母公司可能合理要求的有關其業務、財產和人員的所有信息 (財務或其他)。在每一種情況下，僅為完成交易或為合理的整合規劃目的；前提是， 但是，在下列情況下，公司可限制或以其他方式禁止訪問任何文件或信息：(A)任何適用法律要求公司或其子公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息，(B)公司合理地確定，對此類文件或信息的訪問將導致放棄適用於此類文件或信息的任何律師-客户特權、工作產品原則或其他適用特權，或(C)此類文件或信息涉及本協議的評估或談判、交易或，除第6.2節和第6.3節另有規定外，收購 提案或上級提案。如果發生了
-70-
公司不依據前一句(A)或(B)條款提供訪問或信息，應盡其合理努力以不違反任何適用法律或放棄此類特權的方式向母公司傳達適用的 信息。根據第7.6條(I)項所述權限而進行的任何調查應以不會不合理地幹擾本公司或其附屬公司的業務運作或對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產造成損害或毀滅的風險的方式進行，及(Ii)須遵守本公司的合理保安措施及保險規定。保密協議的條款和條件應適用於母公司或其任何代表根據第7.6條規定的訪問權限進行的任何調查所獲得的任何信息。第7.6節的任何規定不得解釋為要求本公司或其任何附屬公司或上述任何公司的代表 準備任何無法隨時獲得的報告、分析、評估或意見。
7.7 第16(B)條豁免。本公司應採取一切合理必要的行動，使本公司的股權證券(包括衍生證券(定義見交易所法案下第16a-1(C)條))的處置，與任何董事或本公司高管(根據交易所法案第16節及其下的規則和法規而言是本公司的受保障人士)的交易有關，而根據交易所法案頒佈的第16b-3條獲得豁免。
7.8董事及高級職員的賠償及保險。
(A)自生效時間起及之後，母公司同意，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，母公司同意在適用法律允許的最大限度內，賠償、捍衞並使尚存的公司不損害每一位現任或前任董事和公司高管(在每種情況下，在以該身份行事或擔任另一實體或企業的董事高管、高管、 成員、受託人或受託人時)，包括應公司的要求或利益(每個實體或企業均為一名D&O受賠方)。D&O受保障各方共同承擔任何費用或開支(包括律師費和開支)、為達成和解而支付的金額、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或債務，這些費用或費用與任何法律訴訟有關，或與任何法律訴訟有關，或與在生效時間之前、生效時間或之後存在或發生或聲稱發生的事項有關，或與之相關，無論是在生效時間之前、在生效時間或生效時間之後，包括執行本條款或任何D&O受賠方的任何其他賠償或提前期權利的訴訟，母公司或尚存公司還應在適用法律允許的最大限度內預支發生的費用(在收到以母公司或尚存公司為受益人的適當承諾後，如果具有管轄權的法院最終做出不可上訴的判決，裁定該D&O受賠方無權根據本判決獲得賠償，則應償還此類預付費用)。在發生任何此類法律訴訟時，母公司和尚存公司應與D&O受賠方合作，為任何此類法律訴訟辯護。自生效之日起六(6)年內, 對於在生效時間之前發生的作為或不作為，尚存公司應並由母公司安排尚存公司維持與公司公司註冊證書及附例中緊接生效時間前有效的規定相同的免責、賠償和墊付費用，並且 不得修改、廢除
-71-
或以任何方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受賠方的權利產生不利影響；但在此期間內提出的任何索賠要求的所有賠償權利應繼續有效，直至該訴訟得到處理或該索賠得到解決為止。截至生效時間，尚存的公司及其子公司應(且母公司應促使 截至生效時間的尚存的公司及其子公司)尊重並履行公司及其子公司在本協議日期前生效的任何高管、高管或董事與公司之間的任何賠償合同下的所有義務，這些合同在公司披露函第7.8(A)節中闡明(並已向母公司提供)，且不得修改，以任何方式廢除或以其他方式修改任何此類合同， 將在任何方面對任何D&O受補償方的權利產生不利影響。
(B)在生效時間之前，公司應向公司董事和高級管理人員購買一份六(6)年的預付尾部保單，並附帶條款、條件、條款和條件，在生效時間之前，母公司應安排尚存的公司向公司董事和高級管理人員購買責任保險承保人，或與承運人信用等級相同或更高的一個或多個承保人。對被保險人有利的保留和責任限額不低於 公司現有董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險(已向母公司提供真實、正確和完整的副本)下提供的保險範圍，涉及在生效時間或之前發生的事項(包括與本協議和本協議預期的交易或行動有關的事項)，母公司應使該保單在其全部期限內保持全面有效，並使尚存的公司履行其下的所有義務；但本公司不應支付超過本協議日期前本公司就該尾部保單支付的最後年度保費的300%，且尚存公司也不需要支付超過300%的保費。如果本公司或尚存的公司因任何原因未能在生效時間之前或截止日期獲得此類尾部保險，母公司應自生效時間起六(6)年內, 使尚存公司在本協議之日與公司董事、高級職員責任保險承保人或一個或多個具有與該承運人相同或更高信用評級的保險承運人就生效日期或生效日期之前發生的事項保持有效的董事及高級職員責任保險和受託責任保險的現行保單；但在生效時間後，母公司每年支付的保險費不得超過本公司在本協議日期之前就根據本協議規定必須獲得的保險支付的最後一次年度保險費的300%，但在這種情況下，應儘可能多地購買該金額的保險。
(C)即使本協議有任何相反規定，如果任何D&O受保障方在生效時間六(6)週年當日或之前通知尚存的公司，針對該D&O受補償方的索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在生效時間之前、之後或之後發生)，第7.8節的規定應繼續對該索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有效，直至最終處置。
-72-
(D)如果母公司或尚存的公司(或其任何繼承人或 轉讓)(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司和尚存公司的繼承人和受讓人應承擔第7.8節規定的所有義務。
(E)本第7.8條在合併完成後仍然有效，旨在使D&O受補償方及其各自的繼承人和法定代表人受益，並可由其執行，且未經受影響的D&O受補償方書面同意，不得終止或修改以在任何實質性方面對任何D&O受補償方造成不利影響的方式。本第7.8節規定的權利不應被視為排除任何D&O受補償方根據法律、合同或其他方式有權享有的任何其他權利。本協議的任何條款均無意、不得解釋或將免除、放棄或損害董事及高級管理人員根據本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員或其他僱員的現有保單而享有的任何保險索償權利。
7.9員工事務。
(A)在生效時間後十二(12)個月內，尚存公司須(母公司應安排尚存公司)向每名留任僱員提供：(I)不低於緊接生效時間前向該留任僱員提供的基本工資或工資率(如適用)；(Ii)不低於在緊接生效時間前向該留任僱員提供的年度現金獎勵機會的年度現金獎勵機會，(Iii)不低於緊接本公司披露函件第7.9(A)(Iii)節所述生效時間前向該留任僱員提供的遣散福利的遣散費福利，及(Iv)與其他薪酬及員工福利合計實質上相若的其他薪酬及員工福利(不包括任何界定的退休金或離職後健康或福利、股權及留任)，控制權變更或其他一次性付款或福利)在緊接生效時間之前提供給該連續員工，或在母公司選擇時，提供給母公司及其附屬公司類似情況下的新員工的其他薪酬和員工福利(但須遵守第7.9(B)條)。
(B)如果截止日期發生在根據任何年度現金激勵薪酬計劃或安排(即2023年獎金計劃)支付2023財年年度獎金的日期之前，母公司應促使尚存的公司(I)繼續按照公司過去的做法運營該2023年獎金計劃，以及(Ii)根據2023年獎金計劃支付2023財年的年度獎金，同時基本上與公司歷史上支付年度獎金的時間相同(但在任何情況下不得晚於6月15日，2023年)(2023年年度獎金支付日期) 根據公司披露函件第7.9(B)(Ii)(B)節所述的情況，發放給參加2023年獎金計劃的每一名連續僱員(A)在支付日期前仍受僱於母公司、尚存公司或其關聯公司，或(B)其母公司、尚存公司或其關聯公司的僱傭關係在支付前被終止。
-73-
(C)在生效時間當日或之後向任何連續僱員提供母公司、尚存公司或其各自任何附屬公司(統稱為新計劃)的計劃或任何其他僱員福利計劃或其他補償或 遣散費安排的範圍內，母公司應安排 在生效時間之前為公司及其附屬公司的所有服務給予該等連續僱員積分：(I)為了歸屬(但不是資格或福利應計)在母公司的固定福利退休金計劃下，(Ii)為了符合資格和假期福利應計的目的 母公司休假計劃和工作週年服務獎勵計劃下的工作週年服務獎勵，(Iii)有資格 參加由母公司維持的任何健康或福利計劃(離職後健康或離職後福利計劃除外)，(Iv)母公司401(K)計劃下的資格、歸屬和公司繳費，以及 (V)除非在與公司或其任何子公司的另一安排下涵蓋，否則用於母公司遣散費計劃下的福利計算； 然而，在第(Br)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)條中的每一條的情況下，這種服務不需要計入會導致保險範圍或福利重複的範圍內。此外，在不限制上述一般性的情況下，母公司應採取商業上合理的 努力(或應促使尚存的公司採取商業上合理的努力)，以確保(I)每一名連續僱員應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加任何和所有新計劃，直到 任何此類新計劃的保險範圍內的任何和所有新計劃取代了此類連續僱員在緊接生效時間之前參與的可比計劃(這些計劃統稱為舊計劃)和(Ii)為了每個新計劃的目的，向任何連續僱員提供醫療、牙科、藥品、視力和/或傷殘福利，所有等待期、預先存在的條件排除、可承保性要求的證據以及積極主動地工作或類似的新計劃要求將被免除至 該連續僱員及其受保家屬不適用於相應舊計劃下的該連續僱員的範圍，以及該連續僱員及其受保受養人在截至該僱員參加相應新計劃開始之日的舊計劃年度的任何未完成部分內發生的任何符合資格的費用 將在該新計劃下給予全額抵免，以滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包適用於該連續僱員及其承保受撫養人在適用計劃年度的要求，猶如該等金額已按照該新計劃支付。為免生疑問，父母或其任何附屬公司均不需要採取任何行動，只要父母認為此類行動可能會使連續僱員(或合格受撫養人)沒有資格享受福利(例如，如果將過去的供款計入信用將使連續僱員沒有資格從父母那裏獲得健康儲蓄賬户供款)。
(D) 公司應採取公司披露函件第7.9(D)節規定的行動。
(E)在就與交易有關的薪酬或福利事宜向本公司或其任何附屬公司的董事、高級管理人員或僱員作出任何廣泛的書面溝通前，本公司應向母公司提供擬進行的溝通的副本，而母公司應有合理時間審閲及評論該溝通，本公司應真誠地考慮任何此等意見。
-74-
(F)儘管本協議有任何相反規定，本協議的任何規定均不應被視為(I)保證母公司、尚存公司或其各自子公司在任何時期內因任何原因解僱任何連續僱員的能力，(Ii)構成對任何計劃或任何其他補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的修改，(Iii)要求母公司、公司、尚存公司或其各自子公司繼續任何計劃或阻止修改，在生效時間後對其進行修改或終止，或(Iv)產生任何一方(本合同其他各方除外)對任何員工補償或福利計劃、計劃、政策、協議或安排的任何義務。本第7.9節的規定完全是為了本協議各方的利益。任何連續僱員(包括任何受益人或其家屬)不得出於任何目的被視為本第7.9條的第三方受益人，且本第7.9條的任何規定均不得在任何此類人員中產生此類權利。
7.10合併子公司的義務。母公司應促使合併子公司和尚存公司在適用的生效時間之前和之後履行各自在本協議項下的義務 (就合併子公司而言，包括按照本協議規定的條款和條件完成交易)。
7.11某些訴訟。任何公司股東(代表公司或代表公司)在本協議或交易後對公司和/或其任何董事(以其身份)提起的任何法律程序，公司應及時通知母公司，並應將任何此類法律程序合理地告知母公司。除非公司董事會做出了公司董事會的建議變更，否則公司應讓母公司有機會就任何此類法律程序的辯護或和解與公司進行協商或參與，但不能控制。未經母公司 事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，本公司不得就與本協議或任何交易有關的針對本公司和/或其董事或高級管理人員的法律程序達成任何和解協議。如果本第7.11節的規定與第6.1節或第7.1節的規定有任何衝突或重疊，且在衝突或重疊的範圍內，本第7.11節以本節第7.11節為準。
7.12退市。締約雙方同意與其他各方合作，採取或導致採取一切必要行動， 將本公司股票從納斯達克退市並根據《交易所法案》終止其註冊，前提是該等退市和終止在生效時間過後才生效。
7.13 14d-10事項。在受理時間之前，公司薪酬委員會應 (A)批准母公司、本公司或其各自關聯公司與本公司任何現任或前任高級職員、董事或僱員之間在本協議日期之後、根據其向上述高級職員、董事或僱員支付補償的接受時間之前簽訂的每項計劃、方案、協議或安排，作為就業補償安排；及(B)採取一切合理必要的步驟，就每個該等計劃、方案、協議或安排滿足交易所法第14D-10(D)條所規定的非獨家安全港的要求。
-75-
7.14某些事件的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，母公司應立即通知公司：(I)任何一方從任何人收到的任何通知或其他通信，聲稱任何交易需要或可能需要該人的同意，如果該通信的標的或未能獲得該人的同意可能對公司、尚存的公司或母公司具有重大意義，(Ii)任何已啟動的法律程序或據任何一方所知威脅要對其採取的法律程序，該方或其任何關聯方或與該方或其任何關聯方有關的任何事項，在每一種情況下均與任何交易有關，以及(Iii)如果它瞭解到該方違反其陳述的任何情況， 本協議項下的保證和契諾將單獨或總體合理地預期會導致另一方完成交易的義務的任何條件失敗；但條件是，根據本第7.14節交付的任何通知不應影響任何一方在本協議項下可獲得的補救措施。儘管本協議中有任何相反規定，未能交付任何此類通知本身不應影響要約的任何條件(或導致任何此類條件未得到滿足)或產生根據第九條終止的任何權利。
7.15房地產很重要。公司應(並應促使其適用的附屬公司)向母公司提供合理的協助(應母公司的要求和費用)，以幫助母公司努力(A)獲得新的所有權保險單和(B)關於任何自有不動產的新調查(或現有調查的更新，如有)。 上述援助應包括公司或適用子公司以公司和所有權公司合理滿意的形式和實質提交所有權公司出具其保單(包括不推定責任和所有者的宣誓書)所要求的習慣和合理的宣誓書。在合理的時間內，在合理的通知下，在合理的限制下，允許測量師使用適用的自有不動產。家長應負責本條款7.15項下的所有權政策、調查和任何相關服務的成本和費用。
第八條
合併的條件
母公司、合併子公司和公司各自完成合並的義務應在下列條件生效前滿足或放棄(如果適用法律允許)：
8.1購買公司 股票。合併子公司將不可撤銷地接受所有根據要約有效投標及未有效撤回的本公司股份以供支付。
8.2沒有法律上的禁止。任何具有司法管轄權的政府當局不得(A)制定、發佈或頒佈任何在緊接生效時間之前有效並具有使合併非法的效力或具有禁止或以其他方式阻止完成合並的效力的法律，或(B)發佈或授予在緊接生效時間之前有效並具有使合併非法或具有禁止或以其他方式阻止合併完成的效力的任何命令 。
-76-
第九條
終止、修訂及豁免
9.1在驗收時間之前終止。本協議可被終止，要約可在接受時間 之前的任何時間被放棄(雙方同意，根據本協議第9.1條終止本協議的一方應立即以書面形式通知另一方或另一方，母公司終止的任何 也應是合併子公司的有效終止)：
(A)母公司與公司雙方書面協議；
(B)母公司或公司：
(I)如果(A)接受時間不應發生在2023年7月1日東部時間晚上11：59或之前(終止日期)(但是，如果在原終止日期有任何反壟斷審查條件、無法律限制條件(僅針對任何反壟斷法或任何反壟斷法下的任何命令)或無反壟斷訴訟條件未得到滿足或放棄，則終止日期應自動延長至9月1日，(B)要約已到期，且未按照第2.1(D)(Ii)條的規定延期；(Ii)未接受要約中所提供的公司股份的付款； 提供， 但是，任何一方(包括母公司、母公司和合並子公司)如果實質性違反了本協議項下的義務，成為未能在終止之日或之前履行接受時間的主要原因或原因，則本協議的任何一方不得享有根據本協議第9.1(B)(I)條(A)或(B)款終止本協議的權利；或
(Ii)如果存在具有附件A第(Iii)(1)款所述效力的任何法律或命令(在每種情況下，該法律或命令都已成為最終的和不可上訴的)；但根據本協議第9.1(B)(Ii)條終止本協議的權利不得授予任何一方(對於母公司、母公司和合並子公司，應包括其實質性違反本協議項下義務的主要原因或導致該法律或命令存在的主要原因)；
(C)在以下情況下由公司支付：
(I)(A)公司沒有違反本協議，因此母公司有權根據第9.1(D)(I)款終止本協議，(B)母公司和/或合併子公司違反或未能履行各自在本協議下的任何契約、協議或其他義務，或本協議中規定的母公司和合並子公司的任何陳述和擔保變得或不準確，違反、不履行或不準確，個別或與其他此類違反行為、未能履行或不準確，(C)此類違約、未能履行或不準確不能在終止日之前得到糾正，或未能在公司向母公司發出書面通知後二十(20)個工作日內得到糾正；
-77-
(Ii)公司董事會應已決定按照第6.3節規定的條款終止本協議，以便在終止協議的同時就上級建議書達成最終協議；但前提是(A)公司已在所有重要方面遵守第6.2節和第6.3節與此相關的條款，以及(B)在終止協議的同時並作為終止的條件，公司董事會根據第9.3(B)(Ii)條向母公司支付應支付給母公司的終止費；或
(Iii)如果 (A)合併子公司未能在第2.1(A)節規定的期限內開始要約(在交易法規則14d-2的含義內)；但是，如果公司實質性違反本協議項下的義務是未能開始要約的主要原因或原因，則公司不得根據本協議第9.1(C)(Iii)條終止本協議；或(B)合併子公司在根據本協議的 條款被要求接受並支付所有有效提交(和未有效撤回)的公司股票時，應未接受並支付；或
(D)在下列情況下由父母提供：
(I)(A)母公司和合並子公司沒有違反本協議，因此公司有權根據第9.1(C)(I)條終止本協議，(B)公司違反或未能履行本協議下的任何契諾、協議或其他義務，或本協議中規定的公司的任何陳述和保證不準確，在任何一種情況下，都會導致未能滿足附件A第(Iii)(3)或(Iii)(4)款所述要約的任何條件，以及(C)此類違反、不履行或不準確的行為不能在終止日期前糾正或在母公司收到書面通知後二十(20)個工作日內不能糾正；或
(Ii)(A)公司 董事會建議發生變化或(B)公司收到公開宣佈或以其他方式公知的收購建議後，公司未能在收到母公司提出的書面重申建議的十(10)個工作日內公開重申公司董事會的建議。
9.2終止通知 ；終止效果。根據第9.1條對本協議的任何適當和有效的終止，應在終止方向本協議的另一方或另一方(如適用)發出書面通知後立即生效，該通知應指明終止所依據的一項或多項條款。如果本協議根據第9.1條被適當和有效地終止，則本協議不再具有任何效力或效果，並且本協議的任何一方(或該方的任何董事、管理人員、員工、附屬公司、代理人或其他代表)不對
-78-
除(A)本協議第9.2節、第9.3節和第X條的條款以及保密協議的條款外，本協議的任何一方或各方(如適用)不得因本協議終止前因欺詐或故意違反本協議而產生的任何責任或損害而承擔任何責任或損害。
9.3費用和 費用。
(A)一般規定。除本第9.3節所述外，與本協議和交易有關的所有費用和開支應由適用的一方或多方支付，無論要約和合並是否完成。
(B)解約費。在以下情況下，公司應向母公司支付550,000,000美元(終止費)，將立即可用的資金電匯至母公司書面指定的一個或多個賬户：
(I) (A)本協議由母公司或公司根據第9.1(B)(I)條終止(前提是(X)在終止時，反壟斷審查條件、無法律約束條件(僅就任何美國反壟斷法而言)和無反壟斷訴訟條件均未滿足且不滿足最低條件，以及(Y)在公司終止的情況下，僅在此時母公司沒有實質性地違反其義務，以致根據第9.1(B)(I)條的但書禁止母公司終止本協議)；(B)在本協議簽署和交付後，在本協議終止之前，a善意的收購建議應已公開宣佈或以其他方式已公開披露或公知，且該收購建議不得在本協議終止前十(10)個工作日之前公開並無條件撤回；及(C)在本協議終止後十二(12)個月內，(X)本公司就收購交易與任何第三方訂立最終協議，該收購交易隨後完成(不論是在該十二(12)個月期間或之後)，或(Y)收購交易已完成，在此情況下，終止費用應與任何該等收購交易完成同時支付；
(Ii)本協議由公司根據第9.1(C)(Ii)條終止，在這種情況下，終止費用應與終止同時支付，並作為終止生效的條件；或
(Iii) 本協議由父母根據第9.1(D)(Ii)條終止，在這種情況下，終止費用應在終止後兩(2)個工作日內支付。
就第9.3(B)(I)節中對收購建議書或收購交易的引用而言，在收購交易的定義中對20%(20%)或80%(80%)的所有提及應視為對收購交易定義中的50%(Br)(50%)的引用。
-79-
(C)只限一次付款。雙方在此確認並特此同意，在任何情況下，公司均不需要支付一(1)次以上的終止費，無論終止費用是否根據本協議的多項規定在同一或不同時間以及不同事件的發生 下支付。
(D)轉讓税。除第3.8(D)節明確規定外，所有與交易相關的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税和其他類似税費應由母公司和合並子公司在到期時支付。
(E)作為唯一和唯一補救辦法的終止費。雙方承認，第9.3(B)節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議。因此，如果公司未能按照第9.3(B)節的規定及時支付任何到期款項，則(I)公司應向母公司補償在成功收回該逾期款項過程中產生的所有費用和開支(包括律師費和律師費)，包括與任何相關法律訴訟有關的費用和開支。及(Ii)本公司應就根據第9.3(B)節應支付的款項向母公司支付利息，自支付該款項的到期日期(但不包括實際支付日期)起計(但不包括實際支付日期)，按《華爾街日報》規定的在要求支付該款項的日期有效的最優惠利率支付母公司利息。公司根據第9.3(B)款支付終止費，以及根據第9.3(E)款支付的任何款項(如果適用)是母公司和子公司在需要根據第9.3(B)款支付終止費的情況下終止本協議的唯一和唯一的補救措施。母公司或其任何關聯公司或代表因本協議和交易(包括要約和合並)而蒙受或產生的任何和所有損失或損害，在此情況下需要根據第9.3(B)款支付終止費，則母公司和合並子公司的唯一和獨有補救辦法；但是，第9.3(E)節 中的任何規定不得限制母公司或其任何附屬公司根據第10.8(B)條或在故意違約的情況下享有的權利或補救措施。
9.4修正案。在適用法律允許的範圍內，在本協議其他條款的約束下，本協議雙方可在生效時間之前的任何時間通過簽署代表母公司、合併子公司和本公司各自簽署的書面文書來修訂本協議；但在接受時間之後，不得以任何導致合併對價與要約價格不同的方式修改本協議。
9.5延期；豁免。除本合同另有規定外，合同任何一方或任何一方(同意母公司的任何延期或放棄也應是合併子公司的有效延期或放棄)可在適用法律和 允許的範圍內，(A)延長履行合同另一方或另一方的任何義務或其他行為的時間，如適用，(B)放棄在本協議所載的陳述和保證中或在依據本協議交付的任何文件中作出的任何不準確的陳述和保證，以及(C)放棄遵守本協議中所載的任何協議或條件，以使本協議的一方或各方受益。本合同一方或多方當事人對任何此類延期或棄權的任何協議(經同意
-80-
(br}母公司對延期或放棄的任何協議也應是合併子公司的有效延期或放棄)只有在代表該一方或多方簽署的書面文書中載明的情況下才有效(如適用)。在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤不應構成對該權利的放棄。每一方完成合並的條件和義務都是為了這一方的利益，在適用法律允許的範圍內，這一方可以全部或部分放棄。
第十條
一般條文
10.1 陳述、保證和契諾的存續。本協議中包含的本公司、母公司和合並子公司的陳述、擔保和契諾將在生效時間終止，只有按其 條款存續有效時間或將在生效時間後(全部或部分)履行的契諾才能按照其各自的條款存續有效時間。在接受時間之後，母公司和合並子公司均不得 聲稱公司違反本協議項下的任何契諾或義務，導致未能完成合並的條件，或為母公司或合併子公司履行本協議項下的任何義務提供藉口 。
10.2個通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式並通過電子郵件交付，並且應在發送方發送之日被視為已在本協議項下正式交付和接收(如果未收到指示無法交付的退回或類似消息)，在每種情況下，均應發送給以下規定的預定收件人(或根據本第10.2節向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他收件人)：
| (a) | 如果是母公司或合併子公司，則為： |
強生
強生廣場一號
新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933
請個人注意，併發送至家長公開信第10.2(A)節中指定的電子郵件地址
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約市，NY 10019
注意：羅伯特·I·湯森德，III
George F. Schoen
Sanjay Murti
電子郵件：rownend@Cravath.com
郵箱：gschen@Cravath.com
郵箱：smurti@crvath.com
-81-
| (b) | 如果是對本公司，則為： |
Abied，Inc.
櫻桃山路22號
馬薩諸塞州丹佛斯，01923
注意：馬克開始
電子郵件：mstard@abiomed.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Sullivan&Cromwell LLP
布羅德街125號
紐約，NY 10004
注意：羅伯特·W·唐斯
Matthew G. Hurd
電子郵件：downesr@sullcrom.com
郵箱：hurdm@sullcrom.com
10.3作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，但母公司和合並子公司可以將其在本協議下的全部或任何權利和義務轉讓給母公司的任何關聯公司；但如果受讓人不能完全和及時履行其在本協議下的義務，則此類轉讓不應解除轉讓方在本協議下的義務。除前一句話外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。任何據稱違反本協議的轉讓都將無效從頭算.
10.4保密。母公司、合併子公司和公司特此確認，母公司和公司此前簽署了一份日期為2022年9月28日的保密披露協議(經修訂的保密協議)，該協議將繼續全面有效，直到(A)生效時間和 (B)保密協議根據其條款到期或被協議各方有效終止的日期中發生的較早者為止；但公司特此免除母公司及其附屬公司在根據本協議採取的任何行動方面在保密協議第9條下的義務。
10.5整個協議。本協議 (包括本協議的任何附表、附件和附件)、CVR協議和本協議雙方之間預期或提及的文件和文書以及其他協議，包括公司披露函件和本協議的附件，以及保密協議，構成本協議各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間先前就本協議標的事項達成的所有書面和口頭協議和諒解。
10.6第三方受益人。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中任何明示或默示的內容均無意授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或補救措施，但下列情況除外：(A)如 所述或根據第
-82-
(br}第7.8條，(B)公司尋求損害賠償的權利(在有管轄權的法院證明和裁決的範圍內，包括基於本協議預期的要約或合併的經濟利益對公司股東造成的損失的損害賠償)，(C)自接受時間起及之後，公司股東根據要約獲得要約價格的權利， 根據第二條並根據要約，以及(D)自生效時間起及之後，公司股東和其他公司股權獎勵持有人獲得第三條規定的合併對價、期權對價、PSU對價或RSU對價(視情況而定)的權利。
10.7可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款或其應用無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，只要要約和合並的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，合同各方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使要約和合並按最初設想的最大可能實現。
10.8補救措施。
(A) 除本協議另有規定外，本協議明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本協議規定的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施累積在一起，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。
(B)本協議雙方特此同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的具體條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害，而金錢損害賠償或其他法律補救措施不足以彌補任何此類損害。因此，本協議各方承認並特此同意，如果本公司或母公司和/或合併子公司違反本協議中規定的任何各自的契諾或義務，本公司、母公司和合並子公司，另一方面，應有權(無需證明實際損害或其他原因，也無需張貼或擔保任何保證金)獲得一項或多項禁令，以防止或限制另一方(視情況而定)違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以防止違反或強制遵守另一方在本協議下的契諾和義務。 公司和母公司及合併子公司特此同意，不因另一方在法律上有足夠的補救辦法或在法律或衡平法上任何理由認為給予特定履行義務的裁決不是適當的補救措施而反對提供具體履行義務的公平補救。
10.9適用法律。本協議，包括可能基於、引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或其談判、執行或履行或交易，應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行，不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。
-83-
10.10同意司法管轄權。本協議各方(A)根據第10.2節或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地同意在與交易有關的任何訴訟或程序中，為並代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和申訴以及任何其他程序，且第10.10節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(B)不可撤銷地無條件地同意並在任何訴訟或法律程序中接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對某一特定事項沒有管轄權的情況下，特拉華州衡平法院、位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦法院或其他州法院)就基於本協議、CVR協議或交易或與本協議、CVR協議或交易有關的任何索賠，或承認和執行有關判決的任何索賠，並在任何訴訟或法律程序中提交自己及其財產和資產；(C)同意它不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回這種屬人管轄權；(D)同意任何基於、引起或與本協議、CVR協議或交易有關的索賠的訴訟或法律程序應僅在特拉華州衡平法院提起、審判和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對特定事項沒有管轄權的情況下, 任何位於特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦法院或其他州法院)；(E)放棄其現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；以及(F)同意不會向上述法院以外的任何法院提起因本協議、CVR協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。母公司、合併子公司及本公司均同意，在上述法院進行的任何訴訟或法律程序中的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
10.11放棄陪審團審判。母公司、合併子公司和公司在此不可撤銷地 放棄因本協議、CVR協議或母公司、合併子公司或公司在本協議、CVR協議或母公司、合併子公司或公司的談判、管理、履行和執行中產生或與本協議、CVR協議或母公司、合併子公司或公司的訴訟有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)接受陪審團審判的權利。每一方都證明並承認(A)沒有任何其他一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的含義；(C)每一方自願作出這一放棄；以及(D)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘每一方簽訂了本協議。
-84-
10.12公開信參考。雙方同意，《公司披露函》的任何特定章節中規定的披露應被視為以下情況的例外(或適用的披露)：(A)本協議相應章節或小節中闡述的公司的陳述和保證(或契諾，如適用)，以及(B)本協議中陳述的公司的任何其他陳述和保證(或契諾，如適用)，但在第(B)款的情況下，只有在該披露作為該等其他陳述及保證(或契諾，視何者適用而定)的例外情況下(或就該等其他陳述及保證(或契諾，視何者適用而定)而言)而言，該披露的關聯性在該披露的表面上是合理明顯的。
10.13個對應方。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但各方應理解，各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.14法國税務事項。母公司打算考慮ABIOMED R&D，Inc.和ABIOMED，Inc.分別在關閉後是否應將ABIOMED SARL和/或PreCARDIA SAS出售給母公司或其附屬公司的新成立的法國子公司或已有的法國子公司，具體取決於母公司在本協議日期 至關閉日期之間評估的整合目標。隨後的股份轉讓，如果進行，應符合《法國税法》第223B條的規定，該條規定了所謂的退讓豁免。
(頁面的其餘部分故意留空)
-85-
茲證明，下列簽署人已使本協議由他們各自的正式授權人員簽署，自上述第一個日期起生效。
| 強生 | ||
| 發信人： | /s/馬克·拉金斯 | |
| 姓名： | 馬克·拉金斯 | |
| 標題： | 祕書 | |
| 阿託斯合併子公司 | ||
| 發信人： | 蘇珊·莫拉諾 | |
| 姓名： | 蘇珊·莫拉諾 | |
| 標題： | 總裁 | |
| Abied，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Michael Minogue | |
| 姓名： | 邁克爾·米洛 | |
| 標題： | 總裁董事長、首席執行官 | |
(協議和合並計劃簽名頁)
附件A
要約的條件
儘管要約中有任何其他規定，但遵守截至2022年10月31日的特定協議和合並計劃的條款和條件(該協議)，由新澤西州的強生公司(母公司)、阿託斯合併子公司、特拉華州的公司和母公司的直接或間接全資子公司(合併子公司)和特拉華州的ABIOMED，Inc.(本附件A中使用但未以其他方式定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義)以及之間的條款和條件。除了(但不限於)合併子公司根據協議的條款和條件延長要約的義務外，合併子公司不應被要求接受付款，或在符合根據交易法頒佈的任何適用美國證券交易委員會規則和法規(包括根據交易法頒佈的第14e-1(C)條(關於合併子公司在要約終止或撤回後立即支付或 返還投標的公司股票的義務)的情況下)，支付根據要約有效提交的任何公司股票的費用，並且可以延長，在每種情況下，僅在協議規定的範圍內終止或 修改要約，如果在緊接到期時間之前：
(I)適用於根據《高鐵法案》進行的交易的任何等待期(及其延長)不得到期或終止，或者 母公司與公司、聯邦貿易委員會或美國司法部之間的任何自願協議應生效，根據該協議，母公司和公司同意不完成要約或合併或任何適用於公司披露函附表A所列司法管轄區反壟斷法下的交易所需的協議，不得獲得(反壟斷審查條件)；
(Ii)最低條件不應已獲符合；或
(Iii)不得滿足或放棄下列任何事項(在本協議和適用法律允許的範圍內)：
(1)任何具有主管和適用司法管轄權的政府當局均不得(A)制定、發佈或頒佈在緊接到期時間之前生效並具有提出要約、母公司或合併子公司收購公司股份或合併非法的效力的任何法律，或具有禁止或以其他方式阻止完成要約、母公司或合併子公司收購公司股份或合併的效力的任何法律，或(B)發佈或授予在緊接到期時間之前有效並具有提出要約效力的任何命令。母公司或合併子公司收購公司股份，或合併非法，或具有禁止或以其他方式阻止要約完成、母公司或合併子公司收購公司股份或合併的效果(無法律約束條件)；
(2)任何具有主管和適用司法管轄權的政府當局根據任何反壟斷法 提起的任何未決法律程序不得(I)質疑或試圖使要約的完成、母公司或合併子公司對公司股份的收購或合併非法、禁止或以其他方式阻止，或(Ii)尋求對此施加任何繁瑣的條件(不進行反壟斷程序條件)；
附件A-1
(3)(A)第4.9(A)節所載本公司的陳述和保證在緊接失效時間之前的各方面均屬真實和正確，猶如在該時間作出的一樣；(B)第4.2(A)節、第4.2(B)節第一句第(I)、(Ii)和(Iii)款以及第4.2(C)節所載的公司陳述和保證，在各方面均應真實無誤，如同是在該時間作出的一樣(除非是在較早的日期明確作出的，在此情況下，以該較早的日期為準)。De極小不準確， (C)第4.1(A)節第一句和第三句、第4.2節(第4.2(A)節、第4.2(B)節第一句第(I)、(Ii)和(Iii)條和第4.2(C)節除外)、第4.3節、第4.4節、 第4.5節中包含的公司的陳述和保證。第4.11節和第4.26節(不影響其中列出的有關重要性或公司實質性不利影響的任何限定詞)在緊接到期時間之前的所有實質性方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣(在較早日期明確作出的範圍除外)。在這種情況下，(D)本協議第四條中包含的公司的任何其他陳述和保證(不影響其中所述的關於重要性或公司材料的任何限制)在各方面均應在緊接到期時間之前是真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出的範圍，在這種情況下，如該較早日期)，除非不能合理地個別或總體地預期不是如此真實和正確的，A公司發生重大不良影響的；
(4)在期滿前，公司應已履行或履行根據該協議應履行或遵守的任何協議或契諾；
(5)公司須已向母公司交付一份由其行政總裁代表公司簽署的證明書，證明第(3)及(4)款所列條件已妥為符合；及
(6)本協定不得根據其條款(終止條件)終止。
上述條件僅為母公司及合併子公司的利益，可由母公司或合併子公司主張，並可由母公司或合併子公司在任何時間及不時由母公司或合併子公司全權酌情決定放棄全部或部分條件，但每種情況均須受協議條款及美國證券交易委員會的適用規則及法規所規限。母公司或合併子公司在任何時間未能行使任何前述權利，不應被視為放棄任何該等權利，且每項該等權利應被視為一項持續的權利，可隨時及不時地主張。
附件A-2
附件A
CVR協議的格式
或有價值權利協議
本或有價值權利協議，日期為[](本協議)由新澤西州強生公司(母公司)強生公司和強生公司之間簽訂，以及[], a []，作為權利代理(權利代理)。
獨奏會
鑑於，母公司、特拉華州的Athos合併子公司和母公司(合併子公司)的直接或間接全資子公司與特拉華州的公司(合併子公司)的直接或間接全資子公司ABIOMED，Inc.已於2022年10月31日簽訂了合併協議和合並計劃(根據合併協議的條款可能會不時進行修訂或補充)，根據該協議和計劃，除其他事項外，(A)母公司 已同意使合併子公司開始投標要約(如可能延長，根據合併協議不時修訂或補充的要約)收購本公司所有已發行普通股(每股面值$0.01)及(B)根據要約不可撤銷地接納本公司股份的合併附屬公司付款後，合併附屬公司將根據DGCL與本公司合併及併入本公司(合併)，本公司作為母公司的全資直接或間接附屬公司繼續存在，一切均按合併協議所載條款及受合併協議所載條件的規限；
鑑於，根據合併協議，(A)在每次要約和合並中，母公司同意向公司股份持有人(註銷公司股份和持不同意見公司股份的持有人除外)提供，以及(B)在合併中，母公司同意向公司RSU獎、公司PSU獎和實至名歸在每一種情況下，在緊接生效時間之前尚未支付的期權(統稱為股權獎勵)，在第(A)和(B)款中的每一種情況下，有權獲得下文所述的或有現金付款；以及
鑑於根據《合併協議》第3.7(D)(Ii)條，錢花光了根據合併協議的條款，期權可能有權在每個里程碑通知日期從母公司或尚存公司獲得或有 付款。
現在， 因此，考慮到上述情況和上述交易的完成，母公司和權利代理為了所有持有者(如下定義)平等和相稱的利益，同意如下：
| 1. | 定義 |
1.1.定義。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：
？2028測算期 是指從2027年第二財季的第一天到2028年第一財季的最後一天的期間。
？2028年未完成通知具有第4.5(A)節中規定的含義。
？2028-29測算期是指從2027財年第三財季的第一天到2029財年第一財季的最後一天。
“代理持有人”是指在確定時，持有CVR登記冊上所列未清償CVR的不少於35%的持有人。
《協定》具有序言中所述的含義。
？適用的里程碑金額具有第2.4(A)節中規定的含義。
？受讓人？具有第7.3節中規定的含義。
預算金額？具有第4.6節中規定的含義。
·心源性休克里程碑具有臨牀推薦里程碑定義中所述的含義。
臨牀實踐指南是指美國心臟病學會/美國心臟協會關於冠狀動脈血運重建的指南。
？臨牀推薦里程碑？指以下任何 事件中最早發生的：
(A)在適用的臨牀推薦里程碑期間，STEMI DTU的結果該公司進行的研究有助於發表臨牀實踐指南中的I類建議，建議在出現ST段抬高心肌梗死(STEMI)或前壁STEMI的患者中使用Impella產品系列中的任何設備，而不是心源性休克(這樣的里程碑，即STEMI建議 里程碑)；
(B)在適用的臨牀推薦里程碑期間，由該公司進行的Protect IV研究的結果有助於發佈臨牀實踐指南中的I類建議，推薦在患有複雜冠狀動脈疾病和左心功能減退的高危患者中使用Impella產品系列中的任何設備(此類里程碑，即HRPCI里程碑)；以及
(C)在適用的臨牀推薦里程碑期間，該公司進行的Recover IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中的I類建議，推薦對患有STEMI-心源性休克或STEMI-CS(此類里程碑，即心源性休克里程碑)的患者使用Impella產品系列中的任何設備。
臨牀推薦里程碑週期是指：(A)就STEMI推薦里程碑而言，自本協議簽署之日起至(I)STEMI DTU中與次要臨牀終點相關的結果公佈四(4)年後結束的週期(Br)本公司進行的研究和(Ii)2029年12月31日，(B)對於HRPCI里程碑，自本協議日期開始，至(I)本公司進行的Protect IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表後四(4)年和(Ii)12月31日，
2
(br}2029年)和(C)在心源性休克里程碑的情況下，自本協議日期開始，至(I)本公司在Recover IV研究中發表與主要臨牀終點相關的結果後四(4)年和(Ii)2029年12月31日兩者中較早的一年結束。
？Company？具有獨奏會中給出的含義。
？公司銷售是指母公司或其任何 子公司(包括尚存的公司)向第三方出售、轉讓、轉讓、獨家許可或其他處置所有或幾乎所有產品組合。
？公司股份的含義與獨奏會中的含義相同。
·備註公平獎具有獨奏會中規定的含義。
？承保里程碑付款具有第2.4(F)節中規定的含義。
？CVR註冊具有第2.3(B)節中規定的含義。
？CVRS？指持有者根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的合同權利。
？DTC？指存託信託公司或其任何後續實體。
？違約事件具有6.1節中規定的含義。
“過期通知”具有第4.5(B)節中規定的含義。
FDA批准里程碑是指在FDA批准里程碑期間，FDA批准在無心源性休克的STEMI或前STEMI患者中使用Impella產品系列中的任何設備的上市前批准申請或上市前批准申請補充。
Fda批准里程碑期間是指自本協議之日起至2028年1月1日結束的期間。
？財政季度是指基於母公司通用會計日曆的母公司任何會計年度的財政季度。
？《公認會計原則》是指在美國適用的公認會計原則。
？持有人？指在適用時間以其名義在CVR登記冊上登記CVR的人。
？hrpci里程碑具有臨牀推薦里程碑定義中所述的含義。
Impella產品系列是指Impella CP、Impella RP、Impella 5.5、Impella ECP、Impella Apto以及前述產品的任何未來版本或改進版本，包括截至本協議日期公司正在研究或開發的任何相關微型軸心泵和經皮心臟輔助裝置。
3
獨立會計師？具有第4.5(C)節中規定的含義。
？測算期？指2028測算期或2028-29測算期中的任何一個。
？合併？的含義與獨奏會中的含義相同。
？合併協議？具有獨奏會中給出的含義。
？合併子？的含義與獨奏會中的含義相同。
里程碑通知？具有第2.4(A)節中規定的含義。
里程碑通知日期是指：(A)就淨銷售額里程碑而言，是指(I)2028測算期最後一天之後的四十五(45)天，或(Ii)2028-29測算期內的財政季度(視情況而定)，在此期間實現淨銷售額里程碑；(B)就FDA批准里程碑和 臨牀建議里程碑而言，即達到適用里程碑後十(10)個工作日的日期。
里程碑付款意味着：(A)就淨銷售額里程碑而言，(I)如果在2028測算期內達到淨銷售額里程碑，則每CVR為17.50美元；(Ii)如果在2028-29測算期內達到淨銷售額里程碑，則每CVR為8.75美元；(B)對於FDA批准里程碑，每CVR為7.50美元；(C)對於臨牀推薦里程碑，每CVR為10.00美元。
？里程碑統稱為淨銷售額里程碑、FDA批准里程碑和臨牀推薦里程碑。
？淨銷售額是指在每種情況下，按照《母公司會計慣例》確定的(或，如果銷售實體不是母公司或其附屬公司，在不違反GAAP的範圍內，此類銷售實體通常和習慣的會計方法)，所有銷售實體在 公平交易中向任何第三方購買者銷售產品時開出的發票總額(包括與相關服務協議或此類產品的服務費有關的發票金額)，減去與產品實際發生、支付、應計、分配或允許的扣除額；但(A)任何銷售實體之間或任何銷售實體之間的產品轉讓將不被視為銷售，除非該銷售實體是產品的最終用户，並且不再銷售產品(在這種情況下，淨銷售額應根據向該採購銷售實體收取或開具發票的價值計算，減去允許的扣除額，每種情況均按本款確定)，(B)淨銷售額不包括銷售實體的任何分銷商銷售產品時開出的發票金額，(C)所有淨銷售額應以美元計算，如果任何淨銷售額是以美元以外的貨幣計算的，則應根據母公司會計慣例，在與母公司的常規財務報表相同的基礎和時間內，將其折算為美元。
4
如果任何產品在產品買方和適用的銷售實體之間以現金以外的代價出售或以其他方式進行商業處置(與明確為抽樣目的提供的產品有關的除外)，則計算淨銷售額時將包括的毛額應為如果交易是以現金進行的話將收到的 金額。本應收到的金額應參照該產品在有關司法管轄區的平均銷售價格確定。
如果(X)母公司或其任何子公司(包括尚存的公司)直接或間接地通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、獨家許可或任何其他交易或安排，向不是母公司關聯公司的個人(任何此等人士，即買方)出售、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置其各自在截止日期之後和2028-29年度計量期間結束前將產生淨銷售額的任何產品的權利 ，以及(Y)此類交易不構成公司出售，則該買方應被視為銷售實體。
？淨銷售額里程碑是指在2028年的測算期內實現的全球淨銷售額合計超過3,700,000,000美元 如果在2028年的測算期內沒有實現這樣的全球淨銷售額總額，則在2028年的29個測算期內連續四個財政季度的任何其他期間內實現該總的全球淨銷售額。
？在任何給定的測算期內，淨銷售額報表是指經母公司首席財務官 認證的母公司書面報表，其中合理詳細地列出(A)淨銷售額的計算，(B)在該測算期內允許的扣除額的計算，以及(C)在該測算期內產品的銷售額是以美元以外的貨幣記錄的，用於將該外幣兑換成美元的匯率。
？Offer？的含義與獨奏會中的含義相同。
專員證書是指由首席執行官、首席財務官總裁、任何副總裁總裁、主計長、財務主管或祕書(在家長的情況下)以此類官員的身份簽署並交付給權利代理的證書。
家長？的含義如前言所述。
？《母公司會計慣例》在任何時候都是指按照母公司當時有效的《美國證券交易委員會》報告的會計慣例和方法應用的公認會計原則(截至本文件發佈之日，包括《會計準則彙編》第606號的應用)。
在每種情況下，允許的扣除額是指根據母公司會計慣例確定的：
(A)就產品銷售實際允許或支付的正常和慣例貿易、現金和數量折扣、津貼、回扣和信貸(未反映在發票金額中且不包括商業化佣金的範圍)；
5
(B)產品退貨或退貨時實際給予的有追溯力的降價、津貼或抵免，包括召回、退貨或損壞貨物以及帳單錯誤；
(C)給予管理保健組織、團購組織或其他購買團體、醫療保健組織、政府當局和任何其他醫療保險提供者、醫療保健組織或其他醫療保健機構(包括醫院)、醫療保健管理人員或患者援助或其他類似計劃的折扣、退款、回扣和報銷；
(D)與因任何國家或地方健康保險計劃或類似計劃而根據政府規定實際支付給政府當局的產品銷售有關的強制付款和現金回扣，包括政府因醫療改革政策而徵收的費用，前提是此類付款和回扣具體可歸因於此類產品的銷售，或以其他方式分配給此類產品，作為母公司及其附屬公司整個醫療器械產品銷售的百分比；
(E)合理和慣常的出境運費、船運、保險和其他運輸費用，但以母公司或其附屬公司實際承擔的為限，而不由任何第三方報銷；
(F)關税、關税、消費税、銷售税、增值税、醫療器械税和政府當局的其他類似税(根據收入或利潤徵收的税除外)、關税或其他收費，包括增值税，但僅限於此類增值税不能退還或退還的範圍；和
(G)根據母公司會計慣例作為無法收回而註銷的金額 ；
但所有此類折扣、津貼、積分、回扣、減少、付款、報銷、費用、税款和其他扣除應在母公司及其附屬公司的產品和未包括在產品中的其他產品之間根據母公司會計慣例進行分配。為免生疑問，如某一項目屬於上述(A)至(G)款中的一個以上類別，則該項目不得扣除一次以上。
？允許轉讓是指：(A)持有人以遺囑或無遺囑的方式死亡；(B)通過文書將CVR轉讓給生者之間或遺囑信託，其中CVR將在受託人死亡時轉移給受益人；(C)依據法院命令；(D)通過法律實施(包括通過合併或合併)或無對價 與任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的解散、清算或終止有關的；(E)如果CVR是以記賬或其他類似的被指定人的形式持有的，則由被指定人轉給受益所有人，並在DTC允許的情況下，如適用，通過中間人；或(F)第2.6節所規定的。
6
？產品是指截至本協議日期，公司或其任何子公司在臨牀試驗中或正在製造、營銷、銷售、商業化、提供、許可、分銷或為其打上品牌的任何產品，包括本協議附件A所列的產品和建議的產品及其任何未來或改進版本；但為免生疑問，母公司或其任何子公司(包括尚存的公司及其 子公司)在本協議日期後可從第三方獲得許可、再許可、購買或以其他方式獲得的任何產品(無論是通過出售或交換資產或其他權利、合併、重組、合資企業、租賃、獨家許可或任何其他交易或安排) 均不被視為產品。
？採購商？具有 淨銷售額定義中所述的含義。
？審查申請期？具有第4.5(C)節中規定的含義。
？權利代理？指本協議第一段中指定的權利代理，直至根據本協議的適用條款，繼任者權利代理成為該權利代理為止，此後？權利代理者應指該繼任者權利代理。
？銷售實體是指母公司、任何受讓人及其各自的附屬公司、被許可人、再被許可人和代理商，對產品的開發或商業化擁有 權利，以及銷售上述任何人的產品權利的任何直接或間接受讓人、繼承人或受讓人(包括通過任何控制權的變更)(但不是以分銷商身份行事的產品的分銷商)。
？STEMI？具有臨牀推薦里程碑的定義中給出的含義。
？STEMI推薦里程碑具有 臨牀推薦里程碑定義中給出的含義。
1.2.一些特定的解釋。
(A)除非另有説明，本協議中提及的所有條款、證物或章節均應被視為提及本協議的條款、證物或章節(視情況而定)，而本文中所有提及段落或條款的內容應被視為提及的章節或小節中的單獨段落或條款。除非另有説明，否則本協議、本協議和類似含義的詞語應被解釋為指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。
(B)除非另有説明，否則，在本申請中使用的包括和包括的詞語，在每種情況下均應被視為後跟詞語，但不受限制。
(C)除另有説明外，除非另有説明或文意另有所指，否則凡提及某人的附屬公司，均應視為包括該人的所有直接及間接附屬公司。
(D)如果一個術語被定義為一個詞類(如名詞)，則當用作另一個詞類(如動詞)時，應具有相應的含義。
7
(E)只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。
(F)在本文中使用的範圍一詞和短語，在一定程度上應指主體或其他事物擴展的程度，該詞或短語不應簡單地表示如果。
(G)本協議中規定的標題僅用於參考目的，不得影響或被視為以任何方式影響本協議或本協議任何術語或條款的含義或解釋。
(H)凡提及美元和美元，即指美利堅合眾國的貨幣。
(I)書面、書面和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。
(J)除另有規定外，(I)凡提及任何法規，應視為提及不時修訂的該等法規及根據該等法規頒佈的任何規則或規例，(Ii)凡提及任何人士，均包括該人士的繼承人及經批准的受讓人，及(Iii)自任何日期起或直至該日期為止，分別指自及包括或貫穿及包括。
(K)只要本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應 指日曆日。如果必須在非營業日當日或之前根據本協議採取任何行動，則該行動可在營業日的第二天或之前有效地採取。除非本協議另有規定，否則在計算根據本協議採取任何行動的期限時，作為計算該期限的參考日的日期應不包括在內。
(L)雙方同意，在本協議的談判和執行過程中，他們已由律師代表，因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則放棄適用任何法律、保留或解釋規則。
(M)“將”一詞應解釋為與“將”一詞具有相同的含義。
(N)“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。
| 2. | 或有價值權 |
2.1.CVR。CVR代表持有人根據合併協議和本協議獲得或有現金付款的合同權利。初始持有人應根據合併協議和本協議的條款確定，初始持有人名單應由母公司或代表母公司根據本協議第4.1節提供給權利代理。
8
2.2.不可轉讓。除非通過允許的轉讓，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以任何其他方式全部或部分轉讓或處置淨資產使用權。任何此類非允許轉讓的出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或處置均為無效。
2.3.無證；登記；過户登記；地址變更。
(A)CVR不應由證書或其他文書證明。
(B)權利代理人應保存一份登記冊(CVR登記冊)，以便按照本協議的規定，將CVR登記在每個持有人的簿記位置，並轉讓CVR。對於將通過DTC以簿記形式持有的公司股票持有人發行的CVR，CVR登記冊最初將顯示CEDE&(作為DTC的代名人)的一(1)個頭寸，代表所有此類CVR。權利代理人將不對街道名稱持有人或DTC參與者就CVR的轉讓承擔任何直接責任。對於根據下文第2.4條支付的任何款項，權利代理將通過向DTC發送一次性付款的方式完成對本公司股份的任何前街道名稱持有人的支付，權利代理將不對DTC向該等街道名稱持有人分配款項承擔任何責任。就根據合併協議將由備兑股權獎勵持有人收取的CVR而言，該等CVR將登記於本公司於生效時間記錄所載的備兑股權獎勵持有人的名稱及地址，其面額相等於因合併而註銷的備兑股權獎勵所規限的公司股份數目。
(C)在第2.2節對轉讓的限制的規限下，每份轉讓CVR的請求必須以書面形式提出，並附有權利代理根據其準則以合理令權利代理滿意的形式合理要求的轉讓書面文書和其他文件，並由權利代理的持有人、持有人的書面授權代理人、持有人的遺產代理人或持有人的遺屬(視情況而定)正式籤立，併合理詳細地列出與轉讓相關的情況。在收到此類書面通知後，權利代理應在合理確定轉讓文書的格式正確後，通知母公司其已收到此類書面通知。在收到權利代理的此類通知後，母公司 應本着善意合理確定轉讓是否符合本協議的其他條款和條件(包括第2.2節的規定)，如果母公司如此合理地確定其符合該條款和條件，母公司應書面指示權利代理將轉讓的CVR登記在CVR登記冊中，並將此情況通知母公司。註冊轉讓不收取任何手續費。, 但家長和權利代理人可要求支付一筆足以支付與任何此類轉讓登記有關的印花税或其他税費的款項。權利代理沒有責任或義務根據本協議的任何 條款採取任何要求支付適用税費的行動，除非權利代理確信所有該等税費或收費均已支付。在CVR登記冊上登記的所有正式轉讓的CVR應為母公司的有效義務，並使受讓人有權享有與緊接轉讓人轉讓前相同的本協議項下的福利和權利。除非在CVR寄存器中登記，否則CVR轉讓無效。
9
(D)持有人可向權利代理人提出書面請求，要求更改持有人在CVR登記冊中的記錄地址。書面請求必須由持有人正式執行。收到此類書面請求後，授權權利代理立即將地址更改記錄在CVR寄存器中。
2.4.付款程序。
(A)如果(I)臨牀推薦里程碑發生，(Ii)FDA批准里程碑發生，或(Iii)淨銷售額達到里程碑，則在每種情況下，(A)在適用的里程碑通知日期或之前，母公司應向權利代理交付一份通知(每個里程碑通知)，表明已實現適用的里程碑，以及(B)根據第4.2節，母公司應通過電匯將立即可用資金電匯至權利代理指定的帳户，向權利代理交付現金，金額等於向所有持有人支付適用里程碑付款所需的總金額(每個人為適用里程碑金額)，以及權利代理合理要求的任何指導信；但母公司 可自行決定，任何承保的里程碑付款應改為通過尚存公司或其附屬公司的工資單支付給適用的持有人，就本協議的所有目的而言，適用的里程碑金額應相應減少 。在版權代理收到有關適用里程碑的里程碑通知之前，版權代理可在所有目的下最終推定未發生需要支付適用里程碑付款的事件。為免生疑問，任何里程碑付款只應支付一次(如果有的話)，並且(I)與實現淨銷售額里程碑有關，無論在兩個測算期內淨銷售額是否超過適用的閾值，以及(Ii)關於臨牀推薦里程碑，無論臨牀推薦里程碑的任何其他組成部分是否隨後可能發生。為免生疑慮 , 在適用的 臨牀建議里程碑期限或FDA批准里程碑期限(視情況而定)結束後，發佈臨牀建議里程碑計劃的I類建議或批准FDA批准里程碑計劃的上市前批准申請，均不得導致任何里程碑付款到期並應支付。在任何情況下，在所有里程碑都已實現的情況下，母公司不需要為每個CVR支付超過35.00美元的總費用。
(B)在母公司遞交里程碑通知的情況下，權利代理應在收到里程碑通知後十(10)個工作日內迅速 向每位持有人的註冊地址發送該里程碑通知的副本。在權利代理根據第4.2節收到適用的里程碑金額後，權利代理應根據母公司(I)於下午5：00郵寄至CVR登記冊所反映的持有人地址的相應指示信函，迅速(無論如何在五(5)個工作日內)向每個持有人支付適用的里程碑付款。在里程碑通知日期的紐約市時間，或(Ii)對於在里程碑通知日期營業結束時以書面形式提供權利代理電匯指示的應支付總額超過100,000美元的任何此類持有人，通過將立即可用的資金電匯到該指示中指定的帳户的方式。儘管本協議有任何相反規定，根據本協議應支付的任何承保里程碑付款應不遲於確定達到適用里程碑的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日支付。
10
(C)母公司、其附屬公司(包括尚存的公司)和權利代理應 有權且母公司應指示權利代理或其適用的附屬公司扣除或扣留根據本協議支付的任何款項，這些款項是根據《守則》、《美國財政部條例》或任何其他適用税法而要求扣除或扣繳的。在對任何持有人進行任何此類預扣税或導致進行任何此類預扣税之前(工資預扣和報告所涵蓋的里程碑付款除外)，權利代理人應(且母公司應指示權利代理人)在切實可行的範圍內向任何持有人提供有關該潛在扣繳的通知，並使用商業上合理的努力向該持有人徵集一份W-9、W-8BEN、W-8BEN-E或其他適用的税務表格，以便持有人有機會提供該等税務表格，以取消或減少該等預扣金額。在任何此類金額被如此扣除或扣留的情況下，根據本 協議和合並協議的所有目的，該等金額應被視為已支付給否則將向其支付該等金額的持有人，並且在適用法律要求的範圍和期限內，母公司應(或指示其適用的關聯公司或權利代理人)將適用的IRS表格1099、IRS表格W-2或該扣繳的其他合理可接受的證據提交給以其他方式向其支付該等金額的持有人。如果權利代理從任何承保的里程碑付款中扣除或扣留了這些金額，權利代理應在合理可行的情況下儘快將該金額交付給母公司，以便將該金額匯給美國國税局。在任何情況下，權利代理人都沒有任何責任、義務或責任就支付給持有者的里程碑付款(包括承保的里程碑付款)進行工資或W-2報告。
(D)交付給權利代理以作為里程碑付款支付給持有人的任何資金(包括與此相關的任何利息或其他金額)，在適用的 里程碑通知日期後十二(12)個月仍未分配給持有人的，應由權利代理應要求交付給母公司，此後，這些持有人應向母公司或尚存的公司(作為其一般債權人)尋求該 持有人根據本協議可能有權獲得的適用里程碑付款的任何索賠。
(E)根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，父母、權利代理人或其任何附屬公司均不向任何持有人承擔向公職人員適當支付的任何 金額。在適用法律允許的範圍內，任何未被該等持有人認領的款項，如屬任何政府當局的財產，則應成為尚存的公司或其指定人的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何索償或利益影響。
(F)除任何里程碑付款的任何部分根據適用法律 (包括守則第483節)須被視為推定利息的範圍外，本協議各方打算就所有美國聯邦及適用的州和地方所得税目的處理：(I)就公司股票而收到的CVR和里程碑付款
11
根據合併協議作為本公司股份的額外代價及(Ii)就根據合併協議就備兑股權 獎勵而收取的每項CVR(涵蓋里程碑付款)而支付的里程碑付款，而非收到該等CVR作為支付適用里程碑付款所在年度的工資。母公司應(並應指示權利代理 以與前述一致的方式)報告所有税務目的，包括指示權利代理向適用持有人提交有關收到里程碑 付款(承保里程碑付款除外)的IRS表格1099-B，且除非適用法律另有要求，否則本協議各方不會就任何美國聯邦和適用的州和地方所得税申報單或其他美國聯邦和適用的州和地方的所得税目的採取任何相反立場。儘管有上述規定，母公司應並應指示權利代理人並促使尚存的公司根據守則第483節報告與CVR和里程碑付款有關的計入利息。
2.5.沒有投票權、股息或利息；沒有股權或所有權權益。
(A)CVR不應有任何投票權或股息權，就CVR支付給任何持有人的任何金額均不得產生利息。
(B)CVR不代表合併的母公司或任何組成公司或其各自的任何關聯公司的任何股權或所有權權益。
2.6.放棄CVR的能力。持有人可隨時根據持有人的選擇，放棄持有人在CVR中的所有剩餘權利，方法是將CVR轉讓給母公司或其任何附屬公司，而無需對此進行考慮。本協議的任何條款不得禁止母公司或其任何關聯公司提出收購或收購任何CVR，以供持有人在私人交易或其他方面自行決定是否考慮。就代理持有人的定義和第5條和第6條而言，母公司或其任何關聯公司獲得的任何CVR應自動被視為已終止，不再未清償。
| 3. | 版權代理 |
3.1.某些職責和責任。
(A)母公司特此根據本協議中規定的明示條款和條件(且無默示條款和條件)指定權利代理人擔任母公司的權利代理人，權利代理人在此接受這一任命。權利代理不對與本協議相關的任何行動承擔任何責任， 除非發生嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為。
(B)代理持有人可指示權利代理人代表持有人執行其在本協議項下的任何權利。權利代理沒有義務提起任何法律程序，或採取任何其他可能導致權利代理產生重大費用的行動，除非代理持有人(代表持有人)向權利代理提供合理的擔保和賠償，以彌補可能產生的任何費用和開支，但本規定不影響權利代理採取權利代理認為適當的行動的權力，無論是否有任何此類擔保或賠償。
12
賠償。任何或所有持有者在本協議下的所有訴訟權利均可由權利代理強制執行，權利代理提起的任何訴訟、訴訟或訴訟應以權利代理的名義提出，與此相關的任何追回應符合所有持有者的比例利益，因為他們各自的權利或利益可能會出現。
3.2.權利代理人的某些權利。權利代理承諾履行本協議中明確規定的義務，且僅履行本協議中明確規定的責任，不得將任何默示的契諾或義務解讀為針對權利代理的默示契約或義務。此外，還有：
(A)在權利代理本身沒有惡意、嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，權利代理可以依靠並應受到保護，並在根據或不根據任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令或其他文件或文件行事時，受到父母的保護，使其不受傷害。
(B)當權利代理認為在採取、忍受或不採取本協議項下的任何行動之前證明或確定一件事是適宜的，權利代理可依靠官員證書，該證書應是對權利代理的充分授權和保護，權利代理在其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意不當行為的情況下，不應因其根據本協議條款採取、遭受或不採取的任何行動而承擔任何責任，並被認為不會受到損害；
(C)權利代理人可以聘請其選擇的律師並與其協商 ，該律師的書面意見或律師的任何意見應是充分和完全的授權和保護，父母應對其根據本協議真誠地採取、遭受或不採取的任何行動並以此為依據而認為不會造成傷害；
(D)權利代理人從事本協議所列事項的許可權利不得解釋為義務；
(E)權利代理人無須就行使該等權力或以其他方式就該處所作出任何通知或擔保；
(F)權利代理人對本協議中包含的任何事實陳述或陳述不承擔責任，或因此而被父母視為無害，或被要求對其進行核實，但所有此類陳述和陳述都是且應被視為僅由父母作出的；
(G)權利代理對本協議或本協議的簽署和交付的有效性不承擔任何責任，也不應受到母公司的傷害(權利代理適當地執行和交付本協議除外)；它也不對母公司違反本協議中包含的任何約定或條件承擔責任；
13
(H)母公司同意賠償權利代理，並使權利代理免受因權利代理在本協議項下的職責而產生或與之相關的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或費用，包括合理和有文件記錄的自掏腰包針對權利代理的任何損失、責任、索賠、要求、訴訟或支出為權利代理辯護的費用和費用，除非有管轄權的法院的最終不可上訴判決已確定此類損失是權利代理的嚴重疏忽、不誠信或故意或故意不當行為造成的；
(I)權利代理不對因其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意或故意的不當行為而在本協議項下的任何行為或不作為而產生的任何種類的任何特殊、懲罰性、間接、後果性或附帶的損失或損害(包括利潤損失)承擔責任；
(J)母公司同意(I)支付權利代理和母公司在本協議之日或之前以書面商定的權利代理與本協議相關的費用和開支，以及(Ii)合理和有據可查地償還權利代理的所有税收和政府收費 自掏腰包權利代理在執行本協議過程中產生的任何種類和性質的費用和其他費用(權利代理的淨收入和特許經營權向其徵收或計量的税款或類似税收(代替淨所得税)除外)。權利代理人還應有權從父母那裏獲得一切合理的、有記錄的和必要的補償自掏腰包與權利代理人管理其在本協議項下的職責有關的已支付或發生的費用；
(K)儘管本協議有任何相反規定，父母不應被要求賠償、保持無害或補償權利代理人因權利代理人對母公司提起的任何法律程序而產生的費用；以及
(L)如果有合理理由相信 無法合理保證權利代理人償還該等資金或獲得足夠的賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。
3.3.辭職和免職；任命繼任者。
(A)權利代理人可隨時向母公司發出書面辭職通知，説明辭職的生效日期，通知應至少在指定日期前六十(60)天發出，但在任何情況下，在根據第3.4條任命並接受任命繼任者權利代理人之前，辭職不得生效。母公司有權隨時通過指定移除生效的日期來移除權利代理，但在根據第3.4節指定並接受後續權利代理之前，此類移除不得 生效。刪除通知應由母公司向權利代理髮出，權利代理的通知應在指定日期前至少六十(60)天發出。
(B)如果權利代理人發出辭職、被免職或無能力行事的通知，母公司應在合理可行的範圍內儘快指定一名合格的繼承人權利代理人，該代理人應是具有國家聲譽的股票轉讓代理人或商業銀行的公司信託部門。 儘管有前述規定，如果母公司在發出免職通知後六十(60)天內或在通知後六十(60)天內未作出此類任命
14
辭職或喪失行為能力的權利代理已書面通知，則現任權利代理可向任何有管轄權的法院申請任命新的權利代理。如此任命的繼承人權利代理人在按照第3.4節接受任命後，應立即成為繼承人權利代理人。
(C)母公司應根據DTC的程序，通過DTC的設施和/或通過頭等郵寄書面通知的方式，將權利代理人的每一次辭職和每一次權利代理人的免職以及每一次繼任權利代理人的任命通知持有人的姓名和地址出現在CVR登記冊上。每份通知應包括繼承人權利代理人的名稱和地址。如果父母在接受繼承人權利代理人的指定後十(10)個工作日內未能發送此類通知，繼承人權利代理人應安排將通知轉送，費用由父母承擔。然而，未能發出本第3.3節規定的任何通知，不應影響權利代理人的辭職或免職或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性，視具體情況而定。
3.4.接受繼任人的委任。根據本協議委任的每名繼承人權利代理人均須籤立、確認並向母公司及退任權利代理人交付接受該項委任的文書及本協議的對應者，而該等繼承人權利代理人即成為享有退任權利代理人的所有權利、權力、信託及責任的人，而無需任何進一步的作為、契據或轉易。在母公司或繼任權利代理人的要求下，卸任權利代理人應簽署並交付一份文書，將卸任權利代理人的所有權利、權力、信託和義務 轉移給繼任權利代理人。
| 4. | 聖約 |
4.1.持有人名單。
(A)母公司應以權利代理合理滿意的形式向權利代理提供或安排向權利代理提供權利代理，並在接受時間或生效時間(視適用情況而定)從支付代理(或如持有涵蓋股權獎勵的持有人，則為本公司)收到持有人的姓名和地址。
(B)在權利代理收到任何兩(2)個或更多持有人的書面請求後五(5)個工作日內，該書面請求表明該等持有人希望就其在本協議項下的權利與其他持有人進行溝通，並附上提出請求的持有人建議發送的委託書或其他通信，權利代理應選擇：(I)將權利代理所擁有或控制的關於所有持有人的姓名和地址的所有信息交付給提出請求的持有人，或(Ii)通知提出要求的持有人的大概人數和 向所有持有人郵寄或以其他方式傳送書面請求中指定的委託書或其他通訊形式(如有)的大致費用。如果權利代理選擇提供第4.1(B)(Ii)節規定的信息，權利代理應應提出請求的持有人的書面請求，在提出請求的持有人向權利代理提供要郵寄或以其他方式傳輸的材料並支付或規定支付此類郵寄或傳輸的合理費用後五(5)個工作日內，將適用的代理或其他通信形式的副本郵寄或以其他方式發送給所有持有人。
15
4.2.支付里程碑付款。如果根據本協議實現了里程碑，母公司應在里程碑通知送達後立即(但在任何情況下不得晚於五(5)個工作日)向權利代理交存，以便根據第2.4節向持有人支付適用的里程碑現金金額。
4.3.書籍和唱片。母公司應並應 促使其子公司保持真實、完整和準確的足夠詳細的記錄，以便能夠計算任何適用的測算期內的淨銷售額。
4.4.進一步的保證。母公司同意履行、執行、確認和交付或促使權利代理履行、執行、確認和交付權利代理為履行或履行本協議規定而合理需要的所有進一步和其他行為、文書和保證。
4.5.通知和審核權。
(A)如果2028測算期未達到淨銷售額里程碑，母公司應在2028測算期最後一天之後的六十(60)天內向權利代理提交表明2028測算期未達到淨銷售額里程碑的書面通知(2028年未實現通知)，以及該測算期的淨銷售額報表和一份證明這一點的高級官員證書。權利代理應在收到2028年未完成通知後的十(10)個工作日內，迅速將2028年未完成通知的副本和該測算期的淨銷售額報表發送給每位持有人。
(B)如果2028年測算期未達到淨銷售額里程碑，2028年29年測算期也未達到淨銷售額里程碑，母公司應在2028年29年測算期最後一天後六十(60)天內向權利代理提交書面通知(到期通知)，説明2028年29年測算期未達到淨銷售額里程碑，以及該測算期的淨銷售額報表和官員證書。權利代理應在收到到期通知後十(10)個工作日內迅速將到期通知副本和該測算期的淨銷售額報表發送到註冊地址的每位 持有人。
(C)在母公司遞交2028年未完成通知或到期通知之日起三(3)個月內，代理持有人向母公司提出的書面請求以及適用的淨銷售額報表(審查請求期)，母公司應允許代理持有人和母公司(獨立會計師)共同同意的一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所在正常營業時間的合理時間訪問母公司及其附屬公司與淨銷售額有關的賬簿和記錄，這可能是評估和核實母公司確定在適用期間沒有達到淨銷售額里程碑所合理需要的。
16
測算期；但此類訪問不得不合理地幹擾母公司或其任何附屬公司的業務開展。獨立會計師收取的任何費用應由代理持有人承擔，除非獨立會計師認定母公司關於在適用的計量期間內未達到淨銷售額里程碑的判斷是錯誤的，在這種情況下，該等費用應由母公司承擔。
(D)在查閲第4.5(C)節所述母公司及其關聯公司的賬簿和記錄後不遲於三十(30)天，獨立會計師應向母公司及其代理持有人提交一份書面報告，説明母公司確定在適用的計量期間內未實現淨銷售額里程碑。獨立會計師應僅向代理持有人披露其關於母公司確定在適用的 計量期內未達到淨銷售額里程碑的結論以及與其結論直接相關的其他信息。獨立會計師應向母公司提供向代理持有人披露的所有信息的副本。
(E)如果獨立會計師斷定母公司關於在適用的計量期間內未達到淨銷售額里程碑的判斷是錯誤的，則在母公司收到此類發現後三十(30)天內，母公司可啟動法律程序，以根據第7.6節所載的爭議解決規定，判定在適用的計量期間內是否實現了淨銷售額里程碑。如果母公司未能在該三十(30)天內啟動此類法律程序，獨立會計師的結論即為最終結論，具有約束力。
(F)在代理持有人根據第4.5(C)節要求獨立會計師對淨銷售額里程碑進行審核的情況下，適用的里程碑付款(或其部分)不應到期並應支付(就第6.1(A)節或以其他方式而言)，除非且直至(I)獨立會計師的結論根據第4.5節成為最終且具有約束力的結論，或(Ii)具有司法管轄權的法院做出最終的、不可上訴的判決，裁定根據本條款應適當支付該金額。
(G)如果在任何測算期的審核請求期滿後，代理持有人未根據本第4.5條要求進行審核，則母公司對該測算期內未達到淨銷售額里程碑的判定為最終決定，且具有約束力，不得就該測算期的淨銷售額里程碑進行進一步的審核或補救。
(H)尋求從母公司(包括獨立會計師)接收與根據本 第4.5條進行的審查有關的信息的每個人，應與母公司或其任何關聯公司訂立合理的保密協議，規定該人有義務根據該保密協議保密根據本第4.5條向其披露的所有信息(包括獨立會計師向任何此等人士提供的任何信息)。
17
(I)母公司不得、也不得促使其關聯公司與任何銷售實體(母公司或其關聯公司除外)就產品的開發或商業化權利訂立任何許可或類似協議，或與任何買方簽訂任何購買、銷售、合併、獨家許可或類似協議，在每種情況下， 除非該協議包含以下條款：(I)要求買方向母公司提供淨銷售額記錄，以使母公司能夠遵守本協議的規定，以及(Ii)允許根據本第4.5條指定的任何獨立會計師 訪問該協議另一方的記錄，以根據本第4.5條履行其職責可能是合理必要的。
(J)在2028和2028-29兩個測算期內，對於未達到淨銷售額里程碑的情況，代理持有人不得行使第4.5條規定的審核權超過一次。為免生疑問，本第4.5節規定的審核權不適用於FDA批准里程碑或臨牀推薦里程碑。
4.6. 努力。對於(A)STEMI推薦里程碑和FDA批准里程碑、(B)HRPCI里程碑和(C)心源性休克里程碑中的每一個，母公司將至少花費附件A中規定的相應金額來實現這些里程碑(包括完成與這些里程碑相關的適用臨牀試驗)(預算金額)；但在發生與適用里程碑有關的下列任何事件時，家長不應被要求 花費適用的預算金額：(I)家長決定暫停或終止此類里程碑所設想的臨牀方案或研究，因為 不可預見的設備不良反應對此類臨牀方案或研究的受試者構成不合理的風險；(Ii)數據和安全監測委員會建議出於安全考慮或無效，暫停或終止此類里程碑所設想的臨牀方案或研究；(Iii)FDA決定暫停該里程碑所考慮的臨牀方案或研究；或(Iv)該里程碑所設想的臨牀方案或研究被適用法律以其他方式禁止。根據第4.6節中的前述語句，(A)母公司及其關聯公司有權以其唯一和絕對的酌情決定權從各個方面指導和控制產品的開發、營銷、商業化和銷售，(B)母公司及其關聯公司不得以其他方式(明示或默示)為開發、營銷、商業化或銷售產品或實現里程碑而(明示或默示)做出任何努力或承擔任何程度的努力，或使用任何水平的資源。
| 5. | 修正案 |
5.1.未經持有者同意的修改。
(A)未經任何持有人或權利代理人同意，母公司可隨時並不時為下列任何目的對本協議作出一項或多項修訂：
(I)證明另一人繼承為繼承人權利代理人，以及任何該等繼承人承擔權利代理人的契諾和義務；
(2)在母公司的契諾中增加父方認為是為了保護持有人的其他契諾、限制、條件或規定；但在每一種情況下，這些規定不得對持有人的利益造成不利影響；
18
(Iii)糾正任何含糊之處，糾正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或就本協議項下產生的事項或問題制定任何其他條款；但在每種情況下，此類條款不得對持有人的利益造成不利影響。
(4)為確保CVR不受《證券法》、《交易法》或任何適用的州證券或藍天法律的限制而進行登記所必需或適當的；但在每種情況下，此類規定不得對持有人的利益造成不利影響；
(V)根據第7.3節的規定，證明父母轉讓本協議；或
(Vi)為增加、刪除或更改本協議的任何條款而對本協議進行的任何其他修訂，除非此類添加、刪除或更改不符合持有者的利益。
(B)未經任何持有人同意，如果任何持有人同意放棄持有人根據第7.4條享有的權利或根據第2.6條將CVR轉讓給母公司，則母公司和權利代理可隨時和不時對其進行一項或多項修訂，以減少CVR的數量。
(C)在母公司和權利代理人根據第5.1節的規定簽署任何修正案後，母公司應立即按照DTC的程序通過DTC的設施郵寄(或促使權利代理人郵寄)有關通知，和/或按持有人在CVR登記冊上出現的地址以頭等郵寄方式向持有人郵寄通知，説明該等修正。
5.2.經持有人同意後作出的修訂。
(A)在第5.1節的規限下(第5.1節的修訂可在未經任何持有人或權利代理人同意的情況下作出)，經持有CVR登記冊所載不少於多數未清償CVR的持有人同意(不論是書面證明或在持有人會議上作出)，母公司及權利代理人可為增加、刪除或更改本協議的任何條文而對本協議作出一項或多項修訂，即使該等新增、刪除或更改對持有人的利益有重大不利影響。
(B)在母公司和權利代理根據第5.2節的規定簽署任何修正案後，母公司應按照DTC的程序通過DTC的設施發送(或促使權利代理髮送)有關通知，和/或以頭等郵寄的方式將通知發送到持有人在CVR登記冊上出現的地址 ，説明該修訂。
5.3.修正案的籤立。在執行第5條允許的任何修改之前，權利代理應有權接受母公司選擇的律師的意見，並在此基礎上受到充分保護，該意見聲明執行該修改是本協議授權或允許的。權利代理可以(但沒有義務)作出任何此類修訂，從而影響權利代理自身在本協議下或其他方面的義務、權利、權力、豁免或義務。
19
5.4.修正案的效力。根據第5條執行任何修改後，本協議應相應修改，該修改在任何情況下都應成為本協議的一部分，並且每個持有人均受其約束。
| 6. | 持有人的補救辦法 |
6.1.違約事件。？與CVR相關的違約事件，是指已經發生並將繼續發生的下列事件中的每一起(無論違約事件的原因是什麼，無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何政府當局的任何命令、規則或 規章來實現的)：
(A)在任何里程碑付款到期後五(5)個工作日後，母公司根據本協議條款拖欠任何里程碑付款的全部或部分 ；或
(B) 履行或在任何實質性方面違反母公司在本合同項下的任何承諾或保證(第(A)款所述的付款違約除外)的重大違約或違約，並在發出書面通知後三十(Br)天內繼續違約或違約，該書面通知指明該違約或違約並要求對其進行補救，該書面通知説明這是本合同項下的違約通知，由代理持有人以掛號或掛號信的方式發送給母公司 和權利代理。
如果上述違約事件發生且仍在繼續(且尚未治癒或放棄)，則在每一種情況下，代理持有人可在向母公司和權利代理髮出書面通知後，自行決定並自費啟動法律程序以保護持有人的權利，或可指示權利代理根據第3.1(B)條啟動法律程序以保護持有人的權利，在每種情況下，包括就當時到期和應支付的任何金額獲得付款。 儘管本合同有相反規定，違約事件直接導致的損害賠償應是任何和所有持有人對可能基於、引起或與本協議或CVR或本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟(無論是在合同、侵權或法規中)的唯一和排他性補救措施。
6.2.由持有人提起訴訟。除權利代理人在此明示的權利，包括第3.1(B)節規定的權利外，代理持有人將唯一有權代表所有持有人，憑藉或根據本協議的任何規定，就本協議提起法律訴訟，個人持有人或其他持有人團體及其權利代理人無權行使該等權利。儘管有上述規定，在母公司破產程序的情況下，個人持有人有權在該破產程序中主張債權，並就母公司或代表母公司或母公司的任何債權人可能要求的任何付款採取相關行動。儘管本協議有任何其他規定， 任何CVR持有人在未經該持有人同意的情況下，不得減損或影響該CVR持有人在適用到期日或之後收到里程碑通知所顯示的應就該CVR支付的款項的權利。
20
| 7. | 一般適用的其他條文 |
7.1.給權利代理和家長的通知。本協議項下要求或允許交付給母公司或權利代理的所有通知和其他通信應以書面形式並通過電子郵件交付，並應視為已在發送方發送之日正式交付和接收(如果未收到退回或類似指示未交付的消息)，在每種情況下，均應發送給以下規定的預定收件人(或根據本7.1節向另一方發出的書面通知中指定的其他收件人)：
| (a) | 如果是權利代理，請執行以下操作： |
[]
將副本( 不構成通知)發送給：
[]
| (b) | 如果是父代，則為： |
強生
強生廣場一號
新澤西州新不倫瑞克，郵編：08933
注意：醫療器械總法律顧問辦公室
電子郵件：CVRNOTICE@its.jnj.com
將一份副本(不構成通知)發給：
Cravath，Swine&Moore LLP
環球廣場
第八大道825號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：羅伯特·I·湯森德，III
喬治·F·舍恩
桑賈伊·穆爾蒂
電子郵件：rownend@Cravath.com
郵箱：gschen@Cravath.com
郵箱：smurti@crvath.com
7.2.請持證人注意。如果本協議規定向持有人發出通知，則此類通知應以書面形式充分發出(除非本協議另有明確規定)，並根據DTC的程序通過DTC的設施發送，或按持有人的地址以預付頭等郵資的方式郵寄給受該事件影響的每個持有人
21
在CVR登記冊上，不遲於最晚日期，但不早於規定的發出通知的最早日期(如有)。在任何情況下，如以郵寄方式向持有人發出通知，則未能向任何特定持有人郵寄該通知或任何如此郵寄的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。
7.3.繼任者和受讓人。母公司可自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、權益和義務轉讓給(A)母公司的一個或多個直接或間接全資子公司，或(B)本公司的任何購買者和/或醫療器械行業的公司銷售中的產品(根據(A)或(B)條允許的每個受讓人，受讓人)；前提是受讓人同意承擔本協議的所有條款和條件並受其約束。此後，任何此類受讓人可在未經任何其他任何一方同意的情況下，自行決定將其在本協議項下的任何或全部權利、利益和義務轉讓給同意承擔本協議所有條款和條件並受其約束的一個或多個其他受讓人；但是，就對受讓人的任何轉讓而言，母公司(或另一轉讓人)應同意繼續對每一受讓人(以及該其他轉讓人，如適用)履行母公司在本協議項下的所有契諾、協議和義務承擔責任，並由該受讓人取代本協議項下的母公司。本協議將對母公司的繼承人和每個受讓人具有約束力，並可由其執行。 在遵守本第7.3節有關轉讓的要求的前提下，本協議不應限制母公司、任何受讓人或他們各自的任何繼承人合併或合併，或將其股票或其他股權或資產出售、發行、許可或處置給任何其他人、或剝離或剝離的能力。母公司的每一位繼承人和每一位受讓人應通過附加或有對價付款協議或其他確認簽署並交付給權利代理人, 明確承擔所有CVR金額的支付，以及母方履行或遵守本協議的每項義務、協議和契諾。除非繼承人或受讓人符合第3.3(B)節規定的要求，否則未經父母書面同意，權利代理人不得轉讓本協議。違反本第7.3條的任何轉讓本協議或任何此類權利的企圖均應無效和無效。
7.4.沒有第三方受益人。本協議中任何明示或暗示的條款均不得向任何人(權利代理及其允許的繼承人和受讓人、母公司、母公司的繼承人和受讓人，以及持有人和持有者根據允許的轉讓接受繼承人和受讓人，每個人都是本協議或本協議下的第三方受益人)提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，所有這些契諾和規定僅為權利代理及其允許的繼承人和受讓人、母公司、母公司的繼承人和受讓人的利益，持有者和持有者根據允許的轉讓確定繼承人和受讓人。持有者及其繼承人和受讓人根據允許轉讓享有的權利僅限於本協議明確規定的權利，持有者或其繼承人和受讓人根據允許轉讓行使此類權利，在任何情況下均應遵守本協議的其他條款和 條款，包括第7.6和7.7節。
22
7.5。治國理政。本協議，包括可能基於、引起或與本協議或CVR有關的任何索賠或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或法規)，或本協議或本協議的談判、執行或履行或本協議預期的交易，應受特拉華州法律管轄和解釋，並根據特拉華州法律強制執行，而不影響導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的任何選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律)。
7.6.同意司法管轄權。本協議各方(A)根據第7.1條或適用法律允許的其他方式，不可撤銷地 同意在與本協議有關的任何訴訟或程序中，為或代表其自身或其任何財產或資產，送達傳票和訴狀及任何其他程序，且第7.6條中的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。(B)在因本協議或擬進行的交易而產生任何爭議或爭議的情況下，不可撤銷地無條件地同意並在任何訴訟或程序中接受特拉華州衡平法院的專屬管轄權(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受或不對某一特定事項具有管轄權的情況下，才接受或不接受位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦法院或其他州法院)，並在任何訴訟或訴訟中提交其財產和資產；(C)同意它不會試圖通過動議或其他此類法院的許可請求來否認或駁回這種屬人管轄權；(D)同意與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院提起、審判和裁定(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受或對特定事項沒有管轄權的情況下, 位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何聯邦法院或其他州法院)；(E) 放棄現在或今後可能對任何此類法院的訴訟或訴訟地點提出的任何異議，或此類訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的任何異議，並同意不提出抗辯或索賠；以及 (F)同意不會向上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟。本協議各方同意，在上述法院進行的任何訴訟或訴訟的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。
7.7.放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄因本協議或雙方在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。各方證明並確認： (A)任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)各方瞭解並已考慮本放棄的含義；(C)各方自願作出放棄；以及(D)除其他事項外，本條款中的相互放棄和證明引誘各方簽訂本協議。
23
7.8.可分性。如果本協議的任何條款或其他條款或其適用無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方應本着誠意協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便最大限度地實現本協議最初設想的經濟、商業和其他目的。
7.9.終止。本協議終止，不具任何效力或效果，雙方在本協議項下不承擔任何責任(對到期和母公司欠權利代理人的款項除外)，並且在下列情況中最早發生時，不要求支付任何款項：(A)所有臨牀推薦里程碑時期、FDA批准里程碑時期和衡量時期結束，權利代理人向CVR登記冊中反映的每個持有人的地址郵寄(或電匯付款，根據本協議條款須支付的任何里程碑付款)及(B)根據其條款終止合併協議。儘管有上述規定，此類終止不應影響此類終止或第2.4(E)、3.2、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.10、7.11、7.13、7.14條或本第7.9條終止生效日期之前產生的任何權利或義務，該等權利或義務在本協議終止或權利代理人辭職、更換或解職後繼續有效。
7.10.整個協議。由於本協議與權利代理有關，因此本協議構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的 達成的所有書面和口頭協議和諒解。就母公司與本公司而言，本協議、合併協議(包括任何附表、附件及附件)及合併協議擬訂立或提及的合併協議訂約方之間的文件及文書及其他協議，包括公司披露函件及其附件及保密協議，構成訂約方就本協議標的事項達成的完整協議，並取代訂約方之間先前就本協議標的事項達成的所有書面及口頭協議及諒解。如果本協議的任何條款與合併協議不一致或衝突，則本協議適用並受其控制。
7.11.沒有信託義務。母公司和權利代理均確認並同意，另一方、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人不對第一方或其任何關聯公司、高級管理人員、董事或控制人員或任何持有人負有任何受託責任。母公司和權利代理對彼此、其關聯公司及其各自的高級管理人員、董事和控制人以及任何持有人因本協議而產生的唯一義務是本協議明確規定的合同義務。
7.12。保密協議。權利代理和母公司同意，根據談判或執行本協議交換或接收的與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括個人、非公開持有人信息，均應保密，不得自願披露給
24
任何其他人，除非仲裁小組、法院或有管轄權的政府機構的有效命令要求，或法律或法規(包括美國證券交易委員會或納斯達克規則和條例)另有要求，或根據州或聯邦政府當局的傳票(例如，在離婚和刑事訴訟中)。
7.13.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，所有副本均應被視為同一份協議，並在各方簽署並交付另一方一份或多份副本時生效，但各方應理解，各方不需要簽署相同的副本。通過傳真或其他電子傳輸(包括電子郵件附件)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
[故意將頁面的其餘部分留空]
25
自上述日期起，雙方均由其正式授權的人員代表其簽署本協議，特此為證。
| 強生 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [版權代理] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[ 或有價值權利協議的簽名頁]
附件A
產品和產品管道
Impella 2.5、Impella CP、Impella RP、Impella 5.0、Impella LD、Impella 5.5、SmartAsset、Impella Connect、Impella XR鞘、自動Impella控制器(AIC)、Impella Btr、Impella ECP、Impella Apto、Breethe Oxy-1 System 和PreCARDIA以及每種情況下的任何相關附件或輔助組件
附件B
修訂及重述尚存公司的註冊證書
| 1. | 公司的名稱是：Abied，Inc.(The Corporation？)。 |
| 2. | 特拉華州註冊辦事處的地址是：特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓橙街1209號公司信託中心，郵編19801。該地址的註冊代理人的姓名或名稱為：公司信託公司。 |
| 3. | 要開展或推廣的業務或目的的性質是從事根據特拉華州公司法可組建公司的任何合法行為或活動。 |
| 4. | 公司有權發行的股票總數為普通股100股，每股票面價值0.0001美元。 |
| 5. | 公司將永久存在。 |
| 6. | 為促進但不限於法規所賦予的權力，董事會被明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。 |
| 7. | 在特拉華州法律允許限制或免除董事或高級管理人員責任的最大程度上，董事或公司高級管理人員不因違反對公司或其股東的任何義務而對公司或其股東承擔損害賠償責任。本條款的修訂或廢除，或本公司註冊證書中與本條款不一致的任何條款的採納，均不適用於或不適用於任何董事或公司高管因或與該董事或高管在修訂、廢除或採納之前發生的任何作為或不作為有關的法律責任或據稱的法律責任。 |
| 8. | 除非公司章程有此規定，否則公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。 |
EX. B-1