美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
強生廣場一號，
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：
732-524-0400
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
上的每個交易所的名稱 | ||
| 項目1.01 | 簽訂實質性最終協議 |
合併協議和合並計劃
2022年10月31日，強生，新澤西州的一家公司(“約翰遜強生“)，簽訂了合併協議和計劃(”合併協議“)與特拉華州的全資子公司、特拉華州的阿託斯合併子公司(下稱”合併子“)和特拉華州的艾伯美公司(以下簡稱”合併子“)Abied”).
根據合併協議，並根據其中所載的條款及受其中所載條件的規限，合併附屬公司已同意在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於2022年11月15日)開始要約收購ABIOMED的所有已發行普通股，每股面值0.01美元。Abied股份“)(I)每股ABIOMED股票380.00美元，以現金形式向持有人支付淨額，不計利息(”現金金額“)，加(Ii)每股ABIOMED股票一項非流通股或有價值權(每股，一項)CVR“)，表示有權在根據《或有價值權利協議》的條款達到規定的里程碑時，向持有者收取現金淨額最高達35.00美元的或有付款，不計利息(”里程碑付款“)，或有價值協議的條款如下附件A對合並協議(“CVR協議”)的進一步説明，在標題下-CVR協議(現金金額加一份CVR，或根據要約可能支付的每股ABIOMED股票的任何較高金額，出價”).
根據合併協議，Merge Sub不可撤銷地接受根據要約提出的任何ABIOMED股份的付款及付款的義務須受慣例條件所規限，包括：(I)於緊接要約到期前，已有效投標及未撤回的若干ABIOMED股份，連同當時由強生、合併附屬公司及其各自聯屬公司擁有的ABIOMED股份，相當於至少一股ABIOMED股份，佔當時已發行ABIOMED股份的50%以上，(Ii)適用於根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》提出或完成合並的任何等待期(及其任何延長)將到期或終止，並將獲得某些其他監管批准；(Iii)沒有任何法律障礙具有禁止或以其他方式阻止或使完成要約或合併非法的效果，以及(Iv)其他習慣條件。
要約完成後，在滿足或豁免合併協議所載若干條件的情況下，合併子公司將與ABIOMED合併並併入ABIOMED，ABIOMED將作為強生的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。合併將根據特拉華州《公司法總則》第251(H)條進行。DGCL“)。於合併生效時(“生效時間”)，每股已發行的ABIOMED股份(不包括(I)由強生、合併附屬公司或ABIOMED(或由ABIOMED以國庫方式持有)或由強生或合併附屬公司的任何直接或間接全資附屬公司持有的ABIOMED股份，及(Ii)已適當行使及完善其於東華控股項下法定評估值的股東所持有的ABIOMED股份)將自動轉換為收取要約價的權利。
此外，在生效時，每項基於股權的ABIOMED獎勵將被取消，以換取現金金額(減去任何股票期權的行權價格)加上一份CVR，在每種情況下，乘以該獎勵所涉及的ABIOMED股票數量。就受業績歸屬條件約束的任何此類獎勵而言，獎勵所涉及的ABIOMED股票數量一般將根據截至生效時間已完成的任何業績期間的實際業績以及所有其他業績期間的最高業績來確定。儘管有上述規定，任何行使價高於現金金額的購股權將被註銷，以換取收取現金付款的權利，現金付款的金額等於(A)根據CVR協議條款與CVR有關的實際應付里程碑付款的總金額減去(B)該行使價格超出現金金額的金額。
合併協議載有強生、合併子公司及ABIOMED的陳述、保證及契諾，該等陳述、保證及契諾是此類交易的慣常做法，包括(其中包括)責成ABIOMED繼續按正常程序經營業務的契諾及若干其他慣常經營限制，直至合併協議擬進行的交易完成為止。
此外，除若干例外情況外，ABIOMED已同意不會招攬、發起、明知而鼓勵、或明知而便利或協助任何構成或將合理預期會導致收購建議(定義見合併協議)的任何查詢、建議或要約，或作出、提交或宣佈任何查詢、建議或要約，或採取與此相關的某些其他限制行動。儘管有此限制，在要約屆滿前，在符合慣例限制及條件下，ABIOMED可向已提出真誠書面及主動收購建議的第三方(“ABIOMED董事會”)提供資料，並參與與該第三方的討論或談判，而ABIOMED董事會(“ABIOMED董事會”)在徵詢其財務顧問及外部法律顧問的意見後，真誠地認為該收購建議構成或合理地可能導致較高建議(定義見合併協議)，若不採取該等行動將與其受託責任不一致。
合併協議包含強生和合並子公司以及ABIOMED的慣常終止權，其中包括未能在2023年7月1日或之前完成要約的終止權利(如果截至2023年7月1日，與監管批准有關的某些成交條件仍未滿足，則可自動延期至2023年9月1日)。若合併協議在合併協議所指明的若干情況下終止，包括在與ABIOMED就上級建議訂立最終協議或與ABIOMED董事會更改建議有關的特定情況下，ABIOMED將須向強生支付550,000,000美元的終止費。
合併協議已獲強生及合併子公司董事會及ABIOMED董事會一致通過。ABIOMED董事會一致建議ABIOMED的股東在要約中投標他們的ABIOMED股票。
合併協議及合併協議的上述描述已包括在內，為投資者提供有關合並協議條款的資料。不打算提供有關強生、合併子公司、ABIOMED或其各自的子公司或關聯公司的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、保證及契諾僅為該協議的目的而作出，並於特定日期純粹為合併協議各方的利益而作出，並可能受雙方就談判合併協議條款所協定的限制所規限，包括受雙方為在彼此之間分擔不同於適用於投資者的合約風險的目的而作出的保密披露所規限。此外，某些陳述和擔保可能受到不同於一般適用於投資者的重大合同標準的約束，並可能被用於在當事人之間分配風險，而不是將事項確定為事實。有關申述、保證及契諾標的事項的資料可能於合併協議日期後更改，其後的資料可能會亦可能不會在強生或ABIOMED的公開披露中充分反映。投資者不應依賴強生、合併子、ABIOMED或其各自的任何子公司、聯營公司或業務的陳述、擔保和契諾或其任何描述作為對事實或條件的實際狀態的表徵。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。
或有價值權利協議
根據合併協議，在根據要約條件及受要約條件規限下不可撤銷接納ABIOMED股份予合併附屬公司付款之時或之前，強生及雙方同意之權利代理與ABIOMED(“權利代理”)將訂立CVR協議，以管限根據要約發出之CVR條款。CVR的持有者將不被允許轉讓CVR(在某些有限的例外情況下)。
每一個CVR代表有權收到下列里程碑付款(如果有的話)，不計利息，減去任何適用的預扣税，在實現下列里程碑(每個里程碑)時按規定支付：
| • | 每個CVR 17.5美元，如果ABIOMED的某些產品在2027財年第二季度的第一天至強生2028財年第一季度的最後一天期間的全球淨銷售額(定義見CVR協議)超過37,000,000美元(“淨銷售額里程碑”)(“2028年測算期“)；倘若在2028年測算期內未能達到淨銷售額里程碑，而其後在強生於2027年第三財政季度首日至強生於2029年財政第一季度最後一日期間連續四個財政季度的任何其他期間內實現淨銷售額里程碑，則於實現淨銷售額里程碑時應支付的里程碑付款將為每一CVR 8.75美元。 |
| • | 如果在2028年1月1日或之前，美國食品和藥物管理局批准了在ST段抬高心肌梗死患者中使用Impella產品系列(定義見CVR協議)中的任何裝置的上市前批准申請或上市前批准申請補充，則每CVR 7.50美元。STEMI)，或前壁STEMI，無心源性休克(FDA批准的里程碑)。 |
| • | 每個CVR$10.00，最早出現下列情況之一： |
| • | 在(I)STEMI DTU中與第二臨牀終點相關的結果發表後四年或之前™ABIOMED進行的研究和(Ii)2029年12月31日，STEMI DTU的結果™ABIOMED開展的研究有助於發表美國心臟病學會/美國心臟協會冠狀動脈血管重建術臨牀實踐指南中的I類建議，即使用Impella產品系列中的任何設備治療無心源性休克的STEMI或前壁STEMI患者。STEMI推薦里程碑”); |
| • | 在(I)ABIOMED進行的PROTECT IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後和(Ii)2029年12月31日，ABIOMED進行的PROTECT IV研究的結果有助於發表臨牀實踐指南中關於在患有複雜冠狀動脈疾病和左心功能減退的高危患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議時或之前(“HRPCI里程碑”)；以及 |
| • | 在(I)在ABIOMED進行的Recover IV研究中與主要臨牀終點相關的結果發表四年之後或之前(I)2029年12月31日，ABIOMED進行的Recover IV研究的結果有助於發佈臨牀實踐指南中關於在STEMI-心源性休克患者或STEMI-CS患者中使用Impella產品系列中的任何設備的I類建議。心源性休克里程碑”). |
對於(I)STEMI建議里程碑和FDA批准里程碑、(Ii)HRPCI里程碑和(Iii)心源性休克里程碑，強生必須根據ABIOMED的現有預算(截止日期前的實際支出淨額)為實現這些里程碑支出商定的金額，但某些有限的例外情況除外。除上述承諾外，並無其他(明示或暗示)要求強生完成或承擔任何程度的努力，或動用任何程度的資源，以實現里程碑。
前述對CVR協議的描述並不完整，並通過參考CVR協議的形式全文加以限定，該協議的副本作為合併協議的附件A作為附件作為附件2.1包含，並通過引用併入本文。
| 項目7.01 | 《FD披露條例》。 |
2022年11月1日，強生與ABIOMED發佈聯合新聞稿，宣佈雙方簽訂合併協議。該聯合新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。
本報告第7.01項和附件99.1中包含的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節而言已提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不得通過引用將其納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中明確規定了這一點。
附加信息
本函件中所述的要約收購尚未開始，本函件既不是購買要約，也不是徵求出售證券的要約。在要約收購開始時，強生將促使Merge Sub如期向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交要約收購聲明。強烈建議投資者和ABIOMED證券持有人閲讀Johnson將提交的投標要約聲明(包括收購要約、傳送信和相關投標要約文件)強生如期與美國證券交易委員會及相關徵集/推薦聲明14D-9當它們可用時，ABIOMED將向美國證券交易委員會提交這些文件，因為它們將包含重要信息。這些文件將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費提供。此外，收購要約副本、意向書和某些其他相關投標要約文件(一旦可用)可通過直接向公司祕書辦公室強生提出請求免費獲得，地址為新澤西州新不倫瑞克強生廣場一號，郵編：08933，收件人：公司祕書辦公室。關於附表14D-9的徵求/推薦聲明的副本(一旦可用)也可從ABIOMED網站的“投資者”部分免費獲得，網址為：https://investors.abiomed.com.。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份關於Form 8-K的當前報告包含有關可能收購ABIOMED的前瞻性陳述。提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。這些聲明是基於對未來事件的當前預期。如果基本假設被證明是不準確的或已知的，或未知的風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與ABIOMED或強生的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括但不限於：收購的結束條件得不到滿足的風險，包括無法根據《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》或其他適用的反壟斷法獲得批准的風險；支持擬議交易並在要約中提交其發行的ABIOMED普通股的股東比例的不確定性；交易無法在預期時間框架內完成或根本無法完成的可能性；在交易懸而未決期間對強生或ABIOMED業務的潛在不利影響，如員工離職或管理層從業務運營中分心；與交易有關的股東訴訟的風險，包括由此產生的費用或延遲；收購的預期收益和機會如果完成可能無法實現或可能需要比預期更長的時間實現的可能性；產品研究和開發中固有的挑戰，包括臨牀成功和獲得監管批准的不確定性；新產品商業成功的不確定性；製造困難和延遲；導致產品召回或監管行動的產品功效或安全問題；經濟狀況, 包括匯率和利率波動；與全球業務相關的風險；競爭，包括競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；對專利的挑戰；適用法律和法規的變化，包括税法和全球醫療改革；不利的訴訟或政府行動；醫療服務和產品購買者行為和支出模式的變化或財務困境；以及醫療成本控制的趨勢。此外，如果交易完成，將存在與強生家族公司成功整合ABIOMED的產品和員工/運營和臨牀工作的能力，以及確保ABIOMED產品的持續業績或市場增長的能力相關的風險和不確定性。有關這些風險、不確定因素和其他因素的進一步清單和描述，請參閲強生的年報10-K截至2022年1月2日的財政年度，包括
在標題為“關於前瞻性陳述的告誡”和“項目1A”的章節中。在強生隨後的Form 10-Q季度報告以及提交給美國證券交易委員會的其他文件中。這些文件的副本可以在www.sec.gov、www.jnj.com網站上獲得，也可以應強生的要求獲得。強生不承諾因新信息或未來事件或事態發展而更新任何前瞻性表述。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
| (d) | 展品。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1 | 合併協議和計劃，日期為2022年10月31日，由強生、Athos合併子公司和ABIOMED，Inc. | |
| 99.1 | 聯合新聞稿，日期為2022年11月1日，由強生和ABIOMED公司發佈。 | |
| * | 根據S-K規則第601(B)(2)項，某些證物和附表已被省略。強生特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，將提供任何遺漏的展品和時間表的補充副本。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 強生 | ||||||
| 日期：2022年11月1日 | 發信人： | /s/勞拉·H·麥克福爾斯 | ||||
| 勞拉·H·麥克福爾斯 | ||||||
| 助理企業祕書 | ||||||