附件2.1

執行 版本

合併協議和重組計劃

隨處可見

微風控股收購公司，

BH Velity合併子公司，Inc.

和

電視彈藥公司

日期：2022年10月31日

目錄表

合併協議和重組計劃

本合併協議和重組計劃，日期為2022年10月31日(此“協議)，由微風控股 收購公司(特拉華州的一家公司()父級“)，BH Velocity Merger Sub，Inc.，Inc.，一家德克薩斯州公司，以及母公司(合併子和TV Ammo，Inc.，一家德克薩斯公司(The公司“)。{br]本文中使用的某些術語在第一條中作了定義。

獨奏會

鑑於，根據本協議的條款和 ，並根據《德克薩斯州商業組織守則》(《待辦事項“)， 合併子公司將與公司合併並併入公司(”合併)，公司為合併後尚存的公司(本公司作為合併後尚存的公司，在此有時被稱為倖存的 公司”);

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)一致認為(A)本協議、本公司參與的附屬協議、合併和其他交易對本公司及其股東是公平的，並且符合本公司及其股東的最佳利益，(B)批准本協議、本公司參與的附屬協議、合併和本公司參與的其他交易，以及(C)建議 採納本協議，並建議公司股東批准合併和公司參與的其他交易。

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)已(A)確定(I)本協議、與母公司為當事一方的附屬協議、合併和其他交易對母公司及其股東是公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益， 並宣佈其合理性，以及(Ii)公司的公平市值至少等於信託基金餘額的80%(80%)，(B)批准(I)本協議、母公司為當事一方的附屬協議、合併和母公司為當事一方的其他交易，(Ii)根據本協議向參與證券持有人支付合並總對價，(Iii)發行與合併相關的母公司普通股，(Iv)修訂和重述(A)母公司註冊證書(主要採用附件A的形式)(包括將母公司更名為“True Velocity，Inc.”)。關於提交此類修訂和重述)和(B)母公司附則基本上以附件B和(V)母公司LTIP的形式，以及(C)通過一項決議，建議母公司股東投票贊成所有母公司提案，包括但不限於通過本協議和批准交易，並指示將本協議和母公司參與的合併和其他交易提交母公司股東會議，供母公司股東會議審議；

鑑於，合併子公司董事會(“合併附屬公司董事會“)已確定(A)本協議、合併子公司為當事方的附屬協議、合併子公司為當事方的合併和其他交易對合並子公司和作為其唯一股東的母公司是公平的，並符合母公司的最佳利益，並宣佈它們是可取的，(B)通過了本協議並批准了合併和合並子公司為當事方的其他交易，和(C)建議通過本協議，批准合併子公司作為合併子公司的唯一股東參與的合併和其他交易，並指示將本協議、合併和合並子公司參與的其他交易提交母公司作為合併子公司的唯一股東審議；

鑑於在本協議簽署後(且無論如何在此後二十四(24)小時內)，合併子公司將立即將本協議和交易提交母公司，以供母公司作為合併子公司的唯一股東通過和批准，母公司將以不可撤銷的書面同意通過本協議並批准交易；

鑑於在本協議簽署和交付後(且在任何情況下不得晚於其後七(7)個工作日)，母公司、本公司和指定股東應立即簽訂股東支持協議(“股東支持協議“)， 規定，除其他事項外，指定股東將提供書面同意，同意(A)採納本協議並批准本公司參與的合併和其他交易，(B)根據公司組織文件的條款和條件批准，公司傾向於轉換在緊接交易完成之前生效，以及(C)放棄根據TBOC他們可能擁有的關於合併和其他交易的任何評估或類似權利；

鑑於在本協議簽署和交付後立即(且在任何情況下不得晚於其後七(7)個工作日)，母公司、微風贊助商、特拉華州有限責任公司(贊助商)，母公司的每一位董事和高級職員(與保薦人一起，母公司初始股東“)，指定的股東應簽訂經修訂的 和重新簽署的註冊權協議(”註冊權協議“)，條件是，除其他事項外，母公司將授予母公司初始股東和指定股東關於母公司普通股股份(或可轉換為或可行使母公司普通股股份的任何證券)在緊接交易結束後持有的某些索要和附帶登記權利 ；

鑑於在本協議簽署和交付後立即(且在任何情況下不得晚於其後七(7)個工作日)，母公司、母公司初始股東、本公司和指定股東應立即簽訂鎖定協議(禁售協議“) 除其他事項外，規定母公司初始股東和指定股東持有的母公司普通股的某些股份將受其中規定的處置限制；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，母公司、本公司和母公司初始股東已簽訂保薦人支持協議(贊助商支持協議“)，據此，(A)母公司初始股東已同意(I)將其持有的母公司普通股的全部股份投票支持母公司方案，包括通過本協議和批准交易，如有必要和適用，以及延期方案，以及(Ii)放棄行使與合併或其他交易有關的任何贖回權利，或在必要和適用的情況下，放棄與延期方案有關的贖回權利。以及(B)保薦人 已同意(I)按照保薦人股份的規定沒收獎勵保薦人的股份，(Ii)全額承擔和支付母公司的所有交易費用，並賠償母公司及其子公司(在生效時間後，包括本公司)的任何 及其相關的所有債務；

鑑於，附表A中列出的每個人(每個人，a關鍵員工)已接受並簽署(且未被撤銷、撤銷或以其他方式被拒絕)本公司(統稱為新的僱傭協議“)， 哪些新的僱傭協議將在結束時生效並視情況而定，並應在結束時分配給父母並由其承擔 ；和

鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議雙方意欲在《守則》第368(A)節和根據其頒佈的《財政部條例》(《財務條例》)的含義內，將此次合併視為“重組”。擬納税處理”).

因此，現在，考慮到上述條款和本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“行動“ 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計或調查。

“附屬公司“指明人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指明人控制或與該指明人共同控制的人。

“彙總行權 價格“指於(A)轉換所有公司可轉換票據及(B)行使於緊接生效日期前尚未行使的所有既有現金公司期權及已歸屬的貨幣公司認股權證時，應付予本公司的總金額。

“總溢價股份 股“指母公司普通股的股數等於(A)15%和(B)118,523,456的乘積(I)118,523,456超過(Ii)在行使或轉換允許融資證券時可發行的母公司普通股的股數 證券。總溢價股份的數量應公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票 拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分配)、重組、 資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似相對於母公司普通股的變化 普通股在任何溢價股票交付給參與證券持有人之前發生的影響，但與任何額外融資有關的 除外。

“合計合併 考慮因素“指每股合併代價總額，加上根據本協議應支付予參與證券持有人的溢價股份總額。

“附屬協議“ 指股東支持協議、保薦人支持協議、註冊權協議、禁售協議、新僱傭協議以及母公司、合併子公司或本公司簽署和交付的與本協議具體預期的交易相關的所有其他協議、證書和文書 。

“反腐敗法律 “如適用，係指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)執行《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的立法，以及(V)不時適用於公司或任何公司子公司的類似立法。

“業務數據“ 指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者、 或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體的信息)，在公司或公司任何子公司開展業務的過程中或以其他方式被任何業務系統訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理。

“工作日“ 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行不被要求或被授權關閉的任何日期；但銀行 不得被視為因下列原因而被要求或被授權關閉：”避難所就位”, “非必要的 員工“或在任何政府當局的指示下以類似方式關閉實體分行地點，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用。

“業務系統 指所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、 電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務 本公司或本公司任何附屬公司在進行業務時所擁有或使用的“。

“股本“ 指公司普通股和公司優先股。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“公司獎“ 指根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的公司期權、公司RSU和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指本公司的成立證書，日期為2021年5月20日，可不時修訂、重述或以其他方式修改。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為普通股。

“公司可轉換票據 “指公司披露明細表第(Br)4.03(B)節確定的緊接收盤前未償還的可轉換本票。

“公司可轉換票據 票據轉換“指在緊接交易結束前生效的所有公司可轉換票據 (許可融資證券除外)轉換為公司普通股。

“公司股權激勵計劃 “指自2021年6月11日起生效的TV Ammo，Inc.2021股權激勵計劃，其本身可能已不時進行修改、補充或修改。

“公司權益價值 “指1,185,234,565美元，另加任何超過50,000,000美元的準許融資所籌得的任何款額。

“公司IP“ 統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的知識產權。

“公司授權 IP“指授權給本公司或本公司任何子公司，或本公司或本公司任何子公司以其他方式有權使用的、由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的所有知識產權。

“公司材料 不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響合計在一起發生的，(I)對公司及其子公司的財務狀況、資產和負債或經營結果整體而言是或將被合理預期為重大不利的，或(Ii)將阻止、重大延遲或實質性阻礙公司履行本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定是否已經或將會產生對公司不利的重大影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成，也不應將其考慮在內：(A)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(B)影響公司及其子公司所在行業或地理區域的一般事件或條件；(C)總體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病, 疫情或 其他疾病爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何 事件的任何升級或普遍惡化)；(E)公司或公司子公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(F)因宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易(包括其對與客户、供應商、 員工或政府當局的關係的影響)而發生的任何事件、情況、變化或影響；(G)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測(但第(G)款 不應妨礙對任何事件、情況、變化或影響的確定，這些事件、情況、變化或影響是導致此類失敗的根本原因，但在本條款的另一例外情況下未排除的程度)；或(H)在母公司要求或同意的每一種情況下采取的任何行動，或未能採取行動，或未能採取行動，或該等其他改變或事件，但第(A)至(D)條的情況除外，條件是本公司及本公司附屬公司作為一個整體，與本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者相比，受到不成比例的不利影響。

“公司選項“ 指所有購買公司普通股的期權，無論是否可行使，也不論是否歸屬，在緊接交易結束前根據公司股權激勵計劃授予或以其他方式授予的尚未完成的 ，為免生疑問，不包括公司認股權證。

“公司組織文檔 “指不時修訂、修改或補充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司擁有 個知識產權“指本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司優先選擇 轉換“指根據公司章程將公司優先股 (許可融資證券除外)的所有股份轉換為公司普通股，並於緊接收市前生效。

“公司優先股 股票“指公司的優先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為優先股。

“單位參照 股價“指相當於(I)公司股權價值加總行權價格的總和除以(Ii)完全稀釋的公司股份數量的美元金額。

“公司受限股票 “指根據公司股權激勵計劃或其他條件授予的、受歸屬、沒收或類似條件約束的公司普通股股份。

“公司RSU“ 指根據公司股權激勵計劃授予的、在緊接收盤前尚未發行的公司普通股的所有限制性股票單位。

“公司證券“ 指公司普通股、公司優先股、公司獎勵、公司認股權證和公司期權。

“公司認股權證“ 指在緊接交易結束前尚未發行的購買公司普通股的認股權證，如公司披露明細表第4.03(B)節所述。

“機密信息 “指有關本公司、本公司 附屬公司、或本公司或任何本公司附屬公司或母公司或其附屬公司(視情況而定)的任何供應商或客户的業務及事務的任何資料、知識或數據，包括任何知識產權。

“徵求同意聲明 “指作為註冊聲明的一部分的同意徵求聲明，涉及本公司徵求公司股東的批准。

“合同“ 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、文書、有條件銷售合同、契據、票據、債券、貸款、信貸協議、許可證、再許可、抵押、信託契約、授權書、擔保、租賃和分租及其所有修改、補充、附表、附件和展品。

“控制“ (包括條款”受控於” and “在共同控制下，“)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份，通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使某人的管理和政策的方向的權力。

“DGCL“ 是指特拉華州的公司法總則。

“禁用設備“ 指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、 故意設置的設備、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件 ，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、破壞、禁用、刪除、惡意侵入、侵入、喪失能力、執行未經授權的修改、滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、 其他設備，或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備，但公司或適用的第三方為保護 公司擁有的知識產權或業務系統不被濫用而故意合併的設備除外。

“員工福利 計劃“是指每一個”員工福利計劃,“如ERISA第3(3)條所界定(不論是否受ERISA約束)，任何符合守則第409a條規定的不合格遞延補償計劃，以及彼此退休、 健康、福利、自助餐廳、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或股權補償、 績效獎勵、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、死亡或傷殘福利、補充退休、遣散費、留任、控制權變更、就業、諮詢、附帶福利、病假工資、假期及類似計劃、計劃、政策、 實踐、協議或安排，無論是書面的還是不成文的。

“環境法律 “指與以下方面有關的任何美國聯邦、州、地方或非美國法律：(I)釋放或威脅釋放或使任何人暴露於危險物質或含有危險物質的材料；(Ii)製造、處理、運輸、使用、處理、儲存或處置危險物質或含有危險物質的材料；或(Iii)污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《僱員退休收入保障法》。

“美國進出口銀行法律“ 指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括《美國出口管理條例》、《美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法》以及《歐盟兩用條例》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“兑換率“ 指以下比率：(I)公司參考股份價值除以(Ii)母公司每股價值所得的商數。

“完全稀釋公司股票 “指截至生效時間：(I)在緊接生效時間前已發行的公司普通股股數(包括因公司優先股轉換和公司可轉換票據轉換而發行的公司普通股股份，但不包括任何註銷的股份)的總和；及(Ii)截至生效時間所有已發行和已發行的公司普通股、現金公司期權和現金公司認股權證的股份數目。但為免生疑問，全面稀釋後的公司股份不應包括(A)因行使任何未歸屬於貨幣公司期權、未歸屬於貨幣公司認股權證、 貨幣外公司期權或貨幣外公司認股權證而發行的任何公司普通股，(B)可向截至 有效時間未歸屬的任何公司RSU發行的股票，或(C)構成許可融資證券或可在行使或轉換任何許可融資證券時發行的股票。

“欺詐“ 是指本協議一方就第四條或第五條所述的陳述和保證(視情況適用而定)的實際和故意的普通法欺詐行為。在任何情況下，“欺詐” 均不得包括任何衡平欺詐、推定欺詐、疏忽失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽或疏忽的欺詐或侵權行為 。

“危險物質“ 是指：(I)根據任何環境法被定義、識別或管制為危險或有毒或污染物或污染物的任何物質、廢物或材料；(Ii)石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(Iii)天然氣、合成氣及其任何混合物；(Iv)多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、石棉和氡； 和(V)受任何環境法管制或可根據任何環境法規定護理標準的任何其他物質、材料或廢物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》及其實施條例，包括經《2009年美國復甦和再投資法案》的《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》條款修訂的《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》。第111-5號法律及其實施條例。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》。

“實惠 公司選項“指行使公司普通股每股價格低於母公司每股 股票價值的公司期權。

“實體店 公司授權書“指行使公司普通股每股價格低於母公司每股 股票價值的公司認股權證。

“獎勵贊助商 股票“指發起人持有的母公司普通股的總和。

“知識產權 指(I)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時和非臨時申請)， 外觀設計專利、發明證書和專利披露，以及所有補發、續期、部分續期、分部、 續展、替換、修訂、延期(包括補充保護證書)或複審，以及 全球範圍內聲稱優先於上述任何一項的任何其他申請(專利“)、(Ii)商標和 服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、標語和其他來源標識及其所有翻譯、改編、派生、組合和前述的其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂，以及與前述相關的所有商譽，(Iii)版權和其他作者作品(無論是否可版權)，以及道德權利，以及註冊、續訂和延期申請，(Iv)貿易 ，祕密技術訣竅(包括想法、公式、組合、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))、客户和供應商列表、改進、協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、 架構、佈局、圖紙、規範、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務、會計和所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利，以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息(“交易 祕密“)、(V)軟件、互聯網域名和社交媒體帳户中的權利，(Vi)公開權和所有其他 知識產權或任何種類或描述的專有權利，(Vii)上述任何內容的副本和有形體現， 以任何形式或媒介，包括所有軟件，以及(Viii)項產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類權益的權利，以及基於此類 利益起訴、反對、取消、幹擾、責令和收取損害賠償的權利，包括基於與前述任何一項相關的過去侵權行為的權利。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識” or “據瞭解，對於本公司而言，個人是指經過合理查詢(就本協議第4.13節 的所有目的而言)，本公司披露明細表第1.01(A)節所列個人的實際知識。合理查詢“不應要求公司進行專利審查或類似的自由操作(br}操作檢索或其他知識產權檢索)，如果是母公司，則在合理查詢後，對《母公司披露時間表》第1.01(A)節所列個人的實際瞭解。

“租賃不動產“ 指本公司或本公司附屬公司作為承租人租賃的不動產，連同本公司或本公司附屬公司租賃的範圍內的所有建築物及其他構築物、設施或改善設施，以及本公司或本公司附屬公司與前述有關的所有地役權、許可證、權利及附屬設施。

“傳統母公司 交易費用“指母公司披露時間表第1.01節規定的費用。

“留置權“ 是指任何保證償付或履行義務的留置權、擔保物權、抵押、信託契約、所有權瑕疵、地役權、通行權、質押、逆向債權或其他產權負擔 (根據適用的證券法設定的除外)。

“合併子普通股 股票“指合併子公司的普通股，每股面值0.001美元，在合併子公司成立證書中指定為普通股。

“合併子組織 單據“指不時修訂、修改或補充的合併子公司的成立證書和章程。

“里程碑事件 i“指在里程碑事件期間的任何 連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股在納斯達克資本市場(或當時母公司普通股的股票在其上交易的其他主要證券交易所或證券市場)報價的日成交量加權平均收盤價等於或大於12.50美元；如果該三十(30)個連續交易日期間與用於滿足里程碑事件II的要求的三十(30)個連續交易日期間不重疊。如果使用相同的三十(30)個連續交易日期間來滿足里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求，則應首先使用該三十(30)個連續交易日期間來滿足里程碑事件II的要求；在這種情況下，實現里程碑事件I的門檻應從12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 II“指在里程碑事件期間的任何 連續三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，母公司普通股在納斯達克資本市場(或當時母公司普通股的股票在其交易的其他主要證券交易所或證券市場)報價的日成交量加權平均收盤價等於或大於15.00美元；如果該三十(30)個連續交易日期間與用於滿足里程碑事件I的要求的連續三十(Br)個交易日期間不重疊，如果使用相同的三十(30)個連續交易日期間來滿足里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求，則應首先使用該三十(30)個連續交易日期間來滿足里程碑事件II的要求；在這種情況下，實現里程碑事件I的門檻應從12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 期間“指自結案之日起至結案日三(3)週年止的期間。

“里程碑式事件“ 統稱為里程碑事件一和里程碑事件二。

“最低現金金額 “指30,000,000美元或母公司與公司以書面商定的其他金額。

“現成軟件 “指非通過被許可方簽署的書面協議(例如通過點擊包裝、瀏覽包裝或包絡包裝許可)獲得許可的任何商用現成軟件，或者許可費用或使用費每年低於50,000美元的任何現成軟件。

“開源軟件“ 指根據以下條件獲得許可的源代碼形式的軟件：(I)現在或將來由開源計劃批准並在http://www.opensource.org/licenses，上列出的任何許可證，其許可證包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU Lesser通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、麻省理工學院許可證、Eclipse公共許可證、公共公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)，(Ii)被視為免費” or “開源軟件開放源碼基金會或自由軟件基金會，(Iii)服務器端公共許可證，或(Iv)任何互惠許可證。

“資金不足的公司選項 “指現金公司期權以外的公司期權。

“《家長附例》“ 指自2020年6月11日起採用的家長章程。

“母公司手頭有現金 “指在緊接收市前的合計金額，在沒有重複的情況下，等於(I)根據母公司文件行使贖回權前信託基金內的金額減去(Ii)根據母公司文件實際行使贖回權所需的金額，加上(Iii)母公司或本公司因完成任何額外融資或準許融資而實際收到的總收益， 減去(Iv)未償還母公司交易開支及未償還公司交易開支。

“公司的母公司證書 “是指修改後的、重新簽署的、日期為2020年6月11日的母公司註冊證書。

“上級普通股 庫存“指母公司的普通股，每股面值0.0001美元，在母公司註冊證書中指定為普通股。

“母材 不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響合計在一起發生的，(I)對母公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果有重大不利影響，或(Ii)會阻止、嚴重延遲或實質性阻礙母公司或合併子公司履行各自在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時，不應將下列任何因素單獨或合併視為構成，或在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時加以考慮： (A)任何法律或公認會計原則的任何變更、擬議變更或解釋變更；(B)總體上影響母公司所在行業或地理區域的事件或狀況；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治條件、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病的爆發或公共衞生事件和其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升級或普遍惡化)；(E)母公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或不採取的任何行動；(F)可歸因於宣佈或執行的任何事件、情況變化或影響、懸而未決, 談判或完成合並或任何其他交易 或(G)本公司已要求或已同意的任何已採取的行動或未能採取行動或該等其他改變或事件，但條款(A)至(D)的情況除外，以致母公司與母公司所在行業的其他參與者相比，受到不成比例的 和不利影響。

“上級組織 文檔“指母公司註冊證書和經不時修訂、修改或補充的母公司章程 。

“母公司每股價值 ” means $10.00.

“母公司優先股 股“指母公司的優先股，每股面值0.0001美元，在母公司註冊證書中指定為優先股。

“親權“ 指母公司與受託人於2022年1月26日簽訂的經修訂及重新簽署的權利協議所載收購母公司普通股1/20股份的權利。

“父單位“ 指在首次公開招股或超額配售中發行的單位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)家母公司權利和一家 (1)母公司認股權證。

“母股東 審批“指在母公司董事會為此目的而召開的母公司股東大會上，持有所需數量的母公司普通股(根據適用法律和母公司管理文件確定)的持有人以贊成票通過母公司建議。

“家長認股權證“ 指在緊接交易結束前尚未發行的購買母公司普通股的認股權證。

“參與的 證券持有人“指在緊接收市前，持有以下公司證券的每一位持有人，在他們持有該等公司證券的範圍內：(I)公司普通股股份(包括因公司優先轉換及公司可轉換票據轉換而產生的公司普通股股份及公司限制性股份，但不包括已註銷的 股份及異議股份)；(Ii)歸屬於貨幣公司認股權證；(Iii)已發行的公司股票單位，以該等公司股份單位 歸屬的範圍為限；(Iv)歸屬於貨幣公司期權；但為免生疑問，參與證券持有人 不應包括持有下列證券的任何持有人：(A)未歸屬於貨幣公司的認股權證；(B)貨幣公司的認股權證；(C)就任何母公司的限制性股票或任何經轉換的RSU的結算而發行或可發行的母公司普通股的任何股份；(D)未歸屬於貨幣公司的期權或貨幣公司外的期權； (E)未授予該等公司RSU的公司RSU；或(F)許可融資證券。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“PCIDSS“ 指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。

“允許融資 證券“指在任何準許融資中發行的本公司任何股本證券或債務證券(或可轉換為或可行使本公司股本證券的任何證券)，包括任何公司優先股、可轉換為股本股份的票據及可行使股本股份的認股權證。

“允許留置權“ 是指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司或受其影響的任何附屬公司的資產的當前使用造成實質性損害或幹擾，(Ii)物料工、技工、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他類似留置權 ，或為獲得此類留置權的解除而支付的保證金，(Iii)尚未到期的税款留置權和 拖欠或如果拖欠，本公司或本公司任何附屬公司目前對受其影響的資產的使用並未在任何實質性方面違反的政府當局頒佈的分區、權利、保護限制及其他土地使用和環境法規；(V)可撤銷的、在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的非獨家許可(或再許可)；(Vi)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產(包括地役權、契諾、(Vii)年度財務報表所確認的留置權， 及(Viii)租約、分租契、地役權、許可證、使用權、使用權、進入權及通行權，因該等協議的規定而產生或因任何優越產業、權利或權益而受益或產生的權利。

“人 是指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於人“按照《交易法》第13(D)(3)條的定義)，信託、協會或實體或政府， 政府的政治分支、機構或工具。

“個人信息“ 表示”個人信息,” “個人資料,” “個人身份信息 “或適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。

“隱私/數據 安全法規指管理創建、接收、收集、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、安全、披露或轉移的所有法律(統稱為正在處理中“)個人信息，如，在適用範圍內，下列法律及其實施條例：《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《罐頭垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐與濫用防護法》、《兒童網絡隱私保護法》、《加州消費者隱私法》、《一般數據保護條例》、《數據保護法》、《數據保護法》、《HIPAA》、《州數據安全法》、《州數據泄露通知法》、《與個人信息轉移有關的適用法律》、《數據保護與安全法》、《數據泄露通知法》、以及有關網站和移動應用程序隱私政策和實踐、通話或電子監控或錄音或任何呼出通信(包括呼出電話和短信、電話營銷和電子郵件營銷)要求的任何適用法律。

“產品“ 指由本公司或本公司任何附屬公司或其代表 正在開發、開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，包括本公司或本公司任何附屬公司以前已獲得、目前或計劃從其銷售或提供中獲得收入的產品或服務，包括 公司披露明細表第1.01(B)節所列的產品和候選產品。

“互惠許可“ 是指在以下情況下需要或限制在該許可中授予的任何權利的軟件項的許可：(I)披露、分發或許可任何其他軟件(由第三方以其未經修改的形式提供的該軟件項除外)， (Ii)要求免費披露、分發或許可任何其他軟件(該軟件項的 未經修改的形式除外)，(Iii)允許該軟件的任何其他被許可人訪問、修改、製作衍生作品的源代碼，或對任何此類其他軟件進行反向工程，(Iv)要求此類其他軟件可由其他被許可方重新分發，或(V)授予任何專利權(此類軟件的專利權除外)，包括 非斷言或專利許可義務(與使用此類軟件相關的專利義務除外)。

“贖回日期“ 指與合併有關的行使贖回權的最後期限。

“贖回權“ 指母公司註冊證書第九條第9.2款規定的贖回權利。

“註冊知識產權 “指作為申請、註冊、發佈或授予標的的所有知識產權，包括 任何已發佈或授予的專利、註冊商標、註冊版權、域名、社交媒體帳户及其申請。

“發佈“ 是指任何材料、廢物或物質向環境中的任何泄漏、排放、浸出、泄漏、排放、泄漏、注入、傾倒、處置或其他釋放，無論是否需要通知或報告任何政府當局，包括受環境法約束的任何釋放。

“需要母公司批准 股東批准“指在母公司董事會為此目的而召開的母公司股東大會上，有權投票(根據適用法律和母公司組織文件)的已發行母公司普通股的至少多數持有者以贊成票通過第7.01(A)節(A)-(C)條款確定的母公司建議。

“必要的批准“ 指持有至少大多數已發行公司普通股和公司優先股的持有者投贊成票(按折算後的基礎)，作為一個類別一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何時候被列入與制裁有關的指定或封鎖人員名單的任何人，(Ii)不時受到全面限制性制裁的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)的政府、居住在該國家或地區的政府或根據其法律組織的政府，或(Iii)由上述任何國家或地區持有多數股權或由其控制的人。

“制裁“ 指由(I)美國(包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室)、 (Ii)歐盟及其成員國執行、(Iii)聯合國、(Iv)國王陛下財政部、或(V)對本公司或其任何子公司不時擁有管轄權的任何其他類似政府機構實施或執行的適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。

“指定股東“ 指公司披露明細表第1.01(C)節所列的個人或實體。

“股東“ 指股票持有人(視情況而定)。

“後續交易“ 是指在收盤(A)後發生的任何交易或一系列交易，在該交易之後，個人或”羣組“ (《交易法》第13(D)條所指的)個人(母公司、尚存的公司或其各自的任何子公司除外)對證券(或可轉換或可交換為證券的權利)擁有直接或間接的實益所有權，相當於母公司50%(50%)或以上的投票權或選舉董事會多數成員或類似管理母公司機構的權利，(B)構成出售、合併、企業合併、合併、清算、交換要約或其他類似交易， 無論如何，此後，緊接該交易前母公司的有表決權證券並不繼續代表或 沒有轉換為該交易產生的個人當時未償還的有表決權證券的至少(50%)的總投票權，或(Br)構成母公司及其子公司資產的50%(50%)或以上的出售、租賃、許可或其他處置。

“子公司” or “附屬公司“本公司中，尚存的公司、母公司或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。

“供貨商“ 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，這些產品或服務構成或用於本公司或本公司任何子公司的產品的設計、開發、製造或銷售，包括與設計、開發、製造或銷售相關。

“税收” or “税費“指任何和所有税收(包括任何關税、徵費或其他類似的政府收費、評税或任何性質的收費)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資、社會保障(或類似)、失業、扣留、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、海關、關税、環境、溢價、不動產 收益、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税，在每種情況下，由任何政府機構徵收，無論是否有爭議，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和額外税款。

“報税表“ 指任何報税表、聲明、報告、退税或資料申報表或與税務有關的陳述，包括任何附表或其附件及其任何修訂，在每宗個案中均須提交或須向政府主管當局提交。

“交易日“ 是指母公司普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，母公司普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。

“交易單據“ 指本協議，包括本協議的所有附表和附件，以及附屬協議。

“交易記錄“ 指交易單據所預期的交易。

“《財政部條例》“ 指根據《守則》頒佈的條例。

“虛擬數據 房間“指由公司或其代表建立的虛擬數據室，由Ideas託管，可供母公司及其代表訪問。

“故意違約“ 是指一方實質性違反本協議或任何其他交易文件中規定的任何陳述或保證，或該方實質性違反本協議或任何其他交易文件中規定的任何契諾， 在每一種情況下，重大違反均構成或由於該方故意採取行動或不採取行動而造成的後果，而該方知道採取此類行動或不採取此類行動將會或合理地預期會導致實質性違反本協議或此類交易文件 。

第1.02節進一步 定義。下列術語具有以下各節所述的含義：

第1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數，(Iii)本協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語以下是,” “此處,” “特此,” “在這裏到衍生或類似詞語指的是整個協議， (V)術語文章,” “部分,” “進度表” and “展品請參閲本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件，(Vi)字樣包括” means “包括但不限於,“(Vii) 一詞”或“應是不連續的，但不是排他性的，(Viii)對協議和其他文件的提及應被視為包括對協議和其他文件的所有後續修訂和其他修改，對任何法律的提及應包括根據其頒佈的所有規則和條例，以及(Ix)對任何法律的提及應解釋為包括合併、修改或取代該法律的所有成文法、法律和規章規定。

(B)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇用來表達其相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(C)只要 本協議指的是天數，該數字應指日曆日，除非指定營業日，並且在計算 天時，在計算任何適用的時間段時，不會將開始日期作為全天計算(除非任何適用法律另有要求)。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何行動，並且該日曆 日不是營業日，則可將該行動推遲到下一個營業日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

第二條

協議和合並計劃

第2.01節合併。根據本協議所載條款及條件，並根據本公司業務守則，於生效時，附屬公司將與本公司合併並併入本公司。作為合併的結果，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存公司(但在生效時間後的 期間對本公司的提及應包括尚存的公司)。

第2.02節生效 時間；關閉。

(A)在實際可行的情況下，但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日，在滿足或(如果允許)放棄第八條所列條件後(除按其性質應在結束時滿足的條件外，應理解為，結束的發生應繼續取決於該等條件的滿足或(如果允許)在結束時放棄)，合同各方應通過提交合並證書(“合併證書”)來完成合並。合併證書 )與德克薩斯州州務卿簽署《合併證書》的相關條款，並經雙方同意(提交合並證書的日期和時間(或本協議雙方同意並在合併證書中指定的較晚時間)為生效時間 ”).

(B)緊接根據第2.02(A)節提交合並證書之前，關閉(“結業) 應以電子交換交付成果和發放簽名的方式持有，以確認是否滿足或放棄了第八條所列條件。結算日期在本文中稱為截止日期.”

第2.03節合併的影響。在生效時間，合併的效果應與本協議和《商業銀行會計準則》的適用條款一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在生效時，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、專營權、牌照及授權將歸屬尚存公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為尚存公司的債務、負債、 義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節管理 文檔。

(A)在生效時間 ，應對緊接生效時間之前有效的公司章程進行修訂和重述 ，以閲讀附件C(以及在任何情況下經雙方同意)所載的實質內容，並正式提交給德克薩斯州州務卿，經如此修訂和重述的公司章程應為倖存公司的公司註冊證書，直至此後根據《公司章程》和該公司章程(受第7.08節的約束)進行修訂。

(B)在結案時，母公司應修訂和重述母公司註冊證書，自生效之日起生效，以閲讀附件A(在任何情況下均經雙方同意)的母公司註冊證書，並向特拉華州州務卿正式提交經修訂和重述的母公司註冊證書。

(C)在結案時，母公司應修訂和重述自生效時間起生效的母公司章程，實質上應按照附件B中的規定(以及在任何情況下經雙方同意)閲讀。

第2.05節董事和高級職員。

(A)各方將採取一切必要行動，使在緊接生效時間後及截至生效日期尚存公司的首任董事及首任高級職員應為 公司披露時間表第2.05(A)節所列明的個人，每名人士均須根據《企業管治條例》及尚存公司的公司註冊證書及章程的規定任職，直至其繼任者(就首任董事而言)已妥為推選或委任，並符合資格，而就尚存公司而言，其繼任者亦已獲正式委任。

(B)各方應促使母公司高級管理人員在生效時間及緊接生效時間之後成為公司披露時間表第2.05(B)節 所列的個人，每個人都應根據DGCL、母公司公司註冊證書和母公司章程任職，直至其各自的繼任者得到正式任命。雙方應促使母公司董事會在以下情況生效後立即組成：(A)尚存公司的首席執行官，(B)由公司以書面通知母公司指定並得到母公司合理接受的至多四(4)名董事 (其中至少三(3)人應為“獨立董事”)，及(C)由發起人以書面通知公司指定併合理接受的至多兩(2)名董事(至少一(1)人應為“獨立董事”) 董事會多數董事 均有資格成為“獨立董事”(於各情況下，該等書面指定須於美國證券交易委員會提交委託書及註冊説明書前至少 第7.01(A)節設想的 個營業日前作出)，而每名該等董事須根據DGCL及母公司註冊證書及母公司 章程任職，直至彼等各自的繼任人妥為選出或委任及符合資格為止。就第2.05(B)節而言， 要符合“獨立董事”的資格，一個人應(I)根據納斯達克資本市場的規則符合“獨立”的資格，且(Ii)從未與母公司或本公司或其各自的任何子公司有任何業務關係， 包括作為其高管或董事, 但在本協議日期前不到六(6)個月的時間除外。

第2.06節結束 可交付成果。

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付給母公司：

(I)經指定股東正式籤立的登記權協議副本一份；及

(Ii)由指定股東正式簽署的禁售協議副本一份。

(B)在交易結束時，母公司將交付或安排交付給公司：

(I)由母公司和母公司初始股東的正式授權代表正式簽署的《登記權協議》副本；

(Ii)由母公司初始股東的正式授權代表正式簽署的禁售協議副本。

第三條

轉換和交換公司證券；溢價

第3.01節證券轉換 。

(A)緊接生效時間前 ，在生效時間實質上同時發生的情況下，公司應完成 公司優先轉換和公司可轉換票據轉換。所有公司優先股和所有轉換為公司普通股的公司可轉換票據將不再流通，並將不復存在，公司優先股或公司可轉換票據的每個持有人此後將不再對該公司 優先股或公司可轉換票據擁有任何權利。

(B)在 因合併而在母公司、合併子公司、本公司或以下任何證券的持有人方面未採取任何行動的情況下的生效時間：

(I)在緊接生效日期前發行及發行的每股 公司普通股股份(包括因公司優先股轉換而產生的公司普通股股份及公司 可轉換票據股份及公司限制性股份，但不包括任何註銷股份或持不同意見股份)，應註銷並轉換為等於交換比率(四捨五入至最接近的整數)的母公司普通股 股份數目(該代價以下稱為“每股 股票合併對價“)；但根據本第3.01(B)(I)條轉換公司限制性股票時發行的母公司普通股的每股(”母公司限制性股票“)將繼續 擁有並受緊接生效時間 前該等公司限制性股票股份的相同條款及條件所規限，包括任何歸屬或沒收條件。根據第3.01(B)(I)節轉換為每股合併對價的每股公司普通股將不再流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，並且持有(A)以前代表任何此類公司普通股的任何股票或(B)在緊接生效時間之前代表公司普通股的任何 賬簿賬户的每名持有人，將不再擁有與之相關的任何權利，但受適用的 法律的限制。根據本第3.01(B)(I)節規定的公司普通股每股對價，但獲得每股合併對價的權利除外；

(Ii)在緊接生效日期前由母公司或合併附屬公司擁有或由本公司庫房持有，或由其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股 股本股份(統稱為“註銷股份“)， 應取消而不作任何轉換，且不對其進行任何付款或分配；

(3)在緊接生效日期前發行和發行的每股合併附屬普通股應轉換為並交換 一股有效發行的、繳足股款和不可評估的普通股，每股面值0.0001美元；

(Iv)在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司認購權應由母公司承擔，並轉換為購買母公司普通股(每股)的認購權。轉換後的選項“)，前提是根據《守則》第422節規定的激勵性股票期權的任何此類公司期權的假設和轉換 的實施方式應符合《守則》第424節及其頒佈的《財政部條例》的適用要求。 每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)，但(A)每項經轉換的認購權可行使的母公司普通股數目 等於(1)在緊接生效日期前受公司認購權約束的公司普通股數目與(2)交換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)，(B)在行使轉換後的期權時，每股可發行的母公司普通股的行權價格 將等於(1)緊接生效時間前該公司普通股的每股行權價格除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數美分)；但條件是，根據每個轉換後的期權可購買的母公司普通股的行使價和股份數量將按照守則第409a節和根據守則頒佈的《財政條例》的要求確定；

(V)在緊接生效時間前仍未清償和未行使的每一份公司認股權證(且並非在生效時間前根據其條款自動及全面行使)應自動轉換為認股權證，而無需持有人採取任何行動 ，以購買母公司普通股(每股，一股)的股份。家長承擔的擔保“) 根據該等公司認股權證的條款釐定。每份母公司認股權證應繼續受緊接生效日期前適用於相應前一份公司認股權證的相同 條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄，但(A)每一份母公司認股權證可行使的母公司普通股 股票數量等於以下乘積(四捨五入至最接近的整數)：(1)在緊接生效時間之前符合相應公司認股權證的公司普通股數量和(2)交換比率，及(B)於行使母公司認購權證時可發行的每股母公司普通股的每股行權價將等於(1)緊接生效時間前該相應公司購股權的每股公司普通股行使價除以(2)交換比率所得的商(向上舍入至最接近的整數 仙)。

(Vi)在緊接生效時間之前已發行的每個公司RSU應由母公司承擔，並轉換為母公司普通股(每股)的受限股單位。轉換後的RSU“)。每個經轉換的股份單位將擁有並受適用於緊接生效時間前相應的 公司股份單位的相同條款及條件(包括歸屬、沒收及加速條款)所規限，惟該等經兑換股份單位的母公司普通股股份數目將等於(X)在緊接生效時間前受本公司 股份單位約束的公司普通股股份數目及(Y)兑換比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。

(C)在生效時間之前，公司應根據公司章程、公司章程、公司股權激勵計劃和適用於任何公司獎勵的任何合同，採取一切合理必要的措施， 按照公司章程、公司章程、公司股權激勵計劃和適用於任何公司獎勵的任何合同，採取合理必要的行動， 完成第3.01(A)節和第3.01(B)節所設想的交易，包括交付所有必需的通知、獲得所有必要的批准和同意。並提供令母公司合理滿意的證據，證明公司董事會或公司董事會適用委員會已根據第3.01(A)節 和第3.01(B)節作出承擔和轉換公司獎勵的所有必要決定，並確保在S-8表格或其他適用母公司形式的登記聲明生效日期 之前，不得授予任何轉換後的RSU或轉換後的期權。

第3.02節公司證券交易。

(A)Exchange 代理。母公司應委任一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (為免生疑問，理解並同意大陸股票轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為本公司可接受的)，並簽訂一項支付和交換代理協議，其形式和實質為母公司和本公司(Exchange代理協議)用於交換代表股本的證書(統稱為證書“)，而每股股本於緊接生效日期前於本公司股份過户賬簿上以賬簿記賬形式持有，在任何一種情況下，根據第3.01(B)節及第3.06節就該等股本可發行的合併總代價部分 ，均按本協議所載條款及受本協議所載其他條件規限。公司應就以下事項與母公司和交易所代理進行合理合作：任命交易所代理、簽訂交易所代理協議(如有必要或可取，按母公司真誠確定的方式簽訂《交易所代理協議》)以及履行第3.02(A)條規定的契諾和協議(包括母公司真誠確定的必要或可取的任何協議或文件)。或《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理與本協議擬進行的交易相關的職責)。

(B)交換程序。

(I)在截止日期 ，母公司應為參與交易的證券持有人的利益向交易所代理交存或安排交存按第三條交換和發行的母公司普通股 足夠支付根據本協議可發行的合併總對價的母公司普通股股份(此類母公司普通股股份為 以下簡稱“外匯基金”).

(Ii)母公司 應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據合併付款時間表和本協議中包含的其他適用條款，從交易所 基金中發放此類合併總對價。外匯基金 不得作其他用途。

(Iii)於 根據第3.02(I)節向交易所代理遞交合並付款時間表後，母公司及本公司應採取合理步驟，促使適用的合併總代價於截止日期後在合理可行的情況下儘快以簿記形式發放予適用的參與證券持有人 ；惟適用的合併總代價不得就股票所代表的股本股份發行，直至該等股本的適用持有人已向交易所代理交出有關證書為止。

(Iv)如果 任何合併總對價將發行給以其名義登記交回的證書或以簿記形式轉讓的股本的股本持有人以外的人，則發行適用的合併總對價的一個條件是，除《交易所代理協議》中規定的任何其他要求外，(A)該等 證書須妥為批註或以適當形式轉讓，或該等賬面記賬形式的股本股份應予以妥善轉讓，及(B)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該證書的登記持有人或以簿記形式持有股本的人士以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓或類似的 税項，或證明並令交易所代理信納該等轉讓或類似的税項已支付或無須支付。

(C)股本中不再有其他權利。根據本協議條款轉換股本(包括因本公司優先股轉換及本公司可換股票據而產生的公司普通股及 受限制公司股份)而可發行的合併代價總額，應視為已完全滿足與該等股本有關的所有權利而發行。

(D)合併對價合計的調整 。合併總對價應進行公平調整，以反映 任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括任何可轉換為母公司普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、股份重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響。 在合併生效日期或之後且在生效時間之前發生的關於母公司普通股的任何變化。

(E)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分(總溢價股份除外)在生效時間後一(1)年內仍未分派給 參與證券持有人，應應要求交付給母公司，而任何迄今未遵守本第3.02節規定的參與證券持有人此後應僅向母公司尋求該持有人的每股合併對價。外匯基金的任何部分在參與證券持有人未能認領的日期仍未被認領，而該等款項在緊接該等款項本應撥給或成為任何政府當局財產的時間之前，應在適用法律允許的範圍內，成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該款項的人的任何申索或權益 所影響。

(F)不承擔任何責任。交易所代理、母公司或尚存公司不對任何參與證券持有人 根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律交付給公職人員的任何母公司普通股(或與此相關的股息或分配)或現金承擔任何責任。

(G)保留權利 。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司、尚存的 公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的金額(包括股票、期權或其他財產)中扣除和扣留根據守則或任何州、當地或非美國税法的任何規定支付、發行或轉讓所需的金額。如果金額 根據適用法律被如此扣除或扣繳並及時支付給適用的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類扣減或扣繳的金額應視為已支付、發行或轉移給參與的 證券持有人(或預期的收款人)，而此類扣減和扣繳是與此相關的。本協議雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳。

(H)零碎 股。不得在股本交易所 發行代表母公司普通股零碎股份的任何股票、股票或股份，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有母公司股東或母公司普通股股份持有人的任何權利。交易所代理應將母公司普通股的任何零碎股份(如適用)向上或向下舍入至最接近的母公司普通股的全部股份，並將0.5的分數向上舍入，以代替任何持有 股本的股東。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。

(I)合併 付款時間表。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應向母公司和交易所代理交付時間表(“合併付款明細表“)顯示(A)在成交時每個 股票合併對價合計分配給每個參與證券持有人的百分比(該參與證券持有人的”專業 Rata份額)和根據第3.01節將發行給該參與證券持有人的母公司普通股的相應數量，以及(B)向每個參與證券持有人分配的總溢價股份的百分比 (就本條款(B)而言，假設所有公司RSU和公司期權在緊接成交前已全部歸屬) (該參與證券持有人的溢價按比例分攤“)以及根據第3.06節將向該參與證券持有人發行的相應溢價 股份數目。

第3.03節庫存 轉讓賬簿。在生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股或公司優先股的轉讓將不再在公司記錄中登記。自生效時間起及之後，緊接生效時間之前已發行股本的持有人將不再擁有與該股本有關的任何權利，除非本協議或法律另有規定。

第3.04節支出 。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日，也不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提供一份書面報告，列出公司或代表公司因本協議的準備、談判和執行、其他交易文件、公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有交易文件和條件的履行和遵守情況，以及交易的完成情況 (連同支付電匯指示)，僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生且預期仍未支付的此類費用和開支：(I)與交易有關的公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)與交易有關的任何其他代理人、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支 公司聘用的顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者 未清償的公司交易費用“)。為免生疑問，公司未清償的交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。

(B)不早於截止日期前五(5)個工作日，也不遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司應向公司提供一份書面報告，列出以下所有費用和支出的清單，該報告不應包括母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司因準備、談判和執行本協議、其他交易文件而產生的任何遺留交易費用。母公司或合併子公司在交易結束時或之前執行或遵守的所有交易文件和條件的履行和遵守，以及交易的完成(連同支付交易的電匯指示 )，僅限於此類費用和支出在緊接關閉日期前的營業日 收盤時發生並預計仍未支付：(I)與交易相關的外部法律顧問向母公司提供諮詢的費用和開支；(Ii)母公司或合併子公司聘請或代表母公司或合併子公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支，這些服務與交易有關或與母公司的業務或延期方案有關；(Iii)應付母公司IPO承銷商的任何款項；(Iv) 母公司從其董事、高級管理人員或股東(包括保薦人)那裏借入的任何貸款，(V)與準備、提交和郵寄延期委託書或尋求母公司延期批准有關的任何費用或費用(包括向母公司股東提供與此相關的任何額外證券或經濟誘因的價值)，如有必要和適用，在每一種情況下 , (Vi)如本公司按照第7.19(B)節的規定同意，母公司因與任何贖回股東訂立協議以激勵他們解除或便利其各自行使適用贖回權利而產生的任何成本或費用，及(Vii)母公司在有效時間內因母公司的運作而產生或應付而未支付的所有其他成本及開支，(統稱為“未償還的 母公司交易費用連同未償還的公司交易費用，未償還的交易費用 “)。在結算日，母公司應以電匯方式支付或安排支付所有未清償的交易費用。

(C)除本第3.04節或本協議其他部分規定的費用外，與本協議和交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付，無論合併或其他交易是否完成；但條件是，公司及其母公司應各自支付下列與交易相關的費用的一半(1/2)：(A)因編制和向美國證券交易委員會提交委託書和註冊書而產生的任何埃德加代理排版費用，(B)與美國證券交易委員會有關的任何費用或其他監管備案費用(包括根據《高鐵法案》和任何其他適用的反壟斷法提交的與委託書、註冊書、通知和報告表有關的費用)，但不包括與延期委託書相關的費用(如有必要)和(C)與成交時發行母公司證券相關的所有轉讓税。

3.05節持不同政見者的權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，但在本協議規定的範圍內，在緊接生效時間之前已發行的、由本公司股東持有的股本股份，且該股東既未投票贊成合併，亦未以書面同意合併，並已根據本協議條款以書面方式要求對該等股本進行適當評估，並以其他方式遵守本協議與行使和完善持不同意見者的權利有關的所有條款(“持不同意見股份“)不得轉換為適用的合併總對價，且該等股東無權收取適用的合併總對價，除非及直至該股東未能履行或撤回或以其他方式喪失其根據該等條款獲得評估及付款的權利。本公司任何股東持有的股份如未能完成或有效地 撤回或以其他方式喪失其持不同政見者根據總股本條款對該等股本股份進行估值的權利，則 應被視為已根據本條第三條的條款，於生效時間被視為已轉換為適用的合計合併代價，並可交換為適用的合計合併代價，而不產生任何利息。

(B)在交易結束前，本公司應立即通知母公司(I)本公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與與TBOC項下的評估要求有關的所有談判和程序。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何該等要求。

第3.06節溢價。

(A)在交易完成時，作為合併和其他交易的額外對價，母公司應向或安排向每一參與證券持有人發行或安排發行參與證券持有人按比例持有的總溢價股份，該股份 應根據以下時間表予以沒收(該等股份、“溢價股份”):

(I)在發生里程碑事件I時，總溢價股份的一半(1/2)應完全歸屬，不再被沒收； 及

(Ii)在發生里程碑事件II時，其餘一半(1/2)的溢價股份將全數歸屬，不再 被沒收；或

(Iii)於里程碑事件期間內任何時間發生後續交易時，所有合計溢價股份將於 全數歸屬，不再被沒收。

(B)為免生疑問，(I)參與證券持有人有權在每一里程碑事件或隨後的交易發生時，獲得適用的溢價股份的全部權益；但每一里程碑事件或隨後的交易 不得只發生一次(如果有的話)，且在任何情況下，參與證券持有人均無權獲得超過總和的溢價股份；及(Ii)如任何里程碑事件或後續交易未於里程碑事件期間根據本協議的條款發生，則因該里程碑事件的發生而本應根據本協議全數歸屬的任何溢價股份將予以沒收及註銷，而不會就此 支付任何代價。

(C)里程碑事件I、里程碑事件II定義中的母公司普通股價格目標應進行公平調整，以反映收盤後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為母公司普通股的證券的任何股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響。

第四條

公司的陳述和保修

除公司向母公司和合並子公司提交的與本協議相關的 公司披露明細表中規定的情況外(“公司 披露時間表“)，(每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的例外(或披露))，本公司特此向母公司和合並子公司陳述 和認股權證如下：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)本公司及本公司的各附屬公司(分別為“公司子公司“)是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司、公司或其他組織，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司及本公司各附屬公司均具備正式資格 或獲許可作為外國公司或其他組織開展業務，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，則不在此限，不論是個別或整體而言，預期不會 對公司造成重大不利影響。

(B)本公司披露附表第4.01(B)節載有本公司所有附屬公司及本公司或本公司任何附屬公司擁有任何股權或類似權益的各其他實體的真實及完整名單，連同各本公司附屬公司或該等其他實體的註冊司法管轄權，以及由本公司及各其他本公司附屬公司擁有的各本公司附屬公司或該等其他實體的股權百分比。本公司並不直接或間接擁有任何其他 公司、合夥企業、合營企業或商業協會或其他實體(本公司披露附表第4.01(B) 節所述的任何實體除外)的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益。

第4.02節公司和章程證書。在本協議日期之前，公司已在虛擬數據室 向母公司提供了一份完整而正確的公司組織文件和公司註冊證書以及公司各子公司的章程或同等組織文件的副本，每份文件均已修訂、重述或以其他方式修改。此類公司註冊證書、章程或同等的組織文件完全有效。本公司或本公司的任何子公司均未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。

第4.03節大寫。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股股本，包括(I)500,000,000股公司普通股及 (Ii)100,000,000股公司優先股。截至本公告日期，(A)(1)已發行公司普通股80,946,466股並已發行(包括0股公司限制性股票)，及(2)已發行及已發行4,625,128股公司優先股， (B)公司國庫持有股本514,428,406股，(C)54,789,483股公司普通股根據公司股權激勵計劃授予已發行公司購股權，(D)0股公司普通股根據公司股權激勵計劃授予已發行公司股票單位，(E)7,713,106股公司普通股受制於已發行的公司認股權證。

(B)除本公司獎勵、本公司認股權證、本公司優先股股份或任何許可融資證券外， 本公司或本公司任何附屬公司的已發行或未發行股本，或本公司或任何本公司附屬公司發行或出售的任何股份或其他股權或有投票權的權利、協議、安排或任何性質的承諾，並無 任何期權、認股權證、優先股、催繳股款、可轉換證券、轉換權或其他權利。或可轉換為本公司或本公司任何附屬公司的股份或其他股權或其他有投票權權益的任何證券。截至本公告日期，除本公司披露明細表第4.03(B)節所述外，本公司或任何本公司附屬公司均不參與或以其他方式約束本公司或本公司任何附屬公司均未授予任何未償還的 股權增值權、參與、影子股權、限制性股票、受限制的股票單位、履約股份、或有權利或類似證券或權利，或直接或間接根據其價值或價格派生或提供經濟利益的權利。本公司或本公司任何附屬公司的任何股份或其他證券或所有權權益。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並非本公司或任何附屬公司的股本或任何其他股權或其他證券的任何持有人之間，並無本公司或本公司任何附屬公司作為一方的有投票權信託、投票協議、委託書、股東協議或其他協議, 關於表決或轉讓本公司或本公司任何附屬公司的股本或任何股權或其他證券。除本公司附屬公司外，本公司並不擁有任何人士的任何股權。

(C)《公司披露日程表》第4.03(C) 節列出了有關每一項尚未頒發的公司獎的下列信息(視情況而定)： (I)公司獎獲得者的姓名；(Ii)公司獎是否根據公司股權激勵計劃授予的，如果不是，則根據公司所依賴的適用證券法豁免登記；(Iii)關於該公司獎的尚未授予的公司股票數量；(Iv)該公司獎的行使或購買價格；(V)授予該公司獎勵的日期；以及(Vi)該公司獎勵的終止日期。 公司已在虛擬數據室向母公司提供了一份準確而完整的公司股權激勵計劃副本和證明所有未完成的公司獎勵的所有形式的獎勵協議。於授出該等公司購股權當日，並無以低於相關公司普通股公平市價的每股行使價 授予任何公司購股權，其釐定方式與守則第409A節並無牴觸。本公司所有按上述發行條款及條件發行的本公司股份，於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。

(D)本公司或本公司任何附屬公司並無尚未履行的 合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購本公司任何股份或任何本公司附屬公司的任何股本，或向本公司附屬公司以外的任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(E)(I)除公司股權激勵計劃或其下適用的獎勵協議另有規定外， 沒有任何承諾或協議約束本公司有義務加快因交易而產生的任何公司獎勵的歸屬，以及(Ii)所有已發行股本、所有未償還公司獎勵、及各本公司附屬公司的所有股本 股票或其他股權證券(視乎適用而定)的發行及授予均符合(A)所有適用的證券法及其他適用法律及(B)本公司或任何本公司附屬公司作為締約一方的適用的 合約及本公司及本公司附屬公司的組織文件所載的所有優先購買權及其他要求。

(F)每家本公司附屬公司的每股已發行股本 均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，而每股 該等股份由本公司或另一家本公司附屬公司100%擁有，且不受本公司或本公司任何附屬公司投票權的所有留置權、認購權、優先購買權及 限制(適用證券法及其各自組織文件的轉讓限制除外)。

(G)除 本公司股東持有的股本外，本公司並無授權或發行任何股份或其他股本或投票權權益，或收購本公司任何該等股份或其他股本或投票權權益的期權、認股權證或其他權利。

(H)除本公司披露附表第4.02(H)節所載的 外，各本公司附屬公司的所有已發行股本及所有已發行股份 股本或其他股本證券(如適用)均已發行及授予(I)遵守適用證券法及其他適用法律的所有重大方面及(Ii)遵守本公司或本公司任何附屬公司作為立約方的適用合約所載的任何優先購買權及 其他類似要求。

第4.04節與本協議相關的授權。本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的每項附屬協議，履行其在本協議及本協議項下的義務，並在獲得本公司股東批准後完成交易。本公司簽署及交付本協議及完成該等交易已獲本公司簽署及交付及完成該等交易，而本公司作為訂約方的每項附屬協議將獲所有必需的公司行動正式及有效地 授權，而本公司並不需要進行任何其他公司程序以授權 本協議及其作為訂約方的每項附屬協議或完成交易(就合併而言，須獲得書面同意的公司股東批准，以及按大商所營運委員會的要求提交及記錄適當的合併文件除外)。本協議已由公司正式有效地簽署和交付，並假設母公司和合並子公司 適當授權、執行和交付，構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可對公司強制執行，但適用的破產、破產、重組、暫緩執行和其他一般適用法律的限制除外，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，通過一般衡平法原則 (補救措施例外情況“)。公司董事會已一致批准了本協議和交易。 據公司所知，除國家收購委員會和DGCL規定外，國家收購法不適用於合併或 其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在簽署和交付本協議時，在收到《公司披露時間表》第4.05(A)節規定的文件備案和記錄、同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案和終止等待期及其他行動(包括作出、獲得或給予書面同意)後，並未收到《公司披露時間表》第4.05(A)節所要求的適當合併文件的備案和記錄。公司履行本協議不會 與公司或公司任何子公司的公司註冊證書或章程或任何同等的組織文件相沖突或違反， (Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或本公司任何附屬公司，或受本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或(Iii)導致違反或構成任何重大合同項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或給予他人任何權利終止、修改、加速或取消本公司或任何本公司附屬公司的任何重大財產或資產的留置權(任何準許留置權除外)，但以下情況除外：關於第(Ii)條 和(Iii)，對於任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會或合理預期 會對公司造成重大不利影響的事件。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局的同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局的任何同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、機構或委員會的同意、批准、授權或許可，或任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a”)的任何同意、批准、授權或許可。政府權威)， 除非(I)《交易法》、《證券法》、《國家證券法》或《藍天” laws (“藍天法則“)和州收購法、《高鐵法案》的合併前通知要求，以及(br}根據國家收購委員會的要求提交和記錄適當的合併文件，以及(Ii)如果未能獲得此類同意、 批准、授權或許可，或未能進行此類備案或通知，則不會或不會合理地預期 將不會或不會對公司產生重大不利影響。

第4.06節許可； 合規性。

(A)本公司及本公司附屬公司的每個 均擁有本公司或本公司附屬公司各自擁有、租賃及經營其物業或經營其現正進行的業務所需的所有重大特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、 任何政府當局的差異、例外情況、同意、證書、登記、批准及命令。公司許可證“)，除非未能取得該等公司許可證不會或不會合理地預期 會對公司造成重大不利影響。本公司並無任何許可證被暫時吊銷或取消，或據本公司所知，已發出任何書面威脅。本公司或本公司任何附屬公司均不違反或違反(A)適用於本公司或任何本公司附屬公司的任何法律，或本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司許可的任何重大合同或許可，但在每種情況下，任何此類衝突、違約、違約或違規行為不會或合理地預期不會或不會對本公司產生重大不利影響。

(B)公司及其子公司的業務以及由公司或子公司或代表公司或子公司的代表開發或測試的每個公司產品在所有重要方面均符合所有適用法律，包括(I)管轄或以其他方式管理槍支、彈藥或爆炸物的進口、運輸、購買或其他收購、擁有或銷售或其他轉讓的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於經修訂的1968年《槍支管制法》(美國法典第18章第44章)、1934年《國家火器法》。經修訂的《武器出口管制法》(《美國法典》第26章第53章)、《武器出口管制法》(《美國法典》第22編第2778節)和《國際軍火販運條例》(《美國聯邦法典》第22編第120-130節)，以及所有適用的規則和《煙酒火器和爆炸物管理局條例》(ATF)(統稱為火器，彈藥和爆炸物法“)；及(Ii)本公司及其附屬公司進行各自的槍械、彈藥及爆炸品銷售業務所需的所有許可證、登記及許可。於本協議日期前三年期間，本公司或其任何附屬公司均未收到ATF或任何其他監管機構發出的撤銷任何該等牌照、註冊或許可證的通知，且 沒有理由相信ATF或任何其他監管機構會發出該等通知。本公司或其任何子公司 (1)均未從ATF或任何其他監管機構收到違反任何槍支、彈藥和爆炸物法律的書面通知，或(2)沒有任何理由相信ATF或任何其他監管機構可能會發出任何此類書面通知。本第4.06(B)節 不適用於税務事項。

(C)據本公司所知，沒有任何政府機構確定任何事實、研究、測試、開發、試驗或由此產生的數據，表明本公司的任何產品或候選產品不能以本公司或代表本公司目前執行的方式進行開發、調查、測試、標籤、製造、 儲存、分銷或營銷，除非不會 或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.07節財務報表 。

(A)本公司已於虛擬資料室向母公司提供本公司及本公司附屬公司截至2021年12月31日的未經審核綜合資產負債表及本公司及本公司附屬公司截至2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表的真實完整副本，以及截至該日止各年度的本公司及本公司附屬公司的相關綜合經營報表及現金流量 (統稱為“年度財務報表“)，作為公司披露明細表第4.07(A)節 附件。每份年度財務報表(包括附註)(I)均按美國公認會計原則(“公認會計原則“)在所示期間(除附註中可能表明的以及除截至2021年12月31日的年度的財務報表 外，略去腳註)和(Ii)在所有重要方面公平地反映了本公司和本公司附屬公司在其日期和日期以及其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流，除(A)另有註明或(B)與編制本公司根據PCAOB審計準則審計的財務報表有關的任何變更外。

(B)本公司已在虛擬資料室向母公司提供截至2022年6月30日本公司及本公司附屬公司未經審核的綜合資產負債表的真實完整副本(“中期財務報表日期)，及 本公司及本公司附屬公司截至該六個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量 (統稱為中期財務報表“)，作為公司披露明細表第4.07(B)節 附件。中期財務報表(I)是根據公認會計原則(GAAP)於所示期間(除遺漏附註及須作年終調整外)按一貫的 基準編制，及(Ii)本公司及本公司附屬公司於其內所示期間的財務狀況、經營業績及現金流量在所有重大方面均公平列示 截至及於該日期及所述期間的情況，除非財務報表內另有註明，並須作出正常及經常性的年終調整。

(C)除在年度財務報表或中期財務報表所載的範圍內，本公司或任何公司的附屬公司均無任何負債或義務的性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)自中期財務報表日期起在正常業務過程中產生或與完成交易有關的負債。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合約項下未來履行的責任，或(Iii)預期不會對本公司造成重大不利影響的其他責任及義務 。

(D)過去兩(2)年內，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、 員工、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉 關於公司或任何公司附屬公司或其各自內部會計 控制的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的，還是據公司所知的口頭的投訴、指控、方法或方法，包括任何此類投訴、指控、斷言或聲稱本公司或本公司任何附屬公司從事有問題的會計或審計行為，以及(Ii)沒有與本公司、本公司董事會或其任何委員會的首席執行官、首席財務官或總法律顧問討論、審查或發起有關會計或收入確認的內部調查。

(E)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員均未向或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人或本公司任何附屬公司均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》所述的任何行為而在僱傭條款及條件方面對本公司或本公司任何附屬公司的僱員構成 歧視 。1514A(A)。

(F)反映於中期財務報表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應收賬款 均由符合過往慣例及公認會計準則的正常業務過程中的善意交易產生，並可收回，但須受中期財務報表預留的壞賬所規限。據本公司所知，此類應收賬款不受有效抗辯、沖銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨以及其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同備抵和壞賬準備在所有重要方面都是充足的，並以與過去做法一致的方式計算。 自2021年12月31日以來，本公司或本公司任何子公司都沒有在任何實質性方面修改或改變其銷售做法或方法，包括但不限於本公司或本公司任何子公司銷售商品、履行訂單或記錄銷售所依據的做法或方法。

(G)反映於中期財務報表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應付賬款 均為正常業務過程中善意交易的結果，並已支付或尚未到期或應付。自2021年12月31日以來，本公司及本公司附屬公司在支付該等應付賬款(包括付款時間)方面並無任何重大改變。

(H)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)所有交易 均按照管理層的特定授權進行；(Ii)本公司為外部目的編制的財務報表 符合公認會計準則並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的特定授權的情況下，才允許獲取資產；及(Iv)本公司的記錄在所有重大方面準確反映資產的交易及處置 。

(I)本公司(包括其任何僱員)及本公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

第4.08節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日起至本協議日期止，除年度財務報表或中期財務報表另有反映，或本協議另有明文規定外，(A)本公司及本公司附屬公司在正常過程中以符合慣例的方式在各重大方面開展各自的業務，但因下列原因而採取的行動除外：避難所就位,” “非必要的 員工“或任何政府當局的類似指示，(B)本公司或本公司的任何子公司 均未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自的任何有形資產(包括本公司擁有的知識產權)的任何權利、所有權或權益，但在正常業務過程中授予的本公司擁有的知識產權的可撤銷非獨家許可或再許可除外，(Br)授予使用該等本公司擁有的知識產權的權利是根據 協議附帶的，(C)未對本公司造成重大不利影響。及(D)本公司或本公司任何附屬公司 均未採取任何行動，若在本協議日期後採取行動，將構成實質性違反第6.01(B)節(B)項所述的任何契諾 ，不包括第6.01(B)(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、 (Ix)或(Xiii)節所述的契諾。

第4.09節缺席訴訟。並無針對本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產的重大行動待決，或據本公司所知，對本公司或任何本公司附屬公司 的任何財產或資產構成威脅。本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查 或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。本第4.09節 不適用於税務事項。

第4.10節員工福利計劃。

(A)公司披露明細表第4.10(A) 節列出，截至本協議日期，公司或任何公司子公司為任何現任或前任員工、 高級管理人員、董事或顧問的利益而維護、貢獻、要求貢獻或贊助的所有員工福利計劃，或者公司或公司任何子公司在其下已經或可能產生任何責任(或有或可能發生)(統稱為，不論是否重大)的所有員工福利計劃。平面圖”).

(B)對於每個計劃，公司已向母公司提供(如果適用)(I)當前計劃文件及其所有修正案的真實而完整的副本(或如果未縮減為書面的書面摘要)和每項信託或其他資金安排，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本，(Iii)2020年提交的IRS Form 5500 年度報告和隨附的時間表(或，如果尚未提交，則為最新草案)的副本，(Iv)最近收到的美國國税局決定、意見或諮詢信函的副本，以及(V)過去三(3)年內與任何政府當局 就任何計劃進行的任何非常規通信。除ERISA或本守則或其他適用法律所要求的修改、變更或終止外，本公司或本公司任何附屬公司均無明確承諾修改、更改或終止任何計劃。

(C)過去兩(2)年內均無任何計劃，本公司、本公司任何附屬公司或任何ERISA關聯公司亦不具有或合理地 預期在(I)多僱主計劃(ERISA第3(37)條 或4001(A)(3)條所指的計劃)、(Ii)單一僱主退休金計劃(ERISA第4001(A)(15)條所指的計劃)下，受《守則》第412節或ERISA第四章的規限，(3)符合《守則》第413(C)節的多僱主計劃， (4)《僱員權利和責任法案》規定的多僱主福利安排，或(5)《守則》第509(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會” 。就本協議而言，“ERISA附屬公司“指與本公司或本公司任何附屬公司一起被視為”單一僱主“為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節的目的。

(D)本公司或本公司任何附屬公司，不論是否根據任何計劃或其他計劃，均無或將無義務因任何交易(不論單獨或與另一事件有關)而向任何人士支付離職、遣散費、解僱或類似福利，亦不會因任何此類交易(不論單獨或與另一事件有關)而(I)加快付款或歸屬時間，(Ii)增加應支付給任何個人的任何福利或其他補償的金額，或導致向任何個人提供任何利益或其他補償的資金，(Iii)導致觸發或對公司或任何其他人修改或終止任何員工福利計劃的權利施加任何 限制或限制；(Iv)使任何付款或福利的接受者有權獲得與該付款或福利有關的任何收入或其他税款的“總付”付款；或(V)導致支付任何金額，該等付款將單獨或與任何其他 此類付款一起構成《守則》第280G(B)(1)款所定義的“超額降落傘付款”。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均無 任何計劃規定，亦無本公司或本公司任何附屬公司有或合理預期有任何義務於終止僱傭或服務後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問 提供醫療 或其他福利，但守則第4980B節及僱員與僱員權益法第I部 第6部及相關規例可能規定的除外(費用由該等現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問支付)。

(F)在過去六(6)年中，每個計劃都符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。本公司及本公司各附屬公司已在所有 實質方面履行其根據任何計劃須履行的所有義務，並不在任何重大方面違約或違反 任何計劃的任何一方在任何重大方面的任何違約或違規行為。並無任何行動待決，或據本公司所知，任何計劃已受到威脅(正常過程中的利益申索除外)，而據本公司所知，並不存在任何可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函 ，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款(目前已有確定函可用)，該計劃 是如此合格的，並且根據《準則》第501(A) 節建立的每個信託可免徵美國聯邦所得税，或(Ii)有權依賴美國國税局的有利意見或諮詢函，並在公司所知的情況下， 自作出上述決定之日起，或美國國税局發出的意見信或信件中，未發生任何可合理地 預期會對任何此類計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。

(H) 並無任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的涵義) ，亦無任何須予報告的事件(按ERISA第4043節的涵義)，而任何計劃可合理預期 會導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任。本公司並無任何作為或不作為， 本公司任何附屬公司或任何ERISA聯營公司已根據或可合理預期根據ERISA第502或4071條或本守則第511條或第43章作出任何重大罰款、罰款、 税項或相關費用，而本公司、任何本公司附屬公司或任何ERISA聯營公司可能須對此負責。

(I)就任何計劃須支付的所有 供款、保費或付款已於其各自的到期日或之前支付，或已於本公司及本公司附屬公司的綜合財務報表上適當應計，但不會對本公司及本公司附屬公司造成重大負債的情況除外。

(J)構成受《守則》第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個 計劃均符合《守則》第409a節的規定，並一直按照《守則》第409a節和據此頒佈的《國庫條例》的規定進行管理和運作，且《守則》第409a(A)(1)(B)節規定的任何額外税項已由或可合理地預期任何此類計劃的參與者 產生。

第4.11節勞工和就業事項。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)節 列出了截至本披露日期公司及其任何子公司的所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何正在休假的員工，無論是經授權的還是未經授權的，並以不具名的方式向每個此類個人闡明瞭以下內容：(I)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Ii)聘用日期和服務開始日期(如果不同)；(3)當前的年化基本工資或(如果按小時支付)每小時工資；和(4)佣金、獎金或其他基於獎勵的薪酬。截至本協議日期，本公司及本公司任何附屬公司於本協議日期或之前所提供服務而到期及應付的所有薪酬，包括工資、佣金及獎金，均已悉數支付(或於本公司財務報表內全額累算)。

(B)(I) 沒有任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員 對本公司或其任何附屬公司構成威脅；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司在過去兩(2)年內均不是、亦不受本公司或本公司任何附屬公司與適用於本公司或本公司任何附屬公司所僱用人員的工會、勞務委員會或勞工組織訂立、約束或談判的任何集體談判協議或其他合約的一方，而據本公司所知，亦無任何工會組織任何此等員工的活動或程序；(Iii)國家勞動關係委員會未收到針對本公司或本公司任何子公司的不公平勞動行為投訴； 及(Iv)據本公司所知，本公司從未、也從未因本公司或本公司任何附屬公司的任何員工或與其有關的任何罷工、減速、停工、停工、協同拒絕加班或其他類似的勞工中斷或糾紛而受到任何罷工、減速、停工或其他類似勞工幹擾或糾紛的威脅。

(C)在過去兩(2)年中，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的法律，這些法律涉及僱傭、僱傭慣例、就業歧視、僱用條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、 移民、用餐和休息時間、工資平等、工人補償、探親和醫療休假、職業安全和健康要求、工資支付、工作時間、根據適當的政府當局的要求和集體談判，不對未能遵守上述任何規定的任何實質性拖欠工資、罰款或其他款項承擔責任。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A)該公司不擁有任何不動產。

(B)公司披露明細表第4.12(B)節 列出了每一塊租賃不動產的街道地址，並列出了每一份租賃、轉租、許可或佔用協議的清單，根據這些協議，公司或任何公司子公司租賃、轉租、許可或佔用 任何不動產(每個、a、租賃)，並註明出租人或其他任何一方的姓名或名稱、與此相關的租約的日期以及對上述任何條款(統稱為租賃文件“)。 所有租賃文件的真實、正確和完整的副本已在虛擬數據室中提供給家長。除本公司披露明細表第4.12(B)節另有規定外，(I)除本公司或本公司附屬公司外，並無任何租約、轉租、再許可、特許權或其他合約授予本公司或本公司附屬公司以外的任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利， 及(Ii)所有此等租約均完全有效，並根據其各自的條款有效及可強制執行，但受補救措施例外情況所限，且在任何此等租約下不存在任何現有違約或違約事件(或以下情況：本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，另一方在 通知或逾期，或兩者兼而有之的情況下訂立該等租約，將構成違約，但個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言並不重大的租賃除外。本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再特許或以其他方式授予任何人士使用、佔用或佔有任何部分的權利。

(C)除因“庇護所就位”、“非必要僱員”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動外，並無任何合約或法律限制以阻止或限制本公司或本公司任何附屬公司 將租賃的不動產用於其目前用途的能力，但個別或整體而言不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響的除外。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃不動產及其改進的潛在缺陷或不利的物理條件 。

(D)本公司及本公司附屬公司的每一項 對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃權或分租賃權權益，以供在其業務中使用或持有 ，且除準許留置權外，並無任何留置權，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的 除外。

第4.13節知識產權。

(A)公司披露明細表第4.13(A)節 包含公司或公司子公司(視情況適用)擁有或聲稱擁有、使用或持有以供使用的下列所有事項的真實、正確和完整的清單：(I)構成公司擁有的知識產權的註冊知識產權(如適用，在每個註冊知識產權中顯示申請日期、發佈日期、到期日和註冊或申請號)，(Ii)構成公司擁有的知識產權的所有材料、未註冊商標和品牌名稱，(Iii)公司在開展業務時使用或持有的域名 和社交媒體帳户，以及(Iv)使用公司許可的任何IP的所有重要合同(但不包括：(X)現成軟件的合同；(Y)商業系統(軟件除外)的商業服務協議；以及(Z)與購買或使用服務、設備、試劑或產品中包含的其他材料相關的任何知識產權許可。本公司應獲準在本公告日期後十五(15)個工作日內提供更新的《公司披露時間表》第4.13(A)節。

(B)除本公司披露日程表第4.13(B)節所述的 外，本公司及其附屬公司擁有、擁有有效的 和可強制執行的許可證，或以其他方式有充分的權利使用所有知識產權和技術，而這些知識產權和技術是或將合理地 對其目前進行的業務(包括將註冊聲明、公司披露日程表或招股説明書中所述的產品或服務商業化後)或對公司或任何附屬公司所銷售的任何產品和服務的開發、製造、運營和銷售具有重大意義的。交易的完成不會與任何此類權利發生衝突、更改或損害。沒有任何公司知識產權或據公司所知的公司許可知識產權 被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行。本公司知識產權構成本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作所必需或據本公司所知用於經營本公司及本公司附屬公司業務的所有知識產權，並足以進行目前進行的業務，而本協議擬進行的交易的完成不會與任何此等權利衝突、更改或損害任何此等權利。

(C)除本公司披露時間表第4.13(C)節所述的 以外，本公司或本公司的一家附屬公司(I)獨家擁有(就已登記知識產權而言，作為記錄所有者)、所有留置權(允許的留置權除外)、所有權利、所有權和對本公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，並且，(Ii)根據有效和可強制執行的合同，有權使用所有本公司許可的知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知，是有效的和可強制執行的。不以書面形式威脅公司擁有的任何知識產權的損失或到期，或者，據公司所知，處於等待狀態，並且，據公司所知，沒有以書面形式威脅獨家許可的公司知識產權的損失或到期。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司已在各重大方面遵守根據 已獲授權予本公司或本公司其中一間附屬公司的知識產權的每項協議的條款，而所有該等協議均完全有效 及生效。

(D)本公司及其各適用附屬公司已採取並採取合理行動，以維持、保護及執行其商業祕密及其他重要機密資料的保密性、保密性及價值，包括要求所有有權接觸 的人士簽署書面保密協議。除根據書面保密協議外，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密或 其他機密信息，根據該協議，該其他人士 同意對此類機密信息保密並加以保護。據本公司所知，本公司並無披露任何商業祕密 ，以致或可能導致商業祕密或其他權利在 及該等資料中遺失。

(E)除公司披露明細表第4.13(E)節所述的 以外，(I)在過去三(3)年中，沒有任何人(A)質疑任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、可專利性或可註冊性，或(B)指控任何侵犯、挪用或以其他方式違反、他人的任何有效知識產權(包括任何其他人主動提出的許可任何知識產權的書面要求或書面要約)；(Ii)本公司及本公司附屬公司(包括產品)目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，並無其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權，本公司或其附屬公司並無針對任何其他人士提起或以書面威脅任何有關侵犯、挪用或侵犯本公司知識產權的訴訟、訴訟、法律程序或索賠；(Iv)據本公司所知，本公司或本公司其中一家附屬公司不會因註冊聲明、公司披露時間表或招股説明書所述的任何產品或服務商業化，侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式違反任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利；及(V)本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的書面通知，亦未收到任何有關上述事項的正式書面意見, 本公司 不知道任何可能構成任何此類訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實。

(F)據公司所知，沒有任何現有技術或其他信息可能使公司擁有的知識產權內的任何專利無效或無法強制執行，或可能使未向美國專利商標局或任何外國同等機構披露的此類知識產權內的任何專利申請無法獲得專利。據本公司所知，本公司擁有的任何知識產權均不存在重大缺陷。公司或公司任何子公司在公司披露時間表中描述的正在開發或商業化的候選產品 屬於公司或任何公司子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或正在申請的專利申請的權利要求範圍內。

(G)除公司披露明細表第4.13(G)節所述的 以外，任何政府機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造公司擁有的任何知識產權。

(H)除公司披露日程表第4.13(H)節所述的 以外，所有貢獻、開發或構思任何公司所擁有知識產權的人員已與公司或公司的一家子公司簽署了有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，該等人士將或有義務將其在任何知識產權中創造、構思或以其他方式開發的知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給公司或適用的公司子公司。她或其與公司或適用的公司子公司的關係，沒有進一步的持續對價或任何限制或義務，包括對該知識產權的使用或其他處置或所有權；或者， 對於不能轉讓的知識產權(例如，某些司法管轄區的“精神權利”)，該 人已無條件且不可撤銷地放棄其強制執行，並且沒有該人將作品或發明排除在此類轉讓之外。據本公司所知，任何現任或前任員工、董事或本公司任何一家子公司的高管或貢獻、開發或構思本公司擁有的任何知識產權的任何顧問，都不會或曾經違反任何僱傭或諮詢合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、 競業禁止協議、保密協議或與前僱主簽訂的任何限制性契約的任何條款，而違反條款的依據 涉及該員工與本公司或本公司子公司的僱傭或其他約定。

(I)關聯方、董事或本公司附屬公司的任何現任或前任合夥人、股東、高管或僱員，或任何關聯方的 在本協議擬進行的交易生效後，將不會擁有、許可或保留本公司在開展業務時所擁有、使用或持有的任何知識產權(包括用於防禦目的)的任何權利。

(J)《公司披露時間表》的第4.13(J)節 列出了與任何產品相關的所有開源軟件的清單。

(K)公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，該等業務系統在所有實質性方面都足以滿足公司或公司子公司目前開展的業務的當前需求 。本公司及本公司各附屬公司在商業上維持合理的災難恢復、業務連續性及風險評估計劃、程序及設施。據本公司所知，在過去三(3)年中，對於本公司及本公司附屬公司業務的開展具有重大意義的任何業務系統均未出現任何故障，而這些故障在所有重大方面均未得到補救或更換。

(L)本公司及本公司各附屬公司目前及過去三(3)年在所有重要方面均遵守 (I)適用於本公司或本公司附屬公司的所有隱私/數據安全法律，(Ii)本公司或本公司附屬公司分別在公司網站上公佈或由本公司或本公司附屬公司以其他方式公開提供的有關收集、傳播、存儲、使用或以其他方式處理個人信息或業務數據的任何適用隱私或其他政策。(Iii)本公司或本公司任何附屬公司必須遵守的行業標準，以及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司就隱私或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同(統稱為 )數據安全要求“)。本公司及其子公司各自實施了數據安全保障措施，旨在保護業務系統和任何個人信息的安全和完整性，並在其他方面與數據安全要求相一致。公司及其子公司的員工和承包商接受有關信息安全問題的商業上合理的培訓。公司披露時間表第4.13(L)節確認 公司或公司子公司的商業數據或個人信息在第三方系統或網絡(包括雲計算安排)上託管或處理的任何合同。據公司所知，在構成公司擁有的IP或產品組件的任何業務系統中都沒有禁用設備 。在過去兩(2)年中，本公司或本公司任何附屬公司均未(I)遭遇任何數據安全漏洞、未經授權訪問或使用任何業務系統，或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、損壞、更改或使用任何個人信息或商業數據 ；或(Ii)接受或收到任何政府機構或任何客户關於任何審計、程序或調查的書面通知，或收到關於收集、傳播、存儲或使用個人信息或違反任何適用的數據安全要求的任何重大索賠或投訴。由本公司及其子公司或為本公司及本公司子公司處理、存儲和傳輸的所有支付卡數據均符合PCIDSS。

(M)本公司或本公司其中一家子公司(I)擁有構成本公司所擁有的業務數據的知識產權，不受適用的隱私/數據安全法律以外的任何限制，或(Ii)有權在適用的情況下使用、利用、發佈、 複製、分發、許可、出售其他業務數據的衍生作品，並以本公司和本公司子公司在截止日期前接收和使用該等業務數據的方式 全部或部分處理其他業務數據。本公司及本公司附屬公司不受任何重大法律義務的約束，包括基於本協議項下擬進行的交易， 禁止合併附屬公司或母公司在完成日期後接收、使用或以其他方式處理個人信息，與本公司及本公司附屬公司在緊接完成日期之前接收、使用及以其他方式處理個人信息的方式類似 或導致與數據安全要求相關的重大責任。

第4.14節税收。

(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)已按時提交截至本協議日期應提交的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何延長)，且所提交的所有此類納税申報單在所有重要方面均完整且 準確；(Ii)已支付該等已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款，以及截至本協議日期為避免因遲交而被要求繳納的任何其他重要税款。(Iii)對於他們提交的所有重要納税申報單，沒有放棄關於税收的任何訴訟時效，也沒有同意就納税評估或不足之處 延長時間(按照慣例延長提交納税申報單的截止日期 除外)；以及(Iv)沒有任何實質性的欠缺、評估、索賠、審計、審查、 調查、訴訟或其他關於税收的程序(每個，a“納税申索“)懸而未決或斷言， 以書面形式提議或威脅納税評估的訴訟時效保持開放的納税期間，但此後已解決的任何税務索賠除外。截至中期財務報表日期，本公司及本公司附屬公司的未繳税款並未實質超過中期財務報表所載本公司及本公司附屬公司的税項準備金(為反映賬面收入與應課税收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何分税協議、分税協議、分税協議或類似合約或安排的一方，亦不受任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排的約束或義務，但主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外。普通商業協議”).

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因如下：(I)因在截止日期前改變會計方法而根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)“結案協議“如《國税法》第7121條(或《州、地方或非美國所得税法》的任何相應或類似規定)所述；(Iii)在《國税法》第1502條頒佈的《國庫條例》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)中分別在閉市前訂立或創建的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)公司間交易或任何超額虧損賬户；或(V)已收到或遞延的預付金額 在結算前登記的收入。

(D)本公司及本公司各附屬公司已扣繳及向有關政府當局預扣及支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有重大税款，且據本公司所知，已在所有重大方面遵守與申報及預扣税款有關的所有適用法律。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是提交綜合、合併或單一所得税申報表的關聯集團的成員(本公司或本公司附屬公司為其共同母公司的集團除外)。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何人(本公司及本公司附屬公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法規定)作為受讓人或繼承人，或(根據普通商業協議除外)按合同繳納税款的重大責任。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均無任何材料要求“結案協議“如法典第 7121節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述，或 任何政府當局裁決的私人信函。

(H)公司已向母公司提供了公司為截至2020年12月31日的納税年度以及該納税年度之前的四個納税年度提交的美國聯邦所得税申報單的完整、準確的副本。

(I)本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效仍未生效的任何年度內，並無在聲稱或擬受守則第355或361條全部或部分管限的交易中分銷另一人的股票 ，或由另一人分銷股票。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的範圍內。

(K)美國國税局或任何其他政府當局並無以書面向本公司或本公司任何附屬公司提出任何欠款或申索 任何重大税項或利息或與此相關的罰款。

(L)本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無任何税項留置權(準許留置權除外)。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或本公司的任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

(N)本公司或本公司的任何子公司均未收到來自非美國政府機構的任何書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設 機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(O)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區政府當局的任何書面申索，説明本公司或本公司附屬公司在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税。

(P)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被歸類為公司。

(Q)本公司於徵詢其税務顧問意見後，或本公司任何附屬公司均不知悉任何事實或情況，或採取(或 未能採取)任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合擬予税務處理資格的行動。

第4.15節環境事項。(A)公司及其子公司在過去五(5)年中均未實質性違反任何適用的環境法；(B)據公司所知，公司或任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業(包括但不限於土壤、地表水和地下水)均未受任何有害物質污染，且公司或子公司均未釋放任何需要公司或任何子公司根據適用環境法進行報告、調查、補救、監測或其他應對行動的有害物質；(C)根據適用的環境法，本公司或本公司的任何子公司均不在任何重大方面實際或據稱對或據本公司所知對任何非現場有害物質污染負有潛在責任；(D)本公司及本公司的每個子公司均擁有適用的環境法要求本公司獲得的所有材料許可證、許可證和其他授權(“環境許可證“)，而本公司及本公司各附屬公司自2018年1月1日以來一直在各重大方面遵守該等環境許可證；及(E)本公司或本公司任何附屬公司並無受到任何懸而未決或(或據本公司所知)威脅採取行動，本公司或本公司任何附屬公司亦未曾接獲任何書面通知，指稱有任何重大違反環境法律或根據環境法承擔重大責任。

第4.16節材料合同。

(A)公司披露明細表第4.16(A)節 列出截至本協議之日，公司或任何公司子公司作為當事方的以下類型的合同，為此，不包括客户提交的任何採購訂單(要求在公司披露明細表第4.16(A)節列出的合同，以及公司披露明細表第4.10(A) 節所列的任何計劃，即材料合同”):

(I)在任何 12個月期間向本公司或本公司任何子公司支付的所有 合計超過150,000美元的對價合同；

(Ii)要求在本協議日期後由本公司支付或向本公司支付超過150,000美元的每份 合同，其明示條款涉及(A)涉及提供與本公司的任何臨牀前開發活動有關的服務或產品的任何協議或(B)任何聯盟、合資企業、合作、開發或其他現行有效的協議，根據該協議，本公司繼續有義務開發任何產品、技術或服務，或根據任何協議，本公司有持續義務開發將不會全部或部分擁有的任何知識產權，由本公司提供；

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司聘請任何第三方管理本公司或任何本公司附屬公司的業務所依據的所有 合同(僱傭合同除外)，但以對本公司或本公司任何附屬公司的業務具有重大意義為限；

(Iv)與本公司或本公司任何子公司作為締約方的任何政府當局或以其他方式管理任何本公司擁有的知識產權的使用的所有 合同，但本公司允許的除外；

(V)證明借款金額超過150,000美元的所有 合同，公司或公司任何附屬公司授予任何人對公司或公司任何附屬公司的任何財產或資產的留置權的任何質押協議、擔保協議或其他抵押品協議，以及為任何人的債務或其他義務提供擔保的所有協議或文書；

(Vi)公司或公司子公司有持續義務或利益的所有 合同，涉及(A)“里程碑” 或其他類似或有付款，包括在達到監管或商業里程碑時支付超過150,000美元，或(B)支付根據公司的任何收入或收入計算的特許權使用費或其他金額，在每個 情況下，公司不能在不罰款的情況下終止，或在沒有實質性付款或罰款的情況下不超過六十(60)天的通知 ；

(Vii)本公司或本公司任何附屬公司與任何第三方之間建立夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他合作或類似安排的所有合同(包括與產品有關的合同)；

(Viii)與收購或處置任何業務或資產有關的任何 合同(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式) 根據該合同，本公司或其任何關聯公司有義務或將有義務賺取外快，“ 或有購買價或類似或有付款義務；

(Ix)限制或意在限制公司或公司任何子公司在任何業務線或與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有 合同，但習慣性保密條款除外；

(X)導致任何個人或實體持有本公司或本公司任何子公司的授權書的所有 合同，而該授權書與本公司、任何本公司子公司或對其各自業務有重大影響；

(Xi)所有租約以及個人財產的所有租約或總租約，合理地可能在12個月期間內每年支付150,000美元或以上；

(Xii)涉及使用或向公司或任何公司子公司授予許可的所有合同，涉及對公司業務具有重大意義的任何公司許可的 知識產權；

(Xiii)本公司或本公司子公司向本公司擁有的知識產權授予許可或授予權利的所有 合同，但以下情況除外：(A)合作 在虛擬數據機房中以此類協議的形式簽訂的協議，或(B)在正常業務過程中僅為使該等供應商或服務提供商能夠為本公司或本公司子公司的利益提供服務而在正常業務過程中向客户或供應商或服務提供商授予的許可協議；

(Xiv)本公司同意從供應商、供應商或其他人購買貨物或服務的所有合同 或“最惠國供應商“以任何產品或地理區域為基礎或以其他方式確立任何獨家銷售或分銷義務 ；

(Xv)為公司的利益開發公司自有知識產權的所有合同，除僱用外，對公司都是重要的， 以這種協議的形式在虛擬數據室中籤訂的諮詢和合作協議，沒有實質性的修改 ；

(Xvi)根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家有權獲得與該等交易有關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金的所有 合約，或其費用尾數仍然有效的所有合約；

(Xvii)規定解決任何對公司或公司子公司有任何持續重大義務的重大行動的所有 合同；以及

(Xviii)本公司與持有本公司股本超過2%的任何持有人(假設該人士持有的所有公司證券全部轉換或行使)之間與該股東對公司證券的所有權有關的所有 合同。

(B)除非 對於本公司和本公司的子公司來説，作為一個整體(I)每份重大合同都是本公司或本公司子公司的法定、有效和具有約束力的義務，而據本公司所知，本公司和本公司任何子公司均無重大違約、違反或重大違約行為，且本公司或本公司任何子公司均未發生重大違約、違反或重大違約，或另一方未取消任何重大合同；(Ii)據本公司所知，其他任何一方並無根據任何重大合約發生重大違約或違約或重大違約； 及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何該等重大合約項下任何重大違約的書面或據本公司所知的口頭申索 。公司已在虛擬數據室 向母公司提供或提供所有重要合同的所有方面的真實、完整的副本，包括實質上的修訂。

第4.17節保險。

(A)公司披露明細表第4.17(A) 節規定，對於公司或任何公司子公司作為被保險人、指定被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人的每份重大保險單，截至本協議日期(I)保險人、主要被保險人和每個指定被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。

(B)除預期不會對公司造成重大不利影響的保險單外，對每份該等保險單均適用：(I)保險單 合法、有效、具約束力，並可根據其條款強制執行(受補救措施的例外情況所限)，且除 在正常情況下已到期的保險單外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)， 且並無發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，構成該等重大違約或失責，或根據保單準許終止或修改；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

第4.18節需要投票 。所需的批准(“公司股東批准“)是採用本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。 如果簽署並交付，書面同意將符合公司股東批准的資格，因此不需要本公司任何類別或系列股本持有人的額外批准或投票 即可通過本協議和批准交易。

第4.19節某些商業慣例。

(A)在過去三(3)年中，本公司、本公司任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代理人在代表本公司或本公司任何附屬公司行事時：(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定。或(Iii)在第(I)和(Ii)款未涵蓋的範圍內支付任何刑事賄賂性質的款項。

(B)在過去三(3)年中，本公司、本公司任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代理人(I)是或曾經是受制裁人士；(Ii)在代表本公司或本公司任何附屬公司行事時，與任何受制裁人士或為其利益進行業務往來，或以其他方式違反適用的制裁； 或(Iii)代表本公司或任何本公司附屬公司行事時，違反任何進出口法律。

(C)在過去三(3)年中，沒有且在過去三(3)年中，對於公司、任何公司子公司或其各自的高級管理人員、 董事、員工或代理人在任何反腐敗法律、制裁或進出口法律方面的任何明顯或疑似違規行為，沒有進行任何實質性的內部調查、 公司知道的、待審的行動或程序、或向政府當局作出的任何自願或非自願披露。

第4.20節有利害關係的交易方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或其他關聯公司，或任何上述人士的直系親屬，沒有或已經直接或間接擁有：(A)在任何提供或出售、或提供或銷售本公司或本公司任何附屬公司提供或出售的服務或產品的人士中擁有經濟 權益；(B)向本公司或本公司任何附屬公司購買或出售或向其提供任何商品或服務的任何人士的經濟利益；。(C)本公司披露附表第4.16(A)條所披露的任何合約的實益權益；或(D)與本公司或本公司任何附屬公司訂立的任何合約，但慣常的賠償安排除外；。但上市公司持有不超過5%(5%)的已發行有表決權股票，就本第4.20節而言，不應被視為“對任何人的經濟利益”。在過去兩(2)年中，本公司及其子公司沒有(I)向或為本公司的任何董事或高管(或其等值人員)提供或以個人貸款的形式延長或維持信貸，或安排 延長信貸，或以個人貸款的形式續展信貸。或(Ii)對任何該等信貸延長或維持的任何條款作出重大修改。

第4.21節經紀人。 除《公司披露明細表》第4.21節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據本公司或其代表本公司或任何附屬公司作出的安排，獲得與交易相關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金。

第4.22節陳述和保證的排他性。除非第四條另有明確規定(經公司披露時間表修改)或公司高級管理人員證書中另有明確規定，否則公司特此明確拒絕並否認與公司及其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一項有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於向母公司提供的任何其他信息的準確性或完整性。其關聯公司 或其由公司或代表公司的任何代表，以及任何此類陳述或擔保均明確拒絕。在不限制上述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中明確規定外，公司或代表公司的任何其他人 均未就向母公司、其附屬公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。本公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分)(包括任何前述假設的合理性)，不論是否包括在任何管理層陳述或 向母公司、其聯屬公司或其各自代表或任何其他人士提供的任何其他資料內，而任何 該等陳述或保證均明確否認。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

除母公司向公司提交的與本協議相關的母公司披露明細表(“家長披露時間表) 及母公司美國證券交易委員會報告中(此類披露的限定性質從該等母公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”中提及的披露以及其中任何其他 披露屬預測性或警告性或與前瞻性陳述相關的披露)，母公司特此向公司作出如下陳述和保證：

第5.01節公司 組織。

(A)母公司及合併子公司的每一家 均為根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所需的公司或有限責任權力及權力，以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時所經營的業務，除非 未能擁有該等權力、授權及政府批准不會導致母公司的重大不利影響。

(B)合併 子公司是母公司的唯一子公司。除合併子公司外，母公司並不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合營企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何股權或類似權益。

第5.02節管理 文檔。到目前為止，母公司和合並子公司已向本公司提供了完整和正確的母公司組織文件、合併子組織文件和組織文件的副本。上級組織文件、合併 下級組織文件、組織文件全面生效。母公司和合並子公司均未 分別違反上級組織文件或合併子組織文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元。於本協議日期，(A)已發行及已發行7,907,013股母公司普通股 股份(包括4,767,013股須予贖回權利的股份)，(B)未發行及已發行任何母公司優先股 ，(C)母公司庫房並無持有任何母公司普通股股份，(D)已發行及已發行11,500,000股用於購買母公司普通股的可贖回認股權證及5,425,000股用於購買母公司普通股的私募配售認股權證，以及 (E)已發行及已發行11,500,000股母公司權利。每份母公司認股權證可按每份母公司認股權證所載的母公司普通股股份數目行使，行使價為每股11.50美元。

(B)母公司普通股、母公司認股權證及母公司權利的所有已發行股份(I)均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估， (Ii)不受任何優先購買權的約束，(Iii)已根據所有適用證券法及 其他適用法律發行及授予，及(Iv)除適用證券法及母公司組織文件所規定的轉讓限制外，無任何留置權。

(C)除母公司認股權證外，概無購股權證、認股權證、優先購買權、催繳股份、可換股證券、轉換權或與母公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或責任 母公司發行或出售任何股份的股本或於母公司的其他股權。母公司不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方，也沒有被 以其他方式約束，也沒有授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。不存在與母公司普通股或母公司任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的投票信託、 投票協議、委託書、股東協議或其他協議。母公司並不擁有任何人士的任何股權。

(D)除贖回權外，母公司並無購回、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還合約責任。

第5.04節與本協議相關的授權。母公司和合並子公司均擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每個附屬協議，履行其在本協議和本協議項下的義務，並完成交易 ，每種情況下均須獲得母公司股東的批准。母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，以及母公司和合並子公司各自完成交易，其所屬的每個附屬 協議將得到適用的所有必要的公司或有限責任公司訴訟的正式和有效授權，母公司或合併子公司不需要進行其他公司或有限責任公司程序來授權 本協議及其參與的每個附屬協議或完成與合併有關的交易((A)除外)。(I)母公司股東的批准和母公司作為合併子公司的唯一股東的批准，以及(Ii)根據TBOC的要求提交和記錄適當的合併文件，以及(B)關於母公司普通股的發行和母公司註冊證書的修訂和重述(根據本協議，母公司股東批准)。 本協議已由母公司和合並子公司正式有效地簽署和交付，並假設公司適當授權、簽署和交付，構成法律、母公司和合並子公司的有效和具有約束力的義務可對母公司或合併子公司強制執行 根據其條款，除補救措施例外情況外。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議不會：(I)與母公司組織文件、合併子組織文件或組織文件衝突或衝突；(Ii)假定第5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及第5.05(B)節所述的其他行動均已完成，並已提交第5.05(B)節所述的所有文件和義務。與適用於母公司或合併子公司的任何法律衝突或違反適用於母公司或合併子公司的任何法律，或其任何財產或資產受到約束或影響，或(Iii)導致任何違反或構成違約(或在通知或時間流逝的情況下將成為違約的事件)，或給予他人終止、修改、加速或取消任何權利，或根據任何票據、債券、抵押、契約、合同、 協議、租賃、許可、許可、特許經營或母公司或合併子公司各自為其中一方的其他文書或義務，或母公司或合併子公司各自或其任何財產或資產受到約束或影響的 ，但就第(Ii)和(Iii)款而言，對於不會或合理地預期不會對母公司產生重大不利影響的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他事件，除外。

(B)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議，母公司和合並子公司各自履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交或通知，或終止任何等待期，除非(I)適用於《交易所法案》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，《高鐵法案》的合併前通知要求，以及(Br)若未能取得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等提交或通知，則不會個別或整體阻止或實質上延遲完成任何交易或以其他方式阻止母公司或合併附屬公司履行其在本協議項下的重大義務。

第5.06節合規。 母公司和合並子公司都沒有或已經違反、違反或違反了以下各項：(A)適用於母公司或合併子公司的任何法律，母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束或影響，或(B)母公司或合併子公司作為一方或母公司或合併子公司的任何財產或資產受其約束的任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可、許可、特許經營或其他文書或義務，但以下情況除外：在每種情況下，對於任何此類衝突、違約、違規或違規行為，不會產生或合理預期會產生母公司重大不利影響。母公司和合並子公司的每個 擁有母公司和合並子公司 擁有、租賃和運營其財產或按照目前開展的業務所需的任何政府當局的所有重要特許經營權、授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、 例外、同意、證書、批准和命令。本第5.06節不適用於税務事項。

第5.07節美國證券交易委員會文件；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)除母公司披露明細表第5.7(A)節規定的以外，母公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了要求其提交的所有表格、報告、明細表、聲明和其他文件，包括任何證物。美國證券交易委員會) 自2020年11月23日起，連同其任何修訂、重述或補充(統稱為母公司美國證券交易委員會 報告“)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司 尚未向美國證券交易委員會提交的針對母公司 向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自日期，母公司美國證券交易委員會報告(I)遵守經修訂的1933年證券法的適用要求(“證券法“)、《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》、 及其頒佈的規則和法規，以及(Ii)在提交時，或(Ii)經修訂後，截至該等修訂之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述必須陳述的重大事實，或遺漏陳述所需陳述的 ，以根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。每一位董事 和母公司高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A) 節及其下的規章制度所要求的與母公司有關的所有文件。

(B)除母公司披露明細表第5.7(B)節規定的 外，母公司美國證券交易委員會報告中包含的每份財務報表(在每種情況下，包括其任何附註)在所示期間內根據公認會計原則(在一致的基礎上應用)以及S-X條例和S-K條例(視適用情況而定)編制，且在所有重要方面均公平列報：母公司於有關日期的財務狀況、經營業績、股東權益變動及母公司於有關期間的現金流量(如屬未經審計報表，則須按正常及經常性年終調整)。母公司 沒有在母公司美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除母公司的財務報表外，GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。

(C)除母公司美國證券交易委員會報告所載的範圍外，母公司並無責任或義務(不論是應計、絕對、或有或有)等性質的責任或義務(不論是否應計、絕對、或有)反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但母公司在正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(D)母公司 遵守納斯達克資本市場適用的上市和公司治理規則和規定。

(E)母公司 已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制 和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與母公司有關的重大信息以及母公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息都已積累並 傳達給母公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906節做出所需的證明。此類 披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官注意《交易所法案》要求母公司定期報告中必須包含的重要信息。

(F)母公司維持財務報告的內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)母公司保存的記錄在所有重要方面都準確而公平地反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為允許 按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收支；及(Iv)關於防止或及時發現未經授權的收購， 使用或處置可能對其財務報表產生重大影響的資產。母公司已向公司提交母公司任何代表向母公司的獨立審計師提交的任何披露的真實而完整的副本(或其摘要)，這些披露涉及內部控制中的任何重大弱點，以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。母公司不知道 涉及管理層或其他員工或顧問的任何欺詐或舉報人指控，無論是否重大，這些人員或顧問 或在母公司財務報告的內部控制中扮演重要角色。自2019年12月31日以來，母公司對財務報告的內部控制沒有實質性 變化。

(G)母公司並無向任何高管(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H)母公司(包括其任何僱員)及母公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)母公司使用的內部會計控制系統有任何重大的 缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大) ，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

(I)截至本文日期 ，美國證券交易委員會沒有就母公司美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據母公司所知， 截至本報告之日或之前提交的任何母公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日以來，除本協議明確規定外，(A)母公司已在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所已經就位，” “非必要員工“或任何政府當局的類似指示 ，(B)沒有任何母公司實質性的不利影響，以及(C)母公司沒有采取任何行動，如果在本協定日期之後採取行動，將構成對第6.02(B)款所列任何公約的實質性違反。

第5.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對母公司或母公司的任何財產或資產的待決行動，或據母公司所知，對母公司或母公司的任何財產或資產的威脅。母公司或母公司的任何物質財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或者，據母公司所知，任何政府當局的持續調查 ，或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決。 本第5.09節不適用於税務事項。

第5.10節董事會 批准；需要投票。

(A)母公司董事會在正式召開並召開的會議上經母公司董事會成員一致表決通過的決議，已正式確定：(I)本協議、母公司作為一方的附屬協議、合併和其他交易對母公司及其股東是公平的，符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈它們是明智的；(Ii)批准(A)本協議、附屬協議、合併和母公司 參與的其他交易，(B)根據本協議向參與證券持有人支付合並總對價， (C)發行與合併相關的母公司普通股，(D)修訂和重述(1)母公司註冊證書 基本上以附件A的形式(包括將母公司更名為“True Velocity， Inc.”)。鑑於該等修訂及重述)及(2)母公司附則實質上以附件B的形式訂立，及(E)母公司LTIP，及(Iii)通過決議建議母公司的股東投票贊成母公司的所有建議，包括但不限於採納本協議及批准合併及母公司參與的其他 交易，並指示將本協議、合併及母公司為 方的其他交易提交母公司股東大會，供母公司的股東考慮。

(B)批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

(C)合併附屬公司董事會以一致書面同意方式正式通過的決議，並未隨後以任何方式撤銷或修改，已(I)正式確定本協議、合併附屬公司為當事方的附屬協議、合併附屬公司為當事方的合併和其他交易對合並附屬公司和母公司作為其唯一股東是公平和最有利的，並宣佈這些交易是明智的，(Ii)通過了本協議，批准了合併附屬公司參與的合併和其他交易，和 (Iii)建議母公司作為合併子公司的唯一股東採納本協議，批准合併子公司參與的合併和其他交易，並指示將本協議、合併和合並子公司參與的其他交易提交母公司作為合併子公司的唯一股東審議。

(D)批准本協議、合併及本協議擬進行的其他交易所需的合併附屬公司任何類別或系列股本持有人的唯一投票權為母公司作為合併附屬公司唯一股東的贊成票。

第5.11節第 合併子公司的前期操作除本協議預期外，合併子公司僅為從事交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何業務或招致任何義務或責任。

第5.12節經紀商。 除母公司披露明細表第5.12節所述外，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權 獲得與基於母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金。

第5.13節母公司信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金中持有不少於17,700,000美元。信託基金“)保存在信託帳户中(”信任 帳户“)。此類信託賬户的資金以現金形式投資，並由大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer& Trust Company)以信託形式持有。受託人“)根據母公司與受託人之間於2020年11月23日訂立的投資管理信託協議(”信託協議“)。除母公司披露時間表第5.13節 所述或與延期建議有關外，信託協議未經修訂或修改 且有效且完全有效，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限。母公司 已在各重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，而根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而構成違反或母公司或(據母公司所知)受託人違約的任何事件。概無其他任何合約、協議、附函或其他 諒解(不論是書面或不成文的、明示或暗示的)：(I)母公司與受託人之間的協議會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據母公司所知， 會使任何人士(已根據母公司組織文件選擇行使其贖回權的母公司股東除外)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金均未釋放，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據上級組織文件的規定行使贖回權。截至本協議日期 ，沒有任何針對信託賬户的訴訟懸而未決，據母公司所知，也沒有受到書面威脅。 截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性，以及本公司遵守本協議項下義務的情況 , 母公司沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會 得不到滿足，或者信託賬户中的可用資金在生效時間將無法提供給母公司。

5.14員工。 除母公司美國證券交易委員會報告中所述的母公司高管外，母公司從未僱用過任何員工。除在正常業務過程中(包括與交易有關)或母公司美國證券交易委員會報告中所述的顧問和顧問外，母公司從未聘用過任何承包商。除了報銷母公司高管和董事因代表母公司開展活動而產生的任何自付費用，總金額不超過母公司在信託賬户外持有的現金 外，母公司對任何員工、高管或董事沒有未償還的重大負債。 母公司從來沒有也目前也不根據任何員工福利計劃 (定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》第3(3)節)，維持、贊助、出資或負有任何直接責任，不合格遞延補償計劃 根據守則第409a條的規定，獎金、股票期權、股票購買、限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假工資和休假計劃或安排 或其他員工福利計劃、計劃或安排。除母公司披露時間表第5.14節所述外， 本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及交易的完成均不會 (I)導致應付給母公司的任何董事、高管或員工的任何款項，(Ii)導致支付或歸屬任何此類福利的時間 加快，或(Iii)產生守則第 280g節所指的任何“超額降落傘付款”。沒有合同，沒有協議, 要求任何一方向任何人支付税款總額或退還税款的計劃或安排。

第5.15節税收。

(A)母公司 (I)已按時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其應提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付 該已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款以及母公司在其他方面有義務支付的任何其他重要税款，但與尚未到期和應支付的或以其他方式真誠抗辯的當期税款除外；(Iii)就由或與其有關的所有 重要税項報税表而言，並未放棄任何有關税務的訴訟時效或同意就尚未解決的評税或不足之處延長任何時間；及(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的税期內， 是否沒有就重大税項或重大税項進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序 待決事項或書面威脅事項。

(B)母公司 不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括任何規定分享或讓渡抵免或損失的協議、合同或安排)的締約方、約束或義務，或因或根據任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在責任或義務，但與税收無關的協議、合同、安排或承諾除外。

(C)至 父母知道，截至本條例日期，父母不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入或排除任何重大收入項目，原因是：(I) 根據守則第481(C)條(或任何相應的州、地方或外國所得税法的任何相應規定或類似規定)，截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前收到的預付金額或在 之前應計的遞延收入；(V)在截止日期 或之前已存在的《守則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的財務條例中所述的公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)在截止或截止於截止日期 日或之前的任何納税期間或其部分使用任何不當的會計方法；或(Vii)在截止日期或截止日期之前的任何納税期間或其部分使用任何不當的會計方法；或(Vii)在截止日期前產生或應計並在截止日期後根據守則第951、951a或956分節計入的收入。

(D)母公司 已扣繳並向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的金額 相關的所有扣繳和支付的重要税款，並在 所有重大方面遵守了與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規，包括與此相關的所有 報告和記錄保存要求。

(E)母公司 不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員 。

(F)母公司 不對根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納任何人的税款承擔任何實質性責任。

(G)母公司 不要求就母公司與任何税務機關之間懸而未決的税款作出實質性裁決。

(H)母公司 已向公司提供母公司為2020納税年度提交的真實、正確和完整的美國聯邦所得税申報單副本 。

(I)母公司 自注冊成立以來，在聲稱或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中，從未分發過另一人的股票，或由另一人分發其股票。

(J)母公司 沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)除獲準留置權外，母公司的任何資產均不享有任何税收留置權。

(L)母公司 (A)不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，在守則第897(C)(2)或(B)節規定的適用期間內，母公司沒有收到其未提交納税申報單的司法管轄區的書面通知。家長尚未根據《守則》第965(H)條作出選擇。

(M)母公司 並未採取或同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併及聯交所有資格獲得預期税務待遇的事實或情況。

(N)儘管本協議中有任何相反規定，第5.15節中規定的陳述和保證應構成母公司在税收方面的唯一陳述和保證。

第5.16節註冊和上市。母公司普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記 ，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BREZ”。已發行和未償還的母公司權利 根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為 “BREZR”。已發行及已發行的母認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並於 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BREZW”。截至本協議日期，納斯達克資本市場或美國證券交易委員會沒有 針對母公司的任何意圖 註銷母公司普通股、母公司權證或母公司權利或終止母公司在納斯達克資本市場的上市 待決或據母公司所知，對母公司採取任何書面威脅的行動。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止母公司普通股、母公司認股權證或母公司權利根據《交易法》進行的登記。

第5.17節之前 業務運營。母公司在所有實質性方面的活動僅限於(A)母公司截至2020年11月23日的招股説明書 中預期的活動，或(B)完成交易所需的其他活動。

第5.18節父 材料合同。SPAC美國證券交易委員會報告包括母公司為締約一方的每份“材料合同”(“主材料合同”)的真實完整副本(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例中定義)。每份母公司材料 合同都是完全有效的，據母公司所知，合同的每一方都是有效的，對合同的每一方都具有約束力和可強制執行的效力(受救濟例外的約束)，除非可執行性可能受到救濟例外的限制。已向公司提供真實、完整的所有母公司材料合同副本。

第5.19節代理聲明和註冊聲明。自注冊聲明生效之日起，在委託聲明(或其任何修正案或補充)首次郵寄給母公司股東之日、母公司股東大會之時或合併生效時間，母公司以書面形式提供的與母公司有關的任何信息均不會包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出該等聲明的情況而非誤導性的；但是，母公司不得就母公司或代表母公司提供的任何前瞻性陳述作出任何陳述，包括在代理聲明或註冊聲明中，或與將包括在代理聲明或註冊聲明中的信息有關。

第5.20節投資公司法。母公司不是“投資公司”或由“投資公司”或代表“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每一種情況下，都不是1940年《投資公司法》所指的 。

第5.21節與關聯公司的交易 。《母公司披露日程表》第5.21節規定了(A)母公司、 與(B)母公司或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理董事或母公司或保薦人的間接股東(包括保薦人)或附屬公司之間的所有合同，另一方面(本部分(B)中確定的每個人，a母公司關聯方除母公司披露附表第5.21節所述外，母公司關聯方不得(I)在母公司業務中使用的任何重大資產中擁有任何權益，(Ii)直接或間接擁有任何重大財務利益，或是作為母公司重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或 高管，或(Iii)欠母公司任何重大 金額或被拖欠任何重大金額。根據本第5.21節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“母公司關聯方交易.”

第5.22節遺產 母公司交易費用。母公司披露明細表第1.01節規定的傳統母公司交易費用在所有重大方面都包括母公司或合併子公司與(A)母公司交易以外的任何擬議業務組合有關的所有成本、費用和開支，包括為母公司和合並子公司以及母公司或合併子公司聘請或代表母公司或合併子公司聘用的任何其他代理、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的任何費用和開支 子公司與任何此類交易相關的費用和開支。(B)為修改母公司組織文件和信託協議以延長母公司完成商業合併的期限而在本協議日期前準備並向美國證券交易委員會提交的任何委託書，包括因此而向母公司股東提供的任何額外證券或經濟誘因的價值，以及任何法律顧問或任何其他與此相關的服務提供者的費用、費用和開支。 (C)應支付給母公司首次公開募股承銷商的任何與交易以外的母公司任何擬議業務合併相關的金額，且不與與交易相關的到期金額重複的任何金額，或(D)與母公司的任何股東訂立任何協議 ，以激勵他們解除或促進解除其各自就任何建議的母公司業務合併而行使的適用贖回權 ，但交易或本協議日期前的任何委託書除外，以修訂母公司組織文件及信託協議，以延長母公司完成業務合併的時間期限 。

第5.23節母公司和合並子公司的調查和信賴。母公司及合併子公司均為一名老練的買家，並已就本公司及任何公司附屬公司及交易作出自己的 獨立調查、審核及分析，調查、審核及分析由母公司及合併子公司連同他們為此聘請的專家顧問(包括法律顧問) 進行。母公司及合併附屬公司及其代表已獲準全面及完全接觸本公司及任何本公司附屬公司的代表、物業、辦公室、廠房及其他設施、簿冊及記錄，以及 他們就調查本公司及本公司附屬公司及交易而要求的其他資料。母公司和合並子公司均不依賴本公司或任何公司子公司或其各自代表作出的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，但第IV條(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中明確規定的除外。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不對母公司、合併附屬公司或其各自的股東、附屬公司或代表承擔任何責任，因使用任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向母公司、合併附屬公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式，以期待交易。本公司及其任何股東、關聯公司或代表均未直接或間接作出, 對涉及公司或公司任何子公司的任何估計、預測或預測作出的任何陳述或擔保 。

第六條

進行 待合併的業務

第6.01節公司在合併前開展業務。

(A)公司同意，自本協議生效之日起至本協議生效之日或較早終止之日(“過渡期 期間“)，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定， (2)公司披露日程表第6.01節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，除非母公司另行書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲)：

(I)公司應盡其合理的最大努力，並應促使各公司子公司在正常業務過程中盡其合理的最大努力開展業務；以及

(Ii)本公司應盡其合理的最大努力，維持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，維持本公司及本公司附屬公司現任高級職員及主要員工的服務，並 維持本公司及本公司附屬公司與客户、供應商及其他與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務關係的人士的現有關係。

(B)除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定、(2)公司披露時間表第6.01節所述或(3)適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)以外，公司以放大而非限制的方式，在未經母公司事先書面同意(同意不得無理附加條件)的情況下，不得、也不得促使各公司子公司在過渡期內直接或間接地進行下列任何行為：扣留或延遲)：

(1)修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件；

(Ii)發出、出售、質押、處置、授予或設定產權或受任何留置權規限，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或以其他方式修訂下列任何條款：(A)本公司或本公司任何附屬公司任何類別股本的任何股份，或收購該等股本、或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何 認股權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或任何其他權利，但條件是：(1)根據公司章程將公司優先股轉換為公司普通股，包括與公司優先股轉換相關的轉換；(2)將公司可轉換票據轉換為公司普通股，包括與公司可轉換債券相關的轉換；(3)任何公司獎勵的交收或歸屬，及(4)本公司於生效日期前完成一項或多項私募交易 本公司的任何股權證券(或可轉換為或可行使股權證券的證券)，籌資總額不超過100,000,000美元(統稱為 )允許的融資“)，或與此相關的任何許可融資證券的發行，應 須經母公司同意，條件是公司應被允許按照公司披露時間表第6.01(B)(Ii)節的規定授予公司獎勵；或(B)公司或任何公司子公司的任何物質資產，但在正常業務過程中出售資產除外；

(Iii)制定計劃，或以其他方式對本公司或本公司附屬公司進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組(合併除外或與任何獲準融資有關)，收購除本公司附屬公司以外的任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業聯合或其他類似安排；

(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但以股本形式支付的任何股息除外；

(V)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員手中贖回股本證券除外；

(Vi)(A) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，在每種情況下，公司附屬公司除外；或(B)為借入的款項招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或就其任何資產授予任何擔保權益，總額超過$5,000,000，但與準許融資有關的除外；

(Vii)(A) 除新僱傭協議另有規定外，批准增加支付給或將支付給公司或公司任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工(包括任何關鍵員工)或服務提供商的薪酬或獎勵措施超過150,000美元(每個，a“公司服務提供商“)， (B)除通過新僱傭協議或與新僱傭協議有關外，與任何公司服務提供商訂立任何新的僱傭、或終止或修訂任何現有的僱傭、保留、獎金、控制權變更或終止協議，(C)除新僱傭協議另有規定外，加速或承諾加速向任何公司服務提供者提供資金、支付或授予任何補償或福利，或(D)與工會、職工會建立或根據任何集體談判協議或其他合同或協議承擔義務 或其他員工代表；然而，儘管本協議有任何相反的規定，公司仍可(1)根據本協議之日已存在並反映在公司披露時間表第4.10(A)節的任何計劃的條款，向員工提供工資、工資、獎金或福利的增長。 對於員工(關鍵員工除外)，在正常業務過程中，按照以往慣例，(2) 在正常業務過程中更改其員工(關鍵員工除外)的頭銜。(3)在正常經營過程中，按照以往慣例，按照本協議簽訂之日的獎金或佣金計劃，按年度或季度發放獎金或佣金；

(Viii)除法律規定或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露時間表第4.10(A) 節中的計劃條款或通過新僱傭協議規定的 以外，向 (A)公司或公司任何子公司的任何關鍵員工或任何董事高管或高管支付任何遣散費或解僱費，或(B)向公司或公司任何子公司的任何其他現任員工支付任何遣散費或解僱費。

(Ix)採用、 修訂或終止自本合同生效之日起有效的任何材料計劃或任何員工福利計劃，但下列情況除外：(A)適用法律可能需要、(B)為完成交易所需，或(C)與健康和福利相關的計劃在正常業務過程中按照以往慣例進行更新(前提是此類更新不會大幅增加公司或任何公司子公司因提供此類福利而產生的成本)；

(X)免除本公司或本公司任何附屬公司任何僱員的限制性契約義務；

(Xi)對本公司或本公司任何附屬公司的任何會計政策或程序作出重大修訂或更改，但在正常業務過程中的合理及慣常修訂或因GAAP的改變而可能需要作出的修訂除外；

(Xii)作出、 更改或撤銷任何物質税選擇、修訂任何所得税或其他物質税報税表、結算或妥協任何物質所得税債務、採用或更改任何有關物質税的會計方法、同意適用於任何有關物質税的索賠或評税的訴訟時效的任何延長或豁免、簽署守則第7121節(或任何相應或類似的國家規定)所述的任何重大“結案協議”。當地或非美國所得税法)或就物質税達成任何税收分擔或類似協議(普通商業協議除外)；

(Xiii)實質性地 修改、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司或任何公司的子公司在合同項下的實質性權利，在每種情況下，都以不利於本公司或任何公司子公司的方式視為一個整體，但在正常業務過程中除外；

(Xiv)(A) 獨家許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離用於本公司和本公司子公司的業務中使用或持有的任何公司知識產權或其他重大知識產權，(B)放棄、放棄、允許失效或 放棄、失效、獻給公眾或放棄，或未能履行或作出任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其利益所需的所有費用和税款，任何材料 公司知識產權，或(C)披露或以其他方式向任何未經書面協議對此類商業祕密保密的人披露或以其他方式向任何人提供公司知識產權中包括的任何重大商業祕密；

(Xv)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協不在此限，僅限於金錢性質，且單個金額不超過250,000,000美元或總計不超過1,000,000美元；或

(Xvi)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

如果獲得母公司同意可能會合理地違反適用法律，則本條款中的任何規定均不要求公司獲得母公司同意才能進行上述任何行為，且第6.01節所載內容不得賦予母公司在截止日期前直接或間接控制公司或任何公司子公司的正常業務運作的權利。在過渡期內，母公司及本公司均須在符合本協議條款及條件的情況下，對其各自的業務進行全面控制及監督。

第6.02節在合併前按母公司和合並子公司開展業務。

(A)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定的 (包括根據第7.19(B)節的條款簽訂各種認購協議以完成任何額外融資)，以及除《母公司披露時間表》第6.02條所述和適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)外，母公司同意在過渡期內，除非公司另有書面同意(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，母公司和合並子公司的業務應在正常業務過程中以與以往慣例一致的方式進行。

(B)除本協議的任何其他條款或任何附屬協議(包括根據第7.19(B)節的條款訂立各種認購協議以完成任何額外融資)、母公司披露時間表第6.02節所述或適用法律要求(包括可能要求或任何政府當局強制要求的)、 在過渡期內未經本公司事先書面同意，母公司和合並子公司均不得直接或間接進行 任何下列事項， 以放大而非限制的方式進行。該同意不得被無理地拒絕、延遲或附加條件：

(I)修改 或以其他方式更改母公司組織文件、合併子組織文件或組織文件或形成母公司子公司而不是合併子公司；

(2)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據上級組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iii)直接或間接對母公司普通股、母公司權利或母公司認股權證進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購任何母公司普通股、母公司權證或母公司認股權證，但根據母公司組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iv)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何類別的股本或母公司或合併子公司的其他證券，或任何期權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本的任何股份，或母公司或合併子公司的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)、 ；

(V)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(Vi)因借款而招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或認購權、認股權證或其他權利以收購母公司的任何債務證券(視何者適用而定)，訂立任何保管好 “或其他協議，以維持任何財務報表條件或達成任何具有上述任何經濟效果的安排；

(Vii)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意後，同時修訂《公認會計原則》或《準據法》的規定除外；

(Viii)作出、 更改或撤銷任何物質税選擇、修訂任何所得税或其他物質税報税表、結算或妥協任何物質所得税債務、採用或更改任何有關物質税的會計方法、同意延長或豁免適用於任何與物質税有關的索賠或評税的訴訟時效 、簽署守則第7121節(或任何相應或類似的國家規定)所述的任何重大“結案協議”。當地或非美國所得税法)或就物質税達成任何税收分擔或類似協議(普通商業協議除外)；

(Ix)清算、解散、重組或以其他方式結束母公司或合併子公司的業務和運營；

(X)修改、放棄、修改或同意終止信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(Xi)(A) 訂立、實質性修訂、修改或同意終止母公司或合併子公司所簽訂的任何合同(不包括根據其條款到期的合同)(包括與財務顧問的聘書)，其方式將在結束後對母公司或其任何子公司造成重大不利影響 或在結束後對任何母公司或其任何子公司施加重大責任 ，或(B)簽訂任何合同，使任何第三方有權在完成交易時獲得任何獎金、付款或其他費用，或有條件 ，不包括母公司在關閉前聘用的任何服務提供商，用於打印、郵寄和 關於委託書或註冊書的徵集服務；或

(Xii)簽訂、續訂、修改或修訂任何母公司關聯方交易(或任何合同或協議，如果在簽署和交付本協議之前簽訂的合同或協議將是母公司關聯方交易)；或

(十三)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

本條款第6.02條 不得直接或間接賦予公司在截止日期前控制或指導母公司正常業務運作的權利 。在截止日期前，母公司和本公司均應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

第6.03節向信託賬户索賠 。請參閲母公司截至2020年11月23日的最終招股説明書，並於2020年11月24日向美國證券交易委員會 (註冊號333-249677)提交(招股説明書“)。本公司特此聲明並保證 其理解母公司已建立包含其首次公開募股收益的信託賬户(“首次公開募股(IPO)) 及其承銷商和與IPO同時進行的某些私募獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)，以使母公司的公眾股東受益(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份)，公眾股東)，並且，除招股説明書中另有描述外，母公司只能從信託賬户支付款項：(A)如果公眾股東選擇贖回與完成母公司的初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)有關的母公司普通股，則只能：(A)向公眾股東支付業務合併“)或與延長完成企業合併的截止日期有關，(B)如果母公司未能在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併，則向公眾股東支付，但須修改母公司的組織文件，(C)就信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款和高達100,000美元的解散費用，或(D)在完成企業合併後或同時向母公司支付。為了並以母公司簽訂本協議為代價， 以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本公司代表其本人及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，本公司及其任何關聯公司現在或以後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或從中分配的任何款項有任何權利、所有權、利益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)。無論此類索賠是由於本協議或母公司或其代表與公司或其代表之間的任何擬議或實際業務關係或任何其他事項而產生的、與本協議相關或以任何方式相關的 ，也不論此類索賠是基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論而產生的(任何 和所有此類索賠在下文中統稱為已公佈的索賠“)。本公司代表其本人及其附屬公司在此不可撤銷地放棄公司或其任何附屬公司現在或將來因與母公司或其代表的任何談判、合同或協議而可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其附屬公司達成的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分派)。公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議至關重要，母公司及其關聯公司明確依賴該放棄促使母公司簽訂本協議，公司還打算並理解該放棄是有效的， 根據適用法律，該放棄對公司及其每一家關聯公司具有約束力並可強制執行。本公司或其任何關聯公司基於、與母公司或其代表有關的任何事項或因任何與母公司或其代表有關的事項而提起的訴訟或法律程序，該訴訟程序尋求對母公司或其代表的全部或部分金錢救濟，本公司 在此承認並同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許本公司或其關聯公司(或代表其任何人或代其索賠的任何人)對該信託賬户或其中包含的任何金額提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或任何金額。如果(A)本公司或其任何聯屬公司基於與母公司或其代表有關的任何事項或因此而提起的任何訴訟或法律程序，或與之有關或因此而引起的任何訴訟或程序, 該訴訟尋求對母公司的信託賬户(包括從中的任何分派)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是以金錢損害賠償或強制令救濟的形式，以及(B)母公司及其代表(如適用)在該訴訟或訴訟中獲勝，母公司或其代表(如適用)有權向本公司及其關聯公司追回與 任何該等訴訟相關的法律費用和費用。儘管本協議中有任何相反的規定，本款的規定對於本協議規定的義務應無限期地繼續有效。

第七條

其他 協議

第7.01節代理 聲明；註冊聲明。

(A)如 在本協議日期後，(I)母公司應(應母公司的合理要求在本公司的協助和合作下)編制並向美國證券交易委員會提交委託書(經修訂或補充，“Proxy 語句發送給母公司股東，其中母公司應向母公司股東徵集委託書，以便在母公司股東特別會議上表決，目的是就下列事項進行表決(“母公司股東大會“)贊成(A)通過本協議和批准合併，(B)發行本協議所設想的母公司普通股，(C)批准和通過第二份修訂和重新修訂的母公司註冊證書，如附件A所示，(D)批准和通過股權激勵計劃，其形式和實質為母公司和公司合理接受，規定以期權、限制性股票、以母公司普通股為基礎的限制性股票單位或其他 股權獎勵，母公司普通股獎勵總額不超過所有已轉換RSU或已轉換期權歸屬生效時間後可立即發行的母公司普通股股數 ，為緊接交易結束時已發行母公司普通股股數的10%(“父級 LTIP)，母公司LTIP應每年有一次常青樹增持不超過增持前一天已發行母公司普通股的3%，以及(E)各方認為為完成合並和其他交易而需要的任何其他提議的批准(統稱為父建議書)，以及(Ii)家長應準備一份S-4表格的登記聲明並向美國證券交易委員會提交(連同對錶格S-4的所有修訂，註冊 語句“)，登記聲明應包括與根據證券法登記將根據本協議向參與證券持有人發行的母公司普通股股份有關的委託書。

(B)母公司 應(W)促使向美國證券交易委員會提交的委託書和註冊書在各重要方面符合適用於其的所有法律要求，(X)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書或註冊書的意見，(Y)在切實可行的情況下儘快根據證券法宣佈註冊書有效 以及(Z)在完成交易所需的時間內保持註冊書的有效性。登記聲明生效後，母公司應儘快將委託書郵寄給股東。母公司及本公司均應按另一方就該等訴訟及準備註冊聲明及委託書的合理要求，迅速提供有關其的所有資料。

(C)未經本公司批准，母公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書 (此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司及本公司將在收到有關通知後， 立即通知對方登記聲明生效或其任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停就本協議向參與協議的參與證券持有人發行或出售母公司普通股的資格 以供在任何司法管轄區發售或出售，或美國證券交易委員會要求修改委託書或登記聲明或其評論的任何 請求，以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或要求提供更多信息。母公司及本公司雙方應合作並共同同意(此類協議不得被 無理扣留、附加條件或延遲)，對美國證券交易委員會關於委託書或註冊説明書的評論的任何迴應，以及對委託書或註冊説明書的任何修訂。

(D)母公司 表示，母公司提供的用於納入註冊聲明和委託書的信息不得包含 任何對重大事實的不真實陳述，也不應陳述為使其中的聲明在下列情況下不具有誤導性而必須在其中陳述或必須陳述的任何重大事實：(I)在註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修改或補充)首次郵寄給母公司的股東時 ，(三)母公司股東大會時間；(四)生效時間。如果在生效時間前的任何時間，母公司發現與母公司或合併子公司、或其各自的高級管理人員或董事有關的任何事件或情況， 母公司應在登記聲明或委託書的修訂或補充中闡明， 母公司應及時通知本公司。母公司負責向美國證券交易委員會提交的與合併或其他交易有關的所有文件在形式和實質上都應在所有實質性方面符合證券法和交易法的適用要求。

(E)本公司表示，本公司提供供納入註冊説明書及委託書的資料， 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，亦不得陳述任何必須在其內陳述或必須陳述的重大事實，以使 在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司的股東時， 不得誤導人作出陳述。(三)母公司股東大會時間；(四)生效時間。如在生效時間前的任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其各自的 高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在登記 聲明或委託書的修訂或補充中列明，本公司應立即通知母公司。

(F)於首次提交註冊説明書後，本公司應在實際可行範圍內儘快(如本公司合理要求，在母公司 的協助及合作下)編制一份有關本公司股東根據書面同意將採取的行動的資料聲明。於註冊説明書生效日期 後，本公司應在切實可行範圍內儘快將註冊説明書所載的同意書及招股説明書送交 其股東。

第7.02節母公司股東大會；合併子股東批准。

(A)母公司 應在登記聲明生效之日(但無論如何不遲於將委託書郵寄給母公司股東之日起30天內) 召開母公司股東大會，以便僅就母公司的提議進行表決；但在事先徵詢本公司意見後，母公司可根據母公司董事會的誠意決定，將母公司股東大會推遲或延期一次或多次，合共最多三十(30)天，以徵集額外代表以取得母公司建議的批准，或根據本協議第7.10條 採取符合母公司義務的其他行動。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快向其股東徵求支持母公司提案的委託書。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提案(“母公司董事會建議“) ，並應在委託書中包括此類建議。母公司董事會不得(其任何委員會或小組均不得) (I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事會建議，(Ii)公開提議更改、撤回、保留、 限制或修改母公司董事會建議，或(Iii)未將母公司董事會建議納入委託書。

(B)在簽署本協議後(無論如何應在此後二十四(24)小時內)，母公司應立即 通過本協議並以合併子公司唯一股東的身份批准合併和其他交易。

第7.03節必須獲得批准。根據本協議規定的條款，(A)公司應(I)以母公司合理接受的形式和實質，獲得股本持有人不可撤銷的書面同意，構成採納本協議以及批准合併和其他交易的必要批准，包括公司優先轉換(“書面同意 (B)公司董事會應建議其股東採納本協議，並批准本公司參與的合併和其他交易(“公司 董事會推薦“)。公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)(I)更改、撤回、扣留、符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議， (Ii)批准、推薦或宣佈為宜，或公開提議批准、推薦或宣佈為可取的任何收購建議 或(Iii)未將公司董事會的建議納入同意徵求意見書中。

第7.04節獲取信息；保密。

(A)在過渡期內，本公司和母公司應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供代表“)在事先通知該方及其附屬公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施以及其簿冊和記錄後，在合理時間內合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他 方面的信息，包括與根據第7.12(C)節要求或要求提交的任何報表、申報、通知或申請中的任何税務披露或任何税務意見有關的信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)，則本公司或母公司均無需提供或披露信息。

(B)各方根據本第7.04節獲得的所有信息應根據日期為2022年8月2日的保密協議 保密(“保密協議“)，母公司與公司之間的協議。

(C)儘管本協議有任何相反規定，協議各方(及其各自的代表)可在合理需要時就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向税務顧問披露交易的處理和結構，以及根據保密協議提供的有關處理或結構的所有材料(包括任何税務分析)。

第7.05節非徵求意見。

(A)在過渡期內，本公司不得、不得促使其附屬公司、並應盡其合理最大努力使其 及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、徵求、提議或知情地誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助任何關於構成或可合理預期導致或導致：任何收購 提案，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與其財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據有關的任何談判或討論，或向任何人提供與任何提案、要約、查詢或請求有關的信息，以獲取構成或可能導致或導致任何收購提案的信息；(Iii)批准、認可 或推薦、或提議公開批准、認可或推薦任何收購提案；(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換 協議、合資企業協議、合夥協議、購股權協議或有關任何收購建議的其他類似協議 或(V)決議或同意執行或執行上述任何事項。公司還同意，在本協議簽署後，公司應立即停止任何招標，並應促使其每一家子公司及其代表停止任何招標, 迄今與任何人士(本協議雙方及其各自代表除外)就收購建議進行的討論或談判，或可合理預期會導致或導致收購建議的任何查詢或信息請求。本公司還同意在本協議簽署後五(5)個工作日內，公司應 要求在本協議日期之前已簽署與其考慮收購建議有關的保密協議的每個人(本公司在本協議日期前十二(12)個月內就收購建議與其有聯繫的每個人(除本協議各方及其各自的代表外)，根據與其簽署的保密協議的條款，交還或銷燬本公司或其任何子公司在本協議日期前向此人提供的所有保密信息人員並終止對由公司或其任何子公司或其代表 維護的任何物理或電子數據室的訪問。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易結束前的任何時間收到與收購提案有關的任何詢價或建議書，則該方應立即(且在任何情況下不得晚於其得知該詢價或建議書後兩(2)個工作日)以書面形式將本條款第7.05條的條款通知該人。在不限制前述規定的情況下，任何本公司子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其子公司對本條款第7.05節所載限制的任何違反應理解為, 應被視為公司違反了本第7.05條。

(B)為本協議的目的，“收購建議書“指任何個人或”集團“(按《交易法》的定義)(母公司、合併子公司或其各自的關聯公司除外)在一次交易或一系列相關交易中提出的任何建議或要約，涉及(I)直接或間接收購或收購一項業務，該業務佔公司及其子公司整體淨收入、淨收入或資產的50%(50%)或更多。(Ii)直接或間接收購本公司及其附屬公司綜合資產的50%(50%)或以上的任何直接或間接收購(以公司董事會真誠釐定的公平市場價值為基礎)，包括收購擁有該等資產的 公司的一個或多個附屬公司，(Iii)收購本公司股權證券總投票權的50%(50%)或以上的實益所有權或取得實益所有權的權利，任何收購要約或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有本公司股權證券總投票權的50%(50%)或以上， 或涉及本公司(或其業務佔本公司及其子公司淨收入、淨收入或資產的50%(50%)或以上的本公司的任何子公司)的任何合併、重組、合併、股份交換、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易。作為一個整體)或(Iv)公司股權證券總投票權的50%(50%)或以上的任何發行、出售或其他處置(包括通過合併、重組、拆分、合併、換股、業務合併、資本重組或其他類似交易)；但為免生疑問，, 任何允許的融資都不構成收購提議。

第7.06節排他性。 在過渡期間，母公司不應、不應促使其子公司且應盡其合理的最大努力使其 及其各自的代表不直接或間接地(I)發起、徵求、提議或在知情的情況下誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助關於構成或可合理預期導致或導致的任何詢價或信息請求的任何詢價或信息請求。交易以外的任何業務 組合(a“業務合併建議書“)，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與其財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據有關的任何談判或討論，或向任何人提供與構成或可合理預期導致或導致任何企業合併提案的任何提案、要約、查詢或信息請求有關的任何談判或討論，(Iii)批准、背書或推薦，或提議 公開批准、背書或推薦任何企業合併提案，(Iv)簽署或訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、保密協議、合併協議、收購協議、交換協議、合資企業協議、合夥協議、購股權協議或與任何企業合併建議有關的其他類似協議 或(V)提出、議決或同意執行或執行上述任何事項。母公司還同意，在本協議簽署後，母公司和發起人應立即停止與任何人(除本協議雙方及其各自代表外)進行的任何招標、討論或談判，並應促使其各自的子公司及其代表 停止迄今就企業合併提案進行的任何招標、討論或談判，或任何可能合理地 導致或導致企業合併提案的查詢或信息請求。母公司還同意在本協議簽署後五(5)個工作日內 , 母公司應要求在本協議日期之前已就其考慮企業合併提案簽署保密協議的每個人(除本協議各方及其各自的代表外)(以及在本協議日期前十二(12)個月內就企業合併提案與其有聯繫的 母公司) 按照與該人簽署的保密協議的條款，返還或銷燬其或其任何子公司在本協議日期之前向該人提供的所有機密信息，並終止訪問到母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司維護的任何實體數據室或電子數據室。如果一方或其任何子公司或其各自代表在交易結束前的任何時間 收到與企業合併提案有關的任何詢價或建議書，則該方應立即(且在任何情況下不得晚於該方知道該詢價或建議書後的兩(2)個工作日)以書面形式將第7.06節的條款通知該人。在不限制前述規定的情況下， 任何母公司子公司、任何母公司或其子公司各自的代表代表母公司或其子公司之一違反本第7.06條所載限制的任何行為，應被視為母公司違反本第7.06條。

第7.07節員工福利問題。

(A)母公司 應或應安排尚存的公司及其每一家子公司(視情況而定)向緊接生效時間後繼續受僱的本公司員工和 本公司子公司提供(“留任員工“) 根據尚存公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃(不包括任何退休人員健康計劃或計劃 或固定福利退休計劃或計劃)，對於在公司或公司任何子公司生效之前應計或被視為應計的服務， 有資格參與、授予和確定福利水平的積分；但此類服務積分不得重複任何福利或 任何此類福利的資金。此外，母公司應盡合理最大努力(I)促使放棄任何資格 等待期、任何可參保性要求的證據以及適用於 倖存公司或其任何子公司建立或維護的涵蓋連續員工或其家屬的 員工福利計劃的任何預先存在的條件限制，以及(Ii)導致任何連續員工及其承保家屬在計劃年度結束期間發生的任何符合條件的支出，根據該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃，該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃將被考慮在內，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有免賠額、共同保險和最高自付要求 。閉幕後, 倖存的 公司將遵守在緊接關閉之前 與關閉發生的日曆年度相關的連續員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期。公司應向母公司或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，以使母公司或其指定人履行此類義務。

(B)公司應按照公司股權激勵計劃的要求，及時向公司股權激勵計劃下的每一受購人提供與交易相關的所有通知。

(C)本第7.07節的條款完全是為了本協議各方的利益，本 協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括但不限於在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或任何補償或福利水平。本協議中任何明示或暗示的內容均不構成對任何員工福利計劃或其他員工福利安排的修改或修改，也不得要求公司、母公司、尚存公司或其任何子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或阻止其修改、修改或終止。

第7.08節董事和高級職員的賠償。

(A)尚存的公司和母公司的公司註冊證書應包含不低於《公司章程》及其章程中規定的賠償、墊付或費用償還的條款，這些條款自生效時間起六(6)年內不得修改、廢除或以其他方式修改，對在生效時間或生效時間之前是公司董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響 ，除非適用法律要求進行此類修改。自生效時間起及之後，母公司同意賠償 每一位現任及前任董事及本公司高管，使其免受與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任， 民事、刑事、行政或調查，或與 生效時間之前或之前存在或發生的事項有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任。根據適用法律和本協議生效之日生效的《公司章程》，公司將在最大程度上獲得對該人的賠償(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付發生的費用)。母公司還同意，對於《公司附屬公司章程》和《公司註冊證書》或《有限責任公司協議》中有關賠償、墊付或費用報銷的條款，不得修改。, 自生效時間起六(6)年內廢除或以其他方式修改，以任何方式對在生效時間或之前是該公司子公司的董事、高級管理人員、員工、受託人或代理人的個人的權利產生不利影響，除非適用法律要求進行此類 修改。

(B)自生效之日起六(6)年內，母公司應按不低於現行保險條款的條款，在有效的六(6)年內維持董事及高級職員責任保險，承保對象為本公司董事及高級職員責任保險單 (其真實、正確及完整的副本已在虛擬資料室向母公司或其代理人或代表提供)。但在任何情況下，母公司在任何情況下都不需要為此類保險支付超過本公司在截至2022年12月31日的年度內應支付的年度保費總額的250%的年度保費。最高年度保費)；但條件是：(I)母公司可通過獲得六(6)年的保險，使現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍擴大尾“對於在生效時間或之前存在或發生的索賠，保單的條款不低於現行保險範圍的條款，以及(Ii)如果任何索賠在該 六(6)年內提出或提出，則根據本條款第7.08(B)條規定必須維持的任何保險應繼續進行，直至其最終處置。

(C)於截止日期 ，母公司須於尚未訂立的範圍內，與結束交易後的董事及高級職員訂立令本公司及母公司均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議將於結束交易後繼續有效。

第7.09節某些事項的通知 。公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向公司發出書面通知，如一方在本協議日期至本協議結束之日(或根據第IX條提前終止本協議)發生或未發生會導致或可能導致第VIII條所列任何條件失效的任何事件，母公司應立即以書面通知公司。

第7.10節進一步的行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取適當的行動，並根據適用的法律或其他法律，採取或促使採取必要、適當或適宜的事情，雙方應相互合作，以完成交易並使其生效，包括盡其合理的 最大努力向下列各方提交所有文件、答覆問題、獲取所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及第4.05節規定的與本公司和本公司子公司的合同的政府當局和各方的等待期屆滿或終止，以完成交易並滿足合併的條件。如果在有效時間之後的任何時間，雙方需要或希望採取進一步行動以實現本協議的目的，雙方的適當高級管理人員和董事應盡其合理的最大努力採取所有此類行動。

(B)在過渡期內，當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信及時通知其他各方，並允許其他各方事先審查，並在可行的情況下就該方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行磋商。在 過渡期內，本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參與此類會議、會議或其他通信。在遵守保密協議條款的前提下，在過渡期間，雙方將充分協調和合作，以交換其他 各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助。根據保密協議的條款，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府當局之間的所有重要通信、檔案或通信的副本，包括與之相關的任何文件、信息和數據, 關於本協議和過渡期內擬進行的交易。任何一方不得或導致 在任何政府當局面前採取任何與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的行動。

(C)在過渡期內，本公司應盡合理最大努力促使(A)本公司優先轉換及(B)本公司可轉換票據轉換於交易結束前完成。

(D)在 過渡期內，如果母公司根據第7.19(B)節的條款確定在交易結束時或之前完成任何額外融資 是必要或適宜的，母公司應根據認購協議盡其合理最大努力完成額外融資 ，公司應合理配合母公司的努力。母公司應根據公司的合理要求，在符合適用認購協議的條款和條件的情況下，盡其合理的最大努力，具體履行適用的額外融資投資者的義務，為該額外融資投資者簽署的認購協議中規定的認購金額提供資金，或本公司是明示第三方受益人的認購協議中規定的認購金額。 未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，母公司不得增加認購金額。減少或以其他方式修改任何實質性方面的額外融資(包括簽訂任何額外融資的額外認購協議)或任何認購協議項下的認購金額，或減少或損害母公司在任何認購協議下在任何重大方面的權利，允許或同意對任何認購協議進行任何實質性修改、補充或 修改(包括(I)額外融資的資金的價格、條款、時間和條件， (Ii)任何額外融資投資者的身份(允許受讓人的轉讓除外)，其他融資投資者和/或母公司的陳述, (Iii)額外融資投資者在額外融資或終止認購協議前適用的契諾，(Iv)額外融資投資者的註冊權，(V)母公司根據本協議或根據認購協議或任何附屬協議承擔的賠償義務， (Vi)認購協議的終止條款，(Vii)在額外融資完成後認購協議所載的任何契諾、義務或責任，以及(Viii)任何修訂，與上述事項有關的附函或其他合同)，放棄(全部或部分)或同意修改(包括同意終止)任何認購協議項下的任何重大規定或補救，或任何認購協議下的任何替代，或任何認購 協議的任何替代，但其中預期或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(不對該等轉讓或轉讓條款作出任何進一步的修訂、修改或豁免)；但在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果 受讓人或受讓人(視情況而定)不履行其完成購買母公司普通股的義務，則認購協議的初始一方仍受其相關義務的約束。

(E)在不限制上述一般性的情況下，母公司應在不遲於三(3)個工作日的時間內向公司發出合理及時的書面通知：(I)母公司已知的任何認購協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，(Ii)收到任何認購協議任何一方就任何實際的、潛在的、威脅的或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或否認認購協議的任何條款發出的任何書面通知或其他書面通知(來自該另一方的書面通知或其他書面通信除外)，(Iii)根據第7.10(D)或(Iv)節，母公司在未經公司事先書面同意的情況下獲準對母公司簽訂的任何認購協議進行的任何修訂；或(Iv)如果認購協議所規定的額外融資的任何部分將不會根據適用的認購協議的條款獲得資金，母公司應就預期成交的時間與本公司迅速磋商，並及時遞交認購協議規定的所有通知，以促使額外的融資投資者在認購協議允許的範圍內儘可能提前為各自的義務提供資金，並在認購協議成交時或之前完成認購協議預期的交易。

(F)在過渡期內，母公司將提供本公司就準許融資而合理要求的資料及其他協助。

(G)在過渡期內，母公司應盡合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放棄其贖回權，包括簽訂具有約束力的不贖回協議。未經本公司事先書面同意，母公司不得在母公司或其任何關聯公司與任何母公司普通股持有人或其任何關聯公司之間簽訂任何有關放棄贖回權利的合同；但保薦人應被明確允許轉讓、轉讓或轉讓保薦人實益擁有的母公司普通股股份，以確保放棄贖回權利；此外，任何因確保放棄贖回權利而轉讓、轉讓或轉讓的母公司普通股股份仍應根據保薦人支持協議的條款承擔義務。

第7.11節公開公告 。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此後，除適用法律或納斯達克資本市場的要求另有禁止外，從本協議之日起至本協議結束之日(或根據第九條較早終止之日)，母公司和本公司在就本協議、合併或任何其他交易發佈 任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應盡其合理最大努力相互協商， 未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外，本第7.11節包含的任何內容不得阻止母公司或本公司或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供與交易有關的常規 或其他合理信息，且這些信息與另一方先前根據本第7.11節同意的公開聲明基本一致。

第7.12節税務 相關事項。

(A)本協議任何一方均不得(且各自不得促使其關聯公司)採取或導致採取(或未能採取或導致採取)任何行動，而任何行動(或不採取行動)，無論是在生效時間之前或之後，都有理由被認為會阻止或阻礙 合併有資格獲得預期的税收待遇。

(B)出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議各方擬將此次合併視為《守則》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，並且本協議構成，本協議雙方在此將本協議視為重組計劃“財政部條例1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的。雙方應準備並提交所有納税申報單，並以其他方式報告合併，以符合預期的税收處理方式，包括附上《財務條例》1.368-3(A)節所述的聲明或其在合併納税年度的納税申報單，除非另有要求測定法“《守則》第1313(A)節所指的。本協議每一方應立即以書面形式通知另一方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。

(C)本協議每一方應立即以書面形式通知另一方，在交易結束前，如果該方知道或有理由相信合併可能不符合計劃的税收待遇(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進合併符合計劃的税收待遇)。如果(I)母公司或本公司就擬採取的税務處理方式向其各自的税務顧問尋求税務意見，或(Ii)美國證券交易委員會要求或要求提供該税務意見，則本協議各方應盡合理努力，按照適用税務顧問可合理地 提出該税務顧問滿意的形式和實質要求的形式和實質，簽署並交付慣常税務申報函。如果美國證券交易委員會要求或要求就合併向 提供税務意見，母公司應盡合理最大努力促使ArentFox Schiff LLP在符合慣例 假設和限制的前提下向母公司提供該税務意見，本公司應盡合理努力促使全國公認的會計師事務所 在符合慣例假設和限制的前提下向本公司提供該税務意見。

(D)在收盤時或收盤前，公司應以母公司合理接受的格式，向母公司交付一份截止日期為 、符合財務條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條要求的正式簽署的證書，以及一份正式簽署的通知給美國國税局(該通知應由母公司在收盤後及時提交給美國國税局)。

第7.13節證券交易所上市。母公司將促使與交易相關發行的母公司普通股在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市 。自上市之日起至交易結束前，母公司應將母公司普通股、母公司權利和母公司權證在納斯達克資本市場掛牌交易。

第7.14節反壟斷。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的程度，包括《高鐵法令》(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何要求的提交或申請，並且不遲於本協議日期後十(10)個工作日，公司和母公司應各自向美國司法部反壟斷部門和美國聯邦貿易委員會提交(或促使提交)《高鐵法案》所要求的通知和報告表。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動，以使適用的等待期到期或終止或獲得根據反壟斷法適用的所需批准。

(B)在過渡期內，母公司和本公司各自應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和到期，或終止交易的等待期，應盡其合理的最大努力：(I)就任何申請或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行全面合作；(Ii)將該方從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及與私人程序有關的任何通信(在每種情況下均與任何交易有關)合理地告知對方，並迅速向對方提供所有此類書面通信的副本；(3)允許另一方事先審查其向任何政府當局提供的任何書面通信，並在與任何政府當局舉行的任何會議或會議之前相互協商，或在與任何程序有關的情況下，由私人與任何其他人進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議，應及時併合理地向該方通報有關情況；以及(V)合作提交任何解釋或辯護交易的備忘錄、白皮書、檔案、通信或其他書面通信， 闡明任何監管或競爭論據。, 或迴應任何政府當局的請求或反對意見；但條件是： 根據第7.14(B)節要求提供的材料可僅限於外部律師，並可進行編輯 (X)以刪除對公司估值的引用，以及(Y)根據需要遵守合同安排。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何根據反壟斷法要求提交或申請的等待期屆滿或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購或收購任何其他人的大部分資產或股權。 本協議各方進一步約定並就受到威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁決或法規、規則、將對當事人完成交易、盡合理最大努力阻止或解除交易的能力產生不利影響的法規或行政命令，視情況而定。

第7.15節信任 帳户。自生效時間起，母公司在規定時間內解散或清算的義務將終止，母公司沒有任何義務因合併完成或其他原因而解散和清算母公司的資產，除非母公司股東根據母公司組織文件選擇贖回與合併相關的母公司普通股股份，否則母公司股東無權從信託賬户獲得任何金額；但上述規定不得修改或限制母公司根據母公司組織文件規定的有效行使贖回權在 生效時間之前完成任何母公司普通股贖回的義務。至少在生效時間前四十八(48)小時， 母公司應根據信託協議向受託人發出通知，並應根據信託協議向受託人交付任何其他文件、意見或通知，並促使受託人在生效時間之前 ，受託人有義務：將信託賬户中持有的所有資金轉移到母公司(需要從信託賬户向根據母公司組織文件根據信託協議選擇贖回與合併有關的母公司普通股的母公司股東支付的資金除外)(將在母公司資產負債表上作為可用現金持有, 並用於支付(A)到期時應付給持有母公司普通股的母公司股東的所有款項(如果他們根據母公司組織文件選擇贖回母公司普通股)，(B) 母公司根據第3.04節在成交日應支付的任何未償還交易費用，或(C)用於營運資金和交易結束後的其他一般公司用途)，此後將導致信託賬户和信託協議終止。

第7.16節董事。母公司應採取一切必要行動，使母公司董事會在生效之日及生效後立即由母公司和公司根據第2.05(B)節指定的個人組成。

第7.17節股權激勵計劃。結賬前及結賬時起生效，母公司採用母公司LTIP。

第7.18節相關的締約方協議。在交易結束前，(A)本公司應已終止或導致終止本公司披露明細表第4.20節所列的所有合同，以及本公司與其任何董事、 高級管理人員或持有超過10%(10%)股本(假設該人持有的所有公司證券均已全部轉換或行使)的任何其他合同，或上述任何人的任何直系親屬(無論直接或間接通過 該人的關聯公司)(a“關聯方“)或根據第(Br)S-K條第404項須予披露而不對本公司負任何責任，但(I)與董事及員工薪酬及福利有關的普通課程協議及(Ii)本公司披露附表第7.18節所載的合約除外，及(B)母公司應已終止或導致終止所有母關聯方交易，但母公司披露附表第7.18節所載的合約除外。

第7.19節家長 手頭現金計算。

(A)在交易結束前至少兩(2)個工作日，母公司應準備並向公司提交一份由母公司首席執行官或首席財務官簽署的報告，説明母公司對母公司手頭現金的誠意計算( )父級現金量計算“)，並附上合理的支持詳情及文件，説明其各組成部分的計算(連同所有未清償母公司交易開支的發票)，以及本公司就審核母公司手頭現金計算而合理要求的任何額外 資料。母公司應且 應安排其代表就公司審查母公司手頭現金計算及其組成部分與公司合作，包括讓公司及其會計和其他代表在營業時間內合理查閲母公司及其代表在準備所有該等材料時使用的賬簿、記錄和其他材料， 以及母公司的相關員工，並真誠地考慮母公司就母公司手頭現金計算中包含的金額和計算提出的任何合理意見。雙方應盡合理最大努力真誠地解決在結算前有關母公司手頭現金計算的任何分歧。母公司手頭現金計算應根據公認會計原則和本協議的條款，包括母公司手頭現金和未償還母公司交易費用的定義(視情況而定)編制。母公司手頭現金和未清償母公司交易費用應被視為截至結算時的最終金額，此後不得進行調整。

(B)如在母公司股東大會後，母公司手頭的現金少於最低現金金額，則在交易結束時或之前，母公司有權(但無義務)按本公司合理接受的條款訂立一項或多項認購協議(“認購協議“) 銷售給任何其他人(AN”其他融資投資者母公司普通股的額外股份：(I)具有與將根據本協議條款向公司股東發行的母公司普通股股份相同的權利、特權和優先權 (除非或公司在發行前明確同意，否則不提供額外的證券或經濟誘因)及(Ii)每股價格不低於10.00美元(該等額外的私募， 額外的融資“)不得超過導致母公司手頭現金至少等於最低現金金額的金額；條件是，任何可能導致母公司手頭現金超過最低現金金額的額外融資應由母公司和公司商定。或者，僅在贖回日期之後和交易結束前的一段時間內，母公司有權(但沒有義務) 簽訂某些協議，以激勵母公司普通股持有人解除或促進解除其各自的適用贖回權利(a“)。贖回股東“)；但母公司須事先取得本公司的書面同意方可簽訂任何該等協議。

第7.20節延期。 如果委託書沒有在2023年2月15日或之前郵寄，則除非母公司和公司另有約定，否則母公司 應準備並向美國證券交易委員會提交委託書(當該備案被修改或補充時，擴展代理語句)， 用於修改母公司組織文件和信託協議，將母公司完成企業合併的時間從2023年3月26日延長至2023年6月30日(延期建議書 在編制、歸檔和分發延期委託書(如果有)、徵求委託書項下的任何委託書、召開母公司股東會議以審議、表決和批准延期提案時，母公司應在所有實質性方面遵守所有適用的法律、納斯達克資本市場的任何適用規則和法規、母公司的組織文件和本協議上級延期審批而這樣的會面，母公司擴展股東會議 “)以及與之相關的贖回權的行使。第7.01(B)、7.01(C)和7.02(A)條適用 作必要的變通根據延期委託書、延期建議、母延期股東大會和母延期批准，包括母公司董事會將採取的與此相關的行動。

第7.21節遺留母公司交易費用分配 。在緊接截止日期前一個營業日的營業結束前，母公司應(A)以公司合理接受的形式和實質，徵得母公司披露明細表第1.01節所列遺留交易費用的每個收款人以及母公司和公司合理地 確定母公司披露明細表第1.01節中遺漏但將構成遺留母公司交易費用的其他任何交易費用的每個受款人同意將此類遺留母公司交易費用分配給保薦人。 且該受款人不會就該等遺留母公司交易開支向母公司或其任何附屬公司(包括本公司)尋求任何追索權 ，及(B)將母公司披露附表第1.01節所載的所有遺留母公司交易費用及母公司及本公司合理釐定為母公司披露時間表第1.01節所遺漏但將構成 遺留母公司交易費用的任何其他交易費用分配予保薦人。

第7.22節市場設施 雙方應盡其合理最大努力在成交前按母公司和本公司合理滿意的條款和條件訂立市場融資(或其他類似股權或基於混合股權的工具或融資)，並不得無理扣留、附加條件或拖延雙方對該等融資的批准。

第八條

合併的條件

第8.01節對每一方的義務附加條件。公司、母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下條件完成時或之前的滿足或豁免(如果允許)：

(A)公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)母公司 股東批准。應根據委託書、大中華區控股有限公司、母組織文件和納斯達克資本市場規則 獲得所需的母股東批准 。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效並具有進行包括合併在內的交易的效力的法律、法規、規章、判決、 法令、行政命令或裁決，或以其他方式禁止交易的完成，包括合併。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期(及其任何延長)應已到期或終止。

(E)FIRRMA 合規。應已獲得或完成與2018年《外國投資風險審查現代化法案》相關的所有監管審批、通知、備案或類似文件。

(F)ITAR 合規。應已獲得或完成與《國際武器販運條例》有關的所有監管批准、通知、備案或類似事項。

(G)登記 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。不得發出暫停《註冊聲明》有效性的停止令 ，不得以暫停《註冊聲明》的有效性為目的提起訴訟 美國證券交易委員會不得發起或威脅提起任何訴訟。

(H)母公司 有形資產淨值。根據母公司組織文件，母公司在行使贖回權後應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。

第8.02節對母公司和合並子公司的義務提出條件。母公司和合並子公司完成交易(包括合併)的義務取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(如果允許)：

(A)陳述 和保證。本公司在(I)第4.01節(組織和資格；子公司)、第4.04節(與本協議有關的授權)、第4.08節(沒有發生某些 變更或事件)和第4.21節(經紀人)中所作的陳述和保證，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期所作的一樣(不受任何限制)。重要性” or “公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制)，除非 根據本協議第6.01條允許採取的任何變更，以及任何此類陳述和保證明確聲明截止日期的情況，在這種情況下，此類陳述和保證在該較早日期是真實的和正確的。(Ii)第4.03節(大寫)在各方面均應真實和正確，但截至本協議日期和截止日期為止的不準確之處除外(除非第4.03節(大寫)反映了構成允許融資的行為和根據本協議第6.01節允許的任何其他行為的任何變更的範圍，以及任何此類陳述或保證明確是在較早日期作出的，除外)。在此情況下，第(Br)條所述公司的所有其他陳述和保證均為真實和正確的(不對以下任何限制有任何影響)重要性” or “公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制)在所有方面，在本協議的截止日期和截止日期，如同在截止日期和截止日期一樣，但(A)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明的情況除外，在這種情況下，該陳述和保證在該較早日期應真實和正確，以及(B)該等陳述和保證不真實和正確(不論截止截止日期 或該較早日期)不會對公司造成重大不利影響。

(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。公司應已向母公司交付一份證書(“公司高級職員證書“)，日期為截止日期，由本公司一名高級管理人員簽署，證明符合第8.02(A)節、 第8.02(B)節和第8.02(F)節規定的條件。

(D)結算時的負債 。公司不應存在任何拖欠的應付款項(不包括任何(I)應計但未支付的賠償金額，(Ii)在到期後60天或更短時間內仍未支付的未付應付款項，(Iii) 未支付的60天以上未支付的與設備、原材料和其他 應付款有關的金額高達10,000,000美元的應付款項或(Iv)未償還的公司交易費用)，公司的融資債務，包括機構融資和許可融資 債務不得超過100,000,000美元(前提是所有許可融資均為債務融資)，且此類許可融資中至少有20,000,000美元將用於清償截至本協議日期存在的公司債務。

(E)材料 不利影響。自本協議生效之日起，不應發生任何在截止日期持續的公司重大不利影響 。

(F)鎖定協議 。指定股東應已向母公司交付或已安排交付已正式簽署的鎖定協議副本。

(G)FIRPTA 税務憑證。本公司應按照《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的規定，以母公司合理接受的形式，於截止日期向母公司提交經妥善簽署的證明，證明本公司的股票不是守則第897條 所指的“美國不動產權益”，並根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局提交經簽署的通知(該通知應由母公司在關閉後向美國國税局提交)；然而，如本公司未能交付該等證書及通知，則該條件仍應被視為已滿足，而母公司及合併附屬公司(視何者適用而定)有權根據守則第1445節的規定扣減合併總代價。

第8.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括合併)的義務 須在下列附加條件完成時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(A)陳述 和保證。(I)第5.01節(公司組織)、第5.04節(與本協議有關的授權)、第5.08節(無某些變更或事件)和第5.12節(經紀人)中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保，在本合同日期和截止日期的所有重要方面均應真實無誤，如同在該日期作出的一樣(不受任何限制重要性” or “母材 不良影響“或其中規定的任何類似限制)，除非任何反映根據本協議第6.02節允許採取的行動的變更，以及任何此類陳述和保證 明確規定的截止日期，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的， (Ii)第5.03節(大寫)在各方面均應真實和正確，但截至本協議日期和截止日期的不準確之處除外(除非根據本協議第6.02節所允許的任何變更，以及任何此類聲明或保證是在較早日期明確作出的，在這種情況下，上述陳述和保證在指定日期應為真實和正確)，(Iii)本協議中包含的母公司和合並子公司的其他陳述和保證應為真實和正確的(不對以下方面的任何限制生效)重要性” or “母材不良影響 “或其中規定的任何類似限制)在所有方面，截至本合同日期和截止日期，儘管是在截止日期作出的，但以下情況除外：(A)任何該等陳述和保證在較早日期明確聲明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，以及(B)該等陳述和保證未能真實和正確(無論是截止日期或該較早日期)不會導致母公司重大不利影響。

(B)協定和契諾。母公司和合並子公司應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在生效時間或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的證書，日期為截止日期，證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和 第8.03(D)節規定的條件。

(D)物質方面的不利影響。自本合同生效之日起，不應發生任何在截止日期持續的母公司重大不利影響。

(E)證券交易所上市。母公司普通股應當自交易截止之日起在納斯達克資本市場掛牌交易。

(F)最低現金金額 。上級現金量不得低於最低現金量。

(G)母公司 董事會。所有在第2.05(B)節規定的生效時間起及之後未被指定擔任母公司董事和高級職員的母公司董事和高級職員，應在關閉前辭職或被母公司免職。

第九條

終止、修改和放棄

第9.01節終止。 本協議可以在生效時間之前的任何時間終止，合併和其他交易可以在生效時間之前的任何時間放棄。 儘管本協議和本公司或母公司的股東的交易有任何必要的批准和通過，但如下所述：

(A)母公司和公司的相互書面同意；

(B)如果生效時間不是在2023年4月28日(經雙方同意延長的日期)之前，母公司或本公司向另一方發出書面通知，外部日期“)；但如果在2023年3月1日之前尚未獲得母公司延期批准，則外部日期應為2023年3月25日；此外，如果任何一方直接或通過其附屬公司間接違反或違反本協議所載的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，則本協議不得由任何一方或其代表根據本協議第9.01(B)條終止。該違反或違反是第八條所述條件在外部日期或之前未能履行的主要原因；

(C)通過母公司或公司向另一方發出的書面通知(如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的))，該禁令、命令、法令或裁決已成為最終的且不可上訴，並具有完成交易的效力，包括合併、非法或以其他方式阻止或禁止交易的完成；

(D)母公司或本公司在母公司股東大會(包括第7.02(A)節允許的任何延會或延期)已結束的情況下，由母公司或本公司向另一方發出書面通知，母公司股東已正式投票，但尚未獲得所需的母公司股東批准；

(E)如果母公司未能在簽署本協議後二十四(24)小時內，向作為合併子公司唯一股東的母公司提交同意，同意採納本協議並批准交易；

(F)如果在本協議簽署和交付後七(7)個工作日內，許多公司股東未能提交足以提交公司股東批准的股東支持協議，母公司應 向公司發出書面通知；但條件是，如果由該數量的股東簽署的股東支持協議已交付，母公司 不得根據第9.01(F)條終止本協議；

(G)如果公司未能在註冊聲明生效後五(5) 個工作日內獲得公司股東的批准，則由母公司向公司發出書面通知；但如果已獲得證明所需批准的書面同意，母公司不得根據第9.01(G)條終止本協議；

(H)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，不符合第8.02(A)和8.02(B)條規定的條件，由母公司向公司發出書面通知。終止公司違規行為“)； 只要母公司未放棄此類終止性公司違約，且母公司和合並子公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止性公司違約可由公司糾正，則只要公司繼續盡其合理努力糾正此類違約，母公司不得根據本協議第9.01(H)條終止本協議，除非此類違約在母公司向公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(I)在母公司和合並子公司違反本協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議時，或如果母公司和合並子公司的任何陳述或擔保不真實，在任何一種情況下， 公司向母公司發出書面通知，導致不符合第8.03(A)和8.03(B)節規定的條件(“終止 家長違規“)；只要公司沒有放棄此類終止性母公司違約，且公司當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果該終止性母公司違約可由母公司和合並子公司糾正，則只要母公司和合並子公司繼續盡其合理努力糾正該違約行為，公司不得根據本協議第9.01(I)條終止本協議，除非該違約行為在公司向母公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第9.02節終止影響 。

(A)在本協議根據第9.01款終止的情況下，本協議應立即失效，不具有任何效力，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、僱員或股東不承擔任何責任， 本協議的任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的任何責任，但須遵守第6.03條。 第6.03條、第7.04(B)節和第X條(統稱為倖存的糧食 “)和保密協議，以及本協議中保留條款中提及的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他章節或條款，在每種情況下均應在本協議的任何終止情況下繼續有效。

(B)如果母公司(I)根據第9.01(G)條或第9.01(H)條 有效終止本協議(前提是公司故意違約)，公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付費用(通過電匯立即可用的資金)，其金額相當於母公司與本協議的準備、談判和執行相關的實際有據可查的費用。合併和其他交易(但母公司 應在終止後的一(1)個工作日內真誠提供此類費用的金額)，該金額 應構成本協議項下的違約金，金額不得超過1,000,000美元(“費用報銷”).

(C)母公司和合並子公司同意，如果母公司根據第9.01(G)條或第9.01(H)條 終止本協議，並根據第9.02(B)條向母公司支付費用報銷，(I)支付此類費用報銷應 作為母公司和合並子公司及其各自的股權持有人和關聯公司針對公司或其任何董事、高級管理人員和其他關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)，和(Ii)在任何情況下，母公司或合併子公司或其各自的任何股權持有人或關聯公司無權根據法律或股權要求追討任何其他金錢損害賠償或任何其他 補救措施，涉及(A)因未能完成合並而蒙受的任何損失，(B)本協議終止，(C)本協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起的或與之相關的任何索賠或訴訟。在根據第9.02(B)節向母公司支付費用報銷後，本公司或其任何董事、高級管理人員或其他關聯公司均不再對母公司或合併子公司或其任何股權持有人或關聯公司承擔與本協議或交易相關或產生的任何責任或義務 。

第9.03節修改。 本協議雙方可在生效時間之前的任何時間以書面形式對本協議進行修改。除非本協議各方簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。

第9.04節棄權。 在生效時間之前的任何時間，(A)母公司可(I)延長履行本公司任何義務或其他 行為的時間，(Ii)放棄本公司在本協議或本公司依據本協議提交的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或其自身義務的任何條件，以及(B)本公司可(I)延長履行母公司或合併子公司的任何義務或其他行為的時間。(Ii)放棄本協議所載母公司或合併子公司的陳述和擔保或母公司或合併子公司依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，及(Iii)放棄遵守母公司或合併子公司的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在受其約束的一方或多方簽署的書面文書 中載明，均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權 不應視為放棄該等權利、權力或特權，其任何單一或部分行使亦不得妨礙任何其他或進一步行使 或行使任何其他權利、權力或特權。

第十條

一般規定

第10.01條通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本10.01節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應被視為在收到時已正式發出)：

如果是母公司或合併子公司：

微風控股收購公司

955 W.John Carpenter Fwy.，套房100-929

德克薩斯州歐文，郵編：75039

注意：J·道格拉斯·拉姆齊博士

電子郵件：doug@breezequisition.com

將副本複製到：

羊毛製品公司。

76號碼頭1號(Br)第12大道408號
紐約，NY 10018
注意：馬修·J·索爾
郵箱：mathew@woolyco.com

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717號
700套房
華盛頓20006
注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾
郵箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是對公司：

TV Ammo公司
尼科爾森路1036號

加蘭德，德克薩斯州75042
收件人：Jeff·卡特萬
電子郵件：jutwill@twammo.com

將副本複製到：

萊思羅普GPM有限責任公司
南80 8^這是聖彼得堡
500個入侵檢測中心
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：JC Anderson
郵箱：jc.anderson@lathropgpm.com

將副本複製到：

Searman&Sterling LLP

哈伍德街北2828號，套房1800

德克薩斯州達拉斯，郵編75201

注意：阿蘭·德馬卡爾；比爾·納爾遜

電子郵件：Alain.Dermarkar@Shearman.com； Bill.Nelson@Shearman.com

10.02節陳述、保證和契諾的不可存續 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止之日 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本文所載的那些契諾和協議 根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為 和(B)本第十條和第一條中所列的任何相應定義。

第10.03節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易 。

第10.04節完整 協議；轉讓。除保密協議或第7.04(B)節規定的協議外，本協議及附屬協議構成雙方就本協議標的 的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾，或任何此類協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)本協議。

第10.05節利害關係方 。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示的條款都不打算或將授予任何其他人任何權利、利益或補救措施，但第7.08條除外(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由這些人強制執行)。

第10.06節適用於 法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，並且雙方還放棄關於此種程序文件送達不足的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中主張：(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院的管轄的任何主張；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知)的任何索賠。, 判決前的附件(br}以幫助執行判決、執行判決或其他方面)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟 在不方便的法院提起，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的， 不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認，除其他事項外，第10.07條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的另一方訂立本協議和交易(如適用)。

第10.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09節對應內容； 電子交付。本協議和每個其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，並由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，當執行時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。 通過電子郵件向另一方簽署的副本的律師交付應被視為滿足前一句話的要求。

第10.10節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定(包括雙方完成合並的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何訴訟中的任何抗辯 具體履行法律救濟將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的要求 。

第10.11節無追索權。除欺詐案件外，所有訴訟、索賠、義務、責任或訴訟因由(無論是合同或侵權行為、法律或衡平法，或法規授予的，無論是企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗)，可能以任何方式基於、關於、根據或由於、與 聯繫或與以下方面有關：(A)本協議，(B)談判，本協議的簽署或履行(包括在本協議中、與本協議相關或作為誘因的任何陳述或擔保)，(C)任何違反本協議的行為，以及(D)任何未能完成合並的行為，只能針對(並且，在不損害根據第10.11條規定根據本協議享有權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下)，僅限於明確被確定為本協議當事人的人的權利，而不是針對任何非當事人附屬公司(定義如下)。除欺詐行為外，任何其他 個人，包括董事任何一方的任何成員、高級管理人員、員工、公司成員、成員、合作伙伴、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理、代理律師或代表或本協議任何一方的任何財務顧問或貸款人，或董事的任何其他人員、高級管理人員、員工、成立公司、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理、律師或代表，或上述任何一項的任何財務顧問或貸款人 (每一項均為“非當事人關聯公司”)對於因下列原因而產生的任何索賠、訴訟因由、義務或責任負有任何責任(無論是在合同 中還是在侵權行為中，在法律上或在衡平法上，或在法規中授予的，無論是企圖刺穿公司、有限合夥企業或有限責任公司面紗的)。, 與前面第(A)至(D)款中的項目有關或以任何方式與之相關，每一方代表其自身及其關聯公司，在此不可撤銷地免除並永遠解除每一非一方關聯公司的任何此類責任或義務。

第10.12節衝突 和特權。母公司和本公司各自代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、員工和 關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(包括交易結束後尚存的公司)(所有此等各方 放棄當事人)，每一家萊思羅普GPM LLP(萊思羅普“)和Searman& Sterling LLP(”謝爾曼)可代表本公司的股東或其他股權持有人，或他們各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(除尚存公司外)(統稱為電視彈藥組“))，在每種情況下，僅與因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務有關的任何其他交易文件或擬進行的交易，儘管本公司及其子公司或其他放棄方已有陳述，母公司及本公司的每一方代表其自身及放棄方在此同意，且不可撤銷地放棄(且不會主張)因萊思羅普及Searman對本公司、其子公司或放棄方的事先陳述而產生或有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對 。母公司和本公司的每一方，對於本協議本身和放棄方，在此進一步不可撤銷地承認並同意，公司與其子公司或放棄方的任何成員與萊思羅普或希爾曼之間的所有特權通信，無論是與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何其他交易文件或本協議或因此計劃進行的交易或與之有關的任何爭議或行動，或與上述任何事項有關的任何事項，都是特權通信，即使合併，也不會傳遞給尚存的公司。取而代之的是生存下來，留在電視彈藥集團(TV Ammo Group)並由其控制特權通信“)， ，不作任何放棄。母公司和本公司及其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何特權通信，無論這些特權通信位於尚存的 公司及其子公司的記錄或電子郵件服務器中，母公司和公司 同意不會斷言由於合併而放棄了關於特權通信的任何特權。

[簽名頁如下]

茲證明，母公司、合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員於上文首次寫明的日期簽署了本協議。

[合併協議和重組計劃簽名頁 ]

附件A

第二次母公司註冊證書格式

[請參閲所附的 。]

第二次修訂和重述公司註冊證書
共 個
微風控股收購公司。

公司現在的名稱是“微風控股收購公司”。該公司以“Breeze Holdings Acquisition Corp.”的名稱成立。於2020年6月11日向特拉華州州務卿提交註冊證書原件。該公司於2020年7月15日向特拉華州州務卿提交了修訂和重述的註冊證書(“第一份修訂和重述的證書”)。該公司於2022年5月9日向特拉華州國務卿提交了對第一份修訂和重新簽署的證書的第一次修訂。該公司於2022年9月13日向特拉華州國務卿提交了第一份修訂和重新簽署的證書的第二次修訂 。根據特拉華州公司法第242條和第245條的規定，第二份修訂和重新發布的公司註冊證書重申並進一步修訂了第一份修訂和重新發布的證書的規定，自提交給特拉華州州務卿之日起生效。現對第一份修訂和重新發布的證書進行修訂和重述，全文如下：

文章 i
名稱

第 1.1節 名字。 本公司(“本公司”)的名稱為True Velocity，Inc.

第 條二
註冊代理和辦事處

2.1地址。 公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號，郵編：19808。公司在該地址的註冊 代理商的名稱為Corporation Service Company。

第三條
目的

第 3.1節目的。公司的目的是從事任何合法行為或活動， 公司現在或將來可能根據特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)成立。

第四條
授權庫存

第 節4.1大寫。公司 有權發行的各類股票的總股數為[_____]股份，包括(A)[_____]普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，以及(B)[_____]優先股，每股票面價值0.0001美元(“優先股”)。普通股或優先股的授權股數可由有權在其上投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定影響，任何普通股或優先股的持有人 不需要就此單獨投票。除非根據本公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)(該證書可能會不時修訂及/或重述，本公司註冊證書)需要任何該等持有人投票。

第 4.2節優先股。

(A) 本公司董事會(以下簡稱“董事會”)獲其一項或多項決議明確授權，於任何時間及不時從未發行的優先股股份中，提供一個或多個系列優先股，並就每個該等系列確定組成該系列的股份數目及該系列的名稱， 該系列股份的權力(包括投票權)，以及優先及相對、參與、選擇、特別或其他權利，以及該系列股份的資格、限制或限制(如有)。每一系列優先股的名稱、 權力(包括投票權)、優先股和相對、參與、可選、特別或其他權利(如有)及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他優先股系列 在任何已發行時間的資格、限制或限制。

(B) 除本公司註冊證書或適用法律另有規定外，當時已發行的任何系列優先股的持有人無權就此享有任何投票權。

第 節4.3普通股。

(A) 投票權。除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，在股東一般有權表決的所有事項上，普通股持有人就其登記在冊的每股普通股股份享有一票投票權。除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，普通股持有人應作為一個類別一起投票(或者，如果一個或多個已發行優先股系列的持有人有權 與作為一個類別的普通股持有人以及該其他系列優先股的持有人一起投票) 所有提交股東表決的事項。儘管有上述規定，在適用法律允許的最大範圍內，普通股持有人沒有投票權，也無權就僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關的本公司註冊證書的任何修訂 投票，前提是該受影響系列的持有人 根據本公司註冊證書或根據DGCL有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起就該等修訂投票。

(B) 股息和分配。在符合適用法律的情況下，以及在支付任何公司的現金、任何公司的股票或公司財產的股息和其他分配方面，優先於或有權參與普通股的公司任何未償還優先股或任何其他未償還類別或系列股票的持有人的權利(如有)，普通股持有人有權在下列情況下獲得任何公司或公司財產的此類現金、股票 股息和其他分配：如 由董事會不時宣佈，應從適用法律規定的本公司資金或資產中撥出。

(C) 清算、解散或結束。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，在公司任何未償還的優先股系列或任何其他未償還類別或系列的公司股票的持有人享有優先於或有權參與公司解散或清算或清盤時的分配的權利(如有)的情況下，已發行普通股的持有人，即已發行普通股的持有人，有權按每位股東持有的普通股股數按比例收取公司剩餘資產 ，以供分配給股東。

第五條
附則

第 節5.1 附例。為進一步 且不限於DGCL所賦予的權力，董事會獲明確授權訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除本公司的附例。除本公司註冊證書或適用 法律規定的任何贊成票外，公司股東若要更改、修訂、廢除或廢除公司章程的任何規定，或採納任何與該等規定不一致的規定，必須獲得公司當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股票的總投票權至少過半數的持有人的贊成票。 作為一個單一類別一起投票。

第六條
董事會

第 6.1節 一般情況；董事人數。 除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應 由董事會或在董事會的指導下管理。在任何已發行優先股系列持有人選舉一名或多名董事(統稱為“優先董事”及每位為“優先董事”)的權利(如有)的規限下， 組成董事會的董事人數應由本公司章程釐定，並按本公司章程規定的方式釐定。

第 6.2節 新設立的董事職位和空缺。在任何已發行優先股持有人選舉優先股董事的權利(如有)的規限下，因董事總數增加及董事會出現任何空缺(不論是否因去世、辭職、取消資格或罷免)而新設的任何董事會董事職位 須由當時在任的董事 (任何優先股董事除外)的過半數投票(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事(任何優先股 董事除外)填補，而非由本公司股東投票填補。任何被選為填補空缺或新設立的董事職位的董事(首選董事除外)，應任職至該董事所選班級的下一次選舉和其繼任者當選並符合資格為止，但須提前去世、辭職、取消資格或免職。

第 6.3節刪除。除任何優先董事外，任何或所有董事僅可因應且僅在持有本公司所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股票的總投票權 的至少多數的持有人投贊成票後才可被罷免，作為一個單一類別一起投票。

第七條
股東

第 7.1節 股東。

(A) 年會。本公司股東周年大會將於董事會或其正式授權的委員會通過決議案指定的日期及時間，在指定的地點(如有)舉行，以選舉董事及處理會議可能適當提出的其他事務。

(B) 特別會議。除本公司註冊證書另有規定外，本公司股東為任何目的而召開的特別會議可隨時召開，但只能由(I)董事會或(Ii)董事會主席召開，且本公司股東特別會議不得由任何其他人士召開。公司股東的任何特別會議 可在召開該特別會議之前的任何時間由召開該會議的人採取行動予以推遲。

第 7.2節 除本公司註冊證書另有規定外，除本公司註冊證書另有規定外，本公司股東在任何股東年會或特別會議上要求或準許採取的任何行動，不得經股東同意而代替股東會議。

第八條
有限責任和賠償

第 8.1節 董事的有限責任。 公司的任何董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人賠償責任，但如現有的《董事條例》不允許免除或限制責任或限制，則不在此限。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的《條例》允許的最大程度上予以免除或限制。對本條款8.1條規定的任何修改、修改、廢除或刪除不應對董事在本條款項下針對在該等修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何行為或不作為所享有的任何權利或保護造成不利影響。

第 8.2節 賠償。 在適用法律允許的最大限度內，公司應對任何曾經或現在是公司一方或被威脅成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或 調查(由公司提起的訴訟或根據公司的權利提起的訴訟除外)，因為此人是或曾經是董事或公司高管，或正應公司請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管提供服務，針對費用(包括律師費)、判決、罰款和該人在與該訴訟、訴訟或法律程序有關的實際和合理支出中支付的金額，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的；但是，除強制執行獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟外，除非該訴訟(或其部分)得到董事會的授權或同意，否則公司沒有義務賠償任何該等董事或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或其遺產代理人或法律代理人)。通過判決、命令、和解、定罪或以下列方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序無內容或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理的理由相信該人的行為是違法的。對第8.2節前述條款的任何修改、廢除、修改或刪除，不得對任何人在修改、廢除、修改或刪除之前發生的任何 行為或不作為的任何權利或保護產生不利影響。

第九條
DGCL第203節

第 9.1節 第203條。 本公司特此明確決定不受DGCL第203條的約束。

文章 X
其他事項

第 10.1節 修正案。本公司保留隨時、並不時 修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照現在或以後法律規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款；根據本公司註冊證書授予股東、董事或任何其他任何人的所有 權利、優惠和特權均受第10.1節中保留的權利的約束。除本公司註冊證書或DGCL要求的任何其他投票外，本公司註冊證書可由持有本公司當時所有已發行股票的總投票權的多數的持有者投贊成票 ，在董事選舉中一般有權 投票，作為一個類別一起投票。

第 10.2節 論壇。

(A)任何聲稱違反公司現任或前任董事、公司高管、僱員或股東對公司或公司股東所負受信責任的訴訟，(Iii)聲稱(A)根據DGCL任何條文產生的申索的任何訴訟，本公司註冊證書或公司章程，或(B)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的，或(Iv)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在適用法律允許的最大範圍內，由特拉華州衡平法院或(如果該法院 沒有管轄權)特拉華州任何有管轄權的州或聯邦法院提起。本第10.2(A)條 不適用於根據經修訂的1934年《交易法》或經修訂的《1933年證券法》提出索賠的任何訴訟。

(B) 除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國的聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據修訂後的《1933年證券法》提出的任何索賠的唯一和獨家法院。

第 10.3節 可分性。如果本公司註冊證書的任何一項或多項條款在適用於任何情況或出於任何原因而被認定為無效、非法或不可執行時，在適用法律允許的最大範圍內：(A)該一項或多項條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於任何包含被視為無效、非法或不可執行的條款的任何段落的每個上述部分)不得以任何方式受到影響或損害；和(B)在可能的範圍內，本公司註冊證書的條款(包括但不限於任何包含被認為無效、非法或不可執行的條款的任何段落或章節的每一部分)應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、員工和代理人在其誠信服務方面或在法律的最大程度上為公司的利益而承擔個人責任。

[簽名頁如下]

茲證明，公司已安排簽署本第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書。[●]，ITS[●]，這個[●]第 天[●], 2023.

[第二次修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁 ]

附件B

家長附例的格式

[請參閲附件。]

修訂和重述

附例

的

True 速度，Inc.

日期為[●], 2023

文章 i

股東

第1節年度會議。 True Velocity，Inc.(“本公司”)為選舉董事和處理可能提交大會處理的其他事務而召開的年度股東大會應於大會召開的日期、時間和地點(如有)在特拉華州境內或以外舉行，具體時間和地點由 公司(“董事會”)董事會或其正式授權委員會通過決議確定。董事會可推遲、重新安排或取消先前安排的任何股東年度會議。

第2節.特別會議。除特拉華州公司法另有要求外，公司註冊證書(包括與公司任何系列優先股有關的任何指定證書) (可不時修訂、重述或修訂和重述為“證書”)、公司股東特別會議可隨時召開，但只能由(A)董事會或(B)董事會主席召開，公司股東特別會議不得由其他任何人召集。公司股東的任何特別會議可在召開股東特別會議之前的任何時間由召集人採取行動予以推遲。

第3條。公告。當股東被要求或被允許在會議上採取行動時，應發出會議通知，其中應説明會議的地點、日期和時間、股東和代表股東可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如果有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及如果是特別會議，召開此類會議的一個或多個目的。除非DGCL另有規定，否則通知應於會議日期前不少於 但不超過60天發給截至會議記錄日期有權在會議上投票的每名股東，以確定有權獲得會議通知的股東 。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國 預付郵資的郵件，寄往股東在本公司記錄中顯示的股東郵寄地址。

第四節法定人數持有已發行股本的多數投票權並有權在會上投票的 親自出席或由受委代表出席的股東會議的法定人數應構成所有股東會議的法定人數，除非本協議、DGCL、證書或本附例另有規定；但如於任何股東大會上出席人數不足法定人數，則大會主席或以過半數投票權出席的股東可在適用法律許可的範圍內不時休會，而無須另行通知，但在大會上公佈時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)除外，直至有足夠法定人數出席或派代表出席。儘管如上所述，如果需要 類或系列或系列股本的持有人單獨投票，則持有該 類或系列或系列股本的已發行股份的多數投票權的持有人，親自出席或由受委代表出席或由受委代表出席，應構成有權就該事項採取行動的法定人數，除非本文另有規定，由DGCL、證書或章程另有規定。 在任何有法定人數出席或代表出席的續會上，可能已在原會議上處理的任何事務都可以處理 。如果在舉行休會的會議上宣佈了股東可被視為親自出席並在該休會上投票的時間和地點，以及遠程通信方式(如有)，則無需發出任何延期會議的通知；但條件是, 如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後為有權投票的股東確定新的記錄日期 ，則董事會應為該延會的通知定出一個新的記錄日期，並應 向每一位有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知，該通知的記錄日期應為該續會的通知的記錄日期 。

第5節.會議的召開。董事會主席，或在董事會主席缺席或董事會主席的指示下，首席執行官，或在首席執行官缺席或董事會或首席執行官的指示下，公司的任何高級管理人員應召集股東的所有會議，並應擔任任何該等會議的主席。公司祕書或助理祕書(如高級管理人員不在)應擔任所有股東會議的祕書。如果祕書和助理祕書均未出席股東大會，則會議主席應指定該會議的祕書。董事會可通過其認為適當的有關股東會議的規則和規定。除非董事會在會議前另有決定，否則會議主席應決定議事順序，並有權酌情規定任何此類會議的進行，包括但不限於召開會議和休會(不論是否有法定人數出席)，宣佈股東將表決的每一事項的投票開始和結束的日期 和時間，對可出席任何此類會議的 人(本公司記錄在案的股東或其正式任命的代理人除外)施加限制。建立會議事務處理程序(包括解散未妥善提交的事務)，維護會議秩序和與會者的安全, 限制在確定的會議開始時間之後進入會議，並限制任何人在任何股東會議上發言或提問的情況。除非及在董事會或會議主席決定的範圍內，股東會議不須按議會議事規則舉行。

第六節委託代表投票。 在所有股東大會上，任何有權在會上投票的股東均有權親自或委託代理人投票，但代理人自投票之日起三年後不得投票，除非代理人規定了更長的期限。在不限制股東根據《政府採購條例》授權他人作為代表代表股東行事的方式的情況下，下列內容應構成股東授予這種授權的有效方式：(A)股東或該股東的授權人員、董事、僱員或代理人可以簽署文件，授權其他人作為代表代表股東行事；或(B)股東 可以授權另一人或多人以代理的身份作為代理人行事，方法是將電子傳輸傳輸或授權給將成為委託書持有人的人或委託書徵集公司、代理支持服務機構或將成為委託書持有人的人正式授權的類似代理人，以接收此類傳輸；但任何此類電子傳輸方式必須闡明或提交可確定電子傳輸是由股東授權的信息。如果確定此類電子傳輸有效，則選舉檢查人員或(如果沒有此類檢查人員)作出該決定的其他人員應具體説明他們所依賴的信息。 授權人作為代理人的授權可根據DGCL進行記錄、簽署和交付；但此類授權應列明或提供信息，使本公司能夠確定授予該授權的股東的身份。

如果委託書聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則委託書是不可撤銷的 。股東可以親自出席會議並投票，或向公司祕書遞交撤回委託書或新的委託書，以撤銷不可撤銷的委託書。

根據本條款第6款製作的文件的任何副本、電子傳輸或其他可靠複製，均可用於原始文件可用於的任何和所有目的， 或用於替代原始文件，條件是該副本、電子傳輸或其他複製應是整個原始文件的完整複製。

委託書應在與委託書有關的會議之前或開始時向會議祕書提交。

第7條投票當任何會議有法定人數時，應由所投多數票的持有人投票決定提交該會議的任何問題，除非該問題通過證書、本附例、DGCL或適用於該公司的任何證券交易所的規則和法規的明文規定而需要進行不同的表決，在這種情況下，應以該明文規定為準並 控制該問題的決定。儘管如上所述，若某一類別或系列 或某一類別或系列股本的股份持有人須另行表決且有法定人數，則該類別或系列或該等類別或系列股本的股份所投的多數票的持有人投贊成票即為該類別或系列或系列 股本的行為，除非該問題按證書、本附例或DGCL的明文規定須投不同的 票，在此情況下，該明訂條文將管限及控制有關問題的決定。

第8節記錄日期。

(A)為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期 ，而除非董事總經理另有要求，否則記錄日期不得早於該會議日期 前60天或之前10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期當日或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束日，或如果放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束日 。對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的股東的決定，應適用於大會的任何續會 ；然而，董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出新的記錄日期，在此情況下，亦應將有權就有關延會發出通知的股東的記錄日期定為與據此就有權在延會上投票的股東所定的日期相同或較早的日期。

(B)在 令本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就股票的任何更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可釐定一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議案當日的營業時間結束之日。

第9節書面同意的訴訟。任何時候，當證書允許公司的一個或多個類別或系列股東以書面同意的方式採取行動時，應適用本節的規定。根據證書和DGCL正確交付的所有同意書在交付時應被視為已記錄。採取本協議所述企業行動的任何同意均未生效，除非在按照DGCL的要求向本公司提交同意書的第一個日期起60天內，按照DGCL的適用條款向本公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取該等行動的同意書。未經一致同意而採取公司行動的股東應立即發出通知，而該等股東並未表示同意，而假若該行動是在會議上採取，本應有權獲得該會議的通知 假若該會議的通知的記錄日期是由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書已根據DGCL適用條文送交本公司的日期 。根據該等同意或股東同意而採取的任何行動，應具有與股東在股東會議上採取的相同的效力和作用。為使本公司可在不召開會議的情況下確定有權同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該日期 不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十天。如果董事會尚未確定任何記錄 日期, 確定股東有權同意無需召開會議即可採取公司行動的記錄日期， 當董事會不需要事先採取行動時，應為根據DGCL適用條款向本公司提交列明已採取或擬採取行動的已簽署同意書的第一個日期。如董事會並未釐定任何記錄日期 ，而DGCL要求董事會事先採取行動，則決定股東是否有權在沒有召開會議的情況下同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取該等事先行動的決議案 當日的營業時間結束之日。

第十節股東名單。 公司應至少在每次股東大會召開前十天編制一份完整的有權在會議上投票的股東名單；但如果確定有權投票的股東的記錄日期不到會議日期前十天，該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和登記在每個股東名下的股份數量。該名單應在會議召開前至少 十天內公開供與會議相關的任何股東查閲，條件是：(A)在合理可訪問的電子網絡上查閲該名單所需的信息；條件是：(B)在會議通知中提供查閲該名單所需的信息；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點 。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅提供給本公司的股東。如果會議在一個地點舉行，則應出示一份有權在會議上投票的股東名單，並在會議的整個時間和地點保存 ，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應在合理可訪問的電子網絡上向任何股東開放供任何股東審查，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。

第11節.選舉檢查人員。董事會可在所有股東會議前委任一名或多名選舉檢查員，他們可以是本公司的僱員或代理人，或股東或其代表，但不得為本公司的董事或董事選舉候選人 。如董事會未能委任一名或多名選舉督察，或董事會先前指定的一名或多名選舉督察 未能出席股東大會或在股東大會上行事，則大會主席可委任一名或多名選舉督察以填補該等空缺。在股東的任何會議上被任命的選舉檢查人員在開始履行職責之前，應宣誓並簽署誓言，嚴格公正並盡其所能忠實履行選舉檢查人員的職責。如此委任或指定的一名或多名審查員應(A)確定公司已發行股本股份的數目及每股該等股份的投票權，(B)決定出席會議的公司股本股份及委託書和選票的有效性，(C)點算所有票數及選票，(D)確定並在合理期間內保留一份記錄，記錄對檢查員所作決定提出的任何質疑的處置情況，以及(E)證明他們對出席會議的公司股本股數的確定，以及該檢查員對所有票數和選票的統計。該認證和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息 。在確定在本公司任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和點票時, 檢查專員可審議適用法律允許的信息。

第十二節股東大會

(A)股東年會。

(I)提名 選舉進入董事會的人士(提名當選為優先董事的人士(如有及定義如下)除外) 及擬由股東考慮的其他業務(證書規定須由某類別或系列股份或類別或系列股本的持有人單獨表決的業務除外)，只可在股東周年大會上 作出：(A)根據本公司根據本條第I條第3節 遞交的會議通知(或其任何補充文件)，(B)由董事會或其任何授權委員會或按董事會或其任何授權委員會的指示，或(C)由有權在會議上就該項選舉或該等其他事務投票的本公司任何股東 作出，且該股東已遵守本條第一條第12(A)(Ii)及第12(A)(Iii)條所列的通知程序，並且在按照本第一條第12(A)(Ii)條將通知送交本公司祕書時是登記在案的股東。

(Ii)為使股東根據本細則第I條第12(A)(I)條將提名或其他事項提交股東周年大會時，股東必須及時以書面通知本公司祕書，而就並非提名董事候選人的情況而言，該等其他事項必須由股東採取適當行動。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天 在公司的主要執行辦公室送交祕書；然而，如果年會日期從週年日起提前30天以上， 或推遲70天以上，股東發出的及時通知必須不早於該年會前第120天的營業時間結束，不遲於該年會前第90天的營業時間結束，或不遲於本公司首次公佈該會議日期的後10天。就經修訂的《1934年證券交易法》(“交易法”)(或任何後續條款)第14a-4(C)條的適用而言，本條第一節第12(A)(Ii)條規定的通知日期應為按上文規定計算的日期或規則14a-4第(C)(1)款規定的日期中較早的日期。就本章程通過後的第一次股東年會而言，上一年度股東年會的日期應視為[_____].

股東通知應列明(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人的所有信息， 根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在每種情況下，必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務 、意欲提交會議的業務的簡要説明、建議或業務的文本(包括擬供考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂本附例的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上進行該等業務的原因，以及該股東及代其作出該建議的實益擁有人(如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係；(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話) (1)公司簿冊及紀錄所載的該貯存商及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，(2)由該貯存商及該實益擁有人直接或間接實益擁有的公司股本股份的類別或系列及數目。(3)該股東在發出通知時是公司股本記錄持有人的陳述。, 股東將有權在該會議上投票，股東(或股東的合格代表)將親自或委託代表出席會議，以提出此類業務或提名， (4)股東或實益所有人(如有)的代表，將是或作為一個團體的一部分，該團體將(Y)向至少達到批准或採用企業或選舉被提名人所需的公司已發行股本投票權的 百分比的股東提交委託書和/或委託書形式，和/或(Z)以其他方式向股東徵集委託書或投票權以支持該企業或提名，(5)關於該股東和受益所有人(如果有)是否遵守所有適用的聯邦、説明與股東和/或實益所有者收購公司股本或其他證券的股份和/或股東和/或實益所有者作為公司股東的作為或不作為有關的狀態和其他法律要求，以及(6)與股東和 實益所有人(如果有)有關的任何其他信息，這些信息要求在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託委託書或其他文件中披露，如果適用，根據交易法第14(A)節及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中的業務和/或董事選舉；(D)關於公司任何類別或系列股本股份的提名或業務及/或表決的任何協議、安排或諒解的説明。發出通知的股東與代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)之間的任何協議、安排或諒解的説明。, 其各自的任何附屬公司或聯營公司和/或與上述任何一項一致行事的任何其他人(統稱為“倡導者”)；以及(E)任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於購買或出售、獲取或授予任何購買或出售、互換或其他票據的選擇權、權利或權證的任何合同) 其意圖或效果可能是(1)將公司任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給或從任何提名人轉移，(2)增加或減少任何提名人對本公司任何類別或系列股本股份的投票權及/或(3)直接或間接向任何提名人提供機會， 從本公司任何證券價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤，或以其他方式從該等利潤中獲益。股東就擬提名進入董事會或 擬提交會議的其他事務提出通知(不論是根據本條第12(A)(Ii)條或第12(B)條 提出)，應在必要的範圍內不時更新和補充該通知，以使在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前15天的日期是真實和正確的；如果確定有權在會議上投票的股東的記錄日期在會議或其任何延期或延期之前不到15天 , 該信息應自該較晚日期起補充和更新。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後5天內以書面形式提交給公司主要執行辦公室的祕書(如果在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前需要進行任何更新或補充)，不遲於會議或其任何延期或延期日期前10天(如果任何更新或補充要求在會議或其任何延期或延期前15天作出)，且不遲於確定有權在會議上投票的股東的記錄日期 後5天，但不得遲於大會或其任何延期 或延期之前的日期(如任何更新和補充必須在會議或其任何延期或延期前15天內完成)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他 信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的董事 ，並根據交易法及其下的規則和法規以及適用的證券交易所規則確定董事的獨立性。

(3)儘管第(Br)條第(1)款第二句有相反規定，如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，且在第(Br)條第(12)(A)(Ii)款規定的提名截止時間之後生效，且沒有公佈董事所有被提名人的名單或 在上一年股東周年大會 一週年前至少一百天作出的指定增加的董事會規模的公告，第12(A)條規定的股東通知也應被及時視為 ，但僅限於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，如果該通知應在公司首次公開宣佈該項增加之日之後的第十天內送交公司主要執行辦公室的祕書；但如果在會議召開前至少十天未發出通知，則不需要發出通知。

(B)股東特別會議。只有在股東特別會議上進行的事務才可在股東特別會議上進行，該等事務應根據本公司根據本條第一款第三款向會議提交的會議通知 根據公司的會議通知 或在董事會或其任何授權委員會的指示下，在根據公司會議通知(I)或在董事會或其任何授權委員會的指示下提名參加董事會選舉的人(如有)可在股東特別會議上進行，或(Ii)但董事會已決定董事應在該會議上由有權在該會議上投票表決的公司任何股東選出，已遵守本條第一條第12(A)(Ii)條和第12(A)(Iii)條規定的通知程序，並且在根據第一條第12(A)(Ii)條向公司祕書遞交通知時是登記在冊的股東。如果公司召開股東特別會議以選舉 一名或多名董事(優先董事除外，如有), 任何有權在這種董事選舉中投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以根據本條第12(B)條的前述規定在公司的會議通知中指定的職位，但按照本條第12(A)(Ii)條的規定，股東通知須在不早於該特別會議召開前120天但不遲於營業結束前 在公司的主要執行辦公室送交祕書。於該特別會議前第90天或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十天。

(C)一般規定。

(I)除獲提名為優先董事的人士(如有)外，只有按照本條第12條規定的程序獲提名的人士才有資格擔任董事，且除證書規定須由某類或某系列股本的持有人另行表決的業務外，只有按照本第12條規定的程序在股東大會上進行的業務，方可在股東大會上進行。除適用法律另有規定外，根據證書或本章程的規定，會議主席有權和有義務確定是否按照第12條規定的程序進行提名或擬在會議前提出的任何業務，如果任何建議的提名或業務不符合第12條的規定，則有權和責任宣佈不予理睬該有缺陷的提名或不處理該等擬議的業務。

儘管有上述第12節的規定，如果相關股東(或股東的合格代表)沒有出席公司股東年會或特別會議提出提名或業務，則該提名將不予理睬 ，該擬議業務不得處理，儘管公司可能已收到有關該表決的委託書。就本第12條而言，要被視為合格的股東代表，必須 是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或必須被授權在 股東會議上代表該股東行事，並且該人必須在股東會議上出示該代表或其可靠複製品。

(Ii)就本第12條而言，“公開公佈”是指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞服務機構報道的新聞稿中披露，在公司根據交易法第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露，或以其他方式傳播，構成證券交易委員會頒佈的FD法規下的“公開披露”。

(Iii)就第12條而言，任何會議的延期、延期、延期或延期通知均不應被視為構成該次會議的新通知，為使股東根據第12條規定必須提交的任何通知及時送達，該通知必須在上述關於原定會議的期限內送達。

(Iv)儘管有第12條的前述規定，根據第12條向股東會議提交提名或其他業務的股東也應遵守《交易法》及其下的規則和條例中關於第12條所述事項的所有適用要求；但是，在適用法律允許的最大範圍內，本附例中對《交易所法》或據此頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本第12條(包括本第12條(包括第12(A)(I)(C)條和第12(B)條)審議的任何其他業務的提名或建議的任何要求。符合本條第12(A)(I)(C)款和第12(B)款的規定是該股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。

(D)通知 例外情況。本第12條的任何規定均不適用於本公司任何系列優先股的持有人根據證書的任何適用條款選舉優先董事的權利。

第 條二

董事會

第1節總則；董事人數 。在本公司任何已發行優先股系列持有人選舉 一名或多名董事(統稱為“優先董事”及每名“優先董事”)的權利(如有)及證書條款的規限下，董事會應由董事會不時通過決議案專門釐定的董事人數 組成。董事(除下文就填補空缺及新設立的董事職位而作出的規定及證書另有明文規定外)應由親身出席或委派代表出席會議的股份持有人 投票選出，並有權就該等董事的選舉投票。在符合證書條款的情況下，有權在董事會授權董事總數中投多數票的董事出席(假設沒有空缺或未填補的新設董事職位)構成處理業務的法定人數。 除適用法律、本附例或證書另有規定外，在任何有法定人數的會議上，出席董事有權投下多數票的行為即為董事會行為。董事不必是股東。

第2節空缺。 在符合本公司任何已發行優先股系列持有人選舉優先董事的權利(如有)的情況下， 因董事總數增加而新設的任何董事職位以及董事會出現的任何空缺(無論是因死亡、取消資格或罷免)應完全由在任董事(任何優先董事除外)的多數 投贊成票填補，或由唯一剩餘的董事(不包括任何優先董事)填補，而不是公司的股東。

第3節會議。 董事會會議應在董事會決議或任何會議通知中規定的特拉華州境內或以外的地點(如有)舉行。董事會例會應於董事會決議不時釐定的時間舉行，而特別會議可應董事會主席、行政總裁或大多數在任董事的要求，以書面通知(包括電郵或其他電子傳輸方式)隨時召開，並可於大會召開前不少於48小時，妥為送達各董事的公司賬簿上所示的董事地址、電郵地址或電話或傳真 號碼。任何會議的通知都不需要明確説明會議的目的。董事會會議可在股東周年大會後立即在舉行該等會議的同一地點(如有)舉行，而無須事先通知。董事會定期會議在董事會第 號決議規定的時間舉行，無需發出通知。任何會議的通知不需要發給出席該會議的任何董事(除非董事在會議開始時出於明確反對的目的而參加會議，或者因為會議 不是合法召開或召開而參加任何業務)，或者根據《董事條例》適用的 規定在該會議之前或之後放棄有關通知的人。

第四節優先股。 儘管有上述規定，只要本公司任何已發行優先股系列的持有人有權選舉一名或多名優先股董事，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵應受適用於該等董事職位的證書條款的 管轄。本公司任何該等優先股系列的持有人可根據證書(如有)選出的優先股董事數目，須不包括董事會根據證書及本附例所定的董事總數 。除證書另有明文規定外，(A)每名優先股 董事的當選任期將於下一屆股東周年大會屆滿，及(B)因去世、辭職、取消資格或遭撤職而出現的任何空缺，須由該系列的持有人選出的其餘優先股董事 的過半數贊成票填補，或如無該等剩餘董事，則由該系列的持有人按該系列最初推選該優先股董事的相同方式 填補。

第5節委員會。 董事會可不時設立董事會的一個或多個委員會，以供董事會隨意服務，這些委員會的職責由董事會不時決定。在符合證書及本公司股本當時上市的任何國家證券交易所或其他市場的適用企業管治規則及證券交易所適用的企業管治指引的情況下，董事會可不時釐定由董事會任何委員會組成的董事會成員人數。任何董事可以隸屬於董事會的任何數量的委員會。董事會可指定一名或多名董事 為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上代替任何缺席或被取消資格的成員。如委員會成員缺席或喪失資格，則出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。除非證書、本章程或董事會指定委員會的決議另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並可將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第6節書面同意的訴訟。除非證書或此等附例另有限制，否則如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且同意或同意與董事會議事程序的會議紀要一併提交，則須於董事會或其任何委員會的任何會議 上採取或準許採取的任何行動均可在沒有會議的情況下進行。

第7節電話會議。 董事會成員或其任何委員會成員可使用會議電話或其他通訊設備參加該董事會或委員會(視屬何情況而定)的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本款參與會議即構成親自出席該等會議。

第八節董事薪酬。 董事會可就董事為本公司提供的服務制定董事薪酬和董事費用報銷政策。

第三條

高級船員

第1節一般規定董事會應按其認為適當的方式選舉公司的高級職員，或可將權力 轉授給任何當選的公司高級職員，以任免任何其他高級職員，並規定他們各自的任期、權限和職責。任何副總裁 可被指定為執行董事、高級管理人員或公司管理人員，或可由董事會或首席執行官決定的其他指定或組合指定。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會亦可選舉或委任董事會主席，該主席可兼任或不兼任本公司的高級人員。

第2節條款。所有由董事會選出的本公司高級管理人員的任期由董事會或行政總裁決定，任期由董事會或行政總裁決定，或直至其各自的繼任者被選定並符合資格，或直至其 提前辭職或被免職。董事會可隨時在有或無理由的情況下將任何人員免職，或在獲委任人員的情況下，由董事會授予其免職權力的任何民選人員免職。

第3節權力；職責。 根據本附例由董事會選出或由高級職員委任的每名公司高級職員，均具有適用法律、本附例或董事會所規定的權力及職責，如屬獲委任高級職員，則具有委任高級職員所訂明的權力及職責，而除非本附例或董事會或該委任高級職員另有規定，否則 應具有通常與該職位有關的進一步權力及職責。

第4節轉授除本附例另有規定外，在公司任何高級人員缺席或喪失行為能力的情況下，董事會或行政總裁可在該段期間將該高級人員的權力及職責轉授任何其他高級人員或任何董事，而獲轉授該等權力及職責的人將於當其時擔任該職位。

第四條

賠償和墊付費用

第1節一般規定 任何人如曾是或曾經是董事或公司高管，或正應公司要求以董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高管的身份應公司要求提供服務，則公司應賠償其成為或成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由公司提起或根據公司權利提起的訴訟除外)的一方的費用(包括律師費)、判決、如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人就該訴訟、訴訟或法律程序實際和合理地招致的罰款和和解金額；但是，除為強制執行獲得賠償或墊付費用的權利的訴訟、訴訟或法律程序外，公司沒有義務賠償任何該等董事人員(或其繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法律代理人)，除非該等訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)已獲董事會授權或同意。通過判決、命令、和解、定罪或以下列方式終止任何訴訟、訴訟或法律程序Nolo Contenere或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。

第2節由公司提起的訴訟或在公司權利範圍內的訴訟。任何人如因本人是或曾經是董事或本公司高級職員，或現正應本公司要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或其他企業的高級職員而成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因此而被威脅成為本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，本公司應賠償該人因該等行動而實際及合理招致的開支(包括律師費)。如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則提起訴訟或進行法律程序。但不得就該人被判定對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於DGCL允許的範圍；此外，除強制執行賠償或墊付費用權利的訴訟、訴訟或訴訟程序外，公司沒有義務賠償任何該人(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代理人)與其發起的訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)有關的賠償，除非該等訴訟、訴訟或法律程序(或其部分)經 董事會授權或同意。

第三節費用。 如果現任或前任董事或公司高管在本條第四條第一節提到的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯 或其中的任何索賠、問題或 事項的抗辯中勝訴，則應賠償該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)。

第四節行為標準。 根據本條第四條第一節或第二節進行的任何賠償(除非法院下令)，應僅由公司在特定案件中根據授權作出 確定對現任或前任董事人員或高級職員進行賠償在有關情況下是適當的，因為此人已達到該第一節或第二節規定的適用行為標準 。此類決定應針對在作出此類決定時身為董事或公司高級職員的人，(A)未參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事以過半數票通過，即使 少於法定人數；或(B)由該等董事組成的委員會投票通過，即使該等董事人數不足法定人數， 或(C)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出決定，或(D)由本公司的 股東以書面意見作出決定。

第五節預支費用。公司現任高級職員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用(包括律師費)，應由公司在收到董事或其代表作出的償還承諾後，提前支付。 如果最終確定此人無權獲得第四條授權的公司賠償。 公司前任董事和高級職員所發生的費用(包括律師費)，或應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟程序辯護時，公司應在該訴訟、訴訟或訴訟程序最終處置時預付費用。

第6節.排他性。 本第四條其他條款規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排斥尋求賠償或墊付費用的人根據 任何適用法律、附例、協議、股東投票或公正董事或其他方式有權享有的任何其他權利，無論是以該人的公務身份訴訟還是在擔任該職位時以其他身份訴訟。

第7節保險。 公司可代表任何現在或過去是董事或公司高管的人，或 現在或過去應公司要求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高管提供服務的任何人，就其以任何上述身份針對該人所承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任購買和維持保險，無論公司是否有權根據《董事》第145條對其進行賠償。

第8節.某些已定義的術語。就本條第四條而言，凡提及“本公司”，除指 成立的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司(包括某一組成公司的任何組成人員)，如果該合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事和高級管理人員，以便使任何現在或曾經是董事的人員或該組成公司的高級人員，或應該組成公司的要求正在或曾經作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級管理人員的 人員，根據本條第四條，該人對成立或尚存的法團所處的地位，與如其繼續獨立存在時，該人就該組成法團所處的地位相同。就本條第四條而言，對“其他企業”的提及應包括員工福利計劃；對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對個人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括 作為董事或公司高管對該董事或高管對任何員工福利計劃、其參與者或受益人施加職責或涉及其服務的任何服務；任何人如真誠行事，且其行事方式 合理地相信符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則應被視為 以本條第四條所指的“不違背本公司最大利益”的方式行事。

第9節.生存。 根據本第四條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事或高級職員的人，並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

第10節有限責任。 本條款第四條的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不影響任何董事或官員根據本條第四條款所享有的權利或保護，或 在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

第11節公司的僱員和代理人。本公司可在董事會不時授權的範圍內，向本公司的僱員及代理人提供賠償及墊付開支的權利，與本細則第四條賦予本公司董事及高級管理人員的權利相類似。

第五條

企業賬簿

本公司的帳簿可存放在特拉華州境內或境外，地點由董事會不時決定。

第六條

支票、筆記、委託書等

公司銀行賬户上的所有支票和匯票、所有匯票和本票，以及所有承兑匯票、債務和其他付款票據，均應由董事會決議不時授權的高級職員或代理人或可獲授權的高級職員簽署。由本公司擁有或以本公司名義擁有或以本公司名義持有的其他法團或其他實體的證券的投票委託書及同意書，可由董事會主席、行政總裁或董事會主席、行政總裁或董事會不時決定的高級人員代表本公司籤立及交付。

第七條

財政年度

除董事會決議另有決定外，本公司的會計年度應為截至12月31日的歷年。

第八條

企業印章

公司印章上應刻有公司名稱。如獲董事會或獲其正式授權的委員會批准，可加蓋或加蓋或複製公司印章，以代替公司印章。

第九條

一般條文

第1條。公告。當適用法律或證書或本附例的任何條款要求發出通知時，任何會議的通知不需要 發送給出席該會議的任何人(除非該人在會議開始時出於明確的目的反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的)，或根據DGCL的適用規定，在該會議之前或之後應 放棄有關通知的任何人。

第二節標題。 本細則中的章節標題僅供參考，不得對限制或以其他方式解釋本章程的任何規定產生任何實質性影響。

第三節可分割性。 如果本附例的任何規定與證書或DGCL的任何規定不一致或變得不一致，則本附例的規定在不一致的範圍內不具有任何效力，但在其他情況下應具有完全的效力和效力。

文章 X

修正案

本章程可根據本證書的規定製定、修訂、更改、更改、增加或廢除。

附件C

尚存公司成立的修訂和重新簽署的證書的格式

[請參閲附件。]

修訂和重述

成立證書

的

電視彈藥公司

該公司目前的名稱是“TV Ammo，Inc.”。該公司以“TV Ammo，Inc.”的名稱成立。於2021年7月20日向德克薩斯州州務卿提交原始的形成證書(“第一證書”)。 根據《德克薩斯州商業組織法》的規定，重新聲明並進一步修正第一證書的條款的這份修訂和重新發布的形成證書已被正式採納，並將於向得克薩斯州州務卿提交之日起生效。現對第一份證書進行修改和重述，全文如下：

第一條

實體名稱、類型和郵寄地址

該實體的名稱是TV Ammo，Inc.(“本公司”)。該公司是一家營利性公司。公司的郵寄地址是德克薩斯州加蘭市尼科爾森路1036號，郵編：75042。

第二條

目的

本公司的目的是從事任何合法行為或活動，營利性公司可根據《德克薩斯州商業組織守則》(以下簡稱《德克薩斯商業組織守則》)組織起來。除適用法律授予公司的權力和特權外，公司 將擁有並可以行使為開展、推廣或實現公司業務或目的而必需或方便的所有權力和特權。

第三條

註冊代理

公司在德克薩斯州的註冊辦事處的地址是78701德克薩斯州特拉維斯縣奧斯汀市東7街211號620室。 公司在該地址的註冊代理的名稱是公司服務公司。

第四條

股本

本公司獲授權發行的各類股本股份總數為1,000股，全部為普通股，每股面值0.0001美元。

第五條

董事

組成首屆董事會的董事人數為七人¹，以及在第一次年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格之前擔任初始董事的個人 的姓名和地址如下：

除公司章程規定的範圍外，公司董事的選舉不必以書面投票方式進行。

第六條

附例

為進一步而非限制本公司所賦予的權力，董事會獲明確授權訂立、修訂、更改、更改、增補或廢除本公司的附例。除本公司成立證書或適用法律所要求的任何贊成票外，公司股東若要更改、修訂、廢除或廢除公司章程的任何條文，或採納任何與該等條文不符的條文，則須獲得持有本公司當時所有已發行股份的總投票權至少過半數的持有人投贊成票，而該等股份有權 在董事選舉中普遍投票，並作為一個單一類別一起投票。

第七條

對董事、高級職員和其他人的賠償

董事不會因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任， 除非董事不允許免除責任或限制，因為現有的或以後可能會修改 。如果修改《董事條例》以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在《條例》允許的最大程度上予以免除或限制， 經修訂。對本第七條規定的任何修改、修改、廢除或刪除，不應對本條款第七條規定的公司在修改、修改、廢除或刪除之前發生的任何作為或不作為所享有的權利或對公司董事的保護造成不利影響。

在適用法律允許的最大範圍內，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，對曾經或現在是本公司一方或可能成為任何受威脅、待決或已完成的任何訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人予以賠償，無論是民事、刑事、行政或調查(由本公司提起的訴訟或根據本公司的權利提起的訴訟除外)，原因是此人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或者 應本公司的請求作為董事或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他 企業的職員服務。針對該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或法律程序而招致的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的款項，如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言， 沒有合理理由相信該人的行為是非法的；但是，除強制執行賠償或墊付費用權利的訴訟程序 外，公司沒有義務賠償任何該等董事 或其高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代表)，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會授權或同意。通過判決、命令、和解、定罪或在下列情況下提出的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或法律程序無內容或其等價物本身不應推定該人沒有本着善意行事，其行事方式不符合或不符合公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人有合理理由相信該人的行為是違法的。對本條第七條前述規定的任何修改、廢除、修改或刪除，不應對任何人在修改、廢除、修改或刪除之前發生的任何作為或不作為的權利或保護造成不利影響。

第八條

成立證明書的修訂

本公司保留 以本組織成立證書現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本組織成立證書中的任何條款的權利，本組織成立證書上授予股東、董事和高級管理人員的所有權利 均受此保留權力約束。

第九條

補充信息

此成立證書 將根據合併證書進行歸檔。

第十條

有效性

本結業證書在提交給國務祕書後即生效。

[頁面的其餘部分故意留空]

以下籤署人確認 被指定為註冊代理的人已同意接受任命。簽字人在本文件上簽字，遵守法律對提交重大虛假或欺詐性文書的處罰 ，並在偽證處罰下證明簽署人有權簽署備案文書。

茲證明，以下籤署的本公司高級職員已促使本組織成立證書於[___]年月日[___], 2023.

[簽名 組建證書頁面]

附表A

關鍵員工

1.凱文·博斯坎普

2.克里斯 泰德

3.克雷格·埃切戈揚