附件3.1
修訂和重述
公司章程細則
生物技術公司
第1條--姓名
1.1)公司名稱應為生物技術公司。
第二條--註冊辦事處
本公司的註冊辦事處位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市，郵編：55413。
第3條--股本
3.1)授權股份；設立類別和系列。公司有權發行的股份總數應為405,000,000股，僅就根據公司資本徵收税款或費用的法規或法規而言，每股面值應為0.01美元，由5,000,000股非指定股份和400,000,000股普通股組成。公司董事會有權通過以法律規定的方式通過並提交的決議，從未指定的股份中設立或以法律規定的方式提交的多個類別中的一個或多個類別或系列，指定每個該等類別或系列，其指定可包括但不限於指定或任何類別或系列為額外普通股，並確定每個該等類別或系列的相對權利和偏好。
3.2)股票發行。本公司董事會獲授權不時接受認購、發行、出售及交付本公司任何類別或系列股份予董事會釐定之時間及條款及條件，以評估所有非貨幣代價，並以貨幣或其他代價釐定價格、或最低價格、或釐定釐定價格的一般公式或方法。
3.3)發行股份購買權。董事會還獲授權不時授予發行權利，以認購、購買、交換證券或將證券轉換為公司或任何類別或系列的股份，並釐定該等權利的條款、條文及條件，包括交換或轉換基準或可購買或認購該等股份的價格。
3.4)向其他類別或系列的持有人發行股票。董事會進一步獲授權向該類別或系列的持有人或另一類別或系列的持有人發行某一類別或系列的股份，以實現股份股息或分拆。
第四條--股東的權利
4.1)優先購買權。法團任何類別或系列的股份，均不賦予持有人任何優先認購或購買該類別或系列的額外股份的權利，亦不得賦予另一類別或系列的持有人任何優先認購權，以落實股份股息或分拆。
4.2)沒有累積投票權。公司股東不得進行累積投票。
第5條--合併、交換、出售資產和解散
5.1)如法律規定須經股東批准，則授權本公司(I)合併或與一個或多個其他法團合併，(Ii)以其股份交換一個或多個其他法團的股份，(Iii)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或大部分財產及資產，包括其商譽，或(Iv)開始自願解散，須獲得持有人或至少過半數有權投票的股份的贊成票。
第6條--公司章程的修正
6.1)本公司章程細則所載任何條文可由持有人投贊成票或至少有出席並有權在正式舉行的大會上投票的股份的過半數投票權或明尼蘇達州法律另有規定的較大百分比予以修訂、更改、更改或廢除。
第七條--董事的責任限制
在《明尼蘇達州商業公司法》允許的最大範圍內，本公司的董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。
第八條--董事選舉
8.1)在符合公司發行的一個或多個類別或系列優先股的持有人根據該等優先股的條款分別投票選舉董事的權利(如有)的規限下，每名董事應在為此目的而召開的股東大會上以有法定人數的股東大會上就董事所投的多數票的多數票選出，但條件是：在任何該等會議上，如獲提名人的人數(在法團首次向股東郵寄大會通知的前一天或之前撤回的獲提名人除外)超過擬選出的董事人數，則董事須以出席並有權就董事選舉投票的多數票選出。就本條第八條而言，“過半數票”是指“贊成”董事的票數必須超過“反對”該董事當選的票數。