附件2.1

合併協議和計劃

隨處可見

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

WTMA合併子公司公司

和

WaveTech 集團公司

日期：2022年10月31日

目錄

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(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

目錄

(續)

合併協議和計劃

本協議和合並計劃日期為2022年10月31日(此“協議)，由美國特拉華州的一家公司Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.製作並輸入。收購心理)、WTMA合併子公司Corp.、特拉華州的一家公司和Acquiror的直接全資子公司(合併子和WaveTech集團，Inc.，特拉華州的一家公司(公司”).

獨奏會

鑑於，收購是以特拉華州公司的形式註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併；

鑑於， 根據本協議的條款和條件，並根據經修訂的特拉華州公司法 (“DGCL)，(X)合併子公司將與本公司合併並併入本公司，合併子公司的獨立法人地位將終止，本公司將成為尚存的公司和收購方的全資子公司(合併“) 和(Y)Acquiror將其名稱更改為”波音科技集團有限公司”;

鑑於， 在生效時間(定義如下)之前，每股公司優先股(定義如下)將轉換為一股公司普通股(定義如下)。公司首選的轉換”);

鑑於， 在生效時間和在公司優先轉換之後，公司股本(定義如下)和公司獎勵(定義如下)的所有股份將轉換為有權(在公司獎勵的情況下，如果並在符合其各自條款的範圍內)獲得本協議規定的合併總對價；

鑑於， 本協議各方有意，出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的範圍內，出於州和地方税的目的)，此次合併將符合經修訂的1986年《國內税法》第368(A)節的含義(代碼“)和《財務條例》，根據《準則》第368(B)條，收購方和本公司均為《財務條例》的締約方，本協議意在構成《準則》第368條和《財務條例》所指的”重組計劃“。

鑑於， 本公司董事會已(I)批准了本協議和本協議擬提交的文件以及本協議擬進行的交易，(Ii)宣佈本公司簽訂本協議和本協議的其他文件是可取的 和(Iii)建議本公司股東批准本協議；

鑑於， 收購方董事會已(I)確定收購方簽訂本協議和本協議擬提交的文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付本協議和本協議擬提交的文件以及據此擬進行的交易，以及(Iii)建議採納和批准本協議和本協議擬提交的其他文件以及收購方股東據此擬進行的交易；

鑑於， 收購方作為合併子公司的唯一股東，已批准並採納了本協議和本協議擬提交的文件以及擬進行的交易 ；

鑑於， 為推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，按本協議和收購方關於獲得收購方股東批准 (定義見下文)的條款和條件贖回其已發行的收購方普通股(定義如下)；

鑑於， 作為收購方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東(定義如下)已各自簽署並交付了一份公司股東支持和鎖定協議(定義如下)，根據該協議，除其他事項外，必要的公司股東已同意 (I)投票(無論是根據正式召開的公司股東會議還是根據公司股東書面同意的行動)，贊成通過和批准，在註冊聲明應已宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東的時間 之後，本協議和本協議擬提交的其他文件以及擬進行的交易，以及(Ii)不得出售、轉讓、轉讓或轉讓任何收購的普通股，直至截止日期六(6)個月之後，符合公司持有人支持和鎖定協議的條款和條件；

鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人及其各股東已簽署並向本公司交付了保薦人支持和鎖定協議(定義如下)，根據該協議，保薦人及其各股東同意，除其他事項外，(I)投票通過並批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議中預計的交易 ，以及(Ii)不出售、轉讓、根據保薦人支持和鎖定協議的條款和條件，轉讓或轉讓任何收購普通股，直至成交日期六(6)個月的週年 之後；

鑑於，在本協議日期後，收購方可根據 與管道投資者(定義見下文)簽訂管道認購協議(定義見下文)，並按(本公司可接受的)條款和條件，該等管道投資者同意以收購方和本公司確定的總收購價從收購方普通股中購買 股，此類購買將在交易完成前完成或基本上同時完成；

鑑於於本協議日期後，本公司可與公司可轉換債券投資者(定義見下文)訂立公司可轉換債券認購協議(定義見下文)，據此，按(收購方可接受的)條款及條件，該等公司可轉換債券投資者同意購買B系列公司可轉換債券，本金總額最高可達15,000,000美元，或本公司與收購方同意的其他金額，該等購買須於交易完成前完成；及

鑑於， 收購人、保薦人、主要公司股東(定義見下文)、管道投資者及其各自的某些關聯公司(視情況而定)應簽訂註冊權協議(“註冊權協議“) 以附件A的形式(經收購方和本公司書面同意的變更)，自成交之日起生效。

現在， 因此，考慮到前述以及本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，收購、合併子公司和公司同意如下：

文章 我 某些定義

第1.1節定義。 本文中使用的下列術語具有下列含義：

“收購心理“ 具有本協議序言中規定的含義。

“收購錯誤普通股 股“指收購普通股的股份。

“收購錯誤普通股 股票“是指收購的普通股。

“收購治癒 期間“具有第10.1(H)節規定的含義。

“收購披露函 “具有第五條導言中規定的含義。

“收購財務報表 “具有第5.6(D)節規定的含義。

“收購受賠方 “具有第7.7(A)節規定的含義。

“建議中的收購修改 “具有第8.2(B)節規定的含義。

“購置權“ 是指(I)352,054項已發行和未償還的權利，作為私人收購單位收購十分之一收購普通股的權利 收購公司就首次公開發行收購(包括Chardan Capital Markets部分行使其超額配售選擇權)向保薦人發行普通股；及(Ii)收購十分之一收購方普通股的7,727,686項已發行及已發行權利 ，與收購方普通股一起，構成收購方首次公開發售時出售的收購方單位 (包括Chardan Capital Markets LLC部分行使其超額配售選擇權)。

“收購美國證券交易委員會 備案文件“具有第5.5節規定的含義。

“收購證券“ 具有第5.12(A)節規定的含義。

“收購股份 贖回“指選擇合格的(根據收購方管理文件確定的)收購方普通股持有人 以每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方普通股股份，以現金形式支付，按比例相當於信託賬户存款總額的比例份額(包括從信託賬户中持有的資金 賺取的任何利息)(根據收購方管理文件確定)。

“收購股份 贖回金額“指與所有收購股份贖回有關的應付總額。

“收購份額 價值“指每股收購普通股10.00美元。

“收購方股東 審批“是指在每一種情況下，在收購董事會為此目的而召開的正式召開的股東大會上，收購方普通股至少多數已發行股份的持有者以贊成票批准第8.2(B)節(A)至(I)項中確定的交易建議。收購方普通股至少有權(根據收購方管理文件確定)投票。

“收購方股東“ 是指在緊接生效時間之前收購的股東。

“收購方股東大會 “具有第8.2(B)節規定的含義。

“收購單位“ 指由一股收購普通股和一項收購十分之一收購普通股的權利組成的單位，該收購普通股是在首次公開發行收購時出售的。

“收購建議書“就本公司及其附屬公司而言，除本協議擬進行的交易外， 指與以下事項有關的任何詢價、要約或建議：(A)直接或間接收購或購買(I)本公司及其附屬公司5%或以上的綜合資產，或(Ii)(X)本公司或(Y)本公司的一個或多個附屬公司持有構成本公司及其附屬公司綜合資產的5%或以上的任何類別股權或有投票權證券的5%或以上；(br}(B)任何收購要約(包括自我投標要約)或交換要約，如果完成，將導致任何人實益擁有(I)本公司或(Ii)本公司一家或多家子公司持有資產的任何類別股權或有投票權證券的5%或更多)， 單獨或合計構成本公司及其子公司綜合資產的5%或更多；或(C)合併、 合併、換股、企業合併、出售幾乎所有資產、重組、資本重組、清算、 解散或其他類似交易，涉及(I)本公司或(Ii)本公司一家或多家附屬公司持有的資產個別或合計佔本公司及其附屬公司綜合資產的5%或以上。

“行動“ 指由任何政府當局或向其提出的任何索賠、申訴、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或調查，或任何訴訟或調查。

“附屬公司“ 就任何指明的人而言，是指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。術語“控制”(包括術語 “控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“關聯協議“ 具有第4.12(A)(Vii)節規定的含義。

“總計全部稀釋的公司普通股 “指在緊接生效時間前已發行或可發行的所有公司普通股股份，包括購買、轉換或交換為公司普通股的所有期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務工具)，按庫存股方法釐定，包括(A)(A)在緊接生效時間前已發行及發行的公司普通股股份總數，或(Ii)可發行或須受公司期權結算(不論當時是否已授予或可行使)所限的公司普通股股份總數，限制性股票單位獎和 A系列公司可轉換票據，每種情況下，在生效後緊接生效時間之前未償還的 公司優先轉換，減號(B)在緊接生效時間前已發行的庫房股份。

“合計合併 考慮因素“意味着1500萬股收購普通股。為免生疑問， 公司的協議預付估值相當於合併對價總額乘以收購方股份價值，即1.5億美元。

“協議“ 具有本協議序言中規定的含義。

“協議結束日期 “具有第10.1(F)節規定的含義。

“修改和重新填寫註冊證書 “是指購買方自生效時間起及之後修改和重述的公司註冊證書。

“附屬協議“ 具有第11.10節中規定的含義。

“反賄賂法律 “指1977年修訂的《反海外腐敗法》的反賄賂條款，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法》及其頒佈的任何規則或條例，或實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。

“反洗錢法律 “指與洗錢有關的適用法律，包括經修訂的1970年《美國貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、英國《2002年犯罪收益法》，以及與本公司開展業務的任何司法管轄區的洗錢有關的任何其他適用法律，包括將洗錢或賄賂作為敲詐勒索行為的任何反敲詐勒索法律。

“適用溢價 百分比“就每名合資格股東而言，指(A)在合併中就該合資格股東在緊接生效時間前持有的所有公司普通股、公司可換股票據或受限股獎勵而向該合資格股東發行或可發行的收購普通股數目的商數，除以(B) 就緊接生效日期前所有合資格股東持有的所有公司普通股、公司可換股票據或受限股獎勵而向所有合資格股東發行或可發行的收購普通股總數 。

“可用現金“ 具有第7.2(A)節規定的含義。

“業務合併“ 具有自本合同生效之日起生效的《經修訂和重新修訂的公司成立證書》第五條所規定的含義。

“業務組合 建議書“指與企業合併有關的任何要約、詢價、建議或利益指示(無論是書面或口頭、具約束力或非約束性的， 及與本協議擬進行的交易有關的要約、詢價、建議或利益指示除外)。

“工作日“ 是指法律 授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“結業“ 具有第2.3(A)節規定的含義。

“截止日期“ 具有第2.3(A)節規定的含義。

“收盤價“ 指，在每個交易日，收購普通股在主要證券交易所或隨後進行收購普通股交易的證券市場的收盤價(基於該交易日)，由Bloomberg，L.P.或(如果彭博未報道)收購普通股在收購方和本公司共同選擇的另一個權威來源的收盤價。

“代碼“ 具有在此朗誦中指定的含義。

“公司“ 具有本協議序言中規定的含義。

“公司獎“ 應指公司期權或限制性股票單位獎勵。

“公司福利 計劃“具有第4.13(A)節規定的含義。

“公司資本 股票“指公司普通股和公司優先股。

“公司普通股 股“指公司普通股的股份。

“公司普通股 股票“指本公司的普通股。

“公司可轉換票據投資 “指根據公司可轉換票據認購協議購買B系列公司可轉換票據。

“可轉換公司 票據投資者“指根據本公司可轉換票據認購協議參與本公司可轉換票據投資的某些投資者。

“可轉換公司 票據認購協議“指本公司將於本協議日期後及成交前按收購方可接受的條款及條件 訂立的認購協議，據此完成本公司可換股票據投資。

“公司可轉換票據 “指A系列公司可轉換票據及B系列公司可轉換票據(如有)。

“公司治理 期間“具有第10.1(E)節規定的含義。

“公司披露函 “具有第四條導言中規定的含義。

“公司基本面 陳述“指根據第4.1節第一句和第二句作出的陳述和保證 (公司組織結構)，第4.2節的第一句和第二句(附屬公司)，第4.3條(到期 授權.)，第4.6條(公司的資本化.)， 第4.7節(子公司的資本化.)和第4.16節(經紀人手續費)和 第4.32節(關聯方交易).

“公司持有人 支持和鎖定協議“指某些公司持有人支持並鎖定協議，該協議日期為本協議日期，由每一名必要的公司股東、收購人、保薦人及本公司簽訂，並經不時修訂或修改。

“公司激勵計劃 “指不時修訂的WaveTech Group，Inc.獎勵薪酬計劃。

“公司受賠方 “具有第7.7(A)節規定的含義。

“公司材料 不良影響指任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為，事件“) (I)已個別或合計對本公司及其附屬公司的業務、資產、營運結果或財務狀況造成重大不利影響，或(Ii)個別或合計預期會妨礙本公司完成合並的能力；然而，前提是， 僅就前述條款(I)而言，在任何情況下，在確定是否已經或將會對公司造成重大不利影響時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(A)適用法律或公認會計原則或其任何解釋在本協議日期後的任何變化；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何總體變化；(C)採取本協定所要求的任何行動(根據第6.1節規定採取的任何行動除外)；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山爆發或類似事件)、大流行或氣候變化；(E)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(F)公司未能滿足任何預測或預測(但第(F)款並不妨礙確定任何未被排除在此定義之外的事件已導致公司重大不利影響)， (G)一般適用於公司及其子公司所在行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商採購的產品、用品、材料或其他商品的成本增加)，(H)本協議的宣佈和本協議預期的交易的完成，包括終止、減少或類似的不利影響(但在每個情況下，僅限於該聲明或完成)對與任何房東、客户、供應商、分銷商的合同關係或其他方面的關係, 公司及其子公司的合作伙伴或員工(有一項理解，就第4.4節所述的陳述和擔保以及與此相關的成交條件而言，第(H)款 不予理會)，(I)公司披露函中所列的任何事項，只要該事項的不利影響在披露表面上是合理的 ，或(J)公司根據本協議的要求採取的或應收購或合併子公司的要求採取的任何行動，或採取或不採取的任何行動，應理解並同意，可考慮與此類同意請求有關的任何基本事件，但不得根據本定義將其排除；前提是，進一步，以上(A)、(B)、(D)、(E)或(G)款所述的任何事件可在確定公司是否發生重大不利影響時予以考慮，以確定是否發生了對公司及其子公司的業務、資產、運營結果或財務狀況造成不成比例的不利影響的程度，相對於公司及其子公司開展各自業務的行業中類似情況的公司(通常包括電池技術行業)，但僅限於對本公司及其附屬公司整體而言，相對於本公司及其附屬公司各自開展業務的行業類似公司 的增量不成比例影響的程度。

“建議中的公司修改 “具有第8.2(C)節規定的含義。

“公司選項“ 指WaveTech GmbH股東持有的將WaveTech GmbH普通股出售給本公司以換取 公司普通股的期權。

“公司優先選擇 轉換“具有在此朗誦中指定的含義。

“公司優先股 股票“指本公司在本協議日期的管理文件中所界定和描述的本公司A系列優先股。

“公司不動產 財產“指任何租賃不動產，並在適用範圍內，指本公司或其任何附屬公司所擁有的任何不動產。

“公司註冊了知識產權 “具有第4.21(A)節規定的含義。

“公司股東 審批“指根據本公司管轄文件和適用法律的條款和條件，以持有未完成公司股本投票權的至少多數投票權的持有人的贊成票或書面同意，批准本協議和本協議擬進行的交易，包括合併和交易。

“公司交易費用 “指本公司或其任何附屬公司 支付或應付的下列自付費用及開支(不論是否開出賬單或應累算)，作為談判、文件編制及完成交易的結果或與此有關 ：(I)財務顧問、投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師(包括PCAOB審計費)及其他顧問及服務提供者的所有費用、成本、開支、經紀費用、佣金、調查費用及支出， 投資銀行、資料室管理人員、律師、會計師(包括PCAOB審計費)及其他顧問及服務提供者， (Ii)變更控制費、交易獎金、保留費、本公司或其任何子公司應支付給公司或其任何子公司的任何現任或前任員工的遣散費或類似的補償性付款(包括根據與任何此類前任員工的任何諮詢協議應支付的任何金額)、公司或其任何子公司的獨立承包商、高級管理人員或董事，其原因是 本協議擬進行的交易(且與任何後續事件或條件無關，如終止僱傭關係)，以及可歸因於此類付款的僱主層面的工資税。(Iii)本公司或其任何附屬公司就本協議擬進行的交易而向任何政府當局支付的任何及所有備案費用，及(Iv)本公司或其任何附屬公司因完成擬進行的交易而直接或間接欠本公司或其任何附屬公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司的款項，包括與終止任何聯屬協議有關的費用、成本及開支；但是，除本協議明確規定外，公司交易費用不得包括轉讓税以外的其他税費。

“保密協議 “具有第11.10節規定的含義。

“成份法團“ 具有第2.1(A)節規定的含義。

“合同“ 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃、轉租、許可和採購訂單。

“庫利“ 具有第11.18(A)節規定的含義。

“版權許可“ 是指任何許可證，作為受該許可證約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件，要求受該許可證約束的上述 軟件，或與該軟件合併、派生、使用或分發的其他軟件，(I)對於受該許可證約束的軟件，以非二進制(例如：，源代碼形式)， (Ii)被許可用於製作衍生作品，(Iii)被許可的條款允許公司或公司產品的任何子公司或其部分或其接口被反向工程、反向組裝或拆卸 (除法律實施外)或(Iv)可免費再分發。版權許可包括GNU通用公共許可證、GNU Lesser通用公共許可證、Mozilla公共許可證、通用開發和分發許可證、Eclipse公共許可證和所有Creative Commons“Sharealike”許可證。

“D&O受賠方 方“具有第7.7(A)節規定的含義。

“扣款單位 交易費用金額“指相當於(A)構成未支付的公司交易費用的公司交易費用，不包括公司根據6.1(E)(Ii)節和(B)第7.2(A)節規定的金額發生的任何公司交易費用中較小者的金額。

“DGCL“ 具有在此朗誦中指定的含義。

“公開信“ 指公司披露函或收購方披露函，視情況而定。

“持不同意見股份“ 具有第3.5節中規定的含義。

“美元” or “$“是指美國的合法貨幣。

“EBITDARD參考金額 金額“指適用會計年度，使用收購方經審計的財務報表的結果和支出，包括但不限於本公司及其關聯公司，在綜合基礎上計算如下：扣除所得税撥備的收入，加上利息支出，減去利息收入，加上折舊和攤銷，加上研發費用 ，加上僅因合併而產生的任何費用，計入該會計年度的收入，包括但不限於提交公司就註冊報表承擔的費用。此外，在計算EBITDARD參考金額 時，將不包括在收購人2022年損益表中包括的在收購人成交前或收購日發生的任何收購人或合併子公司費用。為了計算截至2023年12月31日的收購會計年度的EBITDARD參考金額，EBITDARD 參考金額應在給予合併形式效力後計算，就好像合併是在該會計年度的第一天完成一樣。

“有效時間“ 具有第2.3(B)節規定的含義。

“環境法律 “指與危險材料、污染或環境或自然資源的保護或管理有關的任何和所有適用法律，或保護人類健康(與接觸危險材料有關)的任何和所有適用法律。

“ERISA“ 具有第4.13(A)節規定的含義。

“ERISA附屬公司“ 指與本公司一起被視為本守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的”單一僱主“的任何聯屬公司或企業，不論是否註冊成立。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“Exchange代理“ 具有第3.2(A)節規定的含義。

“兑換率“ 是指將(A)構成合並總對價的股份數除以(B)完全稀釋的公司普通股總數所得的商數。

“出口審批“ 具有第4.27(A)節規定的含義。

“財務報表“ 具有第4.8(A)節規定的含義。

“公認會計原則“ 指在美國不時生效的公認會計原則。

“管理文件“ 是指任何人(個人除外)用以確定其合法存在或管理其內部事務的法律文件。例如，公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，有限責任公司的“管理文件”是其經營協議和成立證書，而獲豁免公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府授權 “具有第4.5節規定的含義。

“政府命令 “指任何命令、判決、禁制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決，在每一種情況下，均由 或任何政府當局作出。

“H1財務 報表“具有第6.3(B)節規定的含義。

“危險材料“ 是指任何(I)污染物、污染物、化學物質，(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或有害物質、材料或廢物，(br}(Iii)石油或其任何餾分或產品，(Iv)石棉或含石棉材料，(V)多氯聯苯、(Vi)氯氟烴和(Vii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下均受任何環境法管制或可根據環境法追究責任的其他物質、材料或廢物。

“負債“ 就任何人而言，指(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)根據公認會計原則資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未支付的利息)(僅限於實際提取此類金額的範圍)，而不重複地指任何或有債務或有或有債務或有債務。(D)債券、債權證、票據和類似工具所證明的債務的本金和溢價(如有)，(E)利率保護協議和貨幣義務互換、對衝或類似安排的終止價值(不復制其所支持或擔保的其他債務)，(F)支付已交付財產和設備的延期和未付購買價款的所有債務的主要組成部分，包括“盈利”和 “賣方票據”和(G)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因完成上述(A)至 (F)項交易而應付的其他費用或開支，及(H)上文(A)至(G)項所指另一人的所有債務，直接或間接、共同或個別擔保。

“知識產權 “指以下各項的任何權利，包括所有美國和外國的：(I)專利、專利申請、發明披露，以及所有相關的延續、部分延續、分部、重新發布、重新審查、替代、 及其延伸；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商業外觀和商號、口號、待處理的申請、互聯網域名，以及公司或其任何子公司或其各自業務的商譽；(Iii)已登記和未登記的著作權，以及著作權的登記申請，包括軟件和其他作者作品上的相應權利；和(Iv)商業祕密、專有技術、工藝、 和其他保密信息或專有權利。

“過渡期“ 具有6.1節中規定的含義。

“國際貿易法 “指與信息、數據、貨物和技術的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓有關的所有法律，包括但不限於由美國商務部管理的《出口管理條例》、由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法、由美國政府機構管理的任何其他出口或進口管制。由美國商務部和美國財政部實施的反抵制條例，以及其他國家政府當局通過的與上述美國法律主題相同的其他法律。

“投資公司 法案“指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局“ 指國税局。

“《就業法案》“ 具有第5.6(A)節規定的含義。

“主要執行人員 調整計劃“具有第7.1(A)節規定的含義。

“法律“ 指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令。

“租賃不動產“ 指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“法律程序“ 具有第4.10節規定的含義。

“意見書“ 具有第3.2(B)節規定的含義。

“許可證“ 指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可或證書。

“留置權“ 是指所有留置權、抵押、信託契約、質押、質押、產權負擔、擔保權益、逆向債權、期權、限制、債權或其他任何種類的留置權，無論是雙方自願的、法定的還是其他形式的。

“大公司 股東“指持有公司披露函件第8.2(A)(V)節規定的公司股本的每一位持有人。

“合併“ 具有在此朗誦中指定的含義。

“合併證書“ 具有第2.1(A)節規定的含義。

“合併子“ 具有本協議序言中規定的含義。

“合併子資本 股票“指合併子公司的普通股。

“最低可用現金金額 “具有第7.2(A)節規定的含義。

“多僱主計劃 “具有第4.13(C)節規定的含義。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“報價文檔“ 具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“開源許可證“ 指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議發佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會發布)的任何許可證，或任何實質上類似的許可證，包括由開放源碼倡議批准的任何許可證或任何知識共享許可證。

“開源許可證“ 應包括版權許可。

“開放源碼材料“ 指受開放源碼許可證約束的任何軟件。

“允許留置權“ 是指(I)在正常業務過程中產生的技工、物質人和類似的留置權，涉及的任何金額(br})(A)尚未到期和應付，或正通過適當的程序真誠地進行爭議，(B)已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金，(Ii)未到期和應支付的税款留置權，或(B)通過適當程序真誠爭議且已根據公認會計原則建立足夠的應計項目或準備金的留置權，(br}(Iii)對於任何租賃不動產，(A)各自出租人對該不動產的權益和權利，包括：(Br)任何法定的業主留置權及其任何留置權，以及(B)根據不動產租賃允許的任何留置權，(Iv)任何政府當局頒佈的分區、建築、權利和其他土地使用和環境法規，這些規定不會對受影響的特定公司不動產的當前用途或計劃用途造成重大幹擾，也不會對其價值造成重大損害，(V)與過去慣例一致的在正常業務過程中籤訂的非獨家知識產權許可；(Vi)在正常業務過程中產生的、與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障相關的借款不產生的其他留置權；以及(Vii)不單獨或總體上對公司及其子公司的業務正常運作造成重大不利影響或重大幹擾的留置權；提供 如果該等留置權影響到任何公司不動產，僅在該留置權不會對該特定公司不動產的正常運作造成實質性影響的範圍內。

“人“ 是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“管道投資“ 指根據PIPE認購協議或根據第7.2(B)節訂立的任何認購協議購買收購方普通股(包括可轉換為收購方普通股或收購方優先股的任何優先股或其他證券)。

“管道投資金額： “指收購方在PIPE投資公司股票成交前或基本上同時收到的總收購價。

“管道投資者“ 指根據PIPE認購協議參與PIPE投資的特定投資者。

“管道訂閲 協議“指收購方在本協議日期之後、成交前按本公司可接受的條款和條件簽訂的認購協議，據此完成管道投資。

“招股説明書“ 具有第11.1節中規定的含義。

“委託書“ 具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“代理聲明/註冊 聲明“具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“合格股東“ 指本公司於任何決定日期實施優先股轉換後，在緊接生效日期前持有本公司普通股、本公司可換股票據或受限股獎勵的任何持有人。

“不動產租賃 “具有第4.20(A)(Ii)節規定的含義。

“註冊 權利協議“具有在此朗誦中指定的含義。

“註冊 語句“指以表格S-4或其他適當表格提交的註冊聲明，包括任何生效前或生效後的 修訂或補充，根據證券法就註冊聲明 以收購方式向美國證券交易委員會提交。

“註冊 聲明證券“具有第8.2(A)(I)節規定的含義。

“必備公司 股東“指持有公司披露函件第8.2(C)(I)節規定的公司股本的每一位持有人。

“限制性股票 單位獎“指根據公司激勵計劃授予的基於公司普通股股票(無論是以現金還是股票結算)的限制性股票單位獎勵。

“收入參考 金額“指在任何會計年度內，根據公認會計原則確定的該會計年度的合併收購淨收入，並在該會計年度的經審計的合併收購財務報表中列出，包括在該會計年度的收購申請表10-K年度報告中；但為了計算截至2023年12月31日的收購會計年度的收入參考金額，收入參考金額應在對合並給予形式上的影響後計算，就好像合併在該會計年度的第一天完成一樣。

“受制裁國家“ 是指在任何時候，本身就是任何國家或領土範圍制裁法律的對象或目標的國家或地區(在本協定簽訂時、克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“被制裁的人“ 指(I)由(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院維持的與制裁有關的指定人員名單中的任何人；(B)聯合王國女王陛下的財政部；(C)聯合國安全理事會的任何委員會；或(D)歐洲聯盟；(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的政府機構或政府的任何人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的個人或代表直接或間接擁有或控制，或為第(I)或(Ii)款所述的人的利益行事的任何人。

“制裁法律“ 指由(I)美國(包括財政部外國資產管制辦公室)、(Ii)歐盟及其成員國、(Iii)聯合國或(Iv)聯合王國財政部不時執行、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律。

“薩班斯-奧克斯利法案“指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“A系列公司 可轉換票據“指本公司在2021年8月31日至2022年10月4日期間發行的本金總額為1,057,500美元的可轉換本票，以及在本協議日期未償還的4,926,995.89歐元。

“B系列公司 可轉換票據“指本公司將發行本金總額高達15,000,000美元的本公司可轉換本票，或本公司與收購方根據本協議日期後成交前的可轉換票據認購協議條款所同意的其他金額。

“贊助商“ 指的是特拉華州的一家有限責任公司Welsbach Acquisition Holdings LLC。

“贊助商支持 和鎖定協議“指保薦人、保薦人、該協議附表A所列其他各方之間簽訂的、日期截至本協議日期的某些保薦人支持和禁售協議，以及經不時修訂或修改的本公司。

“子公司“ 對個人而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%的公司或其他實體直接或間接由該人擁有。

“倖存的公司“ 具有第2.1(B)節規定的含義。

“報税表“ 指已向或必須向任何政府 主管機關提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税申請、任何資料申報單和任何附表、附件、修正案 或上述任何事項的補充。

“税費“ 指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、總收入、許可證、工資、重新徵收、淨資產、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、環境、關税、股本、從價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、政府當局徵收的税、替代性或附加性最低税或估計税的徵税和其他類似費用，包括任何利息、罰款或附加税。

“終止收購錯誤 違規“具有第10.1(H)節規定的含義。

“終止公司 違規“具有第10.1(E)節規定的含義。

“標題IV圖則“ 具有第4.13(C)節規定的含義。

“頂級供應商“ 具有第4.29(A)節規定的含義。

“交易日“ 指收購方普通股在收購方普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易建議“ 具有第8.2(B)節規定的含義。

“轉讓税“ 具有第8.4節規定的含義。

“《財政部條例》“ 指美國財政部根據《守則》頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時加以修訂。

“國庫股“ 具有3.1(A)節規定的含義

“信託帳户“ 具有第11.1節中規定的含義。

“信託協議“ 具有第5.8節中規定的含義。

“信託金額“ 具有第7.2(A)節規定的含義。

“受託人“ 具有第5.8節中規定的含義。

“未支付的收購費用 “具有第2.4(C)節規定的含義。

“未支付的公司 交易費用“具有第2.4(C)節規定的含義。

“更新的財務報表 “具有第6.3(A)節規定的含義。

“營運資金 貸款“指保薦人、保薦人的關聯公司或購買方的任何高級管理人員或董事為籌集與企業合併有關的費用而提供的、並由本票證明的任何貸款。

“書面同意“ 具有第8.2(C)節規定的含義。

“WTMA集團“ 具有第11.18(A)節規定的含義。

第1.2節構造。

(A)除本協議上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數；(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語是指整個協議；(Iv)“條款”或“第(Br)節”是指本協議的特定條款或章節；(五)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(六)“或”一詞應為析取但非排他性的。

(B)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(C)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。

(D)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(E)“實際欺詐”一詞，對於本協定一方而言，是指根據第四條或第五條(視情況適用)作出陳述和保證的實際和故意欺詐；但只有在公司披露函第1.3節(對於本公司)或收購披露函第1.3節(對於收購)中包括的任何個人在對其各自的直接報告進行合理查詢時知道或將會 實際知道該人根據公司披露函所限定的第四條作出的陳述和擔保 時，該人的這種實際和故意的欺詐才被視為存在。第五條被收購方披露函限定的，實際上在訂立時被違反，其明確意圖是本協議的另一方依賴於此而損害其利益。

第1.3節知曉。 如本文所用，(I)本公司“知悉”一詞是指公司披露函件第1.3節所確定的個人的知曉情況，以及(Ii)收購人的“知曉”一詞應指在收購書第1.3節中確定的個人所知曉的情況，在每種情況下，該等個人都會在對直接下屬進行合理查詢時所獲得的信息。

第 條二
合併；完成

第2.1節合併。

(A)根據本協議中規定的條款和條件，收購方、合併子公司和公司(合併子公司和公司) 有時在本協議中稱為成份法團“)將導致合併附屬公司與 合併為本公司，而本公司為合併中尚存的法團。合併應根據本協議完成，並應由與合併有關的合併證書(如所提交的，“合併證書“)， 由組成公司根據DGCL的相關規定簽署，此類合併自 生效時間起生效。

(B)合併完成後，合併附屬公司的獨立法人地位即告終止，而本公司作為合併的尚存公司(以下在生效日期及之後的期間內稱為“倖存的公司“)，作為收購的全資附屬公司， 將繼續作為收購方的全資子公司在DGCL項下繼續存在。

第2.2節合併的影響。在生效時間及之後，尚存的法團即同時及其後擁有組成法團的所有公共及私人性質的權利、特權、權力及專營權，並須受每個組成法團的所有限制、殘疾及責任所規限；而每個組成法團的所有權利、特權、權力及專營權，以及因任何原因欠各該等組成法團的所有財產、個人財產及所有債務，均歸屬於尚存的法團；而所有財產、權利、特權、權力及專營權，以及所有 及每項其他權益此後即成為尚存的法團的財產，一如其為組成法團的財產； 以契據或其他方式歸屬任何該等組成法團的任何不動產的所有權，或藉任何文書或其他方式歸屬任何該等組成法團的任何其他不動產權益，不得因合併而恢復原狀或在任何方面受到損害；但構成公司的任何財產的所有留置權此後應依附於尚存的公司，並在 範圍內可對其強制執行，如同上述債務、責任和義務是由其產生或簽訂的一樣；所有上述規定均符合DGCL的適用條款。

第2.3節關閉； 生效時間。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的情況下，完成合並(“結業“) 應在第(9)條規定的所有條件均已得到滿足或放棄的第一個日期後兩(2)個工作日內以電子方式遠程交換文件(根據其條款將在成交時滿足或放棄的條件除外)，或收購方和公司 相互書面同意的其他時間和地點。實際完成交易的日期在本協議中稱為“截止日期 ”.

(B)在滿足或放棄本協議第九條規定的所有條件的前提下，如果本協議迄今尚未根據其條款終止，收購、合併子公司，公司應根據《合併協議》的適用條款，簽署合併證書，並正式提交特拉華州州務卿備案。合併應在特拉華州州務卿接受合併證書以供備案時生效，或在收購方和公司以書面商定的較晚時間生效，並在每份合併證書中指定 證書(有效時間”).

第2.4節結清 可交付成果。

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付：

(I)獲得由公司高級職員簽署的證書，截止日期為截止日期，證明據該高級職員所知和所信，已滿足第9.2(A)節、第9.2(B)節和第9.2(C)節規定的條件；

(Ii)取得本公司所有董事(根據第2.6節被確認為尚存公司首任董事的任何此等人士除外)的書面辭呈，自生效時間起生效；

(Iii)取得由已選擇籤立登記權利協議的主要公司股東正式簽署的登記權利協議；及

(IV)(1) 本公司簽署的聲明原件，表明本公司在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內的任何時間都不是守則第897(C)(1)(A)(Ii)節所界定的“美國不動產控股公司”，符合財政部條例1.1445-2(C)(3)和1.897-2(H)條的要求，且令人合理滿意。以及(2)根據《財務條例》第(Br)1.897-2(H)(2)節的規定向國税局遞交的經簽署的通知正本，連同收購書面授權，以在交易結束後代表本公司向國税局交付該等通知，每份通知的日期均為截止日期，並由本公司的一名授權人員正式籤立，其形式和實質合理地 令收購方滿意。

(B)在成交時，購買方將交付或導致交付：

(I)交易所代理根據第(Br)3.2節向本公司股東進一步分配的合併總對價；

(Ii)向本公司提供一份由收購主管簽署的證書，註明截止日期，證明據該主管人員所知和所信，已滿足第9.3(A)節和第9.3(B)節規定的條件；

(Iii)由購買方和保薦人的正式授權代表正式籤立的《公司註冊權協議》；以及

(Iv)就 本公司而言，收購及合併附屬公司全體董事及高級職員(根據第(Br)2.6節及第7.6節的規定，於生效時間後分別確認 為收購的首任董事及高級職員的人士除外)的書面辭呈，自生效時間起生效。

(C)在交易結束時，收購方應支付或促使支付立即可用資金的電匯，(I)所有應計和未支付的收購交易費用，以及收購方關聯公司代表收購方發生、累計、支付或應付的支出，其中應包括(X)7.5(A)(Vi)節允許的收購債務，但為免生疑問，不包括根據第7.2(C)節的任何額外管道投資(無論是否負債或貼現)，(Y)因談判的結果或與談判有關而因收購(無論是否開具賬單或應計)而產生的自付和未付的法律費用、成本和開支，以及(Z)收購人或保薦人因首次公開發行收購(以及部分行使與此相關的超額配售選擇權)而產生的任何未付費用，或收購人或保薦人與管道投資相關的費用，或收購人或保薦人與管道投資相關的費用。在每種情況下，應在截止日期前不少於兩(2)個工作日向公司提交書面 聲明(第(I)款中的金額， 未支付的收購費用“)及(Ii)在不少於截止日期 前兩(2)個工作日內，由公司或代表公司向收購方提交的書面聲明中所列的所有應計和未支付的公司交易費用(”未支付的公司交易費用“)，應包括付款的相應金額和電匯指示 以及前述的相應發票；提供，應支付給公司或其任何子公司的現任或前任員工、獨立承包商、高級管理人員或董事的任何未付公司交易費用應支付給公司，以便通過公司的 工資單進一步支付給該等員工、獨立承包商、高級管理人員或董事。

第2.5節管理 文件。

(A)在緊接生效日期前有效的本公司公司註冊證書及章程(為免生疑問，其形式及實質內容為收購方合理接受)，應為尚存公司的公司註冊證書及章程 ，直至其後按公司註冊證書及公司章程的規定修訂為止。

(B)於緊接生效時間前的 公司註冊證書及收購細則(實質上應採用本協議附件B及C所載的 格式(經收購方及本公司書面同意的更改後))， 將分別為自生效時間起及之後的公司註冊證書及收購章程，直至其後按《公司條例》及《公司條例》的規定修訂。

第2.6節董事和高級職員。

(A)(I)在緊接生效時間前的本公司高級人員將於生效時間起及 之後為尚存公司的高級人員，及(Ii)本公司於緊接生效時間後的董事將於生效時間起及之後為 尚存公司的董事，在每種情況下，每名董事均須根據尚存公司的管治文件 任職。

(B)各方應採取一切必要行動，以確保自生效時間起及生效後，根據第7.6節的規定被確定為首次收購後 董事和高級管理人員的人應分別是收購董事和高級管理人員(如果是該等高級管理人員，擔任公司披露函件第2.6(B)節規定的職位)， 各自根據收購管理文件任職。

第2.7節免税重組事宜。本協議雙方意在，出於美國聯邦所得税的目的(以及在適用的範圍內，對於州和地方所得税的目的)，此次合併將符合《守則》第368(A)條和《財政條例》第368(A)條和《財政條例》的規定，收購方和本公司將根據《守則》第368(B)節和《財政條例》和本協議的規定，作為並被採納為第354條規定的重組計劃，第361條和第368條，並符合《財政條例》1.368-2(G)節的規定。任何一方均不知道任何事實或情況(未對另一相關方進行獨立調查或盡職調查)，或已採取或將採取任何行動， 如果該事實、情況或行動被合理預期會導致合併不符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所述的 含義的重組。雙方應根據前述規定為所有税務目的 報告合併事宜，除非政府當局因《守則》第1313(A)節的規定而另有要求。雙方應根據文件 相互及其各自的律師進行合理合作，並支持將合併作為守則第368(A)條所指的“重組”進行税務處理，包括提供事實支持函。如果美國證券交易委員會要求就合併的資格提出税務意見，則為守則第368(A)條所指的“重組” , 收購人和本公司應各自盡合理最大努力以令適用税務顧問合理滿意的形式和內容向適用的税務顧問簽署和交付慣例税務申述信函，並應 盡合理最大努力促使各自的税務顧問發表此類意見。

第2.8節溢價。

(A)如果從美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中確定的 (X)，(I) 截至2023年12月31日的年度的收購方收入參考金額等於或大於2,370萬美元，(Ii)收購方截至2023年12月31日的年度的EBITDARD參考總額等於或大於(350,000)美元，在每種情況下，不包括可歸因於本協議日期後收購的企業的任何 結果。(Y)如果在任何收購交易完成後 發行了任何收購普通股，(I)截至2023年12月31日的年度，每股收購普通股的收入參考金額，根據緊接收購完成後發行的收購普通股數量加上與任何收購交易完成後發行的收購普通股數量 ，等於或大於每股收購普通股參考金額減去2,370萬美元和緊隨交易完成後發行的收購普通股數量。(Ii)截至2023年12月31日止年度的每股收購普通股EBITDARD參考金額，以緊接收購完成後已發行的收購普通股數量加上與任何收購相關的收購完成後發行的收購普通股數量 計算，等於或大於每股收購普通股參考金額(隱含$(350,000))和緊接完成交易後已發行的收購普通股數量，或(Z)在截至2023年12月31日的生效時間內的任何時間, 在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，每股收購普通股的收盤價等於或超過12.50美元，收購方應立即向每位符合條件的股東發行數量等於(1)適用溢價百分比乘積的收購普通股。乘以 (2) 3,750,000.

(B)如果從美國證券交易委員會(Sequoia Capital)提交的截至2024年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中確定的收購方年度報告中確定的 (X)截至2024年12月31日的年度，收購方的收入參考金額等於或大於5,480萬美元，且(Ii)收購方截至2024年12月31日的年度的EBITDARD參考總額等於或大於1,690萬美元，在每種情況下，不包括 可歸因於本協議日期之後收購的企業的任何業績。(Y)如果在任何收購交易完成後 發行了任何收購普通股，(I)截至2024年12月31日的年度，每股收購普通股的收入參考金額，根據緊接收購完成後發行的收購普通股數量加上與任何收購交易完成後發行的收購普通股數量 ，等於或大於每股收購普通股參考金額(5,480萬美元)和緊隨交易完成後發行的收購普通股數量。(Ii)截至2024年12月31日止年度的每股收購普通股EBITDARD參考金額，按緊接收購完成後已發行的收購普通股數量加上與任何收購相關的收購完成後發行的收購普通股數量 計算，等於或大於每股收購普通股參考金額減去1,690萬美元和緊隨交易完成後已發行的收購普通股數量，或(Z)在2024年1月1日至2024年12月31日期間的任何時間, 每股收購普通股的收盤價等於或超過15.00美元 在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，收購方應立即向每位符合條件的股東發行相當於(1)適用溢價百分比乘積的收購普通股數量。乘以 (2) 3,750,000.

(C)如果在截至2026年12月31日的生效時間之後的任何時間，在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，每股收購普通股的收盤價等於或超過$20.00 ，收購方應立即向每名符合條件的股東發行相當於(1)適用溢價百分比乘積的收購普通股數量。乘以 (2) 5,000,000.

(D)如果在截至2028年12月31日的生效時間之後的任何時間，在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內，每股收購普通股的收盤價等於或超過$30.00 ，收購方應立即向每名符合條件的 股東發行數量等於(1)適用溢價百分比乘積的收購普通股。乘以 (2) 5,000,000.

(E)為免生疑問，收購方根據上述(A)至(D)條於任何發行日期向合資格股東發行的收購普通股股份數目須向下舍入至最接近的整體股份數目，且不得發行任何零碎收購普通股。

(F)為免生疑問，合資格股東只有在本條款2.8條前述規定所述事項發生時，才有權收取收購普通股股份。

(G)本第2.8節前述條款中規定的收購普通股價格目標和根據收購目標可發行的普通股數量應根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、 資本重組、重新分類、合併、換股或與收購事項有關的其他類似變化或交易進行公平調整 普通股在成交當日或之後發生(本協議預期的交易除外)。

(H)根據第2.8條發行收購普通股應視為由兩部分組成，分別為主要部分 和利息部分，其金額應按REG規定確定。§1.483-4(B)示例(2)使用REG規定的3個月測試利率。§1.1274-4(A)(1)(2)採用半年度複利期間。對於根據第2.8節規定發行的每一次收購普通股，代表主要部分(價值等於主要部分)的收購普通股和代表利息部分(價值等於利益部分)的收購普通股 應以單獨的股票表示。

第三條
合併對公司的影響
股本、公司可轉換票據和股權獎勵

3.1節證券折算

(A)在有效時間，由於合併而公司普通股的任何持有人沒有采取任何行動，公司普通股(在公司優先轉換生效後)，在每個情況下，在緊接生效時間之前發行和發行的每股普通股(不包括(I)任何受公司獎勵的公司普通股(分別受第3.3節的約束)，(Ii)在公司金庫中持有的任何公司普通股，哪些庫藏股應作為合併的一部分註銷 ，且不構成“公司股本在此(每一份該等股份，一份國庫股 股“)，及(Iii)本公司股東所持有的任何公司普通股，如已完善且未撤回(br}根據DGCL適用條文提出的評價權要求)，應註銷並轉換為有權收取根據第3.1(C)節釐定的合計合併代價的適用部分。

(B)於生效時間，由於合併而收購方或合併附屬公司不採取任何行動，合併附屬資本的每股股份應轉換為尚存公司的普通股股份。

(C)在緊接生效日期前持有公司普通股股份的每名 持有人(除(X)庫存股、(br}(Y)異議股份及(Z)任何受公司獎勵(須受第3.3條規限)的公司普通股股份除外)均有權獲得相當於(I)交換比率的合併總代價的一部分。乘以(Ii)該持有人於緊接生效時間前所持有的公司普通股股份數目，其中零碎股份按四捨五入計至最接近的整體股份數目。

(D)儘管本協議有任何相反規定，合併中不得發行收購普通股的零碎股份。

第3.2節交換程序

(A)在交易完成前，收購人應指定一名公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理“) 代理向本公司股東支付合並總代價。在 生效時間或之前，收購方應向交易所代理交存收購方普通股的股數，相當於將以收購方普通股股份支付的合併總對價部分。

(B)在生效時間後，收購人應合理地 立即向或應促使交易所代理向在緊接生效時間之前公司普通股的每一記錄持有人發送一份通函和指示(其公司普通股已根據第3.1(A)條轉換為獲得部分合並對價的權利)，並應明確規定，只有在將每股股票適當地轉讓給交易所代理後，才能完成交付，損失和所有權風險才能轉移， 以及哪封傳函將採用習慣格式，並具有購買方可能合理指定的其他條款)，以用於 此類交換(每個，a“意見書”).

(C)根據第3.1(A)條，持有已轉換為有權收取部分合並總代價的公司普通股股份的每名 持有者，均有權在交易所代理人收到“代理人的訊息”(或交易所代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))後， 連同一份填妥及有效籤立的意見書及交易所代理人可能合理要求的其他文件，收取合併總代價的該部分。轉讓任何股份時，不得支付或累算利息。

(D)在生效時間後一(1)年的日期之後，收購人應立即指示交易所代理交付其擁有的與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並終止交易所代理的職責。此後， 合併總對價的任何未被認領的部分應返還給收購人，任何在緊接生效時間之前是公司普通股的持有者 ，如果在生效時間後一(1) 年前一(1) 年的日期沒有根據本第3.2節將該公司普通股換成合並總對價的適用部分，則可將該公司普通股轉讓給收購人，並(受適用的遺棄財產、規避和類似法律的約束)為此獲得對價。收購方應迅速交付合計合併對價的適用部分，不計任何利息。收購人、合併子公司、本公司、尚存公司或交易所代理均不會就根據 及根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何合計合併代價向任何人士負責。如任何該等股份並未於根據本細則第III條應付的任何款項以其他方式轉移至任何政府當局或成為任何政府當局財產的日期前轉讓，則在適用法律許可的範圍內，任何該等款項將成為尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的所有索償或權益影響。

第3.3節公司可轉換票據和限制性股票獎勵的處理

(a) [保留。]

(B)作為生效時間的 ，在緊接生效時間之前尚未完成的每個限制性股票單位獎勵應轉換為獲得收購普通股的權利，該數量等於(I)在緊接生效時間之前受該限制性股票單位獎勵的公司普通股數量的乘積，乘以(Ii)交換比率， 任何零碎股份向下舍入至最接近的整份股份。

(C)作為生效時間的 ，(X)在緊接生效時間之前尚未發行的每一張A系列公司可轉換票據應 轉換為根據該等公司可轉換票據確定的獲得收購普通股的權利 ，該數量等於(I)該A系列公司可轉換票據根據緊接生效時間之前的條款可發行的公司普通股數量 ，除以(Ii)交換比率(將任何零碎的 股份四捨五入至最接近的整體股份)及(Y)在緊接生效時間 前已發行的B系列公司每股可換股票據，將轉換為有權收取本公司可換股票據認購協議所載有關數目的收購普通股。

(D)公司應採取一切必要行動，根據公司激勵計劃和適用的獎勵協議，根據第3.3(B)節對限制性股票單位獎勵進行處理，並確保在適用的S-8表格(或其他適用表格，包括表格S-1、表格S-3或S-4)的生效日期之前，不得行使限制性股票單位獎勵。本公司董事會應修訂公司獎勵計劃，並採取所有其他必要行動，自收盤前立即生效，以(I)取消公司獎勵計劃下剩餘的未分配股份儲備，並規定因任何原因而重新符合未來發行資格的與公司獎勵有關的 股票將被取消，以及(Ii)規定不會根據公司獎勵計劃授予新的公司獎勵。

3.4節扣繳。 儘管本協議有任何其他規定，但收購人、本公司和交易所代理(視情況而定)有權 從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據《守則》或任何其他適用法律(分別由收購人、本公司或交易所代理合理確定)應扣除和扣繳的税款。 在任何金額被如此扣除和扣繳的範圍內，此類扣除和扣繳的金額應(I)及時匯給適當的 政府當局，(Ii)就本協議的所有目的而言，視為已支付給被扣減和扣繳的人員。收購方、本公司和交易所代理應盡商業上合理的努力 減少或取消任何此類預扣，包括索取任何適當的税表，包括適用的IRS表W-9或適當的IRS表W-8。

第3.5節持異議 股份。儘管本協議有任何相反的規定，緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股股份 由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有 ，並且根據DGCL第262條有權要求並已適當行使該等股份的評價權(該等 公司普通股股份統稱為“持不同意見股份“在該持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該持有人對該等股份的評估權利之前，(br})不得轉換為收取部分合並總代價的權利(為免生疑問，包括根據第2.8節可發行的任何收購普通股)，但只有權享有該等權利。然而，前提是，如果在生效時間後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院應裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司普通股 應被視為自生效時間起已根據第3.1條轉換為獲得合併總對價的權利(包括，為免生疑問，根據第2.8節可發行的任何收購普通股) 轉讓該等股份時，不收取利息。本公司應就本公司收到的任何有關評估本公司普通股股份的要求、任何該等要求的放棄或撤回，以及在與該等要求有關的生效時間前向本公司交付的任何其他要求、通知或文書，向本公司發出收購或即時書面通知。除非事先獲得收購的書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司於本協議日期向收購及合併附屬公司遞交的 披露函件(“公司披露函 “)(除第11.9節另有規定外，第11.9節中的每一節均符合第IV條中相應編號和字母的表述 )，公司表示並認股權證收購和合並子公司如下：

第4.1節公司 組織。本公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立的司法管轄區或組織的法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或經營其所有財產和資產的權力，以及按照目前的經營方式經營其業務。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以獲取的文件，均屬真實、正確和完整。本公司 在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好信譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)享有正式許可或資格，且信譽良好，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽對本公司及其附屬公司的整體業務 沒有重大影響。

第4.2節子公司。 本公司各子公司及其成立、組建或組織管轄權的完整清單(視情況而定)載於《公司披露函》第4.2節。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並 根據其註冊或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力及授權，以擁有、租賃或經營其各自的所有財產及資產，以及按其目前的運作方式進行各自的業務。 本公司附屬公司的管理文件(經修訂至本協議日期 )的真實、正確及完整的副本先前已由本公司或其代表提供予收購。本公司的每家附屬公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好聲譽的每個司法管轄區內，均獲正式 許可或符合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)信譽良好 ，除非未能獲得如此許可或合格或良好信譽不會對本公司造成或合理地 對本公司造成重大不利影響。

第4.3節應 授權。

(A)除本公司股東批准外，本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及本協議擬作為當事方的其他文件，並(受第4.5節所述批准的約束)完成本協議及據此擬進行的交易，並履行本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司擬參與的其他文件的簽署及交付，以及本協議及本協議擬達成的交易的完成，已獲本公司董事會正式及有效地授權及批准，而本公司並無其他 公司程序，以授權本協議及本公司擬參與的其他文件。本協議在成交時或之前，本公司作為本協議當事方的其他文件將由本公司正式有效地簽署和交付，本協議在成交之日或之前構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受可執行性的限制。 公平的一般原則。

(B)於 或本協議日期之前，本公司董事會已正式通過決議(I)確定本協議及本公司作為本協議當事方的其他文件及據此擬進行的交易對本公司及其股東(視何者適用而定)是合宜的、公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，及(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司作為本協議當事方的其他文件及本協議及據此擬進行的交易。除 公司股東批准外，本公司或其任何股東不需要採取任何其他公司行動來簽訂本協議或本公司作為本協議當事方的文件，或批准合併。

第4.4節不衝突。 在收到第4.5節所述的同意、批准、授權和其他要求的情況下，除《公司披露函》第4.4節所述的要求外，公司簽署和交付本協議以及本協議和本協議所涉及的文件，以及完成本協議中計劃進行的交易，不會也不會違反或違反本公司的任何規定，或導致違反或違反本公司的管理文件，或根據本協議完成交易。(B) 違反或違反適用於本公司或本公司任何附屬公司的任何法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反任何法律或政府命令，(C)違反或衝突任何規定，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或過期或兩者兼而有之)違約 (或產生任何終止權，取消或加速)根據本公司或本公司任何子公司為當事一方的第4.12(A)至 節所述類型的任何合同，或根據該合同可約束本公司或本公司的任何子公司，或終止或導致終止任何上述合同，或(D)導致對本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但(C)和(D)條款的情況除外。上述事項的發生不會(I)對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務造成重大不利影響, 作為一個整體來看。

第4.5節政府當局；同意。假設本協議中包含的徵用陳述和擔保的真實性和完整性， 任何政府當局不會同意、放棄、批准或授權、指定、聲明、備案或通知任何政府當局 (每個、a政府授權“)本公司或其子公司因本協議的簽署或交付或本公司擬完成的交易而被要求 ，但以下情況除外：(I)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案，則不會， 單獨或整體地，合理預期將對本公司及時履行或 履行本協議項下本公司的任何重大義務或完成擬進行的交易的能力產生重大不利影響 在此，或對本公司及其附屬公司的整體業務及(Ii)根據DGCL提交合並證書的能力產生重大不利影響。

4.6節公司資本化 。

(A)於本協議日期，本公司的法定股本包括(X)30,000,000股公司普通股、 及(Y)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中1,000股已指定為公司優先股 。公司股本的所有已發行和流通股(I)已得到正式授權和有效發行，並已繳足股款且不可評估；(Ii)在所有重大方面的要約、出售和發行都符合適用法律，包括 聯邦和州證券法，以及(1)公司管理文件和(2)任何其他適用於此類證券發行的合同中規定的所有要求；(Iii)不受任何購買 期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或根據任何適用法律、本公司管治文件或本公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約的任何條文下的任何類似權利而發行；及(Iv)沒有任何留置權。公司普通股的所有股票都是未經證明的記賬式股票。

(B)除第4.6節或本公司披露函件第4.6(B)節另有規定外，本公司未授予任何可轉換為或可交換或可行使公司股本股份的未償還 認購、期權、股票增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權利、交換權或 特權(不論是優先認購權、合約或根據法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股份。出售庫存股或其他股權，或回購或贖回本公司股份或其他股權 其價值參考本公司股份或其他股權釐定，且並無任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議令本公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購本公司股本的任何股份。

第4.7節子公司的資本化。

(A)本公司各附屬公司的股本或股權流通股(I)已獲正式授權及有效發行，且在適用範圍內已繳足股款且無須評估；(Ii)已根據適用法律(包括聯邦及州證券法)及(1)每間附屬公司的管理文件及(2)任何其他適用於發行該等證券的合約進行發售、出售及發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、每家該等附屬公司的管轄文件或每家該等附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約下的任何類似 權利而發行；及(Iv)沒有任何留置權。

(B)除本公司披露函件第4.7(B)節所載的 外，本公司登記及實益擁有該等附屬公司所有已發行及已發行的股本或股權，且除準許留置權外，並無任何留置權，且本公司或其任何附屬公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或商業組織或其他實體的任何股權或類似權益，或任何可轉換為或可兑換或可交換的任何股權或類似權益。

(C)除本公司披露函件第4.7(C)節所載的 外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、權利或可為該等附屬公司的任何股本行使或交換的其他證券(包括債務證券)，或任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先購買權、合約或法律規定)、計劃或任何性質的其他協議，以規定發行額外股份、出售庫存股或其他股權，或購回或贖回該等附屬公司的股份或其他股權，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股權而釐定，且並無訂立任何類型的有表決權信託、委託或協議，使本公司的任何附屬公司 有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。

第4.8節財務報表。

(A)隨附於本公司披露函件第4.8(A)節的附件為：本公司及其附屬公司截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表及經營報表初稿的真實完整副本 。

(B)除本公司披露函件第4.8(B)節所載的 外，財務報表及於交付時的h1財務報表 (I)在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其各自日期的綜合財務狀況、其經營的綜合業績、其綜合收益、其股東權益的綜合變動及其截至該日止各期間的綜合現金流量(如為h1 財務報表，則須按正常的年終調整及不加腳註)，(Ii)根據所涉期間一致應用的公認會計原則編制(除附註中可能指出的情況外，就H1財務報表而言，無腳註或加入有限的腳註除外)，(Iii)根據本公司及其合併子公司的賬簿和記錄編制，並且在所有材料上均符合該等賬簿和記錄，以及(Iv)當本公司根據第6.3節的規定提交本協議日期後提交美國證券交易委員會備案的登記聲明時，將在所有實質性方面遵守適用的會計要求以及美國證券交易委員會、交易法和適用於註冊人的證券法的規則和規定，自注冊人各自的日期起有效。本公司的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

(C)本公司已建立並維持一套財務報告內部控制制度(定義見《證券交易法》第13a-15條)，足以就本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司及其綜合附屬公司的財務報表提供合理保證，除非 未能做到這一點不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響 。

(D)本公司或其任何附屬公司並無 向本公司任何行政人員(定義見交易法第3b-7條規則 )或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。本公司或其任何子公司均未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(E)本公司(據本公司所知，包括其任何僱員)及據本公司所知，本公司的任何獨立核數師均未發現或知悉(I)本公司所採用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)有任何舞弊行為，不論是否重大，這涉及公司管理層或參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)有關上述任何事項的任何索賠或指控 。

第4.9節無未披露的負債 除本公司披露函件第4.9節所述外，本公司或本公司任何附屬公司並無任何其他負債、債務(包括債務)或對本公司或任何附屬公司的索賠或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或將到期)，但財務報表上反映或保留或在附註中披露的負債、債務、 義務、索賠或判決除外，(B)自本公司及其附屬公司的財務報表(因該等財務報表以本協議日期為 的形式存在)的最近一份資產負債表日期起已產生，且符合過往慣例， 或(C)將於結算前或結算時清償、清償或清償。

第4.10節訴訟和訴訟。除本公司披露函件第4.10節所述外，(A)本公司並無懸而未決或據本公司所知受威脅的訴訟、判決、索償、法律程序或任何其他行動(包括任何發起、待決或據本公司所知受到任何政府當局威脅的調查或調查)，或根據法律或衡平法進行的其他訴訟(各法律程序總體而言，法律訴訟“)， 對本公司或本公司任何附屬公司或其各自的財產或資產；及(B)本公司或本公司任何附屬公司並無尚未執行的 政府命令；本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產亦不受任何政府命令約束或約束，但在每種情況下， 對本公司及其附屬公司的整體業務不會或合理地預期不會有重大影響。

第4.11節法律法規遵從性。

(A)本公司及其附屬公司的每一家 均遵守在所有重要方面對本公司或其任何附屬公司的業務運作具有重大意義的所有適用法律。

(B)在過去五(5)年內，本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，除非該等違法行為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響。

(C)公司及其子公司維持一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以提供 合理保證，防止、發現和阻止公司或其子公司的任何董事、高級管理人員、員工或其各自的代理人、代表或其他人員違反適用法律。

第4.12節合同； 無違約。

(A)公司披露函件第(br}4.12(A)節包含以下第(I)至(XV)條所述的所有合同的清單，截至本協議簽訂之日，本公司或本公司的任何附屬公司均為締約一方或受其約束，但公司福利計劃除外。公司披露函件第4.12(A)節所列合同的真實、正確和完整副本 以前已交付或提供給收購方或其代理或代表，以及對其進行的所有修訂。

(I)與任何主要供應商簽訂的任何 合同(採購訂單、發票、工作説明書和保密協議或在正常業務過程中達成的與過去慣例一致的類似協議，不包含與適用的最大供應商與本公司或其任何子公司的關係有關的合同的任何實質性條款)；

(Ii)與任何大客户(定義見下文)簽訂的任何 合同(採購訂單、發票、工作説明書和保密協議除外)，或在正常業務過程中達成的與過去慣例一致的類似協議，且不包含與適用的大客户與公司或其任何子公司的關係所依據的合同有關的任何實質性條款。

(Iii)本公司或本公司任何附屬公司所借入的每一張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他借貸合約，包括有關未來貸款、信貸或融資的任何協議或承諾，每種情況下均超過100,000美元；

(Iv)過去五(5)年內收購任何人士或其任何業務單位或處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的每份 合同，每項合同涉及的款項超過100,000美元，但以下合同除外：(A)已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大義務，或(B)公司 與其全資子公司之間的合同；

(V)每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定任何不動產或非土地財產的所有權、租賃權、所有權、使用權或任何租賃或其他權益的其他合同，而該等不動產或非土地財產在任何歷年涉及的總付款超過$100,000；

(Vi)涉及成立(A)合資企業、(B)合夥企業或(C)有限責任公司的每份合同(在第(B)和(C)條的情況下，不包括本公司的任何全資子公司)；

(Vii)本公司與其附屬公司、本公司的關聯公司或本公司的任何附屬公司(本公司或本公司的任何附屬公司除外)、本公司或本公司的任何附屬公司、本公司或本公司的任何附屬公司、本公司的成員或股東或本公司的任何附屬公司之間的合同(不包括僱傭協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵股權文件和管理文件)，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工或上述人士的直系親屬的任何 另一方面(統稱，關聯協議”);

(Viii)與公司或其子公司的每一位現任高管、高級管理人員、董事或管理層員工簽訂的僱傭合同；

(Ix)與本公司或本公司任何子公司的任何員工、顧問、獨立承包商或顧問，或與任何其他人簽訂的合同，該合同規定控制權、遣散費、交易獎金、留任或類似的付款或福利的變更取決於本協議擬進行的交易的完成或觸發；

(X)載有本公司或本公司任何附屬公司的契諾的合約(A)禁止或限制本公司或本公司的任何附屬公司在任何重大方面從事任何業務或與任何人競爭的權利，或(B) 禁止或限制本公司及本公司的附屬公司在任何地理區域內與任何 人在任何重大方面進行業務往來的能力；

(Xi)本公司或本公司任何附屬公司與代表本公司或本公司任何附屬公司員工的任何工會、職工會或其他機構之間的任何 集體談判或類似的勞資協議或合同。

(Xii)每份合同(包括許可協議、共存協議和與不起訴的契約達成的協議，但不包括保密協議、承包商服務協議、諮詢服務協議、營銷附帶商標許可、印刷(br}或廣告合同)，根據該合同，公司或公司的任何子公司(I)向第三人授予使用公司及其子公司的材料知識產權的權利，或(Ii)由第三人授予使用對公司及其子公司的業務至關重要的知識產權的權利(授予非獨家使用權的合同除外)；

(Xiii)要求本公司或本公司任何子公司在本協議日期後在 任何日曆年的資本支出超過100,000美元的每一份合同；

(Xiv)任何 合同，該合同(A)向任何第三人授予任何“最惠國權利”或(B)向任何第三人提供為期超過一(1)年的價格擔保 ，並要求在任何日曆年向本公司及其子公司的未來付款總額超過100,000美元；

(Xv)授予任何人(本公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似優先權利的合同 ，以購買或獲取本公司或本公司任何附屬公司的股權；

(Xvi)與本協議預期的交易完成時應支付的任何獎金、手續費或其他金額有關的合同；以及

(Xvii)簽訂本第4.12(A)節第(I)至(Xiv)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。

(B)除 將於截止日期前於規定期限屆滿時終止的任何合約外，根據公司披露函件第4.12(A)節所列 所有合約均(I)具有十足效力及效力，及(Ii)代表本公司或本公司附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表其交易對手的 法定、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約或違約的發生不會對公司及其子公司的整體業務造成重大影響，(X)公司及其子公司已經在所有實質性方面履行了根據第4.12(A)節所列合同到目前為止它們必須履行的所有義務，且公司、公司子公司或據公司所知，任何其他一方都沒有違反或違約任何此類合同，(Y)於過去十二(12)個月內，本公司 或其任何附屬公司概無收到任何有關合約項下終止、違約或失責的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件而合理預期 會導致本公司或其附屬公司或(據本公司所知)任何其他訂約方違反或失責的事件(在每種情況下，不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之)。

第4.13節公司福利計劃。

(A)《公司披露函件》第4.13(A)節列出了截至本公告日期的每個重大公司福利計劃的完整清單。就本協議而言，a“公司福利計劃指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”，(ERISA“)或任何其他計劃、政策、計劃或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延薪酬、員工貸款、票據或質押協議、股權或股權薪酬、遣散費、留任、補充退休、控制權變更或類似計劃、政策、計劃或協議)，向本公司或本公司任何附屬公司維持、贊助或貢獻的任何現任或前任董事、高級管理人員、個別顧問、工人或僱員， 提供薪酬或其他福利，或本公司或本公司的任何附屬公司參與或負有或可能承擔任何責任，以及在每一種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)提供資金，但在每種情況下，不包括由任何政府當局維持的任何法定圖則、計劃或安排。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內提供(A)此類公司福利計劃(或，如果沒有編寫其重要條款的書面摘要)和所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修訂， (B)最新概要計劃描述，包括任何重大修改摘要，(C)向美國國税局提交的關於該公司福利計劃的最新年度報告(Form 5500系列)， 可獲得(A)該等公司福利計劃的真實、完整和正確的副本。(D)與該公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報表 ；及(E)美國國税局就任何公司福利計劃發出的最新釐定或意見書(如有)，以及任何懸而未決的有關釐定函件的要求。

(B)除《公司披露函件》第4.13(B)節所述的 外，(I)每個公司福利計劃的運作和管理在所有重要方面均符合其條款和所有適用法律，包括ERISA和守則(如適用)，但如 未能遵守則合理地預期不會對公司及其附屬公司整體造成重大影響；(Ii)在所有 重大方面，在會計準則要求的範圍內，已按公認會計原則的要求，就任何公司福利計劃或之前就任何公司福利計劃作出的所有供款，以及截至本協議日期與每項公司福利計劃有關的所有債務，均已累計並反映在公司的 財務報表中；(Iii)擬符合守則第401(A)節 涵義的每個公司福利計劃已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見書，或可能依賴於原型計劃的意見信，而據本公司所知，並無發生會合理地 預期對任何該等公司福利計劃的合格狀況造成不利影響的事實或事件。

(C)No 公司福利計劃是一項多僱主養老金計劃(如《僱員退休保障條例》第3(37)節所界定)(a“多僱主計劃“) 或受ERISA第四章約束的其他養老金計劃(”標題IV圖則“)，且在過去六(6)年內的任何時間，本公司或其任何 聯營公司(如有)均未贊助或參與多僱主計劃或第四標題計劃，亦未被要求向該計劃或第四標題計劃下的任何實際或或有負債作出貢獻或作出貢獻。本公司或其任何ERISA聯營公司(如有)均未根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全履行的提款責任。

(D)就每項公司福利計劃而言，並無任何重大行動、訴訟或索償(正常過程中的例行利益索償除外) 待決，或據本公司所知，或據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期 會導致任何該等行動、訴訟或索償。

(E)除(I)適用法律規定的承保範圍、(Ii)任何“退休金計劃”下的死亡津貼，或(Iii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔全部費用的福利外， 沒有任何公司福利計劃為僱員或本公司或任何附屬公司的僱員或任何附屬公司的前僱員提供超過退休或其他終止服務期間的醫療、外科、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)節所述的 外，本協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件(如本協議擬進行的交易完成後終止)，(I) 使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員或其他服務提供者有權獲得本公司或本公司任何附屬公司應支付或將支付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利，(Ii)加快支付、融資或歸屬的時間，或提高本公司或本公司子公司應支付給該等員工、高級職員或其他個人的補償或福利金額，或(Iii)加速任何公司獎勵的授予和/或結算。 本協議擬進行的交易的完成不會單獨或與其他事件相結合，導致本守則第280G節規定的任何“超額 降落傘支付”。沒有任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999條徵收的税項規定税款總額、全額或類似的付款 。

(G)本公司已提供(I)本公司獎勵計劃、(Ii)本公司獎勵計劃下的標準獎勵協議格式、(Iii)與該等格式有重大差異的任何獎勵協議副本及(Iv)根據任何公司獎勵計劃授予的所有未償還股權及以股權為基礎的獎勵的清單，連同其主要條款(包括但不限於授予日期、行使價、歸屬條款、獎勵形式、到期日及相關股份數目)的準確及完整副本。

(H)構成受守則第409a節約束的非保留遞延補償計劃的每個 公司福利計劃，在所有重大方面均已按照守則第409a節的規定及其下的財務條例進行管理和運作， 且守則第409a(A)(1)(B)節項下的任何額外税項均未由或可合理預期參與者 在任何該等公司福利計劃中招致。

第4.14節勞資關係；僱員。

(A)除《公司披露函件》第4.14(A)節所述的 外，(I)公司或其任何子公司均不是任何集體談判協議或與任何工會、工會、工會或員工代表組織的任何類似協議的一方或受其約束，(Ii)公司或公司的任何子公司均未就此類協議進行談判，以及(Iii)沒有工會、工會、工會或任何其他員工代表機構提出要求，或據公司所知，尋求代表公司或其子公司的任何員工。據本公司所知，本公司或其任何子公司沒有涉及任何員工、工人或獨立承包商的勞工組織活動 。據本公司所知，目前沒有任何懸而未決的 威脅或合理預期：(A)針對或影響本公司或本公司任何子公司的罷工、減速、停工、停工或其他重大事件；(B)針對本公司或本公司任何子公司的不公平勞動行為指控或投訴向國家勞動關係委員會或任何其他類似的政府當局提出；或(C)因任何集體談判協議或與任何工會、工會、工會或員工代表組織達成的任何類似協議而引起的投訴、申訴或仲裁。與任何工會、工會、工會或員工代表組織的任何通知、同意或協商義務將不會成為執行本協議或完成本協議或本協議預期的交易的先決條件、要求或觸發條件。

(B)本公司及其子公司在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守有關勞動和就業的所有適用法律，包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資和假日工資的計算、工作時間、員工分類(關於豁免身份和非豁免身份以及員工相對於獨立承包人和工人身份)、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利的所有法律，機會平等和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係、員工休假問題和失業保險，除非無法合理預期未能遵守的情況 對公司及其子公司的業務造成重大影響。

(C)本公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員、工人、顧問或獨立承包商、任何工會、職工會或僱員代表組織或任何其他人士，或任何其他人士因僱用或聘用任何現任或前任申請人、僱員、工人、顧問或獨立承包商、任何工會、工會、職工會或僱員代表組織或任何其他人士，在任何政府當局或仲裁員面前，或代表公司或其附屬公司的任何現任或前任申請人、僱員、工人、顧問或任何其他人士，目前並無 因僱用或聘用任何現任、潛在或前任申請人、僱員、工人、顧問或其他人士而向任何政府當局或仲裁員提出任何懸而未決或據本公司所知屬合理預期的法律程序或其他行動。或公司的獨立 承包商，或以其他方式指控違反任何明示或默示的僱傭合同，違反任何適用的僱傭和僱傭慣例法律，或與僱傭關係相關的其他歧視性、不法或侵權行為 。

(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任僱員、工人或獨立承包商‘沒有實質性違反(I)任何限制性公約，對本公司或本公司任何子公司的保密義務或受託責任，或(Ii)對任何此等個人的前僱主或聘用人 的任何限制性契約或保密義務，涉及(A)任何此等個人為本公司或本公司任何子公司工作或為其提供服務的權利，或(B)知道或使用商業祕密或專有信息。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均未與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商訂立和解協議，而和解協議涉及(I)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的僱員 涉及性騷擾、 性行為不當或歧視的指控。未有 針對(I)本公司或本公司任何附屬公司的高級職員或(Ii)本公司或本公司任何附屬公司的副總裁或以上級別的僱員 的性騷擾、性行為不當或歧視的指控。

(F)在過去五(5)年中，本公司及其附屬公司並未採取任何行動，而根據《工人調整通知及再培訓法》或類似的外國、聯邦或州法律，本公司及其附屬公司並未採取或將合理地預期須根據《工人調整通知及再培訓法》或類似的外國、聯邦或州法律，要求向僱員發出終止僱傭通知 。本公司連同其附屬公司整體而言，擁有足夠的僱員以經營本公司及其附屬公司目前所進行的業務。

第4.15節税收。

(A)本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有重要税項報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，所有該等税項報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、完整及準確 ，且所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳交，但真誠爭辯且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。

(B)本公司及其各附屬公司已從欠任何僱員、債權人或其他人士的款項中扣繳法律規定 必須扣繳的所有重大税款，並及時將所有該等扣繳款項支付給適當的政府當局，並在所有重大方面遵守所有適用的扣繳及相關報告要求。

(C)本公司或其任何附屬公司的財產或資產並無任何重大税項(準許留置權除外)的留置權。

(D)任何政府當局並無就任何重大税額提出或評估任何重大税項的索償、評估、虧空或建議調整，而該等税項仍未解決或未予支付，但真誠地提出申索、評估、虧空或建議調整，且已根據公認會計準則為其建立足夠準備金的情況除外。

(E)本公司或其任何附屬公司的政府機關目前並無進行任何重大税務審計或其他審查， 亦無豁免、延長或要求豁免或延長任何現行對本公司或其任何附屬公司的任何重大税項的訴訟時效。

(F)本公司或其任何附屬公司均未就合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言屬重大的任何 税項提出預先税務裁決、技術意見請求、更改任何會計方法的請求或任何政府當局正在進行或待處理的類似請求。

(G)本公司或其任何附屬公司並無訂立任何税務賠償或分税或類似協議(本公司與其現有附屬公司之間的任何此類協議及主要與税務無關的慣常商業合約除外)。

(H)在本協議日期前兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未參與任何被雙方視為根據守則第355條有資格獲得免税待遇的股票分銷的交易。

(I)本公司或其任何子公司(I)不承擔任何其他人(本公司及其子公司除外)根據《財政條例》第1.1502-6條或任何類似的州、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人或根據 合同(主要與税收無關的習慣商業合同除外)繳納的税款，或(Ii)從未是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，其共同母公司為 或本公司的集團除外。本公司及其子公司嚴格遵守所有適用的轉讓定價法律法規，包括簽署和維護證明本公司及其子公司之間轉讓定價做法和方法的同期文件 。

(J)在過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司未提交納税申報單的任何政府當局均未 就其在該司法管轄區或可能須課税一事提出任何書面申索。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，公司並非守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(L)除公司披露函件第4.15(L)節所述的 外，本公司及其任何附屬公司均沒有或曾經在其組織所在國家/地區以外的任何國家設有常設機構，或目前或曾經在其組織所在國家/地區以外的司法管轄區按 淨額繳納所得税。

(M)本公司或其任何附屬公司均未參與庫務規例 1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(N)本公司或其任何附屬公司均不會被要求將任何重大金額計入應納税所得額、從應納税所得額中剔除任何重大扣除或損失項目、或根據守則第481節(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整，這是由於下列任何(I)分期付款銷售、超出的 虧損帳户或延遲的公司間交易(或任何類似的國家規定，(Ii)收盤前已收到或遞延的預付金額，(Iii)截至收盤日期或之前的應納税期間的會計方法變更， (Iv)在收盤前簽署的《守則》第7121條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)中所述的《收盤協議》 。或(V)由於守則第965(A)條或根據守則第965(H)條作出的選擇(或任何類似的州、地方或外國法律條文)，以及據本公司所知，美國國税局並無提出任何該等調整或會計方法的 改變。

(O)就美國聯邦所得税而言，該公司是並一直被適當地歸類為國內公司，根據《美國聯邦所得税法》C小節納税。

(P)本公司並無採取任何行動，且據本公司或其任何附屬公司所知，本公司或其任何附屬公司並無任何事實或情況可合理預期會阻止該合併符合守則第368(A)節及庫務規例所指的“重組”資格。

第4.16節經紀人手續費。除本公司披露函件第4.16節所述外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權 獲得與本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司根據收購方、本公司 或本公司任何附屬公司作出的安排而擬進行的交易有關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金。

4.17節保險。 公司披露函第4.17節包含截至本協議日期由公司或公司任何子公司持有或為其利益而持有的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式保險的清單。自本合同生效之日起，此類保險單的真實、正確和完整的副本已預先提供給買方。所有該等保單均已完全生效，所有到期保費已繳足，本公司或本公司任何 附屬公司並未收到任何有關該等保單的取消或終止通知。除公司披露函件第4.17節所披露外，在過去十二(12)個月內，沒有任何保險公司拒絕承保或爭議承保保單下的任何重大索賠。

第4.18節許可證。 本公司及其子公司已獲得並維護所有合理所需的重要許可證，以允許本公司及其子公司以目前運營和維護的方式收購、發起、擁有、運營、使用和維護其資產，並按照目前進行的方式開展本公司及其子公司的業務。本公司或本公司任何 子公司持有的每份材料許可證均完全有效。本公司及其任何子公司均未(A)違約或 違反(且未發生任何事件，在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成重大違約或違規) 在其所屬的任何重大許可的任何條款、條件或規定方面，(B)是或曾經是政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何重大許可的待決或威脅行動的對象 ；或(C)已收到任何通知，即已發放任何材料許可證的任何政府當局打算 取消、終止或不續期任何該等材料許可證，除非該材料許可證可因反映本協議擬進行的交易而進行修訂、更換或重新發放 ，或如本公司披露函件第4.4節另有披露，但該等修訂、更換或重新發放不會對本公司及其附屬公司目前在成交前後的業務持續經營造成重大不利影響。公司披露函件第4.18節闡述了公司或其子公司持有的材料許可證的真實、正確和完整的清單。

第4.19節設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司或其一間附屬公司所擁有的反映於本公司及其附屬公司賬面上的所有重大機械、設備及其他有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權或有效的租賃權益或使用權。本公司及其附屬公司的所有重大動產及租賃動產資產 結構穩健，營運狀況及維修狀況良好(預計正常損耗)，適合目前使用。

第4.20節不動產。

(A)公司披露函第4.20(A)節列出了截至本協議簽訂之日所有租賃不動產和與該等租賃不動產有關的所有不動產租賃(如下文定義)的真實、正確和完整的清單，包括公司名稱或該不動產租賃的子公司的名稱，以及該不動產租賃的當前月度基本租金或費用。除本公司披露函件第4.20(A)節所披露的 外，每份不動產租約均具有十足效力及效力，併為本公司或其附屬公司(視何者適用而定)的有效及具約束力的義務。就每一塊租賃不動產而言：

(I)本公司或其附屬公司在該等租賃不動產中持有良好、可出售及有效的租賃權，且無任何留置權，除準許留置權外，無任何留置權。

(Ii)公司已交付所有租賃、租賃擔保、轉租、許可證、租賃協議的真實、正確和完整的副本，包括本公司或其任何子公司為一方的租賃、使用或佔用租賃不動產，或以其他方式授予租賃不動產的權利，包括對租賃不動產的所有修訂、終止和修改(統稱為不動產租賃 “)，且該等不動產租約均未在任何方面作出修訂、修改或終止，但在向收購人交付的副本已披露該等修改的範圍內除外。對於任何租賃不動產，沒有口頭租賃、許可證或其他協議 。

(Iii)本公司及其附屬公司(視何者適用而定)對該等不動產租約項下租賃不動產的管有及安靜享有並無重大幹擾，而據本公司所知，並無就該等不動產 物業租賃存在重大爭議。

(Iv)除公司披露函件第4.20(A)節所披露的 外，截至本協議日期，除本公司或其附屬公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分。

(V)本公司及其任何附屬公司均不知悉或未收到任何房地產租約項下任何違約或違約的書面通知 。

(Vi)本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分接獲任何現行的沒收程序或建議的類似行動或代替沒收的協議的書面通知 。

(B)本公司或其任何附屬公司概無擁有或從未擁有任何不動產權益。

第4.21節知識產權。

(A)《公司披露函》第4.21(A)節列出了在政府主管部門登記和申請的每一項知識產權，這些知識產權截至本協議之日由本公司或本公司的任何子公司擁有，無論是申請或截至本協議之日在美國或國際上註冊的(“公司註冊的知識產權“)。 本公司或本公司的一家附屬公司是本公司所有註冊知識產權的唯一、獨家實益和記錄所有者，據本公司所知，所有該等本公司註冊知識產權仍然存在 並且(不包括本公司註冊知識產權中包括的任何未決申請、放棄申請或過期專利) 是有效和可強制執行的。

(B)除預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響的 外，本公司或其其中一家附屬公司 擁有所有留置權(準許留置權除外)，或擁有有效的使用權，以繼續進行本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有知識產權， 與該業務在本協議日期前十二(12)個月內的運作方式大體相同，但前述不應被視為有關不侵權的陳述或保證 ，知識產權的有效性或可執行性。

(C)據本公司所知，本公司及其子公司在本協議簽訂之日前五(5)年內未 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權 。本公司或本公司的該等附屬公司作為被指名方，或在本公司所知的情況下，並無就本公司或該等附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權的訴訟待決，且在本協議日期前十二(12)個月內，並無任何該等訴訟以書面提出或威脅。

(D)除本公司披露函件第4.21(D)節所述的 外，據本公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附屬公司的任何重大知識產權， 及(Ii)本公司及其附屬公司在本協議日期前五(5)年內未向任何人發出任何書面通知、指控、投訴、針對該第三人的索賠或其他書面主張，該第三人聲稱公司或公司任何子公司的任何知識產權受到侵犯或侵犯或 挪用。

(E)公司及其子公司採取商業上合理的措施，保護其知識產權中包含的對公司及其子公司的業務至關重要的商業祕密的機密性。據本公司所知，本公司並無 未經授權向任何人士披露或未經授權獲取本公司或本公司任何附屬公司的任何商業祕密 ，或任何人士以導致或可能導致挪用或喪失商業祕密或該等信息的其他權利的方式，向任何人士披露或獲取該等信息。

(F)本公司或本公司任何附屬公司擁有並與業務有關的知識產權的開發 未使用政府資金，也未使用大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施。

(G)就本公司及其子公司在業務中使用或持有的軟件而言，據本公司所知，該等軟件不包含任何未披露或隱藏的裝置或功能，其目的是擾亂、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬，“蠕蟲”、“丟棄設備”或其他惡意代碼或例程，這些惡意代碼或例程允許未經授權訪問或禁用或擦除公司或其子公司的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)。

(H)本公司及其子公司使用和分發(I)本公司或任何子公司開發的軟件，以及(Ii) 開源材料，實質上遵守適用於其的所有開源許可證。本公司或本公司的任何子公司均未以要求本公司或本公司的任何子公司擁有的任何軟件或知識產權受版權許可的方式使用任何開源材料。

第4.22節隱私和網絡安全。

(A)本公司及其附屬公司維持並在本協議日期前五(5)年內在所有重大方面遵守及一直遵守以下各項：(I)有關個人資料私隱及/或安全的所有適用法律；(Ii)公司及其附屬公司公佈或公開面對的隱私權政策；及(Iii)本公司及其附屬公司與網絡安全有關的合約義務；數據安全和本公司及其各子公司的信息技術系統的安全 在上述(I)-(Iii)的每一種情況下，但不包括 任何單獨或總體上對本公司及其子公司沒有也不會被合理預期為重大的違規行為。沒有任何人(包括任何政府當局)對本公司或本公司的任何附屬公司是指名方，或據本公司所知，對本公司或其 附屬公司提出書面威脅，聲稱侵犯了任何第三人的隱私或個人信息權利。

(B)在本協議簽訂日期前五(5)年內，(I)據本公司所知，本公司及其子公司的信息技術系統的安全沒有發生重大破壞，以及(Ii)任何 信息技術系統沒有中斷，對本公司及其子公司的業務或運營造成重大不利影響。 本公司及其子公司採取商業上合理且合法合規的措施，旨在保護其擁有或控制的機密、敏感 或個人身份信息免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過行政、技術和實物保障措施。據本公司所知，本公司或本公司的任何附屬公司均未(A)經歷任何該等資料被盜或以不正當方式獲取的事件，包括 與違反保安有關的事件，或(B)收到任何人士就上述任何事項發出的任何書面通知或投訴， 亦無任何該等通知或投訴受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅。

第4.23節環境事項。

(A)除已完全解決的事項外，本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有環境法律。

(B)據本公司及其各附屬公司所知，根據適用的環境法，本公司或任何附屬公司均不被視為任何不動產的“所有者”或“經營者”，但本公司不動產除外。本公司或其子公司未有 釋放任何有害物質(I)在任何租賃不動產上、內、上或下，或 與公司及其子公司在租賃不動產場外的運營有關的，或(Ii)據公司所知，在公司擁有或租賃此類財產期間，在任何以前擁有或租賃的不動產上、內、上面或下面，或在公司或公司任何子公司產生的危險材料運輸、發送、運輸、發送的任何其他地點。放置或處理的。

(C)本公司或其子公司均不受任何有關本公司或其子公司重大違反環境法律或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理危險材料的現行政府命令的約束。

(D)並無任何重大法律程序懸而未決，或據本公司所知，有關本公司及其附屬公司遵守環境法律或根據環境法承擔責任的 威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會構成該等法律程序的基礎。

(E)本公司已提供所有重大環境報告、評估、審計及檢查，以及任何政府當局發出或向任何政府當局發出的有關本公司或本公司任何附屬公司重大不遵守環境法或本公司或本公司任何附屬公司根據環境法承擔責任的通知。

第4.24節未做任何更改。自2021年12月31日起，(A)本公司並無任何重大不利影響，(B)本公司及其附屬公司 僅在正常業務過程中按照過往慣例進行業務，及(C)本公司或其任何附屬公司概未採取(或未能採取)任何行動，若在本協議日期後採取(或未能採取)任何行動，將構成違反第6.1節所述的任何契諾。

第4.25節反腐敗 合規。

(A)在過去五(5)年中，本公司及其任何附屬公司的董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何公司經理、僱員、代理人或第三方代表，均未向(I)政府當局的任何官員或僱員、其任何政黨或官員、或任何政治職位候選人或(Ii)任何其他人士提供或給予任何有價值的東西：在任何此類情況下，在明知所有或部分此類金錢或貴重物品將被直接或間接提供、給予或承諾給政府當局的任何官員或僱員或政治職位候選人的情況下，均違反反賄賂法。

(B)本公司及其附屬公司的每一家 均已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保在所有 實質性方面遵守反賄賂法律。

(C)據公司所知，目前或即將進行的內部調查、第三方調查(包括任何政府機構的調查)、法律、法規或行政程序、舉報人對公司或公司任何子公司的投訴或報告，或內部或外部審計，指控(I)任何非法付款、捐款、禮物、娛樂、賄賂、回扣、財務或其他利益，或(Ii)任何其他違反與公司或公司任何子公司相關的反賄賂法律的行為。

第4.26節反洗錢合規。

(A)本公司及其任何附屬公司、董事、高級管理人員、經理、員工，或據本公司所知，代理人或第三方代表(以其身份)均未從事涉及犯罪收益的交易，違反了任何反洗錢法律。

(B)目前沒有或懸而未決的，或據本公司所知，受到書面、法律、法規或行政訴訟威脅的 文件、政府命令，或據本公司所知的政府調查，指控本公司或其任何子公司或其各自的董事、高級管理人員、經理或員工(以其 身份)違反了任何反洗錢法律，但合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。

第4.27節制裁和國際貿易遵守。

(A)本公司及其子公司及其董事和高級管理人員，以及據本公司所知，其經理、員工、代理人和第三方代表(I)在過去五(5)年中，在所有實質性方面都遵守所有國際貿易法和制裁法律，以及(Ii)已從任何適用的政府進口、出口機構獲得所需的所有許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、登記、聲明或其他授權，並已向其提交任何重要文件，再出口、視為出口、視為再出口或根據《國際貿易法》和《制裁法》(《出口審批 “)。對於本公司或本公司的任何附屬公司，不存在與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口批准相關的未決或據本公司所知的威脅、索賠、投訴、指控、調查、監管或行政程序、自願披露或法律程序。

(B)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何經理、僱員、代理人或代表本公司或本公司的任何附屬公司行事的其他人士，在過去五(5)年內(I)不是或一直不是(I)受制裁人士或(Ii) 直接或知情地間接進行業務，或以其他方式從事交易、與或為其利益而行事，任何被制裁人員 或在任何被制裁國家違反制裁法律。

第4.28節提供信息 。本公司或本公司任何附屬公司所提供或將提供的任何資料，特別是 以書面形式提供以納入註冊説明書的資料，在委託書/註冊説明書首次郵寄予收購方股東之日或收購方股東大會時，均不會包含任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏就作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實作出陳述，以確保該等陳述不具誤導性。

第4.29節供應商和客户。

(A)公司披露函件第4.29(A)節規定，截至本協議日期，前十(10)家供應商基於公司及其子公司在截至2021年12月31日的過去12個月內與該交易對手的總交易額 (頂級供應商”).

(B)除本公司披露函件第4.29(B)節所述的 外，沒有任何主要供應商以書面形式通知本公司或本公司的任何附屬公司，表示將，或據本公司所知，威脅、終止、取消或對其與本公司或本公司的任何附屬公司的任何現有業務進行重大限制或不利修改(除因現有合同安排到期外)，並據本公司所知，沒有任何頂級供應商以其他方式 捲入或威脅到針對公司或其子公司或其各自業務的實質性糾紛。

(C)公司披露函件第4.29(C)節規定，截至本協議日期，前二十(20)名客户基於公司及其子公司在截至2021年12月31日的過去12個月內與該交易對手的總交易額 (“頂級客户”).

(D)除本公司披露函件第4.29(D)節所述的 外，大客户並無以書面通知本公司或本公司的任何附屬公司，或據本公司所知，已威脅、終止、取消或 對其與本公司或本公司的任何附屬公司的任何現有業務進行實質性限制或不利修改 (現有合同安排到期除外)，並據本公司所知，沒有任何頂級客户 以其他方式捲入或威脅到針對本公司或其子公司或其各自業務的實質性糾紛。

第4.30節政府合同。本公司並非以下任何一方：(I)本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何合同，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂貨協議、函件合同或一攬子採購協議，或(Ii)本公司或其附屬公司同意通過主承包商直接向政府當局提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同，而該分包合同或其他合同在 分包合同或其他合同中明確指定為該等商品或服務的最終消費者。本公司或其任何附屬公司概無提供任何要約、投標、報價或建議以銷售本公司或其任何附屬公司所提供的產品或服務，而該等要約、投標、報價或建議一經接納或授予，將會導致前述句子所述類型的任何合約或分包合約。

第4.31節資產的充分性。除預期對本公司及其附屬公司整體而言並不重大的資產外，本公司及其附屬公司擁有、特許或租賃的有形及無形資產構成本公司及其附屬公司在正常業務過程中按照過往慣例在收市後繼續經營業務所合理需要的所有資產。

第4.32節相關的交易方交易。除僱傭關係以及在正常業務過程中支付補償、福利和費用報銷及墊款外，據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的高級管理人員或其他關聯公司，或上述任何人的任何直系親屬，沒有或已經直接或間接擁有：(A)在提供或出售、或提供或銷售本公司或其任何附屬公司提供或銷售、或擬提供或銷售的服務或產品的任何人中有任何經濟利益；(B)向本公司或其任何附屬公司購買或出售或向其提供任何商品或服務的任何人的任何經濟利益；(C)第(Br)4.12(A)節所述類型的任何合同中的任何實益利益；或(D)與本公司或其任何附屬公司的任何合同或其他安排，但習慣性賠償安排除外；但是，就本第4.32節而言，上市公司不超過5%(5%)的已發行有表決權股票的所有權不應被視為“對任何人的經濟利益”。過去五(5)年，本公司及本公司附屬公司並無(I)向本公司任何董事或主管人員(或相當於其高管)發放或維持信貸、安排信貸延期 或以個人貸款形式續訂信貸延期，或(Ii)對任何此等延期或維持信貸的任何條款作出重大修改。

第4.33節不提供額外的 陳述或擔保。除本細則第IV條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表均不曾或正在就收購或合併附屬公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，且該等人士對向收購或合併附屬公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。

第五條
收購和合並子公司的陳述和擔保

除第5.8、5.12或5.15節中的陳述或保證外，在收購的情況下，在本收購日或之前提交或提交的任何收購美國證券交易委員會 備案文件(不包括(A)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)任何證物或其所附的其他文件)，或(Ii)在收購和子公司的情況下， 在收購與合併子公司提交給本公司的披露函件中(“收購方披露函“) 在本協議簽訂之日(根據第11.9節的規定，本協議的每一節均符合本條款第五條中相應編號和字母的表述)，收購和合並子公司向公司作出如下陳述和認股權證：

5.1公司 組織。每一收購及合併附屬公司均已正式註冊成立、組織或組成，並根據其司法管轄區的註冊、組織或成立的法律，以良好地位(或同等地位，如該概念存在)有效地作為公司或獲豁免公司而存在，並擁有必要的公司權力及權力，以擁有、租賃或經營其所有財產及資產，以及按其現時所進行的方式進行業務。收購方的管轄文件和合並子公司的管轄文件的副本均真實、正確和完整，這些文件均已修訂至本協議日期，之前已通過收購方交付給公司。除完成擬進行的交易所需的資產或業務外，合併子公司並無其他資產或業務。 合併子公司的所有股權均由收購方直接持有。每家收購及合併附屬公司均獲正式許可或取得資格 ，並在其財產所有權或其 活動性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內享有良好的外國公司或公司聲譽，但如未能獲得如此許可或資格，則不會合理地 個別或整體地被視為收購的重要材料。

第5.2節應 授權。

(A)收購及合併附屬公司的每一位 均擁有所有必需的公司權力及授權，以(A)簽署及交付本協議及擬提交的文件，及(B)完成據此及據此擬進行的交易，並履行 在本協議及本協議項下須履行的所有義務。本協議及本協議擬提交的文件的簽署及交付，以及擬進行的交易的完成，已(I)收購方董事會及收購方作為合併附屬公司的唯一股東正式及有效地授權及批准，及(Ii)收購方董事會認為對收購方及收購方股東適宜，並建議收購方股東批准。授權本協議和本協議擬提交的文件(收購方股東批准除外)不需要其他公司進行 收購和合並附屬公司。 本協議已經完成，在交易完成時或之前，收購和合並附屬公司將正式有效地簽署並交付其他文件，本協議構成，在交易完成時或之前，擬提交的其他文件將構成每個收購和合並附屬公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和 一般影響債權人權利的類似法律制約，在可執行性方面，受衡平法一般原則的制約。

(B)假設 出席法定人數(根據收購方管理文件確定)，則第8.2(B)節(A)至(I)條款中確定的每項交易提議均需在收購方董事會為此目的召開的股東會議上，獲得出席並有權投票(根據收購方管理文件確定)的已發行收購方普通股的至少多數 持有人的贊成票批准。此類批准是與收購方和合並子公司簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易相關的唯一必要的收購方股東批准。

(C)在正式召開的會議上，收購方董事會一致批准了本協議擬作為企業合併的交易 。

第5.3節不存在衝突。 根據收購方股東的批准，收購方和合並方簽署和交付本協議以及收購方和合並方預計的其他文件，完成本協議，因此不會也不會(A)違反或衝突收購方或合併方治理文件的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突適用於收購方或子公司的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違約。(C)違反或違反任何條款，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據收購或合併附屬公司為當事一方或 收購或合併附屬公司可能受其約束的任何合同的違約(或產生任何終止、取消或加速權利)。或終止或導致任何該等合約的終止，或(D)導致收購或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何 留置權，但在(B)至(D)條的情況下， 上述事項的發生不會(I)對收購或合併附屬公司訂立及履行其在本協議項下的義務的能力造成重大 不利影響，或(Ii)對收購或合併附屬公司訂立及履行本協議項下義務的能力造成重大 不利影響。

第5.4節訴訟和訴訟。截至本協議日期，並無任何未決或(據收購方所知)針對 收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或(據收購方所知)其各自的任何董事、經理、 高級管理人員或員工(以其身份)提起的法律訴訟。沒有任何調查或其他調查待決，或據收購方所知， 任何政府當局對收購方或合併子公司、其各自的財產或資產，或據收購方所知，其各自的任何董事、經理、高級管理人員或員工(以其身份)發出威脅。不存在針對收購或合併子公司施加的未完成政府命令，收購方或合併子公司各自業務的任何資產也不受任何政府命令的約束或 受任何政府命令的約束，而違反該等命令的個別或總體行為將合理地被預期為收購的重大 。截至本協議日期，收購和合並子公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。 收購和合並子公司尚未收到任何違反任何法律的書面通知或被指控違反任何法律，除非此類違規行為 尚未單獨或總體上成為收購要件。

第5.5節美國證券交易委員會備案。 自2021年12月31日以來，根據《交易法》或《證券法》(統稱為，自提交之日起至本文件之日已修改)，收購方已及時向美國證券交易委員會提交了其應提交給美國證券交易委員會的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告和文件。收購美國證券交易委員會備案文件“)。截至各自提交文件之日和任何修訂之日，收購方的每一份美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面均符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法以及據此頒佈的適用於收購方美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的備案文件經修訂或取代，則在該備案文件之日)，收購美國證券交易委員會的備案文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據這些陳述的情況，不具有誤導性。截至本文發佈日期，美國證券交易委員會收到的關於收購美國證券交易委員會備案文件的評論信中沒有未解決或未解決的評論 。據收購方所知，截至目前，收購方在本協議日期或之前提交的美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.6節內部控制；上市；財務報表。

(A)由於收購方是證券法所指的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂(“工作 法案“)，收購方已建立並維持披露控制和程序(見《交易所法》第13a-15條規定)。該等披露控制及程序旨在確保與收購方有關的重大資料，包括其合併的 附屬公司(如有)，由收購方的主要行政人員及其主要財務官在 該等實體內的其他人知悉，尤其是在編制交易所法案規定的定期報告期間。此類 披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要高管和主要財務主管注意交易所法案規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。自2021年12月31日以來，收購方建立並維護了一套財務報告內部控制制度(定義見《交易法》第13a-15條)，足以為收購方財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部收購財務報表提供合理保證。

(B)董事的每位高管和收購方高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易所法案》第16(A)節及其頒佈的規則和條例所要求的所有聲明。Acquiror未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(C)自2021年12月31日以來，收購方在所有實質性方面均遵守納斯達克適用的上市和公司治理規則及規定 。收購方普通股根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易。 納斯達克或美國證券交易委員會並無任何法律程序待決，或據收購方所知，該實體有意撤銷收購方普通股的登記，或禁止或終止收購方普通股在納斯達克上市。

(D)美國證券交易委員會的收購文件包含截至2021年12月31日的經審計的資產負債表和經營報表、從2021年5月27日(成立)到2021年12月31日期間的現金流量和股東權益的真實完整副本，以及 及其審計師報告(“收購財務報表“)。除收購方文件 所披露外，收購方財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了收購方於其各自日期的財務狀況、經營結果及截至該日止各期的綜合現金流量，(Ii)乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(其中或附註 除外)，及(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計要求及美國證券交易委員會的規章制度，《交易法》和《證券法》自其各自的日期起生效。購置款的賬簿和記錄一直並正在根據公認會計準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

(E)不存在 收購方向任何高管(定義見交易所 法下的規則3b-7)或董事提供的未償還貸款或其他信貸擴展。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。

(F)收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制制度存在任何重大 缺陷或重大弱點，(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

第5.7節政府當局；同意。假設本 協議中所包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，則收購方或合併子公司不需要同意、放棄、批准或授權、或指定、聲明或向任何政府機構或其他人士提交或通知收購或合併子公司執行或交付本協議或完成本協議預期的交易，除非收購披露函第 5.7節另有披露。

第5.8節信託帳户。 截至本協議日期，收購人的信託帳户中至少有7800萬美元，這些資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7的某些條件，該規則是根據截至2021年12月27日的《投資管理信託協議》(《投資管理信託協議》)頒佈的。信託協議)，在收購方 和大陸股票轉讓信託公司之間，作為受託人(受託人“)。沒有任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是未成文的，明示或默示的)會導致收購方美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述 不準確，或使任何人(收購方股東 持有收購方首次公開募股中出售的普通股且已根據收購方治理文件和收購方首次公開發行的承銷商選擇贖回其收購方普通股)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有收購股份贖回有關的税款和款項外，不得釋放任何資金。沒有任何關於信託賬户的索賠或訴訟懸而未決，或者，據所知，信託賬户受到威脅。收購方迄今已履行信託協議項下要求其履行的所有 重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他 方面(聲稱或實際)，且未發生在適當通知或時間流逝的情況下構成該等違約或違約的事件 。截至生效時間，收購方根據收購方管理文件解散或清算 的義務終止，且截至生效時，收購方不應根據收購方管理文件因本協議擬進行的交易的完成而承擔任何 解散和清算收購資產的義務。據瞭解，自本合同生效之日起，按照生效時間, 收購方股東 無權從信託賬户獲得任何金額，除非該收購方股東行使收購方 股份贖回。於本協議日期，假設本公司於本協議所載的陳述及擔保均屬準確，並 本公司遵守本協議項下的責任，據收購方所知，信託賬户內的資金 將不會被使用，或信託賬户內的可用資金(收購股份贖回除外)將不會於截止日期用於收購及合併附屬公司 。

第5.9節投資公司法；就業法案。Acquiror不是“投資公司”或直接或間接受“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。Acquiror 構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第5.10節未做任何更改。自2021年12月31日以來，(A)沒有發生任何事件或事件對收購或合併子公司訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或不會對收購或合併子公司單獨或總體產生重大不利影響，(B)除收購披露函第5.10節所述外，收購和合並子公司僅在正常業務過程中按照過去的慣例開展業務，以及(C)收購或合併子公司沒有采取(或未能採取)任何行動，如果在本協議日期之後採取(或未能採取)，將構成 違反第7.5節中規定的任何公約。

第5.11節無未披露的負債 除了收購或合併子公司因完成本協議擬進行的交易或與完成交易相關而應支付的任何費用和開支外，子公司不存在任何針對收購或合併的負債、債務或義務或針對收購或合併的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、清算或未清算、或到期或即將到期)，但負債和義務除外：(I)在財務報表中反映或保留的債務，或在收購美國證券交易委員會備案文件中包括的附註 中披露的債務和義務，(Ii)自收購書 美國證券交易委員會在收購及合併附屬公司的正常業務過程中提交的最新資產負債表之日起產生的資產，或(Iii)不會或合理地預期 不會是或不會是收購的重大事項。

第5.12節購置款的資本化

(A)截至本協議日期，收購方的法定股本包括(I)100,000,000股收購方普通股，其中10,011,662股已發行併發行(br})，以及(Ii)1,000,000股收購方優先股，其中截至本協議日期未發行和發行任何股份((I)和(Ii)加在一起，“收購證券“)。 以上是截至本協議日期所有已發行和未償還的收購證券。所有已發行和未發行的收購證券(I)已得到正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)收購方管理文件中提出的所有要求，以及(2)管理此類證券發行的任何其他適用合同進行發售、出售和發行；及(Iii)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律條文、收購方管轄文件或收購方 作為當事方或以其他方式約束的任何合同所規定的任何類似權利的約束，也未違反任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、認購權或任何類似權利。

(B)截至本協議日期 ，合併時尚未發行的收購方權利將自動轉換為總計807,974股收購方普通股。所有未決的收購權(I)均已得到正式授權和有效發行，構成了有效和具有約束力的收購人義務，可根據其條款對收購人強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的一般原則和可執行性的約束；(Ii)已按照適用法律(包括聯邦和州證券法)以及(1)收購人的管轄文件和(2)任何其他適用的管理此類證券發行的合同中規定的所有要求進行發售、出售和發行；以及(Iii)該等證券的發行不受任何購買 期權、看漲期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，也不違反任何適用法律、收購人的管轄文件或收購方作為當事人或以其他方式具有約束力的任何合同的任何類似權利。

(C)除收購方權利或收購方披露函件第5.12(C)節所述外，收購方未授予任何未償還的 期權、股票增值權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可為收購方行使的證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫藏股的承諾或協議，以回購或贖回任何收購方證券或其價值參考收購方證券而釐定，且並無任何類型的合約可強制收購方發行、購買或行使。贖回或以其他方式收購其任何收購證券。

(D)根據本協議條款發行的合併總對價和收購普通股應經正式授權，並按照所有適用的州和聯邦證券法進行有效發行、全額支付和非評估發行，且不受或不違反任何留置權、購買選擇權、認購權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或適用法律、收購方管轄文件或收購方為當事人或以其他方式具有約束力的任何合同下的任何類似權利。

(E)收購方 除合併附屬公司外並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股權或其他權益或投資 (不論是否註冊成立)。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方 必須向任何其他人投資、貸款或出資。

第5.13節經紀人費用。除收購方披露函件第5.13節所述費用外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士 均無權根據收購方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀費用、發現人費或其他佣金。

第5.14節負債。 收購或合併子公司均無負債(但與根據信託協議延期完成業務合併有關的債務除外)。

第5.15節税收。

(A)收購或合併附屬公司須提交或與收購或合併附屬公司有關的所有 重要報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，所有該等報税表(已考慮對其作出的所有修訂)在所有重要方面均屬真實、完整及準確 ，所有應付及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已繳交，但真誠爭辯且已根據公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。

(B)收購和合並子公司已從欠任何員工、債權人或其他人的款項中扣繳法律 要求扣繳的所有重大税款，並及時將如此支付的所有該等扣繳金額 支付給適當的政府當局，並在所有實質性方面遵守所有適用的扣繳和相關報告要求。

(C)收購方或合併子公司的財產或資產不存在税收留置權(准予留置權除外)。

(D)任何政府當局未就任何重大税額提出或評估任何重大税款的索償、評估、不足或建議的調整，但仍未解決或未支付的收購或合併附屬公司 的索償、評估、虧空或建議的調整除外 該等索償、評估、不足或建議的調整是真誠提出的，並已根據公認會計原則為其建立足夠的準備金。

(E)目前沒有進行任何實質性税務審計或其他收購審查，也沒有豁免、延長或請求 對收購或合併子公司的任何重大税項豁免或延長目前有效的任何訴訟時效。

(F)收購或合併子公司均未就任何合理預期對收購和合並子公司具有重大意義的税項提出提前税務裁決、技術諮詢請求、更改任何會計方法的請求或任何政府當局正在進行或待處理的類似請求。

(G)收購人及/或合併附屬公司並不是任何税務賠償或分税或類似協議(收購人及/或合併附屬公司與主要與税務無關的慣常商業合約除外)的訂約方。

(H)在本協議日期之前的兩(2)年內，收購方和合並子公司均未參與任何被雙方視為根據守則第355條有資格享受免税待遇的股票分銷的交易。

(I)收購人或合併子公司(I)均不承擔任何其他人(收購人或合併子公司除外)根據《財政部條例》第1.1502-6節或州、地方或外國税法的任何類似規定或作為受讓人或繼承人或通過合同(主要與税收無關的慣例商業合同除外)繳納的税款，或(Ii)從未為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員。

(J)如果收購人沒有提交納税申報單，任何政府當局均未提出在該司法管轄區交税或可能交税的書面聲明。

(K)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的適用期間內，收購人並非守則第897(C)(2)節所指的美國不動產控股公司。

(L)購買方從未在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，也不在或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。

(M)收購或合併附屬公司均未參與庫務規例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(N)由於下列任何(I)分期付款銷售、超額虧損賬户或遞延公司間交易的結果，收購或合併子公司均不需要在應納税所得額中計入任何重大金額、從應納税所得額中排除任何重大扣除項目或損失，或根據法典第481條(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)對截止日期後結束的任何應納税期間(或其部分)進行任何調整。(Ii)收盤前已收到的預付金額或已確認的遞延收入，(Iii)截至收盤日期或之前的應納税期間的會計方法的變更，(Iv)在收盤前簽署的《守則》第7121條(或任何類似的州、當地或外國法律的規定)中所述的《收盤協議》 。或(V)由於守則第965(A)節或根據守則第965(H)節進行的選舉(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)，以及據收購方所知，美國國税局並未就會計方法提出任何此類調整或改變。

(O)對於美國聯邦所得税而言，收購方是並且一直被適當地歸類為根據《法典》C子章應納税的國內公司 ，並且在被要求提交納税申報單時，根據任何其他司法管轄區的法律具有類似的地位。

(P)收購方 及合併附屬公司並無採取任何行動，而據收購方所知，亦無任何事實或情況可合理地預期會阻止合併符合守則第368(A)節及《庫務規例》所指的“重組”資格。

第5.16節商務活動。

(A)自 成立以來，收購方或合併方子公司均未開展任何與收購方首次公開募股相關或旨在完成業務合併的活動以外的任何業務活動。除收購方管理文件 所述或本協議或附屬協議以及本協議和由此預期的交易另有規定外， 不存在對收購方或合併子公司具有約束力的協議、承諾或政府命令，或者收購方或合併子公司具有或將合理預期具有禁止或損害收購方或合併子公司的任何商業行為的效果，或 收購方或合併子公司進行的任何財產收購，或目前進行的或預期在交易結束時進行的收購或合併子公司的業務行為，但此類影響除外。個別或整體，並非亦不會 被合理預期為收購或合併附屬公司的重大事項。

(B)除合併附屬公司及本協議及附屬協議擬進行的交易外，收購方並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及附屬協議及據此擬進行的交易外，收購方對構成企業合併的任何合同或交易並無重大利益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束或約束，不論是直接或間接的。除本協議及附屬協議擬進行的交易外，合併子公司並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

(C)合併 附屬公司純粹為完成本協議擬進行的交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何與本協議擬進行的交易有關以外的業務或進行任何業務，且在生效時間前並無且始終 ，除非本協議、附屬協議及本協議擬進行的其他文件及 交易明文規定，否則將不會有任何其他類別或性質的資產、負債或義務，但其形成時所涉及的 除外。

(D)截至本協議日期，除本協議、附屬協議及本協議所擬進行的其他文件及交易(包括與此有關的開支及費用)外，收購方及合併附屬公司並無與任何其他人士訂立任何合約，而該等合約要求收購方或其任何附屬公司於本合約日期後就任何個別合約支付合共100,000美元以上的款項，營運資金貸款除外。截至本協議發佈之日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

第5.17節股票市場行情。截至本協議日期，(A)收購方普通股已在納斯達克上市交易，交易代碼為“WTMA“； (B)收購權利在納斯達克上市交易，代碼為”WTMAR“；(C)和收購單位 在納斯達克上掛牌交易，代碼為”WTMAU“，在每一種情況下，都是根據《交易法》第12(B)條 登記的。收購方遵守納斯達克的規則(視情況而定)，且就收購方所知，對於納斯達克或美國證券交易委員會擬註銷收購方普通股或收購方權利或終止收購方普通股或收購方權利在納斯達克上市(視情況而定)的任何意圖，收購方並無採取任何行動或程序待決，或 收購方威脅反對收購方。 收購方、合併子公司或其各自關聯公司均未採取任何行動試圖終止收購方普通股或收購方權利在交易法項下的登記。

第5.18節禁止外部 依賴。儘管第V條或本條款的任何其他規定有任何規定，收購和合並子公司及其各自的任何董事、經理、高級管理人員、員工、股權持有人、合夥人、成員或代表確認並 同意收購方已對公司進行了自己的調查，公司或其任何關聯公司、代理或代表 不會作出任何明示或默示的聲明或擔保，包括公司在第四條中明確提出的聲明或聲明，包括關於條件、適銷性、對本公司或其附屬公司的任何資產的特定目的或交易的適用性或適宜性。在不限制前述一般性的前提下，我們理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括根據保密協議由收購方或其代表訪問或通過收購方審查的任何“數據室” 中包含的任何此類材料)或管理層 已經或今後將向收購方或其任何附屬公司提供的演示文稿，代理人或代表不是、也不會被視為本公司的陳述或擔保，除本協議第四條可能明確規定外，不對上述任何事項的準確性或完整性作出任何陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，收購方理解並同意公司及其子公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”提供。, 除非第四條中包含的陳述和保證另有規定，否則不存在任何過錯，且不存在任何其他任何性質的陳述或保證。

第5.19節不提供額外的 陳述或擔保。除本細則第V條另有規定外，收購或合併附屬公司或彼等各自的聯營公司、 或彼等各自的董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表已向或將會向本公司或其聯營公司作出任何陳述或保證，而該等人士概不對 向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性負責。在不限制前述規定的情況下，本公司 承認，公司及其顧問已對收購、合併子公司及其各自子公司進行了自己的調查，除本條第V條另有規定外，對於收購、合併子公司或其各自子公司的任何資產在交易結束後的狀況、適銷性、對特定目的或行業的適用性或合適性、 收購、合併子公司及其各自子公司的業務前景(財務或其他)或業務的可行性或成功可能性，不依賴任何陳述或擔保。收購人、合併子公司或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或代表或其他方面提供的任何材料。

第六條
公司的契諾

6.1第1節開展業務。自本協議之日起至本協議根據第X條終止或有效終止之日起(“過渡期“)，除本協議或附屬協議明確規定或法律要求或書面同意外，公司應並應促使其子公司(不應以不合理的條件限制、扣留、延遲或拒絕同意)，(I)按照過去的慣例在正常的業務過程中經營公司的業務，以及(Ii)採取商業上合理的努力，以保持公司及其子公司的業務組織完整。保持公司及其子公司員工的服務，並保持公司及其子公司與客户、供應商和其他與公司或其任何子公司有重要業務關係的人之間的現有業務關係。在不限制前述一般性的情況下，除公司披露函件第6.1節所述或經收購書面同意外(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，公司不得，且公司應使其子公司不得，除非本協議或附屬協議或法律要求另有明確規定：

(A)更改或修訂本公司或本公司任何附屬公司的管理文件，或組成或安排成立本公司的任何新附屬公司 ；

(B)向本公司股東作出或宣佈任何股息或分派，或就本公司任何股本或股權作出任何其他分派。

(C)拆分、合併、重新分類、重組或以其他方式修訂本公司或其任何附屬公司的任何股份或系列股本或股權的任何條款，但本公司的全資附屬公司在交易完成後仍為本公司全資附屬公司的任何此類交易除外；

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購本公司或其附屬公司的任何已發行及已發行股本、成員權益或其他股權，但(I)本公司或其任何附屬公司因沒收或註銷該等權益而收購本公司或其附屬公司的任何股本、成員權益或其他股權(公司獎勵除外) 除外，(Ii)本公司與本公司任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易，及(Iii)在行使公司購股權後收購WaveTech GmbH的股份；

(E)(I) 訂立、在任何實質性方面修改或終止(除根據其條款到期外)任何類型的合同，此類合同要求 在公司披露函件第4.12(A)節列出，在每種情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例或法律要求外，或(Ii)在本協議預期的交易完成後產生、授權或以其他方式承擔任何獎金、費用或其他應付金額 ，除按照以往慣例在正常業務過程中支付給服務提供商的費用外；

(F)出售、 轉讓、租賃或以其他方式處置本公司或其附屬公司的任何重大有形資產或財產， 但不包括(I)處置陳舊或不值錢的設備；(Ii)本公司與其全資附屬公司之間或其全資附屬公司之間的交易；及(Iii)在正常業務過程中按照以往慣例進行的交易；

(G)取得、購買、取得、承擔或以其他方式取得、或出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產的任何費用、簡單擁有權權益或租賃權 (按以往慣例在正常業務過程中除外)；

(H)除法律、現有公司福利計劃或公司披露函件第4.12節所列合同另有要求外， (I)給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，但與公司或其附屬公司任何僱員的晉升、聘用或終止僱用有關的除外；(Ii)對公司或公司任何附屬公司的主要管理架構作出任何改變，包括增聘高級人員或終止現有高級人員， 除因死亡或殘疾原因終止外，(Iii)終止、採用、加入或實質性修訂任何公司福利計劃，(Iv)增加任何員工、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的現金補償或獎金機會， 除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(V)建立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何補償，或(Vi)採取任何行動，修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快支付或歸屬本公司 或本公司任何附屬公司應支付的任何補償或利益的時間；

(I)通過與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或與任何公司、合夥企業、協會、合資企業或其他商業組織或其分支機構合併或合併，或購買其幾乎全部或大部分資產；

(J)(I) 發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利，以收購本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或以其他方式招致或承擔任何債務，或(Ii)擔保另一人的任何債務，(I)及(Ii)在每種情況下，總額不超過75萬美元，但(X)在正常業務過程中符合過往慣例、本公司與其附屬公司之間的 (Y)及(Z)B系列公司可轉換票據除外；

(K)(I) 作出或更改與税務有關的任何重大選擇，(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的實質性納税申報表，(Iii) 採用或請求任何税務機關允許更改有關實質性税項的任何會計方法，(Iv)訂立任何關於物質性税項的結算協議或訂立任何分税制或類似協議，(V)就有關物質性税項的任何索償或評税作出和解 ，(Vi)放棄或允許終止任何要求退還物質税的權利，或(Vii)同意延長或免除適用於任何物質税或任何會導致任何物質税要求或評估的税務屬性的時效期限的延長或豁免；

(L)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併 符合《守則》第368(A)節和《財政條例》所指的“重組”的資格；

(M)發行 任何額外的公司股本或可行使或可轉換為公司股本的證券，但(I) 行使任何公司認購權或轉換任何公司可轉換票據時發行公司普通股，或(Ii) 發行B系列公司可轉換票據，或授予任何股權或基於股權的補償；

(N)通過本公司或其附屬公司(合併除外)的全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃，或以其他方式達成或實施該計劃；

(O)放棄、 免除、和解、妥協或以其他方式解決任何查詢、調查、索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的，或此類放棄、免除、和解或妥協僅涉及支付總額不到250,000美元的金錢損害賠償的除外；

(P)授予或同意授予任何人對本公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權的權利，但在符合過去做法的正常業務過程中除外，或處置、放棄或允許對本公司及其子公司具有重要意義的任何知識產權的任何權利失效，但根據適用的法定條款(或對於域名，適用註冊期)或在合理行使公司或其任何子公司關於維護該項目的成本和收益的商業判斷的情況下；

(Q)向任何人(收購方或其任何代表除外)披露或同意向任何人(收購方或其任何代表除外)披露公司或其任何子公司的任何商業祕密或任何其他重大機密或專有信息、專有技術或程序，但在正常業務過程中除外 並根據保密義務 ；

(R)作出或承諾作出資本支出，但總額不超過100,000美元；

(S)實質性修訂或更改本公司或任何附屬公司的任何會計政策或程序，但在正常業務過程中與以往慣例一致的合理和通常的修訂或根據GAAP的改變所要求的修訂除外；

(T)管理 本公司及其子公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項) 以與以往做法一致的正常業務過程以外的方式管理；

(U)除適用法律要求外，簽訂或延長任何集體談判協議或類似的勞動協議，或承認或 認證公司或其子公司的任何工會、勞工組織、工會或員工團體為公司或其子公司的任何員工的談判代表；

(V)終止 而不更換或未盡合理努力保留對本公司及其子公司整體業務的開展有影響的任何許可證材料；

(W)放棄 任何人對本公司或本公司任何附屬公司的限制性契約義務，但不會、也不可能對本公司及其附屬公司的業務的正常運作產生重大或整體不利影響或重大幹擾的任何豁免除外；

(X)(I) 限制本公司或本公司的任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域的權利， 開發、營銷或銷售產品或服務，或與任何人競爭的權利，或(Ii)向任何人授予任何排他性或類似權利；

(Y)終止 任何承保本公司或本公司任何附屬公司業務的保險單，而不以對公司及其附屬公司整體造成重大損害的方式予以替換或修訂；或

(Z)在任何協議中加入 ，以執行本6.1節禁止的任何行動。

第6.2節檢查。 遵守可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方提供給公司或公司任何子公司的信息的保密義務，以及除受律師-委託人特權的任何信息(前提是雙方應在可能的範圍內真誠合作以允許以保留此類特權或遵守此類保密義務的方式披露此類信息)、 並在適用法律允許的範圍內，(A)公司應並應促使其子公司在過渡期間(包括為協調員工過渡計劃的目的)在正常營業時間內並在合理的事先通知下，以不對公司及其子公司的正常業務過程、其各自的財產、賬簿、合同、承諾書、納税申報表、記錄以及公司及其子公司的適當管理人員和員工造成實質性幹擾的方式，向其會計師、律師和其他代表提供合理的訪問權限。並應向 代表 合理要求的有關公司及其子公司事務的所有財務和運營數據及其他信息提供；但這種訪問不得包括未經公司事先書面同意對公司或其子公司的任何財產、設施或設備進行任何不合理的侵入性或侵入性調查或其他測試、採樣或分析，以及(B)公司應並應促使其子公司提供收購和(如果適用)其會計師、 律師或其他代表, (X)收購人或該代表可合理地要求，(Y)就任何該等法律程序或與本公司或其附屬公司的任何合規及風險管理事宜或決定有關的任何重大狀態更新，迅速發出書面通知，該等資料及其他資料及資源與在過渡期內發起、待決或威脅的任何法律程序有關，或與本公司及其附屬公司的合規及風險管理業務及活動有關。及(Z)本公司或其附屬公司就該等法律程序、事宜及決定而發送或接收的任何通訊的副本 (如有任何該等通訊以口頭方式進行，則本公司應 並應促使其附屬公司將該等通訊以書面形式記錄在案)。收購、合併子公司或其各自代表根據本第6.2節獲得的所有信息均應遵守保密協議。

第6.3節編制和交付額外的公司財務報表。

(A)公司應真誠行事，在本協議日期後合理可行的情況下，儘快向收購人交付(I)經審計的公司及其子公司截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日的綜合資產負債表和經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及在所有重要方面符合適用會計要求和美國證券交易委員會規則和規定(包括關於上市公司會計監督委員會制定的準則和規則)的審計師報告。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》 (最新財務報表”).

(B)在合理可行的範圍內，本公司應儘快提交未經審計的簡明綜合資產負債表及截至2022年6月30日止六個月期間本公司及其附屬公司的營運及全面虧損、股東虧損及現金流量報表(“上半年財務報表並且，在根據第6.3(A)節交付時，連同更新的財務報表財務報表“)，符合適用的會計要求以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和條例； 提供在該等H1財務報表交付後，第4.8節所載的陳述和保證應被視為適用於H1財務報表，其效力和效力與本協議日期相同。

第6.4節關聯 協議。在交易結束前，除《公司披露函件》第6.4節所述的協議外，公司應在交易結束之日或之前終止或結算所有關聯協議，而不對收購方、公司或公司的任何附屬公司承擔額外責任，除非《公司披露函件》第6.4節另有規定。

第6.5節收購 提案。自本協議之日起至本協議根據第 X條終止之日為止，本公司及其子公司及其代表不得直接或間接(I)發起、 參與或以其他方式參與與任何人有關的任何討論或談判，或向任何與本公司或本公司任何子公司有關的任何人提供與任何查詢有關的任何非公開信息或數據。 構成或可合理預期導致或導致收購建議的要約或提議，或允許任何人接觸公司或公司任何子公司的業務、財產、資產或人員的要約或提議， 構成或可合理預期導致或導致收購建議的要約或提議；(Ii)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與收購建議有關的任何其他協議；(Iii)根據任何保密協議或任何州的反收購法給予任何豁免、修訂或豁免，(Iv)批准、認可或推薦，或提議公開批准、認可或推薦任何構成或可合理預期會導致或導致收購建議的要約或建議，或(V)提出、解決 或同意進行任何前述事項，或在知情的情況下協助任何此等查詢、建議、討論或談判或任何人作出收購建議的任何努力或嘗試。自本合同生效之日起，公司應指示其高級管理人員和董事，公司應指示並促使其代表, 其子公司及其各自的代表 立即停止並終止與任何人就收購提案可能正在進行的所有討論和談判 收購方及其代表除外。

第6.6節公司可轉換票據認購。除非以書面形式另行批准(批准不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，且除非下列任何行動不會增加條件或對公司施加任何新的義務或收購、減少任何公司可轉換票據認購協議下的認購金額或減少 或損害公司在任何公司可轉換票據認購協議下的權利，否則公司不應允許對任何(全部或部分)豁免或同意修改(包括同意終止)進行任何修訂或修改，根據任何公司可轉換票據認購協議提供或補救的任何 條款或補救措施，或其任何替代條款，但其中所設想或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(不對該等轉讓或轉讓條款作任何進一步的修訂、修改或豁免)；提供在任何此類轉讓或轉讓的情況下，如果受讓人 或受讓人(視情況而定)未能履行其完成擬購買公司可轉換票據的義務 ，該等公司可轉換票據認購協議的最初一方仍受其有關義務的約束。在前一句話的約束下，如果公司可轉換票據認購協議中的所有條件都已得到滿足，公司應盡其合理最大努力採取或促使採取所需的一切行動，以完成公司可轉換票據認購協議中描述的條款所需的或其認為適當或適宜的交易。包括盡其合理努力執行其在公司可轉換票據認購協議項下的權利，以促使公司可轉換票據投資者根據其條款向本公司(或按其指示)支付各公司可轉換票據投資者適用的公司可轉換票據認購協議項下的適用購買價 。

第6.7節披露 控制。在交易結束前，公司將盡其合理的最大努力建立和維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規定)。該等披露控制及程序旨在確保與本公司(及收購方，在交易結束後)有關的重大資料(包括收購方)，包括其合併附屬公司，由本公司(或收購方，於交易結束後)主要行政總裁及主要財務官由該等實體內的其他人士知悉，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間。

第七條
收購契約

第7.1節員工 很重要。

(A)股權計劃。在截止日期前，收購方應批准並採用激勵股權計劃(以下簡稱“計劃”)關鍵高管協調計劃 “)。在收購方 向美國證券交易委員會提交反映其作為非殼公司實體的當前Form 10信息後六十(60)個工作日屆滿後兩(2)個工作日內，收購方應以Form S-8(或其他適用表格，包括Form S-3)提交一份關於根據關鍵高管對接計劃可發行的收購方普通股的有效登記聲明 。收購方應盡合理最大努力保持此類註冊聲明的有效性(並保持招股説明書或其中包含的招股説明書的當前狀態)，直至根據關鍵高管協調計劃授予獎勵為止。

(B)沒有第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方都承認並 同意本第7.1節中包含的所有規定僅為收購方和本公司的利益而包括在內，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制收購的權利，公司或其各自關聯公司在截止日期後修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排，或(Iii)將 授予非本協議締約一方的任何人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、 僱員或獨立承辦人，或任何公司福利計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排(或其任何受養人或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或罷免的任何權利、獲得 補償或福利的任何權利、或任何第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。

第7.2節信託 賬户收益及相關可用權益。

(A)如果 (I)在扣除滿足收購股份贖回金額所需的金額後信託賬户中的可用現金金額， 未支付的收購費用和扣除的公司交易費用金額，在每種情況下，截至根據第2.4(C)條交付的書面聲明的日期 ，(“信託金額”), 加(2)收購人在收盤前或基本上與收盤同時收到的實際管道投資額(包括與第7.2(B)節有關的金額)，加收購方或本公司或其任何附屬公司根據與收購方、本公司或其任何附屬公司的任何收購權益的發行或授予有關的發行或其他 授予之前或大致同時訂立的任何協議或安排而收到或將收到的總收益，包括為免生疑問，B系列公司可轉換票據(第(I)至(Iii)、可用現金)，等於或大於$25,000,000(最低可用現金金額“)，則應滿足第9.3(C)節規定的條件。

(B)如果 可用現金少於收購股份贖回後的最低可用現金金額，則在交易完成時或之前，經本公司書面同意，收購方有權(但並非有義務)以不低於收購方 股份價值的每股價格購買或出售額外的收購普通股，以使可用現金至少等於最低可用現金金額，即使本協議有任何相反規定。

(C)根據第7.2(B)節，除本公司及收購方擬進行的PIPE投資外，在收到本公司就該等額外PIPE投資的書面同意後，收購方應獲準與融資來源或與額外PIPE投資有關的一個或多個融資來源訂立認購協議，以私募收購方普通股、債務證券、可轉換股本證券(為免生疑問，包括期權及認股權證)或優先股權證券 ，認購協議一經簽署，即視為PIPE認購協議。

(D)在第(Br)條所列條件得到滿足或豁免並向受託人發出有關通知後(該通知取得人應根據信託協議的條款向受託人提供)，(I)根據信託協議，在成交時，取得人(A)應提交任何文件，根據信託協議須交付予受託人的意見及通知 須如此交付及(B)應盡其合理最大努力促使受託人(1)於到期時支付根據收購股份贖回而應付予收購股東的所有款項，及(2)支付信託 賬户內當時可供收購的所有剩餘款項，以供收購即時使用，但須受本協議及信託協議的規限；及(Ii)其後，信託賬户將會終止，除非其中另有規定。

第7.3節上市。 自上市之日起至生效期間，收購方應確保收購方繼續作為上市公司在納斯達克上市，如果納斯達克規則要求，收購方應 準備並向納斯達克提交合並中收購方應發行普通股的上市申請，收購方應獲得收購方普通股上市批准，公司應就上市事宜合理配合收購方。

第7.4節不得以索取方式進行懇求。自本協議之日起至根據第 X條終止本協議之日為止，收購方不得且不得使其子公司及其代表直接或間接(I)提出構成企業合併提案的任何 提案或要約，(Ii)發起、徵求、參與或以其他方式參與與任何人就構成或可能導致企業合併提案的任何詢價、要約或提案進行的 討論或談判，(Iii)訂立任何收購協議，業務合併、合併協議或類似的最終協議，或原則上的任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與業務合併提案有關的任何其他協議 ，(Iv) 批准、認可或推薦，或公開提議批准、批註或推薦構成或可能合理地 導致或導致業務合併提案的任何要約或提案。自本協議日期起及之後，收購方應並應指示 其高級管理人員和董事，且收購方應指示並促使其代表、其子公司及其各自代表 立即停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)就企業合併提案進行的所有討論和談判。

第7.5節採購業務 。

(A)在過渡期內，除非本協議或附屬協議另有明文規定或法律規定或本公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，收購方應並應促使合併附屬公司按照以往慣例在正常業務過程中經營其業務。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非公司書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，否則收購不得且不得導致合併子公司，除非本協議(包括PIPE投資公司預期的)或附屬協議或法律要求：

(I)更改、修改或修訂信託協議或收購或合併附屬公司的管理文件，交易建議另有規定者除外；

(Ii)(X) 向收購方股東作出或宣佈任何股息或分配，或就收購方的任何 或合併附屬股本、股本或股權作出任何其他分配，(Y)拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂任何股份或一系列收購或合併附屬股本或股權的任何條款，或(Z)購買、回購、贖回或以其他方式收購 任何已發行及已發行股本、股本流通股、股本或會員權益，收購人或合併子公司的認股權證或其他股權，但作為收購人股份贖回的一部分的收購人普通股股份的贖回除外。

(Iii)(A) 作出或更改與税務有關的任何重大選擇；(B)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料納税申報表；(C)採納或請求任何税務當局準許更改有關物料税的任何會計方法；(D)就物料税訂立任何最後的 協議或訂立任何分税或類似協議；(E)解決有關物料税的任何申索或評税；(F)放棄或允許終止任何要求退還物質税的權利，或(G)同意延長或免除適用於任何物質税或任何物質税屬性的索賠或評税的時效期限的任何延長或豁免 ；

(Iv)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而該行動或不採取行動可合理地預期會阻止該合併 符合守則第368(A)節及《財政條例》所指的“重組”的資格；

(V)除保薦人支持和鎖定協議明確要求的 以外，在任何重要方面與收購或合併子公司的關聯公司簽訂、續訂或修訂任何交易或合同(為免生疑問，包括(X)保薦人和(Y)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(Vi)招致或承擔他人的任何債務或擔保他人的任何債務，發行或出售任何債務證券或認股權證或其他權利 以收購收購方的任何債務證券，但不包括產生或發行(A)根據修訂和重新修訂的公司註冊證書G節發行的本票，(B)發行與管道投資有關的任何可轉換票據，(C)為收購的普通課程運作提供資金的債務(雙方同意應包括任何營運資金貸款的債務，總額不超過在正常業務過程中產生的不超過500,000美元)或(D)為專業服務提供資金的債務以及與談判、執行或完成本協議擬進行的交易有關的任何費用(包括常規打印、電子歸檔和數據室託管費用) ；

(Vii) (A)除與本公司先前同意的任何PIPE投資有關或根據第7.2(B)節的規定外，發行可為收購證券行使或可轉換為收購證券的任何收購證券或可轉換為收購證券的證券，但發行合併總對價 (根據向Chardan Capital Markets，LLC發出的任何收購權利和單位購買選擇權的行使除外)或(B)授予與收購證券有關的任何期權、認股權證或其他股權獎勵；

(Viii)在任何協議中加入 ，以執行本第7.5節禁止的任何行動。

(B)在過渡期內，收購方須並應促使其附屬公司(包括合併附屬公司)遵守及繼續履行收購方管治文件、信託協議及收購方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合約。

第7.6節收盤後 收購的董事和高級職員。根據收購方管理文件的條款，收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即：

(A)收購董事會應由七(7)名董事組成，他們最初應包括：

(I)四名 (4)公司指定並可合理接受收購的董事被提名者；

(Ii)收購方和本公司共同商定的兩名 (2)董事提名人；以及

(Iii)一名 (1)由收購方指定併為本公司合理接受的董事代名人。

(B)(I) 在截止日期 之後召開的收購方股東第一次年會上屆滿的董事級別應包括第7.6(A)(I)節所述的一名董事被提名人和第7.6(A)(Ii)節所指的董事一名被提名人；(二)在截止日期後屆滿的第二屆收購方股東年會上任職的董事級別由第7.6(A)(一)節所述的兩名董事被提名人和第7.6(A)(二)節所指的董事一名被提名人組成； 和(3)在截止日期 之後屆滿的收購方股東第三屆年會任期屆滿的董事級別，由第7.6(A)(一)節所述的董事被提名人一人和第(Br)7.6(A)(三)節所指的董事被提名人組成；

(C)就納斯達克而言，收購方董事會應擁有多數“獨立”董事，每名董事應 按照收購方在生效時間後的管理文件中的條款擔任這一職務；以及

(D)收購方的首任高級管理人員應符合《公司披露函》第2.6節的規定(可由公司在發出收購書面通知後於成交前進行更新)，他們應根據收購方在生效時間後的管理文件的條款擔任該職位。

第7.7節賠償和保險。

(A)自 起並在生效時間之後，收購方同意，收購方應賠償(X)公司及其每一家子公司的每一位現任和前任董事和高管並使其免受損害(在每種情況下，僅限於以其身份行事以及該等 活動與根據本協議被收購的公司的業務有關的範圍)(“公司獲彌償當事人“) 和(Y)收購及其每一家子公司(”收購受保障當事人與本公司 受賠償方一起，D&O受彌償當事人“)任何與任何法律程序有關的費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或與在生效時間或之前存在或發生的事項有關的判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任，無論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後提出的主張或主張，根據適用法律及其各自的公司成立證書、章程、章程、在本協議之日生效的有限責任公司協議或其他組織文件，以補償此類D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付費用)。在不限制前述規定的情況下，收購方應並應促使其子公司：(I)自其管理文件中關於收購方及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的補償和免責(包括預支費用的規定)的有效時間規定起，維持不少於六(6)年的時間；(Ii)在每種情況下，不得修改收購方或其各自子公司(視情況適用)的公司管理文件的規定。在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改此類條款都會對這些人的權利產生不利影響 。購買方應承擔並對第7.7條中的每一條公約負責。

(B)公司應在交易結束時或之前購買，收購方和公司均應在有效時間之後的六(6)年內維持或安排維持一份“尾部”保單，為收購方董事和高級管理人員的利益提供董事和高級管理人員責任保險(“收購錯誤 尾部政策“)。收購尾部保單的承保條款(在承保範圍和金額方面)應與收購方現行的董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日的承保條款基本相同(且總體上不低於收購方承保人員的利益)。

(C)公司應在交易結束時或之前購買董事和高級管理人員責任保險，並應在有效時間後六(6)年內維持或安排維持有效，且在保險範圍內不發生失誤，該責任保險為截至本協議日期為公司董事和高級管理人員的個人提供保險(“公司承保義務“)。 本公司承保義務可通過以下兩種方式之一履行：(I)提供上述承保範圍的D&O保險的年度續保(”年度保單選項“)，該保單亦可為收購的董事及高級管理人員提供保險，或(Ii)購買董事及高級管理人員責任保險的”尾部保單“ 本協議日期前本公司董事及高級管理人員的有效保單。如果公司選擇年度保單選項，並且在關閉之日至關閉之日六週年之間的任何時間，公司出於任何原因不續簽每年續簽的董事和高級管理人員責任保險單，則公司應 為該失效的D&O保險計劃購買尾部保單。其期限不得少於從結束之日起六年的剩餘時間與每年更新的董事和高級管理人員責任保險單失效之日之間相隔的年數。

(D)儘管本協議中有任何相反規定，第7.7條在合併完成後仍將無限期地繼續存在，並對收購方及所有取得方繼承人和受讓人具有共同和各別的約束力。如果收購人或其任何繼承人 或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，收購人應確保作出適當撥備，以使收購人的繼承人和受讓人繼承本第7.7節規定的 義務。

(E)於成交日期 ，收購方應與交易完成後的董事及收購方高級管理人員訂立令本公司及收購方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在交易完成後繼續有效。

第7.8節獲取 公開備案。從本合同生效之日起至生效期間，收購方應及時更新所有需向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。

第7.9節PIPE認購。 除非公司另有書面批准，且除非下列任何行動不會增加條件性 或對公司施加任何新的義務或收購、減少任何PIPE認購協議下的認購金額或減少 或損害任何PIPE認購協議下的收購權利，否則收購方不得允許對以下任何條款或補救措施進行任何修改或修改：放棄(全部或部分)，或同意修改(包括同意終止)、 項下的任何規定或補救措施，或任何替代，任何PIPE認購協議，但其中所設想的或明確允許的轉讓或轉讓除外(不對該轉讓或轉讓條款作任何進一步的修正、修改或豁免)；提供， 在任何該等轉讓或轉讓的情況下，如受讓人或受讓人(視何者適用而定)未能履行其履行其擬購買收購普通股股份的義務，則該認購協議的最初一方仍受其有關義務的約束。在前一句話的約束下，如果PIPE認購協議中的所有條件都已得到滿足，則收購方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切必要的或其認為適當或適宜的行動，以完成PIPE認購協議中所述條款所設想的交易。包括盡其合理的最大努力執行其在PIPE認購協議下的權利，以促使PIPE投資者根據其條款向PIPE投資者適用的PIPE認購協議下的適用購買 價格支付(或按其指示)。

第7.10節股東訴訟。如果任何與本協議、任何附屬協議或擬進行的交易有關的訴訟在交易結束前被該方的任何股東 對該方或其董事會提起訴訟，或據某一方所知受到書面威脅，該方應迅速將任何此類訴訟通知另一方 ，併合理地告知另一方有關訴訟的情況。該當事一方應向另一方提供參與(受慣例共同辯護協議的約束)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，應適當考慮另一方關於此類訴訟的建議，並且在未經另一方事先書面同意的情況下不得解決任何此類訴訟，不得無理地拒絕、附加條件、拖延或拒絕此類同意。

第八條
聯合公約

第8.1條備案。

(A)收購方 應真誠地與政府當局合作，並迅速採取一切必要行動，儘快(但無論如何在協議結束日期之前)合法完成本協議擬進行的交易，並採取任何必要或可取的行動，以避免、阻止、消除或消除由任何政府當局或以任何政府當局的名義在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟，或發佈任何將推遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止完成合並的政府命令，包括：經公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件、延遲或拒絕)，(I)提供並同意和/或同意政府命令或其他協議，規定(Br)(A)出售、許可或其他處置，或單獨持有公司的特定資產、類別資產或業務或收購，或(B)終止、修訂或轉讓公司或收購的現有關係和合同權利和義務，以及(Ii)立即進行處置，許可或單獨持有資產或業務線，或 終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在必要的時間 ，以允許在協議結束日期或之前合法完成本協議預期的交易。

(B)對於上述每一份文件，以及政府當局提出或提出的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，公司和收購方應(並在需要的範圍內，應促使其受控關聯公司)(I)勤奮而迅速地進行辯護，並盡合理最大努力獲得任何必要的批准、批准和同意，根據任何政府當局就本協議預期的交易規定或可強制執行的法律或政府授權，並解決任何政府當局可能就本協議預期的交易提出的任何反對意見 ；以及(2)在此類事項的辯護方面相互充分合作。在法律不禁止的範圍內，公司應迅速向收購方提供，且收購方應迅速向公司提供該方或其任何關聯公司 從任何第三方或任何政府當局收到的關於本協議擬進行的交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師 有機會提前審查，每一方應真誠地考慮該律師對以下事項的意見：該方和/或其關聯方就本協議所設想的交易向任何政府當局提出的任何書面通信；但任何一方未經其他各方書面同意，不得與任何政府當局簽訂任何協議。在法律不禁止的範圍內，公司同意提供收購方及其法律顧問，收購方同意向公司及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，親自或通過電話參加任何實質性會議或討論。, 這一方和/或其任何附屬公司、代理或顧問之間， 與任何政府當局，另一方面，與本協議擬進行的交易有關或與之相關。

第8.2節委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。

(A)註冊聲明和招股説明書。

(I)由於 在本協議簽署後，(X)收購方和本公司應共同編制並向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中應包括將作為登記聲明的一部分向美國證券交易委員會提交併發送給收購方股東會議的委託書(該委託書，連同 對其的任何修改或補充，“委託書“)，及(Y)收購人應(與本公司的 合理合作(包括促使其子公司和代表合作))編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(”委託書/註冊書)， 關於根據證券法登記構成合計合併對價的收購人普通股股份(統稱為註冊説明書證券“)。收購方及本公司應 盡其合理最大努力使委託書/註冊説明書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈註冊説明書有效 ，並在完成擬進行的交易所需的時間內使註冊説明書保持有效。收購方 還同意盡其合理的最大努力獲取所有必要的州證券法或“藍天“本公司應提供與任何此類 行動相關的合理要求的有關 公司、其子公司及其任何成員或股東的所有信息。每一收購方和本公司同意向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及與委託書/註冊聲明、根據《交易法》提交的與本協議擬進行的交易有關的表格8-K的當前報告，或收購方或代表收購方提出的任何其他聲明、備案、通知或申請有關的其他事項的信息。本公司或其各自子公司向任何監管機構(包括納斯達克) 就合併和本協議擬進行的其他交易(“報價文檔“)。在根據證券法宣佈註冊 聲明生效後，收購方將在每種情況下立即將委託書/註冊聲明郵寄給收購方股東。

(Ii)在法律不禁止的範圍內，收購方將在收購方收到有關通知後合理迅速地告知本公司委託書/註冊書生效或任何補充或修訂已提交的 時間、發出任何停止令或暫停收購方普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的而 提起任何訴訟或發出書面威脅、或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書/註冊説明書或提供額外資料的任何要求。在法律不禁止的範圍內，應給予公司及其律師 合理的機會，在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書和任何要約文件之前， 審查和評論此類文件，收購方應合理和真誠地考慮公司及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，收購方應向公司及其律師提供(I)收購方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關委託書/登記聲明或要約文件的任何 書面或口頭意見或通信，且(Br)在收到這些意見或其他通信後應立即提供給公司及其律師，以及(Ii)有合理機會參與對這些意見的迴應，並就回應提供意見 (應給予合理和真誠的考慮)，包括與公司或其法律顧問一起參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。

(Iii)每項收購及本公司應確保以下各項由收購方或其代表提供以供納入或合併的資料：(A)登記陳述書在向美國證券交易委員會提交登記陳述書時、每次修訂登記陳述書時及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述所需陳述或陳述陳述所需的任何重大 事實，而不會誤導或(B)委託書將：在 日期，本文件首先郵寄給收購方股東，並在收購方股東大會上包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，或遺漏陳述其中要求陳述或為了陳述其中的陳述而必須陳述的任何重大事實， 根據作出陳述的情況而不誤導性。

(Iv)如在生效時間前的任何時間，本公司發現或發現與本公司、收購公司或其任何附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員有關的任何資料，而該等資料須在 委託書或註冊説明書的修訂或補充中列明，以使該等文件不會包括任何對重大事實的錯誤陳述或 遺漏就委託書作出陳述所需的任何重大事實 根據作出該等資料的情況而非誤導性的，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，並應及時向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修訂或補充材料，並在法律要求的範圍內 分發給收購方股東。

(V)在美國證券交易委員會適用規則和法規允許的範圍內， 登記聲明還將登記轉售構成合並總對價的收購普通股 ，但根據關鍵 高管結盟計劃可發行並構成合並總對價一部分的某些股權證券除外， 應根據第7.1(A)節規定的S-8表格(或其他適用表格，包括S-1 或S-3表格)中的有效登記聲明進行登記。

(B)獲得股東批准。在根據證券法宣佈登記聲明生效後，收購方應在可行的情況下儘快(I)依照適用法律將委託書分發給收購方股東，(Ii)適時(1)發出通知，(2)召開股東會議(“收購方股東大會“)根據 根據收購方管理文件及納斯達克上市規則第5620(B)條，收購方須於註冊聲明宣佈生效後三十(30)個營業日內，及(Iii)徵集收購方普通股持有人的委託書以投票贊成各項交易建議。收購方應通過其董事會向其股東建議：(A)批准收購方名稱變更為“WaveTech Group，Inc.”；(B)以本協議附件B和C所附的形式，修訂和重述收購方的公司註冊證書和章程(包括收購方和公司可能書面商定的變更)(隨後可通過公司和收購方雙方的書面協議在註冊聲明生效前的任何時間進行修訂)。包括適用法律要求或美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或與此相關的函件的評論中可能指出的實施前述規定的任何單獨或非捆綁的建議，(C)根據適用法律和交易所規則以及法規通過和批准本協議，(D)批准與合併相關的收購普通股的發行，(E)通過通過關鍵的高管對齊計劃，(F)如第(Br)7.6節所述，董事選舉自結束之日起生效(G)通過和批准美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對註冊聲明或與此相關的函件的評論 中指出的任何其他建議, (H)採納和批准收購人和本公司合理商定的與本協議擬進行的交易有關的必要或適當的任何其他建議，以及(I)如有必要，收購人股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的 票數批准和通過任何前述(A)至(I)項的建議(連同(A)至(I)中的建議)。交易建議“)， ，並在委託書中包括這樣的建議。收購方董事會不得撤回、修改、限定或修改其向收購方股東提出的關於他們投票贊成交易提案的建議(a“建議中的收購修改 ”); 前提是，如果在獲得收購方股東批准之前的任何時間，收購方董事會在諮詢其外部法律顧問後善意地確定，未能在推薦中做出收購修改將導致違反適用法律規定的受託責任，收購方或收購方董事會可以在獲得收購方股東批准之前，在推薦中進行收購方修改。在適用法律允許的最大範圍內，(X)收購方設立記錄日期、適時召集、發出通知、召開收購方股東大會的義務不受建議中任何收購方修改的影響，以及(Y)收購方 同意為收購方股東大會設立記錄日期、適時召開、發出通知、召開和召開會議，並提交交易建議以供批准。收購方只能將收購方股東大會延期：(I)徵集額外的委託書 以獲得收購方股東批准，(Ii)未達到法定人數，以及(Iii)允許合理的額外 時間提交或郵寄收購方在與外部法律顧問協商後確定為適用法律規定需要與外部法律顧問進行善意協商的任何補充或修訂披露，並讓收購方股東在收購方股東大會之前 傳播和審查此類補充或修訂披露。提供收購方股東大會 (X)不得延期至收購方股東大會原定日期後十五(15)天(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得遲於協議結束日期前三(3)個營業日舉行。

(C)公司 股東批准。根據本協議中規定的條款，公司應：(I)盡其合理的最大努力，以不可撤銷的書面同意的形式徵求和獲得公司股東的批准(“書面同意“) 每個必要的公司股東(根據公司持有人支持和鎖定協議)應在註冊聲明根據證券法宣佈生效並交付或以其他方式提供給股東的時間 之後立即 ，或(Ii)如果公司無法獲得書面同意，則公司應正式召開公司股東會議 ，僅在通過本協議、本協議預期的其他協議以及本協議和由此預期的交易(包括合併)時進行表決。在註冊聲明宣佈生效後，應在合理可行的範圍內儘快完成。如須召開本公司股東大會，本公司須在該會議上取得本公司股東的批准，並應在註冊聲明宣佈生效後，在合理可行的情況下儘快採取一切必要或適宜的其他行動，以確保本公司的股東批准。在首次提交註冊説明書後，公司應在實際可行的範圍內儘快(在公司合理要求的收購方的協助和合作下)，如有需要，應準備一份關於公司股東根據書面同意或在公司股東大會上以投票方式採取的行動的信息説明書(“徵求同意聲明 “)。如需召開本公司股東大會，本公司應在註冊説明書生效之日起於切實可行範圍內儘快向其股東遞交同意徵求意見書。公司應通過其董事會向其股東建議：(A)根據適用法律通過和批准本協議；(B)通過和批准收購方和公司合理商定的與本協議擬進行的交易相關的、必要或適當的任何其他建議；(C)如果公司無法獲得書面同意，則公司股東將在必要時休會，以允許進一步徵集委託書，因為 沒有足夠的票數來批准和通過上述任何一項。並將此類建議包括在同意徵求意見聲明中。公司董事會不得撤回、修改、限定或修改其向公司股東提出的建議，即他們投票贊成交易提案(a“推薦中的公司變更”); 前提是，如果在獲得公司股東批准之前的任何時間，公司董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後，善意地確定 未能在建議中提出公司變更建議將導致其違反適用法律規定的受託責任，公司或公司董事會可以在獲得公司股東批准 之前，在推薦中做出公司變更建議。在適用法律允許的最大範圍內，公司設立記錄日期並獲得書面同意的義務，或設立記錄日期以正式召集、召開和舉行適用的公司股東大會的義務，不應受到任何公司在建議中的修改的影響。

第8.3節支持交易。在不限制第六條或第七條所載任何契諾的情況下，收購方及本公司各自及各附屬公司應(A)盡合理最大努力取得收購方或本公司或其各自聯營公司為完成合並而需要取得的所有第三方重大同意及批准，及(B)採取可能合理需要或本協議另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第IX條 的條件或以其他方式遵守本協議，並在切實可行範圍內儘快完成擬進行的交易。儘管 本協議有任何相反規定，但本公司或收購方根據本第8.3條採取的任何行動均不構成分別違反第6.1條或第7.5條。

第8.4節税務事項。 所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似的税費和費用(包括任何相關的罰款和利息)(“轉讓税“)公司因本協議而產生的費用應構成公司交易費用。購買方應提交或導致提交與轉移 税有關的所有納税申報單和其他文件。

第8.5節第 16節事項。在生效時間前，本公司及收購方應採取一切必要步驟(在適用法律允許的範圍內)，使因擬進行的交易而產生的任何本公司股本處置或收購普通股的收購(包括因行使、歸屬或交收任何衍生證券而可交付的證券)根據交易所法令第(Br)條第16(A)節與擬進行的交易有關的申報規定而獲得豁免。

第8.6節合作； 協商。

(A)在交易結束前，本公司和收購方應，且各自應促使其各自子公司(視情況而定)及其高級管理人員、董事、經理、員工、顧問、律師、會計、代理人和其他代表，就雙方共同同意尋求的與本協議預期的交易有關的任何融資安排及時進行合理合作(應理解並同意，本公司或收購方完成任何此類融資須經雙方同意)。包括(如果雙方共同同意)(A)提供另一方可能合理要求的信息和協助，(B)允許另一方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問，以及(C)參加合理次數的會議、陳述、路演、起草 會議、關於該等融資努力的盡職調查會議(包括高級管理層與公司及其子公司的其他 代表在合理時間和地點進行直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得無理幹擾公司、收購方或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

(B)如一方在過渡期內獲悉任何事件，而該事件的發生或不發生導致或合理地預期會導致第(Br)條所述的任何條件失效，則公司應立即通知收購方，收購方應立即通知本公司。

第九條
義務的條件

第9.1節收購人、兼併子公司和公司的義務的條件。收購人、合併子公司和公司完成或導致完成的義務，合併必須滿足以下條件，其中任何一個或多個條件可由所有此等各方書面放棄 ：

(A)已獲得收購方股東批准；

(B)已獲得公司股東批准；

(C)《登記聲明》應已根據《證券法》生效，不得發佈暫停《登記聲明》效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序也不得撤回；

(D)不得有任何有效的政府命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成合並；提供， 發佈此類政府命令或制定此類法規、規章或規章的政府當局對本協議各方就本協議擬進行的交易擁有管轄權；以及

(E)與合併相關而發行的收購普通股應已獲準在納斯達克上市。

第9.2節收購和合並子公司的義務的條件。收購和合並子公司完成或導致完成合並的義務取決於滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可以通過收購 和合並子公司書面放棄：

(A)(I) 第4.6(A)節第一句中包含的公司的陳述和保證在除 以外的所有內容中均屬真實和正確極小的截至截止日期，除與較早日期有關的陳述和保證外，這些陳述和保證在以下情況下均為真實和正確的極小的除 本協議或附屬協議預期或明確允許在本協議日期後作出的更改外， (Ii)公司基本聲明(第4.6(A)節第一句除外)(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)，在截止日期之前的每個情況下，在所有重大方面均應真實和正確，但與較早日期有關的此類聲明和保證除外。本協議中包含的公司的所有陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性、重大不利影響和公司重大不利影響有關的任何限制和例外，或任何類似的限制或例外)在截止日期 應真實和正確，但與較早日期有關的陳述和保證除外，其中陳述和保證在該日期和截止日期應為真實和正確的，在第(Iii)款的每一種情況下，不準確或遺漏不會對公司產生重大不利影響，無論是個別的還是合計的；

(B)在收市之日或之前履行的每一份公司契諾應已在所有重要方面得到履行；提供， 就本第9.2(B)條而言，只有在公司嚴重違反重大契諾且未能在通知後十(10)天內(或更早的情況下，即協議終止日期)內履行的情況下，公司的契諾才被視為未履行；

(C)在本協議之日或之後，不會發生任何公司重大不利影響；以及

(D)公司購股權的持有人應已根據其 條款全面行使公司購股權，以換取公司普通股，所有公司購股權將不再未償還。

第9.3節公司義務的條件。公司完成或導致完成合並的義務 須滿足以下附加條件，其中任何一個或多個條件可由公司書面放棄：

(A)(I) 第5.12節中包含的徵用陳述和擔保在以下情況下均應真實無誤極小的截至截止日期，除與較早日期有關的陳述和保證外， 的陳述和保證在以下情況下均應真實無誤極小的除本協議預期或明確允許的更改和(Ii)本協議中包含的每一項獲得的陳述和擔保(第5.12條除外)(不考慮其中包含的與重要性、實質性不利影響或任何類似的限定或例外有關的任何限制和例外)，在截止日期時，除 與較早日期有關的陳述和保證外， 該等陳述和保證應真實無誤。除非在本條款第(Ii)款的每一種情況下，不準確或遺漏不會對收購或合併子公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

(B)在成交之日或之前履行的每一份徵用契諾應在所有重要方面均已履行；和

(C)可用現金不得低於最低可用現金金額。

第9.4節義務的條件受挫。 收購方和本公司均不得依賴於本條款第九條所列任何條件的失敗，如果該失敗是由於該方未能真誠行事或未能採取必要的行動以滿足另一方的條件所致。

文章 X
終止/生效

第10.1節終止。 本協議可以終止，並放棄本協議所設想的交易：

(A)公司和收購方的書面同意；

(B)如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何已成為最終和不可上訴的政府命令或法律，並具有使完成合併成為非法的或以其他方式阻止或禁止完成合並的效力，則公司或收購人；

(C)如果收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何延會或延期上獲得所需的 表決權而未能獲得收購方股東批准，則由公司或收購方股東批准；

(D)如果推薦中存在收購修改，則由本公司提供；

(E)如果建議中有公司變更，則由 收購；

(F)在交易結束前，如果：(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.2(A)條或第9.2(B)條規定的條件 ，則應向公司發出書面通知，以防止收購。終止公司違規行為“)，但如果該終止公司通過盡其合理的最大努力可糾正該違約行為，則在公司收到收購該違約行為的通知後長達三十(30)天內，但前提是公司繼續盡其各自的合理 最大努力糾正該終止公司違約行為(”公司治癒期“)，此類終止不生效，並且只有在終止公司違規行為未在公司補救期間內得到糾正，或者(Ii)在2023年3月31日或之前未發生關閉的情況下，此類終止才會生效。協議結束日期“)，除非 收購在本合同中有實質性違約；

(G)如果在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效並交付或以其他方式提供給股東後五(5)個工作日內仍未獲得公司股東的批准，則通過 收購；或

(H)在交易結束前，如果(I)收購或合併子公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法在交易結束時滿足第9.3(A)節和 第9.3(B)節規定的條件，則應向公司發出書面收購通知。終止收購違約“)，但如果任何 此類終止收購違約可通過收購方盡其合理最大努力加以糾正，則在收購方收到公司關於此類違規的通知後的 至三十(30)天內，但前提是收購方繼續盡合理最大努力糾正此類終止收購違約(”收購治療期“)，此類終止 無效，且只有當終止收購違約未在收購 治療期內得到糾正或(Ii)交易未在協議結束日期或之前發生時，此類終止才會生效，除非本公司在本協議中有重大違約行為。

(I)如本公司尚未於(I)2022年12月31日及(Ii)註冊説明書宣佈生效時間或之前(I)於2022年12月31日或之前出售及收取本金總額至少5,000,000美元的B系列公司可換股票據，則由本公司支付。

第10.2節終止影響 。如果本協議根據第10.1款終止，則本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，而本協議終止前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為，除公司、收購或合併子公司的責任外，不再承擔任何責任。 但第10.2條和第十一條的規定以及保密協議在本協議終止後仍然有效。

第十一條
其他

第11.1節信託帳户 放棄。本公司承認，Acquiror是一家擁有實施企業合併的權力和特權的空白支票公司。 本公司進一步確認，如日期為2020年8月4日的招股説明書所述(招股説明書“) 可從www.sec.gov獲得，收購方的幾乎所有資產都包括收購方首次公開發行的現金收益 及其證券的私募，而且幾乎所有這些收益都存放在信託賬户中，以使收購方、其某些公開股東和收購方首次公開發行的承銷商受益。信任 帳户“)。本公司承認，已收到收購通知，除信託賬户中可用於支付特許經營税、所得税和類似債務的資金所賺取的利息外，信託協議規定，信託賬户中的現金只能在以下情況下支付：(I)如果收購方完成了構成企業合併的交易，則支付給招股説明書所述金額的該等人士；(2)如果收購人未能在分配的期限內完成企業合併並進行清算，則在符合信託協議條款的情況下，以有限的 金額進行收購，以允許收購人支付其清算和解散的費用和費用，然後轉給收購人的公眾股東； 和(Iii)如果收購方持有股東投票權，以修訂收購方經修訂和重新修訂的公司註冊證書，以修改贖回100%收購方普通股的義務的實質或時間如果收購方未能在分配的時間段內完成企業合併，則贖回與該表決相關而適當提交的任何收購方普通股。對於和 鑑於收購訂立本協議，公司特此 不可撤銷地放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中的任何款項擁有或可能擁有的任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不向信託賬户或從信託賬户分配的任何資金尋求追索權，或因本協議和與收購方達成的任何談判、合同或協議而產生的任何權利、所有權、利息或索賠；提供，(X)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司就信託賬户以外持有的款項或其他資產向收購方提出法律救濟要求的權利。對於與完成交易相關的特定履行或其他衡平法救濟(包括要求收購方具體履行其在本協議項下的義務，並導致根據 本協議和信託協議的條款將信託賬户中剩餘現金的餘額(在收購方股份贖回生效後)支付給公司)，只要該索賠不影響收購方履行完成收購方股份贖回義務的能力，或實際欺詐，及(Y)本協議的任何規定不得限制或禁止本公司未來可能對收購人的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括已從信託賬户中釋放的任何資金以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。

第11.2節棄權。 本協議的任何一方可在本協議結束前的任何時間，通過董事會或其他正式授權的官員或人員採取行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中包含的(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守。但此種延期或棄權只有在准予延期或棄權的一方簽署的書面文書中載明時才有效。

第11.3節通知。 各方之間的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)當面送達 ；(Ii)在美國郵寄寄出的掛號信或掛號信回執後送達；(br}預付郵資；(Iii)通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達；或(Iv)下午6：00前通過電子郵件 送達。收件人在工作日的當地時間，如果在下午6：00之後收到，則在下一個工作日。或在非營業日的 日，除非收到退回或郵件傳遞失敗通知，地址如下：

(A)如果 在交易結束前收購或合併子公司，或在生效時間之後收購，則：

複印件( 不構成通知)：

(B)如在關閉前向本公司或在生效時間後向尚存公司發出通知，則：

複印件( 不構成通知)：

或發送至雙方不時以書面指定的其他地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第11.4條轉讓。 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經事先書面同意，任何此類轉讓均無效。在符合前述規定的前提下，本協議對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第11.5節第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容均無意、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；然而，前提是受補償方和過去、現在和將來的董事、經理、高級管理人員、員工、法人、成員、合夥人、股東、當事人的關聯方、代理人、律師、顧問和代表，以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方是第11.16節的第三方受益人，並可強制執行第11.16節。

第11.6節費用。 除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；提供在(X)和(Y)兩種情況下，收購方應(X)支付或導致支付未支付的收購費用和未支付的公司交易費用，以及(Y)支付或導致支付收購方的任何交易費用(包括收購方關聯公司代表收購方發生的、應計、支付或應付的交易費用)。為免生疑問，根據第11.6條，收購方支付(或導致支付)的任何款項應在完成合並並從信託賬户中釋放收益時支付。

第11.7節適用於 法律。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但如果原則或規則要求或允許適用另一個司法管轄區的法律，則不適用衝突法原則或規則。

第11.8節標題；對應項；電子交付。本協議中的標題僅為方便起見，不應 被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。 通過電子郵件將一方當事人簽署的副本交付給其他各方的律師，應被視為符合前一句話的要求。

第11.9節公司和收購方披露函。此處提及的公司披露函和收購披露函(在每種情況下，均包括其中的任何第 節)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露函和/或收購方披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)均應被視為提及本協議的這些部分。任何一方在適用的披露函件或其中的任何 部分中涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，如果從該披露的表面上合理地 明顯地看到該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分作出的披露，則該披露應被視為關於本協議的該等其他適用部分或適用的披露函件的 披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為確認必須披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息， 也不應被視為建立重大標準。

第11.10節完整 協議。(I)本協議(連同公司披露函件及收購函件披露函件)、(Ii)保薦人支持及禁售協議及公司持有人支持及禁售協議，及(Iii)收購函件與本公司或其聯營公司(以下簡稱“收購公司”)於2022年1月17日簽訂的相互保密協議。保密協議)(第(Ii)條， 附屬協議“)構成本協議各方之間與本協議擬進行的交易有關的完整協議，並取代本協議任何一方或其各自子公司可能已與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，無論是書面或口頭協議。除本協議和附屬協議中明確規定外，雙方之間不存在與本協議擬進行的交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、協議、口頭或其他形式。

第11.11節修改。 本協議只能通過正式授權的書面協議進行全部或部分修改，該書面協議的簽署方式與本協議相同。 該協議參考了本協議。

第11.12節公示。

(A)與本協議擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開信息及其發佈方式應在交易結束前事先徵得收購方和公司的同意，任何一方不得無理扣留、附加條件、拖延或拒絕批准；提供任何一方均無需根據第11.12(A)款獲得同意，只要任何擬議的發佈或聲明實質上等同於在未違反第11.12(A)款規定的義務的情況下公開的信息。

(B)第11.12(A)節中的限制不適用於適用的證券法、任何政府機關或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；然而，前提是在這種情況下，作出公告的一方應盡其商業上的合理努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行協商。

第11.13節可分割性。 如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則本協議的其他條款應保持完全效力和效力。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要行動，使本協議的其餘 條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或 以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中所包含的任何無效或不可執行的條款 ，以符合雙方的意圖。

第11.14條管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟或訴訟必須在特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院)提起，或者，如果該法院擁有或能夠在特拉華州地區法院獲得管轄權，則必須在美國特拉華州地區法院提起，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權。(Ii) 放棄現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠 僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟 或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件、啟動法律程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本第11.14節提起的任何訴訟、訴訟或程序中獲得的判決。

(B)本協議每一方都承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易而可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地 放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序的任何權利。

第11.15節強制執行。 本協議雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款執行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，各方特此放棄抗辯，雙方同意放棄任何與此相關的擔保或張貼保證書的要求。

第11.16節無追索權。 除第十一條另有規定的(X)和(Y)就某人的實際欺詐行為向其提出索賠的情況外：

(A)僅就本公司、收購和合並子公司而言，本協議只能針對公司、收購方和合並子公司執行，並且基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議中指名的公司、收購方和合並子公司提出；以及

(B)除 本協議一方(且僅限於該方對本協議承擔的特定義務)之外，(I)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問代表 或公司的關聯公司，收購或合併子公司，以及(Ii)不存在上述任何內容的過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問或代表或關聯公司 a“無黨派附屬機構“)應對本協議項下任何一項或多項公司、收購或合併子公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任負有任何責任或義務(無論是在合同、侵權、股權或其他方面， 或法規授予的，無論是通過或通過試圖撕破公司、有限合夥或有限責任公司面紗 )，以及每一方代表自己及其關聯公司提出的任何索賠。在此，不可撤銷地免除並永遠免除非當事人關聯公司的任何此類責任或義務。

第11.17節陳述、保證和契諾的不存續。除第10.2節另有規定的(X)或(Y)就某人的實際欺詐行為向其提出索賠的情況外，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不繼續有效。義務及其他協議及該等權利應於生效時間發生 時終止及失效(且在結算後不再有任何責任)，但下列情況除外：(A)本協議所載的契諾及協議 按其條款在結算後全部或部分明確適用，然後僅適用於結算後發生的任何違反事項，及(B)第XI條。

第11.18節衝突 和特權。

(A)收購人和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此 同意，如果保薦人之間或(X)保薦人、收購人的股東或其他股權的持有者和/或其各自的任何 董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(除尚存的公司外)在本協議或擬進行的交易中發生爭議，WTMA 集團)，以及(Y)倖存公司和/或WaveTech集團的任何成員， 任何法律顧問，包括Cooley LLP(庫利“)，在交易結束前代表收購和/或保薦人的律師可以在此類糾紛中代表保薦人和/或WTMA集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接損害尚存公司的利益，即使該律師可能在與該爭議有關的重大問題上代表收購行為，或可能正在為尚存的公司和/或保薦人處理正在進行的事務。

(B)收購人和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步 同意，對於交易結束前，收購人、保薦人和/或WTMA集團任何其他成員與庫利之間或之間的所有享有法律特權的通信(與本協議項下的談判、準備、簽約、交付和履行，或因本協議、任何附屬協議或擬進行的交易而產生或與之有關的任何爭議或行動)，(“特權交易通信“)在 終止律師/客户特權後仍享有特權，客户信任的期望在合併後繼續存在，並在合併結束後屬於WTMA集團，不得轉移給尚存的公司或由其主張或控制；提供，此處包含的任何內容都不應被視為贊助商或其任何關聯公司放棄任何適用的特權或保護，這些特權或保護可以或可能被主張以防止向任何第三方披露任何此類通信。儘管有上述規定，本公司在交易結束前與收購方或保薦人根據共同利益協議共享的任何特權通信或信息仍為尚存公司的特權通信或信息。在Cooley 保存的檔案或其他材料構成其客户財產的範圍內，只有保薦人才應擁有此類財產權，並且Cooley沒有義務披露任何此類檔案或其他材料或任何特權交易通信，因為Cooley一方與交易結束後的收購、合併子公司或WTMA集團的任何成員之間存在任何律師-客户關係，只要這些文件或其他 材料是在訴訟中由無關的第三方提出請求時將受到特權或保護。

(C)收購人 和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此 同意，如果在交易結束後公司或其任何附屬公司的股東或其他股權持有人和/或其各自的任何 董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員或關聯公司(除尚存的公司外)之間或(X)公司或其任何附屬公司的股東或其他股權持有人之間發生關於本協議或擬進行的交易的爭議，WGI 組)，以及(Y)尚存的公司和/或WGI集團的任何成員，另一方面，任何法律 律師，包括Pryor Cashman LLP(普賴爾現金男“)在結案前代表本公司的律師可在此類糾紛中代表WGI集團的任何成員，即使此等人士的利益可能直接與尚存的公司不利，並且即使該律師可能在與此類糾紛重大相關的事項中代表收購方和/或公司， 或可能正在為尚存的公司處理正在進行的事務，還應進一步同意，對於結案前的所有法律特權通信(與談判、準備、執行、交付和履行有關的，或由此引起的或與之相關的任何糾紛或行動)，本協議、任何附屬協議或擬於此或據此擬進行的交易)一方面是本公司及/或華大基因集團任何成員公司與保誠現金之間的協議或交易(br})，另一方面，律師/客户特權 及客户信心預期在合併後仍屬華大基因集團所有，且不會轉移至 或由尚存的公司索償或控制。儘管有上述規定，收購人根據共同利益協議在交易結束前與本公司共享的任何特權通信或信息 仍為尚存公司的特權通信或信息。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

茲證明，雙方已使本協議於上述第一次簽署之日正式簽署。

附件A

[參見表10.1至表格8-K]

附件B

附件B

第二次修訂及重述的格式

公司註冊證書

的

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司。

根據特拉華州《公司法總則》第242和245條

[●], 2023

Welsbach Technology Metals 收購公司(“公司”)是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)組織和存在的公司，茲 茲證明如下：

1.本公司的名稱為Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.。本公司的註冊證書原件於2021年5月27日提交給特拉華州州務卿(“特拉華州祕書”)。 註冊證書修正案證書於2021年10月11日提交給特拉華州州務卿。修改後的公司註冊證書已於2021年12月27日提交給特拉華州部長。

2.這份第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書是根據DGCL第242節和第245節正式通過的。

3.本《第二次修訂和重新發布的公司註冊證書》重述、整合和進一步修訂了此前修訂或補充的《公司註冊證書》。

4.現對修訂後的《公司註冊證書》文本進行修改和重述，全文如下：附件A所示。

[簽名頁面如下]

茲證明，本公司已安排授權人員正式簽署第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書。[●]第 天[●], 2023.

[第二次修改和重新簽署的公司註冊證書的簽字頁 ]

附件A

第二次修訂和重述公司註冊證書
共 個
WAVETECH集團有限公司

第一條

公司名稱 為WaveTech Group Inc.(以下簡稱“公司”)。

第二條

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19808特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，該地址的註冊代理商的名稱是公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動 ，或今後可能對其進行修訂和補充。

第四條

本公司獲授權發行兩類指定股份，分別為“普通股”及“優先股”。 本公司有權發行的股本總數為101,000,000股。公司被授權發行的普通股總數為100,000,000股，面值為每股0.0001美元；公司被授權發行的優先股股份總數為1,000,000股，面值為每股0.0001美元。

第五條

本公司各類股本的名稱和權力、特權和權利及其資格、限制或限制如下：

A.普通 股票。

1.一般。 普通股的投票、分紅、清算及其他權利和權力受公司董事會(“董事會”)指定並不時發行的任何一系列優先股的權利、權力和優先股的權利、權力和優先股的限制。

2.投票權。 除本章程另有規定或法律或本第二次修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書(定義見下文))另有規定或明確要求外，普通股持有人應獨佔對本公司的所有投票權。除法律或本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定外，普通股持有人有權就正式提交予股東的普通股持有人有權就其有權表決的每一事項，就每股該等股份投一票。除法律或本公司第二次修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)另有規定外，在本公司股東的任何年度或特別會議上，普通股持有人均有專屬權利投票選舉董事，並有權就所有其他適當提交股東表決的事項投票。儘管有上述規定，除非 法律或本第二次修訂和重新修訂的公司證書(包括任何指定證書)另有要求， 任何普通股的股票持有人無權就本第二次修訂和重新修訂的公司證書(包括任何指定或修改的證書)的任何修訂投票，如果受影響的 優先股系列的持有人有權：單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起, 根據本第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或根據DGCL進行表決。普通股或優先股的授權股數可由有權在其上投票的公司股票的多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受DGCL(或其任何後續條款)第242(B)(2)條的規定影響，因此不需要任何普通股或優先股的持有人 作為一個類別單獨投票。除非根據本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)，需要任何該等持有人的表決。

3.派息。 除適用法律另有規定外，任何已發行系列優先股的持有人的權利(如有)，普通股持有人 有權獲得該等股息及其他分派(以公司現金、財產或股本支付)，如董事會不時就該等股息及其他分派作出宣佈，則有權從該等資產或資金中分派股息或資金 ，並在該等股息及分派中按每股平均分配。

4.公司的清算、解散或清盤。在適用法律的規限下，任何已發行優先股 系列的持有人的權利(如有)，在公司發生任何自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在支付公司債務和其他債務或撥備支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權 獲得公司可供分配給其股東的所有剩餘資產，按他們持有的普通股股份數量 按比例計算。

5.轉讓 權利。在適用法律的規限下，該第二份經修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書) 及股東之間不時訂立的任何協議、普通股股份及與此相關的權利及義務 均可完全轉讓予任何受讓人。

B.優先股 股票。

1.優先股可不時以一個或多個系列發行，每個系列的條款如本協議所述或明示，以及董事會通過的一項或多項決議中規定的設立和發行該系列的條款，如下文所述。

2.優先股 可不時以一個或多個系列發行。董事會獲明確授權，通過通過一項或多項決議，規定發行其股份，並根據DGCL 提交與此相關的指定證書(“指定證書”)，從尚未指定為系列的未發行優先股中為優先股系列提供優先股，並就每個系列確定和確定該系列的股份數量和投票權，無論是完全的或有限的，或沒有投票權，以及此類指定。優先及相對參與， 可選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制，包括但不限於股息 權利、換股權利、贖回特權及清盤優先，以及增加或減少(但不少於當時已發行的該等系列的股份數目)該等決議案所述及表達的任何系列的股份數目，所有一切均在該等決議案現在或日後準許的最大範圍內進行。在不限制前述一般性的情況下，有關設立及發行任何優先股系列的一項或多項決議案可規定，在法律及本第二份經修訂及重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)所允許的範圍內，該等優先股系列應優於或並列於任何其他優先股系列 或低於任何其他優先股系列。除法律另有規定外，任何系列優先股的持有者僅享有此類投票權(如果有)。, 應由本第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書(包括任何指定證書)明確授予。公司以任何方式購買、交換、轉換或以其他方式收購的任何系列優先股的任何股份，在收購後應立即註銷和註銷。 所有此類股票在註銷後將成為授權但未發行的優先股，不指定系列， 並可作為董事會決議或決議設立的任何系列優先股的一部分重新發行。受本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或該決議或決議中規定的簽發條件和限制的約束。

3.在符合任何已發行優先股系列的任何持有人的權利的情況下，優先股的授權股數可由有權投票的公司 多數股票的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不受《公司條例》第242(B)(2)條規定的限制。

第六條

為了管理公司的業務和進行公司的事務，還規定：

答：除DGCL另有明確規定或本修訂後的第二份《公司註冊證書》另有明確規定外，公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下進行。公司董事的人數應為公司章程不時確定或規定的方式(因該等章程可不時修訂《細則》)。

B.除在特定情況下可由任何類別或系列優先股的持有人選舉產生的人外， 董事會分為三級：第一類、第二類和第三類。每一屆董事的任期至選舉該董事的股東年會後的第三次股東大會為止；但首次當選、指派或任命的第一類董事的任期至本第二次修訂後的公司第一次股東年會為止；首次當選、指派或任命的第二類董事的任期至本第二次修訂後的公司第二次股東年會為止；首次當選、指派或任命的第三類董事的任期至本公司第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書 生效後召開的第三次股東年會結束。董事會有權將已經在任的董事會成員分配到董事會分類生效時確定的級別。儘管有上述規定 ，每一位董事應一直任職，直至該董事的繼任者正式當選並符合資格為止，或直至該董事之前的死亡、辭職、退休、取消資格或其他免職為止。

C.在符合 一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，董事會或 任何個別董事可以隨時從董事會中除名，但前提是必須獲得有權在董事選舉中投票的公司當時所有有投票權股票中至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投贊成票。

D.在符合一個或多個已發行優先股系列持有人選舉董事的特殊權利的情況下，除非法律另有規定 ，任何因死亡、辭職、取消資格、退休、免職或其他原因造成的董事會空缺和因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，應完全由在任董事的多數票通過 票填補，即使不足法定人數，或由唯一剩餘的董事(由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事 除外)，且不應由股東填補。依照前一句規定任命的董事的任期至該董事被任命的任期屆滿或其提前去世、辭職、退休、取消資格或免職為止。

E.每當 本公司發行的任何一個或多個系列優先股的持有人有權在股東周年大會或特別會議上分別投票 或與一個或多個該等其他系列作為一個類別投票選舉董事時，該等董事職位的選舉、任期、罷免及其他特徵須受本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)及附例的條款所規限。儘管本細則第VI條有任何相反規定，任何該等優先股系列的持有人可選擇的董事人數，須在根據本細則第VI條A段確定的人數外，再加上 ，而組成整個董事會的董事總人數將自動 調整。除指定證書對一個或多個優先股系列 另有規定外，只要有權選舉額外董事的任何系列優先股的持有人根據該指定證書的規定被剝奪該權利，由該系列優先股的持有人選出的所有該等額外董事的任期，或為填補因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或罷免而產生的任何空缺而選出的所有該等額外董事的任期，應立即終止(在此情況下，每名該等董事隨即不再具有資格 ，並不再是董事)，本公司的法定董事總數將自動相應減少 。

F.為進一步而不限於法規賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除章程，但須受公司有權就章程投票的股東通過、修訂或廢除章程的權力所限。除適用法律 或本第二次修訂及重訂的公司註冊證書(包括任何指定證書)或章程所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，本公司股東採納、 修訂或廢除章程，須獲得至少三分之二(66%及2/3%)當時有表決權的本公司所有有表決權股份的持有人投贊成票。

G.除非公司章程另有規定，否則公司董事不必以書面投票方式選舉產生。

第七條

答：公司股東要求或允許採取的任何行動必須在公司股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議。儘管如上所述，任何優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他優先股系列分開投票，均可在與該系列優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如有書面同意，則可提出所採取的行動。應由相關係列優先股的流通股持有人簽署，該優先股系列擁有不少於授權或採取行動所需的最低票數，而所有有權就該行動投票的股份均出席並投票，並應根據DGCL的適用條款交付給本公司。

B.在符合一個或多個系列優先股持有人的特殊權利和適用法律要求的情況下，本公司股東特別會議 只能由董事會、董事會主席、董事會執行主席、首席執行官或總裁根據章程在任何時間或在其指示下召開，不得由任何其他人或任何其他人士召開。任何如此召開的特別會議可由董事會或其他召集會議的人推遲、重新安排或取消。

C.股東擬在本公司股東大會之前提出的董事選舉和其他事項的股東提名通知，應按公司章程規定的方式發出。在任何股東特別會議上處理的任何事務，應僅限於與會議通知中確定的一個或多個目的有關的事項。

第八條

公司的董事不因違反作為董事的受託責任而對公司或其股東承擔任何個人責任， 除非《董事條例》或其他適用法律不允許免除或限制此類責任或限制，因為 現有法律或以後可能會對其進行修改。對本條款第八條的任何修改、廢除或修改，或採納與本條款第八條不一致的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書中的任何條款，均不應對公司在此類修改、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為的任何權利或對董事的保護造成不利影響。如果DGCL或其他適用法律在經第VIII條的股東批准後被修改，以授權公司 行動進一步消除或限制董事的個人責任，則公司的董事的責任應在DGCL或經如此修訂的其他適用法律允許的最大程度上被取消或限制。

第九條

答：公司應在適用法律授權或允許的最大範圍內(包括《海商法》第145條)，按照現在或以後的實際情況，對任何人在任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中(無論是民事、刑事、行政或調查性的) 作為或威脅成為當事人或以其他方式參與(作為證人或其他方式) 進行賠償。由於該人是或曾經是董事或公司高管，並針對費用 (包括律師費)、判決、罰款(包括ERISA消費税或罰款)和為達成和解而實際支付的款項，以及如果他或她本着善意行事並以他或她合理地 相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事， 沒有合理理由相信他或她的行為是非法的，而對於已停止擔任董事或公司高級職員並使其繼承人、遺囑執行人以及個人和法定代表受益的人，此種獲得彌償的權利應繼續存在；但是，除強制執行獲得賠償的權利的訴訟外，公司沒有義務 賠償(或預付費用給)任何董事或高級職員(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代理人)與該人提起的訴訟(或其中的一部分)有關的或為任何反索賠、交叉索賠、正面抗辯辯護而進行的訴訟, 公司在該訴訟中提出的索賠或類似索賠，除非該訴訟(或其部分)得到董事會的授權或同意。本條款第九條所賦予的賠償權利應包括在最終處置任何法律程序之前獲得公司為其辯護或以其他方式參與訴訟所產生的費用的權利，條件是公司收到董事或其代表作出的承諾，或收到墊付款項的高級職員償還墊付款項的權利，如果 最終確定此人無權根據本條第九條獲得公司賠償。公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的權利。第(Br)條所賦予的獲得賠償及墊付開支的權利，並不排除任何人士根據本第二次修訂及重訂的公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東或無利害關係董事的投票權或其他規定而可能擁有或其後取得的任何其他權利。儘管有本條第九條的前述規定, 公司高管和董事提出的任何索賠不適用於賠償或預支費用，以涵蓋因這些個人同意向目標企業或供應商或其他實體支付債務和義務而遭受的任何損失 公司為向公司提供或簽約提供的服務或向公司銷售的產品支付欠款的供應商或其他實體。 公司股東對本條第九條的任何廢除或修改均不應對要求賠償的任何權利和董事或公司高管(統稱為，對於在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為，在廢除或修改時存在的“被保險人”) 。

B.公司在此承認，某些被保險人有權獲得由一個或多個第三方(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償和墊付費用(直接或通過任何此類實體獲得的保險)， 並且可能包括該被保險人擔任經理、成員、高級管理人員、僱員或代理人的第三方。本公司在此同意並承認，儘管承保人可能對任何其他賠償人擁有任何此類權利，但(I)本公司是所有承保人的第一擔保人，並承擔賠償和向承保人墊付費用的所有義務，(Ii)本公司應被要求在法律要求的最大限度內，賠償和墊付承保人所發生的全部費用， 本修訂和恢復的賠償證書的條款， 附例，本公司作為締約方的任何協議、股東或董事會的任何表決或其他任何協議，在不涉及被保險人可能對其他彌償人擁有的任何權利的情況下，以及(Iii)在法律允許的最大範圍內， 公司不可撤銷地放棄、放棄和免除其他彌償人的任何和所有有關出資、代位權或任何其他形式的追償要求。本公司還同意，對於被保險人向本公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人的任何墊款或付款均不影響上述規定。, 和 其他賠償人有權向所有被保險人向本公司追償的權利進行出資和/或代位，但以任何此類墊付或付款為限。這些權利應為合同權利，其他賠償人 是本款條款的明示第三方受益人。儘管本協議有任何相反規定，公司在本款項下的義務應僅適用於以被保險人身份承擔的被保險人。

第十條

A.除非公司書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”) (如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)及其任何上訴法院(“選定法院”)應在法律允許的最大範圍內成為(I)任何派生訴訟的唯一和排他性論壇。代表本公司提起的訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級職員、僱員、代理人或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序，(Iii)根據DGCL、章程或本第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書的任何規定產生的任何訴訟、訴訟或法律程序 (以上任何條款均可不時修訂)，(Iv)任何訴訟，DGCL授予衡平法院管轄權的訴訟或程序，或(V)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或程序，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。如果其標的屬於前一句的範圍的任何訴訟、訴訟或程序 以任何股東的名義提交給所選法院以外的法院(“外國訴訟”), 該股東 應被視為已知悉並同意(A)選定法院對向任何該等法院提起的任何訴訟具有個人司法管轄權，以強制執行前一判決的規定，及(B)在任何該等訴訟中向該股東在外地訴訟中作為該股東的代理人送達法律程序文件 。

B.除非公司書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據修訂後的《1933年證券法》(以及可能不時進一步修訂的證券法)提出訴訟原因的投訴的唯一和獨家論壇。

C.儘管有上述規定，本條第X條A款的規定不適用於為強制執行1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

D.任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司的任何證券(包括但不限於公司的股本股份)的任何權益，應被視為知悉並同意本條款X的規定。未能執行本條款X中的規定將給公司造成不可彌補的損害，公司應有權獲得公平救濟，包括強制令救濟和具體履行，以執行前述條款。

第十一條

答：除本第二份經修訂及重新修訂的公司證書另有規定外，本公司保留以現在或以後法規規定的方式修訂、更改、更改或廢除本第二份經修訂及重新修訂的公司證書所載任何條文的權利，而本協議賦予股東的所有權利均受本保留條款的規限。儘管本第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書有任何相反規定，除適用法律所規定的任何表決及本公司任何特定類別或系列股本的持有人按法律或 本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或就一系列優先股提交的任何指定證書所規定的任何贊成票外，本第二份經修訂及重新註冊的公司註冊證書中的下列條款可全部或部分修訂、更改、廢除或撤銷，或可採納與此不一致或不符合本規則的任何條款。只有持有至少三分之二(66%及2/3%)的本公司當時有權投票的全部已發行股份的總投票權的 持有人投贊成票，才可作為一個類別一起投票：第V條B部、第VI條、第VII條、第VIII條、第IX條、第X條及本第XI條。

B.如果 本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何一項或多項條款因任何原因適用於任何情況，應被認定為無效、非法或不可執行 ：(I)此類條款在任何其他 情況下的有效性、合法性和可執行性，以及本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的其餘條款(包括但不限於， 本第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的任何段落的每一部分，其中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款本身不被視為無效、非法或不可執行)，在適用法律允許的最大範圍內 以任何方式受到影響或損害，和(Ii)在適用法律允許的最大範圍內，本第二次修訂和重新發布的公司證書的條款 (包括但不限於，本第二次修改和重新發布的公司證書中任何一段的每一部分，包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款) 應被解釋為允許公司保護其董事、高級管理人員、員工和代理人在法律允許的最大範圍內，免除他們為公司或為公司的利益提供誠信服務的個人責任。

* * * * *

附件C

附件C

表格

修訂及重新制定附例

的

WaveTech集團公司

(特拉華州一家公司)

有效[], 2023

目錄表

目錄

(續)

已修訂及重新修訂

附例

的

WaveTech集團公司

第一條--公司辦公室

1.1註冊辦事處。

WaveTech Group Inc.(“本公司”)在特拉華州註冊辦事處的地址及其註冊代理商的名稱應與本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)中規定的地址相同，該證書可能會不時修改和/或重述(“註冊證書”)。

1.2其他辦公室。

公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點增設 公司董事會(“董事會”)可能不時決定或公司事務可能需要的辦公室和營業地點。

第二條--股東會議

2.1會議地點。

股東大會應 在特拉華州境內或境外由董事會指定的任何地點舉行，條件是董事會可全權酌情決定股東大會不應在任何地點舉行，而是可以特拉華州公司法第211(A)(2)條授權的遠程通信方式 舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2年會。

董事會應指定年會的日期和時間。在股東周年大會上，應選舉董事，並根據本附例第2.4節的規定，將其他適當的事務妥善提交大會處理。董事會可推遲或重新安排任何先前安排的股東年度會議。

2.3特別會議。

在本公司任何已發行優先股系列的 持有人權利及適用法律規定的規限下，為任何目的或任何目的而召開的股東特別會議 只可由董事會主席、 或行政總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開、推遲、重新安排或取消，不得由任何其他 人士召開。特別會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，時間和日期由董事會決定，並在公司的會議通知中註明，但董事會可根據DGCL第211(A)(2)條的規定，單獨 決定會議不得在任何地點舉行，而只能以遠程通信的方式舉行。

除股東特別會議通知所列事項外，不得在任何股東特別會議上處理其他事項。

2.4會議前的事務通知 。

(I)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要將 適當地提交給年度會議，事務(董事會選舉候選人提名除外) 必須構成股東行動的適當事項，並且必須(A)在董事會或其任何正式授權的委員會發出或指示下發出的會議通知中指定，(B)如果未在會議通知中指定，則由董事會或其任何正式授權的委員會提交會議。董事會執行主席或董事會主席，或(C)由(A)(1)在發出本節第2.4條規定的通知時和在會議時都是公司股票的記錄所有者的股東親自出席會議，(2)有權 在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第2.4條，或(B)根據經修訂的1934年《證券交易法》下的規則14a-8及其下的規則和條例(經如此修訂幷包括該等規則和條例在內的《交易法》)根據規則14a-8適當地提出該建議。前述(C)條是股東 向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。就本第2.4節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。該建議股東的“合資格代表”應為正式授權的人員。, 該股東的經理或合夥人或獲該股東簽署的書面文件或由該股東遞交的電子傳輸授權 在股東大會上代表該股東作為代表 的任何其他人士，且該等人士必須在股東大會上出示該書面或電子傳輸，或該書面或電子傳輸的可靠複製品。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守第2.5節和第2.6節的規定，除第2.5節和第2.6節明確規定的情況外，第2.4節不適用於提名。

(Ii)在沒有 資格的情況下，股東必須(A)以書面形式及時向公司祕書提交書面通知(定義見下文)，並(B)按照第2.4節所要求的時間和形式對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在不遲於90日營業結束時送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。^這是 當天開業時間不超過120號^這是前一年股東年會一週年的前一天；但是，如果年會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東及時發出的通知必須在不早於120號交易結束的 之前送達或郵寄和接收^這是在會議的前一天，不遲於(X)90天的營業時間結束^這是該年會的前一天或(Y)10月10日的營業時間結束^這是本公司首次公開披露該年會日期的翌日(在該期限內發出的通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年會的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的 時間段(或延長任何時間段)。

(Iii)為符合第2.4節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(1)該建議書人的姓名或名稱及記錄地址(如適用，包括公司簿冊及紀錄所載的姓名或名稱及地址)，以及代表其作出建議書的實益擁有人(如有的話)的姓名或名稱及地址；以及(2)由該提名人直接或間接擁有的記錄在案的或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量，但該提名人在任何情況下均應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時間獲得實益所有權的任何類別或系列的公司股份(根據上述第(Br)(1)和(2)條所作的披露稱為“股東資料”)；

(B)對每名提名者而言，(1)直接或間接構成“贖回等價頭寸”(如交易法第16a-1(B)條所界定)(“合成權益頭寸”)的任何證券的全部名義金額，即直接或間接構成“認購等價頭寸”的任何證券的全部名義金額。由該提名人就公司任何類別或系列股份持有或維持； 但就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括因任何 特徵而不會構成“衍生證券”的任何證券或工具，而該等證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某一日期或未來發生時才可確定，在這種情況下，在確定該證券或票據可轉換或可行使的證券數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；而且，如果進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的建議人(不包括僅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)條的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為該提名人真實衍生品交易或倉位的對衝的任何證券的名義金額 。)在該提名人作為衍生工具交易商的業務的通常過程中產生, (2)由該提名人實益擁有的任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與該公司的相關股份分開或可分離的；(3)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而該提名人是牽涉本公司或其任何高級人員或董事或其任何聯屬公司的一方或主要參與者；(4)該提名人一方面與本公司或其任何高級人員或董事之間的任何其他 實質關係，或本公司的任何關聯公司，另一方面，(5)該提名者與本公司或本公司任何關聯公司的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)，(6)表示該提名者是有權在該會議上投票的本公司的股票記錄持有人，並有意親自或委派代表出席會議以提出該業務。, (7)陳述該提名者打算或打算將委託書或委託書形式交付給至少達到批准或採納該提議所需的公司已發行股本的百分比的持有人，或 以其他方式向股東徵集委託書以支持該提議的陳述，以及(8)要求在與徵求委託書或其他委託書相關的委託書或其他備案文件中披露的與該提議人有關的任何其他信息 或該提名者的同意根據《交易法》第14(A)條建議提交會議的業務(根據上述第(1)至(8)款作出的披露稱為“可轉讓的利益”)；但可放棄權益不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動的任何此類披露，而該等被提名人僅作為股東被指示代表實益所有人編制和提交本附例所要求的通知；

(C)提出人擬在週年大會前提出的每項事務，(1)意欲提交週年大會的業務的簡要描述、在週年大會上處理該等業務的原因及每名提名人在該等業務中的重大利害關係，(2)建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議的 修正案的措辭)，以及(3)任何提名者與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的合理詳細描述，或任何提名者與任何其他記錄或實益持有人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)，或任何其他記錄或實益持有人或有權在未來任何時間獲得公司任何類別或系列股份的實益所有權的人或任何其他人或實體(包括其姓名)之間與該股東提出此類業務有關的協議、安排和諒解的合理詳細描述；以及(4)根據《交易所法案》第14(A)節的規定，與此類業務有關的任何其他信息 必須在委託書或其他備案文件中披露，該委託書或其他備案文件要求與徵集委託書以支持擬提交會議的業務有關；但本段(C)項所規定的披露，不得包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是股東指示 代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知。

就本節第(br}2.4節)而言，“提議人”一詞應指(1)提供擬提交年度會議的業務通知的股東，(2)提議在年會之前代表其提出業務通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)與該股東一起參加邀請的任何參與者(如指示3至附表14A第4項(A)(Ii)-(Vi)段所界定)。

(Iv)如有需要，提出人應向本公司更新和補充其在年度會議上提出業務的意向的通知，以便根據第2.4節在通知中提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的 ，並應將更新和補充交付、郵寄和接收。在股東有權在會議上投票的記錄日期後五個工作日內(如果是在該記錄日期必須進行的更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果可行， 在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期)(如果是要求在會議或其任何延期或延期之前10個工作日進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知中的任何不足之處而享有的權利、延長本章程項下任何適用的最後期限或使或 被視為準許先前已提交本章程項下通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議， 包括更改或增加擬提交股東大會的事項、事務或決議。

(V)儘管本附例有任何相反規定，任何未根據本第2.4節正式提交給 會議的業務不得在年會上進行。如果事實證明有必要，會議主持人應確定該事務 沒有按照第2.4節的規定適當地提交會議，如果他或她這樣認為，他或她應向會議作出聲明，任何未妥善提交會議的此類事務不得處理。在不限制上述規定的情況下，董事會還有權在任何股東會議之前確定任何擬議的業務是否按照第2.4節的規定進行。

(Vi)本第2.4條明確旨在適用於擬提交股東周年大會的任何業務，但根據交易所法案第14a-8條提出幷包括在本公司委託書內的任何建議除外。除了第2.4節關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者 還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易法要求。第2.4節的任何規定不得被視為影響股東根據交易法規則14a-8要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(Vii)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞服務機構所報道的新聞稿中、在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中，或以合理設計以告知公司公眾或證券持有人有關該等信息的其他方式進行披露，包括但不限於在公司的投資者關係網站上張貼。

2.5董事會選舉提名通知 。

(I)除《公司註冊證書》的規定另有規定外，在年度會議或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉 (但只有在董事選舉是召集該特別會議的人或在其指示下發出的會議通知中列明的事項的情況下)，才可在該會議上由董事會或按董事會或本附例授權的任何委員會或人士(包括任何委員會或人士)在該會議上作出提名。或(Y)親自出席的股東 (A)在發出本節規定的通知時和在會議時間均為本公司股份的記錄擁有人，(B)有權在會議上投票，以及(C)已就該通知和提名遵守本第2.5節和第2.6節 。就本第2.5節而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該建議股東的“合資格代表”應為正式授權的高級職員、經理或該股東的合夥人，或任何其他獲授權以書面形式或電子傳送方式代表該股東出席股東大會的人士，該等人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳送文件，或該書面文件或電子傳送文件的可靠副本。前述條款(Y)是股東在年度會議或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(Ii)如果股東沒有資格在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，則該股東必須(1)及時以書面形式(如第2.4節所界定)向公司祕書發出通知，(2)提供資料，第2.5節和第2.7節和第(3)節規定的關於該股東及其提名候選人的協議和問卷 按照第2.5節和第2.6節所要求的形式在時間 提供任何更新或補充通知。

(A)在沒有資格的情況下，如果董事選舉是根據公司註冊證書召開特別會議的人 在會議通知中或在其指示下指定的事項，則股東在特別會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉時，股東必須(1)及時以書面形式向公司主要執行辦公室的公司祕書提交有關通知，(2)按照第2.5節和第2.6節的要求，提供有關該股東及其提名候選人的信息，以及(3)按照本第2.5節所要求的時間和形式，對該通知進行任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須在不早於120的營業時間結束之前交付或郵寄到公司的主要執行辦公室^這是在該特別會議的前一天，不遲於第(X)日的較晚的 於^這是在該特別會議的前一天或(Y)10月10日的營業時間結束^這是 首次公開披露(見第2.4節)該特別會議日期的次日。

(B)於 內，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈的任何事項均不得開啟上述發出股東通知的新時間 期間。

(C)在 任何情況下，提名人士就董事候選人的人數不得超過股東在適用大會上選出的人數 。如本公司在發出通知後增加須在大會上選舉的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(1)適時通知期限 結束時、(2)第2.5(Ii)(A)節規定的日期或(3)該項增加的公開披露日期(定義見第2.4節的 )後第十天，以較遲日期為準。

(Iii)為符合第2.5節的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(A)對每個提名者(定義如下)來説，股東信息(如第2.4(Iii)(A)節所定義，但為第2.5節的目的，在第2.4(Iii)(A)節中的所有地方，“提名者”一詞應由“提名者”一詞取代)；

(B)作為每個提名者的 ，任何可放棄的利益(定義見第2.4(Iii)(B)節，但就第2.5節的目的而言，“提名者”一詞應全部取代“提名者”一詞 出現在第2.4(Iii)(B)節中，並應就第2.4(Iii)(B)(B)節中關於將提交會議的事務的披露與在會議上選舉董事一事作出披露)；以及

(C)作為提名人提議提名參加董事選舉的每名候選人的 ，(1)如果該提名候選人是提名人，則(1)根據第2.5節和第2.6節規定必須在股東通知中列出的關於該提名候選人的所有信息，(2)要求 在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息，該委託書或其他文件要求根據《交易法》第14(A)條在競爭性選舉中徵集董事選舉的委託書(包括該候選人在委託書中被點名為被提名人並在當選後作為董事的書面同意)，(3)對任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中任何直接或間接 重大利益的描述，和每一位提名候選人或他或她各自的聯繫人或這種徵集的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於： 如果該提名人是該規則中的“註冊人”，並且提名候選人是該註冊人的董事或高管(根據前述第(1)至(3)款對 的披露稱為“被提名人信息”)，則 根據S-K規則第404項需要披露的所有信息，以及(4)填好並簽署的調查問卷，第2.6(I)節規定的陳述和協議。

就本節第 2.5節而言，術語“提名人”應指(I)提供擬在大會上作出的提名通知的股東，(Ii)一名或多名實益所有人(如果不同，則代表其發出擬在會議上作出的提名通知)，以及(Iii)該徵集活動的任何其他參與者。

(Iv)就擬在會議上提出的任何提名提供通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何休會或延期之前的10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應送交、郵寄和收到，有權在會議上投票的股東在記錄日期後五個工作日內(如需在該記錄日期進行更新和補充的情況下)，以及不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(如果不可行，在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行的日期)(如果是在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日要求進行的更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務 不應限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處、延長本章程項下任何適用的最後期限或允許或被視為 允許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新提名的權利。

(V)除第2.5節關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者 應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。

2.6.有效提名候選人擔任董事和董事(如果當選)的額外 要求。

(I)要 有資格在年度或特別會議上當選為本公司董事的候選人，候選人必須按第2.5節規定的方式提名，候選人無論是由董事會還是由備案的股東提名，必須事先(按照董事會或其代表向該候選人發出的通知中規定的交付期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(A)一份填寫完整的書面問卷(採用公司提供的格式)，以説明該被提名人的背景、資格、股權和獨立性。以及(Br)公司根據附表14A須提供的有關該建議的被提名人的補充資料(假若該建議的被提名人是公司就該年度會議或特別會議而進行的委託書徵集活動的參與者)及(B)書面陳述及協議(以公司提供的格式) 該提名候選人(A)並非且如在其任期內當選為董事人士，將不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方 ，並且沒有也不會向任何個人或實體作出任何承諾或保證， 如果當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的被提名人遵守 如果當選為公司董事的受託責任的能力的投票承諾，(B)不是，也不會成為任何協議的一方, 與公司以外的任何個人或實體就 作為董事服務的任何直接或間接補償或報銷作出的安排或諒解， (C)如果當選為公司的董事，將遵守公司所有適用的公司治理、利益衝突、保密性、股權和交易以及公司適用於董事的其他政策和指導方針，並且在該人作為董事的任期內有效(如果任何候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供所有當時有效的政策和指導方針供提名)，(D)如果當選為公司的董事，打算在候選人面臨連任的下一次會議之前的整個任期內任職，並且(E)同意根據交易所法案規則14a-4(D)在公司的委託書和公司的任何相關代理卡中被提名為被提名人，並同意如果當選為董事公司。

(Ii)董事會還可要求任何提名為董事的候選人在提名該候選人的股東會議之前提供董事會可能合理地 要求的其他信息，以便董事會根據公司的公司治理準則確定該候選人是否有資格被提名為本公司的獨立董事 。

(Iii)董事提名候選人應進一步更新和補充根據第2.6節提交的材料，如有必要， 以便根據第2.6節提供或要求提供的信息對於有權在大會上投票的股東而言，截至記錄日期 ，以及截至大會或其任何延期或延期前10個工作日的日期，應真實無誤，並且應將更新和補充材料交付、郵寄和接收。公司主要執行辦公室的祕書(或公司在任何公告中指定的任何其他辦公室)不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後 個工作日(如果是更新和補充文件，則要求 截至該記錄日期)，且不遲於會議日期之前的八個工作日，或在可行的情況下，任何休會或延期(以及，如果不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如需在會議或其任何延期或延期之前的10個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他 節所載更新及補充的義務，並不限制本公司就股東發出的任何通知的任何不足之處而享有的權利， 延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(Iv)任何候選人均無資格獲提名為公司董事，除非該候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人士已遵守第2.5節及第2.6節的規定(以適用者為準)。如果事實證明有必要，會議主持人應確定提名不符合第2.5節和第2.6節的規定，如果他或她應該這樣做，他或她應在會議上宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予理會，投票給有關候選人的任何選票(但在任何形式的選票中列出其他合格的 被提名人，只有對相關被提名人的選票無效)無效。

(V)儘管本章程有任何相反規定，除非按照第2.5節和第2.6節的規定提名和選舉，否則任何提名候選人均無資格擔任公司董事的席位 。

2.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本附例另有規定，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於10天但不超過60天按照本附例第8.1節的規定發送或以其他方式發送給有權在該會議上投票的每名股東 。通知應指明召開會議的地點、日期和時間、遠程通訊方式(如有)、股東和委派持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，以及就特別會議而言，召開會議的一個或多個目的。

2.8法定人數。

除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，持有已發行及已發行股票的多數投票權並有權投票、親自出席或遠程通訊(如適用)或委派代表出席的股東，應構成所有股東會議的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。但是，如果在任何股東會議上沒有法定人數出席或派代表出席， 則(I)會議主席或(Ii)有權在會議上投票的股東的過半數投票權 親自出席，或通過遠程通信(如果適用)或由代表代表出席，有權不時以本章程第2.9節規定的方式休會或休會，直至出席或派代表出席或出席。 在任何有法定人數出席或代表出席的休會或休會會議上，任何事務都可以按照最初注意到的那樣在會議上進行處理。

2.9休會；通知。

當會議延期 至另一時間或地點時，除非本附例另有規定，否則如在舉行延會的會議上公佈了延會的時間、地點及遠程通訊方式(如有)，股東及受委代表可被視為親自出席及於該延會上投票，則無須發出有關延會的通知。在任何休會上，公司可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過30天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如於續會後確定新的記錄日期以決定有權投票的股東，則董事會應將決定有權在續會上投票的股東的記錄日期 定為決定有權在續會上投票的股東的記錄日期 ，並應向每名有權在大會上表決的股東發出續會通知。

2.10業務的處理。

股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權召開及(不論是否因任何理由)休會及/或休會、制定有關規則、規例及程序(該等規則、規例及程序無須以書面形式)，以及作出該主持會議人士的判斷 認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這種規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於以下內容：(1)確定會議議程或事務順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂者逐出會議的規則和程序)；(Iii)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代表或主持會議的人決定的其他人士出席或參與會議的限制；(Iv)在確定的會議開始時間 之後進入會議的限制；及(V)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人 除了作出可能適合會議進行的任何其他決定外(包括但不限於, 有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或解釋的決定(不論是由董事會通過或由主持會議的人士規定)，應在事實證明的情況下作出決定 ，並向大會宣佈未有適當地將事務提交大會，而如主持會議的人士決定 ，則主持會議的人士應向大會作出上述聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交會議處理或考慮的事項 不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

2.11投票。

除公司註冊證書或DGCL另有規定外，每名股東持有的每股股本 有權投一票。

除公司註冊證書另有規定 外，在所有正式召開或召開的股東大會上，如有法定人數出席，選舉董事時，所投的多數票應足以選出董事。除公司註冊證書、本附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定，或適用法律或根據適用於本公司或其證券的任何法規另有規定外，在正式召開或召開的會議上提交給股東的每一項其他事項，應由出席會議的多數股東投贊成票 就該事項投贊成票(不包括棄權票和經紀票)決定。

2.12股東大會及其他用途的記錄日期。

為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，董事會可 設定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議案的日期，且除非法律另有規定，否則記錄日期不得早於該 會議日期的60天或少於10天。如董事會如此釐定日期，則該日期亦為決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在釐定該記錄日期時決定於該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權 在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為首次發出通知的前一日的營業時間結束，或如放棄通知，則為緊接會議舉行日期的前一天的營業時間結束。對有權就股東大會發出通知或於股東大會上表決的股東的決定，應適用於大會的任何續會；但董事會可為決定有權在延會上投票的股東而定出新的記錄日期；在此情況下，亦應將有權在延會上就有權投票的股東釐定的日期定為 相同或較早的日期。

為使本公司 可決定有權收取任何股息或其他分派或配發或任何權利的股東，或有權就任何股本的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為任何其他合法 行動的目的，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於釐定記錄日期的決議案通過的日期 ，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

2.13個代理。

每名有權在股東大會上表決的股東均可授權另一人或多名人士代表該股東行事，該代理人是由書面文件或按照會議既定程序提交的法律允許的轉送文件所授權的，但該代表自其日期起計三年後不得投票或行事，除非該代表有較長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書 的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳輸的形式 ，該電子傳輸陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。

2.14有權投票的股東名單。

本公司應在每次股東大會召開前至少10天編制一份完整的有權在股東大會上投票的股東名單(但條件是，如果確定有權投票的股東的記錄日期少於會議日期前10天，則該名單應反映截至會議日期前10天的有權投票的股東)，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議前至少10天內開放給任何股東，供與會議有關的任何目的進行審查：(I)在 一個可合理訪問的電子網絡上，只要查閲該名單所需的信息是隨會議通知一起提供的，或(Ii)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果 公司決定在電子網絡上提供該名單，公司可採取合理步驟確保 此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議期間在會議的時間和地點製作並保存名單，並可由出席的任何股東檢查。 如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則名單也應開放供任何股東在整個會議期間通過合理可訪問的電子網絡進行審查, 訪問該名單所需的信息應與會議通知一起提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰是有權審查第2.14節所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

2.15選舉督察。

於任何股東大會前，董事會可委任一名或多名選舉督察出席會議或其續會，並就會議或其續會作出書面報告，如有法律規定，董事會亦須如此。董事會可指定一人或多人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為檢查員或任何候補人員的人沒有出席或沒有或拒絕採取行動，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

該等檢查員應：

(1)確定 已發行股份的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量以及任何委託書和選票的有效性；

(2)清點所有選票或選票；

(3)點票並將所有選票列成表格；

(4)確定 ，並在合理期限內保留一份記錄，記錄對檢查員的任何決定提出的任何質疑的處理情況；和

(V)核證其對出席會議的股份數目的釐定，以及其對所有投票權及選票的點算。

每名檢查員在履行檢查員職責後進入前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查職責。選舉督察所作的任何報告或證明書 均為其中所述事實的表面證據。選舉督察可委任他們所決定的人士，協助他們履行職責。督察人數超過一人的，以過半數的報告為準。

2.16交付給公司。

當本條款第二條要求 一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何管理人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，此類文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅由 專人(包括但不限於夜間快遞服務)或通過掛號信或掛號信、要求的回執、公司不應被要求接受非書面形式或非書面交付的任何文件。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第116條關於本條款第二條所要求的向本公司交付信息和文件的條款。

第三條--董事

3.1權力。

除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，本公司的業務及事務須由董事會或在董事會的指示下管理，董事會可行使本公司的所有權力，並作出所有並非法規或公司註冊證書或本附例規定須由股東行使或作出的合法行為及事情。

3.2董事人數。

在持有註冊證書的情況下，組成董事會的董事總數最初應為七名董事，並將不時由董事會決議決定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不會產生罷免該董事的效力。

3.3董事會主席；董事會副主席；執行主席。

董事會可酌情從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，這兩人既不需要是公司的僱員，也不需要是公司的高管。董事會可酌情從其成員中委任一名執行主席，執行主席不得為本公司的僱員或高級人員。如果董事會任命董事會主席，該主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。如果董事會任命執行主席，執行主席將被授予監督和向公司高級管理層提供建議的主要責任，並應履行董事會分配的其他職責和擁有董事會分配的權力；但即使本協議有任何相反規定，執行主席不得對董事會不可轉授的職責負責。如果董事會任命了董事會副主席，該副主席應履行董事會賦予的職責並擁有董事會賦予的權力。除董事會另有規定外，董事會所有會議均由董事會主席主持，如董事長缺席，則由副主席(如有)主持。

3.4董事的選舉、資格和任期 。

除本附例第3.5節 另有規定外，在公司註冊證書的規限下，每名董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任職至所選類別的任期屆滿(如有)及該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事根據公司註冊證書及適用法律於較早前去世、辭職、喪失資格、退休或免職 為止。董事不必是股東。《公司註冊證書》或本附例可規定董事的資格。

3.5辭職和空缺。

任何董事在以書面形式或通過電子傳輸方式通知公司後，可隨時於 辭職。辭職應在文件中指定的時間或文件中指定的事件發生時生效，如果沒有指定時間或事件，則在收到時生效。 當一名或多名董事如此辭職，並且辭職在未來日期生效時，或在未來日期發生事件時，在任的大多數董事，包括已經辭職的董事，有權填補該空缺 ，其表決在該辭職生效時生效。如此選出的每個董事應按照第3.4節的規定任職。

除非公司註冊證書或本附例另有規定 ，任何董事因死亡、辭職、取消資格、退休或 撤職而產生的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的董事職位，只須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。

3.6會議地點；電話會議。

理事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或任何委員會的會議，而所有參與會議的人士均可使用該等設備 互相聆聽，而根據此等附例參與會議應構成親自出席會議，除非有人以會議並非合法召開或召開為由，明示反對處理 任何事務。

3.7定期會議。

董事會定期會議可在特拉華州境內或境外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和交流信息、傳真或電子郵件或其他電子傳輸方式的系統。董事會例會無需另行通知。

3.8特別會議；通知。

為任何目的而召開的董事會特別會議可由董事會主席、董事會執行主席、首席執行官、總裁或祕書隨時召開。

特別會議的時間和地點通知應為：

(I)專人、快遞或電話遞送；

(Ii)由美國頭等郵件寄出，郵資預付；

(3)通過傳真或電子郵件發送；

(4)通過其他電子傳輸方式發送；或

(V)由國家認可的隔夜遞送服務寄送，

如公司記錄所示，按董事的 地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址或其他電子傳輸地址(視情況而定)發送至董事的每個董事。

如果通知是(I)親自、通過快遞或電話、(Ii)通過傳真或電子郵件發送、或(Iii)通過其他電子傳輸方式發送的，則通知應在會議舉行前至少24小時送達或發送。如果通知是由國家認可的隔夜遞送服務發送的，至少應在會議舉行前兩天發出。如果通知是通過美國郵寄的，應至少在會議召開前五天以美國郵寄的方式寄送。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，通知或放棄通知不需要指定會議地點(如果會議在公司的主要執行辦公室舉行) 也不需要説明會議的目的。

任何及所有可在董事會例會上處理的事務均可在特別會議上處理。如果所有董事都出席或沒有出席的董事根據第7.13節免除會議通知，則可以在任何時間召開特別會議，而無需事先通知。

3.9會議法定人數。

在董事會的所有會議上，除公司註冊證書另有規定外，董事總數的過半數即構成處理事務的法定人數。除法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定外，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時將會議延期，而除在會議上公佈外，並無任何其他通知，直至出席人數達到法定人數為止。

3.10董事會在不開會情況下采取行動。

除公司註冊證書或本附例另有限制 外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議上須採取或準許採取的任何行動，均可在不舉行會議的情況下采取。於採取行動後，一份或多份與此有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或其委員會的議事程序 一併提交。書面同意或以電子方式傳輸的同意應與董事會一致表決具有同等效力和作用。

3.11董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的薪酬，包括費用及報銷費用，但須受本公司不時生效的股權補償計劃所規定的任何適用限額所規限。

第四條--委員會

4.1董事委員會。

董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成，並有權隨時 填補空缺、更換成員或解散任何該等委員會。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未喪失投票資格的一名或多名成員(不論該成員是否構成法定人數)可一致委任另一名董事會成員代替任何該等缺席或喪失資格的成員出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，將擁有並可行使董事會在管理本公司的業務及事務方面的所有權力及授權， 並可授權在所有需要的文件上加蓋本公司的印章。然而，該等委員會並無權力或授權(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)，或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。各委員會應定期保存其會議記錄，並在指定該委員會的決議要求時向董事會報告。委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動 應受下列規定管轄，並根據下列規定舉行和採取：

(1)第3.6節[br}(會議地點；電話會議)；

(2)第3.7款(定期會議)；

(3)第3.8節(特別會議；通知)；

(4)第3.10節 (理事會不開會採取行動)；以及

(V)第7.13節(放棄通知)，

在該等附例的文意作出必要的更改後，以委員會及其成員取代董事會及其成員。然而，:

(I)委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(2)委員會的特別會議也可由董事會或適用委員會的主席通過決議召開；以及

(Iii)董事會可採納任何委員會的管治規則，以凌駕根據第4.2節適用於該委員會的規定，前提是該等規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.2小組委員會。

除非公司註冊證書、本附例、董事會指定委員會的決議或董事會通過的委員會章程另有規定，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。

第五條--高級船員

5.1高級船員。

公司的高級管理人員應包括一名首席執行官、一名或多名總裁和一名祕書。公司還可由董事會酌情決定一名首席財務官、一名財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書，以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級人員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。高級職員無需是該公司的股東或董事。

5.2高級船員的委任。

董事會應任命公司的高級管理人員，但按照本附例第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

5.3名部屬軍官。

董事會可委任或授權行政總裁或在行政總裁缺席的情況下委任總裁委任本公司業務所需的其他高級職員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、授權及履行本附例所規定或董事會不時釐定的職責。

5.4高級船員的免職和辭職。

在任何僱傭合約下的高級人員權利(如有)的規限下，任何高級人員均可由董事會免職(不論是否有理由)，或可由董事會授予免職權力的任何人員免職，但董事會挑選的高級人員除外。

任何高級職員均可隨時向本公司發出書面通知而辭職。辭職自收到該通知之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則接受辭職並不是生效的必要條件。任何辭職均不影響公司根據該高級職員作為一方的任何合同所享有的權利(如果有的話)。

5.5辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺均應按照第5.2節或第5.3節的規定(視適用情況而定)予以填補。

5.6代表其他法團的股份。

董事會主席、本公司首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表並代表本公司行使任何其他法團或以本公司名義的其他人士的所有股份或有投票權的證券所附帶的一切權利。本協議授予的權力可由該人直接行使，也可由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

5.7首席執行官。

在本附例、任何僱傭協議、任何僱員計劃及董事會控制權的規限下，行政總裁 對本公司及其高級職員、僱員及代理人的業務擁有全面監督、指導及控制權，並擁有執行本公司所有文件及採取本公司可能合法採取的所有行動的全面權力。行政總裁應 履行與行政總裁職務有關的所有職責，以及董事會可能不時指派給行政總裁的任何其他職責，每項職責均受董事會控制。

5.8名其他軍官。

本公司所有高級人員應分別擁有本章程規定的或董事會不時指定的管理本公司業務的權力和履行董事會指定的職責，如未作此規定，則在董事會的控制下，一般與各自職位有關的權力和職責。

5.9賠償。

公司高級人員的服務報酬應由董事會或在董事會指示下不時釐定。公司高管不應因同時也是公司董事會員而不能獲得補償。

第六條--記錄

由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中包括公司所有登記股東的姓名、登記在每個股東名下的股份的地址和數量，以及公司股票的所有發行和轉讓，應根據《公司會計準則》第224條進行記錄，並由公司或代表公司進行管理。由公司或代表公司在正常業務過程中管理的任何記錄，包括其股票分類賬、賬簿和會議記錄，可以保存在或通過任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)保存，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，條件是這樣保存的記錄可以在合理的時間內轉換為清晰可讀的紙質 形式，關於股票分類賬，保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218條規定的信息， 和(Iii)按特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓記錄。

第七條--一般事項

7.1公司合同和文書的籤立。

除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或簽署任何文書 ；此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

7.2股票。

本公司的股份應以股票作為代表，但董事會可通過決議案規定，本公司任何類別或 系列股票的部分或全部股份不得持有證書。股票證書(如有)的格式應與公司註冊證書和適用法律相一致。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，該兩名高級職員獲授權簽署股票，代表以股票形式登記的股份數目。公司的執行主席、董事長或副主席、首席執行官、總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應明確授權簽署股票。證書 上的任何或所有簽名可以是傳真或其他電子方式。如果任何已簽署或其傳真或其他電子簽名已在證書上簽名的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書 發出前已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司發出，其效力猶如該高級職員、轉讓代理人或登記員在發出日期 當日為該高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

公司可以發行其全部或任何部分股份作為部分支付，並可要求支付剩餘的對價。在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或在本公司的簿冊及紀錄上(如屬無證書的部分繳足股份)，須註明為此而須支付的代價總額及已支付的款額 。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈部分繳足的同一類別股份的股息，但只能以實際支付的代價的百分比為基礎。

7.3證書的特殊名稱。

如果公司被授權發行一個以上的股票類別或任何類別的一個以上系列，則每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先選項和相對、參與、可選或其他特別權利，以及該等優先選項和/或權利的資格、限制或限制，應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面 中完整或彙總列出(或，如果是未認證的股票，在根據DGCL第151條提供的通知中提出)；但是，除DGCL第202條另有規定外，可在證書背面列明本公司應頒發 代表該類別或系列股票(或如屬任何未經認證的股票，則包括在上述通知中)的聲明 ，該聲明 本公司將免費向如此要求權力、名稱、優先權及每類股票或其系列的相對、參與、可選或其他特別權利及資格的每名股東提供一份聲明，以代替上述要求。限制 或此類偏好和/或權利的限制。

7.4證書遺失。

除第7.4節另有規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非該股票已交回本公司並同時註銷。公司可在其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票的地方發行新的股票或無證股票，公司可要求丟失、被盜或銷燬證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金 以補償因任何此類證書被指控丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股票而對其提出的任何索賠。

7.5無證股票

本公司可採用電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，但根據適用法律允許本公司使用該系統。

7.6構造；定義。

除文意另有所指外，本附例的解釋應以DGCL的一般規定、解釋規則和定義為準。在不限制本規定一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7股息。

董事會可在(I)公司註冊證書或(Ii)公司註冊證書所載任何 限制的規限下，宣佈及派發其股本的 股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從本公司任何可供派息的資金中撥出一筆或多筆儲備金作任何適當用途，並可取消任何該等儲備金。此類目的應包括但不限於使股息持平、維修或維護公司的任何財產以及應付或有事項。

7.8財政年度。

除董事會決議另有規定外，公司的會計年度應為日曆年，並可由董事會更改。

7.9印章。

公司可採用公司印章，該印章須予採納，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或其傳真或其他電子版本加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。

7.10股票轉讓。

本公司股票的轉讓只可由本公司的記錄持有人或經其正式授權的持有人的書面授權 ，在向本公司交出由適當的一名或多名人士批註的代表該等股份的股票的證書或證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，連同本公司可能合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性的證據 ，並附有所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓均不對公司有效，除非在公司的股票記錄中記入該股票轉讓人的姓名或名稱。

7.11股份轉讓協議。

本公司有權 與本公司任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的本公司任何一個或多個類別股票的股份以任何方式轉讓，而該等轉讓方式並非大中華總公司或其他適用法律所禁止。

7.12登記股東。

地鐵公司：

(I) 有權承認登記在其賬簿上的人作為股份擁有人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；以及

(Ii)除特拉華州法律另有規定外， 無須承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。

7.13放棄發出通知。

當根據《公司註冊證書》、《公司註冊證書》或本附例的任何條款要求 發出通知時，由有權獲得通知的人 簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸提交的放棄，無論是在發出通知的事件 之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對處理任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。所有此類豁免應保存在公司的賬簿中。除非公司註冊證書 或本附例另有要求，否則股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需要在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式放棄的通知中列明。

7.14鎖定。

(I)除第7.14(Ii)節另有規定外，公司普通股的持有人(“禁售股持有人”)根據公司(前稱Welsbach Technology Metals Acquisition Corp.)、特拉華州公司和公司全資子公司WaveTech Group Inc.(“合併子公司”)之間簽訂的、日期為2022年10月31日的特定協議和合並計劃(“公司”)發行作為對價 。《合併協議》)規定，除其他事項外，將子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)，使本公司繼續作為合併後的倖存公司作為本公司的全資附屬公司，未經本公司事先書面同意，不得：

(A)轉讓任何禁售股，直至禁售期結束；

(B)將任何禁售股存入有投票權的信託基金或訂立投票協議或安排，或就任何與第7.14節所列任何契諾或協議相牴觸的禁售股授予任何委託書或授權書。

(C)簽訂任何掉期、賣空、對衝或其他協議，全部或部分轉移禁售股所有權的任何經濟後果；或

(D)就公司任何普通股的登記或可轉換為公司普通股或可行使或可交換為公司普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利

(總而言之，第7.14(I)(A)至(D)段中所載的限制將統稱為“禁售”)。

(Ii)儘管有第7.14(I)節的規定，在禁售期內，禁售期不適用於：

(A)禁售股的轉讓：(1)如果禁售股持有人或準受讓人是自然人，(A)與禁售股持有人或準受讓人有血緣關係或領養關係的任何人(不比第一表親遠)，或通過婚姻或家庭合夥關係(“家庭成員”)，或為禁售股持有人或準受讓人的利益而成立的信託，或禁售股持有人或準受讓人的任何家庭成員，(B)在鎖定持有人或該獲準受讓人去世後，以遺囑、無遺囑或其他法律實施方式，(C)依據有限制的國內命令或與離婚和解有關的法律實施，或(D)由鎖定持有人或該獲準受讓人和/或由任何該等家族成員控制的任何合夥、法團、有限責任公司或其他法律業務實體的財產，轉移至鎖定持有人或該獲準受讓人的遺產；(2)如果禁售期持有人或允許受讓人是公司、合夥企業或其他商業實體，(A)向禁售期持有人或該許可受讓人的關聯方(定義見交易法第12b-2條)的另一公司、有限責任公司、合夥企業或其他商業實體，包括投資基金或與禁售期持有人或此類 允許受讓人共同控制的其他實體，或(B)作為對股權持有人的分配或股息(包括但不限於，禁售股持有人或該獲準受讓人的普通合夥人或有限合夥人(包括根據禁售股持有人的股權持有人批准的清算計劃清算和解散禁售股持有人時)；或(3)禁售權持有人或該獲準受讓人為信託, 給信託的任何授予人或受益人；但在根據本條(A)進行的任何轉讓或 分配的情況下，此類轉讓不是按價值計算的，每個受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人 應簽署鎖定協議，並將鎖定協議以鎖定持有人簽署的鎖定協議的形式提交給鎖定持有人，以鎖定持有人已如此轉讓或分配的禁售股；

(B) 行使購買公司普通股股份的期權(包括淨行使或無現金行使的期權)，以及為支付該等期權的行使價或公司普通股股份的任何相關轉讓而向公司進行的任何有關轉讓，以支付因行使該等期權(或向公司處置根據任何僱員福利計劃或限制性股票購買協議的條款而授予的任何限制性股票)而應繳的税款(包括估計税款)；但為免生疑問，本公司普通股的標的股份應繼續受禁售股適用的轉讓限制限制；

(C)轉讓 用於淨結算以公司普通股股份結算的限制性股票單位，以支付任何預扣税款義務； 規定，為免生疑問，公司普通股的相關股份應繼續受適用於禁售股的轉讓限制的 限制；或

(D)根據《交易法》規則10b5-1為轉讓公司普通股制定交易計劃；條件是，該計劃不規定在禁售期內轉讓公司普通股；

此外， 就上述(A)、(B)、(C)和(D)中的每一項而言，任何一方(包括任何贈與人、受贈人、受讓人、分銷商或分銷商)均未根據《交易法》提交任何文件(但(I)在表格5上的任何時間提交或(Ii)在附表13D或附表13G(或附表13D/A或附表13G/A)的禁售期屆滿後的任何時間提交除外)，在禁售期內，須要求或自願作出與該項轉讓有關的公告或其他公告 (有關在該個人終止與公司的服務關係(包括董事服務)後，根據交易所法令就購買公司普通股股份的選擇權的行使而要求提交的文件除外)，但須在提交文件前向公司發出合理的通知。

(Iii)儘管第7.14節中有其他規定，董事會仍可自行決定放棄、修改或廢除本條款所述的禁售義務。提供, 然而，如果公司普通股的每股收盤價在任何三十(30)個連續交易日內的任何二十(20)個交易日內等於 或超過12.50美元，則第7.14條不適用于禁售股持有人持有的50% (50%)禁售股。

(Iv)為第7.14節的目的：

(A)術語“禁售期”是指自合併結束之日起至合併結束之日後六(6)個月為止的一段時間；

(B)術語“禁售股”是指在合併結束時根據合併協議向禁售股持有人發行的公司普通股股份(連同禁售股持有人在本附例生效之日登記在案或實益持有的任何其他股本證券；但禁售股不得 包括禁售股持有人以每股10.00美元的價格私募公司普通股時認購併從公司購買的任何公司普通股)；

(C)術語“允許受讓人”是指在禁售期屆滿前，根據第7.14(Ii)節的規定，禁售期屆滿前允許禁售期持有人向其轉讓普通股的任何個人或實體；

(D)術語“交易日”是指公司普通股股票可在當時交易公司普通股股票的主要證券交易所或證券市場交易的任何日子；和

(E)術語“轉讓”指出售、轉讓、轉讓(包括通過法律實施)、留置權、質押、質押， 授予購買、分發、處置或以其他方式對任何禁售股進行限制的選擇權，或以其他方式訂立任何合同、 選擇權或其他安排或承諾，以完成上述任何事項。

第八條--通知

8.1通知的交付；電子通知傳輸 。

在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，公司根據《公司條例》、《公司註冊證書》或本章程的任何規定向股東發出的任何通知可以書面形式發送到公司記錄 上顯示的股東的郵寄地址(或通過電子傳輸發送到股東的電子郵件地址，視情況而定)，並應：(1)如果郵寄，當通知存放在美國郵件中時，預付郵資；(2)如果通過快遞服務遞送，在收到通知或將通知留在該股東地址時以較早者為準，或(3)如果以電子郵件發出，則以發送至該股東的電子郵件地址為準，除非該股東已以書面或電子傳輸方式通知本公司反對以電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包括突出的 圖例，説明該通信是關於本公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據《公司條例》、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照本節第一款的規定以電子郵件方式發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款 發出的任何通知應視為已發出：

(I)如果通過傳真電信，則發送至股東已同意接收通知的號碼；

(Ii)如 在電子網絡上張貼，並另向貯存商發出有關該特定張貼的通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知中較後者；及

(Iii)如果 通過任何其他形式的電子傳輸，則直接發給儲存商。

儘管有上述規定， 在下列情況下不得通過電子傳輸(包括電子郵件)發出通知：(1)公司無法通過電子傳輸方式交付公司連續發出的兩份通知，以及(2)公司祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他負責發出通知的人已知曉這種無法發送通知的情況，但無意中未能發現此類能力並不會使任何會議或其他行動失效。

在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。

第九條--賠償

9.1在訴訟、訴訟或法律程序中賠償的權力，但由公司或根據公司權利提起的訴訟、訴訟或法律程序除外。

除第9.3節和第9.11節另有規定外，本公司應賠償曾經或現在是本公司一方、或被威脅成為本公司一方或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)參與任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的任何人，無論是民事、刑事、行政 或調查(由本公司提起或根據本公司權利提起的訴訟除外)，因為該人是或曾經是本公司的董事 或高級職員，或現在或曾經是應本公司要求以董事身份服務的本公司高級職員或高級職員， 另一企業的高級職員、僱員或代理人，針對該人士因該等訴訟、訴訟或法律程序而實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但前提是該人士本着善意行事，且其行事方式合理地相信符合或不反對本公司的最佳利益，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，無合理理由相信該人士的行為屬違法。任何訴訟、訴訟或法律程序因判決、命令、和解、定罪或抗辯或其等價物而終止，其本身不應 推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最佳利益，並且就任何刑事訴訟或程序而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

9.2在由公司或根據公司的權利進行的訴訟、訴訟或法律程序中，賠償 的權力。

除第9.3節和第9.11節另有規定外，本公司應賠償曾經或現在是本公司當事一方、被威脅成為或以其他方式參與(作為證人或以其他方式)本公司任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何人， 因該人是或曾經是本公司的董事或本公司的高級職員，或應本公司的要求作為另一企業的職員、高級職員、僱員或代理人而作出對本公司有利的判決 ， 如果該人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用(包括律師費)；除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定該人有權獲得公司賠償，否則不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應經申請裁定，該人有權公平合理地獲得公司賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。

9.3賠償授權。

本第九條規定的任何賠償(除非由法院下令)應僅由公司在確定對現任或前任董事人員或人員進行賠償後，在特定案件中授權進行，因為此人已符合第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。有關決定應由(I)並非有關訴訟、訴訟或法律程序的一方的董事的多數票(即使不足法定人數)或(Ii)由該等董事指定的委員會作出， 即使不足法定人數，或(Iii)如無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立法律顧問 以書面意見或(Iv)由股東作出。對於前董事和高級管理人員，應由 任何一名或多名有權代表公司就此事採取行動的人作出該決定。但是，如果現任或前任董事或公司高管在上述任何訴訟、訴訟或訴訟中取得勝訴，或在抗辯其中的任何索賠、問題或事項時勝訴，則該人應獲得賠償，以支付其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)，而無需在特定 案件中授權。

9.4誠信的定義。

就第9.3節下的任何確定而言，如果某人的行為是基於公司或另一家企業的記錄或賬簿，或基於公司或另一家企業的高管在履行職責過程中提供給該人的信息，則該人應被視為真誠行事，並以合理地相信該人是否符合或不符合公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的。或根據本公司或另一家企業的法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或本公司或另一家企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向本公司或另一家企業提供或作出的信息或記錄。第9.4節的規定不應被視為排他性的，或以任何方式限制個人可被視為符合第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)規定的適用行為標準的情況。

9.5由法院作出彌償。

儘管第9.3節對特定案件有任何相反的裁決，並且即使沒有任何裁決，任何董事或官員都可以向特拉華州衡平法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償，賠償範圍為第9.1或9.2節所允許的範圍；但是，如果沒有根據第9.3節作出決定，則在董事 或管理人員以書面形式通知公司要求作出決定之日起三十(30)天內，不得批准此類申請。法院此類賠償的依據應是該法院裁定，董事或官員的賠償在當時的情況下是適當的，因為此人 已達到第9.1節或第9.2節(視具體情況而定)中規定的適用行為標準。在特定案件中，根據第9.3節作出的相反裁決或沒有根據第9.3節作出的任何裁決，都不應成為此類申請的抗辯理由，也不應建立要求賠償的董事或官員未達到任何適用的行為標準的推定。根據本條第九條提出的任何賠償申請的通知應在該申請提交後立即通知公司。如果成功， 全部或部分，尋求賠償的董事或官員也應有權獲得起訴此類 申請的費用。

9.6預付費用 。

在9.11節的規限下，現任或前任董事或高管因其是或被威脅成為一方的任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟而招致的費用 (包括但不限於律師費)，或因該人是或曾經是董事或公司高管，或當董事或公司高管時，應公司要求作為另一企業的董事、高管、員工或代理人而參與的 費用，在收到該現任或前任董事或其代表作出的償還該款項的承諾後，公司應提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置 如果最終確定該人無權獲得本條款第九條授權的公司賠償的話。

9.7賠償和墊付費用的非排他性。

根據第IX條規定或授予的賠償和墊付費用，不應被視為排除尋求賠償或墊付開支的任何其他權利，根據公司註冊證書、本章程、協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式，在擔任該職位期間以該人的正式身份和其他身份的訴訟，公司的政策是在法律允許的最大範圍內對第9.1條或9.2條規定的人員進行賠償 。第9條的規定不應被視為排除對第9.1節或第9.2節中未規定但公司有權力或義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的任何人的賠償。

9.8保險。

公司可代表任何現在或過去是董事或公司高管、或現在或曾經是董事或公司高管的人，應公司的要求購買和維護保險，以董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、員工或代理人的身份任職，以承擔因該人以任何上述身份或因該人的身份而產生的任何責任。無論公司是否有權或有義務根據本條第九條的規定賠償該人的此類責任。

9.9某些定義。

就本條第九條而言，凡提及“本公司”，除包括合併後的法團外，還應包括在合併或合併中吸收的任何組成法團(包括組成公司的任何成員)，而如果合併或合併繼續單獨存在，則本應有權保障其董事或高級管理人員的，以便任何現在或曾經是董事或該組成公司的高級管理人員，或現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員的人 應該組成公司的請求作為董事、高級管理人員、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的僱員或代理人，根據本條第九條的規定，對於產生的或尚存的公司， 該人對於該組成公司的地位，應與該組成公司如果繼續單獨存在時所處的地位相同。本條第九條所稱其他企業 是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業 該人應公司要求作為董事、高級管理人員、員工或代理人提供服務。就本條第九條而言，對“罰款”的提及應包括就員工福利計劃對某人評估的任何消費税；對“應公司要求服務”的提及應包括作為公司的董事、高級人員、員工 或代理人對該董事或高級人員就員工福利計劃施加的職責或涉及該等人員的服務的任何服務。, 僱員福利計劃的參與者或受益人；以及真誠行事並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事的人，應被視為按照本條第九條所述的“不違背公司最大利益”的方式行事。

9.10賠償的存續和費用的墊付。

根據第9條提供或授予的費用的賠償和墊付 ，除非經授權或批准另有規定，應繼續 適用於已不再是董事或高級職員的人，並應惠及 此人的繼承人、遺囑執行人和管理人。

9.11對賠償的限制。

即使第9條有任何相反規定，除強制執行獲得賠償的權利(應受第9.5條管轄)或墊付費用(應受第9.6款管轄)的訴訟外，公司無義務賠償任何現任或前任董事或高管(或其繼承人、遺囑執行人或個人或法律代理人)或預支與其提起的訴訟(或其部分)相關的費用，或為任何反索賠、交叉索賠、正性抗辯辯護而提起訴訟。或公司在該訴訟中的類似索賠，除非該訴訟(或其部分)得到公司董事會的授權或同意 。

9.12對僱員和代理人的賠償。

公司可在董事會不時授權的範圍內，向公司的員工和代理人提供賠償和墊付費用的權利，類似於本條款第九條授予公司董事和高級管理人員的權利。

9.13賠償的首要地位。

儘管董事 或公司(在根據第9.12節不時授權的範圍內，為僱員或代理人)(統稱為“被保險人”)可能有某些權利獲得他人(統稱為“其他彌償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險，但就本文所述的獲得彌償、墊付費用和/或保險的權利而言，公司：(I)應是第一步的彌償人(即，它對被保險人的義務是主要的，其他賠償人為同樣的費用預支或提供賠償的任何義務是次要的(br}被保險人發生的費用或債務是次要的)；以及(Ii)應被要求墊付承保人員發生的全部費用，並對所有債務承擔全額責任，而不考慮承保人員 可能對任何其他賠償人擁有的任何權利。對於被保險人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表被保險人 墊付或支付的任何款項不得影響前一句話， 其他賠償人有權分攤和/或代位所有被保險人向公司追償的權利。儘管本協議有任何相反規定，本公司在第9.13節項下的義務應僅適用於以承保人身份承擔的承保人。

第十條--修正案

董事會獲明確授權 通過、修訂或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司的章程；然而，前提是除公司註冊證書或適用法律所要求的任何其他投票外，股東的此類行動還需要公司所有當時已發行的有表決權股票的至少三分之二投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。

第十一條--定義

本細則所使用的下列術語，除文意另有所指外，具有下列含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

“電子郵件”是指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加到該地址的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級職員或代理人的聯繫信息)。

“電子郵件地址”是指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的“本地部分”)和對互聯網域名(通常稱為地址的“域 部分”)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或遞送到該目的地。

“個人”一詞是指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人團體、合作社或社團或任何其他性質的法人或組織， 應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。

* * * * *

自以下日期起採用：[●], 2023

上次修訂日期：不適用

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