美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據《公約》第13或15(D)條

1934年證券交易法

2022年11月1日(2022年10月31日)

報告日期(最早報告的事件日期)

韋爾斯巴赫技術金屬收購公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(510)900-0242

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第 1.01項加入材料最終協議。

合併協議

Welsbach Technology Metals收購公司(“WTMA”)是一家以特拉華州公司身份註冊成立的空白支票公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。2022年10月31日，WTMA由WTMA、WTMA合併子公司公司(WTMA的特拉華州公司和直接全資子公司)和WaveTech Group，Inc.(“WaveTech”或“公司”)簽訂合併協議和合並計劃(“合併協議”)。

兼併與對價

合併協議規定，除其他事項外，根據合併協議的條款和條件，將發生以下交易(連同合併協議預期的其他協議和交易，即“企業合併”)：

(I)在合併生效時間前，每股面值為0.01美元的A系列WaveTech優先股(“WaveTech 優先股”)將轉換為一股面值為每股0.01美元的WaveTech普通股(“WaveTech 普通股”)(此類轉換為“WaveTech優先股”)；

(Ii)於合併協議擬進行的交易完成時(“結束”)，根據合併協議的條款及條件，並根據經修訂的特拉華州一般公司法(“DGCL”)，合併 附屬公司將與WaveTech合併及併入WaveTech，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而WaveTech將繼續作為尚存的公司及WTMA的全資附屬公司(“合併”)繼續經營；

(Iii)作為合併的結果，除其他事項外，WaveTech的所有已發行股本(在實施WaveTech優先股轉換後) (除(A)庫存股、(B)異議股份和(C)受股票獎勵的WaveTech股本) 將被註銷，並轉換為獲得新發行普通股的權利，每股面值0.0001美元，WTMA(“WTMA普通股”)的價格是基於WaveTech的投資前企業估值為1.5億美元和WTMA普通股每股10.00美元的價格確定的；和

(Iv)WTMA將立即 更名為WaveTech Group Inc.

WTMA董事會已(I)確定訂立合併協議及其預期的文件是可取的，(Ii)批准簽署和交付合並協議及其預期的文件和預期的交易，以及 (Iii)建議採納和批准合併協議及其預期的其他文件及其股東預期的交易 。

溢價

合併協議規定，如果出現以下條件，合併後的公司最多可向WaveTech的某些合格股東(定義見合併協議)額外發行1,750萬股WTMA普通股 ：

成交的條件

合併協議須滿足或放棄某些慣常的成交條件，其中包括(I)WTMA和WaveTech各自股東批准業務合併及相關協議和交易，(Ii)WTMA就業務合併提交的S-4表格(“S-4表格”)的委託書/登記陳述的有效性，(Iii)沒有任何政府命令、法規、規則或條例禁止完成合並，(Iv)將與合併有關而發行的WTMA普通股股份獲批准在納斯達克上市，(V)並無對公司造成重大不利影響(定義見合併協議)，(Vi)已完成對WaveTech現有資本結構的若干改變， 及(Vii)協議各方的陳述、擔保及契諾的慣常減記。

雙方完成合並的義務的另一個條件是，在緊接完成合並之前，(X)信託賬户中可用現金的數量，其中WTMA首次公開募股和其證券的私募的幾乎所有現金收益已為WTMA、其某些公共股東和WTMA首次公開募股的承銷商的利益而存入 信託賬户(“信託賬户”)。在扣除(I)根據WTMA的公司註冊證書和章程行使權利贖回其全部或部分WTMA普通股的股東義務(如果有)所需的金額後，(Ii)WTMA的某些未支付收購費用(定義見合併協議)，以及(Iii)扣除的公司交易費用(定義見合併協議)(由此產生的“信託金額”)，加上(Y)WTMA在收盤前或基本上同時收到的PIPE投資(定義見合併協議)的金額，加上(Z)WTMA或WaveTech或其任何子公司根據在收盤前或基本上與收盤同時簽訂的與發行或授予WTMA、WaveTech或其任何子公司的任何權益有關的協議或安排而收到或將收到的總收益，包括為免生疑問，WaveTech根據公司可轉換票據認購協議(定義見合併 協議)(“B系列公司可轉換票據”)的條款發行的可轉換本票等於或大於25,000,000美元。

聖約

合併協議包含 其他契諾，其中包括(I)訂約方在正常過程中按照過去的慣例開展各自的業務， 除非有某些例外情況，(Ii)WTMA和WaveTech共同準備表格S-4，並採取某些其他行動，以獲得WTMA股東對業務合併的某些建議的必要批准，以及(Iii)訂約方盡合理努力從政府機構獲得必要的批准、批准、同意或政府 授權。

雙方還同意在合併協議簽署後至合併協議終止和企業合併完成之前的 期間內，不徵集、參與或以其他方式參與任何討論或談判，也不對任何詢價、提議或要約作出迴應，或就替代交易提出要約或提議的任何表示， 在收到任何詢問、提議或要約時，應儘快以書面形式通知其他各方。信息請求 或與替代交易有關的請求或與任何此類交易相關的任何非公開信息請求，並向另一方通報任何此類查詢、建議、要約或信息請求的狀態。

合併協議中各方的契諾和協議 在結束後不再有效，但將在結束後履行的契諾和協議除外，這些契諾和協議將在完全履行之前繼續有效。

陳述 和保證

合併協議包含WTMA、Merge Sub和WaveTech的慣例陳述和擔保。合併協議各方 的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續生效。

終端

合併協議可在完成之前的任何時間終止：(I)經WTMA和WaveTech的雙方書面同意，(Ii)WaveTech或WTMA，如果合併協議規定的範圍內未獲得WTMA股東的某些批准，(Iii)WaveTech，如果建議中有收購修改(如合併協議中的定義)，(Iv)WaveTech，如果WaveTech沒有在(A)2022年12月31日和(B)表格S-4宣佈生效的時間或之前(A)2022年12月31日或之前出售和收到B系列公司可轉換票據本金總額至少至少5,000,000美元的收益，(V)WTMA(如果建議中有公司修改)，(Vi)WTMA， 如果WaveTech的股東在合併協議要求的範圍內獲得某些批准，在美國證券交易委員會宣佈表格S-4生效並交付或以其他方式提供給 股東後五(5)個工作日內未獲得，或(Vii)在合併協議規定的某些其他情況下由WTMA或WaveTech獲得，包括(A)如果 任何政府當局(定義見合併協議)已制定、發佈、公佈、強制執行或訂立任何最終的 且不可上訴的政府命令(如合併協議中的定義)，其效果是使完成合併成為非法的 或以其他方式阻止或禁止完成合並，以及(B)如果另一方的某些未糾正的違規行為 或未在2023年3月31日或之前關閉，除非終止方在本協議中存在重大違約行為。

信託 賬户豁免

WaveTech在合併協議中同意，WaveTech將不對信託賬户中的任何資金或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、權益或索賠，並同意 不向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)，但與交易結束有關的除外。

治理 法律

合併協議受特拉華州法律管轄，雙方受特拉華州衡平法院的專屬管轄權管轄。

合併協議的前述摘要 並不聲稱是完整的，它受合併協議的約束，並受合併協議的限制，合併協議作為附件2.1附於本文件附件2.1，並通過引用併入本項目1.01。合併協議包含雙方在協議日期或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾 。這些 陳述、保證和契諾中包含的主張是為雙方當事人之間的合同目的而作出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要的 資格和限制的約束。為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，本報告以8-K表格的形式提交了合併協議。不打算提供有關WTMA、WaveTech、Merge Sub或合併協議任何其他方的任何其他事實信息。特別是，合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議僅為該協議的目的而作出，截至 特定日期，完全是為了合併協議各方的利益，可能會受到訂約各方商定的限制(包括為了在合併協議各方之間分擔合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確立為事實)，並可能受到適用於 締約各方的重大標準以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的不同。投資者不應 依賴聲明、保證、契諾和協議或其任何描述, 作為合併協議任何一方的事實或條件的實際狀態 的表徵。此外，合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及 其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。此外，有關陳述和保證及其他條款的主題 事項的信息可能會在合併協議日期後發生變化，這些後續信息 可能會也可能不會完全反映在WTMA的公開披露中。

若干有關協議

註冊權協議

於業務合併完成時，Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)及若干其他投資方(統稱為“持有人”)將與WTMA訂立登記權協議(“登記權協議”) ，根據該協議，除其他事項外，(I)WTMA的現有登記權利協議將終止，(Ii)WTMA 將根據證券法下的規則第415條，以S-1表格向美國證券交易委員會提交登記轉售的登記聲明。在實際可行的情況下儘快出售WTMA普通股的某些股份和WTMA的某些其他股權證券，但在任何情況下，在交易結束後三十(30)天內；(Iii)持有人將有權享有與承銷貨架拆卸發售有關的若干按需登記權利，在每種情況下均受登記權協議所載的若干限制所規限；及(Iv)持有人擁有若干附帶登記權，而每種情況均須受登記權利協議所載的若干限制所規限。

登記權利協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受登記權利協議的形式制約，並受登記權利協議形式的限制，該協議作為附件10.1附於本協議附件，並通過引用併入 第1.01項。

贊助商支持和鎖定協議

2022年10月31日，WTMA 和WaveTech與Welsbach Acquisition Holdings LLC(“保薦人”)和附表一所列人員(連同保薦人，“保薦人”)簽訂了保薦人支持和鎖定協議(“保薦人支持和鎖定協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)投票贊成合併協議和由此預期的交易，在每個情況下，在遵守保薦人支持和鎖定協議所設想的條款和條件的情況下，(Ii)對任何合併、購買WTMA的全部或基本上 所有資產或其他業務合併交易(合併協議和業務合併除外)投反對票並不予同意。

根據保薦人支持和鎖定協議，保薦人還同意，未經WaveTech和WTMA董事會的事先書面同意，保薦人不會(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權。(I)就緊接交易結束後由該保薦人擁有的任何WTMA普通股股份(“保薦人股份”)，(Ii)訂立任何全部或部分轉讓予另一保薦人的任何掉期或其他安排；(Ii)向美國證券交易委員會提交(或參與提交)登記聲明(表格 S-4除外)，或設立或增加交易法第(Br)16節所指的認沽等值倉位，或清算或減少認購等值倉位。保薦人擁有的任何主題保薦人股票的所有權的任何經濟後果或(Iii)公開宣佈任何意向 第(I)或(Ii)款規定的任何交易，在每種情況下，直至(A)收盤後180天和(B)WTMA普通股在任何二十(20)個交易日(保薦人支持和鎖定協議中的定義)內任何二十(20)個交易日的收盤價等於或超過12.50美元(可調整)的日期，兩者中以較早者為準。

保薦人支持和鎖定協議的前述摘要並不聲稱是完整的，受保薦人支持和鎖定協議的約束，並受保薦人支持和鎖定協議的完整限制，該協議作為附件10.2附於本協議附件，並通過引用併入 本項目1.01。

股東支持和鎖定協議

2022年10月31日，WTMA和贊助商簽訂了股東支持和鎖定協議(股東支持和鎖定協議“)，與WaveTech和WaveTech的某些股東(”公司股東“)簽訂。根據股東支持及鎖定協議，本公司股東同意(其中包括)於任何召開會議上就本公司持有的WaveTech股本流通股提供書面同意或投票。 股東採納合併協議及相關交易並批准業務合併。

根據股東支持和鎖定協議，公司股東還同意，未經WaveTech和WTMA董事會事先 書面同意，不(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，就緊接交易結束後由該公司股東擁有的任何WTMA普通股 股份(“主題股東股份”)，向美國證券交易委員會提交(或參與備案)登記聲明(S-4表格除外)或建立或增加看跌期權等值頭寸或清算或 減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸，(Ii)訂立 全部或部分轉讓給另一股東的任何掉期或其他安排，持有任何標的的任何經濟後果 該公司股東所擁有的股東股份或(Iii)公開宣佈任何意向以達成第(Br)(I)或(Ii)條規定的任何交易，直至(A)收盤後180天及(B)WTMA普通股在任何三十(30)個連續 交易日內的任何二十(20)個交易日內每股收市價等於或超過12.50美元(視乎調整而定)。

上述股東支持及禁售協議摘要並不聲稱是完整的，須受《股東支持及禁售協議》的約束，並受《股東支持及禁售協議》的約束，該協議作為附件10.3附於本協議附件，並以引用方式併入本項目1.01。

第 7.01條規定FD披露。

2022年10月31日，WTMA和WaveTech發佈聯合新聞稿，宣佈簽署合併協議。新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提供，並在此引用作為參考。

本條款7.01項下的信息，包括附件99.1，被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的規定被視為已提供，而不是《備案》，或承擔該條款的責任，且不得通過引用將其納入根據修訂後的《1933年證券法》或《交易法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，除非在該申請中明確規定的情況除外。

其他信息以及在哪裏可以找到它

這份關於Form 8-K的當前報告涉及WaveTech和WTMA之間的一項擬議交易。本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或潛在交易的代理 聲明或委託、同意或授權 ，也不構成出售或邀請購買WaveTech、合併後的公司或WTMA的證券的要約。 在任何州或司法管轄區，在任何州或司法管轄區的任何此類證券的出售、招攬或出售在根據該州或司法管轄區的證券法註冊或資格之前都是非法的 。除非 通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書，否則不得提出任何證券要約。WTMA打算向美國證券交易委員會提交S-4表格，其中將包括一份文件，作為WTMA的招股説明書和委託書，稱為委託書/招股説明書。 委託書/招股説明書將發送給WTMA的所有股東。WTMA還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。在做出任何投票決定之前，WTMA的投資者和證券持有人應閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書以及所有其他已提交或將在美國證券交易委員會備案的與擬議交易相關的文件 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本 由美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的文件。

徵集活動的參與者

WTMA 及其董事和高管可能被視為參與了與擬議交易相關的WTMA股東的委託書徵集 。WTMA董事和高管的名單以及他們在業務合併中的權益信息載於WTMA於2022年3月25日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 。關於此類人士和其他可被視為 招標參與者的人的利益的其他信息將包含在S-4表格和委託書/招股説明書中。如上段所述，您可以免費獲得這些文檔的副本。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本報告中關於Form 8-K的某些陳述屬於“前瞻性陳述”，符合美國1995年私人證券訴訟改革法中“安全港”的規定。關於WaveTech和WTMA之間擬議交易的此類“前瞻性陳述” 包括有關交易的好處、交易的預期時間以及WaveTech的產品和市場的陳述。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來標識： “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“ ”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果”以及類似的 表述。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能導致未來實際事件與本報告8-K表格中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險，這可能對WTMA的證券價格產生不利影響；(Ii) 交易可能無法在WTMA的業務合併截止日期之前完成的風險，以及如果WTMA要求延長業務合併截止日期可能無法獲得 延長的風險，(Iii)未能滿足完成交易的條件，包括WTMA股東通過合併協議, 在WTMA的公眾股東贖回和收到某些政府和監管機構批准後，信託賬户中最低金額的滿足情況， (Iv)在確定是否進行擬議的交易時缺乏第三方估值，(V)無法完成管道投資，(Vi)發生任何可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況，(Vii)交易的宣佈或懸而未決對WaveTech的業務關係、經營業績、(br}和業務總體而言，(Viii)擬議的交易擾亂了WaveTech的當前計劃和運營的風險，以及交易在留住公司員工方面的潛在困難，(Ix)與合併協議或擬議的交易有關的針對WaveTech或WTMA的任何法律訴訟的結果，(X)維持WTMA的證券在國家證券交易所上市的能力，(Xi)WTMA的證券價格可能因各種因素而波動，包括：(br}WTMA計劃或WaveTech計劃經營的競爭行業和受監管行業的變化，競爭對手之間經營業績的差異 ，影響WTMA或WaveTech業務的法律法規的變化，WaveTech無法 實施其業務計劃或達到或超過其財務預測，以及合併資本結構的變化，(Xii)一般經濟狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，以及(Xiii)在擬議交易完成後實施業務計劃、預測、 和其他預期的能力, 並發現並實現更多機會。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及上文討論的S-4表格註冊聲明、委託書/招股説明書以及WTMA不時向美國證券交易委員會提交或可能提交的其他文件中所述的其他風險和不確定因素。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，WaveTech和WTMA不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。WaveTech和WTMA都不能保證WaveTech或WTMA或合併後的公司將實現其預期。

第 9.01項。財務報表和證物

(D) 個展品。

在本文中引用了《證據索引》作為參考。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

日期：2022年11月1日

8