附件10.3恩智浦半導體公司2019年綜合激勵計劃業績限制性股票單位獎勵協議本業績限制性股票單位獎勵協議(“PSU協議”)自恩智浦半導體公司、根據荷蘭法律成立的上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap)和贈款接受者(“參與者”)在公司股權記錄系統中的授予摘要中指明的日期(“授予日期”)起生效。此處使用但未定義的大寫術語應具有恩智浦半導體N.V.2019年綜合激勵計劃(可能會不時修訂，該計劃)中賦予它們的含義。1.授予業績限制性股票單位。在符合本PSU協議和計劃的所有條款和條件的情況下，公司特此向參與者授予績效限制性股票單位(“PSU”)的數量，以證明有權獲得公司股權記錄系統(“目標PSU”)授予摘要中的授予摘要中所示的目標數量的普通股(“目標PSU”)，該等目標PSU基於公司實現本協議附錄A所載的業績目標(“業績目標”)。與PSU對應的普通股股份(如果有的話)只有在第三節所述的業績目標已經實現並得到認證，並且參與者已根據下文第四節歸屬PSU之後，才能交付給參與者。2.演出期。就本PSU協議而言, “履約期”是指從授予之日起至授予之日三週年的前一天(“履約期結束日”)的期間。如果在履約期間結束日期之前發生控制權變更，則履約期間應在控制權變更日期或委員會酌情確定的另一個日期(定義如下)結束，股份交付係數(定義如下)應以此為基礎計算。3.績效目標。(A)在適用履約期間的適用業績目標已達到的範圍內(如果有的話)，並在符合第4條要求的情況下，參與者將有權獲得相當於根據本PSU協議授予的目標PSU數量的0至2.0倍的普通股數量(該數量，“份額交付係數”)。(B)本公司董事會薪酬委員會(“委員會”)須於適用履約期最後一天後在切實可行範圍內儘快，並無論如何於履約期結束日期後四十五天內，證明(I)業績目標已達到的程度(如有)及(Ii)參與者有權就根據本PSU協議授予的PSU收取的普通股股份數目(如有)。如果份額交付係數等於零，則根據本PSU協議授予的PSU應被取消，而不交付任何

2普通股或其他對價。在法律允許的最大範圍內，這種認證應是最終的、決定性的，並對參與者和所有其他人具有約束力。4.歸屬。(A)在適用績效期間的績效目標已達到的範圍內，根據本PSU協議授予的若干PSU應在委員會根據第3條認證績效目標的日期(“歸屬日期”)根據適用的股份交付係數授予；前提是參與者須在績效期間結束日期前繼續受僱於本公司或其關聯公司。(B)除下文第4(C)節所述外，如果參與者的僱傭在履約期結束日期之前因任何原因被終止，則參與者在終止之日仍未歸屬PSU的所有權利應立即終止，不另行通知，且不給予任何補償；但是，一旦參與者違反了本計劃或本PSU協議的任何條款，PSU將於違反規定之日(而不是公司注意到該違規之日)終止，參與者應被要求按税後基礎向公司返還與既有PSU相關的普通股股票或相當於參與者終止僱傭之日既有PSU普通股股票公允市場價值的現金。根據第4(B)款終止的任何此類未授權的PSU應被沒收，不支付任何代價，參與者或參與者的任何繼承人、繼承人、受讓人, 或遺產代理人此後應在該等未歸屬的PSU中享有任何進一步的權利或利益。(C)如果(I)在控制權變更後的12個月內，公司或其任何直接和間接子公司或管理人指定的其他公司(均為“聘用公司”)終止了參與人的僱用，而參與人不是不良離職者，或參與人有充分理由終止僱用，並且(Ii)參與人在終止後六十(60)天內(或僱用公司根據適用法律規定的較短期限)以管理人滿意的形式籤立並向僱用公司提交了一份全面的債權釋放書(且沒有撤銷)，則所有未授予的PSU應立即歸屬，並應在終止僱傭之日後，根據根據第2條計算的股份交付係數在切實可行的範圍內儘快解決。除上述情況外，如果參與者的僱傭是在僱傭公司方便的情況下(A)在履約期結束日期之前由管理人自行決定的(包括但不限於與效力的減少有關的)而終止的，或者(B)由於參與者的退休，並且在任何一種情況下，不是在導致參與者成為不良離職者或僱傭公司終止參與者僱傭的情況下。如果參與者是不良離職者，並且參與者按照上文(C)(Ii)項所述簽署並向僱傭公司交付(並且沒有撤銷)全面解除索賠，則按比例計算的部分(定義如下)有資格在最初的歸屬日期歸屬, 根據第3節和第3節所述的績效目標的實現和認證

3基於根據第3(A)節計算的適用股份交付係數。除前述規定外，如果參與者因死亡而終止受僱，則所有未歸屬的PSU均有資格在原始歸屬日期歸屬，但須符合第3節所述的業績目標的實現和認證，並基於根據第3(A)節計算的適用股份交付係數。(D)為本PSU協議的目的，儘管本計劃有任何相反的規定：(I)。“不良離職者”是指在以下情況下被終止僱傭關係的參與者：(A)參與者犯有盜竊、欺詐、嚴重不當行為或故意偽造與其在公司或僱傭公司的職責有關的記錄的行為；(B)參與者被判犯有與其在公司或僱傭公司的職責有關的嚴重刑事罪行(失誤)或認罪(不包括任何與駕駛或非值班相關的輕微罪行)，該行為或刑事罪行對公司或僱傭公司有重大不利影響；(C)因《荷蘭民法典》第7：678條所述的緊急原因(Dringende Reden)而立即生效；(D)參與者嚴重違反《公司行為守則》或公司或僱傭公司的類似重大規則或政策；或(E)參與者在僱傭終止後十二(12)個月內以任何身份直接或間接從事任何與公司、其子公司或其關聯公司的活動相競爭的活動, 包括參與者在上述期間親自主動招攬或親自主動招攬本公司、其子公司或其關聯公司的任何員工。(Ii)。“充分理由”應在參與者和僱傭公司之間的僱傭協議中具有含義。如果參與者沒有與僱傭公司簽訂僱傭協議，其中定義了充分的理由，則在沒有參與者書面同意的情況下，“充分理由”是指以下任何一種情況：(I)僱傭公司大幅削減參與者的淨基本工資或目標獎金(應僱傭公司的要求考慮適用的税收和參與者搬遷時的強制性扣繳)，除非公司的其他員工或高級管理人員的基本工資或目標獎金，作為影響所有公司或參與者的成本削減、重組或職級調整的一部分，其任何子公司或處於類似職位的適用僱傭公司將被削減類似的百分比或金額

4僱用公司或業務單位；或(Ii)參與者的責任或責任的實質性減少(但由於參與者的身體或精神上的無行為能力損害了其實質上履行其職責或責任的能力，並得到參與者或其代表合理接受的醫生的確認，且這種減少僅在該醫生認為這種喪失能力有損參與者實際履行其職責或責任的能力時有效)。(三)。“按比例計算的部分”是指若干個PSU，等於(X)分數的乘積，分子是參與者在授予日及之後受僱於僱傭公司的天數，其分母是授予日與授予日三週年之間的天數，乘以(Y)在參與者終止僱傭的情況下本應在適用的歸屬日期歸屬的PSU的數量，任何零碎股份四捨五入為最接近的整數股。舉例來説，假設(I)參與者在2019年10月29日(授予日期)獲得300個PSU，這些PSU在2022年10月28日具有三年的懸崖背心，並且(Ii)參與者由於2020年4月29日退休而終止僱傭。按比例計算的部分將等於50個PSU(300個PSU乘以分數，其分子是184天，分母是1,095天)。(四)。“退休”是指參加者在本公司或僱傭公司服務滿五(5)年並年滿六十(60)歲後，終止受僱於本公司或僱傭公司。5.和解。除第4節另有規定外, 根據第4條歸屬的任何PSU的普通股股份，如有，應在歸屬日期(如適用，“結算日”)後儘快交付給參與者。6.投票權和其他權利。在根據本PSU協議發行普通股股份之前，參與者無權享有關於PSU的股東權利(包括投票權和收取分派或股息的權利)。7.符合計劃的PSU協議。本PSU協議是根據本計劃的所有規定製定的，該計劃通過本參考文件併入本協議，旨在並應以某種方式解釋以遵守該協議。如果本PSU協議的規定與本計劃的規定有任何衝突，應以本PSU協議的規定為準。參與者在此確認已收到本計劃的副本。參賽者在此確認所有決定、決定和解釋

5管理人對本計劃、本PSU協議和PSU的意見應是最終的和最終的。8.無權繼續受僱；酌情補助金。本計劃或本PSU協議不得賦予參與者繼續受僱於本公司或其任何關聯公司的任何權利，也不得幹擾或限制本公司或其關聯公司隨時以任何理由終止參與者受僱的權利。根據本PSU協議授予PSU的(價值)PSU或與PSU歸屬和和解相關的普通股股份，在確定參與者在僱傭公司的任何福利計劃下的福利時，不得被視為補償，這些福利包括但不限於團體人壽保險、長期殘疾、家庭遺屬或任何退休、養老金或儲蓄計劃。9.税項。根據任何適用的國家、州、地方或超國家法律、規則或條例產生的任何和所有税金、關税、徵費、收費或社保繳費(以下簡稱“税”)，無論是在授予之日已經生效還是在授予之日之後生效，以及可能導致參與者與本PSU協議相關的任何變更、修改和終止(包括但不限於PSU的授予、PSU的所有權和/或本計劃下任何普通股的交付)，根據本PSU協議獲得的任何普通股的所有權和/或銷售)應由參與者獨自承擔風險和責任。10.管理法律和論壇。本PSU協議應受荷蘭法律管轄並根據荷蘭法律解釋, 而不履行法律衝突的原則。任何因本PSU協議引起或與之相關的糾紛應由荷蘭阿姆斯特丹的主管法院解決。11.對繼承人具有約束力的PSU協議。根據本計劃的條款，本PSU協議的條款對參與者、參與者的繼承人、遺囑執行人、管理人、遺產代理人、受讓人、受讓人和利益繼承人，以及公司及其繼承人和受讓人具有約束力。12.沒有作業。儘管本PSU協議有任何相反規定，參與者不得轉讓本PSU協議或本協議授予的任何權利。13.內幕交易規則；某些公司政策；必要行為。每個參與者應遵守任何適用的“內幕交易”法律和法規，包括“恩智浦半導體N.V.內幕交易政策”、“公司行為準則”以及參與者所屬的任何限制性契約或知識產權轉讓協議。參會者特此同意執行所有行為，並簽署和交付執行本PSU協議條款可能合理必要的任何文件，包括但不限於與遵守適用證券和/或税法有關的所有行為和文件。

6 14.可分割性。如果本PSU協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為不可執行，或僅在修改後才可執行，則此類持有不影響本PSU協議的其餘部分的有效性，其餘部分應繼續對本協議各方具有約束力，任何此類修改(如果有)將成為本協議的一部分，並被視為包含在本PSU協議的原始部分。此外，如果本PSU協議中包含的一個或多個條款因任何原因被認為在範圍、活動、主題或其他方面過於寬泛，以致無法執行，而不是切斷該等不可執行的條款，則該等條款或多個條款應由適當的司法機構通過限制或減少該等條款或條款來解釋，以使其可在與當時所顯示的適用法律相兼容的最大程度上被強制執行，並且該司法機構的裁決不應影響該等條款或條款在任何其他司法管轄區的可執行性。15.附錄。本協議所附任何附錄的規定均以引用方式併入本協議，併成為本PSU協議的一部分。如果任何此類附錄中的任何規定與本PSU協議其他地方規定的任何規定相沖突(包括但不限於與税收或結算日期有關的任何規定)，應以該附錄中規定的規定為準。16.整份協議。本PSU協議和計劃包含各方之間關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代任何其他協議或陳述，無論是口頭的還是其他的、明示的或默示的, 關於本合同的標的。17.標題。標題僅用於方便雙方，不應被視為任何此類章節內容的限制或描述性內容。18.接受。本PSU協議必須由參與者在公司的股權記錄保存系統中以電子方式接受，否則參與者將無權獲得本PSU協議中規定的PSU授予。通過接受本PSU協議，參與者同意通過公司的股權記錄保存系統以電子方式交付與本PSU贈款相關的所有文件。請注意，當您通過E*交易系統(或管理人指定的其他系統)接受這些贈與時，您同意公司、其附屬公司或管理本計劃的任何實體處理、收集、存儲和改編與您有關的任何個人數據(包括姓名、地址、人員數量和職位等)，並僅出於您參與本計劃的目的對您的贈與和/或您的任何普通股股份(權利)進行處理。這些數據是為了在最廣泛的意義上管理和執行計劃而處理的。為了管理、批准和執行最廣泛意義上的計劃，公司或僱傭公司可以將與您有關的數據轉移到其子公司或附屬公司或位於美國的任何指定人員。美國沒有為上述目的提供足夠水平的數據保護。19.修訂。本合同的任何修改或修改，除非以書面形式進行並經本合同各方簽字，否則無效。

7附錄A業績目標1.份額交付因素。(A)股份交割係數將以本公司於適用履約期內的相對TSR百分位數排名如下：相對TSR百分位數等級股份交割係數75%2.0(B)如公司根據第1(A)節所載圖表釐定的相對TSR百分位等級於適用履約期內介於25%至75%之間，則股份交割係數將使用第1(A)節所載圖表中的數據點以線性外推法計算。(C)如果公司的TSR在適用的業績期間為負值，則無論相對TSR百分位數排名如何，最大股票交付係數均為1.0。2.定義。(A)“相對TSR”是指在適用的履約期內，公司的相對TSR相對於同行公司的相對TSR。本公司和同業公司在適用的業績期間根據各自的TSR從最高到最低的順序確定相對TSR。在此排名之後，將使用Microsoft Excel中的Percentank公式確定公司相對於同行公司的業績百分位數。(B)“TSR”指本公司及各同業公司通過(I)收盤平均股價除以(Ii)開盤平均股價，然後減去一(1)而確定的金額。(C)“收市平均股價”指本公司及各同業公司在收市平均期內數天的平均普通股收市價乘以收市平均期內每一天的累積股份。在公司控制權變更的情況下, 本公司的收盤平均股份價值為本公司收購方支付的每股代價，由委員會全權酌情釐定。

8(D)“收盤平均期”是指適用履約期最後一日之前幷包括在內的二十(20)個交易日。(E)“期初平均股價”指本公司及各同業公司，其普通股於開盤平均期內的收市價日均乘以開盤平均期內每一天的累積股份。(F)“開盤平均期”是指授權日之前的二十(20)個交易日。(G)“累積股份”指於某一日期，就本公司或指定同業公司而言，指(I)適用公司一股普通股，加上(Ii)連同普通股宣佈的股息購買的累積普通股股數，假設股息於除股息日按除股息日的收市價再投資於普通股股份，於適用的履約期或開始平均期間(視何者適用而定)的除股息日。(H)“同行公司”是指委員會為計算TSR而設立的公司，包括Advanced Micro Devices，Inc.；Analog Devices，Inc.；應用材料公司；ASML Holding N.V.；Broadcom，Inc.；康寧公司；Infineon Technologies AG；LAM Research Corporation；Marvell Technology Group Ltd.；MicroChip Technology，Inc.；Micron Technology，Inc.；NVIDIA Corporation；On Semiconductor Corporation；Qorvo，Inc.；Qualcomm Corporation；Seagate Technology Plc；Skyworks Solutions，Inc.；STMicroElectronics N.V.；TE Connectivity Ltd.；得克薩斯儀器公司和西部數據公司；但委員會可自行決定對同業公司名單作出其認為必要或適當的修改, 包括反映合併和收購或其他類似活動。3.TSR計算(A)在適用的業績期間，適用的股票價格將根據股票拆分、配股、剝離或類似事件進行調整，但不會根據股票回購或作為收購對價發行的股票進行調整。此類調整或不調整應由委員會自行決定，委員會的決定應是最終的、決定性的，並在法律允許的最大範圍內對參與者和所有其他人具有約束力。(B)TSR將以每家公司在主要證券交易所上市的當地貨幣為基礎。不會進行調整，將股票價格從當地貨幣轉換為美元。

9附件適用於其PSU贈款受或將受美國結算日税法約束的參與者的特定國家税收規定。和解日期應在適用的歸屬日期或本PSU協議第4(B)-(C)節規定的較早日期之後在切實可行範圍內儘快發生，但在任何情況下不得遲於該等適用的PSU歸屬的下一年的3月15日。第409a條合規。雙方的意圖是，本PSU協議項下的支付和福利符合1986年美國國税法(經不時修訂)第409A條或其任何後續法規(以下簡稱《準則》)，在符合的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，本PSU協議應被解釋和管理為符合該條款。即使本協議有任何相反規定，參與者不得被視為已終止受僱於本公司的僱傭關係，直至該參與者被視為已按本守則第409A條的定義從本公司“離職”為止，以支付本PSU協議下受本守則第409A條約束的任何款項。就本守則第409a節而言，根據本PSU協議須支付的每一筆款項或提供的每項利益，應被解釋為一項單獨確定的付款。在不限制前述規定的情況下，即使本文中包含任何相反的規定，在為避免本守則第409a條規定的加速徵税和/或税務處罰所需的範圍內, 在參與者離職後的六個月內，根據本PSU協議或參與者與公司之間的任何其他安排應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六個月(或更早的情況下，為參與者的死亡日期)之後的第一個工作日支付。本公司不表示本PSU協議中描述的任何或所有付款將豁免或遵守守則第409a條，也不承諾排除守則第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據《守則》第409a條發生的任何税款和罰款。