美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K

外國私人發行人根據1934年《證券交易法》第13a-16條或15d-16條提交的報告

2022年10月

委託公文編號：001-14475

巴西電信股份有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

Telefonica巴西公司 (註冊人姓名英文譯本)

影音。恩格斯·Lu·卡洛斯·貝裏尼，1376年至28日
聖保羅，S.P.
巴西聯邦共和國
(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則101(B)(1)所允許的紙質形式提交了表格6-K：

績效單位激勵計劃，現金結算

的

巴西電信股份有限公司

董事會於2022年10月25日批准。

巴西電信股份有限公司

CNPJ/ME No. 02.558.157/0001-62

NIRE 35300158814

績效單位激勵計劃，現金結算

本公司董事會(“董事會”) 於2022年10月25日批准的《績效單位激勵計劃與巴西電信(“Telefônica Brasil”或“公司”)現金結算(“計劃”)於2022年10月25日一併提交公司總部，並附有相應的附件，並受以下條款和條件的約束。

1. 導言和目標。

1.1. 該計劃是西班牙電信集團在《長期激勵計劃》(“PSP”)中確立的全球戰略的一部分西班牙電信公司的股東大會。(“西班牙電信公司”)。

1.2. 隨着計劃的實施，旨在使參與者的利益與公司的利益及其戰略計劃保持一致，將激勵與為公司的 股東創造價值和可持續實現戰略目標聯繫起來。這樣，激勵符合最佳實踐，並且 提供了具有競爭力的薪酬，有助於留住在公司擔任關鍵職位的經理並提高他們的績效。

2.1. 根據當前計劃，由董事會以第3.7條的形式選定的第3.1條所界定的參與者將有權 獲得代表1的一定數量的單位(公司發行的One_Share(VIVT3))(“單位” 或“單位”和“股份”或“股份”)。根據本計劃規定的條款和條件，每個 單位代表獲得1(1)股全額的權利的期望，這將作為確定公司向參與者支付現金獎勵金額的基礎， 前提是滿足本計劃的目標(“獎勵”)，如下文第6.2條所定義的，並根據下文第2.2條為本計劃劃分的每個週期規定的 。並觀察了本計劃確定的條件下的 股的報價。或者，如果董事會認為這符合公司的利益，董事會也可以將最終的股票激勵清算方案提交公司股東大會批准。

2.2. 本計劃經董事會批准後生效， 總期限為四(四)年，分為兩(兩)個獨立週期，每個週期為三(三)年(每個週期為一個“週期”，加在一起為“週期”)，按下列日曆：

2.3. 在每個週期開始時，董事會將確定在遵守下文第6條規定的計劃要求的情況下，作為確定公司在有關週期結算日向參與者支付的獎勵金額的基礎的單位數量。

2.4. 在不影響本文件所述條件的情況下，參與者 將有權獲得與其作為法定董事或董事由公司或其子公司在每個週期的開始日期至完成日期(“測算期”)之間保留的時間段相對應的獎勵， 本計劃第9條和第10條規定的情況除外。

2.5. 董事會批准與每個週期最後一年(“結算日”)對應的公司財務報表後，將核實是否符合本計劃規定的 條件，如果獲得獎勵的條件得到滿足，公司將在與每個週期的最後一年(“結算日”)對應的合併日期(“結算日”)後至多90(90)個期間內，分別於2025年和2026年確定獎勵方案。

2.6. 本計劃將在與第二個週期對應的結算日期 視為關閉。

2.7. 只有在實施本計劃中規定的條件和條款後，才會進行獎勵結算，因此授予獲得獎勵的權利本身並不保證 獲得獎勵或股票價值的任何權利，如果適用或相同，則表示獲得獎勵的任何保證。

2.8。 單位不授予參與者本公司股東的條件，也不授予該條件所固有的任何權利或特權，特別是投票權、股息權和其他政治、資本認購或經濟權利。因此，根據本計劃的條款，除非公司股東大會另行批准，否則不會因本計劃而向參與者交付任何股份。

3.1. 本公司和/或其 子公司僱用的法定董事和/或董事可參與本計劃，由董事會挑選並可能收到通知，如下文第 3.3條(“參與者”)所定義。

3.2. 受僱於本公司的董事和/或董事並非與本公司有法定關聯的董事會成員將不會成為本計劃的受益者。如果參與者作為法定董事或受僱董事獲得激勵，並且同時是或成為董事會成員，根據本計劃的條款維持激勵，他/她將被禁止參與本計劃的管理和/或實施，並 放棄對本計劃的任何審議。

3.3. 董事會選擇的參與者將收到參與某個週期(“通知”)的邀請，選擇遵守本計劃的參與者必須按照以下第4條的規定明確表示接受。

3.4. 通知和對給定週期的有效參與並不保證參與者有權參與另一個週期。

3.5. 董事會可在每個週期的頭兩(2)年內批准接納新參與者。在特定週期開始後被錄取的參與者必須根據公司的戰略獲得每個案例中確定的數量 個單位。

3.6. 在不影響本計劃第9條規定的情況下，參與者條件所賦予的權利和義務對參與者的繼承人是個人的，不可轉讓。

3.7. 董事會可以根據公司制定的人員管理戰略，將不同數量的單位讓渡給參與者或停止向某些參與者授予單位，該戰略將考慮多個因素，包括但不限於專業表現以及鼓勵和留住參與者的需要。 本計劃的存在不應被解釋為收到單位的保證。在不影響已授予參與者的權利或本計劃的基本原則的情況下，董事會還可為特殊情況設立特殊待遇 。這種特殊待遇不會成為其他與會者援引的先例。

4.1. 公司將向潛在參與者發送通知，並附上本計劃，邀請他們參與某個週期。此類通知應告知根據下文第5.1條的規定可歸因於有關週期的潛在參與者的單位數量，以及本計劃附件一規定的適用的計劃目標及其權重。

4.2. 如果他們同意上述條件，希望 遵守本計劃的潛在參與者必須在為此目的設定的截止日期 內，以電子方式發送他們對參與相應週期的接受。儘管有上述規定，如公司認為有必要，公司可要求參與者書面接受。

4.3. 為免生疑問，參與者的接受代表他們明確且不可撤銷地同意本計劃的條款和條件，但不影響任何特殊條件，視具體情況而定。

4.4. 如果未與本計劃的條款和條件 達成明確的電子或書面協議，或公司要求的相應附加文件未正式生效，將阻止 獲取本計劃規定的任何權利。

5.1. 董事會將決定每個週期授予的獎勵總額和分配給每位參與者的單位數。

5.2. 必須告知每個參與者每個週期分配給他/她的單元數量。

5.3. 分配給參與者的單位僅構成對權利的期望 ，除本計劃另有規定外，在任何情況下不得轉讓或擔保。

6.1. 在不影響本計劃中確定的其他條款和條件的情況下， 為使參與者有權獲得獎勵，必須滿足與每個週期相關的以下要求：

(Ii) 參與者必須在每個週期的完成日期與公司和/或其子公司(視具體情況而定)建立聯繫，但不影響第9條規定的例外情況；以及

(Iii) 必須達到本計劃附件一確定的計劃目標的最低實現水平。

6.2. 在每個週期結算之日提供給參與者的獎勵價值將根據(I)授予相關參與者的單位數量、(Ii)本計劃附件I所確定的計劃目標實現情況的核實情況而定，該計劃目標必須在每個週期開始時由董事會批准(“計劃目標”)；以及 (Iii)股價。

6.3. 無論如何，下面的附件I包含對董事會確定的第一個週期的計劃目標的説明，只有到那時，才可以在下文第11條的假設中對其進行修改。

6.4. 董事會將確定適用於第二個週期的計劃目標，並可以引入新的項目，但前提是在第二個週期開始之前，並根據上文第 1.1條的條款。根據本計劃第4條的規定，公司將向第二週期的參與者傳達這些計劃目標，以及他們在確定參與者有權獲得的獎勵價值時各自的相對權重。

7.1. 在每個計劃週期結束時，將按照附件一規定的程序確定支付給每個參與者的獎勵總額。

7.2. 一旦確定了獎勵總額，(I)結算日期和(Ii)將以現金支付給每個參與者的獎勵的有效金額將被告知。

7.3. 獎勵金額將與參與者有權獲得的總金額相對應，公司有權扣繳最終因獎勵而徵收的任何税款。

7.4. 以現金支付的獎勵必須通過銀行轉賬到指定的參與者的活期賬户，以領取勞動津貼或工資，並必須通過其 工資單進行正規化。

7.5。 儘管有上文第7.4條的規定，如果董事會認為最終解決股權激勵符合公司的 利益，則董事會可將最終解決方案提交公司股東大會批准。

8.1. 在所有周期中，董事會將評估是否提供：(I) 在參與者行為不當的情況下，是否提供(I) 全部或部分取消尚未有效支付的獎勵(“Malus”)、 和/或(Ii)在獎勵支付後24(24)個月內全部或部分收回已支付給參與者的金額(“追回”)。

9.1. 如果在週期對應的完成日期之前，發生下列任何情況 ，將適用以下情況。

10.1. 如果公司控制權發生變更，如下文第(Br)10.1.3條所述，所有當前週期將按照自各自開始日期起經過的時間段按比例提前結算，公司應在適用的情況下，按照附件二規定的公式，向參與者支付與其相應的激勵價值，董事會可做出其認為方便的調整。

11.1. 如果在計劃期間發生可能導致股份價值稀釋或集中的非常事件，或可能危及計劃目標的實現，則 董事會將實施必要的調整，以使參與者在計劃下獲得的激勵的經濟價值與未發生此類情況時的經濟價值相同，或者使計劃的 目標的實現程度能夠均勻實現。

11.2. 僅在適用法律和法規允許的情況下，才允許根據第11條的規定進行任何調整。

11.3. 為作出相應調整，董事會可要求由具有公認聲譽的獨立第三方進行評估，該獨立第三方將負責進行執行本條款第11條規定的運營所需的計算和決定，並對本公司和參與者具有約束力。

11.4. 在根據第11條的條款需要進行調整的情況下，董事會可以(I)調整本計劃的目標，或(Ii)在特殊情況下進行其認為適當的任何其他調整。

11.5. 董事會根據本條款的條款制定的本計劃的任何修改都將傳達給參與者。

12.1. 在根據本計劃支付的任何款項中，公司將扣繳可能適用的税款和社會繳費 。

13.1. 接受本計劃的條款和條件表示參與者確認 並接受：

13.2. 正式遵守本計劃後，參與者將被告知：

13.3. 參與者可要求公司人力資源部提供有關公司對安全、負責任地處理公司政策中所假定的個人數據的承諾的其他信息， 可在政策門户網站上找到。

14.1. 本計劃可經董事會決議修改。

15.1。 如果本計劃的任何條款被仲裁員、法院或主管當局宣佈無效、無效或不可執行，則本計劃在所有情況下都將保持有效，但被宣佈無效、無效或不可執行的部分除外。公司和參與者將協商並盡一切合理可能就有效且可執行的條款達成一致，該條款構成根據本計劃的精神宣佈無效、無效或不可執行的上述條款的合理替代。僅當有關條款的無效和/或由其他條款取代在法律上是可能的，並且不會對公司或參與者的利益或增加義務造成實質性影響時，第15條才適用。

16.1. 由於參與了本計劃，參與者明確承諾 對根據本計劃獲得的獎勵的存在和所有具體方面以及他們在計劃期限內可能收到的其他文件，保持完全和絕對的保密 。

16.2. 如果參與者未能履行本條款規定的保密義務，董事會可決定終止獎勵，並因此決定喪失因獎勵而獲得任何金額的權利。

17.1. 有關本計劃的通知或其他通信可以親自、通過電子郵件或通過常規郵件進行：

17.2. 以郵寄方式發送的通知將被視為在郵寄之日起五(五)天內送達，且地址註明正確並加蓋適當印章。但是， 在公司以外的國家/地區工作的參與者發送的通知或向其發送的通知將被視為在提交通知的第7(7)天送達。

17.3. 除非另有證明，否則通過電子郵件發送的通知將被視為已在發送後24(24)小時內收到。

18.1。 如果與本計劃有關的衝突或爭議，參與者 承諾在採取任何法律行動之前向公司董事會提交此類衝突。

18.2. 本計劃將根據巴西聯邦共和國的法律進行管理和解釋，由此引起或與本計劃相關的任何指控或爭議應最終 通過由巴西-加拿大商會仲裁和調解中心(“CAM-CCBC”)仲裁規則(“規則”)管轄的仲裁解決，並由CAM-CCBC管理。仲裁庭將由根據《規則》任命的3(3)名仲裁員組成。仲裁的語言將是葡萄牙語。仲裁地點將設在巴西聖保羅市。第9,307/96號法律規定的任何法律措施均可由當事各方提出請求，但巴西聖保羅-SP區的管轄權具有專屬管轄權，不放棄任何仲裁。根據仲裁裁決，仲裁的費用，包括勝訴方的律師費，將由敗訴方承擔。

19.1。 本計劃的實施由董事會決定。

19.2. 通過表示接受本計劃的內容，參與者確認 已收到、閲讀、理解並接受本計劃的所有條款、條件和限制。

附件一

計劃目標--第一週期

本附件一中使用的術語未作定義，其含義與《計劃》中確定的含義相同。

在結算日支付給每位參與者的最終獎勵金額 將根據獎勵的乘數係數(“乘數 係數”)和西班牙電信(“公司”)發行的股票價值(VIVT3)按以下公式確定：

是否存在：

是否存在：

如果董事會決定通過 交付股份的方式解決激勵問題，經公司股東大會批准後，將通過將分配給每個參與者的單位數乘以乘數係數來計算要交付的股份數量。

1.目標1：TSR

1.1 TSR(“TSR”)被視為決定中長期為本公司股東創造價值的指標，就本計劃而言，經考慮股份報價的變動累積價值及股東於有關週期內收到的股息及其他收益後，TSR被界定為股份的盈利能力。

1.2就本計劃而言，除非董事會決定另一種計算方法，否則TSR將按以下方式計算：

是否存在：

答：關於竣工日期前最後30(30)次測量的“總回報指數” 的平均值，包括這次測量。

B：開始日期之前最近30(30)次測量的“總回報指數” 的平均值，包括這一次。

為此目的，“總回報指數”應被理解為股票從開始日期到完成日期的理論回報的量度，假設在此期間支付的股息和總收益再投資於購買額外股份。

1.3乘數係數 的50%(50%)將根據股份的TSR在週期期間相對於某些因與本公司相關而被選中的公司所實現的TSR的變化而確定，就本計劃而言，這些公司將構成比較組(“比較 組”)。

1.4為比較本公司所佔股份的TSR的演變情況， 納入比較組的公司如下：

1.5計量期結束後，董事會將盡快計算本公司的TSR和比較組中包括的每一家公司的TSR 和：

如果公司TSR的演變介於中位數 和第三個四分位數之間，則百分比將通過線性插值法計算。

1.6假設在測算期結束時， 已達到TSR成就程度，導致乘數係數低於中位數(即低於30%(30%))，則參與者相對於當前計劃週期獲得50%(50%)乘數係數的權利將終止。

1.7董事會可因可能導致TSR計算扭曲的公司事件而作出其認為相關的調整(無論是具有預期或追溯影響)。

因此，除其他須予考慮的事項外，如因 任何公司重組或收購，或納入比較集團的任何公司不復存在或成為一項公司交易的對象，董事會在計算TSR時可考慮(I)其後現有的比較集團 實體，或(Ii)將任何其他被視為可比較的公司納入比較集團。

2.目標2：FCF

2.1 FCF(“FCF”)是作為本計劃的衡量標準而設立的，旨在鼓勵對可持續實現長期戰略目標的承諾。 本計劃目標將由董事會每年制定和批准。

2.2乘數係數 的40%(40%)將根據公司每年產生的財務現金流水平確定，並將其與董事會批准的各年度預算中確定的值進行比較，同時考慮到每個會計年度獲得和批准的部分年度業績的財務現金流平均值的最終實現程度。

2.3 FCF成就程度和相應的適用乘數係數將根據績效等級確定，該量表規定的最低門檻為90%(90% %)，低於該門檻，FCF成就程度將為零，其遵守程度將達到FCF成就的50%(br}度)，最高水平為100%(100%)，這將意味着達到本計劃目標中預測的FCF成就程度的100%(100%)。

2.4如果測算期結束導致FCF的實現程度為零(即小於90%(90%))，則參與者獲得與相應計劃週期相關的40%(40%)乘數係數的權利將終止。

2.5董事會可作出其認為適當的調整，包括在特殊情況下認為方便的調整。

目標3：中和和減少二氧化碳排放

3.1乘數係數的10%(10%)將根據本公司在週期結束時達到的二氧化碳排放中和水平(“排放中和”)確定 ，此外，這是本公司獲得和通過激勵所必需的，達到範圍1+2(“減排”)的最低減排水平。符合《巴黎協定》(SBTI)的1.5℃情景，以及公司為範圍1+2設定的2025年淨排放量為零的目標 。

排放中和是指購買碳信用以吸收大氣中的二氧化碳^[1]。要成為淨排放量為零的公司，二氧化碳排放量(範圍1+2)必須與1.5攝氏度情景一致，並中和所有剩餘排放量，即那些無法避免的排放量。

碳信用包括在自願市場上購買二氧化碳證書。這些信用額度是由從大氣中吸收二氧化碳的項目產生的，這些項目必須擁有涉及最高質量國際標準的證書，並儘可能帶來社會效益。此信息每年由 外部審計師核實。

排放範圍1和2包括公司日常活動中因燃油消耗、製冷劑氣體泄漏和電力使用而產生的直接和間接二氧化碳排放。

淨排放量按1+2排放幅度與購買碳信用額度之間的差額計算。

3.2為本計劃的目的，公司日常活動的直接二氧化碳排放量和間接二氧化碳排放量將計算如下：

是否存在：

電力使用官方來源提供的排放係數 ，燃料使用《温室氣體議定書》的排放係數。

^[1]根據本公司參考的“淨零”準則。

3.3排放中和實現程度和相應的乘數係數將根據REACH規模確定，其中包括90%(90% %)的最低閾值，低於該閾值的實現程度和相應的乘數係數將為零。在90%(90%)的水平上， 遵從性將對應於與本計劃的該 目標相關的上述成就程度和乘數係數的50%(50%)，而100%(100%)的水平將代表與本計劃的該目標相關的成就程度和乘數係數的100%(100%)的實現。在90%到100%的水平之間，將進行線性 內插。

此外，必須按照《巴黎協定》(SBTI)的1.5攝氏度情景，達到範圍1+2的最低減排水平，才能達到實現目標的程度和為該計劃的這一目標預見的最低乘數係數。

這兩個因素(排放中和和減排)的組合將決定這一目標的DAG。

3.4如果測算期結束時， 達到了排放中和的實現程度，導致乘數係數為零(即小於90% (90%))和/或所需的最低減排水平，則參與者獲得與當前計劃週期相關的乘數係數的權利將被取消。

3.5董事會可作出其認為適當的調整，包括根據本計劃的規定，在特殊情況下作出其認為方便的調整。

4.其他條文

4.1董事會可修訂《計劃》，明確提及《計劃》目標的計算程序及其權重和確定這些目標的其他要素(即組成比較組的公司的組成和所述公司的TSR權重)。如果他們收到建議 認為這樣做是公平合理的，他們可以根據任何法律或法規更改計劃目標。在更改任何要素後，計劃目標的實現不應比原始配置中的計劃目標更難實現(在董事會看來)。

4.2董事會將對計劃目標進行年度監測，一旦計劃週期完成，並在董事會批准該週期最後一年的財務報表時，董事會將確定計劃目標的實現程度。

4.3.在任何情況下，與確定計劃目標實現程度有關的所有計算和決策都將由董事會確定和/或執行(董事會可能會收到其認為方便的建議)，董事會的決定將是最終的、具有約束力的。

附件二

在公司參與者終止和控制權變更時支付的獎勵

本附件二中使用的未在本附件中定義的術語將具有本計劃中確定的含義。本附件二將涵蓋以下情況：

在計劃提到獎勵將以附件二的形式計算的情況下，根據計劃向每位參與者支付的獎勵將通過在每個週期中應用 以下公式產生：

是否存在：

是否存在：

-權重：總權重為100%的相對權重 (100%)，以百分比表示，由公司根據計劃附件I或相應週期通知中的規定為每個計劃目標定義。

-DAG：計劃中確定的目標的實現程度 ，前提是參與者在與公司相關的週期中至少呆了十二(12)個月， 在第一個週期中，將TSR作為目標1、TSR作為目標2、FCF作為目標3、 排放量中和和減排作為計算的參考。從這個意義上説，第一個週期將考慮到以下幾點：

(I) 參與者終止日期上個月結束時的TSR結果，或在發生控制權變更的日期上個月結束時的TSR結果(如果適用)。在這兩種情況下，此結果將按董事會為此計劃目標定義的相對權重進行加權。

(Ii) 在參與者終止或控制權變更(視屬何情況而定)之日，董事會批准的本公司最近一次部分FCF結果的平均值 。在任何情況下， FCF將按董事會定義的相對權重進行加權。

(Iii) 本目標是以排放中和和減排相結合的方式衡量的。然而，鑑於排放中和一般是在每個計劃週期結束時衡量的，為解決本計劃目標的比例部分，董事會將在參與者終止或控制變更(視情況而定)之前審議經公司外聘審計師核實並獲得批准的最後減排結果。在任何情況下，該計劃的這一目標都將根據董事會確定的相對權重進行加權。

就所有目的而言，本計劃目標的實現程度的計算將按照本計劃附件一中確定的內容進行，這種計算 將按照本附件二中提到的預測進行。

N：從每個週期開始之日起到終止之日為止的有效工作天數，或者，如果適用，到發生控制變更之日為止的有效工作天數， 在任何情況下都不能大於“N”(以天表示)。

N：每個週期的總持續時間(以天為單位)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。